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GOBIERNO CORPORATIVO
“la visión de una escuela de negocios”
Tomás Garicano RojasProfesor
Director del Centro de Gobierno Corporativo
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Qué hacemos en el Instituto de Empresa en el ámbito del Gobierno Corporativo
• Desarrollamos conocimiento e investigamos
• Impartimos docencia en cursos regulares
• Organizamos conferencias y seminarios
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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El Centro de Gobierno Corporativo en el IE
• Los patrocinadores
• Los objetivos
• Trabajo realizado
• La página web: http://centrogobiernocorporativo.ie.edu
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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• Es el modo o manera con el que las empresas son dirigidas y controladas.
• El buen gobierno implica desarrollar un sistema que articule eficientemente las relaciones entre los accionistas, el Consejo de Administración y la Dirección de la empresa.
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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• No obstante la afirmación anterior, conviene matizar:
- La importancia del tamaño de la empresa: grande/pequeña, cotizada/no cotizada
- El marco jurídico que regula las sociedades en cada país puede ser diferente
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
• A partir de ahora, enfocamos nuestra presentación en empresas medianas/grandes, cotizadas o que podrían cotizar
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Por qué nos parece importante un Gobierno Corporativo eficiente
• Porque, intrínsecamente, es bueno para la empresa
• Porque, además, existen una serie de fuerzas que están impulsando un cambio en el modo de entender el Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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Porque es bueno, intrínsecamente, para la empresa
• Aporta ventajas evidentes y un mayor “capital reputacional”
• Se alinea con tendencias aplicadas globalmente
• Ayuda a crear valor
• Así se cumple con los requerimientos legales o con recomendaciones aceptadas por los mercados
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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Porque existen fuerzas que impulsan el cambio en el
modo de entender el Gobierno Corporativo • La globalización y las privatizaciones
• La importancia creciente de los mercados financieros transparentes
• La importancia creciente de los inversores institucionales
• La aparición de grupos de accionistas “activistas”
• Los escándalos financieros y la actitud de la prensa
• La normativa legal y la actitud del regulador
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
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• El Consejo de Administración representa y defiende los intereses de los accionistas
• Lo que supone, por consiguiente:
De entre los principios generales importantes en el ámbito del Gobierno Corporativo, destacamos uno:
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
- Que existen tres planos perfectamente diferenciados
- Que el Consejo de Administración es un “agente” de los accionistas
- Que debe existir un objetivo normativo: ¿la creación de valor?
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ACCIONISTAS
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DIRECCIÓN
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Los tres planos a los que nos referimos, son:
Gestión
vs
Supervisió
n/Contro
l
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• Diferencia de objetivos y prioridades: problema de agencia
• Conflicto entre propiedad y control
• Los inversores y accionistas disponen de mecanismos de control interno:
Existiendo antecedentes claros del principio enunciado
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- La Junta General de Accionistas
- El Consejo de Administración
- Los contratos de incentivos: las remuneraciones
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• El Consejo de Administración se configura como el órgano de Gobierno que representa los intereses de los accionistas, ante el que responde la dirección de la empresa, a la que controla y supervisa, y que orienta su función hacia la creación de valor
• El órgano de Gobierno más importante de una empresa es,
en la práctica, el Consejo de Administración.
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Como conclusión podemos afirmar que
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Importancia de los sistemas de control corporativo
- Elevado nivel de concentración de la propiedad
- Alta participación de los bancos en el accionariado
- Muchas participaciones cruzadas entre empresas
- Cambio lento en la propiedad de las participaciones de control
• Sistema de control bancario: características
• Sistema de control de mercado: características
- Poca participación de los bancos en el accionariado
- Pocas participaciones cruzadas entre empresas
- Cambio rápido en la propiedad de las participaciones de control
- Bajo nivel de concentración de la propiedad
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• La elección del modelo de Gobierno: stockholders o stakeholders
• Las funciones del Consejo: su correcta definición y el Reglamento
• La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus miembros
• La importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder
• La importancia de la información disponible
• Regulación o autorregulación: el modelo jurídico
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De entre las cuestiones básicas que configuran el modo de entender el Gobierno Corporativo, destacamos:
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Otras cuestiones de interés más concretas son:
• Los sistemas de remuneración
• La acumulación de poder: Presidente + CEO
• Los blindajes estatutarios
• El papel del auditor
• Los deberes fiduciarios: lealtad, diligencia…
• El papel de los inversores institucionales
• Mayorías y minorías: igualdad de trato
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Modelo de los stockholders (accionistas)
• El accionista es el rey: el Consejo es un agente
• Objetivo: maximizar el valor de la empresa para el accionista
El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders?
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
• Satisfacción de los intereses de distintos colectivos o instituciones
• Importancia de la empresa en términos globales. Función social, interés general: RSC, RC…
Modelo de los stakeholders (interesados)
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El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders?
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
CONCLUSIONES
• Crear valor, pero no a cualquier precio
• Visión a largo plazo
• Considerar las demandas de todos los interesados
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Importancia de un Reglamento del Consejo, que defina
• Las funciones y responsabilidades del Consejo
• El tamaño, estructura, composición y reglas de Gobierno
• La organización del trabajo y la creación de Comisiones
• Un índice de materias reservadas e indelegables
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¿Informaciónnecesaria?
En particular
- Supervisión de la Dirección de la Sociedad- Delegación de facultades (de acuerdo con la Ley)- Aprobación de la estrategia y control de su implantación - Aprobación del presupuesto y control del mismo- Nombramiento y cese de P, VP, CD, S y VS- Asesorar y apoyar al máximo ejecutivo - Nombramiento y cese de Consejeros en Comisiones- Nombramiento de Consejeros por cooptación- Aceptación de las dimisiones de Consejeros- Formulación de las Cuentas Anuales y presentación a JGA- Presentación de informes y propuestas a JGA según la Ley- Aprobación actos y operaciones de especial relevancia: polí- cas financieras, desinversiones, inversiones, adquisiciones- Facultad de organizar el Consejo y la Alta Dirección- Supervisar información pública de carácter financiero- Realizar actos y tomar medidas para asegurar transparencia- Informar hechos relevantes y estructura del capital- Informar de operaciones vinculadas y de autocartera- Evitar manipulaciones y uso de información privilegiada- Establecer los cauces de relación con los accionistas- Promover la relación con la JGA - Establecer una relación objetiva y profesional con auditores
En general
- Supervisión y control de la actividad- Evaluación de los directivos- Contratación y despido de Directivos- Aprobación y control de la estrategia- Asegurar cumplimiento normativa- Asesorar al máximo Directivo- Identificación y control de Riesgos
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Las funciones del Consejo
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La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus sus miembros
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Tamaño: que no sea multitudinario (5/15)
Perfil de sus miembros:
• Profesionales con competencia, experiencia y prestigio
• Predominio de los externos*: sin vínculos de ningún tipo, presentes o pasados, con la empresa, con los directivos o con los accionistas
• Sistema de búsqueda regulado y profesionalizado
* En España existe una clasificación de los Consejeros “sui generis”
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• Tiene la composición adecuada
• Se reúne periódicamente
• Dispone de índice de materias reservadas y calendario de reuniones
• Los Consejeros estudian previamente la información
• Los Consejeros asisten, participan y, si es necesario, votan
Un Consejo es activo cuando
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Importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder
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Para ser activo, un Consejero necesita
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¿Consejero diligente?
• Conocimiento
• Información
• Poder/Autoridad
• Motivación
• Tiempo
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• Dirige, controla y evalúa a los directivos
• Se involucra en la aprobación y control de la estrategia
• Puede despedir, si fuera necesario, a los directivos
Un Consejo tiene poder cuando
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• Información no es lo mismo que conocimiento
• Calidad frente a cantidad
• Enmarcada en un contexto: programas de formación
Importancia de la información disponible
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• Oral, en la propia reunión
• Escrita, recibida con poca antelación
• Datos financieros históricos
Importancia de la información disponible: qué información se recibe normalmente
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• No sólo financiera: estratégica, tecnológica, mercados,
productos, competencia, etc.
• Integral: histórica y futura
• Con antelación suficiente y por escrito
Importancia de la información disponible: qué información se debería recibir
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
La Información debe permitir al Consejo de Administración
Supervisar y controlar Desempeñar responsablemente su función Ser transparente interna y externamente
El Consejo, mediante la Información recibida, debería
Conocer la situación de la empresa Tomar decisiones Transmitir a los accionistas una información precisa Mantener informados a los mercados adecuadamente
Con un enfoque de
Supervisión y control, no de gestión Cumplimiento de la legalidad vigente Alineamiento de los objetivos de los gestores y de los accionistas
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Algunas razones que justifican la existencia de escándalos financieros
• La falta de independencia de los Consejeros
• La existencia de incentivos equivocados (sistemas de remuneración)
• El fallo de algunos auditores y su falta de independencia
• La falta de información adecuada, por parte del Consejo, para saber qué pasaba
El Consejo de Administración necesita un sistema de información bien organizado y exacto para ser eficiente en el desarrollo
de sus funciones
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Qué factores limitan la actividad de los Consejeros
• La mayoría no trabajan en la empresa y disponen de tiempo limitado
• Muchos son Consejeros y/o directivos de otras empresas
• Los Consejeros externos tienen un conocimiento limitado del negocio
• Los Consejos no suelen reunirse más de 9/10 veces al año
• Es difícil manejar volúmenes excesivos de información
• Entre un Consejo y otro se pueden olvidar los asuntos tratados
Por lo que
• Una información adecuada en tamaño y contenido es crítica• Deben resaltarse los asuntos más importantes
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Qué tipo de información se sospecha que se suele recibir
• Repetitiva, con datos estándar
• Eminentemente financiera
• Referida más al pasado que al futuro
• Pocos datos sobre competidores, clientes, procesos o RRHH
• Recibida con poca antelación
• Con escasa utilización de medios telemáticos
• Con abundancia de informes orales en la propia reunión del Consejo
• Procedente de las personas a las que se evalúa
• Es más una recopilación de información que un sistema de información específico para el Consejo
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Qué tipo de información se debería recibir
• Interna y externa
• Financiera y no financiera: integral y equilibrada
• Vinculada a la estrategia y con visión del negocio
• Histórica, actual y futura
• Con antelación suficiente y por escrito
• Aprovechando desarrollos tecnológicos existentes
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Qué debería conocer el consejero como mínimo
• Los resultados financieros del negocio
• Cómo reacciona el mercado ante las decisiones de la empresa
• Cuál es la posición competitiva
• Cuál es la situación de los clientes
• La capacidad/rendimiento/talento de la dirección y de los RRHH
• El estado de la tecnología y desarrollo de nuevos productos
• El cumplimiento de las obligaciones legales
• Los riesgos identificados y control de los mismos
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Conscientes de la importancia de la información, en el IE decidimos:
• Preguntar a las empresas
• Basándonos en un modelo de información que contempla distintos ámbitos:
- Negocio- Cuentas Anuales- Cumplimiento de la Normativa- Identificación y gestión de Riesgos
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Cómo lo hicimos:
• Enviando un cuestionario amplio a 60 empresas cotizadas (35 del IBEX y 25 siguientes en términos de mayor capitalización bursátil)
• A los que normalmente tienen responsabilidades en el ámbito de la infor- mación: Secretarios de los Consejos
• El cuestionario contenía 60 preguntas múltiples que abarcaban todos los aspectos relevantes de la información necesaria para un Consejero
• Lo respondieron 35 empresas (60%)
• Las respuestas fueron tabuladas por un equipo formado por profesionales del IE y de Everis
• Posteriormente se extrajeron conclusiones por pregunta y generales
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Conclusiones generales I
• Se confirmaron algunas sospechas iniciales
- Abundante información financiera, aunque no completa- Información y tiempo dedicado a Cuentas Anuales suficiente- Información estratégica incompleta (sector, competidores, propuesta valor)- Escasa información comercial (mercados, segmentos, consumidores, clientes)- Limitada información sobre recursos humanos (rotación, clima laboral, formación)- Poca información sobre intangibles (marca, I+D+i, gestión del conocimiento)- Información sobre cumplimiento incompleta (social, laboral, medioambiental)- Poca información sobre riesgos tecnológicos, de información o de reputación
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
Conclusiones generales II
• Y también que:
- La información suele referirse más bien al pasado que al futuro- Se dedica más tiempo al análisis del pasado que del futuro- Con más frecuencia de la deseable se da información oral en la propia reunión
del Consejo- A menudo se entrega la información con poca antelación- No se aprovechan las posibilidades que ofrecen las nuevas tecnologías- Existe una excesiva interlocución auditor/ejecutivos- La función del auditor interno está demasiado influida por la línea ejecutiva
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
La dedicación al “puesto”
• Número de reuniones al año: ¿Cuántas?
• Preparación de las reuniones: ¿Tiempo dedicado?
• ¿Remuneración?
• Régimen de responsabilidades legales
¿La “regla de las 100 horas?
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
La importancia del control de los riesgos del negocio
• Sistema de gestión de los riesgos que contemple:
- Identificación de los riesgos
- Valoración de los riesgos
- Mitigación de los riesgos
- Responsabilidad del Consejo, vía Comisión de Auditoría
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• Regulación: normas legislativas de aplicación obligatoria
• Autorregulación: códigos con recomendaciones de aplicación voluntaria, las propias instituciones se autocontrolan
Regulación o autorregulación
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Regulación o autorregulación: la decisión
Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
• Tener en cuenta que hay distintos sistemas de control corporativo
- Sistema de control de mercado
- Sistema de control bancario
• Y que cada país tiene diferentes
- Sistemas legislativos
- Estructura económica/social/empresarial
- Usos y costumbres
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
El Gobierno Corporativo y la crisis
• El Gobierno Corporativo ha tenido culpa sin duda
• Pero también:
- La codicia de los inversores- Los fallos del regulador- Los inversores “pasivos” en GC
- Escaso control del riesgo- Poco capital/mucha
deuda- Falta de ética
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Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios
El gobierno corporativo y la crisis
• Y además:
- Sistemas de incentivos equivocados- Falta de independencia de los consejeros- Visión a corto plazo- Estructuras financieras y fiscales difíciles de
entender- Concentración de poder en el CEO- Falta de transparencia- Falta de información- Falta de control de riesgos- Falta de regulación- Conflictos de interés: auditores y banca de inversión- Mala praxis de las agencias de calificación
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• Orientación de la empresa y el Consejo a la creación de valor• Reducción del tamaño de los Consejos
• Mayoría de miembros externos e independientes• Separación de los cargos de Presidente y primer
ejecutivo• “Delegación” de funciones y tareas en Comisiones
(auditoría, retribuciones, nombramientos, etc.)• Limitaciones en la edad y duración del mandato de
los Consejeros
Algunas tendencias/medidas concretas (I)
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• Mejoras en el funcionamiento de la Junta General de Accionistas
• Limitación de los honorarios de los Consejeros
• Importancia de los mercados financieros, inversores institucionales y accionistas activistas
• Creación de Códigos de conducta o modificaciones legislativas
• Importancia de los sistemas de evaluación de los Consejeros y del propio Consejo de Administración
Algunas medidas/tendencias concretas (II)
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Algunas medidas/tendencias concretas (III)
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• Asegurar la independencia de los auditores
• Autorización específica por la JGA de los planes de remuneración
• Que los CEO/CFO certifiquen las cuentas específicamente
• Considerar las opciones sobre acciones como gasto en el momento de su concesión
• Limitar el número máximo de Consejos por persona
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• Los inversores institucionales
• Las empresas: consejeros y directivos
• Los accionistas/mercados
• El regulador
Los actores principales en el presente/futuro
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