geograﬁ sche aanwezigheid · 1. zaventem stijging omzet restair heeft vestigingen in 6...

Carestel Group • Jaarbrochure 2005

3

Geografi sche aanwezigheid

Verenigd Koninkrijk • Londen City

België • Luchthaven Brussel / Zaventem

Zwitserland / Frankrijk • Bâle-Mulhouse

Duitsland • Hamburg

Duitsland • Stuttgart

Frankrijk • Rijsel

Airport Catering

Motorway Catering

4

Boodschap aan de aandeelhouders

Interview met Michel Van Hemele, Voorzitter van deraad van bestuur en Jean-Paul Van Avermaet, CEO

De zon breekt door

In het jaarverslag van 2004 schreef u dat Carestel Group toen de basis gelegd had voor een vernieuwde toekomst. Heeft die vernieuwing zich in 2005 doorgezet?

Voorzitter: Absoluut. Vergelijk het met de res-tauratie van een gebouw. In de voorgaande jaren hebben we elementen uit de constructie ver-wijderd, zodat alleen de stevige muren overeind bleven. Dat heeft Carestel Group in staat gesteld om in 2005 inhoud te geven aan beide business units, Motorway Catering en Airport Catering. Met succes, want we kunnen opnieuw een positief bedrijfsresultaat van 1,5 miljoen euro voorleggen. Dat wijst erop dat de herstructurerings periode na 2,5 jaar succesvol is afgesloten.

In welke mate heeft de aanstelling van een nieuwe CEO bijgedragen tot het positieve resultaat?

Voorzitter: Vooraf wil ik graag onderstrepen dat door die benoeming de taken van de CEO en de Voorzitter weer gescheiden zijn, zoals voorzien in de code deugdelijk bestuur. De keuze van de CEO was cruciaal voor de Carestel Group. We hebben met Jean-Paul Van Avermaet iemand in huis gehaald met een brede operationele kennis van de cateringsector. Zijn komst heeft meteen geleid tot een merkbare verbetering van de ope-rationele activiteiten en het herdenken van onze marketingaanpak, onder meer met de invoering van bekende merken in onze uitbatingen. De zon is doorgebroken, en dat merk je meteen ook aan het kersverse logo van Carestel. Bij een nieuw elan hoort een nieuwe huisstijl.

Hebt u voor 2006 nog meer nieuwigheden in petto?

CEO: Ja, ik kan u nu aankondigen dat de Carestel Group zijn portfolio van merken, concepten en diensten langs autosnelwegen en in luchthavens verder zal uitbouwen met Carestel Plaza, een nieuwe benadering van foodservice. We presenteren er onder meer een food counter en we zullen verschillende diensten aanbieden. In het concept zal ook ruimte zijn voor business corners en kinder hoeken. En nadat Carestel Group in 2005 partnerships aanging met Quick, Pizza Hut en JAVA, blijven we ook in de toekomst uitkijken naar nieuwe kansen en interessante partnerships.

Frontline empowerment, de steun voor de mensen die dagelijks in contact komen met de klanten, is voor u heel belangrijk. Wat vinden die klanten vandaag van Motorway Catering en Airport Catering?

CEO: Uit een recent marktonderzoek in onze wegrestaurants blijkt dat de klantvriendelijkheid van ons personeel een grote troef is. De daarin opgebouwde voorsprong tegenover onze concurrenten willen we behouden en ook bereiken in onze luchthavenactiviteiten. Die gedachte kadert in de ambitie van Carestel Group om consequent het verschil te blijven maken met onze concurrenten in de markten waar we actief zijn. Daarom hebben we gekozen voor een afgelijnde strategie en focussen we duidelijk op onze kernactiviteiten in de landen waar we actief zijn.


5

Hoe zullen die inspanningen fi nancieel vertaald worden?

Voorzitter: De hoofddoelstelling voor Carestel Group is duidelijk: het budget van 2006 halen. Dat betekent onze rendabiliteit verder verbeteren en naar een marktconform rendement evolueren. Daartoe zullen alle lucht-havenactiviteiten bijdragen, terwijl het negatieve resultaat van de activiteiten in wegrestaurants verder teruggedrongen zal worden. Carestel Group zal daarnaast heel selectief deelnemen aan tenders en verstandig investeren. Wel zullen we kansen onderzoeken om in functie van ons merkenportfolio en onze concepten activiteiten te starten in stations voor openbaar vervoer. Kijk maar uit voor Carestel, we weten heel goed waarmee we bezig zijn!


7

Missie, strategische doelstellingen

1. Eén visie

2005 was voor Carestel Group een keerpunt.We kozen voor een duidelijk afgelijnde strategie die zich richt op onze kernactiviteiten, namelijk de catering langs autosnelwegen en in lucht-havens. De groep zal voortaan in alles wat ze doet bouwen op vier pijlers:

Preferred EmployerCarestel Group wil dé werkgever van ieders voorkeur worden in de sector van de commerciële catering. Onze medewerkers moeten het zonnetje in huis – lees: het restaurant – zijn. Ook streven we ernaar de fi losofi e van ‘frontline empowerment’ volledig te implementeren: volledige steun geven aan onze mensen die de kwaliteit van Carestel in het contact met onze klanten dagelijks moeten waarmaken.

Operational ExcellenceCarestel Group streeft leiderschap na in operationele normen en procedures. Continu de kwaliteit van producten en diensten verbeteren maakt hier deel van uit.

Market LeadershipCarestel Group wil bekend staan als een hoog-kwalitatieve en innovatieve foodservice partner. We ontwikkelen het totaalconcept Carestel Plaza met een portfolio bekende merken, concepten en diensten. Daarnaast is een meer innovatieve marketingstrategie ook een belangrijk onder-deel van deze pijler.

Financial PerformanceCarestel Group wil grote aandacht blijven besteden aan de fi nanciële prestaties en zo de rentabiliteit verbeteren.

2. Eén centraal

hoofdkantoor

Na de aanstelling op 1 maart 2005 van Jean-Paul Van Avermaet als nieuwe CEO werd meteen de strategie verder in detail uitgewerkt en een nieuwe organisatie uitgetekend. Vanaf het midden van 2005 kwam er een nieuw directiecomité en werd nadruk gelegd op de nieuwe strategie en een groter groepsdenken. De directie stapte af van de indeling van de activiteiten volgens de maatschappijen, maar koos voor een organisatorische opdeling die een grotere ondersteuning van de operationele activiteiten garandeert.Een eerste beslissing om tot een hechter basisteam te komen bestond erin alle onder-steunende diensten samen te brengen in het hoofdkantoor in Merelbeke. Als gevolg daar-van verhuisden de ondersteunende diensten van Restair op 1 juli 2005 van Zaventem naar Merelbeke.

3. Integratiebeweging

Door de concentratie in één hoofdkantoor heeft Carestel Group ook een integratie traject uitgestippeld voor de verschillende diensten. Kwaliteitsbewaking, human resources, marketing en fi nanciën zitten nu op groeps-niveau, wat tot een grotere synergie zal leiden. Een logisch gevolg van de integratie is de verlaging van de hiërarchische niveaus, waardoor de communicatielijnen korter zijn. De integratie van de afdelingen begon in de tweede helft van 2005 en loopt door in 2006.

Keerpuntjaar 2005 - New Era 2006

Arrival Bar

Barolino

Belgian Beer Café

Bier Garten

Blue Sky

Buffeteria

Café Zentral –

Emmi Caffe Latte

Coffee & Beer Corner

Crousti Café

Euro Café

Globe Bar & Pier 2 Bar

Jump Seat

Leffe Plaza M

arch

é Fr

ais

Car

te

Mile

ston

e

New

s Ca

féPa

nora

ma

Rest

aura

nt

Pilot C

lub

Restaurant &

Brasserie

au 5ème

Restaurant Mercato

Seafood & Wine Bar

Trattoria

Welcome BarWine & Tapas Bar

Wing Tips

Pizza Hut Express

Quick

Care

stel

Res

taur

ants

Cof

fee

Cor

ner

Trat

tori

a

Luchthavens

in Franchise

Autoweg


9

4. Partnerships

Om de aantrekkelijkheid van zijn uitbatingen te verhogen, ging Carestel Group in 2005 enkele partnerships aan met bekende merken en concepten. Als in de toekomst soortgelijke kansen zich aanbieden, zal Carestel Group daar graag op ingaan.

Pizza HutIn 2005 werd een akkoord van exclusieve samenwerking binnen een developmentkader getekend met Pizza Hut. Op 1 december werden twee Pizza Hut Express units geopend in onze vestigingen van Drongen en Kalken. Tegen eind 2006 zijn er Pizza Hut units in twaalf vestigingen van onze groep.

CaresQuickCarestel Group sloot met Quick de joint venture CaresQuick. Beide partijen hebben een inbreng van 50%. Bij de mogelijke vestiging van een Quick langs een autosnelweg, in een station voor het openbaar vervoer of in een luchthaven heeft deze joint venture als eerste het recht om op het aanbod in te gaan. Het Quick- restaurant in de luchthaven van Zaventem is het eer-ste resultaat van de samenwerking en werd geopend op 1 februari 2006. Groot-Bijgaarden wordt de eerste autowegsite waar een Quick zal ingepast worden midden 2006. De planning is om elk jaar een nieuwe vestiging te openen.

JAVAIn december 2005 sloot Carestel Group een akkoord met koffi eleverancier JAVA, die onze vestigingen mee zal ondersteunen door de koffi e-installaties te vernieuwen. Java zal het aanbod vergroten en de kwaliteit van de koffi e naar een hoger peil tillen.

5. Klantgerichte marketing

Carestel Group wil zijn medewerkers in de vestigingen de mogelijkheid geven heel klant-gericht te werk te gaan. Daarom wordt voor 2006 een nieuwe marketingstrategie ontwikkeld met meer concrete acties en promoties ter plaatse.

6. Uniforme kwaliteit

2005 stond voor de kwaliteitsafdeling van Carestel Group in het teken van de creatie van een kwaliteitshandboek voor de gehele groep. Terwijl elke werkmaatschappij in het verleden haar eigen kwaliteitsaanpak had, komen er uniforme regels en procedures voor alle kwaliteitsaspecten, zoals temperatuur-voorschriften, frequenties en hygiëneaudits. Het nieuwe kwaliteitshandboek rolt in 2006 van de persen.

7. De maatschappelijke rol

Carestel Group legt rekenschap af tegenover zijn klanten, personeelsleden en aandeelhouders. Maar we willen ook een bredere maatschappe-lijke rol spelen. Daarom zullen we in 2006 steun bieden aan Beyond The Moon, een organisatie die gratis vakanties organiseert voor gezinnen met kinderen die te kampen hebben met een levensbedreigende ziekte.


11

Commercieel organogram

MotorwayBelux

AirportsBelgium

AirportsInternational

Newmarkets

Joint VentureCaresQuick

CEO

Human Resources

Facilities

Quality

Business Development

Finance

Marketing & Development

IT

Legal & Administration

Secretary / Administration

Purchase

Operational organisation

Support organisation


13

Motorway Catering-Belux

1. Betere resultaten

Carestel heeft een netwerk van 18 vestigingen langs autosnelwegen: 31 restaurants en 1 motel in België, 2 restaurants in Luxemburg. De contracten voor de vestigingen in Marke (E17) en St.-Ghislain (E42) werden in 2005 verlengd, de tender voor de vestiging in Aische-en-Refail (E411) werd gewonnen. Het resultaat voor deze divisie ging er tegenover 2004 op vooruit als men een like-for-like vergelijking van de omzet uitvoert, exclusief de shops. Hoewel de werkzaamheden aan de Antwerpse Ring ook in 2005 aan de gang waren, bleek hun negatieve invloed kleiner dan in 2004. Voor het eerste jaar slagen wij erin om zowel het aantal tickets als het gemiddelde ticket te doen stijgen. Op zijn beurt resulteert dat in een verhoging van de omzet. Like for like vertaalt dat zich in een stijging van 0,6% aantal tickets, 1,3% gemiddeld ticket en 2,0% omzet.

2. Marktonderzoek

Een uitgebreid marktonderzoek peilde naar de naamsbekendheid van Carestel in vergelijking met concurrenten. De bezoekers konden ook hun mening geven over prijs, kwaliteit, de snel-heid van de service, de smaak van de producten, enzovoort. Het onderzoek wees uit dat de weg-restaurants van Carestel duidelijk beter scoren dan die van concurrenten door de grotere klant vriendelijkheid. Ook de vernieuwing van producten wordt op prijs gesteld. We lieten ook nagaan waarom automobilisten niet stoppen bij Carestel. Daaruit blijkt onder andere dat we ze kunnen aantrekken door een kinderhoek en een business corner te installeren en door nog meer variatie te brengen in het maaltijden- en dran-kenaanbod via andere dan de huidige concepten. Ook het aanbieden van diensten zoals draadloos internet is een pluspunt.

3. Nieuwe marketingacties

Carestel legde een eerste marketingfocus tijdens de zomer en ook tijdens de eindejaars-periode op het aanbod voor kinderen door gratis kindermaaltijden aan te bieden. Het resultaat was zowel een stijging van het aantal tickets als hun gemiddelde prijs.In 2004 bouwde Carestel een gegevensbestand op van autobusmaatschappijen en hun chauf-feurs. Deze database werd in 2005 voor het eerst benut. Chauffeurs en begeleiders kunnen tegen aantrekkelijke voorwaarden met groepen komen eten in de Carestel-restaurants. Boven-dien zijn er voor de chauffeurs extra incentives ingebouwd.De resultaten van het in 2005 uitgevoerde mar-ketingonderzoek zullen Carestel in staat stel-len om in 2006 meer doelgerichte acties op het programma te zetten.


15

1. Zaventem

Stijging omzetRestair heeft vestigingen in 6 middelgrote Europese luchthavens. De belangrijkste daarvan is Zaventem. In 2005 vernieuwden we drie uitbatingen: Leffe Plaza (maart) en Sea Food (juli) in de B-terminal en Europa Café (juli) in de publieke aankomstzone. Deze nieuwe uitbatingen hebben een vernieuwd aanbod en combineren een grotere effi ciëntie met l angere openingstijden. Ze vertonen sinds hun vernieuwing een duidelijke stijging van de omzet. Ook groeide het aantal passagiers in de luchthaven van Zaventem met 3,8% ten opzichte van 2004. De budgetcijfers werden dan ook met succes behaald, wat zich vertaalt in een omzet-stijging van 6,5%.

Mobiele verkoopExterne factoren kunnen een invloed hebben op de omzet en het is de taak van Restair om daar passend op te reageren. Zo hadden de uitbatingen in de luchthaven van Zaventem door de strengere veiligheidswetgeving en bepaalde piekmomenten af te rekenen met capaciteits-problemen. Concreet betekent het dat er mensen minder tijd rest voor horeca bezoek. Daarom zal Restair in 2006 een mobiele verkoop testen om passend in te spelen op de piek-momenten.

Plannen voor 2006Restair verwacht in 2006 veel van de nieuwe Quick-vestiging. Ook komt er een nieuwe koffi ehoek in samenwerking met JAVA in de publieke aankomstzone, terwijl de bestaande koffi ehoek en het zelfbedieningsrestaurant in de B-terminal volledig vernieuwd zullen worden. We onderhandelen verder met BIAC over andere vernieuwingsprojecten in de vertrekhal en de promenade. De inbreng van de Australische aandeelhouder Macquarie is hierin heel positief.

Restair deed bij het begin van 2006 een markt-onderzoek naar het gedrag van de consumenten in de luchthaven met de focus op de huidige non-users. De resultaten worden in het tweede kwartaal van 2006 bekendgemaakt en de nodige marketingacties zullen volgen om zo de penetratie graad verder te verhogen.

OnderhandelingenIn 2009 komt er een einde aan een deel van de contracten voor een aantal uitbatingen in Zaventem. We zullen in 2006 de besprekingen aanvatten om die contracten indien mogelijk te verlengen.

Airport Catering-Belgium


17

Airport Catering - International

1. Frankrijk

Gezonde fi nanciële basisRestair creëerde in 2005 een gezonde fi nanciële basis voor zijn Franse activiteiten. Op 1 juli werd de vestiging in Tarbes gesloten omdat het marketingplan niet het verhoopte succes opleverde. De vestiging in Versailles, die niet tot onze core business behoorde, sloot op 30 september. En als logisch gevolg van de centralisatie gedachte van de groep werd op 30 november een punt gezet achter de activiteiten van het Franse hoofdkantoor.

Bâle-MulhouseDoor de groei van de formules voor goed-kope vluchten heeft deze vestiging een groot potentieel. De vernieuwing van het centrale restaurant en een aantal verkooppunten is gestart in 2005 en loopt dit jaar verder. Er komen in 2006 trouwens ook twee nieuwe uitbatingen in de Zwitserse terminal. Bovendien werd het contract opnieuw onderhandeld in 2005 met een betere verdeling van de risico’s tussen Restair en de luchthaven. Het passagiersaantal kende een stijging van 32%, toe te schrijven aan de groei van easyJet en de opening van de nieuwe terminal op het Zwitserse grondgebied. Het vooropgestelde resultaat werd dan ook voor 2005 behaald.

LilleOns contract in Lille werd 1 jaar verlengd tot begin 2007. Ondanks een passagiersdaling van 1% steeg de omzet met 1%.

2. Duitsland

Positieve resultatenOnze vestigingen in Duitsland kunnen uitpakken met positieve resultaten, zelfs inclusief de opstartkosten voor Hamburg.

HamburgDeze vestiging werd in mei 2005 geopend en was onmiddellijk een succes. De vooropgestelde omzet werd direct gehaald en tegen het jaar-einde zelfs overschreden.

StuttgartEén uitbating werd vernieuwd en kreeg een rebranding als Emmi Café. Deze vestiging ging in haar tweede jaar sterk vooruit en zit nu dui-delijk op kruissnelheid op het vlak van omzet en resultaat.

3. Groot-Brittannië

Onze vestiging in London City presteerde uitstekend dankzij de groei van het aantal passagiers van 19,6% ten opzichte van vorig jaar. Onze operaties kenden een omzetgroei van 28%. Het contract loopt nu al zeker tot eind 2007.


19

Corporate Governance

De aandeelhouders van de Raad van Bestuur van Carestel nv besteden continu aandacht aan een effi ciënte leiding en een goed uitgebouwde controle binnen de Carestel groep, evenals aan een trans-parante informatiestroom naar de aandeelhouders.

Een code voor goed bestuurDe Carestel groep streeft de principes na die ondermeer worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. In dit opzicht wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter van de Carestel groep dat ter goedkeuring zal worden voor-gelegd aan de raad van bestuur van 10 mei 2006, en dat vervolgens zal worden gepubliceerd op de website. Corporate Governance verwijst naar het geheel van spelregels betreffende de leiding en de controle van de vennootschap. Via deze spel regels wordt een behoorlijk bestuur van de vennootschap beoogd. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de zaken in het uitsluitende belang van de vennootschap en van al haar aandeelhouders, binnen het wet-telijke, reglementaire en conventionele kader waarin de vennootschap functioneert. De Raad van Bestuur waakt erover dat de gepaste regels van Corporate Governance voorhanden zijn. Hij legt verantwoording af voor zijn bestuur aan de algemene vergadering. De algemene vergadering heeft inzake Corporate Governance de taak de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris aan te duiden. De Raad van Bestuur is verantwoorde-lijk voor alle strategische beslissingen, het ter beschikking stellen van de nodige middelen om de doelstellingen te bereiken, het aanduiden van en het toezicht houden op de directie en tenslotte ook voor de verslaggeving aan de aan-deelhouders over de uitvoering van zijn taak.

Raad van BestuurDe Raad van Bestuur is binnen de vennoot-schap het belangrijkste bestuursorgaan. Hij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te stellen die

nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij oefent naast zijn bestuurstaken eveneens de volledige en daadwerkelijke controle uit over de vennoot-schap. Het is dan ook zijn taak de strategische doelstellingen alsook het beleid van de Carestel groep te bepalen. In het licht hiervan stelt hij een competente directie aan en geeft hij de voorkeur te werken volgens de statuten om de vooropgestelde doelstellingen te bereiken en het beleidsplan te realiseren.

De samenstelling van de Raad van BestuurDe statuten bepalen dat de Raad van Bestuur minstens drie leden telt die geen aandeelhouderdienen te zijn. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Deze laatste categorie wordt op zijn beurt vast vertegen-woordigd door een natuurlijke persoon die belast wordt met de uitvoering van dezebestuursopdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. Teneinde een goed evenwicht in de leiding van de vennootschap te voorzien wordt de Raad van Bestuur samen-gesteld uit een meerderheid van niet-uitvoeren-de bestuurders welke voldoende gezag bezitten om een betekenisvolle invloed op de beslis-singen van de raad uit te oefenen. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders of deze waarvan het bestaande mandaat afl oopt, zijn herbenoem-baar. Om de stabiliteit van het aandeelhouder-schap en de vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur van Carestel nv voor alle belang-rijke aandeelhouders te garanderen, werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 26 april 1999 (en gewijzigd op 16 juli 2003).

20

Actuele samenstelling van de Raad van Bestuur

Naam Functie Einde van het mandaat

Rubus nv (1 + 15) Voorzitter 14/05/2008

JP Consulting bvba (2 + 14) Gedelegeerd Bestuurder 14/05/2008

BGT Consulting nv (3 + 14) Bestuurder 14/05/2008

Luc Van Milders (4 +11 + 15) Bestuurder 14/05/2008

Louis Verbeke bvba (5 + 11 + 15) Bestuurder 10/05/2006

Flying Group nv (6 + 12 + 15) Bestuurder 14/05/2008

Eder Consult bvba (7 + 12 + 15) Bestuurder 14/05/2008

G. Van Acker bvba (8 + 13 + 15) Bestuurder 10/05/2006

Magrepat nv (9 + 13 + 15) Bestuurder 10/05/2006

DVDW bvba (10 + 13 + 15) Bestuurder 10/05/2006

(1) Rubus nv, met maatschappelijke zetel te 3080 Tervuren, C. Dereymaekerlaan 43, wordt vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele, bestuurder(2) JP Consulting bvba, met maatschappelijke zetel te 9990 Maldegem, Koningin Astridlaan 38, wordt vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Avermaet, zaakvoerder(3) BGT Consulting nv, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147, wordt vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen, gedelegeerd bestuurder(4) Luc Van Milders, met woonplaats te 2610 Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, bus 5(5) Louis Verbeke bvba, met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, wordt vast vertegenwoordigd door Louis Verbeke, zaakvoerder(6) Flying Group nv, met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Dennenlaan 27, wordt vast vertegenwoordigd door Bernard Van Milders, gedelegeerd bestuurder(7) Eder Consult bvba, met maatschappelijke zetel te 3052 Blanden, Alex Vermaelenstraat 5 wordt vast vertegenwoordigd door Erwin Deseyn, zaakvoerder(8) G. Van Acker bvba, met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Kokerlaan 27, wordt vast vertegenwoordigd door Gerard Van Acker, zaakvoerder(9) Magrepat nv, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Bouchoutlaan 18, wordt vast vertegenwoordigd door Marcel Asselberghs, gedelegeerd bestuurder(10) DVDW bvba, met maatschappelijke zetel te 2100 Deurne, Te Couwelaarlei 134, wordt vast vertegenwoordigd door Dirk Van de Walle, zaakvoerder(11) Bestuurders die de hoofdaandeelhouder Assart nv vertegen woordigen(12) Bestuurders die de hoofdaandeelhouder Megafood Participations sarl vertegenwoordigen(13) Onafhankelijke bestuurders(14) Bestuurders die het management vertegenwoordigen(15) Niet-uitvoerende bestuurders


21

Deze overeenkomst bepaalt ondermeer de formele procedure volgens welke de niet-uitvoe-rende bestuurders ter benoeming door de Raad van Bestuur worden voorgedragen.

De Raad van Bestuur is overeenkomstig dit aan-deelhoudersakkoord samengesteld uit minstens9 leden, waarvan (i) twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van Assart nv, (ii) twee bestuurders op voordracht van Mega-food Participations sarl, (iii) één bestuurder op voordracht van Gimv nv, (iv) twee bestuurders het management zullen vertegenwoordigen en (v) twee onafhankelijke bestuurders.

Er bestaan statutair geen leeftijdsgrenzen voor bestuurdersmandaten binnen Carestel nv. Nochtans voorziet de aandeelhouders-overeenkomst in een maximale leeftijdsgrens van 80 jaar.

De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door Michel Van Hemele, als vast vertegenwoordiger van Rubus nv, Michel Van Hemele is tevens professor aan EHSAL en voorzitter van de Raad van Bestuur van Duvel Moortgat nv en Captor nv. Verder is Michel Van Hemele bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Delta Lloyd Bank nv.

Op 11 mei 2005 werd JP Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Aver-maet, benoemd als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van Carestel nv. Daarnaast werd het bestuurdersmandaat verlengd van BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen. Bart Gonnissen is Chief Financial Offi cer van de Carestel groep. JP Consulting bvba en BGT Consulting nv vertegenwoordigen het management op de Raad van Bestuur van Carestel nv.

Louis Verbeke bvba, vast vertegenwoordigd door

Louis Verbeke, en Luc Van Milders vertegen-woordigen de referentieaandeelhouder Assart nv. Louis Verbeke is tevens voorzitter van Mitiska nv, de Vlerick Leuven Gent School voor Manage-ment en het Belgian Governance instituut, en bestuurder bij Ter Beke nv, Sioen Industries nv, Recticel nv, Crop’s nv en NIM. Luc Van Milders is tevens gedelegeerd bestuurder van Winsdor Investments nv en bestuurder van Assart nv en MeesPierson Governance Services nv.

Megafood Participations sarl wordt vertegen-woordigd door Flying Group nv, vast vertegen-woordigd door Bernard Van Milders en Eder Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Erwin Deseyn. Erwin Deseyn is eveneens bestuurder bij Capital@Work.

G. Van Acker bvba, vast vertegen woordigd door Gerard Van Acker, Magrepat nv, vast vertegen-woordigd door Marcel Asselberghs, en DVDW bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van de Walle, treden op als onafhankelijke bestuurders binnen Carestel nv. Zij vervullen als onafhanke-lijke personen waarvan de autoriteit wordt erkend, een belangrijke functie in de bewerk-stelliging van het equilibrium binnen het beslis-singsproces van de raad. Gerard Van Acker is tevens voorzitter van Language & Computing nv, en bestuurder bij Kinepolis nv en Besix Group nv. Marcel Asselberghs is nog bestuurder bij Co.Br.Ha nv, Artas nv en Veritas nv. Dirk Van de Walle is bestuurder bij Ter Beke Vleeswaren productie nv.

De aandeelhoudersovereenkomst van 26 april 1999 (zoals gewijzigd op 16 juli 2003) voorzag slechts in twee onafhankelijke bestuurders. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschap-pen vereist echter sinds enige tijd de aanwezig-heid van drie onafhankelijke bestuurders, en daarom werd een derde benoemd. De onafhan-

22

kelijke bestuurders oordelen samen met de an-dere niet-uitvoerende bestuurders op grond van hun onafhankelijke visie over de strategie, de resultaten alsook de middelen van de Carestel groep, inclusief sleutelbenoemingen en speci-fi eke vennootschapsrechtelijke procedures.

Gimv nv is referentieaandeelhouder van Carestel nv, maar heeft ervoor gekozen om geen bestuurders af te vaardigen naar de Raad van Bestuur.

Het mandaat van een aantal bestuurders komt te vervallen op de algemene vergadering van 2006 (zie p. 20).

De werking van de Raad van BestuurDe Raad van Bestuur komt op regelmatige tijd-stippen samen op basis van een vooraf bepaalde jaarkalender. Bovendien roept de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders de raad bijeen wanneer het belang van de vennoot-schap dit vereist. Tijdens het kalenderjaar 2005 is de Raad van Bestuur 9 maal bijeengekomen.

Tijdens deze vergaderingen besprak hij onder meer volgende onderwerpen:• Bepaling van de strategische doelstellingen

en het algemeen beleidsplan• De fi nanciering• De nieuwe grote investeringsprojecten met

betrekking tot de verschillende contracten van de Carestel groep

• De evolutie van de lopende projecten en de implementatie ervan binnen het algemeen beleidsplan

• Bespreking van de trimesteriële fi nanciële resultaten van Carestel nv en de dochter-maatschappijen met inbegrip van de jaar-budgetten.

Ter voorbereiding van elke vergadering bezorgt het management de bestuurders vooraf een dossier met daarin alle nodige informatie en details van de te bespreken onderwerpen.Bovendien worden de leden van de Raad van Bestuur transparant ingelicht omtrent signifi ca-tieve gebeurtenissen binnen de Carestel groep. Door deze permanente interne informatiever-strekking zijn alle bestuurders, en vooral de niet-uitvoerende bestuurders, in staat gesteld hun taak met volledige kennis van zaken uit te voeren.

De raad kan slechts geldig beraadslagen indien een quorum van tenminste de helft van zijn leden wordt bereikt op een bijeengeroepen ver-gadering. De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.

De door de Raad van Bestuur uitgewerkte groepsstrategie wordt via de aanwezigheid van het management in de raden van bestuur van de diverse business units gecoördineerd, opgevolgd en gecontroleerd.

Sporadisch doet de Raad van Bestuur beroep op externe consultants om zich te laten bijstaan bij het nemen van belangrijke beslissingen. Het ini-tiatief hiertoe kan uitgaan van elke bestuurder.


23

Bezoldigingen bestuurders en directieAlle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste vergoeding (deze vergoedt zowel hun bestuurdersmandaat als hun lidmaatschap van het remuneratie-en benoemingscomité en het auditcomité) zoals vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst. De uitvoerende bestuurders ontvangen geen bestuurders vergoedingen in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management. Zij worden bezoldigd volgens de beslissingen van de Raad van Bestuur op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

Over het jaar 2005 werd aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Carestel nv een totale vergoeding toegekend ten belope van € 172.291,62. De niet-uitvoerende leden ontvingen individueel € 1.250 per maand, ofwel € 15.000 per jaar.

De voorzitter Rubus nv ontving voor de uitoefe-ning van het voorzitterschap vanaf 11 mei 2005 € 72.916,62.

Over het jaar 2005 werd aan de directie een totaal bedrag aan vergoedingen uitbetaald van € 735.728,37, waarvan € 291.250 als variabele vergoeding.

Tot 11 mei 2005 bestond de directie uit VHD Finance nv, vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele, en BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen. VHD Finance nv trad op als gedelegeerd bestuurder en ontving hiervoor een vaste vergoeding van € 111.534,04 en een variabele vergoeding van € 110.000.

Verder ontving VHD Finance nv een vergoeding van € 31.004,33 voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat in Restair nv.

Vanaf 11 mei 2005 bestond de directie uit JP Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Avermaet, en BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen.

JP Consulting bvba trad op als gedelegeerd bestuurder en ontving hiervoor een vaste vergoeding van € 99.730 en een variabele vergoeding van € 50.000. Verder ontving JP Consulting bvba een vergoeding van telkens € 28.050 voor de uitoefening van de bestuur-dersmandaten in CMS nv en Restair nv.

Aandelen, opties en warrants gehouden door de leden van de Raad van BestuurDe bestuurders houden geen aandelen in de vennootschap aan. Een aantal bestuurders ontvingen 165.501 opties en 584.499 warrants.De voorwaarden en modaliteiten van deze opties en warranten worden besproken onder het deel“Aandelenoptie- en warrantenplannen”, als toelichting bij de jaarrekening.

Aandeelhoudersstructuur In 2005 heeft GIMV nv via verschillende trans-acties 773.807 van haar aandelen in Carestel nv te koop aangeboden op de gereglementeerde markt.

De transacties kaderden binnen de normale werkzaamheden van GIMV nv als investerings-maatschappij.

De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen werd hiervan op de hoogte gebracht. Ten gevolge van deze verkoop houdt GIMV nv nog 346.302 aandelen over.

24

In opvolging van een beslissing van de Raad van Bestuur van 23 december 2004 heeft Carestel nvhaar programma tot verkoop van eigen aandelen per 7 februari 2005 integraal afgerond. In het kader van voornoemd programma werden in de periode van 13 januari tot 4 februari 2005 via de gereglementeerde markt in totaal 201.001 eigen aandelen verkocht aan een gemiddelde beurs-koers van € 3,08. Na afsluiting van onderhavig verkoopsproces houdt Carestel nv niet langer eigen aandelen aan.

Transacties tussen de vennootschap, de leden van de Raad van Bestuur en/of aandeelhoudersEr werden geen leningen toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

Op 2 september 2003 kenden Assart nv, Megafood Participations sarl, GIMV nv en VHD Finance nv achtergestelde leningen ten opzichte van bancaire schulden van de Carestel groep toe voor respectievelijk € 5 mio, € 2,8 mio, € 2 mio

en € 200.000 teneinde de cashbehoeften van de Carestel groep op korte termijn te fi nancieren.

Het geleende kapitaal (€ 10.000.000) en de verworven intresten moesten volgens de bepalingen van de achtergestelde leningen worden terugbetaald op 31 december 2004. Op deze vervaldag heeft Carestel nv echter noch het geleende kapitaal noch de interesten terug-betaald. Hierdoor was Carestel nv op 28 februari2005 een totaal bedrag van € 10.960.696,32 verschuldigd aan de inschrijvers. Op voormelde datum heeft Carestel nv met de inschrijvers een nieuwe obligatielening afgesloten tot her-fi nanciering van de voormalige achtergestelde leningen, die derhalve kwamen te vervallen. Deze obligaties hebben als eindvervaldag 30 september 2009, waarbij vanaf 31 december 2006 trimesterieel één twaalfde van de uitstaan-de schuld zal worden terugbetaald. De interest-voet is periodiek herzienbaar en bedraagtvoor de eerste periode van 12 maanden 7,344%. De obligatielening werd aan de vennootschap toegekend met toepassing van de procedure voorzien in artikel 523 en artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Comités opgericht door de Raad van Bestuur

1. Het auditcomitéBinnen de Raad van Bestuur werd een au-ditcomité opgericht dat samengesteld is uit drie leden van de Raad van Bestuur. Het co-mité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de leden van

Aandeelhoudersstructuur

Assart nv (1 + 2) 2 731 621

Megafood Participations sarl (1 + 2) 2 731 622

Gimv nv (1 + 2) 346 302

Geen kennisgeving (4 +11 + 15) 3 073 056

Totaal 8 882 601

(1) In onderling overleg handelende personen, totaal aantal aandelen 5.809.545 hetzij 65,40%(2) Laatste kennisgeving 21/12/2005


25

dit comité is onafhankelijk. Er wordt steeds een vertegenwoordiger van Assart nv en Megafood Participations sarl uitgenodigd op de vergade-ringen van dit comité om er aan deel te nemen als niet-lid. De gedelegeerd bestuurder, de fi nancieel directeur en de verantwoordelijken voor de interne audit, alsook de commissaris kunnen eveneens worden uitgenodigd op de vergaderingen.Het voorzitterschap van het auditcomité wordt waargenomen door Gerard Van Acker bvba, vast vertegenwoordigd door Gerard Van Acker als onafhankelijk bestuurder. De andere leden zijn Rubus nv, vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele en DVDW bvba, vast vertegenwoor-digd door Dirk Van de Walle.

In de loop van 2005 is het auditcomité 3 keer samengekomen.De voornaamste functie van dit comité is het controleren van de fi nanciële informatie aan de Raad van Bestuur en de aandeelhouders, en toezicht uitoefenen op het systeem van interne controle en auditprocedures.Daarnaast superviseert het comité de informatie- verstrekking tussen de interne audit en de com-missaris. Het auditcomité hoort de interne audi-tor alsook de commissaris bij vaststelling van de halfjaar cijfers en de jaarcijfers in aanwezigheid van de directie.

2. Het remuneratie- en benoemingscomitéBinnen de Raad van Bestuur werd een remuneratie- en benoemingscomité opgericht dat samengesteld is uit drie leden van de Raad van Bestuur. Het comité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de leden van dit comité is onafhankelijk. Er wordt steeds een vertegenwoordiger van Assart nv en Megafood Participations sarl uitge-nodigd op de vergaderingen van dit comité om er aan deel te nemen als niet-lid.Het voorzitterschap van het remuneratie- en

benoemingscomité wordt ingevuld door Marcel Asselberghs als vast vertegenwoordiger van Magrepat nv. De andere leden zijn Rubus nv, vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele en Louis Verbeke bvba, vast vertegenwoordigd door Louis Verbeke.

De opdracht van het remuneratie- en benoemings comité bestaat o.a. in (i) het voorstellen van kandidaat bestuurders,(ii) het formuleren van aanbevelingen met

betrekking tot de verloning van het management, en

(iii) het beheer van aandelenoptie- en warrantenplannen.

Zij bepaalt tevens de regels en procedures voor de vaststelling van de totale bezoldigingen, tantièmes, voordelen in natura, warranten en aandelenopties.

In de loop van 2005 kwam het remuneratie- en benoemingscomité 1 keer samen.

Dagelijks bestuur en directieHet dagelijks bestuur alsook de algemene leiding van de Carestel groep werd tot aan de Algemene Vergadering van 2005 toevertrouwd aan Michel Van Hemele in diens hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van VHD Finance nv (CEO). Deze beschikte enkel in zijn hoedanig-heid van gedelegeerd bestuurder over een delegatie van dagelijks bestuur. Op de Algemene Vergadering van 2005, en de daarop volgende Raad van Bestuur, werd JP Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Avermaet, benoemd als nieuw bestuurder en gedelegeerd bestuurder.Jean-Paul Van Avermaet fungeerde reeds sinds 1 maart 2005 bij Carestel nv, en dit als algemeen directeur. Hij wordt hierbij onder-steund door BGT Consulting nv, vast vertegen-woordigd door Bart Gonnissen (CFO), in diens hoedanigheid van fi nancieel directeur.


27

Samen voeren zij de dagelijkse leiding van de Carestel groep. Walter Beyers zal worden voorgedragen als nieuw bestuurder met ingang van 1 januari 2007. Hij is reeds actief binnen de Carestel groep sinds 20 maart 2006 als fi nan-cieel directeur.

De directie is uitdrukkelijk bevoegd voor de volgende aangelegenheden: (i) het uitvoeren van de strategie bepaald door

de Raad van Bestuur; en(ii) voorstellen van jaarbudgetten voor de

Carestel groep aan de Raad van Bestuur. De directie vormt geen directiecomité zoals gedefi nieerd in het Wetboek van Vennoot-schappen en brengt over haar activiteiten verslag uit aan de Raad van Bestuur van Carestel nv.

Beleid inzake de aanwending van de resultatenDe Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij zij de algemene vergadering een bestemming van het resultaat voorstelt die, indien mogelijk, enerzijds de uitkering van een stabiel en groei-end dividend mogelijk maakt, en anderzijds een herinvestering in de activiteiten van de Carestel groep waarborgt.

Gezien de resultaten over het boekjaar 2005, stelde de Raad van Bestuur voor geen dividend-uitkering te voorzien.

Controle over de vennootschapAssart nv, Megafood Participations sarl en GIMV nv zijn gebonden door een aandeelhoudersover-eenkomst van 26 april 1999 (zoals gewijzigd op 16 juli 2003) op basis waarvan ze de gezamen-lijke controle over de vennootschap voeren. Deze overeenkomst voorziet eveneens in specifi eke voorkooprechten bij geplande overdrachten van aandelen en in voordrachtrechten voor de benoeming van bestuurders.

Controle CommissarisDe controle wordt uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV onder vorm van een CVBA, Louizalaan 240, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heren Guy Wygaerts en Gino Desmet en dit tot en met de algemene vergadering van 2006. De erelonen van de commissaris in het kader van zijn nazicht van de geconsolideerde jaarrekening van de Carestel groep alsmede van de enkelvoudige jaarrekeningen van de verschil-lende vennootschappen van de Carestel groep bedraagt € 150.470.


29

Financieel

Geconsolideerde resultatenrekening 30Geconsolideerde balans 31Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 32Geconsolideerd kasstroomoverzicht 34 1. Informatie over de vennootschap 35 2. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening 35 3. Samenvatting van de waarderingsregels 36 4. Toelichting bij de overgang naar IFRS 46 5. Gesegmenteerde informatie 56 6. Verkopen van dochterondernemingen 60 7. Belang in een joint venture 62 8. Overige bedrijfsopbrengsten 63 9. Personeelskosten 63 10. Bijzondere waardeverminderingen 64 11. Overige bedrijfskosten 65 12. Financiële kosten/opbrengsten 65 13. Winstbelasting 66 14. Winst per aandeel 68 15. Materiële vaste activa 69 16. Goodwill en Immateriële vaste activa 71 17. Handels- en overige vorderingen 73 18. Overige vaste activa 73 19. Voorraden 74 20. Geldmiddelen en kasequivalenten 74 21. Overige vlottende activa 75 22. Geplaatst kapitaal en reserves 75 23. Rentedragende leningen 76 24. Voorzieningen 78 25. Handels- en overige schulden 79 26. Overige verplichtingen 79 27. Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding 80 28. Op aandelen gebaseerde transacties 81 29. Verbintenissen en buiten balans verplichtingen 82 30. Informatie over verbonden partijen 84 31. Doelstellingen en beleid inzake beheer van fi nanciële risico’s 86 32. Gebeurtenissen na balansdatum 86Groepsorganogram 87Jaarverslag van de raad van bestuur 88Verslag van de commissaris 102Enkelvoudige balans en resultatenrekening 104Financieel kalender

Inhoud

3030

Geconsolideerde resultatenrekening

Toel. 31/12/2005 31/12/2004

Bedrijfsopbrengsten 78.855 188.021

Omzet 72.890 162.711

Verrichting van diensten 869

Overige bedrijfsopbrengsten 8 5.965 24.441

Bedrijfskosten (77.321) (178.842)

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (14.513) (72.855)

Personeelskosten 9 (30.500) (49.991)

Afschrijvingen (3.712) (6.031)

Bijzondere waardeverminderingen 10 (278) (4.472)

Overige bedrijfskosten 11 (28.318) (45.493)

Winst (- verlies) voor belastingen en fi nancieel resultaat 1.534 9.179

Financiële kosten 12 (1.355) (2.665)

Financiële opbrengsten 12 162 780

Winst (- verlies) voor belastingen 341 7.294

Belastingen (- kosten) 13 1.055 (1.713)

Winst (- verlies) van het boekjaar 1.396 5.581

toe te rekenen aan

Aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.396 5.581

Minderheidsbelangen

Winst per aandeel in €

gewone winst per aandeel toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 14 0,16 0,64

verwaterde winst per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 14 0,16 0,64


31

Geconsolideerde balans

ACTIVA Toel. 31/12/2005 31/12/2004

I. Vaste activa 19.554 21.257

Materiële vaste activa 15 13.043 14.747

Goodwill en immateriële vaste activa 16 489 913

Actieve belastinglatenties 13 1.509 458

Overige fi nanciële activa 32

Handels- en overige vorderingen 17 4.480 5.041

Overige vaste activa 18 1 97

II. Vlottende activa 16.677 14.162

Voorraden 19 666 626

Handels- en overige vorderingen 17 4.325 6.324

Geldmiddelen en kasequivalenten 20 10.248 5.855

Overige vlottende activa 21 1.438 1.357

TOTAAL ACTIVA 36.231 35.419

PASSIVA Toel. 31/12/2005 31/12/2004

I. Eigen Vermogen 1.404 204

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.404 204

Geplaatst kapitaal 22 10.000 10.000Eigen aandelenOmrekeningsverschillen 123 215Overgedragen resultaat (8.720) (10.011)

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen

II. Verplichtingen 34.828 35.215

Langlopende verplichtingen 14.044 3.969

Langlopende rentedragende leningen 23 12.849 2.324Langlopende voorzieningen 24 702 1.332Langlopende verplichtingen van vergoedingen na uitdiensttreding 27 349 31Langlopende latente belastingsverplichtingen 13Langlopende handelsschulden 25 144 283Langlopende overige verplichtingen

Kortlopende verplichtingen 20.784 31.246

Kortlopende handels- en overige schulden 25 14.135 11.290Kortlopende rentedragende leningen 23 2.282 15.453Kortlopende te betalen winstbelasting 1.083 1.098Kortlopende voorzieningen 24Kortlopende overige verplichtingen 26 3.284 3.405

TOTAAL PASSIVA 36.231 35.419

32

Eigen vermogen toe

Maatschappelijk kapitaal

Uitgifte- premies

I. Saldo per 1/1/2004 39.847 2.291

1. Omrekeningsverschillen

2. Winst (-verlies) over de periode

3. Incorporatie van overgedragen verliezen in kapitaal (29.847) (2.291)

4. Wijzigingen in de kring

5. Overige wijzigingen

II. Saldo per 31/12/2004 10.000 0

Eigen vermogen toe

Maatschappelijk kapitaal

Uitgifte- premies

I. Saldo per 31/12/2004 10.000 0

Toepassingseffect van IAS 32/39

II. Herrekende balans 1/1/2005 10.000 0

1. Omrekeningsverschillen

2. Winst (-verlies) over de periode

3. Incorporatie van overgedragen verliezen in kapitaal

4. Wijzigingen in de kring

5. In- verkoop van eigen aandelen

6. Overige wijzigingen

III. Saldo per 31/12/2005 10.000 0

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen


33

te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij

Overgedragen resultaat

Omrekenings- verschillen

Eigen aandelen Totaal

Minderheids-belangen

Totaal eigenvermogen

(46.494) (113) 0 (4.469) 1.958 (2.511)

328 328 328

5.581 5.581 5.581

32.138

(1.236) (1.236) (1.958) (3.194)

(10.011) 215 0 204 0 204

te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij

Overgedragen resultaat

Omrekenings- verschillen

Eigen aandelen Totaal

Minderheids-belangen

Totaal eigenvermogen

(10.011) 215 0 204 0 204

975 (1.687) (712) (712)

(9.036) 215 (1.687) (508) 0 (508)

(92) (92) (92)

1.396 1.396 1.396

(1.069) 1.687 618 618

(10) (10) (10)

(8.720) 123 0 1.404 0 1.404

34

III. Netto kasstromen uit fi nancieringsactiviteiten (1 + 2 + 3) (2.696) (34.091)

1. Afl ossing leningen (-) (1.502) (32.206)

2. Betaalde interesten (-) (1.355) (2.665)

3. Overige kasstromen uit fi nancieringsactiviteiten 161 780

IV. NETTO TOENAME GELDMIDDELEN (I + II + III) 6.008 7.883

V. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BIJ BEGINPERIODE 3.248 (4.634)

VI. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN DE PERIODE (IV + V) 20 9.256 3.248

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2005 2004

I. Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (1 + 2 ) 10.403 22.138

1. Kasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten (1.1.+1.2.+1.3.) 10.395 22.822

1.1. Winst (-verlies) voor belastingen 341 7.294

1.2. Aanpassing voor 4.983 (7.026)

1.2.1. Winst (-verlies) op realisatie materiële vaste activa 196

1.2.2. Winst (-verlies) op verkoop van dochterondernemingen (18.836)

1.2.3. Afschrijvingen 3.712 6.031

1.2.4. Verlies door bijzondere waardeverminderingen 278 4.472

1.2.5. Omrekeningsverschillen 251

1.2.6. Toename (afname) in provisies (630) (757)

1.2.7. Financieel resultaat 1.193 1.885

1.2.8. Overige aanpassingen 234 (71)

1.3. Verandering in bedrijfskapitaal 5.070 22.555

1.3.1. Afname (toename) in voorraden (40) 1.104

1.3.2. Afname (toename) in handelsvorderingen 2.561 11.457

1.3.3. Toename (afname) in handelsschulden 2.548 9.994

1.3.4. Overige wijzigingen in bedrijfskapitaal 1

2. Betaalde winstbelasting (ontvangen) (8) 684

II. Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten (1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6) (1.699) 19.835

1. Aankoop van materiële vaste activa (-) (2.173) (5.535)

2. Aankoop van immaterïele vaste activa (-) (7) (257)

3. Opbrengsten van realisatie materiële vaste activa (+) 464 284

4. Opbrengsten uit realisatie immateriële vaste activa (+) 49

5. Opbrengsten uit verkoop van dochterondernemingen 6 25.343

6. Overige kasstromen uit investeringsactiviteiten (32)


35

1. Informatie over de vennootschap

2. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

Carestel NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die in België gevestigd is en wier aandelen aan de beurs worden verhandeld.De geconsolideerde jaarrekening van Carestel nv

over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 werd goedgekeurd voor publicatie inge-volge het besluit van de raad van bestuur op 9 maart 2006.

De geconsolideerde jaarrekening van Carestel nv en al haar dochterondernemingen werd opge-steld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedge-keurd voor toepassing in de Europese Unie.

Bijgaande geconsolideerde jaarrekening is de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep die werd opgesteld in overeenstem-ming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Deze waarderingsregels wijken enigszins af van de vroeger gehanteerde regels binnen het stelsel van de Belgische boekhoudnormen. In nota 4 wordt toelichting verstrekt over de aanpassing en impact van de overschakeling van de Belgische boekhoud-normen naar IFRS.

De Groep heeft ervoor gekozen om gebruik te maken van de door IFRS 1 toegestane vrijstel-ling om geen vergelijkende informatie op te stellen in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39. Daarom zal door het toepassen van deze vrij-stelling de vergelijkende informatie voor het jaar 2004 met betrekking tot fi nanciële instrumenten gerapporteerd worden in overeenstemming met de Belgische waarderingsregels.

De geconsolideerde jaarrekening wordt uitge-drukt in euro en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld.

36

Gebruik van schattingen

Voor de opstelling van de jaarrekening in over-eenstemming met de IFRS dient de directie bepaalde schattingen en veronderstellingen te maken die van invloed zijn op de bedragen die worden gerapporteerd in de jaarrekening en bijbehorende toelichtingen.

De schattingen die werden gemaakt op de overgangsdatum naar IFRS en op elke rapporte-ringsdatum weerspiegelen de actuele toestand op die datum (vb. marktprijzen, rentetarieven en wisselkoersen). Deze schattingen zijn weliswaar gebaseerd op de beste kennis van de directie over actuele gebeurtenissen en acties die de Groep kan ondernemen, maar toch kunnen de reële resultaten afwijken van die schattingen.

Grondslagen voor de consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaar-rekening van Carestel NV en haar dochteronder-nemingen.

De dochterondernemingen zijn de entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Deze zeggenschap heeft de Groep wanneer zij het fi nanciële en operationele beleid van een onder-neming stuurt teneinde voordeel te verkrijgen uit haar activiteiten. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgedragen op de Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de

datum waarop de zeggenschap van de Groep is afgenomen. Bij een verlies van zeggenschap over een dochteronderneming bevat de gecon-solideerde jaarrekening de resultaten voor het gedeelte van het boekjaar waarin de Groep nog zeggenschap uitoefende over die dochteronder-neming. Belangen van derden in dochteronder-nemingen worden geboekt onder “minderheids-belangen”.

Alle saldi en transacties binnen de Groep, waaronder de niet-gerealiseerde winsten van verrichtingen tussen vennootschappen van de Groep, werden volledig geëlimineerd. De boek-waarde van materiële vaste activa wordt be-oordeeld op bijzondere-waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de toestand erop wijzen dat de boekwaarde wellicht niet realiseerbaar is. Indien nodig worden de waarderingsregels van dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconso-lideerde jaarrekening is opgesteld op basis van uniforme waarderingsregels.

Belang in een joint venture

De Groep heeft een belang in een joint venture waarover de zeggenschap gezamenlijk wordt uitgeoefend. Een joint venture is een contractu-ele regeling waarbij twee of meer partijen een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben. De Groep neemt haar belang in de joint venture op door proportionele consolidatie. De Groep voegt haar

3. Samenvatting van de waarderingsregels


37

aandeel in alle activa, verplichtingen, baten en lasten van de joint venture samen met de verge-lijkbare posten in haar geconsolideerde jaar-rekening. De jaarrekening van een joint venture wordt opgesteld voor hetzelfde boekjaar als voor de moedermaatschappij, op basis van uniforme grondslagen voor fi nanciële regelgeving.

De joint venture wordt proportioneel geconso-lideerd tot op de datum waarop de Groep niet langer gezamenlijke zeggenschap uitoefent.

Omrekening van vreemde valuta

De posten in de jaarrekening van elk van de en-titeiten van de Groep zijn berekend met behulp van de valuta die geldig is in de primaire econo-mische omgeving waarin de entiteit actief is (de ‘functionele valuta’). De geconsolideerde jaarre-kening wordt uitgedrukt in euro, de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap.

Transacties en saldi

Transacties uitgedrukt in een vreemde valuta worden bij een eerste opname in de functio-nele valuta opgenomen door op het bedrag in vreemde valuta de contante wisselkoers toe te passen die gold op de datum van de transactie. Monetaire posten die in een vreemde valuta luiden, worden omgerekend op basis van de wisselkoers die gold op de balansdatum. Alle valutakoersverschillen worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Niet-monetaire posten die in een vreemde valuta luiden en tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, werden omgerekend op basis van de wisselkoers die gold op de transactieda-tum. Niet-monetaire posten die in een vreemde valuta luiden en tegen reële waarde worden gewaardeerd, worden omgerekend op basis van de wisselkoers die gold op het moment waarop de reële waarde werd bepaald.

Buitenlandse activiteiten

De resultaten en de fi nanciële positie van alle groepsentiteiten (waarvan geen enkele de valuta heeft van een economie met hyperinfl atie) met een functionele valuta die verschilt van de pre-sentatievaluta, worden als volgt omgerekend in de presentatievaluta:

(i) de activa en verplichtingen voor elke gepre-senteerde balans worden omgerekend tegen de slotkoers op die balansdatum;

(ii) de baten en lasten voor elke resultatenreke-ning worden omgerekend tegen de gemid-delde wisselkoers (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumu-latieve effect van de koersen op de trans-actiedata, in welk geval de baten en lasten worden omgerekend op de transactiedata);

en

(iii) alle resulterende valutakoersverschillen worden opgenomen als een afzonderlijke component van het eigen vermogen (aan-passing cumulatieve koersverschillen).

Bij het verkopen van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de uitgestelde valutakoersverschillen die opgenomen waren in het eigen vermogen en die verband houden met die buitenlandse activiteit, opgenomen in de resultatenrekening.

Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen als last zodra zij worden gemaakt.

Niet langer opnemen in de balans van fi nanciële instrumenten

De Groep neemt een fi nancieel instrument niet

38

langer op in de balans wanneer zij niet langer zeggenschap heeft over de contractuele rech-ten waaruit dat fi nanciële instrument bestaat, wat normaal gezien het geval is wanneer dat instrument wordt verkocht, of wanneer alle aan het instrument toe te schrijven kasstromen aan een onafhankelijke derde partij worden overge-dragen.

Realiseerbare waarde van vaste activa

Op elke balansdatum gaat de Groep na of er een aanwijzing is dat een actief een uitzonderlijke waardevermindering heeft ondergaan. Wanneer die aanwijzing bestaat, maakt de Groep een formele schatting van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde, dan wordt dat actief geacht een uitzonderlijke waardever-mindering te hebben ondergaan en wordt het afgeschreven tot op de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen verdiscon-teerd tot op hun actuele waarde door toepassing van een disconteringsvoet vóór belasting die rekening houdt met de marktbeoordelingen op dat ogenblik van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifi ek zijn voor het actief. Voor een actief dat geen grotendeels onafhankelijke instroom van kasmiddelen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroom-genererende eenheid waartoe dat actief behoort.

Materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de geboekte af-schrijvingen en bijzondere-waardeverminderin-gen, behalve terreinen die worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de bijzondere-

waardevermindering. De kostprijs omvat de uitgaven die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving van de posten.

Latere kosten worden opgenomen in de boek-waarde van het actief of gewaardeerd als een afzonderlijk actief, naargelang van het geval, alleen wanneer het waarschijnlijk is dat de toe-komstige economische voordelen met betrek-king tot het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle andere kosten van onderhoud en reparatie worden opgenomen in de resultatenrekening over de fi nanciële peri-ode waarin zij worden gemaakt.

De afschrijvingen op activa worden als volgt berekend op basis van de lineaire methode om de kostprijs van elk actief in resultaat te nemen over zijn verwachte gebruiksduur:

- Terreinen en gebouwen 20 - 33 jaar;- Installaties, machines en uitrusting 5 - 15 jaar;- Meubilair en rollend materieel 3 - 10 jaar;- Overige materiële vaste activa 10 -15 jaar;

Verbeteringen aan een geleased actief (activa gehouden in verband met concessieovereen-komsten) worden afgeschreven over de ver-wachte gebruiksduur of de resterende periode van de lease, indien deze korter is.

De restwaarde en gebruiksduur van de activa worden op elke balansdatum herzien, en zo nodig aangepast.

De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere-waardeverminderin-gen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de toestand erop wijzen dat de boekwaarde wel-licht niet realiseerbaar is. Indien er een dergelij-ke aanwijzing bestaat en indien de boekwaarde


39

hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde, dan worden de activa of de kasstroomgenere-rende eenheden afgeschreven tot hun realiseer-bare waarde.

Een materieel vast actief wordt uit de balans verwijderd bij verkoop of wanneer er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het verdere gebruik van het actief. De winst of het verlies dat voortvloeit uit de buitenbalansstelling van het actief (berekend als het verschil tussen de netto-opbrengsten van de vervreemding en de boekwaarde van het actief) wordt in de resultatenrekening opgeno-men van het jaar waarin het actief uit de balans wordt verwijderd.

Immateriële activa

Afzonderlijk verworven immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt het kostprijsmodel toegepast op de categorie van de immateriële activa. De gebruiksduur van deze immateriële activa wordt beschouwd als beperkt of onbeperkt.

Intern gegenereerde immateriële activaImmateriële activa die binnen de onderneming werden gegenereerd worden niet geactiveerd en de uitgaven worden als last opgenomen in het jaar waarin ze worden gedaan.

Bij immateriële activa met een onbepaalde ge-bruiksduur wordt jaarlijks onderzocht of er geen sprake is van een bijzondere-waardevermindering. Dit gebeurt hetzij op individuele basis hetzij op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. De gebruiksduur wordt ook elk jaar be-oordeeld en, waar nodig, worden er wijzigingen voor de toekomst aangebracht.

De winst of het verlies dat voortvloeit uit het niet opnemen van een immaterieel actief in de ba-

lans wordt gewaardeerd als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de boek-waarde van het actief. Deze wordt in de resulta-tenrekening opgenomen wanneer het actief niet langer in de balans wordt opgenomen.

De immateriële activa van de Groep bestaan voornamelijk uit licenties die volgens de lineaire methode over 5 jaar worden afgeschreven. Voor-schotten die betaald zijn voor het verwerven van een nieuwe concessie worden over de conces-sieperiode afgeschreven.Aanbestedingskosten worden gewaardeerd op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit een overname wordt eerst gewaardeerd tegen kostprijs, namelijk het positieve verschil van de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de over-nemende partij in de netto reële waarde van de overgenomen identifi ceerbare activa, verplich-tingen en voorwaardelijke verplichtingen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geac-cumuleerde bijzondere-waardeverminderings-verliezen.Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere-waardevermindering. Dit gebeurt vaker als gebeurtenissen of wijzigingen van de omstan-digheden wijzen op een mogelijke bijzondere-waardevermindering van de boekwaarde.

Op de overnamedatum wordt eventuele verwor-ven goodwill toegewezen aan elk van de kas-stroomgenererende eenheden die naar ver-wachting voordeel zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie. Bijzondere waarde-vermindering wordt bepaald door evaluatie van de realiseerbare waarde van de kasstroomgene-rerende eenheid waarmee de goodwill verband houdt. Wanneer de realiseerbare waarde van

40

de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, wordt er een bijzondere waardeverminderingsverlies geboekt. Wanneer de goodwill deel uitmaakt van een kasstroom-genererende eenheid en wanneer een gedeelte van de activiteiten binnen die eenheid worden verkocht, dan wordt de goodwill in verband met de afgestoten activiteit opgenomen in de boekwaarde van die activiteit bij de bepaling van winst of verlies van de afstoting van de activiteit.

Goodwill die in deze omstandigheden wordt afgestoten, wordt gewaardeerd op basis van de relatieve waarden van de afgestoten activiteit en het gedeelte van de kasstroomgenererende een-heid dat behouden wordt.

Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de op-brengstwaarde.

De kosten die worden gemaakt om elk product op zijn huidige locatie en in zijn huidige staat te brengen worden bepaald op FIFO basis (eerst in, eerst uit).

De opbrengstwaarde is de geschatte verkoop-prijs in de normale gang van zaken, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die moeten worden gemaakt om de voorraadbestanddelen te verkopen.

Handels- en andere vorderingen

De handelsvorderingen worden gewaardeerd en geboekt tegen nominale waarde (doorgaans het originele factuurbedrag) verminderd met een som voor on-inbare bedragen. Er wordt een schatting gemaakt voor dubieuze schulden wanneer de inning van het volledige bedrag niet langer waarschijnlijk is. Oninbare vorderingen

worden afgeschreven op het ogenblik dat ze worden geïdentifi ceerd.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en korte termijn deposito’s in de balans omvatten banksaldi, geld in kas en korte termijn deposito’s met een originele looptijd van ten hoogste drie maanden.

Voor het geconsolideerde kasstroomoverzicht bestaan geldmiddelen en kasequivalenten uit geldmiddelen en kasequivalenten zoals die hierboven worden gedefi nieerd, na aftrek van openstaande kaskredieten.

De geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen nominale waarde wanneer het activa zijn die in handen zijn van fi nanciële instellingen, en tegen geamortiseerde kostprijs voor alle andere gevallen. Een waardeverminde-ringsverlies wordt geboekt in fi nanciële kosten wanneer de realiseerbare waarde op de afslui-tingsdatum lager is dan de boekwaarde.

Eigen aandelen

Van 1 januari 2004 tot 31 december 2004Eigen aandelen verworven in het kader van een aandelenoptieplan worden gewaardeerd tegen de laagste van

- de contractueel overeengekomen uitoefen-prijs; of

- de aandelenkoers op de balansdatum.

Eigen aandelen verworven om andere redenen worden gewaardeerd tegen de laagste van de kostprijs of de realisatiewaarde (in casu aande-lenkoers op de balansdatum).Eigen aandelen worden in de vergelijkende cij-fers over 2004 gerapporteerd als geldmiddelen en kasequivalenten.


41

Vanaf 1 januari 2005Betaalde of ontvangen vergoedingen in verband met de verwerving of verkoop van de eigen-ver-mogensinstrumenten van de Vennootschap wor-den rechtstreeks in eigen vermogen geboekt.

Er wordt geen resultaat geboekt in de winst of het verlies bij de aankoop, verkoop, uitgifte of annulering van eigen aandelen. Eventuele direct toewijsbare marginale kosten (na aftrek van be-lastingen) worden ook afgetrokken van het eigen vermogen.

Aandelenkapitaal

Van 1 januari 2004 tot 31 december 2004Marginale kosten die direct toe te rekenen zijn aan een kapitaalverhoging worden geactiveerd en volgens de lineaire methode afgeschreven over een periode van 5 jaar. In de vergelijkende cijfers voor 2004 worden deze gerapporteerd als overige vaste activa.

Vanaf 1 januari 2005Marginale kosten die direct toe te rekenen zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in het eigen vermogen geboekt als een verminde-ring van de opbrengsten, na aftrek van belastingen.

Rentedragende leningen

Van 1 januari 2004 tot 31 december 2004Leningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Eventueel direct toerekenbare trans-actiekosten worden geactiveerd en volgens de lineaire methode afgeschreven over 5 jaar.

Vanaf 1 januari 2005Alle leningen worden eerst geboekt tegen kostprijs, wat overeenkomt met de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten in verband met de lening.Na de eerste opname worden de rentedra-

gende leningen vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend rekening houdend met eventuele uitgiftekosten, en eventuele agio’s en disagio’s op de afwikkeling.

Winsten en verliezen worden geboekt in netto winsten of verliezen wanneer de verplichtingen niet langer in de balans worden opgenomen.

Voorzieningen

Voorzieningen worden geboekt wanneer de Groep een concrete (wettelijke of feitelijke) ver-plichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, indien het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Wanneer de Groep verwacht dat sommige of alle voorzieningen zullen wor-den vergoed, bijvoorbeeld in het kader van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding opgenomen als een afzonderlijk actief, maar uitsluitend als het vrijwel zeker is dat de vergoe-ding zal worden ontvangen, worden de uitgaven in verband met een voorziening gerapporteerd in de resultatenrekening na aftrek van een eventu-ele vergoeding. Als het effect van de tijdswaarde van geld aanzienlijk is, worden de voorzieningen bepaald door discontering van de verwachte toe-komstige kasstromen tegen een disconterings-voet vóór belastingen die rekening houdt met de marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld op dat ogenblik en, waar van toepassing, met de risico’s die eigen zijn aan de verplichting. Ingeval voorzieningen worden gedisconteerd, wordt de stijging in de voorziening die te wijten is aan het verstrijken van de tijd opgenomen als een fi nanciële kost.

42

Pensioenen en andere vergoedingen na uit-diensttreding

Er wordt een pensioenverplichting geboekt in het kader van het “indemnité de retraite”-stelsel dat van toepassing is in de Franse dochteron-dernemingen van de Groep. Dit stelsel wordt onder IFRS beschouwd als een toegezegd-pensioenregeling, waarvoor bijdragen worden gestort in afzonderlijk beheerde fondsen.

De waardering van de kosten en verplichtin-gen volgens deze toegezegd-pensioenregeling wordt bepaald met behulp van de ‘projected unit credit’-methode van actuariële waardering. Actuariële winsten en verliezen worden volledig in resultaat genomen.

Handels- en andere schulden

Handelsschulden en andere schulden worden geboekt tegen kostprijs, d.i. de reële waarde van de ontvangen vergoeding.

Lease-overeenkomsten

Financiële lease-overeenkomsten, die vrijwel alle aan het eigendom van het geleasede actief verbonden risico’s en voordelen overdragen aan de Groep, worden op het tijdstip van het aan-gaan van de overeenkomst gewaardeerd tegen de reële waarde van de geleasede eigendom, of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen.

De leasebetalingen worden verdeeld tussen de fi nancieringskosten en de vermindering van de uitstaande leaseverplichting om te komen tot een constante rentevoet op het resterende saldo van de verplichting. De fi nancieringskosten wor-den onmiddellijk afgeboekt tegen inkomsten. Geleasede activa die in de balans zijn opgeno-men, worden afgeschreven volgens de tarieven

die in de waarderingsregels van Carestel inzake materiële vaste activa werden vermeld.

Lease-overeenkomsten waarbij de leasinggever vrijwel alle aan het eigendom van het geleasede actief verbonden risico’s en voordelen behoudt worden geclassifi ceerd als operationele lease-overeenkomsten. Betalingen voor operationele leases worden in de resultatenrekening volgens de lineaire methode als kost geboekt over de leaseperiode.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden geboekt tegen hun reële waarde wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de subsidies zullen wor-den ontvangen en dat de onderneming de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal ver-vullen. Wanneer de overheidssubsidies verband houden met een kost, worden zij systematisch opgenomen als opbrengsten over de periode die nodig is om de subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die zij beogen te compen-seren. Wanneer de overheidssubsidies verband houden met een actief, wordt hun reële waarde opgenomen als uitgestelde opbrengsten en wordt deze met gelijke jaarlijkse afl ossingen over de verwachte gebruiksduur van het betrok-ken actief op de resultatenrekening gepresen-teerd.

Winstbelasting

Winstbelastingen worden ofwel als over de ver-slagperiode verschuldigde en verrekenbare be-lastingen ofwel als latente belastingen geclas-sifi ceerd. Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare inkomstenbelastingen omvat-ten verwachte belastingkosten uitgaande van de winst vóór belasting voor het lopende jaar en aanpassingen voor belastingkosten van voor-gaande jaren. Latente winstbelasting wordt op


43

basis van de balansmethode (‘liability method’) gerapporteerd op alle tijdelijke verschillen op de balansdatum tussen de fi scale boekwaarde van activa en verplichtingen en hun boekwaarde in de balans.

Latente belastingverplichtingen worden opgeno-men voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de latente belastingverplich-ting voortvloeit uit afschrijving op goodwill of uit de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen be-drijfscombinatie is en die op het ogenblik van de transactie geen invloed heeft op de winst vóór belasting of op de fi scale winst of op het fi scale verlies; en

• voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochter-ondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, tenzij het tijdstip kan worden bepaald waarop het tijdelijke ver-schil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil in de nabije toe-komst niet zal worden teruggeboekt.

Actieve belastinglatenties worden opgeno-men voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen, overgedragen fi scale verliezen en ongebruikte fi scaal verrekenbare tegoeden, voor zover het waarschijnlijk is dat er fi scale winst beschik-baar zal zijn waarmee het aftrekbare tijdelijke verschil, de ongebruikte fi scaal verrekenbare tegoeden en overgedragen fi scale verliezen kun-nen worden verrekend:

• tenzij de actieve belastinglatentie in verband met het aftrekbare tijdelijke verschil ontstaat uit de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen be-drijfscombinatie is en die op het ogenblik van de transactie geen invloed heeft op de boek-

houdkundige winst of op de fi scale winst of het fi scale verlies; en

• voor aftrekbare tijdelijke verschillen die ver-band houden met investeringen in dochteron-dernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, worden actieve belastinglatentie uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de tijdelijke ver-schillen in de nabije toekomst zullen worden teruggeboekt en er fi scale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor de tijdelijke verschillen.

De boekwaarde van de actieve belastinglatentie wordt op elke balansdatum beoordeeld en ver-laagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende fi scale winst beschikbaar zal zijn waardoor de hele actieve belastinglatentie of een gedeelte ervan kan worden aangewend.

Actieve belastinglatenties en latente belas-tingverplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in het jaar waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingta-rieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum.

Winstbelastingen in verband met posten die direct worden verwerkt in het eigen vermogen, worden opgenomen in het eigen vermogen en niet in de resultatenrekening.

Opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat de economische voordelen naar de Groep zullen vloeien en de opbrengsten op een betrouwbare manier kunnen worden ge-waardeerd. Aan de volgende specifi eke criteria

44

moet ook worden voldaan voordat opbrengsten worden opgenomen:

Verkoop van goederen en verrichten van diensten De opbrengsten worden opgenomen op het ogenblik waarop de goederen verkocht of de diensten verricht zijn.

RenteOpbrengsten worden opgenomen naarmate de rente oploopt (met gebruik van de ‘rente metho-de’, d.w.z. de rentevoet die volgt uit de gelijkstel-ling van de contante waarde van de toekomstige kasontvangsten gedurende de looptijd van het fi nanciële instrument met de netto-boekwaarde van het actief bij eerste opname.

DividendenOpbrengsten worden opgenomen op het ogen-blik dat de aandeelhouder het recht heeft ver-kregen om de betaling te ontvangen.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

In het verleden ontvingen werknemers (waaron-der bestuurders) van de Groep vergoedingen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstrans-acties, waarbij werknemers diensten verstrekken in ruil voor aandelen of rechten op aandelen (‘in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties’) In overeenstemming met IFRS 1 werden deze niet opgenomen in de jaarrekening.

IFRS en IFRIC-interpretaties die nog niet van kracht zijn

De Groep heeft volgende IFRS-regels en IFRIC-interpretaties die wel uitgegeven maar nog niet geldig zijn, niet toegepast:


45

De meeste van deze nieuwe of herziene IFRS-regels en IFRIC-interpretaties zijn niet van toepassing op de activiteiten van de Groep. Indien zij dat wel zijn, verwacht de Groep dat

de toepassing ervan geen materiële invloed zal hebben op de jaarrekening van de Groep in de periode waarin ze voor het eerst worden toege-past.

Geldigheids-datum

Aangenomen voor gebruik in

de EU

IFRSs

IFRS 6 Exploration for and Evaluation of Mineral Resources 1 januari 2006 Ja

IFRS 7 Financial Instruments – Disclosures 1 januari 2007 Ja

IAS 39 – Cash Flow Hedge Accounting 1 januari 2006 Ja

IAS 39 – The Fair Value Option waarde 1 januari 2006 Ja

Amendments to IAS 1 – Presentation of Financial Statements – Capital Disclosures 1 januari 2007 Ja

Amendments to IAS 39 and IFRS 4 – Financial Guarantee Contracts 1 januari 2006 Ja

Amendments to IFRS 1 and IFRS 6 1 januari 2006 Ja

Amendments to IAS 19 Employee Benefi ts : Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures 1 januari 2006 Ja

Amendments to IAS 21 1 januari 2006 Nee

IFRICs

IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease 1 januari 2006 Ja

IFRIC 5 Rights to Interests arising from Decommissioning, Restoration and Environmental Rehabilitation Funds 1 januari 2006 Ja

IFRIC 6 Waste electrical and Electronic Equipment 1 December 2005 Ja

IFRIC 7 Applying the Restatement Approach under IAS 29 ‘Financial Reporting in Hyperinfl ationary Economies 1 januari 2006 Nee

46

4. Toelichting bij de overgang naar IFRS

Tot 31 december 2004 stelde de Groep zijn offi ci-ele boekhoudkundige verslaggeving en gecon-solideerde jaarrekening op in overeenstemming met de in België geldende wettelijke en regle-mentaire bepalingen inzake boekhoudkundige verslaggeving. Bijgaande geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Inter-national Financial Reporting Standards zoals deze zijn goedgekeurd voor toepassing in de

Europese Unie. De gebruikte waarderingsregels wijken af van de vroeger gehanteerde regels (tot 31 december 2004) onder het Belgisch boek-houdrecht..

Omdat de Groep voor het eerst in overeen-stemming met IFRS rapporteert, heeft zij IFRS 1 toegepast (“IFRS 1, Eerste toepassing van IFRS”). Deze standaard beschrijft de procedures die de Groep moet volgen wanneer zij de IFRS-

Eigen vermogen1/01/2004

Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaat-schappij volgens de Belgische boekhoudprincipes (4.468)

Herwerkingen (1)

Uitboeken van oprichtingskosten

Opstartkosten (61)

Kosten voor kapitaalverhoging

Uitboeken van immateriële activa (207)

Uitboeken van voorzieningen 279

Aanbestedingskosten CCC Hamburg (77)

Lease-overeenkomsten (36)

Personeelsbeloningen (31)

Uitgestelde belastingen 26

Tegenboeking van afschrijving van goodwill

Bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill

Invloed van de IFRS herwerkingen op de verkoop van dochterondernemingen

Tegenboeking van afschrijving van goodwill

Omrekeningsverschillen Restair UK Branch 216

Eigen aandelen

Ontvangen voorschotten op kortingen (109)

Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaat-schappij volgens IFRS (4.469)

1. Aansluiting van het eigen vermogen per 01/01/2004 en het eigen vermogen en resultaat per 31/12/2004.


47

Resultaat 31/12/2004

Eigen vermogen31/12/2004

Toel. IAS 32/39

Eigen vermogen1/01/2005 Toel.

5.954 581 581

(373) (377) (712) (1.089)

(44) (105) (105) 1

(97) (97) 12

81 (126) (126) 2

(279) 3

(63) (140) (140) 4

19 (17) (17) 5

(31) (31) 6

21 48 48 7

407 407 407 8

(124) (124) (124) 8

(283) (283) (283) 8

213 213 10

(615) (615) 11

(109) (218) (218) 9

5.581 204 (712) (508)

regels voor de eerste keer toepast als grondslag voor het opmaken van zijn geconsolideerde jaarrekening. De Groep is verplicht om haar IFRS waarderingsregels vast te leggen per 31 december 2005 en deze in principe met terugwerkende kracht toe te passen om de IFRS-openingsbalans op de overgangsdatum 1 januari 2004 op te stellen.De regel voorziet echter in een aantal mogelijke vrijstellingen van dit algemene principe. De belangrijkste vrijstellingen waarvan de Groep gebruik heeft gemaakt, zijn:

I. Toepassing van IAS 32 Financiële instrumen-ten: informatieverschaffi ng en presentatie en IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering per 1 januari 2005.

IFRS 1 staat een fi rst-time adopter toe om de vergelijkende informatie niet op te stellen in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39. Door het toepassen van deze vrijstelling is de vergelijkende informatie voor het jaar 2004 met betrekking tot fi nanciële instrumenten nog opgesteld volgens de Belgische boek-houdprincipes.

48

2. Bedrijfscombinaties. De Groep heeft ervoor gekozen om IFRS 3

niet retroactief toe te passen op bedrijfs-combinaties die plaatsvonden vóór de over-gangsdatum. Als gevolg daarvan wordt in de openingsbalans goodwill die voortvloeit uit vroegere bedrijfscombinaties gerappor-teerd zoals gebruikelijk volgens de Belgische boekhoudnormen, evenwel na toepassing van bijzondere-waardeverminderingstest.

3. Op aandelen gebaseerde betalingstrans-acties.

IFRS 2 werd niet toegepast op eigen-vermo-gensinstrumenten die werden verleend vóór 7 november 2002 en evenmin op eigen-vermo-gensinstrumenten die na die datum werden verleend, maar die op de overgangsdatum naar IFRS nog niet onvoorwaardelijk waren geworden.

4. Beëindigde bedrijfsactiviteiten De Groep heeft ervoor gekozen om IFRS 5

prospectief van 1 januari 2005 toe te passen.

Impact van de overgang naar IFRS op het ge-consolideerd kasstroomoverzichtOnder Belgische boekhoudnormen werd een vermogensstromentabel opgenomen die qua presentatie fundamenteel verschilt van het kasstroomoverzicht onder IFRS. Er werd geen opdeling gemaakt in kasstromen uit bedrijfs-activiteiten, investeringsactiviteiten en fi nancie-ringsactiviteiten. Er kan daardoor geen reconci-liatie gemaakt worden.

(1) OprichtingskostenBepaalde externe kosten in verband met het opstarten van nieuwe vestigingen worden onder de Belgische boekhoudnormen geactiveerd als oprichtingskosten. Volgens IFRS dienen opstart-kosten in resultaat te worden genomen op het ogenblik dat ze worden gemaakt. Kosten in ver-

band met kapitaalverhogingen werden behouden in de openingsbalans en de cijfers over 2004 (zie 11).

(2) Immateriële activaSommige posten die volgens de Belgische boekhoudnormen worden beschouwd als imma-teriële activa hebben betrekking op de ontwikke-ling van een nieuwe website en een nieuw logo. IAS 38 staat niet toe dat deze kosten worden geactiveerd. Omdat deze bedragen niet werden opgenomen in de IFRS-openingsbalans, worden eventuele afschrijvingskosten die in 2004 in de Belgische resultatenrekening werden opgeno-men, teruggeboekt.

(3) VoorzieningenVolgens IAS 37 mogen voorzieningen alleen geboekt worden wanneer een onderneming een bestaande verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van midde-len die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.De Belgische boekhoudnormen vereisen geen bestaande verplichting om voorzieningen te kunnen opnemen: ze kunnen worden geboekt om duidelijk beschreven toekomstige verliezen te dekken of kosten die waarschijnlijk of zeker zijn op de balansdatum maar waarvan het be-drag niet precies kan worden bepaald. Daarom kunnen bepaalde voorzieningen die volgens de Belgische boekhoudnormen wel kunnen worden opgenomen, niet behouden worden onder IFRS.

(4) Aanbestedingskosten CCC Hamburg De aanbestedingskosten voor CCC Hamburg werden in de Belgische rekeningen uitgesteld tot de opening van de activiteiten in België. In overeenstemming met IFRS moeten deze kosten in resultaat worden genomen op het ogenblik waarop ze worden gemaakt.


49

(5) Lease-overeenkomstenConform de criteria voor fi nanciële lease-over-eenkomsten in IAS 17 Lease-overeenkomsten werden een aantal lease-overeenkomsten onder IFRS geclassifi ceerd als fi nanciële lease-over-eenkomsten.Activa die gefi nancierd werden met lease-over-eenkomsten die volgens IAS 17 worden gede-fi nieerd als fi nanciële lease-overeenkomsten, werden geactiveerd en worden afgeschreven volgens de percentages vermeld in de waarde-ringsregels van Carestel inzake materiële vaste activa.

(6) PersoneelsbeloningenEr werd een pensioenverplichting geboekt in verband met het “indemnité de retraite” systeem dat van toepassing is in de Franse dochterondernemingen. Deze pensioen-regelingen worden volgens IFRS beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen en moeten worden gewaardeerd met behulp van de ‘projected unit credit’-methode.

(7) Latente belastingenDe meeste IFRS-herwerkingen hebben een in-vloed op de belastinglatenties. De invloed op de IFRS-openingsbalans is echter beperkt omdat de meeste groepsentiteiten fi scaal overgedragen verliezen hebben waarmee eventuele latente belastingverplichtingen kunnen worden gecom-penseerd. Er werden geen bijkomende actieve belastinglatenties opgenomen met betrekking tot de overdraagbare fi scale verliezen wanneer het niet waarschijnlijk werd geacht dat er in de toekomst belastbare inkomsten beschikbaar zullen zijn waarmee de ongebruikte belasting-verliezen kunnen worden aangewend. (8) Tegenboeking van afschrijving van goodwill / Bijzondere-waardeverminderingsverliezen op goodwillOnder IFRS wordt goodwill niet langer afge-

schreven maar wordt het jaarlijks getoetst op waardeverminderingen. Als gevolg hiervan werd afschrijvingen van goodwill, opgenomen in de Belgische jaarrekening van 2004, teruggeboekt in overeenstemming met IFRS.

Per 31.12.2004 hadden de afschrijvingen op goodwill die werden tegengeboekt, betrekking op de goodwill van:

- CCC France (Lille): € 123.642- Lunch Garden : € 266.486- Carestel AS: € 16.846Totaal € 406.969 (8) a

De tegenboeking van de afschrijving van good-will op CCC France leidde tot de boeking van een bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill voor hetzelfde bedrag (8) b.

Aangezien Lunch Garden en Carestel AS in 2004 werden verkocht, leidde de terugboeking van de afschrijving van goodwill tot een daling van de winst bij realisatie of, in het geval van Carestel AS, een stijging van het verlies bij realisatie (8) c.

(9) Ontvangen voorschotten op kortingenIn 2003 kreeg de Groep een voorschot op kortin-gen te ontvangen op toekomstige aankopen van drank. Het bedrag werd herberekend op basis van de effectieve intrestmethode. Het effect van de verdiscontering wordt opgenomen als een interestkost.

(10) Omrekeningsverschillen Restair UK BranchVolgens de Belgische boekhoudnormen worden de balans en de resultatenrekening van Restair UK als volgt omgezet van GBP naar EUR: • De resultatenrekening wordt aan een gemid-

delde koers omgerekend in EUR• De balans wordt omgerekend aan de wissel-

koers op de balansdatum

50

• Eventueel daaruit voortvloeiende wisselkoers-verschillen worden geboekt als uitgestelde inkomsten (of opgelopen uitgaven)

Onder IFRS moeten de daaruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden opgenomen als een afzonderlijk onderdeel van het eigen vermo-gen.

Invloed van de toepassing van IAS 32/IAS 39 per 01/01/2005:

(11) Eigen aandelenIAS 32 staat niet toe dat de eigen-vermogensin-strumenten van een entiteit worden opgenomen als een fi nancieel actief, ongeacht de reden waarom zij werden verworven. Wanneer een

entiteit haar eigen aandelen koopt, dan moeten deze op het eigen vermogen in mindering wor-den gebracht. Verlies of winst uit de aankoop, verkoop, uitgifte of annulering van eigen aan-delen wordt ook onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

(12) Kosten voor kapitaalverhogingVolgens de Belgische boekhoudnormen worden kosten voor kapitaalverhoging geboekt als op-richtingskosten en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Volgens IAS 32/39 worden kosten die rechtstreeks toe te rekenen zin aan de uitgifte van nieuwe aandelen gepresenteerd in het eigen vermogen als een vermindering van de opbrengsten.

ACTIVABelgische

boekhoudnormen31/12/2004 Reclassifi caties

I. Vaste activa 21.279 1

Oprichtingskosten 202 (97)

Materiële vaste activa 14.586

Immateriële activa 1.040

Actieve belastinglatenties 410

Overige fi nanciële activa 89 (89)

Handelsvorderingen en overige vorderingen 5.362 (321)

Overige vaste activa 97

II. Vlottende activa 14.755 (453)

Voorraden 626

Handelsvorderingen en overige vorderingen 6.905 (441)

Geldmiddelen en kasequivalenten 5.867 (12)

Overige vlottende activa 1.357

TOTAAL ACTIVA 36.034 (452)


51

AanpassingenIFRS

31/12/2004Toepassing van

IAS 32/39IFRS

01/01/2005 Toelichting

(22) 21.257 (97) 21.161

(105) 1

161 14.747 14.747 5

(126) 914 914 2

48 458 458 7

5.041 5.041

97 (97) 1 12

(140) 14.162 (615) 13.547

626 626

(140) 6.324 6.324 4

5.855 (615) 5.240 11

1.357 1.357

(163) 35.419 (712) 34.708

II. Aansluiting van de balans per 31 december 2004

De commentaren verwijzen naar de toelichting bij de IFRS-herwerkingen, cf. ‘1. Aansluiting van het eigen vermogen per 01/01/2004 en eigen vermogen en resultaat per 31/12/2004.’

De belangrijkste reclassifi caties die werden gedaan naar aanleiding van de transitie naar IFRS zijn:- reclassifi catie van de aandeelhouderslening

van langlopende naar kortlopende verplichtin-gen: In overeenstemming met IAS 1, paragraaf 60, werd de aandeelhouderslening van 10,8 miljoen die per 31 december 2004 verschul-digd was, geclassifi ceerd als een kortlopende verplichting. Volgens de Belgische boekhoud-normen werd deze geclassifi ceerd als lang-lopend omdat de Groep op 25 februari 2005

de lening opnieuw had onderhandeld en deze had vervangen door een nieuwe langlopende lening.

- negatieve consolidatieverschillen werden over-gebracht naar overgedragen resultaat.

- oprichtingskosten: volgens de Belgische boekhoudnormen worden kosten voor kapi-taalverhoging geboekt als oprichtingskosten en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Volgens IAS 32/39 worden kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen gepresenteerd in het eigen vermogen als een vermindering van de opbrengsten. In de vergelijkende cijfers over 2004 werd IAS 32/39 niet toegepast. Deze kos-ten worden gerapporteerd als “overige vaste activa.”

52

PASSIVABelgische

boekhoudnormen31/12/2004 Herclassifi caties

I. Eigen vermogen 581 0

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 581

Geplaatst kapitaal 10.000

Eigen aandelen

Consolidatieverschillen 446 (446)

Omrekeningsverschillen (1) 3

Overgedragen resultaat (9.865) 443

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen

II. Verplichtingen 35.453 (452)

Langlopende verplichtingen 14.673 (10.828)

Langlopende rentedragende leningen 13.058 (10.828)

Langlopende voorzieningen 1.332

Langlopende latente belastingverplichtingen

Langlopende handels- en overige schulden 283

Langlopende overige verplichtingen

Kortlopende verplichtingen 20.780 10.375

Kortlopende handels- en overige schulden 13.728 (2.438)

Kortlopende rentedragende leningen 1.995 13.377

Kortlopende te betalen winstbelasting 1.098

Kortlopende voorzieningen

Kortlopende verplichtingen voor vergoedingen na uitdiensttreding

Kortlopende overige verplichtingen 3.959 (562)

Verplichtingen die direct verband houden met vaste activa voor verkoop beschikbare

TOTAAL PASSIVA 36.034 (452)


53

AanpassingenIFRS

31/12/2004Toepassing van

IAS 32/39IFRS


(377) 204 (712) (508)

204 (712) (508)

10.000 10.000

(615) (615) 11

213 215 215 10

(590) (10.011) (97) (10.108)

215 35.215 0 35.215

125 3.969 3.970

94 2.324 2.324 5

1.332 1.332

31 31 31

283 283

90 31.246 31.246

11.290 11.290

81 15.453 15.453 5

1.098 1.098

8 3.405 3.405 5, 9, 10

(163) 35.419 (712) 34.708

54

RESULTATENREKENING

Bedrijfsopbrengsten

Verkoop van goederen

Verrichting van diensten

Overige bedrijfsopbrengsten

Bedrijfskosten

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

Personeelskosten

Afschrijvingen

Bijzondere waardeverminderingen

Overige bedrijfskosten

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsactiviteiten voor belasting en fi nancieel resultaat

Financiële kosten

Financiële opbrengsten

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsactiviteiten voor belasting

Uitzonderlijke opbrengsten

Uitzonderlijk verlies

Winst (verlies) voor belasting

Uitgaven voor winstbelasting

Winst (verlies) van het boekjaar

waarvan toe te rekenen aan:

aandeelhouders van de moedermaatschappij

minderheidsbelangen


55

III. Aansluiting van resultatenrekening per 31 december 2004

De commentaren verwijzen naar de toelichting op de IFRS-aanpassingen, cf. ‘1. Aansluiting van het eigen vermogen per 01/01/2004 en eigen vermogen en resultaat per 31/12/2004.’

De belangrijkste reclassifi caties volgens de Belgische boekhoudnormen betreffen het uitzonderlijk resultaat. IFRS staat niet toe dat

er “uitzonderlijke posten” worden opgenomen in de jaarrekening. Het uitzonderlijke resultaat dat overeenkomstig de Belgische boekhoudnor-men werd gerapporteerd, bestond enerzijds uit de winsten en verliezen op de verkoop van de dochterondernemingen Lunch Garden, Global Hotel, Carestel AB en Carestel AS en anderzijds uit kosten voor de herstructurering van de acti-viteiten, vooral in Frankrijk. Deze werden in de IFRS-verslaggeving overgebracht naar “overige bedrijfsopbrengsten/kosten”.

Belgische boekhoudnormen

31/12/2004 Herclassifi caties AanpassingenIFRS


170.482 17.539 0 188.021

159.638 3.072 162.711

869 869

10.843 13.598 24.441

171.893 6.274 675 (178.842)

73.477 (622) (72.855)

51.163 (1.172) (49.991)

6.033 (23) 21 (6.031) 1, 2, 5

4.348 124 (4.472) 8

41.220 3.743 531 (45.493) 1, 3, 4, 5, 8

(1.412) 11.265 (675) 9.179

3.811 (866) (281) (2.665) 5, 8, 9

1.555 (775) 780

(3.668) 11.356 (394) 7.294

19.899 (19.899)

8.541 (8.541)

7.690 (2) (394) 7.294

1.736 (1) (21) (1.713) 7

5.954 (1) (373) 5.581

5.954

56

5. Gesegmenteerde informatie De primaire segment basis is bepaald op bedrijfssegmenten aangezien het risico en het rendements-profi el van de groep voornamelijk wordt beïnvloed door verschillen in de dienstverlening en de markten die worden bediend. De groep heeft momenteel 2 bedrijfssegmenten:• Carestel Motorway Services is marktleider in autowergrestauratie binnen België en Luxemburg• Restair baat een aantal kwaliteitzaken uit in tal van Europese luchthavens van gezellige cafés over

verzorgde koffi ebars en panoramische zelfbedieningszaken tot nostalgische “diners” en gastro-nomische zakenrestaurants

In de eerste helft van 2004 verkocht Carestel een aantal participaties met name: • Global Hotel • Lunch Garden • Carestel AB • Carestel AS De verkoopsovereenkomst met betrekking tot de Global Hotel groep werd begin 2004 gefi naliseerd. Als gevolg hiervan werd de Global Hotel groep gedeconsolideerd per 1 januari 2004.

Lunch Garden werd in het voorjaar 2004 verkocht en slechts in consolidatie opgenomen voor de eerste vier maanden van 2004.

Carestel AB en Carestel AS werden verkocht in de eerste helft van 2004. Als gevolg hiervan werden deze activiteiten respectievelijk opgenomen in consolidatie tot 30 april 2004 en 30 juni 2004.

De resultaten van deze activiteiten zijn apart gepresenteerd in de gesegmenteerde informatie als “verkochte bedrijfsactiviteiten”.

De in de geografi sche segmenten gerapporteerde verkopen aan externe klanten zijn gebaseerd op de geografi sche locatie van de klanten.

56


57

BEDRIJFSSEGMENTEN

Boekjaar 31 december 2005 Voortgezette bedrijfsactiviteiten

CMS* Restair Totaal

Resultaten

Omzet naar externe klanten 25.676 47.180 72.856

Omzet inter-segment 300 75 375

Totale omzet per segment 25.975 47.225 73.231

Niet toewijsbare omzet 35

Eliminaties (375)

Totaal opbrengsten 72.890

Segment resultaten (1.054) 3.039 1.985

Niet toewijsbare operationele resultaten (451)

Winst (-verlies) voor belastingen en fi nancieel resultaat 1.534

Netto fi nanciële kosten (1.193)

Winst (-verlies) voor belastingen 341

Belastingen 1.055

Winst (-verlies) van het boekjaar 1.396

Activa en verplichtingen

Segment activa 5.883 12.102 17.985

Niet toewijsbare activa 18.246

Totaal activa 36.231

Segment verplichtingen 4.421 8.674 13.095

Niet toewijsbare verplichtingen 21.732

Totaal verplichtingen 34.827

Overige segment informatie

Investeringen 452 1.704 2.156

Niet toegewezen investeringen 23

Totaal investeringen 2.179

Afschrijvingen 1.484 2.046 3.530

Niet toegewezen afschrijvingen 182

Totaal afschrijvingen 3.712

Bijzondere waardeverminderingen opgenomen in het resultaat 162 116 278

*Carestel Motorway Services

58

BEDRIJFSSEGMENTEN

Boekjaar 31 december 2004 Voortgezette bedrijfsactiviteiten

Verkochte bedrijfs-

activiteiten Totaal

CMS* Restair Totaal

Resultaten

Omzet naar externe klanten 75.526 42.234 117.760 45.208 162.968

Omzet inter-segment 408 115 524 3 527

Totale omzet per segment 75.935 42.349 118.284 45.211 163.495

Niet toewijsbare omzet 612

Eliminaties (527)

Totaal opbrengsten 163.580

Segment resultaten 461 915 1.376 (1.055) 321

Niet toewijsbare operationele resultaten 8.858

Winst (-verlies) voor belastingen en fi nancieel resultaat 9.179

Netto fi nanciële kosten (1.885)

Winst (-verlies) voor belastingen 7.294

Belastingen (1.713)

Winst (-verlies) van het boekjaar 5.581

Activa en verplichtingen

Segment activa 7.142 11.367 18.509 18.509


Totaal activa 35.419

Segment verplichtingen 4.818 6.842 11.660 11.660

Niet toewijsbare verplichtingen 23.556

Totaal verplichtingen 35.215


Investeringen 882 4.710 5.592 142 5.734

Niet toegewezen investeringen 58

Totaal investeringen 5.792

Afschrijvingen 1.612 2.527 4.139 1.652 5.791

Niet toegewezen afschrijvingen 240

Totaal afschrijvingen 6.031

Bijzondere waardeverminderingen opgenomen in het resultaat

*Carestel Motorway Services


59

GEOGRAFISCHE SEGMENTEN

Boekjaar 31 december 2005Voortgezette

bedrijfsactiviteitenVerkochte

bedrijfsactiviteiten Totaal

België Overige Totaal België Scand. Totaal

Resultaten

Omzet naar externe klanten 57.565 15.325 72.890 72.890

Omzet inter-segment 375 375 375

Segment resultaten 57.940 15.325 73.265 73.265


Segment activa 17.167 5.331 22.498 22.498


TOTAAL ACTIVA 17.167 5.331 22.498 36.231

Investering 1.412 767 2.179 2.179

GEOGRAFISCHE SEGMENTEN

Boekjaar 31 december 2004Voortgezette

bedrijfsactiviteitenVerkochte

bedrijfsactiviteiten Totaal

België Overige Totaal België Scand. Totaal

Resultaten

Omzet naar externe klanten 105.597 12.775 118.372 27.844 17.364 45.208 163.580

Omzet inter-segment 2.969 1 2.969 3 3 2.972

Segment resultaten 108.565 12.776 120.341 27.847 17.364 45.211 166.552


Segment activa 18.616 5.591 24.208 24.208


TOTAAL ACTIVA 18.616 5.591 24.208 35.419

Investering 1.070 4.581 5.650 142 142 5.792

60

6. Verkopen van dochterondernemingen

In de loop van 2004 werden een 4-tal dochterondernemingen verkocht (zie toelichting 5 gesegmenteer-de informatie).

De netto-activa van de dochterondernemingen op moment van verkoop waren als volgt:

2004

Activa Totaal

Vaste activa

Goodwill 16.280

Immateriële activa 804

Materiële vaste activa 59.662

Actieve belastinglatenties 1.008

Handels- en overige vorderingen 1.961

Overige vaste activa 43

Vlottende activa

Voorraden 2.074

Handels- en overige vorderingen 3.121

Geldmiddelen en kasequivalenten 12.539

Overige vlottende activa 2.007

TOTAAL ACTIVA 99.499


61

2004

Verplichtingen Totaal

Langlopende verplichtingen

Langlopende rentedragende verplichtingen (9.124)

Langlopende voorzieningen (1.453)

Langlopende verplichtingen uit pensioenen (1.911)

Langlopende latente belastingverplichtingen (2.015)

Langlopende handelsschulden

Langlopende overige verplichtingen

Kortlopende verplichtingen

Kortlopende handels- en overige schulden (45.347)

Kortlopende rentedragende verplichtingen (7.179)

Kortlopende te betalen winstbelasting (1.403)

Kortlopende voorzieningen

Kortlopende overige verplichtingen (3.830)

TOTAAL VERPLICHTINGEN (72.261)

Netto activa van verkochte ondernemingen 27.238

Totale vergoedingen uit verkoop 44.117

Meer (-minwaarde) bij verkoop 18.836

Vergoeding ontvangen of betaald in cash 37.882

Verkochte geldmiddelen (12.539)

Netto kasinkomst (uitgave) 25.343

62

7. Belang in een joint venture Carestel heeft een belang van 50% in CaresQuick, een joint venture die op 30 november 2005 werd opgericht samen met Quick.

De joint venture heeft als doel Quick-hamburgerrestaurants te ontwikkelen in de “people on the move” cateringmarkten, waarin Carestel gespecialiseerd is. In deze joint venture brengt Quick zijn knowhow van het fastfood Hamburger Restaurant en zijn merk binnen terwijl Carestel zijn sites en zijn knowhow van het operationele management in deze specifi eke markt inbrengt. Deze joint venture heeft de exclu-siviteit voor het Quick-restaurantconcept voor alle toekomstige vestigingen langs de autowegen, op de luchthavens en in spoorwegrestaurants.

Het aandeel in de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten van de joint venture per 31 december 2005, zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening is als volgt:

2005

Vaste activa 17

Vlottende activa 629

Langlopende verplichtingen

Kortlopende verplichtingen 31

Winst (-verlies) van het boekjaar (1)


63

2005 2004

Meerwaarde bij realisatie immateriële vaste activa 50

Meerwaarde bij realisatie van materiële vaste activa 146

Meerwaarde bij realisatie van dochterondernemingen 18.836

Ontvangen huurgelden 2.153 3.054

Overige 3.616 2.551

TOTAAL 5.965 24.441

2005 2004

Lonen en salarissen 21.487 34.066

Werkgeversbijdragen RSZ 5.702 9.880

Groepsverzekeringkosten 89 115

Overige personeelskosten 3.202 5.704

Pensioenkosten 20 226

TOTAAL 30.500 49.991

9. Personeelskosten

8. Overige bedrijfsopbrengsten

2005 2004

Gemiddeld personeelsbestand (in voltijds equivalenten)

Arbeiders 921 904

Bedienden 46 172

Directiepersoneel 11 11

TOTAAL 978 1.087

64

10. Bijzondere waardeverminderingen Eind 2005 werd een bijzondere waardevermindering geboekt met betrekking tot de vaste activa van het wegrestaurant in Verlaine voor een bedrag van € 162.000. De verschillende wegrestaurants worden als afzonderlijke kasstroomgenererende eenheden beschouwd. Op basis van de interne rapporteringen bleek dat de resultaten van het betreffende restaurant tegenvielen. De bijzondere waardevermindering werd bepaald op basis van een verdiscontering van de toekomstige verwachte kasstromen van de een-heid, waarbij een verdisconteringsrente werd gebruikt van 6 %.

Daarnaast werd een bijzondere waardevermindering geboekt op de goodwill met betrekking tot Carestel Commercial Catering France, luchthaven te Lille ten belope van € 116.000. Principieel liep het contract af per 31 december 2005 en dus was het aanhouden van een goodwill niet langer verantwoord. Eind 2004 werd reeds een bijzondere waardevermindering op deze goodwill geboekt van € 123.000.

In 2004 werd een bijzondere waardevermindering geboekt op Carestel Sud ten belope van € 732.000. Daarnaast werden nog bijzondere waardeverminderingen geboekt op vorderingen van Carestel AB en Carestel AS ten belope van € 3,3 miljoen die als gevolg van de verkoop van beide venootschappen niet meer inbaar waren.


65

11. Overige bedrijfskosten

2005 2004

Interimpersoneel 2.040 1.910

Energie 2.745 2.175

Marketingkosten 818 872

Voorzieningen (213) (727)

Wisselresultaten gerealiseerd (36) (231)

Wisselresultaten niet-gerealiseerd (8) 251

Minderwaarde op realisatie materiële vaste activa 2

Huurkosten 3.740 7.884

Concessiekosten 9.859 10.708

Overige belastingen 257 328

Onderhoud en herstellingswerken 1.807 1.885

Overige 7.310 20.436

TOTAAL 28.319 45.493

12. Financiele kosten/opbrengsten

FINANCIELE KOSTEN 2005 2004

Bankleningen en kaskredieten 265 1.444

Financiële lasten betaalbaar onder fi nanciële leasing 107 50

Overige leningen 908 531

Overige fi nanciële kosten 75 640

TOTAAL 1.355 2.665

FINANCIELE OPBRENGSTEN 2005 2004

Intrest opbrengsten 86 567

Overige fi nanciële opbrengsten 76 213

TOTAAL 162 780

66

13. Winstbelasting

De hoofdcomponenten van de winstbelastingen zijn:

Geconsolideerde resultatenrekening 2005 2004

Winstbelasting over het lopende boekjaar

Actuele belastingslast (11) (1.109)

Aanpassing belastingslast voorafgaande jaren 15 (188)

Uitgestelde belasting

Effect mbt herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen 1.051 (416)

Effect van hogere belastingstarieven

Effect van fi scaal overdraagbare verliezen

Belastingen opgenomen in de resultatenrekening 1.055 (1.713)


67

Aansluiting tussen de effectieve belastingsdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting vermenigvuldigd met het Belgisch belastingstarief

2005 2004

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 341 7.781

Tegen gemiddeld belastingstarief (122) (1.082)

Aanpassing belastingslast m.b.t. voorgaande jaren 15 (188)

Verworpen uitgaven (1.983) (3.778)

Niet belastbare bedragen 5.367

Overige (1.799) 9.781

Gebruik van uitgestelde belastingen voorheen niet in aanmerking genomen 5.195 7.765

Niet in aanmerking genomen uitgestelde belastingsvordering (2.348) (9.673)

In aanmerking genomen van uitgestelde belasting op overgedragen fi scale verliezen op voorgaande boekjaren 298 (123)

Tegen effectieve belastingstarief 1.056 (1.713)

Effectief belastingstarief % 309 (22,02)

Overgedragen fi scale verliezen 1.509 410

Overige 48

Bruto uitgestelde belastingen 1.509 458

Uitgestelde belastingskost 1.051

Netto uitgestelde belastingen 1.509 458

De netto uitgestelde belastingen worden gegenereerd door enerzijds Restair nv en Carestel Commercial Catering Germany. Beide entiteiten zullen positieve bedrijfsresultaten boeken in 2006.

Het gemiddeld belastingstarief is het gewogen gemiddelde % van de belastingstarieven geldend in de diverse landen waar Carestel actief is.

Er werden geen uitgestelde belastingsvorderingen geboekt voor overgedragen fi scale verliezen ten belope van € 35.052.000

68

14. Winst per aandeel De gewone winst per aandeel is berekend door de nettowinst toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij (na aftrek van de rente over de converteerbare, afl osbare, niet cumulatieve preferente aandelen) te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

In het volgende overzicht worden de gegevens inzake winst en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en verwaterde winst per aandeel:

Gewone winst per aandeel 2005 2004

Geplaatste gewone aandelen op 1 januari 8.882.601 8.882.601

Eigen aandelen 201.001 201.001

Balans aan het begin van het boekjaar 8.681.600 8.681.600

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Verkoop van eigen aandelen 201.001

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december 8.882.601 8.681.600

Verwaterde winst per aandeel 2005 2004

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 decembervoor de gewone winst per aandeel 8.882.601 8.681.600

Verwateringseffect

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) per 31 december aangepast voor het effect van verwatering 8.882.601 8.681.600


69

15. Materiële vaste activa

31 december 2005

Terreinen en

gebouwen

Machines en

uitrusting Wagens

Overige materiële

vaste activa

Vaste activa in

aanbouw Totaal

op 1 januari 2005

Aanschaffi ngswaarde 18.162 17.137 2.113 13.534 120 51.066

Geboekte afschrij-vingen en bijzondere waardeverminderingen (14.675) (13.045) (1.680) (6.919) (36.319)

Netto boekwaarde 3.487 4.092 433 6.615 120 14.747

op 31 december 2005

Aanschaffi ngswaarde 9.223 15.679 23.745 360 49.007

Geboekte afschrij-vingen en bijzondere waardeverminderingen (7.827) (12.136) (16.001) (35.964)

Netto boekwaarde 1.396 3.543 7.744 360 13.043

Netto boekwaarde

op 1 januari 2005 3.487 4.092 433 6.615 120 14.747

Investeringen 12 875 1.045 240 2.172

Desinvesteringen (14) (87) (217) (318)

Bijzondere waardeverminderingen (85) (36) (41) (162)

Afschrijvingslast van het boekjaar (413) (1.206) (6) (1.771) (3.396)

Transferten (1) (1.591) (95) (427) 2.113

Verkoop van dochterondernemingen

Omrekeningsverschillen

Netto boekwaarde

op 31 december 2005 1.396 3.543 0 7.744 360 13.043

(1) Transferten betreffen onderlinge herclassifi caties tussen de diverse rubrieken van de materiele vaste activa. Deze werden berekend op basis van een meer verfi jnde analyse van de activa in de diverse vestigingen.

70

31 december 2004

Terreinen en

gebouwen

Machines en

uitrusting Wagens

Overige materiële

vaste activa

Vaste activa in

aanbouw Totaal

op 1 januari 2004


Geboekte afschrij-vingen en bijzondere waardeverminderingen (31.065) (32.954) (21.019) (17.924) (354) (103.316)

Netto boekwaarde 42.873 12.232 3.979 15.150 872 75.106

op 31 december 2004


Geboekte afschrij-vingen en bijzondere waardeverminderingen (14.675) (13.045) (1.680) (6.919) (36.319)

Netto boekwaarde 3.487 4.092 433 6.615 120 14.747

Netto boekwaarde

op 1 januari 2004 42.873 12.232 3.979 15.150 872 75.106

Investeringen 292 1.171 143 3.902 27 5.535

Desinvesteringen (71) (21) (45) (139) (8) (284)

Bijzondere waardeverminderingen (139) (232) (93) (268) (732)

Afschrijvingslast van het boekjaar (668) (2.318) (140) (2.522) (5.648)

Verkoop van dochterondernemingen (38.899) (6.641) (3.411) (9.508) (771) (59.230)


Netto boekwaarde

op 31 december 2004 3.388 4.191 433 6.615 120 14.747


71

16. Goodwill en immateriele vaste activa

31 december 2005 Patenten en licenties Goodwill Totaal

op 1 januari 2005

Aanschaffi ngswaarde 4.335 876 5.211

Geboekte afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (3.538) (760) (4.298)

Netto boekwaarde 797 116 913

op 31 december 2005




Netto boekwaarde op 1 januari 2005 797 116 913

Investeringen 7 7

Aankoop / Verkoop van dochterondernemingen

Desinvesteringen 1 1

Bijzondere waardeverminderingen (116) (116)

Afschrijvingen (316) (316)

Netto boekwaarde op 31 december 2005 489 0 489

72

31 december 2004 Patenten en licenties Goodwill Totaal

op 1 januari 2004

Aanschaffi ngswaarde 6.005 16.519 22.524

Geboekte afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (4.278) (4.278)

Netto boekwaarde 1.727 16.519 18.246

op 31 december 2004




Netto boekwaarde op 1 januari 2004 1.727 16.519 18.246

Investeringen 257 257

Aankoop / Verkoop van dochterondernemingen (804) (16.280) (17.084)

Desinvesteringen

Bijzondere waardeverminderingen (123) (123)

Afschrijvingen (383) (383)

Netto boekwaarde op 31 december 2004 797 116 913


73

17. Handels- en overige vorderingen

Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 2005 2004

Handelsdebiteuren

Borgtochten in contanten

Ontvangen interesten

Lange termijn rekeningen

Afgeleide fi nanciële instrumenten met positieve reële waarden

Overige vorderingen 4.480 5.041

TOTAAL 4.480 5.041

Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 2005 2004

Handelsdebiteuren 2.278 2.325

Borgtochten in contanten

Ontvangen interesten

Lange termijn rekeningen

Afgeleide fi nanciële instrumenten met positieve reële waarden

Overige vorderingen 2.047 3.999

TOTAAL 4.325 6.324

18. Overige vaste activa

Onder de rubriek overige vaste activa zijn per 31 december 2004 de oprichtingskosten ten belope van € 97.000 opgenomen die conform de Belgische waarderingsregels werden geactiveerd en lineair werden afgeschreven.

Ingevolge de toepassing van IAS 32/39 vanaf 1 januari 2005 werden deze oprichtingskosten afgeboekt ten opzichte van de geconsolideerde reserves.

74

19. Voorraden

2005 2004

Grond- en hulpstoffen 286 248

Handelsgoederen 380 378

TOTAAL 666 626

20. Geldmiddelen en kasequivalenten

Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht zijn de geldmiddelen en kasequivalenten als volgt samengesteld:

2005 2004

Kas 256 152

Geldmiddelen bij de bank 9.993 3.588

Korte termijn deposito’s 1.500

Eigen aandelen 615

TOTAAL 10.248 5.855

2005 2004

Banksaldo en geld in kas 10.248 3.740

Korte termijn deposito’s 1.500

Kaskredieten (992) (1.992)

TOTAAL 9.256 3.248

Er is € 319.000 aan geldmiddelen geblokkeerd ter afdekking van het geschil met betrekking tot de verkoop van Carestel AB. Er is € 525.000 aan geldmiddelen geblokkeerd ter afdekking van het geschil met betrekking tot Restel Residences nv.


75

21. Overige vlottende activa

2005 2004

Overgedragen kosten 1.141 1.070

Verkregen opbrengsten 297 287

TOTAAL 1.438 1.357

22. Geplaatst kapitaal en reserves

Gewone aandelen Aantal Bedrag

Geplaatst en volstort

Per 1 januari 2004 8.882.601 39.847

Incorporatie van overgedragen verliezen en uitgiftepremie (29.847)

Per 1 januari 2005 8.882.601 10.000

Per 31 december 2005 8.882.601 10.000

Eigen aandelen Aantal Bedrag

Per 1 januari 2004 201.001

Aankoop/verkoop

Per 1 januari 2005 201.001 1.687

Aankoop/verkoop (201.001) (1.687)

Per 31 december 2005 0 0

76

Kortlopende rentedragende leningen 2005 2004

Niet gewaarborgde converteerbare obligatielening 972 10.828

Financiële lease verplichtingen 79 85

Kaskredieten 992 1.992

Overige leningen 239 2.548

TOTAAL 2.282 15.453

23. Rentedragende leningen

Langlopende rentedragende leningen 2005 2004

Niet gewaarborgde rentedragende leningen 2.130 2.217

Niet gewaarborgde converteerbare obligatielening 10.691

Financiële lease verplichtingen 28 107

TOTAAL 12.849 2.324

De lening ad € 2 mio betreft een schuld overgenomen van Carestel AB op moment van de verkoop van de partcipatie. Het betreft een lening van 20 mio SEK die in eenmaal terugbetaald dient te worden in 2009. Op deze schuld is een rente verschuldigd van Euribor + 4.

De niet-gewaarborgde converteerbare obligatielening ad € 11 mio betreft het volgende:

- Op 2 december 2003 kenden Assart nv, GIMV nv, Megafood Participations sarl en VHD Finance nv achtergestelde leningen toe aan Carestel nv voor in totaal € 10 mio teneinde de cash behoeften van de Carestel groep op korte termijn te fi nancieren. Het geleende kapitaal en de verworven interesten moesten volgens de achtergestelde leningen volledig zijn terugbetaald op 31 december 2004.

- Op 28 februari 2005 heeft Carestel nv met de inschrijvers een nieuwe obligatielening afgesloten tot herfi nanciering van de voormalige achtergestelde leningen, die hierdoor kwamen te vervallen.

De obligaties hebben als eindvervaldag 30 september 2009, waarbij vanaf 31 december 2006


77

trimesterieel één twaalfde van de uitstaande schuld zal worden terugbetaald. De interestvoet voor deeerste periode van 12 maanden bedraagt 7,344%. De obligatielening werd toegekend mits toepassing van de belangenconfl ictenprocedure beschreven in artikel 523 en artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met IAS 1 par. 60 werd de aandeelhouderslening geboekt als een schuld op korte termijn per 31 december 2004. Na de hernegotiatie begin 2005 werd de lening overgeboekt naar lange termijn.

De korte termijnschulden bestaan uit:

- het gedeelte van de niet gewaarborgde converteerbare obligatielening dat binnen het jaar vervalt ten belope van € 972.000.

- kaskredieten (2005 : € 992.000, 2004 : € 1.992.000) verlengbaar per 2 maand aan een variabele rentevoet.

- andere korte termijnschulden m.b.t. concessies (die binnen 1 maand moeten worden terugbetaald).

Financiële lease verplichtingen - Groep als huurder

De groep heeft een beperkt aantal verplichtingen uit fi nanciële leasing. Het betreft voornamelijk leasing van computermateriaal. De meeste van deze contracten lopen ten einde na het eerste kwartaal van 2007.

2005betalingen

2004betalingen

Minimum Contante waarde Minimum Contante

waarde

Minder dan één jaar 80 248

Tussen 1 jaar en 5 jaar 17 195

Op meer dan 5 jaar

Totaal 97 0 443 0

Minimum bedragen die fi nanciële kosten vertegenwoordigen

Contante waarde van minimale leasebetalingen 97 0 443 0

78

24. Voorzieningen

Hangende geschillen Overige Totaal

Uitstaand op 1 januari 2005 867 357 1.332


Wijzigingen in de kring (12) (12)

Onstaan gedurende het jaar 21

Bestedingen (5) (282) (316)

Teruggeboekte ongebruikte bedragen (169) (75) (323)

Aanpassing discontovoet

Uitstaand op 31 december 2005 681 0 702

In het kader van de verkoop van Restel Residences heeft Carestel nv aan de kopers garanties verstrekt welke gebruikelijk zijn bij dergelijke transacties. Er werd in dit kader een voorziening aangelegd van € 525.000 ter afdekking van specifi eke verbintenissen. Het is op heden onzeker wanneer hierin een fi nale uitspraak zal vallen.

De overige provisies betreffen hoofdzakelijk geschillen met personeel. Voor geschillen waar de groep geen toekomstige risico’s inschat, werden er geen provisies aangelegd.


79

2005 2004

Kortlopende handels- en overige schulden

Handelsschulden 8.270 7.385

Bezoldigingen en sociale lasten 4.078 3.905

Overige schulden 1.787

TOTAAL 14.135 11.290

25. Handels- en overige schulden

2005 2004

Langlopende handels- en overige schulden

Handelsschulden 144 283

TOTAAL 144 283

Overige korte termijn verplichtingen 2005 2004

Toe te rekenen kosten 2.319 1.670

Overgedragen opbrengsten 747 1.467

Overige 218 268

TOTAAL 3.284 3.405

26. Overige verplichtingen

80

Beschrijving warranten- en aandelenplan Aantal

Aantal uitstaand per31/12/2004

20 december 2001 35.500Integraal toegekend 16.000

Aandelenoptieplan - 28 augustus 2002 165.501Integraal toegekend 165.501

Warrantenplan - 10 december 2002 750.000 waarvan584.499 toegekend 584.499

80

27. Pensioenen en overige regelingen inzake

vergoedingen na uitdiensttreding

De pensioenverplichting ad € 31.000 per 31 december 2004 heeft betrekking op de voorziening die werd aangelegd in het kader van de “indemnité de retraite” regeling in de Franse dochtervennootschappen.

Voor brugpensioenen werd in de Belgische vennootschappen € 13.000 voorzien. Voor ontslagvergoedingen werd € 50.000 voorzien in Bâle-Mulhouse en Hamburg en € 255.000 voor de Belgische vestigingen.


81

28. Op aandelen gebaseerde transacties

De groep heeft momenteel 2 aandelenoptieplannen en 1 warrantenplan, met name:

(1) aandelenoptieplan dd. 20 december 2001(2) aandelenoptieplan dd. 28 augustus 2002(3) warrantenplan dd. 10 december 2002

In overeenstemming met IFRS 1 werd IFRS 2 niet toegepast op de toegekende instrumenten, vermits de instrumenten werden toegekend voor 7 november 2002 en/of defi nitief verworven waren per 31 december 2003 (transitiedatum).

Aantal uitstaand per31/12/2005 Toekenningsprijs Uitoefenprijs Looptijd Uitoefentermijn

16.000 Gratis 6,3821/12/01

–21/12/06

Uitoefenbaar in april en oktober 2005 en 2006

165.501 Gratis 6,2628/08/02

– 28/08/07

Integraal uitoefenbaar vanaf 01/09/2003 binnen 3-maan-delijkse periodes gedurende

1e week van elk kwartaal

584.499

Gratis of betalend.Alle toegekende warrants worden gratis toegekend

334.499 warrants aan € 4,48

250.000 warrants aan € 4,70

10/12/02 –

10/12/07

Integraal uitoefenbaar vanaf 1/11/2003 binnen 3-maan-

delijkse periodes gedurende 1e week van elk kwartaal

82

29. Verbintenissen en buiten balans verplichtingen

Operationele lease verplichtingen - Groep als huurder

Hierna wordt een overzicht gegeven van de toekomstige minimale leasebetalingen onder niet opzeg-bare operationele lease-overeenkomsten per 31 december:

2005 2004

Minder dan één jaar 3.665 3.078

Tussen 1 jaar en 5 jaar 12.072 10.821

Op meer dan 5 jaar 8.292 3.728

TOTAAL 24.029 17.626

Minimale leasebetalingen in kost genomen 3.740 7.884

Omzetgebonden huur in kost genomen 9.859 10.708

Lease betalingen geboekt als kost tijdens de periode 13.598 18.592

Sublease betalingen geboekt als inkomst tijdens de periode 66

Toekomstige minimale leasebetalingen te verwachten onder niet opzegbare onderverhuring

82

Investeringsverplichtingen De onderneming heeft volgende engagementen tot bijkomende investeringen in materiële vaste activa :- ingevolge overeenkomsten met Pizza Hut dient de groep nog vijf Pizza Hut Express verkooppunten in

haar wegrestaurants te installeren voor november 2006; De gemiddelde investeringswaarde van dergelijk verkooppunt wordt geraamd op € 85.000.

- Met betrekking tot de site in Bâle-Mulhouse dient de Groep nog € 508.000 te investeren voor eind 2006.


83

Zekerheden gesteld door de groep

In het kader van de kredietovereenkomst met haar bankiers heeft Carestel nv haar aandelen in Carestel Motorway Services nv en Restair nv verpand ten voordele van Fortis Bank.

Bankwaarborgen ten gunste van de in de consolidatiekring opgenomen ondernemingen

Financiële instellingen hebben bankwaarborgen verstrekt ten gunste van volgende vennootschappen die deel uitmaken van de consolidatiekring:

2005 2004

Carestel Motorways Services 352 481

Restair 4.361 4.361

Vennootschap Hoofdsom Zekerheden

CMS & (Carestel) 546garantiebrief van Carestel nv, pand op aandelen Restair en Carestel Motorway Services, pand op verkoopopbrengsten industrieterrein te Wetteren

Restair 446garantiebrief van Carestel nv, pand op aandelen Restair en Carestel MotorwayServices, pand op verkoopopbrengsten industrieterrein te Wetteren

Overige In het kader van de verkoop van diverse business units in het verleden, heeft Carestel aan de kopers garanties verstrekt dewelke gebruikelijk zijn bij dergelijke transacties.

84

30. Informatie over verbonden partijen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekeningen van Carestel nv en haar dochter-ondernemingen, zoals opgenomen in onderstaande tabel:

Naam LandOndernemings-

nummerDeelnemings- %

per 31/12/2005Deelnemings- %

per 31/12/2004

Carestel A.B. Zweden 100% 100%

Carestel Beteiligungs GmbH Duitsland 100% 100%

Carestel Commercial Catering Germany GmbH & Ko.KG Duitsland 100% 100%

Carestel Commercial Catering France SA Frankrijk 98,4% 98.4%

Carestel 3 Frontières sarl Frankrijk 99% 99%

Carestel Ile de France sarl Frankrijk 0% 99.8%

Carestel Nord sarl Frankrijk 99,8% 99.8%

Carestel PACA sarl Frankrijk 0% 0%

Carestel SUD sarl Frankrijk 100% 100%

Les Traiteurs du Nord sarl Frankrijk 0% 0%

Carestel Service Center nv België 0861 599 332 100% 100%

Carestel Motorway Services nv België 0432 852 107 100% 100%

Restair nv België 0450 969 529 100% 100%

CaresQuick nv België 0877 650 159 50% n.v.t.

Carestel nv is de ultieme moedermaatschappij van de groep met ondernemingsnummer 0414 555 036. Volgende activiteiten hebben de groep verlaten in de loop van 2004 en 2005: Lunch Garden per 30 april 2004; Carestel AB per 30 april 2004; Carestel AS per 30 juni 2004; Luchthaven Nice per 30 juni 2004; Uitbating Hypodrôme Lille per 30 juni 2004; Luchthaven Tarbes per 30 juni 2005; Uitbating Château de Versailles per 30 september 2005. De procedure voor vereffening werd opgestart in 2005 voor Carestel Sud. Voor Carestel Ile de France (Château de Versailles) werden de boeken neergelegd (liquidation judiciaire) in 2005. Voor Carestel Paca en Les Traiteurs du Nord werden de boeken neergelegd (liquidation judiciaire) in 2004. Deze vennootschappen werden gedeconsolideerd op datum van neerlegging van de boeken. Carestel heeft een belang van 50% in CaresQuick, een joint venture die op 30 november 2005 werd opgericht samen met Quick.


85

Bezoldigingen bestuurders en directie

Alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste vergoeding (deze vergoedt zowel hun bestuurdersmandaat als hun lidmaatschap van het remuneratie-en benoemingscomité en het auditcomité) zoals vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst. De uitvoerende bestuurders ontvangen geen be-stuurdersvergoedingen in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management. Zij worden bezoldigd volgens de beslissingen van de Raad van Bestuur op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

Over het jaar 2004 werd aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Carestel nv een totale vergoeding toegekend ten belope van € 337.397,26.

Over het jaar 2005 werd aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Carestel nv een totale vergoeding toegekend ten belope van € 172.291,62. De niet-uitvoerende leden ontvin-gen individueel € 1.250 per maand, ofwel € 15.000 per jaar. De voorzitter Rubus nv ont-ving voor de uitoefening van het voorzitterschap vanaf 11 mei 2005 € 72.916,62.

Over het jaar 2004 werd aan de directie, bestaande uit VDH Finance nv, vast vertegen-woordigd door Michel Van Hemele, en BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen, een totaalbedrag aan vergoe-dingen uitbetaald van € 1.212.110,17, waarvan € 562.500 als variabele vergoeding werd uitge-keerd.

Over het jaar 2005 werd aan de directie een totaal bedrag aan vergoedingen uitbetaald van € 735.728,37, waarvan € 291.250 als variabele vergoeding. Tot 11 mei 2005 bestond de directie uit VHD Finance nv, vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele, en BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen. VHD Finance nv trad op als gedelegeerd bestuurder en ontving hiervoor een vaste vergoeding van € 111.534,04 en een variabele vergoeding van € 110.000. Verder ontving VHD Finance nv een vergoeding van € 31.004,33 voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat in Restair nv. Vanaf 11 mei 2005 bestond de directie uit JP Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Avermaet, en BGT Consulting nv, vast vertegenwoordigd door Bart Gonnissen. JP Consulting bvba trad op als gedelegeerd bestuurder en ontving hiervoor een vaste ver-goeding van € 99.730 en een variabele vergoe-ding van € 50.000. Verder ontving JP Consulting nv een vergoeding van telkens € 28.050 voor de uitoefening van de bestuurdersmandaten in CMS nv en Restair nv.

Aandelen, opties en warrants gehou-den door de leden van de Raad van Bestuur

De bestuurders hielden in 2004 en 2005 geen aandelen in de vennootschap aan. Een aantal bestuurders beschikten in 2004 en 2005 over 165.501 opties en 584.499 warrants.

86

31. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico’s

De belangrijkste fi nanciële instrumenten van de groep omvatten bankkredieten, obligaties, fi nanciële lease-overeenkomsten, geldmiddelen en kasequivalenten.

Over het algemeen handelt de groep niet in fi nanciële instrumenten en heeft hij dit ook niet gedaan over het afgelopen boekjaar.

De belangrijkste risico’s voor de groep zijn rente risico’s en in mindere mate valutarisico’s.

RenterisicoRisico’s verbonden aan de fl uctuatie in de marktrentes heeft voornamelijk betrekking op de langlopen-de verplichtingen van de groep met een variabele rente. Momenteel betreft het hier als belangrijkste lange termijnverplichting de obligatielening van € 11,6 mio. De groep streeft ernaar op termijn 25 tot 75% van haar leningen tegen vaste rentetarieven aan te houden. Op heden heeft de groep geen lange termijnverplichting met vaste rentevoet.

ValutarisicoAangezien Carestel met uitzondering van haar operaties op Londen City Airport, enkel operaties voert binnen Europa, loopt de groep zeer weinig valutarisico’s op transacties. Enkel de operaties op LCA gebeuren in een andere munt dan de Euro. Gezien de beperkte omvang van deze operaties binnen de groep worden hiervoor geen valutatermijncontracten afgesloten. Alle andere transacties van de groep worden in de consolidatiemunt verricht.

32. Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen specifi eke opmerkingen terzake die dienen gemaakt te worden .


87

Carestel nv

Joint VentureCaresQuick nv

Carestel Motorway

Services nvLuxembourg Branch

Restair nv

CCC France sa

Carestel 3 Frontières sarl

Carestel Nord sarl

Carestel Beteiligungs GmbH

CCC Germany GmbH & Co.KG

100%

100%

100%

100%

Limited Partner

General Partner

100% 100%50%

UK Branch

Groepsorganogram

88

1. Commentaar op de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

1.1. InleidingDeze commentaar gaat uit van de balans na resultaatverwerking en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorge-stelde resultaatverwerking door de algemene vergadering.

Het ontwerp van de enkelvoudige en geconso-lideerde jaarrekening werd opgesteld overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluit.

1.2. Commentaar op de activiteitenDe raad van bestuur wenst de volgende toelich-ting te verschaffen betreffende de activiteiten van de Carestel groep van het afgelopen boek-jaar 2005:

De VennootschapHet dagelijks bestuur alsook de algemene leiding van de Carestel groep werd tot aan de algemene vergadering van 2005 toevertrouwd

Jaarverslag van de Raad van Bestuur

CARESTEL NVNaamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Guldensporenpark 23, Blok C, 9820 Merelbeke

R.P.R.: 0.414.555.036Rechtbank van Koophandel van Gent

(de “Vennootschap”)

Jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van 10 mei 2006

Geachte leden van de algemene vergadering,

De raad van bestuur heeft de eer U verslag uit te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de arti-kelen 95, 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen, over de activiteiten van de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2005.

Alle elementen van het vermogen werden afzonderlijk, met voorzichtigheid en te goeder trouw gewaar-deerd. De rekeningen werden aangepast aan en in overeenstemming met deze waarderingen.

Er werd rekening gehouden met alle voorzienbare risico’s, eventuele verliezen en waardeverminderin-gen.

De afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico’s en lasten zijn systematisch aangelegd, onafhankelijk van het resultaat en rekening houdend met de fi scale bepalingen terzake.

Alle lasten en baten die betrekking hebben op het boekjaar 2005 of op een voorgaand boekjaar werden opgenomen, zonder rekening te houden met de datum waarop ze werden betaald of geïnd.


89

aan Michel Van Hemele in diens hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van VHD Finance nv (CEO). Op de algemene vergadering van 2005, en de daarop volgende raad van bestuur, werd JP Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Avermaet, benoemd als nieuw bestuurder en gedelegeerd bestuurder. Jean-Paul Van Avermaet fungeerde reeds sinds 1 maart 2005 bij de Vennootschap, en dit als algemeen directeur.

Walter Beyers zal worden voorgedragen als nieuw bestuurder met ingang van 1 januari 2007. Hij is reeds actief binnen de Carestel groep sinds 20 maart 2006 als fi nancieel directeur.

Op 2 december 2003 kenden Assart nv, GIMV nv, Megafood Participations sarl en VHD Finance nv achtergestelde leningen toe aan de Vennoot-schap voor in totaal € 10 mio teneinde de cash behoeften van de Carestel groep op korte ter-mijn te fi nancieren. Het geleende kapitaal en de verworven interesten moesten volgens de ach-tergestelde leningen volledig zijn terugbetaald op 31 december 2004. Tot op heden heeft de Vennootschap echter noch het geleende bedrag noch de interesten terugbetaald. Op 28 februari 2005 heeft de Vennootschap met de inschrijvers een nieuwe obligatielening afgesloten tot her-fi nanciering van de voormalige achtergestelde leningen, die hierdoor kwamen te vervallen.

De Carestel groep is actief in de volgende segmenten:

• Carestel Motorway Services nv: restauratie langs de autosnelwegen in België en Luxemburg; en

• Restair nv: catering op luchthavens in België, Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland.

De Carestel groep realiseerde over 2005 een omzet van € 78,85 mio ten opzichte van

€ 188 mio een jaar eerder. Deze sterke daling is integraal toe te schrijven aan de belangrijke wijzigingen in de consolidatiekring als gevolg van de verkoop van diverse business units. Zo verlieten de volgende activiteiten de Carestel groep in de loop van 2004 en 2005:

• Lunch Garden per 30 april 2004;• Carestel AB per 30 april 2004;• Carestel AS per 30 juni 2004;• Luchthaven Nice per 30 juni 2004;• Uitbating Hypodrôme Lille per 30 juni 2004;• Luchthaven Tarbes per 30 juni 2005; en• Uitbating Château de Versaillles

per 30 september 2005.

Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt € 1,5 mio per 31 december 2005 ten opzichte van € 9,2 mio per 31 december 2004. Dit bedrijfsresultaat werd in 2004 zeer sterk beïnvloed door éénma-lige meer- en minderwaarden die gerealiseerd werden bij de verkopen van de diverse business units. Indien abstractie gemaakt wordt van deze éénmalige effecten en zonder rekening te hou-den met de resultaten van de verkochte busi-ness units zou het operationele resultaat over 2004 € 1,2 mio bedragen. Indien we voor 2005 eveneens geen rekening houden met éénmalige effecten en kosten verbonden aan de afwikkeling van de herstructurering van de Carestel groep bedraagt het operationele resultaat € 2,38 mio.

De Carestel groep sluit af met een netto resul-taat van € 1,4 mio na het boeken van € 1,1 mio actieve belastinglatenties.

De evolutie van de business units over 2005 wordt hieronder weergegeven. Voor de aanslui-ting met de geconsolideerde resultaten van de Carestel groep moet rekening gehouden worden met de kosten van de Vennootschap alsook met de consolidatie-eliminaties.

90

Carestel Motorway Services nv

in ‘000 € 2005 2004 %

Omzet 25.676 94.661 (72,88)

EBITDA 383 1.167 (67,18)

EBIT (1.054) (876) (72,37)

De cijfers over 2004 bevatten nog € 18 mio bedrijfsopbrengsten, gerealiseerd door de activiteiten in Zweden en Denemarken met een EBIT van € (1,34) mio.

De omzet van Carestel Motorway Services nv in België en Luxemburg daalde van € 76,6 mio naar € 25,7 mio ten gevolge van het stopzetten op vervaldag van de overeenkomst tot uitbating van 6 shops in oktober 2004. Deze realiseerde een omzet inclusief brandstofverkopen van € 46,9 mio in 2004.

Zowel de EBITDA als de EBIT verminderden hierdoor, doch zijn in lijn met de vooropgestelde verwachtingen.

Restair nv

in ‘000 € 2005 2004 %

Omzet 50.818 45.226 12,36

EBITDA 5.105 2.852 79,99

EBIT 3.039 (361) 941,82

In Zaventem steeg de omzet met 6,5 % tot € 34,8 mio. Deze toename leidde tot een verhoging van de kasstromen.

Londen City Airport realiseerde een sterke omzet stijging van 28,2 % tot € 3,5 mio met een sterke toename van de kasstroom.

In Frankrijk beëindigde de Carestel groep de uitbating van Tarbes. De verliezen verbonden

aan deze uitbating zijn echter in de rekening opgenomen tot 30 juni 2005. Per einde septem-ber werden eveneens de activiteiten te Versail-les stopgezet. De resultaten van deze uitbating werden opgenomen tot 30 september 2005. Met de beëindiging van deze activiteiten heeft de Carestel groep een punt gezet achter al haar verlieslatende activiteiten in het buitenland. Bovendien werd het hoofdkantoor Frankrijk zoals voorzien gesloten per einde november 2005 met belangrijke kostenbesparingen als gevolg voor de toekomst.

Op de luchthaven van Bâle-Mulhouse werden de geplande investeringen aangevat. De omzet steeg er met 18,3 %. Begin 2006 zal een nieuwe operationele aansturing in plaats gesteld wor-den wat moet leiden tot een verdere verbetering van de activiteiten en zullen de investeringen verder gezet worden.

Zowel de luchthaven van Stuttgart (gestart in april 2004) als Hamburg (gestart in mei 2005) realiseerden positieve kasstromen in lijn met de verwachtingen. Stuttgart zag haar omzet toenemen tot € 5,2 mio met een positieve kas-stroom van € 0,6 mio ten opzichte van € (0,3) mio een jaar eerder.

1.3 Commentaar op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde cijfersDe geconsolideerde cijfers werden in belang-rijke mate beïnvloed door belangrijke wijzigin-gen in de consolidatiekring als gevolg van de verkoop van diverse business units. Zoals hoger vermeld, verlieten de volgende activiteiten de Carestel groep in de loop van 2004 en 2005:

• Lunch Garden per 30 april 2004;• Carestel AB per 30 april 2004;• Carestel AS per 30 juni 2004;


91

• Luchthaven Nice per 30 juni 2004;• Uitbating Hypodrôme Lille per 30 juni 2004;• Luchthaven Tarbes per 30 juni 2005; en• Uitbating Château de Versaillles

per 30 september 2005.

De actieve belastinglatenties nemen toe tot € 1,5 mio ten gevolge van het realiseren van fi scale verliezen op het niveau van Restair nv en CCC Germany.

Door de positieve cash generatie stijgen de geldmiddelen tot € 10 mio.

Op de passiefzijde groeit het eigen vermogen aan tot € 1.4 mio dankzij het positieve resultaat over het boekjaar.

De belangrijkste wijziging vond begin 2005 plaats door de omzetting van de korte termijn aandeelhouderslening in een lang termijn obligatie lening. Hierdoor verminderen de kortlopende verplichtingen en nemen de lang-lopende verplichtingen toe met € 10,7 mio.

De sterke daling in de bedrijfsopbrengsten is integraal toe te schrijven aan de wijzigingen in de consolidatiekring zoals hoger reeds vermeld. Ook de andere posten van de resultatenrekening worden hierdoor sterk beïnvloed.

Het bedrijfsresultaat bedraagt € 1,5 mio ten, opzichte van € 9.2 een jaar eerder. Dit bedrijfs-resultaat werd in 2004 echter zeer sterk beïn-vloed door éénmalige meer- en minderwaarden die gerealiseerd werden bij de verkopen van de diverse business units.

De Vennootschap sluit af met een netto resul-taat van € 1,4 mio na het boeken van € 1,1 mio actieve belastinglatenties, zoals hoger reeds vermeld.

Enkelvoudige jaarrekeningIn de enkelvoudige balans stijgen de deel-nemingen ten gevolge van het onderschrijven door de Vennootschap van een kapitaal-verhoging bij Carestel Motorway Services nv ten belope van € 4,5 mio en de onderschrijving van 50% van het kapitaal van CaresQuick nv ten belope van € 625.000.In het kader van het herstel van het eigen vermogen van Carestel Motorway Services nv en Carestel France heeft de Vennootschap aan beide vennootschappen haar lange termijn-vorderingen kwijtgescholden. Dit verklaart de sterke daling van de fi nanciële vorderingen.

Op de passiefzijde valt de sterke daling van de overige leningen op. Deze daling vindt haar oorsprong in de kwijtschelding door Restair nv van haar lange termijnvordering op de Vennoot-schap ten belope van € 6,5 mio.

Beide hoger vermelde operaties hebben een sterke impact op het uitzonderlijke resultaat van de Vennootschap, waardoor het netto resultaat uitkomt op een verlies van € (6,7) mio.

1.4 Voornaamste risico’s en onzekerheden

Carestel Motorway Services nv (CMS)CMS oefent haar activiteiten uit via de uitbating van (sub)concessies toegekend door de overheid of petroleummaatschappijen. Deze concessies hebben steeds een bepaalde duur, en de ven-nootschap heeft niet de garantie dat de conces-siegever een nieuwe concessie zal toekennen aan de vennootschap of een bestaande con-cessie zal verlengen. Uiteraard beschikt CMS wel over een team met ruime ervaring dat op professionele wijze meedingt bij “tenders” voor nieuwe concessies.

De internationale economische omgeving heeft een impact op de activiteiten van CMS.

92

Zo kunnen de stijgende brandstofprijzen een negatieve invloed hebben op de resultaten. De raad van bestuur verwacht echter geen aanzienlijke schommelingen in dit verband.

Verder kan door het toenemende fi leprobleem en de diverse wegenwerken, het Belgische wegennetwerk verder dichtslibben, wat nadelig kan uitdraaien voor CMS. De raad van bestuur verwacht evenwel niet dat deze elementen de resultaten van CMS substantieel zullen beïn-vloeden, onder meer omdat een aantal belang-rijke wegenwerken reeds zijn uitgevoerd in het verleden.

Restair nvRestair oefent haar activiteiten uit via de uit-bating van concessies of managementovereen-komsten toegekend door de luchthavenauto-riteiten. Deze overeenkomsten hebben steeds een bepaalde duur, en Restair heeft niet de garantie dat de luchthavenautoriteit een nieuwe concessie of managementovereenkomst zal toekennen. Uiteraard beschikt Restair wel over een team met ruime ervaring dat op profes-sionele wijze meedingt bij “tenders” voor nieuwe concessies of managementovereenkomsten.

De internationale economische omgeving heeft een impact op de activiteiten van Restair. Zo kunnen de stijgende brandstofprijzen een negatieve invloed hebben op de resultaten. De raad van bestuur verwacht echter geen aanzienlijke schommelingen in dit verband.

Daarnaast zijn er de eventuele risico’s verbon-den aan de exploitatie-vergunning van BIAC zelf (de luchthavenautoriteit voor Zaventem), onder meer gelet op de aanhoudende problematiek betreffende de nachtvluchten. De raad van bestuur verwacht evenwel niet dat de uitkomst van dit dossier een drastisch effect zal hebben op de resultaten van Restair.

2. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaats-gevonden

De raad van bestuur oordeelt dat er geen specifi eke opmerkingen terzake dienen te worden gemaakt.

3. Inlichtingen over de omstandig-heden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

De raad van bestuur is van oordeel dat er geen specifi eke elementen van onzekerheid zijn, an-dere dan de normale business gerelateerde risi-co’s, waarvoor geen of onvoldoende voorziening werd aangelegd in de jaarrekening van 2005.

4. Resultaatverwerking

De raad van bestuur stelt voor het resultaat bin-nen de enkelvoudige jaarrekening als volgt aan te wenden:

Verlies van het boekjaar (6.724)Overgedragen resultaat vorig boekjaar 585Te verwerken verlies (6.139)

Toevoeging aan het over te dragen verlies (6.139)

5. Onderzoek en ontwikkeling

De raad van bestuur oordeelt dat er geen spe-cifi eke opmerkingen terzake dienen te worden gemaakt.

6. Verantwoording van toepassing van waarderingsregels in veronderstel-ling van continuiteit

Na de grondige herstructurering van de voorbije twee jaar heeft de Vennootschap opnieuw het


93

vermogen om sterke kasstromen te realiseren. Dit blijkt reeds uit de cashpositie per einde 2005.

Bovendien verwacht de raad van bestuur voor 2006 een verdere sterke toename van de opera-tionele kasstromen.

Gezien het voormelde is de raad van bestuur van mening dat de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening met toepassing van het continuï-teitsprincipe verantwoord is.

7. Eigen aandelen aangehouden door de vennootschap (Art. 620 W. Venn.)

In opvolging van een beslissing van de raad van bestuur van 23 december 2004 heeft de Ven-nootschap haar programma tot verkoop van eigen aandelen afgerond per 7 februari 2005. In het kader van voornoemd programma werden in de periode van 13 januari tot 4 februari 2005 via de gereglementeerde markt in totaal 201.001 eigen aandelen verkocht aan een gemiddelde beurskoers van € 3,08. De opbrengst van de verkoop bedraagt € 618.000 en zal worden aangewend voor de gedeeltelijke fi nanciering van geplande investeringen. De Vennootschap realiseerde op deze transactie een boekhoud-kundige meerwaarde van € 3.000. Na afsluiting van onderhavig verkoopsproces houdt de Ven-nootschap niet langer eigen aandelen aan.

8. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennoot-schap

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

9. Bijzondere vergoeding commissaris

De erelonen van de commissaris in het kader van zijn nazicht van de geconsolideerde jaar-rekening van de Carestel groep alsmede van de

enkelvoudige jaarrekeningen van de verschil-lende vennootschappen van de groep bedragen € 150.470.

Aan de commissaris werden in totaliteit bijzon-dere vergoedingen ten bedrage van € 224.607 toegekend. Deze vergoedingen hebben betrek-king op aanvullende prestaties betreffende tussentijdse nazichten (€ 31.500) en verdere assurance-opdrachten (€ 193.107).

Tijdens het afgelopen boekjaar werden kosten geboekt voor een bedrag van € 116.286 met betrekking tot prestaties door personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwer-kingsverband staat. Het betreft erelonen in het kader van fi scale adviezen.

10. Art. 523 en 524 W. Venn. : Belangenconfl ictregeling

Op 28 februari 2005 heeft de Vennootschap een obligatielening afgesloten met toepassing van de belangenconfl ictenprocedure beschreven in artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennoot-schappen. Hieronder volgen een aantal docu-menten die in dit verband werden opgesteld: het besluit van het adviescomité, de notulen van de raad van bestuur en het verslag van de commis-saris.

10.1 Besluit van het adviescomité van Onafhankelijke Bestuurders

“Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders van Carestel nv, bijgestaan door Petercam nv, Onafhankelijke Expert, vergoed door Carestel nv, geeft na beraadslaging het volgende advies aan de raad van bestuur van Carestel nv:

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders heeft het ontwerp van overeenkomst van obligatielening, die zou worden gesloten

94

tussen Carestel nv enerzijds en GIMV nv, Assart nv, VHD Finance nv en Megafood Participations sàrl anderzijds, onder de modaliteiten zoals voorgelegd aan de raad van bestuur van Carestel nv, onderzocht vanuit het oogpunt van de criteria neergelegd in artikel 524 W.Venn.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders kwam tot de volgende vaststellingen:- Het sluiten van de voormelde obligatielening

is een verrichting die noodzakelijke fondsen beschikbaar maakt voor Carestel nv, en levert in die zin bedrijfsmatige voordelen op voor Ca-restel nv en voor het geheel van haar aandeel-houders;

- Voor zover al zou kunnen worden aangenomen dat de voorwaarden van de obligatielening nadelig zouden kunnen zijn voor Carestel nv, dan is het voordeel, erin bestaande dat Carestel nv op middellange termijn over fi nan-ciering kan beschikken, voldoende om de beslissing te rechtvaardigen.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders is derhalve van oordeel dat de voorgenomen beslissing, gelet op haar bedrijfsmatig voordeel voor Carestel nv en voor het geheel van haar aandeelhouders, geen benadeling uitmaken voor Carestel nv, laat staan kennelijk onrecht-matig zijn in de zin van artikel 524 W.Venn. Het Comité is bovendien van oordeel dat deze ver-richtingen de belangen alle aandeelhouders op evenwichtige wijze eerbiedigen.

Het Comité adviseert dan ook positief met be-trekking tot de voorgestelde beslissing.”

10.2 Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 23 februari 2005

Vooraf“Verklaring en rechtvaardigingsgronden van bestuurders die rechtstreeks of onrechtstreeks

een tegenstrijdig belang van vermogensrechte-lijke aard hebben in toepassing van artikel 523 W.Venn. ten aanzien van de te nemen beslis-singen:

Vóór de aanvang van de beraadslaging stelt VHD Finance nv, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Van Hemele, de overige bestuurders ervan in kennis dat zij, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur vermeld onder het tweede agendapunt. Ook de heer Luc Van Milders stelt de Raad in kennis van zijn belangenconfl ict. B. Van Milders nv, vast verte-genwoordigd door de heer Bernard Van Milders, gedelegeerd bestuurder, die op de vergadering vertegenwoordigd is door VHD Finance NV via volmacht, heeft eveneens een belangenconfl ict.

Het belangenconfl ict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in hoofde van VHD Finance nv vloeit voort uit het feit dat zij medecontractant is van de Vennootschap in het ontwerp van overeenkomst dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd.

Het belangenconfl ict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in hoofde van de heer Luc Van Milders vloeit voort uit zijn hoedanigheid van aandeelhouder van Assart nv, die medecontractant is van de Vennootschap in het ontwerp van overeenkomst dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd.

Het belangenconfl ict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in hoofde van Bernard Van Milders nv vloeit voort uit zijn hoedanigheid van aandeelhouder van Megafood Participations sàrl (die medecontractant is van de Vennootschap in het ontwerp van overeen-komst dat aan de Raad van Bestuur voorligt).


95

De voormelde bestuurders zullen het bestaan van dit belangenconfl ict tevens aan de commis-saris meedelen.

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen nemen de voormelde bestuurders niet deel aan de beraadslaging over voormeld agendapunt. Zij zullen derhalve de zaal verlaten op het ogenblik dat er wordt beraadslaagd over punt 2 op de agenda.”

Goedkeuring van nieuwe obligatielening (met toepassing van artikel 524 W.Venn.)

“Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt, verlaten VHD Finance nv en Luc Van Milders de zaal.

Omschrijving van de voorgenomen beslissing en van de vermogensrechtelijke gevolgen daar-van voor de Vennootschap

Op 2 september 2003 werden verscheidene achtergestelde leningsovereenkomsten (hierna: de “Achtergestelde Leningen”) gesloten tussen de Vennootschap als ontlener en Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv (die aandeelhouders zijn van de Vennootschap) als uitlener. Het globale door de Vennootschap ontleende bedrag ingevolge deze Achtergestelde Leningen bedraagt € 10.000.000. Tot op heden is de Vennootschap in gebreke ge-bleven om deze Achtergestelde Leningen terug te betalen. Volgens de gesloten overeenkomsten had de terugbetaling immers volledig moeten zijn gebeurd op 31 december 2004, terwijl tot op heden noch de geleende bedragen noch de interesten werden betaald.

De Beslissing die thans voorligt, heeft betrek-king op het sluiten van een obligatielening met Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv, voor een globaal

bedrag van € 10.959.000. Deze obligatielening zou de Achtergestelde Leningen van 2 sep-tember 2003 vervangen, die zouden komen te vervallen. Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv zijn bereid om dergelijke obligatielening aan te gaan, onder de volgende voorwaarden:

- Het (quasi-volledige) bedrag in kapitaal van de Achtergestelde Leningen verhoogd met de onbetaalde interesten alsook met de interes-ten van laattijdige betalingen (meer bepaald €

10.959.000, zullen het voorwerp uitmaken van de obligatielening.

- Het restant van de bedragen verschuldigd ingevolge de Achtergestelde Leningen (d.w.z. het bedrag dat niet het voorwerp uitmaakt van de obligatielening), zal worden overge-schreven op de bankrekeningen van Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv.

- Kapitaal noch interesten worden betaald tussen startdatum van de obligatielening (1 maart 2005) en 30 september 2006. De interesten over deze periode worden opge-rold volgens de techniek van een zero coupon obligatie en vormen aldus samen met het oorspronkelijk uitgeleend kapitaal de totale schuld op 30 september 2006. Tijdens deze eerste periode zal de jaarlijkse interestvoet gelijk zijn aan EURIBOR (12 maanden) op 1 maart 2005, verhoogd met 500 basispunten.

- Het terugbetalingschema aangehecht als Bijlage 2 zal worden gevolgd. Daarbij zal, met ingang van 1 oktober 2006, de jaarlijkse inte-restvoet gelijk zijn aan EURIBOR (3 maanden) op de eerste dag van het trimester waarop de eerstvolgende terugbetaling betrekking heeft (i.e. 1 januari, 1 april, 1 juli en 1 oktober), ver-hoogd met 500 basispunten.

- Gelet op het feit dat de terugbetaling ge-schiedt vanaf 31 december 2006 in twaalf

96

schijven (één per trimester), is de vervaldag (i.e. de datum waarop de obligatielening vol-ledig zou moeten zijn terugbetaald) derhalve 30 september 2009.

- Er wordt voorzien in een mogelijkheid van vervroegde terugbetaling van het ingevolge de obligatielening verschuldigde bedrag, zonder dat een wederbeleggingsvergoeding verschul-digd is.

- Er worden geen zekerheden verstrekt.- Status van de lening: niet-achtergestelde

lening (“senior debt”), maar de facto is zij achtergesteld aan de terugbetaling van de cashbankschulden tot 30 september 2006. In-derdaad is het de bedoeling dat de bestaande cashschulden aan de banken vóór 30 septem-ber 2006 volledig zullen zijn terugbetaald.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Ven-nootschap kunnen als volgt omschreven worden (zie verslag van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders, IV.C):

“Op vermogensrechtelijk vlak zal het aangaan van de obligatielening geen signifi cante impact hebben op de balans van Carestel aangezien het gaat om het vernieuwen van de bestaande Achtergestelde Leningen. Door het kapitaliseren van de niet-betaalde interest op de Achterge-stelde Leningen in de obligatielening echter, zal het nominaal bedrag van de schuld stijgen met € 960.696,32.

Wat de resultatenrekening betreft, zal de stijging van de interestvoet met 200 basispunten leiden tot een extra jaarlijkse kost van ongeveer € 219.214 t.o.v. de situatie met de Achterge-stelde Leningen. Deze stijging houdt rekening met het hogere nominale bedrag van de lening als gevolg van de gekapitaliseerde interesten zoals hierboven vermeld. De stijging van de fi nancieringskost maakt echter wel abstractie van de hogere wettelijke nalatigheidinterest die

op dit moment verschuldigd is. De extra fi nan-cieringskost zal echter slechts effectief leiden tot bijkomende kasuitgaven vanaf 31 december 2006 wanneer de terugbetaling inclusief de opgerolde interest, aanvangt.”

De Raad van Bestuur stemt in met deze om-schrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen van de voorgenomen beslissing voor de Ven-nootschap. Bovendien vestigt zij er de aandacht op dat de Vennootschap nood heeft aan de nodige fondsen op middellange termijn. Door het afsluiten van de voormelde obligatielening, is de Vennootschap aan de ene kant niet langer verplicht om op korte termijn aanzienlijke be-dragen terug te betalen aan Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv, en wordt de Vennootschap bovendien in de mo-gelijkheid gesteld om een overbruggingskrediet van € 2.000.000 te bekomen bij Fortis Bank. Dit alles werd overigens reeds door het Comité van Onafhankelijke Bestuurders gesignaleerd. Aldus meent de Raad van Bestuur, in navolging van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders, dat de voorgenomen beslissing de Vennootschap tot voordeel strekt.

Kennisname van het verslag van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgesteld in toepassing van artikel 524 W.Venn.

Op zijn vergadering van 16 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur besloten om, overeenkomstig artikel 524 W.Venn., de voorgenomen beslissing over de obligatielening, die zou gesloten worden tussen de Vennootschap enerzijds en Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv anderzijds, te onderwerpen aan de voorafgaande beoordeling van een comité dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, met name:(i) Magrepat nv, vertegenwoordigd door de heer

Marcel Asselberghs;


97

(ii) G. Van Acker bvba, vertegenwoordigd door de heer Gerard Van Acker;

(iii) DVDW bvba, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van de Walle.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders werd bijgestaan door Petercam nv, vertegen-woordigd door de heer Dirk Dewals, als onaf-hankelijk fi nancieel expert.De Raad neemt kennis van het gemotiveerde ad-vies van het Comité van Onafhankelijke Bestuur-ders dat als Bijlage 1 aan deze notulen wordt gehecht, en in het bijzonder van het advies waarmee het Comité zijn verslag besluit, en dat als volgt luidt:

“Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders van Carestel nv, bijgestaan door Petercam nv, Onafhankelijke Expert, vergoed door Carestel nv, geeft na beraadslaging het volgende advies aan de raad van bestuur van Carestel nv:

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders heeft het ontwerp van overeenkomst van obli-gatielening, die zou worden gesloten tussen Carestel nv enerzijds en GIMV nv, Assart nv, VHD Finance nv en Megafood Participations sàrl anderzijds, onder de modaliteiten zoals voorge-legd aan de raad van bestuur van Carestel nv, onderzocht vanuit het oogpunt van de criteria neergelegd in artikel 524 W.Venn.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders kwam tot de volgende vaststellingen:- Het sluiten van de voormelde obligatielening

is een verrichting die noodzakelijke fondsen beschikbaar maakt voor Carestel nv, en levert in die zin bedrijfsmatige voordelen op voor Ca-restel nv en voor het geheel van haar aandeel-houders;

- Voor zover al zou kunnen worden aangenomen dat de voorwaarden van de obligatielening na-delig zouden kunnen zijn voor Carestel nv, dan

is het voordeel, erin bestaande dat Carestel nv op middellange termijn over fi nanciering kan beschikken, voldoende om de beslissing te rechtvaardigen.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders is derhalve van oordeel dat de voorgenomen beslissing, gelet op haar bedrijfsmatig voordeel voor Carestel nv en voor het geheel van haar aandeelhouders, geen benadeling uitmaakt voor Carestel nv, laat staan kennelijk onrechtmatig is in de zin van artikel 524 W.Venn. Het Comité is bovendien van oordeel dat deze verrichtingen de belangen van alle aandeelhouders op evenwich-tige wijze eerbiedigen.

Het Comité adviseert dan ook positief met betrekking tot de voorgestelde beslissing.”

Besluit en verantwoordingRekening houdende met:- het advies van het Comité van Onafhankelijke

Bestuurders weergegeven onder punt 2 a) van deze notulen, naar luid waarvan de onder b) hierboven beschreven verrichtingen, gelet op hun bedrijfsmatig voordeel voor de Ven-nootschap en voor al haar aandeelhouders, alsmede gelet op de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap, in het belang zijn van de Vennootschap en van haar aandeelhouders;

- de hierboven onder punt b) weergegeven be-raadslagingen van de Raad,

besluit de Raad:- om de obligatielening, waarvan de voornaam-

ste modaliteiten werden uiteengezet onder 2 b) hierboven, goed te keuren;

- om over te gaan tot de uitgifte van 10.959 obli-gaties op naam met een nominale waarde van € 1.000 per obligatie, die vrij overdraagbaar zijn conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, dit onder opschortende voorwaarde van de ondertekening van de voor-melde overeenkomst van obligatielening door

98

Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv.”

10.3 Oordeel van de commissaris

“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij kennis genomen van de volgende documenten van 23 februari 2005:- het advies van het comité van onafhankelijke

bestuurders aan de Raad van Bestuur over-eenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;

- de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur.

In bovenstaand advies en notulen wordt de beslissing ter beoordeling voorgelegd en be-krachtigd die betrekking heeft op het sluiten van een obligatielening met Assart nv, Megafood Participations sàrl, GIMV nv en VHD Finance nv, voor een globaal bedrag van € 10.959.000. Deze obligatielening zou de achtergestelde lenings-overeenkomsten van 2 september 2003 vervan-gen, die zouden komen te vervallen.

In het kader van artikel 524 § 3 dient de com-missaris een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel dient vervolgens aan de no-tulen van de Raad van Bestuur worden gehecht.

Wij hebben de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur nagegaan.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke

bestuurders of in de notulen van de Raad van Bestuur niet getrouw zouden zijn.”

11. Gebruik van fi nanciële instrumenten

De raad van bestuur oordeelt dat er geen spe-cifi eke opmerkingen terzake dienen te worden gemaakt.

12. Opstellen van agenda en bijeenroe-ping van de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2006

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van haar effecten uit te nodi-gen tot het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering die achtereenvolgens zullen worden gehouden op woensdag 10 mei 2006, om 10.00 uur respectievelijk 11.00 uur, op de zetel van de Vennootschap te 9820 Merelbeke, Guldenspo-renpark 23, Blok C.

De agenda van de jaarvergadering is als volgt samengesteld:

(1) Lezing van het enkelvoudig en geconsoli-deerd jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering.

(2) Mededeling van de enkelvoudige jaarreke-ning afgesloten per 31 december 2005.

(3) Mededeling van de geconsolideerde jaarre-kening afgesloten per 31 december 2005.

(4) Lezing van het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.

(5) Mededelingen inzake het corporate go-vernance beleid van de Vennootschap en


99

toelichting bij het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag van de raad van bestuur.

(6) Goedkeuring van de enkelvoudige jaarreke-ning en van de verwerking van de resultaten.

Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke

lezing van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening en de ge-consolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2005, doet de voorzitter nog enkele mededelingen inzake het Corporate Governance beleid van de Vennootschap en verschaft hij toelichting bij het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag van de raad van bestuur. Vervolgens wordt de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2005, inclusief de voorgestelde resultaatverwerking, goedgekeurd.

(7) Kwijting aan de leden van de raad van be-stuur en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stem-ming verleent de vergadering kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun opdrachten gedu-rende het afgelopen boekjaar.

(8) Ontslag – (Her)benoeming bestuurders met vaststelling van bezoldiging, waaronder (her)benoeming van onafhankelijke bestuur-ders in de zin in artikel 524 § 2 W.Venn, met opgave van de motieven op grond waarvan aan hen de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend.

Voorstellen tot besluit: (a) De algemene vergadering stelt vast dat

volgende bestuursmandaten verstrijken: - Louis Verbeke bvba, met de heer Louis

Verbeke als vaste vertegenwoordiger; - Gerard Van Acker bvba, met de heer

Gerard Van Acker als vaste vertegenwoordiger; - Magrepat nv, met de heer Marcel Asselberghs als vaste vertegenwoordiger; en - DVDW bvba, met de heer Dirk Van de

Walle als vaste vertegenwoordiger. (b) De algemene vergadering beslist om het mandaat van volgende bestuurders te

verlengen tot na de jaarvergadering in 2009: - Louis Verbeke bvba (RPR Brussel 0.437.623.418), met de heer Louis Verbeke als vaste vertegenwoordiger. Louis Verbeke bvba wordt benoemd als niet-uitvoerend bestuurder; - Magrepat nv (RPR Brussel 0423.398.169), met de heer Marcel Asselberghs als vaste vertegenwoordiger. Magrepat nv wordt benoemd als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur

bevestigt dat Magrepat nv nog steed beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 524

W.Venn.; en - DVDW bvba (RPR Antwerpen 0475.651.277), met de heer Dirk Van de

Walle als vaste vertegenwoordiger. DVDW bvba wordt benoemd als niet-

uitvoerend en onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur bevestigt dat DVDW bvba nog steeds beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 524 W.Venn. (c) De vergadering stelt aan als nieuwe bestuurders tot na de jaarvergadering in 2009: - de heer Mark Pensaert. De heer Mark Pensaert wordt benoemd als niet- uitvoerend bestuurder, op voordracht van hoofdaandeelhouder Assart nv; en

100

- de heer Arie Van der Spek. De heer Arie Van der Spek wordt benoemd als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur verklaart dat de heer Arie Van der Spek beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 524 W.Venn. (d) Alle voornoemde bestuurders sub (b) en (c)

ontvangen voor de uitoefening van hun man-daat een jaarlijkse bezoldiging.

(9) Herbenoeming commissaris met vaststel-ling van bezoldiging.

Voorstellen tot besluit: (a) De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van commissaris Deloitte

Bedrijfsrevisoren, BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Guy Wygaerts en Gino Desmet, commissarissen, verstrijkt.

(b) De algemene vergadering beslist om het mandaat van commissaris Deloitte

Bedrijfsrevisoren, BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Guy Wygaerts en Gino Desmet, commissarissen, te verlen-

gen tot na de jaarvergadering in 2009. De vergadering verwijst hiervoor naar de notulen van de ondernemingsraad van

waarbij Deloitte Bedrijfsrevisoren werd voorgedragen als commissaris van de

Vennootschap. De commissaris ontvangt een jaarlijkse bezoldiging van € 50.750

(dit ereloon omvat de controles van de enkelvoudige en geconsolideerde jaar-

rekening van Carestel nv, alsook het beperkt nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni). Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd via de index van de kleinhandelsprijzen.

(10) Varia.

De agenda van de buitengewone algemene vergadering is als volgt samengesteld:

1. Wijziging naam en aanpassing artikel 1 der statuten.

Voorstel tot besluit: De naam van de vennootschap wordt gewij-

zigd in “CARESTEL GROUP”. In artikel 1 der statuten wordt de oude naam

vervangen door de nieuwe naam.

2. Wijzigingen aan statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffi ng van effecten aan toonder.

Voorstellen tot besluit: 1/ Artikel 9 der statuten wordt gewijzigd en

luidt voortaan als volgt: “ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam, gedematerialiseerd

of, zolang de wet dit toelaat, aan toonder. Na afl oop van de door de wet van veer- tien december tweeduizend en vijf houdende afschaffi ng van de effecten aan toonder voorziene termijn, zullen alle alsdan nog bestaande aandelen aan toonder, wier omzetting niet gevraagd werd en die zich op een effectenrekening bevinden, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Het lot van de aandelen aan toonder die materieel werden geleverd en zich niet op een effectenrekening bevinden, wordt geregeld door de voormelde wet.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde, en op zijn kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen van een andere aard vorderen.”

2/ In artikel 13 der statuten aangaande uitgifte van obligaties, converteerbare


101

obligaties en warrants, worden volgende stukken tekst geschrapt: “, aan toonder of” in de eerste en in de tweede alinea en heel de laatste alinea.

3/ Op het einde van de tweede alinea van artikel 29 der statuten wordt volgende zin toegevoegd: “De voormelde bepalingen van deze alinea houden op te bestaan en worden voor ongelezen gehouden vanaf het verstrijken van de in artikel 9 van deze statuten bedoelde termijn aangaande de afschaffi ng van effecten aan toonder.”

3. Intrekking bestaande machtiging raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen over-eenkomstig artikel 620 § 1, 5de lid W.Venn.

Voorstel tot besluit: De bestaande mach-

tiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen gedurende 18 maan-den overeenkomstig artikel 620 § 1, 5de lid W.Venn. beschreven in de laatste alinea van punt 2 in de overgangsbepalingen op het einde van de statuten, wordt ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtiging als opgenomen in agen-dapunt 4.

4. a) Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620 § 1, 5de lid W.Venn. Bepaling van maximum aantal te verkrijgen aandelen, minimale en maximale vergoeding per aandeel en duur van de machtiging.

b) Wijziging van de laatste alinea van punt 2 in de overgangsbepalingen op het einde van de statuten.

Voorstel tot besluit: Er wordt een nieuwe beslissing genomen tot inkoop van maximum 888.260 eigen aandelen tegen een prijs per aandeel gelijk aan mini-

mum 85% en maximum 115% van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd worden op de eerste markt van de Effectenbeurs van Brussel op het ogenblik van de verwerving.

De raad van bestuur wordt overeenkomstig artikel 620, § 1, 5de lid W.Venn. opnieuw gemachtigd om in één of meer-

dere malen over te gaan tot de verkrijging door aankoop of ruil van deze aandelen binnen gezegde prijsvork en binnen een termijn van 18 maanden vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennoot- schap in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4° W.Venn. De verkrijging door aankoop of ruil van maximum 888.260 eigen aandelen zal de onmiddellijke aanleg met zich meebrengen van een onbeschikbare reserve “werving van eigen kapitaalaandelen” ter grootte van de

globale aanschafwaarde van de inge- kochte aandelen en dit door afname op de beschikbare winstreserves.

De laatste alinea in punt 2 van de overgangsbepalingen wordt gewijzigd en aangepast aan het hiervoor genomen besluit.

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering de jaarrekening te willen goedkeu-ren alsook de bestuurders en de commissaris kwijting te willen verlenen voor de uitvoering van hun mandaat met betrekking tot het afgelopen boekjaar.

102

Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2005

GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de Aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de ge-consolideerde jaarrekening van de CARESTEL NV (“de vennootschap”) en haar dochteron-dernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Finan-cial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU en met de in België toepasselijke wette-lijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2005, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kas-stroomoverzicht en een overzicht van de belang-rijkste gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsoli-deerde balanstotaal bedraagt 36.231 (000) EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt 1.396 (000) EUR. Wij hebben eveneens de bijkomende specifi eke controles uitgevoerd die door het Wetboek van Vennootschappen zijn vereist.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarreke-ning en van het geconsolideerde jaarverslag, de beoordeling van de inlichtingen die in het gecon-solideerde jaarverslag dienen te worden opge-nomen, alsook het naleven door de vennoot-

schap van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap.

Onze controle van de geconsolideerde jaar-rekening werd uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, als-ook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophel-deringen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaar-rekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een rede-lijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaar-rekening een getrouw beeld van de fi nanciële toestand van de groep per 31 december 2005, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeen-stemming met de International Financial Repor-ting Standards zoals aanvaard binnen de

Verslag van de Commissaris


103

EU en met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke in-vloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

9 maart 2006

De Commissaris

DELOITTE BedrijfsrevisorenBV o.v.v.e. CVBAVertegenwoordigd doorGuy Wygaerts - Gino Desmet

104

Enkelvoudige balans en resultatenrekening

1. Balans na winstverdeling (in € ‘000)

ACTIVA 2005 2004

I. Vaste activa 14.315 20.151

Oprichtingskosten

Immateriële vaste activa 123 248

Materiële vaste activa 46 70

B. Installaties, machines en uitrusting 25 35

C. Meubilair en rollend materieel 21 35

D. Leasing en soortgelijke rechten

E. Overige materiële vaste activa

Financiële vaste activa 14.146 19.833

A. Verbonden ondernemingen 14.146 19.833

1. Deelnemingen 11.266 6.140

2. Vorderingen 2.880 13.693

II. Vlottende activa 8.811 13.559

Vorderingen op meer dan één jaar 4.001 4.951

B. Overige vorderingen 4.001 4.951

Vorderingen op ten hoogste één jaar 1.970 3.433

A. Handelsvorderingen 67 203

B. Overige vorderingen 1.903 3.230

Geldbeleggingen 2.115

A. Eigen aandelen 615

B. Overige beleggingen 1.500

Liquide middelen 2.703 2.730

Overlopende rekeningen 137 330

TOTAAL ACTIVA 23.126 33.710

“Conform art. 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Carestel nv opgenomen. Het jaarverslag en de jaarrekening van Carestel nv en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maat-schappelijke zetel van de vennootschap”.


105

PASSIVA 2005 2004

I. Eigen Vermogen 5.859 12.583

Kapitaal 10.000 10.000

A. Geplaatst kapitaal 10.000 10.000Uitgiftepremies Reserves 1.998 1.997

A. Wettelijke reserve 310 310B. Onbeschikbare reserves 615

1. Voor eigen aandelen 615C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves 1.688 1.072

Overgedragen winst 586

Overgedragen verlies (6.139)

II. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 536 548

A.Voorzieningen voor risico’s en kosten 536 548

4. Overige risico’s en kosten (toel. X) 536 548

III. Schulden 16.731 20.579

Schulden op meer dan één jaar 12.821 13.045A. Financiële schulden 12.821 13.045

2. Niet achtergestelde obligatielening 10.691 10.8283. Leasingschulden en soortgelijke schulden4. Kredietinstellingen 2.130 2.217

Schulden op ten hoogste één jaar 3.275 7.201

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 972

B. Financiële schulden 1.664 5.8071. Kredietinstellingen2. Overige leningen 1.664 5.807

C. Handelsschulden 578 1.3321. Leveranciers 578 1.332

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 57 58

1. Belastingen 4 72. Bezoldigingen en sociale lasten 53 51

F. Overige schulden 4 4Overlopende rekeningen 635 333

TOTAAL PASSIVA 23.126 33.710

106

2. Resultatenrekening (in € ‘000)

2005 2004

Bedrijfsopbrengsten 1.933 2.097

A. Omzet 1.816 1.630

D. Andere bedrijfsopbrengsten 117 467

Bedrijfskosten (2.636) (4.104)

B. Diensten en diverse goederen 2.026 2.964

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 438 951

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

172 171

G. Andere bedrijfskosten 18

Bedrijfsverlies (703) (2.007)

Financiële opbrengsten 1.482 1.624

A. Opbrengsten uit fi nanciële vaste activa 239 188

B. Opbrengsten uit vlottende activa 905 993

C. Andere fi nanciële opbrengsten 338 443

Financiële kosten (1.410) (1.814)

A. Kosten van schulden 1.405 1.577

B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II. E (3) (16)

C. Andere fi nanciële kosten 8 253

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (631) (2.197)

Uitzonderlijke opbrengsten 12.174 22.209

B. Terugneming van waardeverminderingen op fi nanciële vaste activa 5.527

D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 146 22.209

E. Andere uitzonderlijke opbrengsten 6.501

Uitzonderlijke kosten (18.267) (16.791)

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

13.413

B. Waardeverminderingen op fi nanciële vaste activa

C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten (12) 23

D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa

E. Andere uitzonderlijke kosten 18.279 3.355


107

2005 2004

Winst van het boekjaar vóór belastingen 3.221

Verlies van het boekjaar vóór belastingen (6.724)

Belastingen op het resultaat 0 (188)

A. Belastingen (188)

B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Winst van het boekjaar 3.033

Verlies van het boekjaar (6.724)

Te bestemmen winst van het boekjaar 3.033

Te bestemmen verlies van het boekjaar (6.724)

3. Resultaatverwerking (in € ‘000)

2005 2004

A. Te bestemmen winstsaldo

B. Te verwerken verliessaldo (6.139) (32.280)

1. Te bestemmen winst van het boekjaar 3.033

Te verwerken verlies van het boekjaar (6.724)

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 585

3. Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (35.313)

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 33.176

1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 32.138

2. Aan de reserves 1.038

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (310)

2. Aan de wettelijke reserve 310

3. Aan de overige reserves

D. Over te dragen resultaat

1. Over te dragen winst (586)

2. Over te dragen verlies 6.139

108

Nota


109

Nota

110

Nota

geograﬁ sche aanwezigheid · 1. zaventem stijging omzet restair heeft vestigingen in 6...

Documents