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Porque somos diferentes

geo informe anual 2009

Porque somos diferentes

Contenido2 Principales Resultados Financieros4 Carta a los accionistas 6 Estrategia 8 Reserva Territorial10 Operaciones 12 Comercialización14 Información Financiera Consolidada Selecta15 Información Selecta de Valuación16 Análisis de Resultados Operativos19 Análisis de la Estructura Financiera21 Perfil Corporativo22 Consejo de Administración23 Gobierno Corporativo24 Galería de Productos28 Estados Financieros Consolidados56 Glosario57 Información para inversionistas

Nuestra PortadaSomos diferentes en la industria de vivienda gracias a un exitoso modelo de negocios que nos permite generar beneficios en cada proceso de la cadena de valor. Dirigidos por una estrategia enfocada en los segmentos de bajos ingresos, GEO se ha posicionado como la empresa líder en el desarrollo de vivienda económica y de interés social. En el 2009, cumplimos las metas establecidas demos-trando un fuerte compromiso con nuestros clientes y accionistas.

Gracias a nuestra estrategia de enfoque en los segmentos de vivienda de menores ingresos, hoy GEO es el líder en participación de mercado ante los institutos de vivienda. El avance en nuestra estrategia por vender más viviendas económicas y de interés social se demuestra con el importante crecimiento en participación de mercado en hipotecas formalizadas ante los institutos de vivienda. En el 2009, se logró un 8.1% de participación de mercado ante INFONAVIT y 13.8% ante FOVISSSTE, lo que significó aproximadamente 70% y 116% más hipotecas que nuestro competidor más cercano ante ambas instituciones, respectivamente.

Hemos demostrado el papel sobresaliente de GEO en la industria, y que nuestras diferencias se convierten en ventajas que se reflejan con sólidos resultados obtenidos en un entorno mundial complicado. Avanzar con es-tas diferencias nos permitirá seguir creciendo y ganando participación de mercado en una industria competitiva y en continuo crecimiento.

Hipotecas FOVISSSTE (Unidades tituladas)

07 0908

11,8

61

8,37

9

13,7

92

Hipotecas INFONAVIT (Unidades tituladas)

07 0908

31,3

95

24,4

64

36,2

99

Participación de mercado

(acumulado 2009)

Participación de mercado

(acumulado 2009)

8.1% 13.8%

1

Principales Resultados Financieros 2009

090807

Ingresos(millones de pesos)

14,9

75.6 17

,453

.0

19,2

10.9

090807

EBITDA(millones de pesos)

3,55

6.8 4,

118.

7

4,41

5.2

090807

Flujo Libre de Efectivo

(millones de pesos)

-1,8

98.1

-1,7

51.9

184.

6

En millones de pesos al cierre de cada año, excepto donde se indique 2008 2009 Cambio

Casas Vendidas (unidades) 51,879 56,537 9.0%Ingresos 17,453.0 19,210.9 10.1%Utilidad Bruta 4,600.6 4,982.5 8.3%Utilidad Operativa 2,928.5 3,306.8 12.9%EBITDA 4,118.7 4,415.2 7.2%Utilidad antes de Impuestos 2,293.1 2,650.0 15.6%Utilidad Neta 1,473.2 1,528.6 3.8%Flujo Libre de Efectivo -1,751.9 184.6 1,936.5Efectivo e Inversiones Temporales 2,578.3 3,393.4 31.6%Cuentas por Cobrar a Ingresos 47.8% 51.4% 3.6 ppRotación de Inventarios (días) 297 314 17 díasRotación de Cuentas por Cobrar (días) 175 188 13 díasRotación de Proveedores (días) 68 85 17 díasCiclo Operativo (días) 404 417 13 díasApalancamiento (pasivo a capital) (veces) 1.4 1.6 0.2Deuda Neta 4,865.6 4,853.4 -0.3%Deuda Neta / EBITDA (veces) 1.2 1.1 -0.1Cobertura de Intereses 2.7 3.0 0.3Acciones en Circulación al final del Año (millones) 537.8 544.4 1.2%Reserva Territorial (unidades) 307,684 346,006 12.5%

2

090807

Cuentas por Cobrar a Ingresos

(%)

41.1

%

47.8

% 51.4

%

090807

Deuda Neta / EBITDA

(veces)

0.9

1.2

1.1

090807

Reserva Territorial(Unidades)

300,

139

307,

684

346,

006

EVENTOS DEL 2009

ENEROCorporación GEO reafirma su li-•derazgo en el segmento de vivien-da de menores ingresos al recibir por parte del INFONAVIT, el premio como la empresa que más vivienda escrituró con créditos de la misma institución en el 2008. Corporación GEO formalizó un total de 31 mil 395 créditos.

MARZOPor cuarto año consecutivo, GEO •recibió el Distintivo “Empresa Socialmente Responsable” (ESR) por integrar la Responsabilidad Social Empresarial en su estra-tegia y cultura de negocios. Este reconocimiento fue otorgado por el Centro Mexicano para la Filan-tropía (CEMEFI).

MAYOGEO concluye la implementa-•ción de su plataforma TI “GEO Evolución” mediante el trabajo en conjunto realizado con ORACLE. Este avance posiciona a la Com-pañía con el primer sistema CRM especializado para la industria de la construcción. GEO y Prudential Real Estate •Investors anunciaron una nueva asociación estratégica destina-da a la inversión en tierra para el desarrollo del Megaproyecto “Valles de las Palmas” ubicado en

Tijuana, Baja California. Median-te esta asociación se destinarán los recursos necesarios para el desarrollo de comunidades en los Megaproyectos durante los próximos diez años. La primera fase de $110 millones de dólares será invertida en desarrollar 360 hectáreas en donde se ubicarán 18,000 viviendas GEO.

SEPTIEMBREGEO obtuvo el “Premio a la Sus-•tentabilidad” que otorga el IN-FONAVIT por ser la empresa que más Hipotecas Verdes formalizó durante el 2009. GEO vendió más de 5,000 casas con hipotecas verdes que buscan generar ahorros importantes para las familias de menores ingresos.

GEO colocó un bono por un •monto de $250 millones de dólares con un cupón fijo de 8.875%, una tasa de rendimiento al vencimiento del 9% y un plazo de 5 años. La

emisión recibió una calificación de Ba3 por Moody’s Investor Services, BB- por Standard & Poors y BB- por Fitch Ratings.

OCTUBREGEO recibió por séptimo año •consecutivo, el Premio Nacional de Vivienda en la categoría de Integración Urbana. Adicional-mente fue premiado en las sub-categorías de Saturación Urbana, Mejor Proyecto en Densificación Vertical y Horizontal, Accesibili-dad, Conservación y Soluciones Integrales siendo la desarrolladora de vivienda más galardonada en el 2009.

GEO lanza su nueva campaña •de publicidad “Yo Elijo Vivir en el Mejor Lugar”. Con el lanza-miento de la nueva campaña, GEO continúa reafirmando su posicionamiento de marca en el mercado mexicano.

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Carta a nuestros accionistas

Estimados Accionistas:Me complace presentarles el Informe Anual 2009 de Corporación GEO, en el cual revisamos los logros de un gran año, a pesar de un entorno complejo, y com-partimos con ustedes la visión del negocio en los años por venir. En GEO continuamos optimistas hacia el futuro, pues hemos demostrado que nuestra estrategia ha sido la correcta al permitirnos afrontar con éxito un entorno desafiante y presentar resultados superiores a los de la industria en general.

Hace aproximadamente cuatro años adoptamos la estrategia de enfocarnos en la vivienda de bajos ingresos. Con el objetivo de alinear nuestro negocio con esta estrategia y construir diferenciadores que nos permitan tener ventajas en el mercado, hemos mane-jado a GEO bajo el esquema de cadena de valor, comprendida por eslabones clave del negocio: la planeación, diseño y adquisición de tierra, la producción, la comercializa-ción, la titulación y la post-venta. En cada uno de los eslabones clave, hemos hecho modificaciones y mejoras para hacerlas

únicas de GEO, y difíciles de copiar. De esta manera logramos tener elementos que nos hacen diferentes en la industria, tales como nuestros Joint Ventures para adquisición de tierra de una forma más eficiente y con menores costos; tecnologías de punta para agilizar la construcción, generando ahorros y mejorando la calidad de nuestros productos; sofisticados canales de distribución y pro-moción que acercan nuestros productos a la gente, y servicios de post-venta que buscan la satisfacción total del cliente.

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Esta satisfacción del cliente es la razón de ser de GEO. Para lograrlo, buscamos dar a nuestros clientes el mayor valor por su dinero proporcionándole calidad de vida y plusvalía en su patrimonio. Por esta razón monitoreamos, alineamos y mejoramos continuamente nuestros productos y pro-cesos, reduciendo costos y optimizando el uso de capital, buscando nuevas soluciones e innovaciones. De esta manera, construimos diferencias en nuestro modelo de nego-cios, que nos permiten ofrecer mayor valor agregado en nuestro producto por el mismo precio o en su caso menor, lo cual es la base de la filosofía GEO+más: dar a nuestros clientes más y mejor vivienda y espacio de vida comunitaria por su dinero.

Las metas de GEO en el pasado han sido ambiciosas en términos de crecimiento y expansión, así como de volúmenes de vivienda construida y entregada, y estamos muy orgullosos de haber cumplido con resultados sólidos. Nuestro objetivo es conti-nuar siendo los líderes ante INFONAVIT y FOVISSSTE, lo que es un reflejo de nuestro éxito en la vivienda de bajos ingresos, así

como continuar logrando mejoras en los principales procesos operativos e indicado-res financieros, para poder ofrecer el mayor valor a los clientes por su dinero, y de la misma manera generar el mayor valor a nuestros accionistas.

En este informe presentamos cómo hemos logrado que la suma de estas pequeñas diferencias en nuestro modelo de negocio, hagan una gran diferencia en los resultados finales hacia el cliente y hacia nuestros inver-sionistas. Los invitamos a conocer nuestras diferencias hacia el futuro.

Comité de Planeación (de izquierda a derecha)

Al frente: Íñigo Orvañanos Corcuera, Luis Abdeljalek Martínez, Daniel Gelové Gómez, Emilio Cuenca Friederichsen, Luis Orvañanos Lascurain, Roberto Orvañanos Conde, Lorenzo Hernández Herrera.En medio: Mario Orvañanos Conde, Jorge Nieves Acosta, Salvador Villaseñor Arai, Alfonso García Alcocer, Raúl Zorrilla Cosío, Pablo Moch Leiferman.Atrás: David Casares Arrangoiz, Emilio Cuenca Carrara, Gabriel Gómez Castañares, Saúl Escarpulli Gómez, Adolfo Ceballos Cárdenas.

Rendimiento Acumulado 2009

— GEO 124.7%— Índice Habita 62.7%— IPyC 43.5%

ENE FEB ABRMAR SEPJUN NOVMAY OCTJUL AGO DIC

“En GEO, hemos construido un modelo de negocios que nos permite ofrecer un mayor valor agregado a nuestros clientes y accionistas.”

Luis Orvañanos LascurainPresidente del Consejo de

Administración y Director General

175%

150%

125%

100%

75%

50%

25%

0%

-25%

-50%

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Somos diferentes…

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… porque ganamos participación de mercado en un entorno adverso gracias a nuestro modelo de negocios y estrategia de posicionamiento en los segmentos de menores ingresos.

Durante 2009 GEO ha logrado sobresalir en la industria, con resultados y ejecución superiores a pesar de las dificultades observadas en la econo-mía mundial. El modelo de negocios de GEO se ha enfocado en lograr el liderazgo absoluto en la vivienda de bajos ingresos, gracias a la implemen-tación de una estrategia dirigida a la creación de fortalezas competitivas a lo largo de la cadena de valor de GEO. De esta manera, nos diferenciamos desde la planeación de proyectos y los esquemas de adquisición de tierra más eficientes de la industria, procesos de producción de clase mundial únicos en México, nuestra estrategia comercial sofisticada, y un servicio post-venta único en la industria, enfocado en proveer calidad de vida a las comunidades que desarrollamos, lo que resulta en un diferenciador claro del resto de la competencia.

En GEO nos encontramos un paso adelante en la industria siendo líderes en las dos instituciones de vivienda más importantes del país, el INFONAVIT y el FOVISSSTE, ambas enfocadas en otorgar crédito para la vivienda de ba-jos ingresos, con una participación de mercado al cierre del 2009 de 8.1% y 13.8% respectivamente, lo que significó aproximadamente 70% y 116% más hipotecas que nuestro competidor más cercano ante ambas instituciones. Este importante logro es reflejo de la diferenciación de GEO en cada uno de los eslabones de la cadena de valor, lo que genera un reconocimiento de valor superior de nuestras casas y comunidades por parte de los clientes.

70% de las ventas se originaron en los segmentos de bajos ingresos

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Somos diferentes…

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… porque somos pioneros de exitosas alianzas estratégicas con PREI y Sólida de Banorte, las cuales nos permiten comprar tierra de una manera más eficiente.

La adquisición de tierra es un eslabón fundamental de la cadena de valor de GEO, pues es donde se inicia la planeación y el desarrollo de un negocio exitoso. En GEO tenemos una sana combinación de reserva territorial adquirida por recursos propios, opciones y nego-ciaciones con los dueños de las tierras. Adicionalmente contamos con una gran ventaja en la industria: alianzas estratégicas de tierra.

Las alianzas estratégicas o Joint Ventures, son una característica úni-ca de GEO, las cuales nos permiten adquirir mayores dimensiones de tierra a un mejor precio, aprovechando la escala de la Compañía para optimizar los montos de capital invertido a lo largo del tiempo. Iniciamos con este tipo de esquemas de negocio desde 2003 con Prudential Real Estate Investors y en 2006 complementamos nues-tras alianzas con Sólida de Banorte. A la fecha ambas asociaciones han sido muy productivas, apoyando el crecimiento y disminuyendo el riesgo financiero así como las necesidades de inversión de capital de la Compañía.

En GEO estamos muy optimistas de haber logrado el ciclo de capital de trabajo más eficiente de la industria, apoyado por nuestra estrate-gia de adquisición de tierra. El ciclo operativo como porcentaje de in-gresos de GEO al cierre del 2009 fue de 114%, en comparación con un 188%, siendo el promedio de las compañías públicas de la industria.

Este tipo de alianzas estratégicas nos ha permitido contar con una mejor planeación del negocio y un uso más eficiente de los recursos y de la liquidez de la Compañía, otro importante diferenciador del modelo de negocios de GEO.

83% de la reserva territorial concentrada en los segmentos de bajos ingresos

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Somos diferentes…

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… porque evolucionamos nuestros procesos de construcción y sistemas de información preparando el futuro de GEO, lo que permite optimizar el uso de recursos para dar una mejor vivienda y mayor calidad de vida a nuestros clientes.

En GEO tenemos sólidos precedentes de éxito operacional en una industria altamente compleja, ya que nuestra amplia experiencia y mejoramientos en sistemas de información y procesos constructivos nos han permitido lograr indicadores operativos de primer nivel, tal como el ciclo de capital de traba-jo más bajo de la industria. Hemos logrado beneficios claros por contar con economías de escala y diversificación de operaciones a nivel nacional, que nos permiten tener mejor servicio y precio de nuestros proveedores, mayor acceso a tierra, y relaciones cercanas con las instituciones financieras. Dentro de los últimos avances realizados, se han estandarizado materiales y prototipos para reducir inventarios y costos de materiales de construcción.

Aun así, continuamos integrando en GEO mejoras operativas con iniciativas tales como la implementación de sistemas de información de primer nivel con ORACLE y la adopción de una nueva tecnología de construcción única en la industria, llamada GEO ALPHA.

En 2009 se construyeron y entregaron alrededor de 900 casas con esta nueva tecnología. En 2010, tendremos lista la primer fábrica que podrá producir hasta 12,000 casas a un menor costo y con mejor calidad. El día de hoy somos los primeros en implementar una fábrica de elementos prefabri-cados de gran magnitud en el continente americano. Esta fábrica junto con la tecnología de ORACLE, nos ayudará a estandarizar aún más los procesos de producción, reducción de costos y mejorar la comunicación en la Compa-ñía. De esta manera, buscamos construir en un menor tiempo, con ahorros sustanciales y mejor calidad de productos, dirigido a generar mayores beneficios a nuestros clientes y accionistas.

417 días el ciclo de capital de trabajo de GEO, el más eficiente de la industria

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Somos diferentes…

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… por nuestra forma única de Comercialización y de Post-Venta, que lleva los productos GEO al alcance de la gente, manteniendo la plusvalía de las casas a través del tiempo.

Nuestra estrategia de comercialización es una de las grandes ventajas de la Com-pañía, por nuestro enfoque de “ir al cliente” mediante nuestros nuevos canales de distribución centrados en clientes potenciales. De esta manera hemos creado el concepto de “Tiendas GEO”, que se encuentran ubicadas en zonas con un alto tráfico peatonal a nivel nacional. A diciembre de 2009, se contaba con 20 tiendas y planeamos incrementar hasta 50 tiendas a finales de 2010. Otros canales que han acercado nuestro producto al cliente han sido el Call Center, un centro telefónico nacional para apoyar las labores de información y ventas, y el programa de “Socio GEO”, a través del cual obtenemos un alto porcentaje de ventas por referencia de nuestros socios. El 24% de nuestras ventas de 2009 fueron realizadas por medio del programa de referencia de nuestros socios y clientes. Dada la importancia de estos nuevos canales de distribución, estimamos que aproximadamente el 30% de nuestras ventas futuras vendrán de estos canales.

Adicionalmente, estamos expandiendo nuestros clientes potenciales con el pro-grama “GEO Fácil”, el cual fue diseñado para personas que no tienen acceso a un crédito hipotecario por no estar afiliadas ante las instituciones de seguridad social y no contar con un ingreso “formal”. El funcionamiento de este programa se basa en demostrar los ingresos de las personas por medio de mecanismos de ahorro, que les permite ser elegibles para la obtención de un crédito hipotecario. De esta manera, incluimos un mercado potencial de gran tamaño y capacidad de generar recursos económicos, pues se estima que más del 50% de todos los mexicanos en edad productiva obtienen ingresos alternativos a los denominados “formales”. Atender este mercado permite mantenernos en el camino de crecimiento, siendo los únicos en la industria que hemos estructurado mecanismos de ahorro que brinden una mayor accesibilidad a la vivienda.

Asimismo, nuestro servicio de post-venta es una parte fundamental de la estra-tegia. A lo largo del tiempo, GEO ha establecido iniciativas como “Bienestar”, que permite proveer calidad de vida en las comunidades que desarrollamos y plus-valía al patrimonio de nuestros clientes. Este programa es único en la industria y fue creado con la finalidad de contar con una administración profesional para la vivienda en nuestros desarrollos. Con estos servicios adicionales, buscamos crear Comunidades Sostenibles que revolucionen el concepto de vivienda social en México y que aporten calidad de vida a sus habitantes a lo largo del tiempo.

Por último, estamos enfocados en posicionar la marca “CASAS GEO” a través de campañas nacionales de publicidad, las cuales han demostrado tener un gran éxito. Hoy en día, nos hemos establecido como la marca de vivienda más reconocida del mercado en donde 9 de cada 10 personas reconocen a “CASAS GEO” positivamente.

28% de las ventas provinieron de nuevos canales de distribución

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Información financiera consolidada selecta

En millones de pesos a cierre de cada año, excepto donde se indique

TACCEstado de Resultados 2005 2006 2007 2008 2009 05-09Casas Vendidas (unidades) 37,343 41,872 46,004 51,879 56,537 10.9%Ingresos 10,091.3 12,540.7 14,975.6 17,453.0 19,210.9 17.5%Utilidad Bruta 2,754.8 3,439.4 4,050.8 4,600.6 4,982.5 16.0%Utilidad Operativa 1,764.0 2,220.0 2,593.1 2,928.5 3,306.8 17.0%EBITDA 2,443.9 3,032.6 3,556.8 4,118.7 4,415.2 15.9%EBITDA en Dólares 229.8 280.5 325.8 297.8 337.9 10.1%Utilidad antes de Impuestos 1,555.1 1,911.3 2,289.2 2,293.1 2,650.0 14.3%Utilidad Neta 1,138.7 1,495.0 1,448.0 1,473.2 1,528.6 7.6%

TACCBalance 2005 2006 2007 2008 2009 05-09Efectivo e Inversiones Temporales 2,783.5 2,884.8 2,129.6 2,578.3 3,393.4 5.1%Cuentas por Cobrar 3,641.7 4,620.6 6,159.4 8,346.1 9,877.0 28.3%Inventarios 5,077.6 5,937.2 8,347.0 10,462.0 12,247.1 24.6%Activo Circulante 13,219.1 13,845.7 14,743.1 18,972.8 23,036.1 14.9%Inmuebles, Maquinaria y Equipo - Neto 843.2 964.8 1,410.1 1,717.1 2,010.4 24.3%activo total 13,219.1 15,528.4 19,619.4 25,141.1 30,227.1 23.0%Pasivo Financiero de Corto Plazo 2,338.6 1,853.2 3,378.3 4,523.3 2,659.5 3.3%Proveedores 1,819.0 1,896.0 2,255.4 2,390.8 3,298.0 16.0%Pasivo Circulante 5,118.1 4,728.2 6,986.2 8,688.9 7,567.5 10.3%Pasivo Financiero de Largo Plazo 1,375.9 2,010.7 1,904.9 2,975.2 5,587.2 42.0%Impuestos Diferidos 1,238.6 1,406.3 2,026.1 2,735.8 3,616.6 30.7%pasivo total 8,153.1 8,262.1 10,934.5 14,820.8 18,609.2 22.9%capital contable total 5,066.0 7,266.3 8,684.9 10,320.3 11,617.9 23.1%

TACCOtra Información Financiera 2005 2006 2007 2008 2009 05-09 Flujo Libre de Efectivo 71.4 -166.9 -1,898.1 -1,751.9 184.6 26.8%Flujo Libre de Efectivo en Dólares 6.7 -15.4 -172.8 -126.7 14.1 20.4%Cuentas por Cobrar a Ingresos 36.1% 36.8% 41.1% 47.8% 51.4% 9.2%Deuda Neta 883.3 979.1 3,084.0 4,865.6 4,853.4 53.1%Deuda Neta / EBITDA (veces) 0.4 0.3 0.9 1.2 1.1 N/ADeuda Neta a Capital 14.8% 11.8% 26.2% 47.1% 41.8% 29.6%Apalancamiento (pasivo a capital) (veces) 1.6 1.1 1.3 1.4 1.6 N/ARotación de Inventarios (días) 253 238 279 297 314 5.6%Rotación de Cuentas por Cobrar (días) 132 134 150 175 188 9.3%Rotación de Proveedores (días) 90 76 75 68 85 -1.6%Ciclo Operativo (días) 294 297 354 404 417 9.1%Número de Empleados 14,245 16,215 18,872 20,588 21,173 10.4%Precio Promedio de Venta (pesos) 313,399 299,502 328,983 345,735 352,975 3.0%

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Información selecta de valuación

En millones de pesos a cierre de cada año, excepto donde se indique

TACC 2005 2006 2007 2008 2009 05-09Ingresos 10,091.3 12,540.7 14,975.6 17,453.0 19,210.9 17.5%EBITDA 2,443.9 3,032.6 3,556.8 4,118.7 4,415.2 15.9%EBITDA En Dólares 229.8 280.5 325.8 297.8 337.9 10.1%Flujo Libre de Efectivo 71.4 -166.9 -1,898.1 -1,751.9 184.6 26.8%Flujo Libre de Efectivo en Dólares 6.7 -15.4 -172.8 -126.7 14.1 20.4%Deuda Neta 883.3 979.1 3,084.0 4,865.6 4,853.4 53.1%

Acciones Promedio en Circulación 533.9 536.4 536.1 537.3 541.5 N/AAcciones en Circulación al Final del Año 536.4 536.6 534.5 537.8 544.4 N/APrecio de la Acción al Final del Año (pesos) 37.6 54.2 31.3 15.5 34.8 -1.9%EBITDA por Acción (pesos) 4.6 5.7 6.6 7.7 8.1 15.4%Precio / EBITDA (veces) 8.2 9.6 4.7 2.0 4.3 N/AUtilidad por Acción antes de Impuestos (pesos) 2.9 3.6 4.3 4.3 4.9 13.8%Utilidad por Acción (pesos) 2.1 2.8 2.7 2.7 2.8 7.1%Precio / Utilidad (veces) 17.7 19.4 11.6 5.6 12.4 N/AValor en Libros por Acción (pesos) 9.5 13.5 16.2 19.2 21.3 22.5%Precio / VL (veces) 4.0 4.0 1.9 0.8 1.6 N/AValor de Capitalización de Mercado 20,159.2 29,075.5 16,785.3 8,314.4 18,917.9 -1.6%Valor de la Empresa 21,042.5 30,054.6 19,869.3 14,122.0 25,520.1 4.9%VE / EBITDA (veces) 8.6 9.9 5.6 4.8 5.8 N/A

090807

Utilidad por Acción(pesos)

2.71 2.74 2.

81

090807

Precio / Utilidad(veces)

11.6

5.6

12.4

090807

Valor de la Empresa(millones de pesos)

19,8

69.3

14,1

22.0

25,5

20.1

090807

VE / EBITDA(veces)

5.6

4.8

5.8

15

Análisis de Resultados Operativos

En el 2009, GEO demostró ser la empresa líder en los segmentos de bajos ingresos, logrando la mayor cantidad de hipotecas escrituradas ante INFONAVIT y FOVISSSTE con una partici-pación de mercado de 8.1% y 13.8%, respec-tivamente. El modelo de negocios de GEO ha probado ser exitoso: logramos un crecimiento de ingresos y EBITDA; escrituramos 14.7% más vi-viendas comparado con el 2008, y generamos un importante flujo de efectivo durante el último trimestre, cerrando el 2009 con flujo positivo.

En el 2009, las Ventas registradas fueron por 56,537 unidades, un incremento de 9.0% res-pecto a las 51,879 unidades vendidas en el 2008. Los Ingresos aumentaron 10.1% comparado con 2008, ascendiendo a $19,210.9 millones de pesos. Por su parte, la Utilidad Bruta reflejó un aumento del 8.3%, finalizando en $4,982.5 millones de pesos.

En cuanto al Margen Bruto del año 2009, presentó una disminución de 42 puntos base comparado con el resultado del 2008, pasando de 26.4% a 25.9%. Esta contracción se explica principalmente por el cambio de mezcla de los segmentos de bajos ingresos.

La Utilidad de Operación se incrementó 12.9% para el cierre de año, alcanzando $3,306.8 millo-nes de pesos con un Margen Operativo de 17.2%, lo que significó un aumento de 43 puntos base contra el año anterior. Para el EBITDA del año, se vio un aumento del 7.2% alcanzando $4,415.2 millones de pesos y un Margen EBITDA de 23.0%, 62 puntos base menos respecto a 2008.

La Utilidad Antes de Impuestos presentó un incremento de 15.6% respecto al año anterior, cerrando en $2,650.0 millones de pesos. Esto se debió principalmente por menores gastos finan-cieros así como una menor pérdida cambiaria durante el 2009.

Como resultado, la utilidad neta para el 2009 fue de $1,528.6 millones de pesos, lo que repre-sentó un crecimiento de 3.8% comparada con 2008. El Margen Neto decreció 48 puntos base respecto al año anterior para terminar en 8.0%. La Utilidad por Acción (UPA) del año aumentó 2.5% a $2.81 pesos desde $2.74 en el 2008.

A continuación se detallarán los principales resultados operativos:

VENTASEl total de Ventas en el año fue de 56,537 uni-dades. Las casas vendidas a través de hipotecas otorgadas por INFONAVIT representaron 67%, FOVISSSTE representó 26% – sin incluir Cofinanciamiento– y 7% de Cofinanciamiento / Bancos / Sofoles.

Estos indicadores reflejan claramente la estrategia y el liderazgo de GEO en la vivienda de bajos ingresos, donde el INFONAVIT y FOVISSSTE

Utilidad Bruta(millones de pesos)

26.4% 25.9%

0908

4,60

0.6

4,98

2.5

Utilidad de Operación(millones de pesos)

16.8%17.2%

0908

2,92

8.5

3,30

6.8

16

juegan el papel más importante, ya que atienden a las personas con menores recursos y otorgan aproximadamente el 70% de las hipotecas del mercado mexicano.

La distribución de ventas por rango de precios durante el 2009 fue: 8.2% en vivienda econó-mica, 39.1% en vivienda tradicional de bajos ingresos, 22.7% en vivienda tradicional, 21.0% en vivienda tradicional plus, 8.3% en vivienda media y 0.7% en vivienda residencial. Como resultado, la Empresa obtuvo el 70.0% de sus ventas de los segmentos de menores ingresos (económico, tradicional bajo y tradicional) comparado con el 63.8% en el 2008, estando en línea con nuestro objetivo de lograr 70% de las ventas en estos segmentos para el 2009.

PRECIO PROMEDIOEl precio promedio para el 2009 se incrementó 2.1% hasta llegar a $352,975 pesos. El com-portamiento de los precios se mantuvo estable durante el año, siguiendo los movimientos presenciados en la inflación.

El precio promedio para cada segmento en el 2009 fueron los siguientes:

Económica: $194,849 pesos Tradicional Bajo: $251,932 pesos Tradicional: $309,366 pesos Tradicional Plus: $472,951 pesos Media: $725,557 pesos Residencial: $1,296,929 pesos

INGRESOSLos ingresos para 2009 aumentaron 10.1% comparado con 2008, y ascendieron a $19,210.9 millones para el año.

Como parte de las iniciativas comerciales y operativas que apoyan la estrategia, se generaron ingresos adicionales por la venta de 140 locales comerciales alcanzando $140.3 millones de pesos en el 2009.

UTILIDAD BRUTALa Utilidad Bruta del año creció 8.3% respecto al 2008 terminando en $4,982.5 millones de pe-sos. El Margen Bruto presentó una reducción de 42 puntos base en comparación con el obtenido en el mismo periodo del año anterior, al pasar de 26.4% a 25.9% explicado por el cambio de la mezcla a los segmentos de bajos ingresos.

GASTOS DE VENTA, GENERALES & ADMINISTRACIÓNLos Gastos de Venta, Generales & Administra-ción presentaron un crecimiento marginal por 0.2% en el 2009 comparado contra el mismo pe-riodo del año anterior terminando en $1,675.7 millones de pesos. Dicho crecimiento en línea con la operación. Por otro lado, la incidencia de Gastos de Administración a Ingresos presentó una mejora de 86 puntos base compensando en su totalidad la reducción en el Margen Bruto.

UTILIDAD DE OPERACIÓNLa Utilidad de Operación para el año creció 12.9% contra el año anterior, equivalente a $3,306.8 millones de pesos, con un margen ope-rativo del 17.2%, un incremento de 43 puntos base contra 2008, lo anterior como consecuencia de unos Gastos de Venta, Generales & Adminis-tración estables.

EBITDAEl EBITDA del año aumentó 7.2% compara-do con el año anterior, y ascendió a $4,415.2 millones de pesos, con un margen EBITDA de 23.0%, lo que representa una reducción de 62 puntos base respecto a 2008.

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTOEl Resultado Integral de Financiamiento disminuyó 1.9% en 2009 para alcanzar $616.7 millones de pesos. Esta disminución se explica principalmente por una menor pérdida cambia-ria a lo largo del año.

UTILIDAD NETALa Utilidad Neta para 2009 fue de $1,528.6 mi-llones de pesos, lo que representa un crecimiento de 3.8% comparada con 2008, con un Margen Neto de 8.0%, lo que representa una disminu-ción de 48 puntos base en el año. Asimismo, la Utilidad por Acción (UPA) del año aumentó 2.5% a $2.81 pesos desde $2.74 en el 2008.

La causa de la reducción en el Margen Neto del año se debe a un único impacto por el incremen-to en la tasa efectiva de impuestos en el último

“Los ingresos para el 2009 aumentaron 10.1% comparado con 2008, ascendiendo a $19,210.9 millones de pesos.”

EBITDA(millones de pesos)

23.6% 23.0%

0908

4,11

8.7

4,41

5.2

Utilidad Neta(millones de pesos)

8.4% 8.0%

0908

1,47

3.2

1,52

8.6

17

trimestre, en donde se reconocieron efectos de una mayor tasa de ISR, lo cual no representa salida de efectivo.

FLUJO LIBRE DE EFECTIVO Durante el 2009 GEO tuvo un flujo libre de efectivo que asciende a $184.6 millones de pesos, lo que representa una mejora sustancial respecto al año anterior por $1,936.5 millones de pesos. El flujo de efectivo del año es el reflejo de un fuerte resultado de operación, unido a un ciclo de capital de trabajo eficiente y control de inversiones en tierra y CAPEX.

ESTIMACIÓN POR CAMBIOS CONTABLES DE LA NORMA INIF-14A partir del 1 de enero de 2010, la industria de vivienda estará obligada a presentar el registro de ingresos en base a la Norma de Información Fi-nanciera INIF – 14, “Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles” que establece las reglas para el reconocimiento de ingresos por escrituración de los bienes vendidos, y no mediante el método de porcentaje de avance de obra.

Como resultado de los cambios contables, GEO estimó una reducción del 8.4% en ingresos, 11.9% en utilidad de operación y un ajuste en el rango del 20% al 25% en el capital contable.

GEO adoptará los cambios contables a partir de 2010, por lo que se considera que los resultados de años anteriores no son comparables ya que no se encuentran bajo la norma INIF-14. GEO proveerá de datos comparativos al momento

de adoptar las nuevas normas. Los resultados al cierre del 2009 se deberán de analizar tal y como son reportados. Una vez adoptados los cambios, los estándares de la industria cambiarán y no serán comparables con los resultados anteriores.

OTROS PASIVOS DE LARGO PLAZO Y EFECTOS POR CAMBIOS CONTABLES DE LA NORMA INIF-18, DERIVADA DE LAS REFORMAS A LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTAEl 7 de diciembre de 2009 se publicaron modi-ficaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: 1) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal ob-tenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y 2) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio.

Derivado de la adopción de la norma, GEO reconoció un pasivo por ISR por pagar a Largo Plazo por $1,118.2 millones de pesos, y una porción circulante a pagar en 2010 de $18.1 millones de pesos. Este pasivo tuvo un efecto de cargo contra la cuenta de utilidades retenidas, por lo que el flujo de pago de estos impuestos no afectará a los resultados de este o de los siguientes años.

El flujo de pago de impuestos se estima que se realizará de la siguiente manera:

Año Monto2010 $ 18.1 2012 43.3 2013 88.5 2014 144.3 2015 231.3 2016 223.5 2017 175.1 2018 120.3 2019 76.5 2020 15.4

MANO DE OBRA Y ADMINISTRACIÓN Al 31 de diciembre del 2009 se contaba con 13,554 trabajadores eventuales (mano de obra), un 1.8% más que en el 4T08. Por su parte, el personal administrativo y fijo de obra no sindi-calizado fue de 7,619 empleados, un aumento de 4.7% con relación a diciembre de 2008. El incremento del personal administrativo, técnico y comercial asegura la continuidad de las operaciones de la Compañía y del programa de talentos de GEO.

OPERACIONES DEL FONDO DE RECOMPRA DE GEODurante el 2009, el fondo de recompra no adquirió acciones y vendió 1,613,900 títulos. De esta forma el número de acciones que el Fondo de Recompra tenía en posición al cierre del año era de 616,600 acciones. Asimismo, el número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2009 era de 544’445,650.

Utilidad por Acción(pesos)

09082.

74 2.81

18

Análisis de la Estructura Financiera

Durante el 2009, mantuvimos un balance sólido. Disminuimos los niveles de endeudamiento y mejoramos los indicadores de apalancamiento. Adicionalmente, como parte de los esfuerzos por alinear la operación hacia los cambios contables que acontecerán a principios del 2010, nos hemos enfocado en mantener el mejor ciclo de capital de trabajo en la industria.

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALESEl saldo de efectivo al 31 de diciembre de 2009 fue de $3,393.4 millones, el cual creció 31.6% comparado con los $2,578.3 millones al 31 de diciembre de 2008, y disminuyó 14.6% ó $582.3 millones contra el tercer trimestre de 2009, como resultado del pago de deuda de corto plazo por la emisión del bono en dólares.

La posición de caja de GEO continúa sien-do sólida. El fortalecimiento de su estructura financiera permite establecer un fuerte soporte para hacer frente a las necesidades de efectivo de corto plazo.

CUENTAS POR COBRAR Y COBRANZALas cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2009 se incrementaron en un 18.3% ó $1,530.8 millones respecto al cierre de 2008, situándose en $9,876.9 millones. La razón de cuentas por cobrar a ingresos fue de 51.4%, 0.5 puntos porcentuales menor que el nivel del trimestre anterior.

INVENTARIOS Y RESERVA TERRITORIALEl saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2009 creció en 17.1% a $12,247.1 millones de pesos, contra el cierre de 2008.

El saldo de Promociones en Proceso y Materiales a finales de diciembre de 2009 creció $1,736.5 millones con respecto al año anterior, un incre-mento del 31.0%, debido al inicio de tres gran-

des proyectos dirigidos a la base de la pirámide, con ciclos de capital de trabajo más rápidos.

Los inventarios totales de Reserva Territorial cre-cieron $48.7 millones, o un 1.0% contra el cierre de 2008, lo que demuestra un uso más eficiente de los esquemas de Joint Venture de GEO. Al 31 de diciembre de 2009, la reserva territorial de GEO es equivalente a 346,006 viviendas, a través de una combinación de reservas propias, tierra bajo el esquema de outsourcing, opciones de compra y los Joint Ventures con Prudential Real Estate Investors y Sólida de Banorte. Con estos esquemas, GEO controla una reserva territorial suficiente de 4.5 a 5 años de producción considerando un crecimiento anual constante en unidades.

Efectivo e Inversiones Temporales(millones de pesos)

0908

2,57

8.3 3,

393.

4

Dic-09 Dic-08 Var %Obra en Proceso 6,101.5 4,906.3 1,195.2 24.4% Materiales 1,244.8 703.5 541.3 76.9% Inventario de Terrenos CP 1,558.4 1,707.3 (148.8) -8.7% Inventario de Terrenos LP 3,342.3 3,144.9 197.5 6.3% Inventarios 12,247.1 10,462.0 1,785.1 17.1%

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DEUDA NETA Y ESTRUCTURA DE PASIVOS FINANCIEROSLa deuda total al cierre de 2009 se ubicó en $8,246.7 millones. El indicador de Deuda Neta a EBITDA fue de 1.1 veces, una mejora respecto a los indicadores de los trimestres anteriores en 2009. Al cierre de 2009, la deuda se incrementó en $802.8 millones de pesos contra el año pasa-do, ó 10.8%. El incremento en la deuda se expli-ca por el crecimiento normal de la operación.

El perfil de deuda para el cuarto trimestre de 2009 fue 32.2% de deuda de corto plazo a deuda total, comparado con 60.8% al 31 de diciembre del 2008, lo que representa una mejora sustancial en el perfil de deuda de 28.6 puntos porcentuales. Es importante mencionar que el 18.0% de la deuda corresponde a créditos puente hipotecarios, los cuales financian 49 pro-yectos para la construcción de aproximadamente 18,711 viviendas. El crédito puente se contrata por cada proyecto en específico, y su estructura está ligada al ciclo de cada proyecto, donde el pago se realiza a la cobranza de la vivienda.

GEO cuenta con líneas de crédito disponible y sin utilizar por $8,576 millones de pesos, de los cuales $5,753 millones corresponden a créditos puente y $2,823 millones están conformados por créditos para compra de terrenos, créditos direc-tos, papel comercial, el programa de certificados bursátiles y arrendamientos financieros. Este acceso a líneas de crédito permite a GEO contar con mayor flexibilidad para el financiamiento de sus operaciones y el refinanciamiento de sus compromisos de corto plazo.

El total de deuda que mantiene la Compañía en dólares al cierre del 2009 equivale a $268.3 mi-llones de dólares, de los cuales $18.3 correspon-den a créditos refaccionarios para adquisición de

maquinaria y equipo, y $250 millones de dólares en un bono a largo plazo que fue colocado a finales de septiembre con un cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al venci-miento del 9%. Con la finalidad de disminuir la exposición del bono a las fluctuaciones de tasas de interés y el tipo de cambio, se contrataron dos instrumentos derivados cubriendo la totalidad del principal y tasas de interés. El valor de

mercado de esta posición al 31 de diciembre del 2009 era de $4.1 millones de dólares.

El costo promedio de la deuda se disminuyó 56 puntos base contra el trimestre anterior a 7.43% desde 7.99% en el 3T09, lo que refleja princi-palmente la disminución en la tasa líder en los nuevos financiamientos.

Cuentas por Cobrar a Ingresos(%)

1T09

46.1

%

4T08

47.8

%

3T09

51.9

%

2T09

48.5

%

4T09

51.4

%

Pasivos con Costo al 31 de diciembre de 2009 % del Costo Tasa Monto Total Promedio PromedioCréditos Puente Hipotecarios 1,486 18.02% TIIE + 3.2 7.41%Créditos Hipotecarios para Compra de Terrenos 573 6.95% TIIE + 2.6 6.77%Crédito Simple 79 0.96% TIIE + 6.2 10.41%Arrendamiento Financiero 185 2.25% TIIE + 2.7 6.94%Crédito Refaccionario 243 2.95% LIBOR + 2.2 3.47%Certificado Bursatil Largo Plazo 2,480 30.07% TIIE + 1.9 6.06%Bono Largo Plazo 3,201 38.81% 8.88% 8.88%Total 8,247 100% n/a 7.43%* Excluye comisiones bancarias y gastos de colocación

Flujo Libre de Efectivo Acum. 09 Acum. 08 Var. % Var.EBITDA 4,415.2 4,118.7 296.5 7.2%Productos Financieros 124.0 101.8 22.2 21.8%Total Fuentes 4,539.2 4,220.6 318.6 7.5%Gastos Financieros -1,485.4 -1,542.0 56.6 -3.7%Capital de Trabajo -462.7 -1,422.3 959.7 -67.5%Inventarios -1,776.7 -2,076.1 299.4 -14.4%CAPEX -660.3 -568.4 -92.0 16.2%Otros 30.5 -261.9 292.3 -111.6%Efecto de Tipo de Cambio 0.0 -116.7 116.7 -100.0%Ajustes por Inflación 0.0 14.9 -14.9 -100.0%Total Usos -4,354.5 -5,972.5 1,618.0 -27.1%Flujo Libre de Efectivo 184.6 -1,751.9 1,936.5 -110.5%* Para el cálculo del Flujo Libre de Efectivo no se considera el Interés Minoritario.

20

Corporación GEO (BMV: GEOB y Latibex: XGEO) es la desarrolladora de vivienda de bajos ingresos líder en México y América Latina. A través de sus empresas subsidiarias posicionadas en las ciudades más dinámicas del país, GEO está involucrada en todos los aspectos de adquisi-ción de tierra, diseño, desarrollo, construcción, mercadotecnia, comercialización y entrega de viviendas de interés social y medio en México. GEO es una de las empresas de vivienda más diversificadas en México, operando en 54 ciuda-des y municipios de 16 estados de la República. En sus más de 36 años de experiencia, GEO ha producido y comercializado cerca de 510,000 casas en las que habitan casi 2’000,000 de mexi-canos. El modelo de negocios de GEO se enfoca principalmente en el segmento de interés social y económico, los cuales son apoyados por las polí-ticas gubernamentales y organismos de vivienda como INFONAVIT y FOVISSSTE.

La Empresa fortalece su compromiso con el mer-cado brindando una mejor calidad de vida a sus clientes a través de viviendas más funcionales, así como servicios innovadores que generan un valor agregado a cada habitante de una casa GEO. El reconocimiento positivo de la marca Casas GEO y el alto nivel de recordación, son prueba del enfoque de trabajo por otorgar constantes eficiencias en la calidad de productos y servicios.

Desde hace 36 años, GEO se ha enfocado en la vivienda de interés social y sus operaciones cubren 80% de la población mexicana. Durante el 2009, la Compañía demostró estar fuerte-mente posicionada en la base de la pirámide, logrando un 94% de hipotecas provenientes de INFONAVIT y FOVISSSTE. GEO es una de

las principales desarrolladoras con una partici-pación de mercado del 8% en un mercado muy fragmentado, donde el 36% de participación se encuentra entre las 6 empresas públicas, y el restante 64% está diluido entre un gran número de constructores.

A través de un innovador modelo de negocios y un equipo de trabajo altamente capacitado, el éxito de sus operaciones está cimentado en brindar una mayor calidad y funcionalidad en sus viviendas, enfocados en la generación de plusvalía en el patrimonio de sus clientes.

GEO fue fundada en 1973 en la Ciudad de México, y desde 1994 cotiza en la Bolsa Mexi-cana de Valores (BMV). Forma parte del selecto grupo de emisoras dentro del Índice de Precios y Cotizaciones (IPyC) de la Bolsa Mexicana de Valores y desde el 14 de septiembre de 2005 co-tiza en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex). GEO cuenta con una única serie accionaria y derechos Tag-Along para Ac-cionistas Minoritarios. GEO se encuentra dentro de las quince empresas más bursátiles de la BMV. El porcentaje de acciones cotizando libremente en el mercado (float), asciende a 84%, siendo una de las de mayor distribución, y cuenta con las mejores prácticas de gobierno corporativo en el mercado mexicano.

Como parte de la cultura GEO, se cuenta con una gestión Socialmente Responsable comple-mentando su estrategia de negocio y reflejada en el entorno laboral, calidad en el servicio hacia sus clientes, así como por su participación en pro-yectos de apoyo comunitario y cuidado al medio ambiente. El reconocimiento como Empresa

Socialmente Responsable (ESR) por cuarto año consecutivo demuestra el compromiso asumido con los clientes y sus colaboradores.

Misión:Ser líderes en Calidad de Vida y Plusvalía, con rentabilidad, para nuestros clientes y colaboradores.

Visión:Ser el grupo líder que maximiza su valor revo-lucionando la vivienda social en comunidades sostenibles:

Que brinda soluciones de bienestar a nuestros •clientes a lo largo de su vidaQue es modelo de prácticas de clase mundial•Que forma GEOcolaboradores líderes que •viven la CULTURA GEO

Valores:Gente: Ser el número uno en tu especialidad, •que trabaja en equipo, institucional, apasionado, íntegro, innovador, orientado al cliente, con responsabilidad socialProducto: Ofrecer el mejor lugar a tu alcance•Servicio: Asegurar la satisfacción de nuestros •clientes en todos los puntos de contacto con la organizaciónRentabilidad: Maximizar el valor de la •empresaCumplimiento: Dar el resultado •comprometido en tiempo, costo, forma y calidad

Perfil Corporativo

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El Consejo de Administración de Corporación GEO está conformado actualmente por siete Consejeros Independientes y nueve Consejeros Relacionados, equivalente a un 44% de Consejeros Independientes, excediendo el mínimo de 25% establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Adminis-tración es electo anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, siendo el órgano responsable de la alta dirección y de la estrategia global de la Compañía.

La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Corporación GEO, al término del periodo 2009.

CONSEJEROS PROPIETARIOS CARGO

Luis Orvañanos Lascurain Presidente

Emilio Cuenca Friederichsen Consejero

Roberto Orvañanos Conde Consejero

Iñigo Orvañanos Corcuera Consejero

Luis Abdeljalek Martínez Consejero

Raúl Zorrilla Cosío Consejero

José Manuel Agudo Roldan Consejero

Roberto Ordorica Barrera Consejero

Andrés Caire Obregón Consejero

José Carral Escalante Consejero Independiente

Francisco Gil Díaz Consejero Independiente

Roberto Alcántara Rojas Consejero Independiente

Manuel Weinberg López Consejero Independiente

Tomás Lozano Molina Consejero Independiente

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta Consejero Independiente

Álvaro Gasca Neri Consejero Independiente

Lorenzo Hernández Herrera Secretario

COMITÉ DE AUDITORÍA CARGO

Álvaro Gasca Neri Presidente

José Carral Escalante Vocal

Manuel Weinberg López Vocal

Tomás Lozano Molina Vocal

COMITE DE

PRÁCTICAS SOCIETARIAS CARGO

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta Presidente

Manuel Weinberg López Vocal

Tomás Lozano Molina Vocal

Roberto Alcántara Rojas Vocal

Consejo de Administración

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Gobierno Corporativo

Corporación GEO, S.A.B. de C.V. es una de las emisoras mexicanas líderes en la aplicación de las mejores prácticas de gobierno corporativo. A partir de 1999, Corporación GEO inició la implementación del Código de Mejores Prácticas Corporativas sugerido por la Bolsa Mexicana de Valores y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En el 2009, se encuentra en total cum-plimiento con dichos lineamentos establecidos en las operaciones de la Empresa contribuyendo a una mejor integración y funcionamiento de su Consejo de Administración, quien tiene la responsabilidad de trabajar de manera conjunta con los Comités para la determinación de la es-trategia, vigilar la operación y aprobar la gestión de la Empresa.

Algunos lineamentos que destacan en la aplica-ción de estas prácticas son las siguientes:

Completa implementación del Código de •Mejores Prácticas recomendado por la BMV y la CNBVLos Comités de Auditoria y Prácticas Societa-•rias son integrados únicamente por Consejeros IndependientesPolítica de Comunicación y Revelación de •Información que promueve la transparencia de la administración, la emisión y revelación responsable de la información con los accio-nistas y el mercado en generalEmpresa Socialmente Responsable •Implementación de un Código de Ética y •Conducta entre sus colaboradores

GEO cuenta con una única serie accionaría – •Una Acción, Un VotoPrimera empresa en México en implementar •el Programa de Derechos de Accionistas (Tag Along Rights), con el fin de proteger los dere-chos de los accionistas minoritarios44% de los miembros del Consejo de Admi-•nistración son Consejeros IndependientesLos Comités de Auditoria y Practicas Societa-•rias se reúnen por lo menos cada tres meses

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Galería de Productos

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Estados Financieros Consolidados

28

29

Dictamen de los Auditores Independientes

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Corporación GEO, S.A. B. de C.V.

(En miles de pesos)

Hemos examinado los balances generales consolidados de Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la au-ditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 3, a partir el 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó la nueva Interpretación a las normas de información finan-ciera INIF 18 - “Reconocimiento de los Efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los Impuestos a la Utilidad” que establece el tratamiento contable del Impuesto Sobre la Renta derivado de cambios al régimen de consolidación fiscal. Los efectos de la adopción de esta INIF resultaron en el reconocimiento de un pasivo por Impuesto Sobre la Renta de $1,136,312 ($18,136 y $1,118,176 a corto y largo plazo; respectivamente), y una disminución a las utilidades retenidas por el mismo importe. Adicionalmente, se reconoció la nueva norma de información financiera NIF C-8 “Activos intangibles”.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de infor-mación financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Roberto Velasco Gómez 24 de febrero de 2010

C o r p o r a C i ó n G E o , S . a . B . d E C . V . y S u B S i d i a r i a S

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Balances Generales Consolidados

2009 2008

ActivoActivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,393,374 $ 2,560,074 Cuentas por cobrar – Neto 9,876,949 8,280,300 Inventarios inmobiliarios 8,904,756 7,266,951 Otros activos 764,127 968,424 Activo circulante 22,939,206 19,075,749Certificados bursátiles subordinados 730,286 351,170Inventarios inmobiliarios 3,342,342 3,063,765Inversión en acciones de asociadas, fideicomisos y otras 457,621 387,278Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 2,010,384 1,695,204Otros activos – Neto 747,297 567,921Total $ 30,227,136 $ 25,141,087

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Instituciones financieras $ 1,534,633 $ 3,519,099 Porción circulante del pasivo a largo plazo 1,124,879 956,840 Proveedores de terrenos 735,808 380,261 Proveedores 2,562,206 1,996,355 Impuestos, gastos acumulados y otros 1,537,999 1,831,433 Impuesto sobre la renta 18,136 - Beneficios directos a los empleados 53,829 26,204 Pasivo circulante 7,567,490 8,710,192Proveedores de terrenos 537,888 420,918Beneficios a los empleados 84,961 53,804Pasivo a largo plazo 5,587,235 2,920,665Instrumentos financieros derivados 96,914 -Impuesto sobre la renta por pagar a largo plazo 1,118,176 -Impuestos a la utilidad diferidos 3,616,562 2,715,175 Pasivo total 18,609,226 14,820,754

Contingencias y compromisos (Nota 26 y 27)Capital contable: Capital social 122,354 121,224 Prima en suscripción de acciones y otros 674,503 483,815 Reserva para recompra de acciones 974,713 405,154 Utilidades retenidas 8,097,514 8,368,102 Participación de la controladora 9,869,084 9,378,295Participación no controladora 1,748,826 942,038 Capital contable 11,617,910 10,320,333Total $ 30,227,136 $ 25,141,087

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.


Arq. Luis Orvañanos Lascurain C.P. Daniel Gelové Gómez Presidente del Consejo de Administración y Director General Director General Adjunto de Administración

C.P. Saúl H. Escarpulli Gómez Lic. Jorge Isaac Garcidueñas de la Garza Director General Adjunto de Finanzas Director Corporativo Legal

31

Estados Consolidados de Resultados

2009 2008

Ingresos por ventas inmobiliarias $ 19,210,864 $ 17,234,026

Costos por ventas inmobiliarias 14,228,355 12,649,559

Utilidad bruta 4,982,509 4,584,467

Gastos de venta, generales y de administración 1,675,746 1,640,761

Utilidad de operación 3,306,763 2,943,706

Otros gastos – Neto 85,377 31,552

Resultado integral de financiamiento: Intereses ganados (123,989) (99,772) Gastos financieros 667,208 610,958 Pérdida cambiaria – Neto 30,579 116,580 Resultado en operaciones derivadas 38,969 - Inefectividad instrumento financiero derivado 3,946 - 616,713 627,766

Utilidad antes de impuestos a la utilidad, y participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos 2,604,673 2,284,388

Impuesto sobre la utilidad 911,856 711,555

Participación en la (pérdida) utilidad neta de compañías asociadas y fideicomisos (2,821) 5,789

Utilidad antes de operaciones discontinuadas 1,689,996 1,578,622

Pérdida en operaciones discontinuadas 54,707 16,070

Utilidad neta consolidada $ 1,635,289 $ 1,562,552

Participación controladora $ 1,528,557 $ 1,473,215 Participación no controladora 106,732 89,337

Utilidad neta consolidada $ 1,635,289 $ 1,562,552

Utilidad por operaciones continuas por acción ordinaria $ 3.10 $ 2.93

Pérdidas por operaciones discontinuadas por acción ordinaria $ 0.1 $ 0.03

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008(En miles de pesos, excepto utilidad básica por acción que se expresa en pesos)



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Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

Prima en suscripción Reserva para Participación Capital de acciones recompra de Utilidades de la no Social y otros acciones Retenidas controladora Total

Saldos al 1o. de enero de 2008 $ 120,461 $ 394,745 $ 409,512 $ 6,894,887 $ 865,303 $ 8,684,908

Resultado en fondo de recompra- Neto - - (4,358) - - (4,358) Capital adicional por plan de acciones 763 89,070 - - - 89,833 Utilidad integral - - - 1,473,215 89,337 1,562,552 Retiro de la participación no controladora - - - - (12,602) (12,602)

Saldos al 31 de diciembre de 2008 121,224 483,815 405,154 8,368,102 942,038 10,320,333

Aportación de la participación no controladora - - - - 1,102,268 1,102,268 Retiro de la participación no controladora - - - - (402,212) (402,212) Capital adicional por plan de acciones 1,130 125,627 - - - 126,757 Resultado en recompra de acciones - 65,061 (25,287) - - 39,774 Incremento a la reserva para la recompra de acciones - - 594,846 (594,846) - - Efecto de la cancelación del saldo no amortizado de costos preoperativos - - - (67,987) - (67,987) Efecto del registro de pasivo por impuesto sobre la renta originado por la reforma fiscal - - - (1,136,312) - (1,136,312) Utilidad integral - - - 1,528,557 106,732 1,635,289

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 122,354 $ 674,503 $ 974,713 $ 8,097,514 $ 1,748,826 $ 11,617,910

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008(En miles de pesos)



33

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo

2009 2008

Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad, participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos y operaciones discontinuas $ 2,604,673 $ 2,284,388

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización enviada a resultados 290,280 257,741 Baja de otros activos 92,609 56,441 Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados (42,915) - Pérdida en venta de activos fijos 8,248 -Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 1,225,302 1,310,677 Capital adicional por plan de acciones 125,627 89,070 Pérdida cambiaria devengada no pagada (17,332) 86,069 Suma 4,286,492 4,084,386

(Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar (1,596,648) (2,186,419) Inventarios inmobiliarios (874,058) (1,752,641) Otros activos circulantes 86,436 (18,896)Aumento (disminución) en: Proveedores 555,381 160,050 Impuestos, gastos acumulados y otros (983,695) 288,792 Pagos de obligaciones laborales 31,157 (13,286) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,505,065 561,986

Actividades de inversión: Otros activos (371,363) (288,897) Adquisición de maquinaria y equipo (menos arrendamiento financiero) (756,993) (661,581) Inversión en asociadas, fideicomisos y otros (73,164) (41,820) Cobros por ventas de maquinaria y equipo 245,871 73,745 Operaciones discontinuas 38,719 2,390 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (916,930) (916,163) Efectivo excedente para aplicar a (obtener) en actividades de financiamiento 588,135 (354,177)

Actividades de financiamiento: Aportaciones de capital 1,130 - Instrumentos financieros derivados 11,761 - Préstamos obtenidos 12,764,162 4,539,058 Pago de préstamos (11,653,758) (2,370,033) Intereses pagados (1,052,788) (1,163,681) Pago de pasivos derivados de arrendamientos financieros (186,056) (30,657) Liquidación de certificados bursátiles subordinados (379,116) (155,596) Resultado en recompra de acciones 39,774 (3,595) Retiro de la participación no controladora (402,212) (12,602) Aportación de la participación no controladora 1,102,268 - Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 245,165 802,894Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 833,300 448,717

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 2,560,074 2,111,357Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 3,393,374 $ 2,560,074

(Método indirecto)Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008(En miles de pesos)



34

Notas a los Estados Financieros Consolidados

1 ActividadesCorporación GEO, S.A.B. de C.V. (“GEO”) y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, (“la Compañía”) está constituida bajo la forma de Sociedad Anóni-ma Bursátil de Capital Variable y tienen como principal actividad la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas de interés social (desarrollos inmobiliarios).

La Compañía se encuentra en proceso de concluir la primera fase del “Proyecto GEO Alpha”, ubicado en Valle de las Palmas en Tijuana Baja California y es la primer fábrica de elementos de concreto prefabricado para vivienda. Dicho proyecto iniciará operaciones a partir de febrero del 2010 y permitirá entregar entre 10 mil a 12 mil casas por año.

Las principales actividades de la Compañía por desarrollos inmobiliarios incluyen (i) la compra del terreno, (ii) la obtención de los permisos y licencias necesarias, (iii) la creación de infraestructura requerida para cada desarrollo inmobiliario, (iv) el diseño, construcción y comercialización de los desarrollos inmobiliarios, y (v) la asistencia a los compradores para que obtengan sus créditos hipotecarios. Para incrementar estos desarrollos inmobiliarios, desde 2003 se tiene un programa de inversión denominado “Residencial Investments Program” y otro similar los cuales se explican con mayor detalle en la Nota 27. Además de sus actividades de desarrollos inmobiliarios, la Compañía actúa como contratista para ciertas entidades gubernamentales mexicanas, realizando actividades de construcción similares a las de sus desarrollos inmobiliarios, con la excepción de que la Compañía no adquiere el terreno en donde se construyen dichos proyectos; adicionalmente, construye en una menor proporción, viviendas de interés medio y residencial.

Aún cuando los ingresos por la venta de casas de interés social se reconocen usando el método de por ciento de avance, la cobranza por dichas ventas no se efectúa sino hasta que las casas son terminadas y entregadas a los compradores. Por consiguiente, la Compañía debe financiar substancialmente todas sus actividades de desarrollo a través de financiamientos puente (por ejemplo, préstamos de bancos comerciales garantizados por los terrenos en donde serán construidos los desa-rrollos inmobiliarios y que serán pagados con la cobranza por las ventas de viviendas de los mismos desarrollos) y por medio de capital de trabajo, esta situación se verá modificada con la adopción de la INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles, a partir del 1 de enero de 2010 (ver nota 30).

El sistema de financiamiento hipotecario mexicano - El sistema de financiamiento para el mercado inmobiliario de México está dividido en cuatro grupos institucionales como sigue:

a. Fondos gubernamentales de pensiones y vivienda, financiados principalmente por aportaciones de los trabajadores. Estos fondos son los siguientes:

• InstitutoNacionaldelFondodelAhorroparalaViviendadelosTrabajadores(INFONAVIT)paratrabajadoresdelainiciativaprivada.

• FondodelaViviendadelInstitutodeSeguridadyServiciosSocialesdelosTrabajadoresdelEstado(Fovissste)paraempleadosdelsectorpúblico.

• InstitutodeSeguridadyServiciosSocialesparalasFuerzasArmadasMexicanas(Isssfam)paralosmilitares.

b. Bancos comerciales, usando fondos en depósito para proveer de financiamiento a los mercados de vivienda de ingresos medio y alto.

c. Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), cuyos objetivos principales son el desarrollo de los mercados primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda, preferentemente de interés social; el incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico relacionado con la vivienda, así como los financiamientos relacionados con el equipamiento de los conjuntos habita-cionales. Opera con intermediarios financieros que pueden ser instituciones de banca múltiple, instituciones de seguros, Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) y fideicomisos de fomento económico que cuenten con la garantía del Gobierno Federal. Por otra parte, proporciona financiamiento con fondos del Banco Mundial, del Gobierno Mexicano y propios a través de los bancos comerciales y las Sofoles.

d. Fondo Nacional de Habitaciones Populares (FONHAPO), quien proporciona financiamiento a familias de menores ingresos, y fideicomisos estatales de vivienda.

2 Bases de presentacióna. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas

fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de GEO y los de sus subsidiarias, así como de los fideicomisos sobre los cuales tiene control. Los saldos y operaciones importantes de las compañías consolidadas han sido eliminadas en estos estados financieros consolida-dos. Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene una participación de (menor a) 50% se consolidan en estos estados financieros porque se tiene el control sobre ellas.

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008(En miles de pesos)


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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene las siguientes inversiones en subsidiarias y fideicomisos: Porcentaje de participación

2009 2008 Subsidiarias % %

Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C.V. 100 100Construcciones BIPE, S.A. de C.V. 100 100Crelam, S.A. de C.V. 100 100Evitam, S.A. de C.V. 100 100GEO Baja California, S. A. de C.V. - 100GEO D. F., S.A. de C.V. 99 99GEO Edificaciones, S.A. de C.V. 100 100GEO Urbanizadora Valle de las Palmas S.A. de C.V. (antes GEO Guanajuato, S.A. de C.V.) 100 100GEO Guerrero, S.A. de C.V. 100 100GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V. 100 100GEO Importex, S.A. de C.V. 100 100GEO Jalisco, S.A. de C.V. 100 100GEO Laguna S.A. de C.V. 100 100GEO Monterrey, S.A. de C.V. 100 100GEO Morelos, S.A. de C.V. 100 100GEO Oaxaca, S.A. de C.V. 100 100GEO Puebla, S.A. de C. V 100 100GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V. (antes GEO Querétaro, S.A. de C.V.) 100 100GEO Tamaulipas, S.A. de C.V. 100 100Tiendas GEO, S.A. de C.V. 100 100GEO Veracruz, S.A. de C.V. 100 100Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. 100 100GEO Producción Industrial, S.A. de C.V.(antes Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V.) 100 100Maquinaria Especializada MXO, S.A.P.I. de C.V. 100 -Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V. (Tenedora de GEOICASA, S.A. de C.V.) 100 100Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar,S.A. de C.V. (antes Obras y Proyectos Coma, S.A. de C.V.) 100 100Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V. 100 100Sistemas y Promoción de Servicios, S.A. de C.V. 100 100GEOpolis, S.A. de C.V. 99 100GEOpolis Temixco, S.A.P.I. de C.V. 100 100GEOpolis Zumpango, S.A. P. I. de C.V. 100 100K-be Diseño y Funcionalidad, S.A. de C.V. 100 100GEO Alpha, S.A. de C.V. 98 98Administradora Alpha S.A. de C.V. (antes GEO Maquinaria, S.A.P.I. de C.V.) 100 100Fin México Servicios, S.A. de C.V. (Tenedora al 100% de GEO Baja California, S.A. de C.V.) 100 -

Cambios en subsidiarias - Con fecha 30 de septiembre de 2009, GEO Guanajuato, S.A. de C.V. cambió de denominación social a GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V. y de ubicación GEOgráfica a la ciudad de Tijuana, Baja California; modificando sus operaciones de construcción y venta de vivienda a la urbanización de lotes y terrenos. La operación en el estado de Guanajuato la absorbe GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V. antes GEO Querétaro S.A. de C.V.

Con fecha 15 de diciembre de 2009, GEO Maquinaria, S.A.P.I. de C.V., cambió su denominación y modalidad a Administradora Alpha, S.A. de C.V.

Durante el ejercicio 2009, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Fin México Servicios, S.A. de C.V., mediante la capitalización de pasivos. Adicio-nalmente Corporación GEO, S.A. B. de C.V. efectuó una aportación en especie con acciones de una subsidiaria, GEO Baja California, S.A. de C.V. con motivo de reestructuración del grupo y la operación se realizó a valores contables por lo que no produjo ningún efecto en la posición financiera de la Compañía, por ser entidades bajo control común.

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Operación discontinuada - Por acuerdo del Consejo de Administración se decidió el cierre de operaciones de GEO Oaxaca, S.A. de C.V., en septiembre de 2009. El cierre de operaciones consiste en la liquidación de las viviendas y lotes de tierra sin desarrollar, así como la liquidación de los activos fijos, inventarios, materiales, terrenos y pagos de los pasivos. La administración de GEO estima terminar la liquidación el mes de marzo del 2010. Los principales efectos que se presentan como una operación discontinuada, se describen en la nota 29.

La Compañía ha celebrado contratos de fideicomiso en los que tiene control con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios. La inversión de los minorita-rios en dichos contratos se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro participación no controladora en fideicomisos consolidados, al considerarse entidades de propósito especifico (EPE’s) de participación variable de conformidad con la NIF B-8“Estados financieros consolidados o combinados”

2009 2008 Fideicomisos % %

JP Morgan (F-00370) Chalco 72 87JP Morgan (F-00389) Los Quemados 69 78JP Morgan (F-00416) Valle de San Miguel 74 73JP Morgan (F-00426) Joyas Ixtapa 88 85JP Morgan (F-00471) Mata de Pita 91 91JP Morgan (F-00533) Vallarta 84 84JP Morgan (F-00596) San Gabriel 90 -JP Morgan (F-00470) La Florida 91 -HSBC (F-232092) Los Cenizos 84 85HSBC (F-231118) San Juan de las Vegas 76 82HSBC (F-254185) El Porvenir 87 -HSBC (F-254630) San Rafael 87 -HSBC (F-254614) Salinas Victoria 86 -HSBC (F-255955) Ozumbilla 89 -HSBC (F-254622) San Miguel 88 -HSBC (F-256048) Senderos del Lago 88 -HSBC (F-257966) Pocitos (Arvento) 50 -HSBC (F-262170) Acolman 84 -HSBC (F-262145) Cayaco 87 -HSBC (F-262153) Lobato 83 -HSBC (F-262218) Morrocoy II 88 -HSBC (F-262200) Pachuca 89 -HSBC (F-257508) Loma Alta 50 -Bank of New York (F-00648) San Francisco Ocotlán 50 -Bank of New York (F-00622) Hacienda de las Delicias III 50 -Bank of New York (F-00658) San Juan del Río 50 -Bank of New York (F-00669) Calimaya II 89 -

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía mantiene participación en las siguientes compañías asociadas y fideicomisos, y se valúa de conformidad con la política señalada en la nota 3. Porcentaje de participación en asociadas

2009 2008 % %

Asociadas y otros inversiones permanentes: Hipotecaria su Casita, S.A. 6.94 6.94 Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R 50.00 50.00 Fin México Servicios, S.A. de C.V. - 50.00 Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. 50.00 50.00 Telecapital, S.A. de C.V. 50.00 50.00 Servicios de Autoalmacenaje, S.A. de C.V. 45.60 45.60 Otros 3.50 3.50Fideicomisos: Fideicomiso 371 4.96 4.96 Fideicomiso 412 1.85 1.85

c. Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribui-do; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directa-mente en el capital contable sin afectar el estado de resultados.

d. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos generales. Aún cuando la NIF B-3, Estado de Resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

37

3 Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la adminis-tración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables:A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF, con los efectos contables que se describen:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios, requiere valuar la participación no controladora (antes interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que ni los gastos de compra ni los gastos de reestructura deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben conso-lidarse; establece la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.

NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.

La NIF C-8, Activos intangibles, establece que la condición de separabilidad de un activo intangible no es la única necesaria para que sea identificable, adicio-nando la condición de que el activo surja de derechos contractuales o legales, elimina la presunción de que los activos intangibles se amortizan en un periodo no mayor a veinte años, requiere que el saldo de costos preoperativos, que se originaron hasta el 31 de diciembre de 2002, y que se continuaban amortizando, se cancelen afectando utilidades retenidas y separa las revelaciones exclusivas para entidades públicas. El efecto de este cambio representó un cargo a las utili-dades retenidas por $67,987 y un crédito a los otros activos por la misma cantidad (ver Nota 11).

NIF D-8, Pagos basados en acciones, establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.

A partir del 15 de diciembre de 2009, la Compañía adoptó la nueva INIF 18 - “Reconocimiento de los Efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los Impuestos a la Utilidad” que establece el tratamiento contable de: 1) El Impuesto Sobre la Renta derivado de cambios al régimen de consolidación fiscal, 2) Cambios a la Tasa del ISR, y 3) Crédito IETU por pérdidas fiscales. Los efectos de la adopción de esta INIF resultaron en el reconocimiento de un pasivo por Impuesto Sobre la Renta por pagar por consolidación de $1,136,312 ($18,136 y $1,118,176 a corto y largo plazo; respectivamente), disminuyendo las utilidades rete-nidas por el mismo importe; adicionalmente, se reconoció un efecto de cambio en tasas en los impuestos a la utilidad diferidos por $50,680.

b. Reclasificaciones – Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009 (ver Nota 29).

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación – La inflación acumulada de los dos ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación, fondos de inversión y mesa de dinero.

e. Inventarios inmobiliarios – Se valúan al costo de adquisición de terrenos, licencias, materiales, mano de obra y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad de construcción de la Compañía o a su valor de realización utilizando el método de por ciento de avance. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios inmobiliarios se actualizaban conforme al método de costos específicos. La Compañía clasifica como inventarios a largo plazo, aquellos que su fase de explotación son superiores a un año.

Durante el período de desarrollo de los inventarios inmobiliarios, se capitaliza el resultado integral de financiamiento (RIF), de créditos puente hipotecarios y otros financiamientos relacionados con el proceso de construcción.

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f. Inversión en acciones de asociadas, fideicomisos y otros – Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa a partir de 2009, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la inversión, este último se ajusta al valor razonable de la contraprestación pagada. Hasta el 31 de diciembre de 2008, la inversión en acciones en asociadas se valúa con base en el método de participación. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.

g. Otras inversiones permanentes – Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Compañía en entidades en las que no tiene el control, control conjun-to, ni influencia significativa inicialmente se registran al costo de adquisición y los dividendos recibidos se reconocen en los resultados del período salvo que provengan de utilidades de periodos anteriores a la adquisición, en cuyo caso se disminuyen de la inversión permanente.

h. Inmuebles, maquinaria y equipo – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los activos, como sigue:

Años promedio

2009 2008

Edificios 40 40Maquinaria y equipo 3 a 6 3 a 6Vehículos 4 4Equipo de cómputo 3 3Mobiliario y equipo 10 10Gastos de instalación 5 5

i. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

j. Instrumentos financieros derivados – La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros deriva-dos en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son a tasa variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volati-lidad en tasas de interés y de tipo de cambio, contrata instrumentos financieros derivados. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con institu-ciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

En el caso de los derivados designados como de cobertura, se reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados; (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción no efectiva se reconoce en la utilidad integral como parte del ajuste acumulado por conversión; la porción no efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce en los resultados del periodo, si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad integral hasta que se enajene o transfiera la inversión. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía no tuvo derivados designados como cobertura de valor razonable y de moneda extranjera.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la desig-nación de cobertura. Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

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k. Herramientas y equipo menor – Se valúan a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Se amortizan en línea recta en tres años.

l. Gastos de emisión de deuda – Los gastos relacionados con la emisión de deuda se registran al costo y se amortizan como gastos financieros durante la vida de la deuda de acuerdo con el saldo insoluto, o con base en el método de línea recta cuando su importe total se liquida al vencimiento. Hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaban con el INPC.

m. Comisiones por pagar – Las comisiones por pagar a los vendedores se reconocen cuando se registran las ventas que las generan.

n. Beneficios a los empleados por terminación – El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra con-forme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía

o. Otros activos – Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007, y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los activos intangibles de vida indefinida no se amortizan, el valor, que incluye efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007, se sujeta a pruebas de deterioro. Los gastos preoperativos que se erogan, se registran directamente en los resultados del ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos incurridos y capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, se amortizaron, hasta el 31 de diciembre de 2008, con base en el método de línea recta en 20 años y el saldo no amortizado a esa fecha se canceló en 2009 afectando resultados acumulados. La Compañía capitaliza todos los costos internos y externos de programas de cómputo y sistemas ERP, incurridos durante la etapa de desarrollo del mismo. Los costos incurridos durante la etapa preliminar del proyecto y la etapa post-implementación son enviados a resultados en el ejercicio en que se incurren.

p. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

q. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

r. Pagos basados en acciones – La Compañía estableció un plan de pagos basados en acciones a sus funcionarios clave. Dichos pagos basados en acciones son liquidables con instrumentos del capital y se reconocen con base en el valor razonable de los instrumentos del capital otorgados desde la fecha de otorga-miento proyectando su valor a la fecha estimada de ejercicio, tomando en cuenta los plazos y condiciones sobre los que esos instrumentos de capital fueron otorgados.

s. Impuestos a la utilidad – El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que re-sultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminu-yendo el pasivo de impuesto diferido.

t. Operaciones en moneda extranjera – Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

u. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos por desarrollos inmobiliarios se registran de acuerdo al método de por ciento de avance considerando el número de unidades equivalentes producidas en función de los costos incurridos en cada proyecto o desarrollo. En el caso de que la última estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

Se inicia el reconocimiento de los ingresos provenientes de desarrollos inmobiliarios, cuando el INFONAVIT, FOVISSSTE, ISSSFAM, FONHAPO, BAN-COS y SHF han aprobado los proyectos, los clientes han entregado un enganche si es requerido, han firmado un contrato de compraventa y se ha revisado por parte de la Compañía que cumplen con todos los requisitos necesarios para poder ser acreditados por las instituciones mencionadas. Con base en la experien-cia, se considera que casi la totalidad de los clientes que solicitan un crédito son calificados favorablemente y obtienen un financiamiento para la adquisición de su vivienda; aquellos que llegan a ser rechazados se sustituyen por otros que cumplen con los requisitos antes mencionados y que la Compañía tiene en su cartera debido a la gran demanda que existe. La Compañía mantenía una provisión para cancelaciones equivalente al 0.75% de los ingresos del periodo.

v. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

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4 Cuentas por cobrar 2009 2008

Clientes por ventas inmobiliarias y por avance $ 9,554,663 $ 7,999,009Provisión para cancelación de contratos (15,136) (23,598) 9,539,527 7,975,411Depósitos de seriedad (Nota 27) 27,383 72,531Estimaciones por cobrar 749 966Fondo de garantía 78 651Documentos por cobrar a clientes y otros 331,752 245,572Estimación para cuentas de cobro dudoso (22,540) (14,831) 337,422 304,889 $ 9,876,949 $ 8,280,300

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se han contratado programas de venta de cartera con instituciones financieras ( programas de “factorización” y “bursatiliza-ción”), a través de los cuales se ha vendido cartera. Por medio de estos programas, se transfiere de manera efectiva el control sobre los riesgos y beneficios asociados con las cuentas por cobrar, de manera que los importes de cartera descontados, son removidos del balance general al momento de la venta, con excepción del importe que queda pendiente de pago por parte de las contrapartes (aforo), el cual se reclasifica a otras cuentas por cobrar. Las principales características de estos programas son:

Bursatilización: El 28 de septiembre de 2008, Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V. (Sólida), en su carácter de fideicomitente, el fiduciario, Banco Mercantil del Norte, S.A. - Institución de Banca Múltiple y Grupo Financiero Banorte, en su carácter de fideicomisario, celebraron el contrato de Fideicomiso F/00612. Dicho Fideicomiso; entre otros, tiene como finalidad la adquisición de las Cuentas por Cobrar de las subsidiarias GEO.

Factoraje financiero con recurso: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, existe un pasivo contingente derivado de contratos de factoraje con recurso por un monto de $1,074,341 y $623,949 y a la fecha de emisión de estos estados financieros, el saldo de esta contingencia asciende a $82,818 y $380,618; respectivamente.

Factoraje financiero sin recurso: la Compañía es obligada solidaria hasta en un 5% de la cartera descontada con una institución de crédito. El monto al 31 de diciembre de 2008 ascendía a $24,268

5 Inventarios inmobiliarios 2009 2008

Terrenos $ 4,900,779 $ 4,537,407Construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios 6,101,458 4,600,074Materiales para construcción 750,091 697,379Anticipo a proveedores de terrenos 198,959 232,061Anticipos a contratistas y proveedores 295,811 263,795 12,247,098 10,330,716Menos: Inventarios inmobiliarios a largo plazo 3,342,342 3,063,765 $ 8,904,756 $ 7,266,951

6 Resultado integral de financiamiento 2009 2008

Inventarios Inmobiliarios $ 7,516,046 $ 8,695,720Construcciones en proceso 492,862 - 8,008,908 8,695,720

Conciliación del RIF del períodoTotal del RIF devengado $ 1,186,521 $ 1,331,565RIF Capitalizado atribuible a inventarios inmobiliarios (538,951) (703,799)RIF capitalizado atribuible a construcción en proceso (30,857) -Saldo neto reconocido en el RIF $ 616,713 $ 627,766

Durante los ejercicios 2009 y 2008 el monto invertido (antes de traspaso a costo de ventas) en el desarrollo de inventarios inmobiliarios asciende a $7,516,046 y $8,695,720 ; respectivamente (estos no incluyen reserva territorial).

Al 31 de diciembre de 2009 el monto acumulado invertido en construcción en proceso asciende a $492,493. La tasa de capitalización anualizada asciende a 6.95% y 11.5% respectivamente.

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7 Otros activos circulantes 2009 2008

Impuestos por recuperar $ 220,794 $ 341,888Deudores diversos 71,873 103,263Pagos anticipados 225,158 241,466Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R – Parte relacionada 33,708 33,378GEOicasa, S.A. de C.V. – ( Parte relacionada) 51,666 -Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. – ( Parte relacionada) 36,814 -Otros - 6,455Operaciones discontinuadas 124,114 241,974 $ 764,127 $ 968,424

8 Certificados bursátiles ordinarios - Bursatilización de derechos de crédito futurosLas subsidiarias de GEO establecieron un programa revolvente para la bursatilización de derechos de crédito futuros (Derechos) que se derivan de sus contratos de compraventa de viviendas, los cuales se afectan a un fideicomiso constituido para tal efecto en Nacional Financiera, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo; Nacional Financiera opera como el fiduciario.

A través de ofertas públicas de Certificados Bursátiles (CB’s), que comprende la emisión de CB’s preferentes y CB’s subordinados, que son adquiridos por el público inversionista y GEO; respectivamente, el fideicomiso obtiene los recursos necesarios para invertirlos en la adquisición de los Derechos. Una vez que en el fideicomiso se cobran los Derechos, se pueden efectuar nuevas adquisiciones tomando en consideración el vencimiento de la emisión de los CB’s, o amortizar an-ticipadamente la emisión. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía mantiene vigentes las emisiones cuarta y quinta por $172,000 y $281,000; respectivamente, cuyos vencimientos son en marzo de 2010 y 2011; respectivamente.

GEO tiene la obligación de terminar de construir las viviendas relativas a los Derechos y la responsabilidad de efectuar la cobranza de los Derechos y depositarla diariamente en el fideicomiso. Los CB’s preferentes se liquidan a su valor nominal. La cuarta emisión devenga intereses a la tasa de 8.23% y 9.43% al 31 de di-ciembre de 2009 y 2008; respectivamente. La quinta emisión devenga intereses a la tasa de 7,97% y 9.50% al 31 de diciembre de 2009 y 2008; respectivamente. Ambas con cargo al patrimonio del fideicomiso. Con los recursos provenientes de la cobranza de los Derechos, se constituye en el fideicomiso un fondo (“Aforo”) para el pago de gastos e intereses a favor de los CB’s preferentes. Una vez que se pagan totalmente los CB’s preferentes, el remanente del patrimonio del fideico-miso, se utiliza para pagar los CB’s subordinados que son propiedad de Corporación GEO, S.A. B. de C.V.

La amortización anticipada de los CB’s preferentes, de conformidad con lo establecido en el fideicomiso y previa instrucción del Comité Técnico al fiduciario, se efectuará a su valor nominal entre otras razones, cuando:

a. Los fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al fideicomiso derechos de crédito futuros adicionales, para llevar a cabo inversiones permitidas, y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% en efectivo fideicomitido del valor del principal de los CB’s preferentes, permane-ciendo dicha situación durante 60 días naturales.

Los derechos de crédito futuros no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el acta de emisión del fideicomiso.

Las emisiones vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son:

2009 2008

Cuarta emisión - 31 de marzo de 2004 $ (172,000) $ (172,000)Quinta emisión - 11 de marzo de 2005 (281,000) (281,000)Aforo de las emisiones (317,259) (317,259)Reinversiones – Neto (7,883,549) (5,752,764) Derechos de crédito bursatilizados – total (8,653,808) (6,523,023)Menos – Cartera escriturada y cobrada 7,883,549 5,777,347 Derechos de crédito bursatilizados – Neto (770,259) (745,676)Menos obra ejecutada relativa a los derecho de crédito 716,271 561,748Menos inversión en CB´s subordinados 784,274 535,098 CB’s subordinados – Neto $ 730,286 $ 351,170

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9 Inversión en acciones de asociadas, fideicomisos y otrasLa inversión en acciones de asociadas y fideicomisos es como sigue:

2009 2008

Asociadas: Hipotecaria su Casita, S.A. de C.V. (1) $ 208,362 $ 211,531 Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. 53,482 57,188 Sociedad Financiera Equípate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R. 14,778 14,565 Fin México Servicios, S.A. de C.V. - 2,339 Servicios de Autoalmacenaje, S.A. de C.V. 74,029 71,950 Otras 7,134 (412)Fideicomisos: Fideicomiso Sólida 5,380 - Fideicomiso Sólida Temixco 699 37,934 - Residential Investment Program (Fideicomiso número 371) 13,318 14,479 Residential Investment Program (Fideicomiso número 412) 13,125 15,638 Residential Investment Program (Fideicomiso número 850) 30,079 - $ 457,621 $ 387,278

La participación en los resultados de compañías asociadas, fideicomisos y otras es como sigue:

2009 2008

Hipotecaria su Casita, S.A. de C.V. (1) $ (10,134) $ (14,087)Residential Investment Program 9,021 17,315Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R 213 2,561Otras (1,921) -(Pérdida) utilidad neta $ (2,821) $ 5,789

(1) La administración de Compañía, considera que esta inversión no tiene indicios de deterioro y se encuentra en espera de recibir financiamiento por parte de sus accionistas y de otras instituciones financieras.

10 Inmuebles, maquinaria y equipo 2009 2008

Terreno $ 358,834 $ 432,529Edificios 339,481 355,984Maquinaria y vehículos 1,478,799 1,458,516Equipo de cómputo 173,156 157,516Mobiliario y equipo 122,759 120,320 2,114,195 2,092,336Depreciación acumulada (1,158,673) (1,014,141) 955,522 1,078,195Construcción en proceso 492,862 - 1,807,218 1,510,724Gastos de instalación 464,493 400,687Amortización acumulada (261,327) (216,207) 203,166 184,480 $ 2,010,384 $ 1,695,204

Proyecto GEO Alpha (Ver nota 1)

11 Otros activos 2009 2008

Herramientas y equipo menor $ 40,895 $ 54,775Gastos de emisión de deuda 134,990 37,715Desarrollo de nuevos proyectos 76,348 77,716 252,233 170,206Amortización acumulada (37,300) (28,155) 214,933 142,051Programas de cómputo y sistemas ERP 272,672 283,804Depósitos de seriedad en fideicomisos empresariales 251,393 126,324Swap tasa de interés 8,299 15,742 $ 747,297 $ 567,921

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Los efectos de la adopción de la NIF C-8, activos intangibles, se presentan a continuación:

Diciembre Adopción NIF Diciembre 2008 C-8 Adiciones Disposiciones 2009

Herramientas y equipo menor $ 54,775 $ - $ 5,347 $ (19,227) $ 40,895Gastos de emisión de deuda 37,715 - 97,275 - 134,990Desarrollo de nuevos proyectos 77,716 (67,987) 93,294 (26,675) 76,348 170,206 (67,987) 195,916 (45,902) 252,233Amortizaciones (28,155) - (23,948) 14,803 (37,300) 142,051 (67,987) 171,968 (31,099) 214,933Programas de cómputo y sistemas ERP 283,804 - 50,378 (61,510) 272,672Depósitos de seriedad 126,324 - 125,069 - 251,393Swap de tasa de interés (1) 15,742 - 5,138 (12,581) 8,299 $ 567,921 $ (67,987) $ 352,553 $ (105,190) $ 747,297

(1) Ver nota 14

12 Instituciones financieras 2009 2008

Moneda nacionalCréditos puente hipotecarios con garantía de los inventarios inmobiliarios, tasas de interés variable con base en la tasa TIIE más 3.11 y 2.34 puntos promedio al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. $ 1,486,137 $ 1,878,254

Certificado Bursátil con vencimiento el 29 de enero de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 0.6 puntos al 31 de diciembre de 2008. - 80,000

Certificado Bursátil con vencimiento el 10 de febrero de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 2.9 puntos al 31 de diciembre de 2008. - 60,000

Certificado Bursátil con vencimiento el 20 de octubre de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 3.2 puntos al 31 de diciembre de 2008. - 140,000

Créditos hipotecarios para compras de terrenos con garantía de los inventarios inmobiliarios, tasas de interés variable sobre la tasa de TIIE más y 2.76 puntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. 48,496 88,525

Préstamos quirografarios con tasa de interés promedio de 11.97 % y vencimientos durante enero y febrero de 2008. - 850,429

Dólares estadounidenses:Programa de Europapel Comercial hasta un monto de $200,000,000 de dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2008 se dispuso de 30,500,000 de dólares, a una tasa de interés fija entre 6.70% y del 6.32% anual al 31 de diciembre de 2008. - 421,891 $ 1,534,633 $ 3,519,099

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía cuenta con líneas de crédito no ejercidas por un monto de $4,591,808. Las líneas de crédito no ejercidas más impor-tantes corresponden a créditos puente hipotecarios por aproximadamente $2,988,806.

TIIE.- Tasa de interés interbancaria de equilibrio que es definida por el Banco de México; al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la TIIE fue de 4.1950% y 8.6886%, respectivamente.

LIBOR.- London InterBank Offered Rate; al 31de diciembre de 2009 fue de 0.4% a 180 días.

Todas las tasas de interés que se mencionan son anualizadas.

13 Impuestos, gastos acumulados y otros 2009 2008

Impuestos, excepto impuesto sobre la renta $ 46,456 $ 199,621Provisiones 43,356 105,765Acreedores por servicios 1,376,480 1,429,906Operaciones discontinuas 71,707 96,141 $ 1,537,999 $ 1,831,433

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14 Pasivo a largo plazo 2009 2008

Moneda Nacional:Certificado Bursátil con vencimiento el 6 de enero de 2011; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 4 puntos al 31 de diciembre de 2009. $ 280,000 $ -

Certificado Bursátil con vencimiento el 6 de enero de 2012; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.25 puntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 700,000 700,000

Certificado Bursátil con vencimiento el 25 de marzo de 2011; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.75 puntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 1,000,000 1,000,000

Certificado Bursátil con vencimiento el 29 de octubre de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.70 puntos al 31 de diciembre de 2008. - 500,000

Certificado Bursátil con vencimiento el 26 de noviembre de 2010; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.75 puntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 500,000 500,000

Crédito simple con vencimientos el 1 de enero de 2013; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2009 es del 14%. 11,875 -

Crédito simple con vencimientos el 2 de mayo de 2011; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2009 es del 8.19%. 23,244 -

Crédito simple con vencimientos el 1 de noviembre de 2012; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 4 puntos al 31 de diciembre de 2009. 13,660 -

Crédito simple con vencimientos el 1 de enero de 2013; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2009 es del 14%. 23,482 -

Crédito simple con vencimientos el 29 de junio de 2010; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.54 puntos al 31 de diciembre de 2009. 6,687 -

Crédito simple con vencimientos el 2 de mayo de 2011; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2008 es del 8.19%. - 39,037

Crédito Refaccionario con vencimiento el 15 de marzo de 2010; tasa de interés del 10.63%. 3,891 11,714

Crédito hipotecario con garantía de terrenos, tasas de interés variable con base en la tasa TIIE más 2.2 y 1.68 puntos promedio al 31 de diciembre de 2009 y 2008, con vencimientos escalonados en 2010, 2011 y 2012 524,787 845,312

Contratos de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo con una tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 2.39 y 1.8 puntos promedio al 31 de diciembre de 2009 y 2008, con diversos vencimientos. 185,337 281,442

Dólares estadounidenses:Crédito Refaccionario por 13,084,723 dólares con vencimiento el 30 de diciembre de 2016; tasa de interés variable con base en la tasa LIBOR mas 2.2 puntos 170,964 -

Crédito Refaccionario por 3,892,276 dólares con vencimiento el 24 de abril de 2016; tasa de interés variable con base en la tasa LIBOR mas 2.2 puntos 50,855 -

Crédito Refaccionario por 1,316,608 dólares con vencimiento el 30 de septiembre de 2016; tasa de interés variable con base en la tasa LIBOR mas 2.2 puntos 17,203 -

Senior guaranted note por $250,000,000 de dólares con vencimiento el 25 de septiembre de 2014 a una tasa del 8.875% garantizado con aval de las subsidiarias operativas del grupo 3,335,640 -

Ajuste por valor razonable senior guaranted note por instrumento financiero derivado (135,511) - 6,712,114 3,877,505Menos porción circulante del pasivo a largo plazo 1,124,879 956,840 $ 5,587,235 $ 2,920,665

Los vencimientos del pasivo a largo plazo al 31 de diciembre, son:

2011 $ 1,353,9302012 793,2322013 35,6262014 3,200,1292016 204,318 $ 5,587,235

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Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la Compañía, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha cum-plido dichas restricciones y obligaciones, y estima cumplir cada una de ellas al término de dichos contratos.

Instrumentos financieros derivados (IFD)(1) La Compañía emitió un Senior guaranted note a cinco años con vencimiento el 25 de septiembre de 2014, por 250,000,000 dólares estadounidenses con un

cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9%. Con la finalidad de disminuir su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y tipo de cambio, el 23 de septiembre del 2009 la Compañía contrató dos instrumentos derivados de cobertura a tasas de interés y tipo de cambio (“Cross Currency Swap” o “CCS”) con las siguientes características:

- Cobertura por 125,000,000 dólares estadunidenses a un tipo de cambio $13.3850 pesos por dólar; tasa de interés TIIE + 642 puntos base. Fecha de ven-cimiento 25 de septiembre del 2014. El valor razonable al 31 de diciembre del 2009 fue de (3,731,100) dólares estadunidenses.

- Cobertura por 125,000,000 dólares estadunidenses a un tipo de cambio de $13.3850 pesos por dólar; tasa de interés TIIE + 639 puntos base. Fecha de vencimiento 25 de septiembre de 2014. El valor razonable al 31 de diciembre del 2009 fue de (3,666,228) dólares estadunidenses.

Al 31 de diciembre de 2009, el CCS muestra las siguientes cifras: Tasa que Valor Valor Monto Fecha de se recibe razonable razonable Año nocional USD Fecha de inicio vencimiento Tasa que paga USD USD MXN

2009 125,000,000 septiembre 2009 septiembre 2014 TIIE mas 639 puntos base 8.875% (3,731,100) (48,750)

2009 125,000,000 septiembre 2009 septiembre 2014 TIIE mas 642 puntos base 8.875% (3,666,228) (48,164)

Al cierre de diciembre de 2009, dio lugar al reconocimiento de un pasivo con cargo a resultados del periodo por un monto de $171,959. Dicho efecto fue compensado por el valor razonable del pasivo que generó un abono en resultados por un monto de $135,510, el valor razonable de los instrumentos es de $(96,914).

1. La estrategia y el objetivo de la entidad respecto a la administración del riesgo.

El objetivo de la cobertura es reducir la variabilidad del valor razonable de una obligación denominada en una divisa distinta a la moneda funcional de GEO. Como estrategia se tienen contratados instrumentos financieros derivados que además permiten cambiar la frecuencia de pago.

2. El riesgo específico a cubrir

Tasa de interés y tipo de cambio. El riesgo proviene de los cambios en la tasa de interés Libor, así como del tipo de cambio moneda nacional / dólares nor-teamericanos.

3. Identificación de la posición primaria sujeta a la cobertura

Senior guaranted note por US $250,000,000 a 8.875% con vencimiento el año 2014 emitido por GEO el 18 de septiembre de 2009.

4. El instrumento derivado es utilizado con fines de cobertura

Dos cross currency swaps (CCS) en los que GEO recibe la misma tasa fija de la posición primaria y se paga tasa TIIE28 más dos spreads. Swaps no amortizables con intercambio de principal al inicio y al final.

5. La forma que utilizará la entidad para evaluar desde el inicio (prospectivamente) y medir posteriormente (retrospectivamente), la efectividad de la cobertura, al compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la posición primaria que se atribuye a los riesgos cubiertos

La efectividad se probará a partir de la comparación de cambios en los valores razonables de la posición primaria (por medio de un derivado hipotético) y los derivados.

Prospectivamente, se realizará la prueba en la fecha de designación y en cada fecha de reporte, usando el método de escenarios.

Para la prueba retrospectiva, se compararán los cambios observados en valuaciones del derivado hipotético y los derivados contratados.

En ambas pruebas el criterio para concluir si la relación es efectiva será si los resultados están en el rango [80%,125%] en una base acumulada.

6. El tratamiento de la ganancia o pérdida total del instrumento de cobertura en la determinación de la efectividad de cobertura, señalando si algún factor será excluido en dicha medición

Las ganancias o pérdidas en los CCS se registrarán en resultados y los excedentes al 100% de eficacia se clasificarán como ineficiencias de cobertura.

7. Tratamiento fiscal del derivado.

La ganancia o pérdida que se obtenga se considerará intereses y como tales serán acumulables o deducibles respectivamente.

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Determinación de ganancia o pérdida:1. Por los pagos recíprocos de intereses será acumulable o deducible respectivamente, la diferencia (en moneda nacional) entre los intereses cobrados y

los pagados. La diferencia se determina convirtiendo en moneda nacional los intereses pagados en moneda extranjera al tipo de cambio correspon-diente al día en que se efectúe su pago.

2. Por las cantidades equivalentes en divisas sobre las que se calculan los intereses (pagos recíprocos), será acumulable o deducible el importe en moneda nacional que resulte de multiplicar el monto de cada uno de los pagos que se hagan de la cantidad en divisa extranjera a la cual esté referida la opera-ción por la diferencia entre el tipo de cambio pactado al inicio de la operación y el tipo de cambio correspondiente al día en que se efectúe el pago.

3. En el ejercicio que se celebra la operación (y el vencimiento sea con posterioridad al cierre del ejercicio de celebración) será acumulable o deducible el importe en moneda nacional que resulte de multiplicar el saldo insoluto al cierre del ejercicio de la cantidad en divisa extranjera a la cual esté referida la operación, por la diferencia entre el tipo de cambio pactado al inicio de la operación y el tipo de cambio correspondiente al día de cierre de dicho ejercicio.

4. En ejercicios posteriores al de celebración: será acumulable o deducible, respectivamente el importe en moneda nacional que resulte de multiplicar el monto de cada uno de los pagos que se hagan de la cantidad en divisa extranjera a la cual esté referida la operación por la diferencia entre el tipo de cambio correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior y el tipo de cambio correspondiente al día en que se realice cada pago, o en su caso, el importe en moneda nacional que resulte de multiplicar el saldo insoluto de dicha cantidad al cierre del ejercicio en cuestión por la diferencia entre el tipo de cambio correspondiente al día de cierre del ejercicio inmediato anterior y el tipo de cambio correspondiente al día de cierre del ejercicio en cuestión, de conformidad con la Regla I.3.2.1. Resolución Miscelánea Fiscal para 2009.

(2) El 8 de julio del 2009, la Compañía contrató tres instrumentos de cobertura (swaps de tasa de interés variable a fija) con las siguientes características:

- Cobertura por $1,000,000 a una tasa fija de 7.17% con fecha de vencimiento 25 de marzo del 2011. La Compañía pagó al inicio de la operación una prima de $6,860.

- Cobertura por $700,000 a una tasa fija de 7.17% con fecha de vencimiento 6 de enero del 2012. La Compañía pagó al inicio de la operación una prima de $7,755.

- Cobertura por $500,000 a una tasa fija de 7.17% con fecha de vencimiento 26 de noviembre del 2010. La Compañía pagó al inicio de la operación una prima de $1,245.

- El valor razonable de estos instrumentos al 31 de diciembre de 2009 es de $8,299.

Estos instrumentos aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica por no cumplir con todos los requisitos que exige la norma-tividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento

El 21 de febrero de 2006, la Compañía contrató dos instrumentos financieros derivados que fijan un límite máximo de tasa de interés de pasivos por $2,000,000 con la finalidad de disminuir su exposición a la fluctuación de tasas de interés; al no reunir todos los requisitos contables para registrarlos como derivados de cobertura, fueron designados de negociación. Los derivados contratados son opciones de venta CAP por un monto nocional de $2,000,000 con vencimiento en noviembre de 2012 y establecen fechas de ejercicio mensuales en caso de que la tasa de interés exceda el 9% anual para la tasa TIIE de sus financiamientos recibidos. La Compañía pagó al inicio de la operación, una prima de $74,700. Con fecha 10 de julio de 2009, la administración de la Compañía decidió liquidar estos CAP, con un valor de rescate de $16,105., el remanente se aplicó al resultado integral de financiamiento.

Resumen de los efectos por los IFD, registrados en el RIF:

Valuación pata activa CCS $ 135,511Valuación pata pasiva limpia CCS 36,449Cambio del valor razonable del Senior guaranted note (135,511) 36,449Inefectividad instrumento financiero IFD CCS, reclasificado 3,946Total valuación CCS 32,503Más IFD de negociación 6,466Efecto neto de los IFD en el RIF $ 38,969

15 Obligaciones laboralesEl costo neto del periodo por las obligaciones derivadas de la primas de antigüedad e indemnizaciones, ascendió a $50,367 y $41,983 en 2009 y 2008, respecti-vamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

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16 Operaciones y saldos con partes relacionadasa. Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son las siguientes y las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes

relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad:

2009 2008

Por cobrar: Fideicomiso Maestro Mexicano 412 $ 120,051 $ 133,998 Fideicomiso Maestro Mexicano 371 13,802 44,132

b. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones fueron como sigue:

2009 2008

Compra de terrenos $ 51,211 $ 289,027

c. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave y/o directivos relevantes de la Compañía, fueron como sigue:

2009 2008

Sueldos y prestaciones $ 255,080 $ 246,453Aguinaldos 21,257 20,537Bonos 125,922 123,525Total $ 402,259 $ 390,515

17 Capital contablea. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social autorizado es de 555,396,540 acciones sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2009 y

2008, se encuentran 544,445,650 y 537,802,359 acciones suscritas y pagadas en circulación y 616,600 y 2,230,500 en tesorería, respectivamente.

En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y sesiones del Consejo de Administración celebradas en abril, mayo y agosto de 2001. Se aprobó un plan de incentivos a empleados y funcionarios en acciones, que está condicionado a que el funcionario de la Compañía permanezca en la misma durante los tiempos y términos señalados en el mismo, y en caso contrario aceptan y reconocen que el valor de sus acciones será $0.224 pesos. Los derechos de adquisición relacionadas con las acciones liberadas de conformidad al plan antes citado, no tendrán efectos proporcionales por fracciones de ejercicio y serán liberadas cuando se cumplan todos los requisitos establecidos.

b. Con fecha 23 de enero de 2009, se liberaron 1,027,990 acciones, correspondientes al “Plan de incentivos a empleados y funcionarios”. El valor de mercado a la fecha de asignación fue de $14.30 por lo que se realizó un cargo a resultados por $14,700 con crédito al capital contable por la misma cantidad, y que se presenta como capital adicional en el estado de variaciones en el capital contable adjunto. Con fecha 7 de agosto de 2009 se emitieron 5,029,391 de obliga-ciones convertibles en acciones las cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en acciones a un valor nominal de $0.2224, lo que representa un incremento en el capital social por $1,130. Los derechos relacionados con las acciones se liberaron en el 2009 de la siguiente forma: el 19 de agosto 1,295,352, con un valor de mercado de $26.72; el 26 de octubre se liberaron 2,302,842 con un valor de mercado de $32.99, por lo que se realizó un cargo a resultados por $34,612 y $75,971, respectivamente.

Efectos del plan de incentivos al 31 de diciembre de 2009 Prima en Capital suscripción social de acciones

$ 1,130 $ 125,627

Programa “Bono 2006”con fecha 28 de diciembre de 2007 la Compañía emitió 3,400,000 nuevas de obligaciones quirografarias convertibles en acciones, con valor nominal de $0.224 pesos cada una, las cuales fueron adquiridas por un fideicomisos y convertidas en acciones el 14 de enero de 2008, que representan un aumento en el capital social nominal de $763, como parte del plan de incentivos al personal clave. La liberación de las mismas a favor de los empleados y funcionarios se llevó a cabo en 2008 por 2,665,215 acciones

El valor de mercado a la fecha de conversión de las obligaciones en acciones fue de $33.00 para el Bono 2006 ; la diferencia entre el valor nominal al que fueron emitidas las obligaciones y el valor de mercado de las acciones, se carga a los resultados y se acredita al capital, con base en el método de línea recta en el periodo comprendido entre la fecha de conversión de las obligaciones a acciones y la fecha en que liberen las acciones, y se convierten en derechos irrevocables de los empleados y funcionarios, se registró un cargo a resultados por $89,070, con crédito al capital contable por la misma cantidad, que se presenta como capital adicional en el estado de variaciones en el capital contable adjunto.

El saldo de las acciones relativas al plan de incentivos pendientes de suscribir al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de 10,334,290 y 16,208,466 respectivamente.

c. En la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009, se aprobó destinar para el ejercicio 2009, hasta $1,000,000 para el fondo de reserva para la compra de acciones propias, emitidas por la Sociedad.

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d. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, su importe a valor nominal asciende a $25,712.

e. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de su distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta que se pague sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

f. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

2009 2008

Cuenta de capital de aportación consolidada $ 3,610,510 $ 3,486,058 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 799,461 825,940 $ 4,409,971 $ 4,311,998

18 Saldos en moneda extranjeraa. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009 es: Saldos en Moneda Equivalente Extranjera en moneda Moneda (miles) nacional

Dólares estadounidenses: Activos monetarios 5,049 $ 65,969 Pasivos monetarios (269,131) (3,516,438) Posición pasiva (264,082) $ (3,450,469)

b. Los tipos de cambio a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha en que estos fueron autorizados (ver nota 32) fueron como sigue:

Febrero 24, 2010 Diciembre 31, 2009 Diciembre 31, 2008

Dólar estadounidense según Banco de México $ 12.8584 $ 13.0659 $ 13.7700

19 Otros gastos (ingresos) 2009 2008

Participación de los trabajadores en las utilidades $ 48,192 $ 27,078Pérdida (ganancia) en venta de activo fijo 8,248 2,391Penalidades y otros 28,937 2,083 $ 85,377 $ 31,552

20 Participación no controladora en fideicomisos consolidadosAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue:

2009 2008

Patrimonio de fideicomisos consolidados $ 1,420,326 $ 831,784Utilidades retenidas 221,768 20,917Utilidad neta del ejercicio 106,732 89,337 $ 1,748,826 $ 942,038

21 Ingresos por ventas inmobiliariasLos ingresos por tipo de hipoteca, se integran como sigue:

2009 2008

Línea II INFONAVIT $ 13,519,784 $ 12,128,570SHF, FOVISSSTE, Vivienda media, residencial y otros 5,715,007 5,126,921Movimiento neto por cancelación de provisión (23,927) (21,465) $ 19,210,864 $ 17,234,026

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22 Costos por ventas inmobiliariasLos costos por tipo de hipoteca, se integran como sigue: 2009 2008

Línea II INFONAVIT $ 10,025,124 $ 8,912,724SHF, FOVISSSTE, Vivienda media, residencial y otros 4,222,672 3,754,119Reducción por cancelación de provisión (19,441) (17,284) $ 14,228,355 $ 12,649,559

23 Impuestos a la utilidadLa Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma con-solidada con sus subsidiarias.

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas cir-cunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2009 2008

Impuesto sobre la renta: Diferido $ 834,046 $ 650,850 Efecto de impuesto por modificación en tasas 50,980 - Cancelación de IMPAC 26,830 60,705 $ 911,856 $ 711,555

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2009 2008

Tasa legal 28.00% 28.00%Más efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles 2.30 2.00Cancelación de IMPAC 1.00 3.00Efecto por cambio de tasas 1.92 -Efectos inflacionarios – neto 1.68 (2.00)Tasa efectiva 34.90% 31.00%

c. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son:

2009 2008

Pasivos por impuesto sobre la renta diferido: Cuentas por cobrar $ 3,441,916 $ 2,629,200 Inmuebles, maquinaria y equipo 116,372 101,778 Inventarios inmobiliarios 243,543 544,100 Otros 229,936 69,864 4,031,767 3,344,942Activos por impuesto sobre la renta diferido: Anticipos de clientes 99,637 59,700 Provisiones 102,336 65,385 Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 196,527 487,932 398,500 613,017 Subtotal 3,633,312 2,731,925Impuesto al activo pagado por recuperar 16,705 16,750Pasivo neto $ 3,616,562 $ 2,715,175

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Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2009, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El resultado derivado de la aplicación de diversas tasas se presenta en el rubro de efecto de impuestos por modificación en tasas.

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR dife-rido y un crédito fiscal , respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009, son:

Año de Pérdida fiscal IMPAC Vencimiento Consolidada Recuperable

2018 $ 654,326 $ 16,7502019 764 - $ 655,090 $ 16,750

e. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene diferencias temporales gravables relativas a PTU diferida por un monto de $3,360,094 y $2,172,411; respectivamente, provenientes principalmente de inventarios inmobiliarios (terrenos) que por disposiciones fiscales continúan siendo deducibles a la adquisi-ción. Debido a que la Compañía considera con base en la experiencia que el pasivo por PTU diferida no se materializara por la continuidad en sus operaciones no realizo registro alguno por este concepto.

f. INIF 18-Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad, los efectos del Impuesto sobre la Renta Diferido consolidado, al 31 de diciembre de 2009, la Compañía reconoció sus efectos aplicando esta interpretación, con base a las disposiciones transitorias de la Ley del impuesto sobre la renta, que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2010, y se encuentran sujetos a cambios que podrían ser sustanciales, derivados de los criterios que emita el Servicio de Administración Tributaria, para la interpretación de la Ley, los cuales no han sido publicados, los cálculos bajo esas bases se describen a continuación:

Año de Pago Monto

2010 $ 18,1362012 43,2662013 88,4962014 144,2542015 231,3262016 223,4652017 175,1312018 120,3082019 76,5262020 15,404 1,136,312Corto plazo 18,136 $ 1,118,176

24 Operaciones que no afectaron los flujos de efectivoLas principales operaciones que no afectaron los flujos de efectivos de la compañía por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 fueron:

Compra de terrenos con proveedores, no pagados 472,517Altas de arrendamientos financieros 78,638Efectos de cancelación del saldo no amortizado de costos preoperativos (67,987)Bajas de otros activos (92,609)Valor razonable instrumentos financieros derivados (92,596)Valor razonable IFD por cobertura (135,511)Efectos de el cálculo del impuesto por pagar 1,136,312Capital adicional por plan de acciones 125,627Incremento en la reserva para la recompra de acciones 569,559

25 Utilidad por acciónLas cifras utilizadas en la determinación de la utilidad por acción, fueron: Utilidad Número Pesos (pérdida) de acciones por acción

Utilidad de operaciones continuas atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2009 $ 1,689,996 544,445,620 $ 3.10Pérdida por operaciones discontinuas atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2009 $ (54,707) 544,445,620 $ (0.1)Utilidad de operaciones continuas atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2008 $ 1,578,622 537,802,359 $ 2.93Pérdida por operaciones discontinuas atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2008 $ (16,070) 537,802,359 $ (0.03)

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26 Contingenciasa. La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo que se señala en los siguientes párrafos, a acción alguna de tipo legal que no sean

los de rutina y propios de su actividad.

b. De conformidad con las leyes mexicanas, la Compañía otorga a sus clientes una garantía de un año por defectos de construcción. La Compañía obtiene fianzas y depósitos de garantía por parte de sus contratistas para poder cubrir reclamaciones de sus clientes los cuales se reembolsan al contratista una vez que el período de garantía llego a su fin. Además la Compañía tiene contratados seguros contra defectos de fabricación de las casas que construye por periodo de 10 años, los montos de las primas pagadas ascienden a $ 8,900 y $6,719, en 2009 y 2008, respectivamente.

c. Con fecha 3 de febrero de 2009 el SAT inició sus facultades de comprobación respecto a la posición de que se debe adicionar a la utilidad fiscal consolidada o deducir de la pérdida fiscal consolidada en los términos de la fracción II del Artículo 68 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, situación no compartida por la Compañía, el efecto de esta deducción es de aproximadamente $235,457. En opinión de los asesores legales de la Compañía, se cuenta con suficientes bases para sostener la posición de la deducción.

d. El 15 de febrero de 2010, la Compañía interpuso demanda de nulidad ante las autoridades fiscales en contra de las reformas al régimen de consolidación fiscal contempladas en la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, específicamente sobre los siguientes aspectos que generan una afectación a la Compañía:

1) Por el régimen transitorio (ejercicios 2004 y anteriores): Pérdidas fiscales, comparación de CUFINES, dividendos contables y conceptos especiales de consolidación.

2) Por el régimen a partir de los ejercicios de 2005 a 2009: Pérdidas fiscales, comparación de CUFINES y dividendos contables

27 CompromisosEl 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (“Prudential”) y GEO, denominado “Residential Investment Program”.

En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para el desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, la construcción de casas habitación que pueden ser de interés social, de interés medio y residencial, y centros comerciales. La estructura definida para el programa comprende la constitución de un fideicomiso bajo las leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan principalmente Prudential e inversionistas institucionales, y GEO con una participación minoritaria. La fase I del programa contempla aportaciones al NY Trust por un total de 175 millones de dólares y la fase II por 280 millones de dólares. A su vez, el NY Trust constituye el Fideicomiso Maestro, domiciliado en México, que a su vez celebra fideicomisos que realizan los proyectos inmobiliarios. La participación de GEO en los órganos de gobierno del Fideicomiso Maestro le podría permitir tener influencia significativa en los proyectos, pero no el control de los mismos.

De acuerdo con el programa, para desarrollar cada terreno por parte de la Compañía, se requiere un contrato de fideicomiso específico, y GEO o sus subsidiarias deben efectuar un depósito (“Depósito de Seriedad”) al Fideicomiso Maestro, como mínimo del 10% del costo de adquisición del terreno que vaya a ser aportado al fideicomiso específico. El depósito garantiza al Fideicomiso Maestro, la recuperación de su inversión a más tardar el último día de programa de terminación esperado, para construir las casas o urbanizar los terrenos.

Por todo lo anterior, GEO no tiene responsabilidad sobre los financiamientos que en su caso obtenga el Fideicomiso Maestro para financiar estas operaciones, por lo que los riesgos y beneficios para GEO en cuanto a los fideicomisos, se limita al monto de su aportación, las construcciones que realice y los resultados que le correspondan, y los depósitos de seriedad que tenga que efectuar.

Al 31 de diciembre de 2009, se tienen 4 proyectos en la Fase I bajo este programa, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de $136,953. Los depósitos de seriedad efectuados, ascienden a $20,510 y $66,069 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009, se tienen 19 proyectos en la Fase II bajo este programa, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de $1,096,527. Los depósitos de seriedad efectuados, ascienden a $177,933 y $135,118 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Fase IV: nueva fase de inversión firmada en junio 2009 con Prudential por $545 millones de dólares, con un plazo de 7 años de inversión con revolvencias, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de $915,186 y corresponden a 6 proyectos, con un depósito de seriedad por $78,739.

En junio 2009 se firmó un nuevo programa estratégico con Prudential creando el fondo de Macroproyectos o Ciudades integralmente planeadas y sustentables, con inversión en capital por hasta $1,000 millones de dólares estadounidenses en los próximos diez años. El capital del fondo servirá para la adquisición de grandes extensiones de tierra y el desarrollo de infraestructura, urbanización y equipamiento para generar “Macrolotes” con servicios de usos suelo habitacionales, comerciales, industriales y de equipamiento.

En junio 2009 se firmó la primera etapa donde el Fondo inicia con la inversión de la primera fase de Valle de las Palmas, terreno ubicado en Tijuana, B.C., con una superficie de 347 hectáreas. por el equivalente a $108.3 millones de dólares estadounidenses. El proyecto contempla tierra para desarrollar más de 18,000 viviendas, lotes industriales y comerciales. Las principales características de este programa son:

Garantías GEO; GEO otorga la evicción en la venta del terreno y la garantía ambiental (adicionalmente, se realizan todos los estudios ambientales y se con-trata un seguro de título).Pago del Contrato de Obra: GEO recibe 15% de anticipo de los siguientes 12 meses al arranque del proyecto, 85% contra avance de obra y 5% de retención contra entrega de “Macrolotes”.Supervisión de Obra y Presupuesto; Con costo a la estructura por parte de un tercero (Bovis).Honorarios GEO; 3% del presupuesto total de inversión conforme a cada pago parcial y 2% de las ventas, excluyendo áreas habitacionales GEO.Sobre-Costos; Cualquier costo adicional a lo aprobado en el Plan Maestro deberá ser pagado por GEO.Aéreas GEO; GEO mantiene Opciones de compra sobre al menos el 50% del terreno vendible.

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Asociación con Sólida, Administradora de Portafolios, S.A de C.V.GEO firmó una asociación similar con Sólida Administradora de Portafolios, S.A de C.V., con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios. La asociación inició operaciones en mayo 2006, mediante un esquema de aprobaciones de proyecto por proyecto. Al 31 de diciembre de 2009 se ha invertido $256 millones de pesos.

La inversión acumulada a la fecha es de $1,982 millones de pesos en 13 proyectos.

28 Compromisos por rentasa. La Compañía arrienda una aeronave; los gastos por renta ascendieron a $8,700 y $8,792 en 2009 y 2008; respectivamente. El contrato de arrendamiento es

por un plazo forzoso de 10 años y establece los siguientes pagos mínimos en dólares estadounidenses: Dólares Años estadounidenses

2010 673,4342011 673,4342012 673,4342013 505,076

La renta básica asciende a $673,434 dólares estadounidenses por un factor de ajuste estimado, que depende de la variación de la Tasa Libor al inicio de cada periodo trimestral más el 1.11%.

b. La Compañía firmó el 1 de noviembre de 2009 un contrato por la renta de una nave industrial dónde se desarrollara el Proyecto GEO Alpha; los gastos por renta ascendieron a $3,125. El contrato de arrendamiento es por un plazo forzoso de 10 años y establece los siguientes pagos mínimos en dólares estadounidenses:

Dólares Años estadounidenses

2010 1,389,0962011 1,389,0962012 1,389,0962013 1,389,0962014 1,389,0962015 a 2020 6,945,480

c. La Compañía arrienda maquinaria y equipo para su proceso constructivo; los gastos por renta ascendieron a $225,228 y $113,114 en 2009 y 2008, respec-tivamente; los contratos de arrendamiento operativo son por un plazo forzoso de 2 y 3 años y establecen los siguientes pagos mínimos:

Años Importe

2010 $ 60,9912011 16,2572012 6,637

d. La Compañía celebró contratos de arrendamiento operativo por los edificios donde se encuentran ubicadas algunas de sus subsidiarias; el contrato de arren-damiento es por un plazo forzoso de 15 años y establece los siguientes pagos mínimos:

Años Importe

2010 $ 36,3402011 37,9762012 39,6842012 hasta 2023 573,566

e. La Compañía tiene como compromiso construir diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clínicas, etc., en donde se encuen-tran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de conformidad con las regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones se encuentran contemplados en los presupuestos de cada proyecto.

29 Operaciones discontinuasLos resultados de operación de GEO Oaxaca, S.A. de C.V. según se explicó en la Nota 2, han sido contabilizados como operaciones discontinuadas de tal forma que se muestran por separado de las operaciones continuas.

2009 2008

Ingresos $ (64,566) $ (218,989)Costos y gastos 132,352 235,262Otros gastos 3,365 7,850Impuestos a la utilidad (16,444) (8,053)Resultado neto $ 54,707 $ 16,070

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Los activos y pasivos por operación discontinuada, se presentan agrupados con otros rubros del balance general, ver notas 7 y 13. Las cifras condensadas de los estados financieros de GEO Oaxaca, S.A. de C.V. son:

2009 2008

Activo circulante $ 108,868 $ 236,308Activo no circulante 13,760 21,856Pasivo corto plazo 25,952 83,156Pasivo largo plazo 3,642 29,175Capital $ 93,034 $ 145,833

30 Nuevos pronunciamientos contablesCon el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplica-bles a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue:

a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010:

C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo

Mejoras a las NIF 2010

INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles

INIF 17, Contratos de concesión de servicios

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringidos en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición.

Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores: amplia las revelaciones en caso de que la Compañía aplique por primera vez una norma particular.

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón especifico.

NIF B-7, Adquisiciones de negocios: precisa que en los casos en que se reconozcan activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un con-trato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y en contrato es de un arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009.

NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.

NIF C-13, Partes relacionadas: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.

INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta ó a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reco-nocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. En el caso de contratos para venta de bienes inmuebles, el criterio se centra en que los ingresos se deben reconocer cuando la entidad ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los inmuebles (por ejemplo, con la escrituración de los bienes vendidos). Dichos cambios contables deben revelarse en notas a los estados financieros a fechas intermedias y al cierre del ejercicio 2009. A la fecha de emisión de estos estados financieros los efectos determinados por la administración por el cambio contable antes mencionado, se presentan de manera resumida de la siguiente forma:

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Balance general condensado Saldos reportados Saldos reformulados 31 de diciembre 2009 Efectos 31 de diciembre 2009

Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,393,374 $ - $ 3,393,374 Cuentas por cobrar 9,876,949 (9,566,910) 310,039 Inventarios inmobiliarios 8,904,756 8,208,310 17,113,066 Otros activos circulantes 764,127 - 764,127Activo circulante 22,939,206 (1,358,600) 21,580,606

Certificados bursátiles subordinados 730,286 (730,286)Inventarios inmobiliarios 3,342,342 - 3,342,342Inversión en acciones de asociadas y fideicomisos 457,621 - 457,621Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 2,010,384 - 2,010,384Otros activos – Neto 747,297 - 747,297

Total activos $ 30,227,136 $ (2,088,886) $ 28,138,250

Balance general condensado Saldos reportados Saldos reformulados 31 de diciembre 2009 Efectos 31 de diciembre 2009

Pasivo circulante $ 7,567,490 $ 1,742,684 $ 9,310,174Pasivo largo plazo 11,041,736 (1,012,839) 10,028,897Total Pasivo 18,609,226 729,845 19,339,071

Total capital contable 11,617,910 (2,818,731) 8,799,179

Total $ 30,227,136 $ (2,088,886) $ 28,138,250

Estado de resultados condensado Saldos Saldos reportados Efectos Reformulados

Ingresos por ventas inmobiliarias $ 19,210,864 $ (1,619,673) $ 17,591,191Costos por ventas inmobiliarias 14,228,355 (1,227,443) 13,000,912Gastos de venta, generales, de administración y otros 1,675,746 - 1,675,746Resultado integral de financiamiento 616,713 - 616,713Utilidad antes de impuestos a la utilidad y otros 2,690,050 (392,230) 2,297,820

Impuesto sobre la utilidad y otros 997,233 (109,824) 887,409

Participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos 2,821 - 2,821Operaciones discontinuadas 54,707 26,560 81,267

Utilidad neta consolidada $ 1,635,289 $ (308,966) $ 1,326,323

INIF 17, Contratos de concesión de servicios, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital; establece que la infraestructura de los contratos de concesión de servicios que esté dentro del alcance de esta INIF no debe reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo; precisa que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestar-se el servicio, cuando los montos son claramente identificable y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable; y que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando en forma supletoria lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18.

b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011:

B-5, Información financiera por segmentos y,B-9, Información financiera a fechas intermedias

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Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:La NIF B-5, Información financiera por segmentos, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas GEOgráficas o por grupos homogéneos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmento a las áreas en etapa preoperativa y requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas GEOgráficas y principales clientes y proveedores. Al igual que el Boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas.

La NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias, a diferencia del Boletín B-9, requiere la presentación en forma condensada del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la información financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la información presentada al cierre de un periodo intermedio se presente con la información al cierre de un periodo intermedio equivalente al del año inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere presentar el del cierre anual inmediato anterior.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

31 Normas de Información Financiera InternacionalesEn enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de pre-sentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

32 Autorización de la emisión de los estados financierosLos estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 24 de febrero de 2010, por el Arquitecto Luis Orvañanos Lascurain, Presidente del Consejo de Administración y Director General, el Contador Público Daniel Gelové Gómez, Director General Adjunto de Administración, el Contador Público Saúl H. Escarpulli Gómez, Director General Adjunto de Finanzas, y el Licenciado Jorge Isaac Garcidueñas de la Garza, Director General Adjunto Legal; y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Glosario


BMV. Bolsa Mexicana de Valores.

Capital de Trabajo. Es la diferencia entre el activo y el pasivo circulante.

CETES. Certificados de la Tesorería de la Federación definida por el Banco de México. Al 31 de diciembre de 2009, la tasa de interés fue de 4.51%.

CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CONAVI. Comisión Nacional de Vivienda.

Deuda Neta. Es igual a los pasivos financieros de corto y de largo plazo menos efectivo e inversiones temporales.

EBITDA. (“Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization”) es calculado sumando la depreciación, gastos financieros capitalizados, y el REPOMO capitalizado del periodo a la Utilidad Operativa.

ERP. (“Enterprise Resource Planning”) Sistema de Planeación de Recursos de la Empresa.

Flujo Libre de Efectivo. Se define como el EBITDA menos los gastos financieros netos, gastos financieros capitalizados, CAPEX, impuestos pagados, cambios en el capital de trabajo operativo neto, ajustes inflacionarios y ajustes en el tipo de cambio.

FOVISSSTE. Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.

Gastos Financieros Capitalizados. Son los costos financieros relacionados con la producción, que se capitalizan como costos en lugar de aplicarlos al RIF. Medida utilizada de acuerdo a los estándares internacionales de contabilidad y el esquema US GAAP.

IETU. Impuesto Empresarial a Tasa Única.

Inflación. 3.57% acumulada para 2009.

INFONAVIT. Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores.

ISR. Impuesto Sobre la Renta.

LATIBEX. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, operado por la Bolsa de Madrid.

Precio Promedio. Se refiere al precio promedio de las viviendas en el período.

PREI. Prudential Real Estate Investors es líder global en el negocio de administración de inversiones en bienes raíces, subsidiaria de Prudential Financial, Inc.

PTU. Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la Empresa.

Resultado Integral del Financiamiento. Es el monto obtenido por la suma de productos y gastos financieros, la pérdida o ganancia monetaria y la pérdida o ganancia cambiaria de la empresa.

Rotación de Cuenta por Cobrar (días). Equivale a cuentas por cobrar dividida entre el total de ingresos multiplicada por 365.

Rotación de Inventarios (días). Equivale a inventarios más reserva territorial dividida entre el costo de ventas multiplicada por 365.

Rotación de Proveedores (días). Equivale a proveedores dividido entre el costo de ventas multiplicada por 365.

Salario Mínimo. De acuerdo con la ley mexicana, es el salario mínimo que recibe un trabajador por día trabajado. Al 31 de diciembre de 2009 ascendía a $1,644 pesos por mes.

SHF. Sociedad Hipotecaria Federal.

SOFOLES. Sociedades Financieras de Objeto Limitado.

TACC. Tasa Anual de Crecimiento Compuesto.

TIIE. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio definida por el Banco de México. Al 31 de diciembre de 2009 la TIIE fue de 4.915%.

UDIS. Unidades de Inversión.

Utilidades por Acción. Las Utilidades por Acción se calculan dividiendo la utilidad neta entre el número de acciones promedio en circulación durante un año, de acuerdo con las Normas de Información Financiera.

Vivienda Económica. Precio de venta hasta $207,845 pesos.

Vivienda Tradicional Bajo Ingreso. Precio de venta mayor a $207,845 pesos y hasta $263,215 pesos.

Vivienda Tradicional. Precio de venta mayor a $263,215 pesos y hasta $383,188 pesos.

Vivienda Tradicional Plus. Precio de venta mayor a $383,188 pesos y hasta $624,720 pesos.

Vivienda Media. Precio de venta mayor a $624,720 pesos y hasta $1’126,161 pesos.

Vivienda Residencial. Precio de venta mayor a $1’126,161 pesos.

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ño: s

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Relación con Inversionistas

Oficinas Corporativas:Corporación GEO, S.A.B. de C.V.Margaritas 433Ex-Hacienda Guadalupe ChimalistacTel. +(52) 55 5480 5000Fax. +(52) 55 5554 6064CP 01050, México, D.F.

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La información presentada en este documento contiene proyecciones e información relacionada con Corporación GEO S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (colectivamente “GEO”), basada en la visión de negocios de la Administración de la empresa, así como en supuestos elaborados con base en información disponible de GEO. Estas proyecciones reflejan las expectativas actuales de GEO respecto de eventos futuros y están sujetos a ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos. Factores de riesgo como el desempeño general de la economía, la po-lítica, los cambios en el gobierno del país, y factores que inciden directamente en los negocios tales como variaciones en la tasa de interés, tasas de inflación, tipo de cambio, disponibilidad de hipotecas, demanda de vivienda y el monto de los créditos, cambios en los costos de las materias primas y el suministro de energía y algunos otros factores relacionados, pueden incidir directamente en la obtención de los resultados proyectados. En el supuesto caso de que alguno de los factores de riesgo antes mencionados se materializara o que los supuestos empleados para proyectar fueran incorrectos, los resultados podrían variar materialmente de las proyecciones anticipadas, estimadas o esperadas que se desarrollan a lo largo del presente documento. El Informe Anual 2009 de GEO contiene proyecciones de la compañía y sus subsidiarias, por lo que deberá considerarse que han sido presentadas de buena fe. GEO no asume ninguna responsabilidad ni obliga-ción de actualizar dichas proyecciones. Adicionalmente, deberá considerarse que la información presentada fue extraída de publicaciones provenientes de diversas fuentes oficiales. Dicha información incluye datos estadísticos relacionados con la Industria de Vivienda, algunos reportes de inflación, tipos de cambio e información económica relacionada proveniente de los países en los cuales la compañía opera. GEO no participó en el proceso de recolección y procesamiento de dicha información, por lo que no acepta responsabilidad alguna en relación con la misma.

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