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FUSION ABSORPTION DE

PAR

Document E établi à l’occasion de la fusion par absorption transfrontalière de Corio N.V. (« Corio ») par

Klépierre (« Klépierre ») (la « Fusion ») et de l’admission aux négociations des actions ordinaires de

Klépierre à émettre dans le contexte de la Fusion (les « Actions Nouvelles »).

VISA DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

En application de son Règlement Général, notamment de l’article 212-34, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé sur le présent document le numéro d’enregistrement E.14-066 en date

du 27 octobre 2014. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses

signataires.

Le numéro d’enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du

Code Monétaire et Financier, après que l’AMF a vérifié que « le document est complet et

compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation

par l’AMF de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers

présentés dans ce document.

Il atteste que l’information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et à Amsterdam des titres qui,

sous réserve de l’accord des assemblées générales des actionnaires des deux sociétés, seront émis en

rémunération des apports.

Le présent document est une annexe au rapport du Directoire de Klépierre à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de Klépierre devant se tenir le 11 décembre 2014 sur première convocation (l’ « AGM Klépierre »).

L’avis de publicité relatif au traité de fusion entre Klépierre et Corio, ainsi que l’avis de réunion de l’assemblée

générale de Klépierre appelée à statuer sur la fusion seront publiés au Bulletin des annonces légales

obligatoires (BALO) le 29 octobre 2014.

2

L’avis de réunion de l’assemblée générale de Corio appelée à statuer sur la Fusion sera publié le 27 octobre

2014.

Le présent document (le « Document E ») est constitué par :

le document de référence de Klépierre pour l’exercice 2011 déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2012

sous le numéro D.12-0230 (le « Document de Référence Klépierre 2011»), le document de référence

de Klépierre pour l’exercice 2012 déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0167

(le « Document de Référence Klépierre 2012»), le document de référence de Klépierre pour l’exercice 2013 déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2014 sous le numéro D.14-0130 (le « Document de

Référence Klépierre 2013 »), ainsi que l’actualisation Document de Référence Klépierre 2013 déposée

auprès de l’AMF le 27 octobre 2014 sous le numéro D.14-0130-A01 (l’ « Actualisation du Document

de Référence Klépierre 2013 ») ;

le rapport annuel de Corio pour l’exercice 2011 (le « Rapport Annuel Corio 2011 »), le rapport annuel

de Corio pour l’exercice 2012 (le « Rapport Annuel Corio 2012 »), le rapport annuel de Corio pour

l’exercice 2013 (le « Rapport Annuel Corio 2013 ») et le Rapport semestriel de Corio au 30 juin 2014

(le « Rapport Semestriel Corio 2014 »)

le présent document.

Le présent document est mis, sans frais, à la disposition des actionnaires :

auprès de Klépierre. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société, 26 boulevard

des Capucines - 75009 Paris, France, ou sur le site Internet de la société (www.klepierre.com);

auprès de Corio. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société, 3511 ED Utrecht,

Pays-Bas, Stationsplein 97, Duvenborch Building, ou sur le site Internet de la société (www.corio-

eu.com);

et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)

http://inetbdif.amf-france.org/DocDoif/rdd/RAPOSTPdf/2012/2012-0230.pdf



http://www.klepierre.com/

http://www.corio-eu.com/


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SOMMAIRE

1. RESUME DU « DOCUMENT E » ............................................................................................ 13

1.1. Synthèse des principales caractéristiques de l’opération de fusion-absorption de Corio par

Klépierre........................................................................................................................................... 13

1.2. Synthèse des principales caractéristiques de la société absorbante .......................................... 18

1.3. Synthèse des principales caractéristiques de la société absorbée ............................................. 18

1.4. Synthèse des principaux facteurs de risques ........................................................................... 19

1.5. Information financières pro-forma selectionnées .................................................................... 19

1.6. Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement de Klépierre au 30 septembre

2014 (en milliers d’euros) ................................................................................................................. 23

1.7. Calendrier de l’Opération ...................................................................................................... 25

2. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES ........................... 26

2.1. Pour Klépierre, la société absorbante ..................................................................................... 26

2.1.1. Responsable du document .................................................................................................. 26

2.1.2. Attestation du responsable du document ............................................................................ 26

2.1.3. Responsables du contrôle des comptes ............................................................................... 27

2.1.4. Responsable de l’information financière ............................................................................ 27

2.2. Pour Corio, la société absorbée .............................................................................................. 27

2.2.1. Responsable du document .................................................................................................. 27

2.2.2. Attestation du responsable du document ............................................................................ 27

2.2.3. Responsables du contrôle des comptes ............................................................................... 28

2.2.4. Responsable de l’information financière ............................................................................ 28

3. RENSEIGNEMENTS SUR LA FUSION ET SES CONSEQUENCES ...................................... 29

3.1. Aspects économiques de la Fusion ......................................................................................... 29

3.1.1. Liens préexistants entre Klépierre and Corio ...................................................................... 29

3.1.2. Motifs et buts de la Fusion ................................................................................................. 29

3.2. Aspects juridiques de la Fusion.............................................................................................. 32

3.2.1. Description générale de la Fusion ...................................................................................... 32

3.2.2. Régime fiscal de l’Opération ............................................................................................. 36

3.2.3. Contrôle de l’Operation ..................................................................................................... 37

3.2.4. Rémunération des apports – modalités d’obtention des Actions Klépierre .......................... 38

3.2.5. Conséquences de la Fusion sur l’actionnariat salarié .......................................................... 42

3.2.6. Aspects réglementaires ...................................................................................................... 42

3.3. Comptabilisation des apports ................................................................................................. 42

3.3.1. Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge ............... 42

4

3.3.2. Détail du calcul de la Prime de Fusion ............................................................................... 43

3.4. Rémunération des actifs et passifs apportés ............................................................................ 44

3.4.1. Description des critères retenus pour la comparaison des sociétés ...................................... 44

3.4.2. Bases du calcul de la Parité d’Echange............................................................................... 45

3.4.3. Synthèse de valorisation .................................................................................................... 46

3.4.4. Parité d’Echange retenue ................................................................................................... 47

3.4.5. Rapports des Commissaires à la Fusion.............................................................................. 47

3.5. Consequences de la Fusion .................................................................................................... 47

3.5.1. Conséquences pour Klépierre et ses actionnaires ................................................................ 47

3.5.2. Intentions des actionnaires de Corio qui détiendront plus de 10% du capital de l’entité

fusionnée 50

4. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE: KLEPIERRE ....................................... 51

4.1. Facteurs de risqué liés à l’Opération ...................................................................................... 51

4.2. Déclaration sur le Fonds de roulement net ............................................................................. 55

4.3. Capitaux propres et endettement ............................................................................................ 55

4.4. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’émission ...................................... 56

4.5. Dépenses liées à la Fusion ..................................................................................................... 56

4.6. Dilution ................................................................................................................................. 56

5. INFORMATION FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES AU30 JUIN 2014 ............. 58

5.1. Introduction........................................................................................................................... 58

5.2. Etats financiers consolidés pro forma de Klépierre ................................................................. 59

5.3. Notes annexes à l’Information Financière Pro Forma ............................................................. 61

5.4. Indicateurs clés consolidés au 30 juin 2014 ............................................................................ 64

5.5. Information complémentaire sur le modèle de la juste valeur ................................................. 65

6. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE: CORIO ..................................................... 67

6.1. Renseignements généraux ..................................................................................................... 68

6.1.1. Dénomination et siège social ............................................................................................. 68

6.1.2. Date de constitution et durée de la société .......................................................................... 68

6.1.3. Législation et forme juridique de Corio .............................................................................. 68

6.1.4. Objet social de Corio ......................................................................................................... 68

6.1.5. Numéro d’inscription de Corio........................................................................................... 68

6.1.6. Date de clôture de l’exercice social .................................................................................... 68

6.1.7. Direction ........................................................................................................................... 68

6.1.8. Conventions particulières................................................................................................... 71

5

6.1.9. Commissaires aux comptes ................................................................................................ 72

6.1.10. Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société......... 72

6.2. Renseignement de caractère général concernant le capital ...................................................... 72

6.2.1. Montant du capital souscrit, nombre et catégorie d’instruments financiers qui le constituent

avec mention de leurs principales caractéristiques ............................................................................. 72

6.2.2. Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital .................................. 73

6.2.3. Répartition du capital et des droits de vote ......................................................................... 73

6.3. Renseignements relatifs à l’activité de Corio ......................................................................... 73

6.3.1. Principales activités et principaux produits ......................................................................... 73

6.3.2. Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par marchés

géographiques ................................................................................................................................... 76

6.3.3. Evolution des effectifs de Corio et de son groupe au cours des trois derniers exercices ....... 76

6.3.4. Informations sur les sociétés filiales significatives ............................................................. 76

6.3.5. Litige et faits exceptionnels ............................................................................................... 78

6.4. Facteurs de risques liés à Corio et à son activité ..................................................................... 78

6.5. Renseignements financiers .................................................................................................... 79

6.5.1. Comptes consolidés résumés sur trois ans et rapports des commissaires aux comptes ......... 79

6.5.2. Extraits significatifs des annexes aux états financiers nécessaires à l’appréciation correcte du

compte de résultat et du bilan ............................................................................................................ 79

6.5.3. Comptes intermédiaires du semestre écoulé ....................................................................... 79

6.6. Renseignements concernant l’évolution récente de la société ................................................. 79

6.6.1. Rapport financier semestriel 2014 ...................................................................................... 79

6.6.2. Annonce de mise à jour du projet d’offre publique d’échange de Klépierre sur Corio

conformément aux exigences règlementaires néerlandaises ............................................................... 79

7. INFORMATION DES RESIDENTS ET ACTIONNAIRES AMERICAINS ............................. 81

6

DEFINITIONS CLES

« Accord de

Rapprochement »

……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.1.2. du présent

Document E.

« Actions Corio » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.4. du présent

Document E.

« Actionnaire Sortant » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.4 (c) du present Document E.

« Actions Corio Non

Echangées »

……………………….. Signifie les actions Corio détenues par les actionnaires

souhaitant exercer leur droit de retrait.

« Actions Klépierre » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.1.2. du présent

Document E.

« Actions Klépierre de

Retrait »


Document E.

« Actions Nouvelles » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« Actualisation du

Document de Référence

Klépierre 2013 »

……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« AFM » ……………………….. Signifie l’autorité des marchés financiers néerlandaise

(Stichting Autoriteit Financiële Markten).

« AGE Corio » ……………………….. Signifie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Corio qui doit se tenir pendant la Période d’Offre

conformément à l’Accord de Rapprochement.

« AGM Klépierre » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« AMF » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« APG » ……………………….. Signifie (i) Stichting Depositary APG Tactical Real Estate

Pool en tant que représentant d’APG Tactical Real Estate

Pool, (ii) Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool en tant que représentant d’APG Strategic Real Estate

Pool and (iii) Stichting Depositary APG Developed Markets

Equity Pool en tant que représentant d’APG Developed

Markets Equity Pool.

« Autorités de la

Concurrence »

……………………….. Signifie les autorités de la concurrence françaises et turques.

« BNP » ……………………….. Signifie BNP Paribas S.A., Omnium de Gestion et de

Développement Immobilier SAS, UCB Bail 2 SAS et

Compagnie Financière Ottomane SA.

« CCN » ……………………….. Signifie le Code Civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek).

« Changement

Défavorable Significatif »

……………………….. Signifie tout évènement, changement, circonstance,

découverte, annonce, occurrence, effet ou état de fait (chacun

de ces éléments constituant un « Changement ») qui, pris

7

seul ou conjointement à d’autres :

(a) a ou pourrait avoir des conséquences défavorables

significatives sur l’activité, les actifs, les dettes, la

situation financière ou le résultat des opérations du

Groupe Corio, pris dans son ensemble, ou

(b) a empêché ou pourrait empêcher ou retarder la capacité

de Klépierre ou de Corio à finaliser l’Opération de sorte

que Klépierre ne pourrait raisonnablement être à même

de faire l’Offre ou, si celle-ci était lancée, de la mener à bien, à moins que ce Changement ne résulte :

(i) d’un changement sur les marchés financiers ou

l’économie en général et/ou aux Pays-Bas ou

dans le secteur d’activité dans lequel le Groupe

Corio opère, ou la survenance ou

l’intensification de guerres, conflits armés ou

actes de terrorismes, à moins que ces

changements n’aient un impact disproportionné

sur le Groupe Corio, pris dans son ensemble,

par rapport à d’autres sociétés comparables opérant dans le même secteur d’activité ;

(ii) de changements dans les lois et la

réglementation applicables ou dans les normes

comptables généralement admises, ou dans leur

interprétation et leur mise en œuvre après la

date du Projet de Fusion, à moins que ces

changements n’aient un effet disproportionné

sur le Groupe Corio, pris dans son ensemble,

par rapport à d’autres sociétés comparables

opérant dans le même secteur d’activité ;

(iii) l’exécution, la réalisation (incluant la mise en

œuvre de toute action requise par le Projet de

Fusion ou l’absence d’accomplissement d’une

action prohibée par le Projet de Fusion), ou

l’annonce de ce Projet de Fusion et de l’Offre ;

ou

(iv) des variations du prix et des volumes échangés

des Actions, étant entendu que le présent alinéa

(iv) ne doit pas empêcher ou affecter la constatation que tout Changement sous-jacent à

une telle fluctuation (à moins que la présente

section ne l’écarte) a causé, ou contribué à

causer, un Changement Défavorable

Significatif

« Code de Commerce »

……………………….. Signifie le Code de commerce français.

« Code Monétaire et

Financier »

……………………….. Signifie le Code monétaire et financier français.

« Commissaire à la

Fusion Français »


Document E.

« Commissaire à la

Fusion Néerlandais »


Document E.

« Compensation en

Numéraire »

……………………….. Signifie la compensation brute en numéraire avant toute

retenue à la source payable aux Actionnaires Sortants

conformément à la section 2:333h paragraphe 1 du CCN .

« Conditions à la Fusion » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.1. du présent

8

Document E.

« Confirmation de la

Fusion »


Document E.

« Corio »


Document E.

« Date de Réalisation » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 1.1. du présent Document E.

« Date de Référence » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.4.1. du présent

Document E.

« Date de Règlement » ……………………….. Signifie la date à laquelle le Règlement intervient.

« Décret » ……………………….. Le Décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit

Openbare Biedingen).

« Demande de Retrait » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.4. du présent

Document E.

« Document d’Offre » ……………………….. Signifie le document d’offre en date du 27 octobre 2014

préparé par Klépierre.

« Document de Référence

Klépierre 2011 »


Document E.


Klépierre 2012 »


Document E.


Klépierre 2013 »


Document E.

« Document E » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« Entité Combinée » ……………………….. Signifie le groupe résultant de la Fusion.

« Formule » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.4. du présent

Document E.

« Fusion » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« Groupe » ……………………….. Signifie le groupe résultant de l’Offre.

« Jour Ouvré » ……………………….. Signifie un jour d’ouverture de la bourse d’Euronext

Amsterdam et de la bourse d’Euronext Paris.

« Klépierre » ……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent

Document E.

« License AIFM » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.1 (c). du présent

Document E.

« Lois applicables » ……………………….. Signifie toutes les règles et règlements en vigueur, en ce

compris, de manière non exhaustive, les articles du Wft

trouvant à s’appliquer, le Decret, les règles et règlement

9

adoptés en application du Wft et du Décret, les

recommandations et instructions de l’AFM, le WOR, le SER

Fusiegedragsregels 2000, les règles et règlements

d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris et toute autre

règlementation boursière applicable, le CCN, les règles

applicables en matière de titres financiers et de consultation

des instances représentatives du personnel et de tous les

droits d’autres juridictions qui trouveraient à s’appliquer, en

ce compris, de manière non exhaustive, les lois françaises en matière de titres financiers et de consultation des instances

représentatives du personnel et les règlements de l’AMF, et

les législations antitrust applicables à la Fusion.

« Modification Préalable

des Statuts »

……………………….. Signifie la modification des statuts de Corio, afin d’y insérer

la formule sur la base de laquelle la Compensation en

Numéraire due aux Actionnaires Sortants pourra être

déterminée.

« Obligations Légales » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.1. du présent

Document E.

« Offre Concurrente » ……………………….. Signifie une Offre Concurrente Potentielle :

(a) qui est lancée, ou engage la partie offrante concernée dans

la mesure où ladite partie offrante (i) s’est engagé envers

Corio dans des conditions usuelles en la matière à lancer une

Offre Concurrente dans les huit (8) semaines suivant

l’annonce telle que précisé en (ii), et (ii) a annoncé

publiquement son intention de lancer une Offre Concurrente,

annonce qui comprendra le prix offert pour chaque Action

Corio et les conditions suspensives significatives de cette offre et de son lancement ;

(b) où la contrepartie offerte pour les Actions Corio, dans le

cas où elle serait intégralement en numéraire, est valorisée à

un montant qui excède la Rémunération Implicite de

l’Offre de 3% (trois pour cent) ou plus, ou, dans le cas où

elle se ferait intégralement en valeurs mobilières cotées,

fait ressortir une rémunération implicite en numéraire à

l’heure d’annonce de l’Offre Concurrente qui excède la

Rémunération Implicite de l’Offre de 6% (six pour cent)

ou plus, en calculant cette rémunération sur la base de la

moyenne pondérée du cours de bourse des valeurs mobilières cotées concernées en fonction des volumes

échangés les dix (10) jours précédents, étant entendu qu’en

cas d’offre mixte, ces pourcentages seront appliqués aux

éléments en numéraires et à ceux en valeurs mobilières,

respectivement. Dans la mesure où l’Offre Concurrente

Potentielle serait une offre sur l’ensemble ou une partie

substantielle des actifs de Corio, ou constituerait une

intention de conclure une transaction, que ce soit une fusion,

scission, apport d’actifs, offre d’achat ou autre qui résulterait

dans un changement de contrôle sur l’ensemble ou une partie

substantielle des actifs du Groupe Corio, le calcul sera effectué sur la base du produit net qui sera alloué aux

actionnaires de Corio du fait d’une telle transaction, ramené à

une base par Action Corio ;

(c) qui serait considérée par les Organes de Direction Corio

comme substantiellement plus avantageuse pour Corio et ses

10

parties prenantes que l’Offre telle qu’elle est envisagée dans

l’Accord de Rapprochement, en prenant notamment en

compte l’identité et les antécédents de ce tiers, la

rémunération offerte aux actionnaires, les chances de

réussites, les projets futurs de ce tiers pour Corio et sa

stratégie, sa gouvernance, ses employées et ses autres parties

prenantes, les autres modalités et conditions de cette Offre

Concurrente Potentielle et les intérêts de toutes les parties

prenantes de Corio, et

(d) que Corio a signalée par écrit à Klépierre dans les plus

brefs délais (et en tout état de cause sous vingt-quatre (24)

heures) en lui fournissant tous les détails de cette offre portés

à sa connaissance.

« Offre » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.1.2. du présent

Document E.

« Offre Concurrente

Potentielle »

……………………….. Signifie une proposition écrite, crédible et non sollicitée de

lancer une offre (publique) sur toutes ou presque toutes les Actions Corio ou sur tout ou partie de l’actif et du passif de

Corio, toute proposition impliquant l’acquisition potentielle

d’une participation substantielle dans le capital de Corio, une

fusion ou une scission impliquant Corio, une prise de

contrôle inversée de Corio ou une restructuration ou une

recapitalisation de Corio ou toute autre transaction qui

pourrait déboucher sur un changement de contrôle de Corio

ou de tout ou presque tous les établissements, activités ou

patrimoine du Groupe Corio, déposée par un tiers qui, de

l’avis raisonnable de Corio (en ce compris le Conseil de

Surveillance de Corio), est de bonne foi, et dont il est escompté, de l’avis raisonnable de Corio (en ce compris le

Conseil de Surveillance de Corio), après consultation de ses

conseillers financiers et juridiques et en prenant en

considération, entre autres, le niveau et les caractéristiques de

la contrepartie, les chances de réussite (en ce compris la

capacité à obtenir un financement et le respect de toute loi

anti trust et autre règlementation), les conditions qui

l’assortissent, l’intégrité des activité et le sort des employés,

qu’elle peut raisonnablement devenir une Offre Concurrente.

« Offre inconditionnelle » ……………………….. A le sens qui lui est attribué à la section 3.2.1.c).

« Opération » ……………………….. Signifie l’Offre et la Fusion.

« Organes de Direction

Corio »

……………………….. Signifie le Directoire et le Conseil de Surveillance de Corio.

« Organes de Direction

Klépierre »

……………………….. Signifie le Conseil de Surveillance et le Directoire de

Klépierre.

« Parité d’Echange » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.4. du présent

Document E.

« Période d’Offre » ……………………….. Signifie la période d’acceptation (aanmeldingstermijn) de

l’Offre.

« Période de Retrait » ……………………….. Signifie la période d’un mois suivant l’approbation par

l’AGE Corio de la Fusion et durant laquelle les

actionnaires qui souhaitent obtenir le statut d’Actionnaires

11

Sortants peuvent soumettre leur Demande de Retrait à

Corio.

« Prospectus » ……………………….. Signifie le prospectus élaboré par Klépierre conformément à

l’article 3 de la Directive 2003/71/CE du Parlement

Européen et du Conseil et ses amendements (en ce compris

ceux qui résultent de la Directive 2010/73/EU) et rédigé

conformément à la loi française, afin de permettre l’offre au

public des Actions Klépierre émises ou allouées dans le cadre de l’Offre ou, selon le cas, de la Fusion et leur admission aux

négociations sur Euronext Paris, et pour permettre

l’admission aux négociations de toutes les Actions Klépierre,

en ce compris, pour dissiper toute ambiguïté, les Actions

Nouvelles, sur Euronext Amsterdam, dans les deux cas au

plus tard à la Date de Règlement (dans le cadre de l’Offre)

et/ou de la Date de la Fusion (dans le cadre de la Fusion).

« Rapport Annuel Corio

2011 »


Document E.


2012 »


Document E.


2013 »


Document E.

« Rapport Financier

Semestriel 2014 de

Klépierre »

……………………….. Signifie le rapport financier semestriel de Klépierre en date

du 21 juillet 2014.

« Rapport Semestriel Corio 2014 »

……………………….. A le sens qui lui est donné en page de garde du présent Document E.

« Recommandation

Corio »


Document E.

« Recommandation

Klépierre »


Document E.

« Règlement » ……………………….. Signifie le règlement de la Rémunération de l’Offre pour

toutes les Actions Corio valablement apportées à l’Offre

ainsi que toute les Actions Corio non valablement apportées

à l’Offre mais acceptées par Klépierre et cédées à Klépierre.

« Règlement Général » ……………………….. Signifie le règlement général de l’AMF.

« Rémunération de

l’Offre »

……………………….. Signifie la rémunération de 1,14 Actions Klépierre

nouvellement émises qui seront remises aux Actionnaires

Corio en contrepartie de chacune de leurs Actions Corio

qu’ils apporteront valablement à l’Offre, et de chacune de

leurs Actions Corio qui aura fait l’objet d’un ordre d’apport

non valable pourvu que Klépierre accepte cet apport non

valable (geleverd) qui lui est fait.

« Rémunération Implicite

de l’Offre »

……………………….. Signifie l’équivalent en numéraire des Actions Nouvelles qui

ressort de la parité d’échange proposée dans le cadre de

l’Offre, déterminé sur la base de la moyenne pondérée du

prix des Actions Klépierre sur les dix jours précèdent en

fonction des volumes échangés.

12

« SPG » ……………………….. Signifie Simon KP Sàrl, Simon KP II Sàrl et Simon Property

Group, Inc.

« Termes du Projet de

Fusion Transfrontalière »

……………………….. Signifie l’Accord de Rapprochement et les rapports

explicatifs des Directoires de Klépierre et de Corio sur la

Fusion.

« Trustee » ……………………….. A le sens qui lui est donné à la section 3.2.4. du présent Document E.

« Wft » ……………………….. Signifie la loi néerlandaise sur le contrôle financier (Wet op

het financieel toezicht).

« WOR » ……………………….. Signifie la loi néerlandaise sur les Comités d’entreprise (Wet

op de ondernemingsraden).

13

1. RESUME DU « DOCUMENT E »

Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document.

Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de la Fusion doit être fondée sur un

examen exhaustif du présent Document E en son entier par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le présent document est intentée devant un tribunal,

l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du présent document avant

le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la

notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que

si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent

document ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent document, les informations

essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

1.1. Synthèse des principales caractéristiques de l’opération de fusion-absorption de Corio par

Klépierre

Objectifs

L’Opération est justifiée par le considérable potentiel de synergie qui résultera de la combinaison des activités de

Klépierre et de Corio. Le groupe combiné bénéficiera de :

Une forte montée en gamme du portefeuille d’actifs

Avec la transaction envisagée, Klépierre et Corio vont créer le leader « pure play » européen de centres

commerciaux: l’entité combinée gérera 182 centres dans 16 pays d’Europe, pour un patrimoine de plus de 21

milliards d’euros. Le portefeuille combiné constituera la plateforme idéale pour étendre le savoir-faire et la

franchise de Klépierre auprès des enseignes et des grandes marques, avec l’objectif pour Klépierre d’être reconnu

comme la plateforme européenne de centres commerciaux la plus attractive d’Europe.

Par cette transaction, Klépierre s’implantera solidement dans trois nouveaux pays (les Pays-Bas, l’Allemagne et

la Turquie), et renforcera ses positions en France, en Italie et dans la Péninsule ibérique. Les actifs de Corio dans

ces régions se situent essentiellement dans des centres urbains dynamiques (Grenoble, Marseille, Amsterdam,

Istanbul) et à fort pouvoir d’achat (Rome, Turin, Rotterdam, Utrecht, Madrid, Berlin).

Ces dernières années, Corio a opéré une stratégie de recentrage sur des centres commerciaux leaders dans leur

zone de chalandise, de sorte que la plupart des actifs acquis bénéficieront de la même dynamique et des mêmes

avantages compétitifs que ceux de Klépierre.

Un portefeuille idéal pour mettre en œuvre le savoir-faire de création de valeur pour le groupe

Les 182 sites du groupe combiné constituent un portefeuille idéal pour cristalliser la création de valeur et le

potentiel de revenu locatif dont ils disposent. Klépierre exploitera les meilleures compétences du nouveau groupe

pour mettre en œuvre sa stratégie.

Sur les centres commerciaux stratégiques, l’entité combinée déclinera toute son expertise, notamment par des actions de re-location et le déploiement de nouvelles solutions de marketing. En termes de re-location, le

nouveau groupe mettra en œuvre une stratégie dynamique visant à offrir aux enseignes les plus performantes le

format le plus adapté à leur concept, à ouvrir de nouveaux pays aux meilleures enseignes et à accélérer la

substitution des commerces les moins performants. En ce qui concerne les nouvelles solutions de marketing, le

nouveau groupe identifiera les meilleures solutions pour les déployer sur l’ensemble des actifs, accélérera la

diffusion d’outils numériques avec les enseignes et les clients, et déploiera des événements à grande échelle

organisés avec les meilleures marques sur un plus grand nombre de sites.

14

Un développement accru des speciality leasing est également anticipé grâce à la forte attractivité de la nouvelle

plateforme pour les grandes marques.

Une flexibilité financière assurée par une stratégie de gestion active des actifs

Depuis 2012, Klépierre a démontré sa discipline en gestion de capital à travers la cession de 3,6 milliards d’euros

d’actifs non stratégiques. Corio a également franchi d’importantes étapes dans son plan de cession au cours des

18 derniers mois. A la suite de la transaction, l’entité combinée poursuivra la revue de ses actifs de façon

systématique. La mise en œuvre réussie de ces programmes a permis à Klépierre et à Corio de bénéficier à

l’heure actuelle de notations financières solides (Klépierre s’est vu attribuer la note A- par S&P, et Corio la note BBB+ par S&P et Baa2 par Moody’s) avec un ratio prêt/valeur (LTV) de 39,9% et 42%, respectivement (au 30

juin 2014). A l’issue de la Transaction, l’Entité Combinée devrait conserver la notation financière « Investment

grade » que lui ont attribué S&P et Moody’s.

Le groupe combiné entend poursuivre la recyclage de ses actifs grâce à une revue périodique de son portefeuille.

Des plans de cession seront définis pour les actifs considérés comme non stratégiques. Le produit de ces cessions

apportera une flexibilité financière qui permettra d’investir dans les centres, existants ou en projet, au coeur de la

stratégie du groupe combiné.

Le groupe combiné devrait conserver une structure financière solide, avec un LTV à environ 40%, et l’objectif de

bénéficier d’une notation financière « Investment grade ».

Des projets de développement combinés pour plus de 3 milliards d’euros

L’entité combinée disposera de projets de développement pour plus de 3 milliards d’euros. Une attention toute

particulière sera portée aux projets engagés afin de solidifier ou d’améliorer les revenus locatifs attendus, à

travers une approche commune de la commercialisation et de la gestion des coûts. Tous les projets engagés ou

identifiés seront rationalisés afin d’optimiser leur conception et leur exécution. Enfin, le potentiel de

développement de chaque centre commercial existant sera évalué. Les centres dont le potentiel de développement

aura été jugé significatif feront l’objet d’études approfondies en vue d’y développer des extensions.

La transaction envisagée est en cohérence avec la stratégie à long terme de Klépierre et de Corio d’élaborer un portefeuille unique de centres commerciaux de premier plan dans une sélection de pays européens, par le

biais d’une gestion dynamique des actifs existants, en définissant et mettant en œuvre une stratégie claire

pour chacun d’eux, et de l’acquisition ou le développement de nouveaux projets qui répondront aux standards

les plus exigeants en termes de qualité et de rentabilité. Cette vision sera concrétisée grâce aux

professionnels hautement qualifiés des deux sociétés qui bénéficieront mutuellement de la mise en commun

de savoir-faire.

Synergies attendues ; stratégie future

De plus, les deux groupes ont identifié des synergies annuelles d’environ 60 millions d’euros, qui devraient être

atteintes d’ici 3 à 5 ans suite à la finalisation de la transaction. Ces synergies proviendront pour moitié de

l’augmentation des revenus locatifs attendue en regard de la mise en œuvre des actions de gestion locative, de re-location, de marketing et de specialty leasing. Elles proviendront pour l’autre moitié des améliorations

opérationnelles et du partage du savoir-faire des équipes de Klépierre et Corio, ainsi que des économies de

charges financières associées au refinancement progressif de la dette de Corio, qui bénéficiera du profil financier

robuste de l’entité combinée.

Conditions d’échange

La parité d’échange proposée aux actionnaires de Corio est de 1,14 Action Klépierre pour 1 Action Corio (la

« Parité d’Echange »).

Titres à émettre

En rémunération de la Fusion, Klépierre émettra un maximum de 114.885.724 Actions Nouvelles de 1,40 € de

valeur nominale chacune, étant précisé que la Fusion ne sera lancée qu’après le règlement de l’Offre et que le

nombre d’actions de Klépierre émises dans le contexte de l’Offre sera donc déduit du nombre d’Actions

Nouvelles à émettre dans la Fusion. Elles seront attribuées aux actionnaires de Corio à proportion de leur

participation dans le capital de Corio, étant précisé que Klépierre ne se verra pas attribuer d’Action Nouvelle pour les actions qu’elle détiendrait après le règlement de l’Offre. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une

15

demande d’admission aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext Paris (ISIN

FR0000121964) et d’Euronext Amsterdam (le code ISIN sera connu au moment de la cotation des actions

Klépierre sur Euronext Amsterdam).

Actionnariat de Klépierre et Corio

Actionnariat de Klépierre au 30 juin 2014

Actionnaires Nombre

d’actions

% du capital

% des droits de

vote avec

autocontrôle

% des droits

de vote sans

autocontrôle

Simon Property Group (« SPG ») 57.634.148 28,89 28,89 29,39

Groupe BNP Paribas (« BNPP ») 42.477.762 21,30 21,30 21,66

Groupe APG 7.192.816 3,61 3,61 3,67

Total autres hors autocontrôle 88.768.012 44,50 44,50 45,27

Autodétention 3.397.602 1,70 1,70 /

Total 199.470.340

100 100 100%

Actionnariat de Corio

Actionnaires % du capital

Groupe APG 30,61

State Street Corporation 4,92

BlackRock, Inc. 4,33

Autres 60,14

Total 100

Actionnariat de Klépierre à l’issue de la Fusion

Actionnaires Nombre

d’actions % du capital

% des droits de

vote avec

autocontrôle

% des droits

de vote sans

autocontrôle

SPG 57.634.148 18,33 18,33 18,57

Groupe BNP Paribas 42.477.762 13,51 13,51 13,68

Groupe APG 42.361.555 13,48 13,48 13,62

Total autres hors autocontrôle 168.484.997 53,60 53,60 54,18

Autodétention1 3.397.602 1,08 1,08 /

Total 314.356.064 100% 100% 100%

Appréciation de la Parité d’Echange

Pour établir la Parité d’Echange, Klépierre a examiné avec attention l’histoire et les perspectives de Corio, en se

fondant notamment sur l’analyse des données financières historiques émanant des états financiers de Corio, des études de marché et des communiqués de presse, ainsi que les plausibles évolutions à long terme en termes de

rentabilité, de flux de trésorerie et de bilan. Klépierre a également pris en considération les cours de marché

historiques des Actions, comme détaillé ci-après.

Klépierre a adopté une approche multicritères reposant sur les méthodes de valorisation suivantes pour

déterminer la Parité d’Echange :

Une analyse des cours de bourse de clôture et des liquidités correspondantes de l’Action Klépierre et de

l’Action Corio du 29 juillet 2013 au 28 juillet 2014, dernier jour de bourse avant la date d’annonce de

l’Offre (la « Date de Référence »), inclus. La valeur des Actions Klépierre et des Actions Corio est

déterminée comme étant la moyenne des cours de bourse de clôture quotidiennement fournis par

Euronext Paris et Euronext Amsterdam, respectivement, et pondérés par les volumes échangés («

1 Sur la base des données disponibles au 30 juin 2014

16

VWAP »). Durant cette période, la moyenne des cours de bourse de clôture de l’Action Klépierre sur 1

mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois avant et jusqu’à la Date de Référence incluse étaient de 37,22 euros,

35,86 euros, 34,13 euros, et 33,43 euros, respectivement. Durant cette période, la moyenne des cours de

bourse de clôture de l’Action Corio sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois avant et jusqu’à la Date de

Référence incluse était de 36,76 euros, 36,41 euros, 34,53 euros, et 33,24 euros, respectivement ;

Une analyse des cours cibles des analystes sur douze mois, tels que fournis par Bloomberg à la Date de

Référence: 35,91 € pour Klépierre, et 34,40 € pour Corio ;

Une analyse de l’EPRA NNNAV par action au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014: 29,9 euros et 28,7

euros respectivement pour Klépierre, et 37,6 et 34,92 euros respectivement pour Corio ;

une analyse du bénéfice net courant par action pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. Les estimations pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2014 sont fondées sur les

orientations fournies par Klépierre et Corio dans leur présentation de la transaction aux investisseurs à

la date d’annonce de l’Offre : une fourchette de 2,03 euros à 2,05 euros pour l’Action Klépierre, et une

fourchette de 2,28 euros à 2,34 euros pour l’Action Corio. Les estimations pour l’exercice se clôturant

le 31 décembre 2015 sont celles fournies par Bloomberg à la Date de Référence : 2,06 euros pour

l’Action Klépierre et 2,49 euros pour l’Action Corio.

Les cours boursiers de référence et l’EPRA NNNAV employés dans l’approche multicritère ne sont pas ajustés

des dividendes versés par Klépierre le 14 avril 2014 (1,55 euros par Action) et par Corio le 23 avril 2014 (2,13

euros par Action).

Le tableau suivant présente la synthèse des parties obtenues selon les différentes approches ci-dessus:

Klépierre (EUR)

Corio (EUR)

Parité d’échange

implicite

Cours boursiers

Valeur de clôture à la Date de Référence

36,36

35,84

0,99x

MCPVE à 1 mois (a)

37,22

36,76

0,99x

MCPVE à 3 mois (a)

35,86

36,41

1,02x

MCPVE à 6 mois (a)

34,13

34,53

1,01x

MCPVE à 12 mois (a)

33,43

33,24

0,99x

Cours cible

Consensus des analystes (b)

35,91

34,40

0,96x

EPRA NNNAV par Action

31 décembre 2013

2,.9

37,6

1,26x

30 juin 2014 10

28,7

34,9

1,22x

Bénéfice net récurrent par action

Exercice clôturé le 31 décembre 2014 (c)

2,03 – 2,05

2,28 – 2,34

1,12x – 1,14x

Exercice clôturé le 31 décembre 2015 (b)

2,06

2,49

1,21x

Sources: Klépierre, Corio, Euronext, Bloomberg

(a) Moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés pour les périodes

considérées prenant fin à la Date de Référence

(b) Tel que fourni par Bloomberg à la Date de Référence.

(c) Tel que fourni dans la présentation de la transaction aux investisseurs à la date d’annonce de l’Offre

Conclusions des commissaires à la Fusion

Sur la rémunération des

actifs et passifs apportés

"Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis

que le rapport d’échange de 1,14 action KLEPIERRE pour 1 action CORIO,

arrêté par les parties, présente un caractère équitable."

2 EPRA NNNAV de Corio au 30 juin 2014 tel que fourni le 29 juillet 2014.

17

Sur la valeur des actifs et

passifs apportés Appréciation de la valeur des apports

“L’actif net apporté a fait l’objet dans le projet de traité de fusion d’une affectation

indicative entre les éléments d’actifs apportés et de passifs transmis. Dès lors, nous

ne sommes pas en mesure de conclure sur la valeur individuelle des apports qui

demeure à ce jour provisoire.

S’agissant de la décote de 15% prise en compte en déduction de l’actif net

provisoire au 31 mars 2015 telle que définie ci-avant § 1.4.1, nous nous sommes

assurés que :

- son montant paraissait, au regard des informations disponibles à ce jour, suffisant pour couvrir les éventuels aléas liés à l’estimation de l’actif net

attendu au 31 mars 2015 ;

- le projet de traité de fusion prévoit en son article 11.1 (x) une disposition de

sorte que l’actif net apporté définitif ne puisse être inférieur à l’actif net apporté

provisoire de 2 923 936 250 euros ;

- la différence entre l’actif apporté définitif et l’actif net provisoire viendrait

modifier à la hausse le montant de la prime de fusion.”

Synthèse de valorisation

“Sur la base de nos travaux sur la valeur du groupe Corio, présentés ci-dessus,

nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.”

Résumé – points clefs

”La valeur globale des apports de Corio a été fixée à un montant provisoire de

2 923 936 250 euros, sachant qu’aux termes de l’article 11.1 (x) du projet de

traité de fusion, l’actif net apporté définitif ne pourra être inférieur à ce montant

provisoire.

L’actif net apporté provisoire fait l’objet, dans le projet de traité de fusion, d’une

affectation provisoire et indicative entre les éléments d’actifs apportés et de

passifs transmis.

Dès lors, nous ne nous prononçons pas sur les valeurs individuelles des apports

dont le montant définitif sera arrêté à l’issue de la fusion.”

Conclusion

"Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, compte tenu des

observations précédemment formulées, nous sommes d’avis que la valeur

globale des apports de 2 923 936 250 euros n’est pas surévaluée.

Le montant de l’augmentation de capital et de la prime n’est pas encore fixé et

sera déterminé selon les modalités prévues dans le projet de traité de fusion. Dès

lors, l’actif net apporté devrait être au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société Klépierre majoré de la prime de fusion."

Conditions suspensives

La Fusion prendra effet, d’un point de vue juridique, fiscal et comptable, au jour de sa finalisation.

La Fusion est soumise à la réalisation d’un ensemble de conditions suspensives énumérées au paragraphe

3.2.1(c), notamment :

L’approbation préalable de la Fusion par les Autorités de Concurrence (ou l’absence de décision des

Autorités de Concurrence dans les délais légalement prévus) ;

Le vote favorable de l’AGE Corio et de l’AGM Klépierre sur les résolutions en matière de gouvernance

liées à l’Offre et à la Fusion;

Le vote favorable de l’AGM Klépierre sur les résolutions relatives à l’émission des Actions Nouvelles ;

Le vote favorable de l’AGE Corio, sous certaines conditions de majorité, et le vote favorable de l’AGM

18

Klépierre sur les résolutions liées à la mise en œuvre de la Fusion ; et

Un nombre d‘actions Corio détenues par des Actionnaires Sortants qui représente moins de 5% du capital

social émis par Corio.

La Fusion prendra effet à 23h59 (CET) à la dernière des deux dates suivantes (i) le 31 mars 2015 et (ii) le jour

où le Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire nommé par Klépierre émettra l’attestation de légalité

certifiant la prise d’effet juridique de la Fusion (la « Date de Réalisation »).

1.2. Synthèse des principales caractéristiques de la société absorbante

Renseignements de caractère général concernant Klépierre

Klépierre est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914. Le siège de Klépierre est situé au 26 boulevard des

Capucines, CS 20062, 75009 Paris, France.

Renseignements concernant l’activité de Klépierre

Klépierre est une Société d’investissement immobilier cotée spécialisée dans la gestion immobilière de centres

commerciaux. En tant qu’acteur de premier ordre sur le marché européen de l’immobilier commercial, Klépierre

détient et gère des centres commerciaux dans 40 métropoles et 13 pays, avec un portefeuille d’une valeur totale

de 14,0 milliards d’euros au 30 juin 2014.

Les informations de caractère général relatives à l’activité de Klépierre et à sa situation financière sont exposées

dans le Document de Référence Klépierre 2011, le Document de Référence Klépierre 2012, le Document de

Référence Klépierre 2013 et dans l’Actualisation du Document de Référence Klépierre 2013.

1.3. Synthèse des principales caractéristiques de la société absorbée

Renseignements de caractère général concernant Corio

Corio est une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) à Directoire et Conseil de

Surveillance, immatriculée sous le numéro 30073501. Le siège de Corio est situé au 3511 ED Utrecht, Pays-Bas,

Stationsplein 97, Duvenborch building.

Renseignements concernant l’activité de Corio

Corio est une société d'investissement immobilier qui possède et gère des centres commerciaux essentiellement

situés aux Pays-Bas, en France, en Italie, en Espagne, en Allemagne et en Turquie, avec un portfolio

d’immobilier commercial d’une valeur totale de 7,2 milliards d’euros.

Les informations de caractère général relatives à l’activité de Corio et à sa situation financière sont exposés dans

le Rapport Annuel Corio 2011, le Rapport Annuel Corio 2012, le Rapport Annuel Corio 2013 et dans le Rapport

Semestriel Corio 2014.

19

1.4. Synthèse des principaux facteurs de risques

Les facteurs de risques relatifs à Klépierre et à Corio et à leurs activités sont décrits (i) au Chapitre 3 intitulé

« Facteurs de Risque » (pages 109 à 116) du Document de Référence Klépierre 2013 et dans l’Actualisation du

Document de Référence Klépierre 2013 et (ii) dans la section intitulée « Risk management and internal control

systems » (pages 68 à 70) du Rapport Annuel Corio 2013. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que

la liste de risques qui figure dans le Document de Référence Klépierre 2013 et dans l’Actualisation du

Document de Référence Klépierre 2013 ainsi que dans le Rapport Annuel Corio 2013 n’est pas exhaustive et

que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date du présent Document E ou considérés par elle comme non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur leurs activités. En

complément de ces facteurs de risque, les actionnaires sont invités à prendre en compte les facteurs de risque

décrits ci-après.

Les facteurs de risques liés à l’Opération sont décrits au paragraphe 4.1 du présent Document E et sont résumés

ci-après:

Risques liés à l’émission des Actions Nouvelles

les actionnaires de la Société subiront une dilution en capital et en droits de vote du fait de l’émission

des Actions Nouvelles ;

la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; et

le prix de marché de l’action de la Société pourrait être négativement impacté par l’augmentation du

nombre d’actions en circulation.

Risques liés à la Fusion avec Corio

la mise en œuvre de l’Opération est soumise à la réalisation d’un ensemble de conditions suspensives ;

une baisse de la notation du groupe issu de l’Offre ou de l’entité combinée issue de la Fusion pourrait

impacter, dans le futur, les conditions de financement du groupe ;

la valeur des actions Klépierre émises en rémunération de l’Opération est susceptible de varier ;

les actionnaires minoritaires pourraient vouloir céder les actions Klépierre (en ce compris les Actions

Nouvelles) émises dans le cadre de l’Offre ou de la Fusion (si celle-ci était mise en œuvre) ce qui

pourrait impacter le cours de l’action Klépierre;

l’enregistrement de la Fusion au Pays-Bas et en France est soumis à des exigences spécifiques dans

chacun de ces pays qui pourraient retarder la réalisation de la Fusion ;

l’intégration de Klépierre et Corio pourrait s’avérer onéreuse et ne pas aboutir aux synergies et

bénéfices attendus de l’Opération ;

tout retard dans la réalisation de l’Opération pourrait réduire les avantages escomptés de l’Opération ;

les incertitudes liées à l’Opération pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les relations de

Klépierre et Corio avec certains de leurs clients ou partenaires stratégiques ;

les résultats et la situation financière de Klépierre pourraient différer significativement de ceux

présentés dans les états financiers combinés résumés pro forma non audités relatifs au rapprochement

avec Corio ;

certaines conventions contenant des clauses susceptibles d'être déclenchées dans le cadre de l’Opération pourraient être résiliées dans le cadre de l’Opération ; et

le maintien du statut FBI (homologue néerlandais du régime des SIIC) de Corio.

1.5. Information financières pro-forma selectionnées

a) Bilan consolidé pro forma au 30 juin 2014 (Modèle au coût)

20

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE

CORIO

PUBLIE

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO

en millions d'euros Notes 30 juin 2014 30 juin 2014 30 juin 2014 30 juin 2014 30 juin 2014

Ecarts d'acquisition et immobilisations

incorporelles 10.5.2 c 169 169 78 78 0 551 798

Immobilisations corporelles et en cours 14 14 21 21 35

Immeubles de placement 10.5.2 b 8 710 8 710 5 790 -68 5 722 14 432Immeubles de placement en cours de

construction 326 326 631 631 956Participations dans les entreprises

associées 10.5.2 b 465 465 373 -5 368 833

Autres actifs non courants 177 177 139 139 316

Instruments dérivés non courants 111 111 1 1 112

Impôts différés actifs 51 51 30 30 82

ACTIFS NON COURANTS 10 024 0 10 024 7 063 -73 6 990 0 551 17 564

Immeubles destinés a la vente 322 322 0 0 322

Titres destinés à la vente 8 8 0 0 8

Stocks 0 0 0 0 0

Clients et autres créances 330 330 183 183 513

Instruments dérivés courants 10 10 0 0 11

Trésorerie et équivalent trésorerie 168 168 22 22 190

ACTIFS COURANTS 838 0 838 205 0 205 0 0 1 043

TOTAL ACTIF 10 862 0 10 862 7 268 -73 7 195 0 551 18 608

Capital 279 279 1 008 1 008 -1 008 161 440

Primes 1 774 1 774 1 469 1 469 -1 469 4 016 5 789

Réserve légale et consolidées 10.5.2 a,b -273 25 -248 1 042 -65 977 -1 042 -313

Résultat consolidé 10.5.2 a,b 703 -25 678 56 -1 54 732

Résultat consolidé aquis -56 -56Participations ne donnant pas le contrôle 1 156 0 1 156 51 51 -51 1 156

CAPITAUX PROPRES 3 639 0 3 639 3 626 -66 3 560 -3 626 4 177 7 749

Passifs financiers non courants 5 164 5 164 2 589 2 589 7 754

Provisions long terme 15 15 34 34 49

Engagements de retraite, dépôts et

autres passifs non courants 126 126 37 37 163

Impôts différés passifs 10.5.2 b 315 315 346 -7 339 654


PASSIFS NON COURANTS 5 778 0 5 778 3 032 -7 3 025 0 0 8 803

Passifs financiers courants 903 903 329 45 374 1 278

Concours bancaires 15 15 14 14 29

Dettes fournisseurs et autres dettes 479 479 267 -45 222 701


PASSIFS COURANTS 1 445 0 1 445 610 0 610 0 0 2 056

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX

PROPRES10 862 0 10 862 7 268 -73 7 195 -3 626 4 177 18 608

KLEPIERRE CORIO

RETRAITEMENTS PRO FORMA

21

b) Compte de résultat consolidé Pro forma pour la période du 1e janvier 2014 au 30 juin 2014(Modèle

au coût)

c) Cash flow net courant par action pro forma

(1) Y compris retraitement de la transaction avec Carrefour, cf. chapitre 5.5.2 a

(2) Nombre moyen d’actions Corio calculé sur la base de la parité d'échange de 1,14 action Klépierre contre 1 action Corio

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE

CORIO

PUBLIE

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE

RETRAITEMENTS

PRO FORMA

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO


Revenus locatifs 443 -42 402 215 0 215 616

Charges sur terrain (foncier) -4 0 -4 0 -5 -5 -9

Charges locatives non récupérées -18 2 -17 -12 -12 -28

Charges sur immeubles (propriétaire) -23 1 -22 -26 16 -10 -32

LOYERS NETS 10.5.2 a 399 -39 360 177 11 188 0 547

Revenus de gestion, administration et d'autres

activités 34 -2 32 0 14 14 47

Autres produits d'exploitation 7 -1 5 0 0 5

Variation de la juste valeur des immeubles de

placement 10.5.2 b 0 0 -80 80 0 0

Frais d'études -2 -2 0 0 -2

Frais de personnel -55 1 -54 -27 -27 -81

Autres frais généraux -23 -23 -19 1 -18 -40

Charges parties liées 0 0 8 -8 0 0

Charges opérationnelles 0 0 11 -11 0 0

Charges capitalisées 0 0 6 -6 0 0

Dotations aux amortissements et provisions des

immeubles de placement 10.5.2 b -172 -172 0 -68 -68 -240


immobilisations incorporelles et corporelles -6 -6 0 0 -6

Provisions -1 -1 0 0 -1

Produits sur cessions d'immeubles de placement et de

titres de participation 1 952 1 952 395 395 2 348

Valeur nette comptable des immeubles de placement

et des titres de participation cédés -1 103 -1 103 -401 -1 -402 -1 505Résultat de cession d'immeubles de placement et

titres de participations 849 849 -6 -1 -7 842

Dépréciation écarts d'acquisition 0 0 -1 -1 -1

RESULTAT OPERATIONNEL 1 030 -41 989 69 12 81 0 1 070

Dividendes et provisions nettes sur titres non

consolidés 0 0 0 0 00

Produits financiers 57 0 57 5 5 61

Charges financières -188 10 -178 -50 -50 -228

Coût de l'endettement net 10.5.2 a -131 10 -122 -45 -45 -167

Variation de valeur des instruments financiers -12 -1 -13 15 15 2CFH-Dérivés-taux-produit-var.JV ineffic. 0

Effet des actualisations 0 0 0 0 0

Quote-part de résultat des sociétés mises en

équivalence 10.5.2 b 3 3 32 -20 12 16

RESULTAT AVANT IMPOT 890 -33 858 71 -8 63 0 921

Impôt sur les sociétés 10.5.2 a, b -22 1 -21 -16 7 -10 -30

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 868 -32 837 55 -1 54 0 891

dont

Part du groupe 703 -25 678 56 -1 54 0 732

Participations ne donnant pas le contrôle 166 -7 159 -1 0 -1 158

KLEPIERRE CORIO

KLEPIERRE CORIOPRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO

Cash flow net courant (M€)(1)

186,2 122,6 308,8

Nombre moyen d'actions(2)

195 732 258 112 494 378 308 226 636

Cash flow net courant par action (en euros) 0,95 1,09 1,00

22

d) Etat consolidé de la situation financière pro forma au 30 juin 2014 (modèle de la juste valeur)

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE JV

CORIO

PUBLIE JVRETRAITEMENTS CORIO

CORIO

RETRAITE JV

PRO FORMA

KLEPIERRE &

CORIO JV


Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 10.5.2 c 165 165 78 78 551 794


Immeubles de placement évalués à la juste valeur 12 159 12 159 5 790 5 790 17 949

Immeubles de placement évalués au coût 334 334 631 631 964

Participations dans les entreprises associées 664 664 373 373 1 037




ACTIFS NON COURANTS 13 681 0 13 681 7 063 0 7 063 551 21 294



Stocks 0 0 0 0 0




ACTIFS COURANTS 832 0 832 205 0 205 0 0 1 037

TOTAL ACTIF 14 512 0 14 512 7 268 0 7 268 551 22 331

Capital 279 279 1 008 1 008 -1 008 161 440

Primes 1 774 1 774 1 469 1 469 -1 469 4 016 5 789

Réserve légale et consolidées 10.5.2 a 3 039 25 3 064 1 042 1 042 -1 042 3 064

Résultat consolidé 10.5.2 a 119 -25 94 56 56 150


CAPITAUX PROPRES 7 047 0 7 047 3 626 0 3 626 -3 626 4 177 11 224



Engagements de retraite, dépôts et autres passifs

non courants 126 126 37 37 163

Impôts différés passifs 557 557 346 346 903


PASSIFS NON COURANTS 6 020 0 6 020 3 032 0 3 032 0 0 9 052






TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 14 512 0 14 512 7 268 0 7 268 -3 626 4 177 22 331

KLEPIERRE CORIO


23

1.6. Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement de Klépierre au 30 septembre 2014

(en milliers d’euros)

Conformément aux recommandations de l’ESMA (l'Autorité européenne des marchés financiers)

(ESMA/2013/319/paragraphe 127), le tableau suivant présente les capitaux propres consolidés (qui n’incluent

pas les résultats de l’exercice en cours) et l’endettement financier net non audités de la Société tels qu’ils

découlent des états financiers consolidés non audités au 30 septembre 2014. Aucun changement significatif n’est

intervenu dans les capitaux propres et la dette financière nette consolidée depuis le 30 septembre 2014.

En millions d’euros

(IFRS)

30 septembre 2014 (non

audités)

1. Capitaux propres et endettement

Total de la dette financière courante 787

Faisant l’objet de garanties 20

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE JV

CORIO

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE JV

RETRAITEMENTS PRO

FORMA

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO

JV






LOYERS NETS 10.5.2 a 399 -39 360 177 11 188 0 548


activités 34 -2 32 0 14 14 47



placement 37 37 -80 -80 -44








immeubles de placement 0 0 0 0 0




Produits sur cessions d'immeubles de placement et

de titres de participation 1 952 1 952 395 395 2 348

Valeur nette comptable des immeubles de

placement et des titres de participation cédés -2 007 -2 007 -401 -1 -402 -2 409Résultat de cession d'immeubles de placement

et titres de participations -54 -54 -6 -1 -7 -62


RESULTAT OPERATIONNEL 334 -41 293 69 0 69 0 362





Coût de l'endettement 10.5.2 a -131 10 -122 -45 -45 -167

Variation de valeur des instruments financiers -12 -1 -13 15 15 2

Effet des actualisations 0 0 0 0


équivalence 5 5 32 32 38

RESULTAT AVANT IMPOT 197 -33 164 71 0 71 0 235

Impôt sur les sociétés 10.5.2 a -14 1 -13 -16 -16 -29

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 183 -32 151 55 0 55 0 206

dont

Part du groupe 119 -25 94 56 0 56 0 150


KLEPIERRE CORIO

24

Faisant l’objet de nantissements 5

Sans garanties et sans nantissements 762

Total de la dette financière non courante 4 833

Faisant l’objet de garanties 1 361


Sans garanties et sans nantissements 3 431

Capitaux propres part du groupe (excluant le résultat intérimaire)3 1 803

Capital social 279

Titres d’autocontrôle 1 774

Reserves légales 28

Autres réserves et report à nouveau – part du Groupe -278

2. Endettement financier net

A – Trésorerie 132

B – Equivalents de trésorerie 9

C – Titres de placement 0

D – Liquidités (A+B+C) 141

E – Créances financières à court terme 0

F – Dette bancaire à court terme 30

G – Part à court terme de la dette à moyen et long termes 35

H – Autres dettes financières à court terme 722

I – Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 787

J – Dette financière courante nette (I-E-D) 646

K – Emprunts bancaires à long terme 1 276

L – Obligations émises 3 482

M – Autres dettes financières à long terme 75

N – Total de la dette financière non courrante (K+L+M) 4 833

O – Endettement financier net (J+N) 5 479

3 Consolidated Shareholder’s equity

25

1.7. Calendrier de l’Opération

Le présent calendrier indicatif repose sur l’hypothèse que la Société déclare l’Offre inconditionnelle le 13 janvier

2015. Une extension de la période d’offre pour une période minimum de deux semaines et une période

maximum de dix semaines pourra ainsi être demandée par Klépierre dans le cas où l’une des conditions à l’Offre

ne serait pas satisfaite ou levée avant la fin de la période initiale de l’Offre. De plus, l’Offre pourra être réouverte

pendant une période maximum de deux semaines (période de post-acceptation) dans le cas où Klépierre

annoncerait le caractère inconditionnel de l’Offre sans annoncer de décision de procéder à la Fusion. La Fusion

ne sera mise en œuvre que si Klépierre le décide après règlement livraison de l’Offre et sous réserve que les

conditions suspensives relatives à la Fusion aient été satisfaites ou qu’il y ait été renoncé. Dans l’hypothèse où la

Société annoncerait une extension de la période d’Offre initiale, le public sera informé des modifications au

calendrier indicatif ci-dessous par le biais d’un communiqué de presse diffusé par la Société sur son site internet

(www.klepierre.com).

La Fusion ne sera mise en œuvre que si l’Offre est déclarée inconditionnelle, que le règlement de l’Offre a eu

lieu, que toutes les conditions de réalisation de la Fusion ont été satisfaites ou levées et que Klépierre a annoncé

son intention de mettre en œuvre la Fusion.

27 Octobre 2014 ………….. Approbation de l’Offre par l’AFM

27 Octobre 2014 ………….. Visa de l’AMF sur le Prospectus

Visa de l’AMF sur le Document E

29 Octobre 2014 ………….. Avis de réunion de l’assemblée générale mixte des actionnaires de

Klépierre

31 Octobre 2014 ………….. Début de la période d’Offre initiale

8 Décembre 2014 ………….. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Corio

9 Décembre 2014 ………….. Début de la période de retrait des actionnaires de Corio

11 Décembre 2014 ………….. Assemblée générale mixte des actionnaires de Klépierre

8 Janvier 2015 ………….. Fin de la période d’Offre initiale

12 Janvier 2015 ………….. Fin de la Période de Retrait ouverte aux Actionnaires Sortants

13 Janvier 2015 ………….. Annonce par Klépierre des résultats de l’Offre et du caractère

inconditionnel de l’Offre

Extension de la période d’Offre : Klépierre annonce si la

période d’Offre est étendue ou non

16 Janvier 2015 ………….. Période de post-acceptation

Klépierre pourrait annoncer une période de post-acceptation

de deux semaines

Durant la période de post-acceptation, les actionnaires qui

n’auront pas apporté leurs actions à l’Offre pourront le faire

selon les mêmes conditions

17 Janvier 2015 ………….. Réouverture de l’Offre (sauf en cas de mise en œuvre de la Fusion)


26

20 Janvier 2015 ………….. Règlement-livraison concernant la période d’Offre initiale (sauf en

cas de mise en œuvre de la Fusion)

Après le 12 Janvier 2015

Décision de Klépierre sur la réalisation de la Fusion

Klépierre annonce si la Fusion sera mise en œuvre ou non

Après le 20 Janvier

2015

………….. Début du processus de vente par le Trustee et détermination du

montant en numéraire devant être remis aux actionnaires de Corio

ayant exercé leur droit de retrait dans la Fusion

2 février 2015 ………….. Fin de la période de réouverture de l’Offre4 (sauf en cas de mise en

œuvre de la Fusion)

5 février 2015 ………….. Annonce des résultats de la période de réouverture de l’Offre (sauf

en cas de mise en œuvre de la Fusion)

9 Février 2015 ………….. Second règlement-livraison concernant la période de réouverture

de l’Offre (sauf en cas de mise en œuvre de la Fusion)

Premier trimestre 2015 ………….. Réalisation de la Fusion dans l’hypothèse où celle-ci a été mise en

œuvre et notamment :

- déclaration de conformité par un notaire néerlandais,

- déclaration de conformité par le greffe du Tribunal de

commerce de Paris

- contrôle de légalité par le greffe du Tribunal de commerce

de Paris ou par un notaire français attestant que la Fusion

a été réalisée conformément au droit applicable, en

application de l’article L.236-30 du Code de commerce

2. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

2.1. Pour Klépierre, la société absorbante

2.1.1. Responsable du document

Monsieur Laurent Morel

Président du Directoire

Klépierre

2.1.2. Attestation du responsable du document

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent

Document E et relatives à la société Klépierre sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des commissaires aux comptes de Klépierre une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils

indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes

donnés dans le présent Document E ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce Document E. La lettre de fin de

travaux ne comporte pas d’observation.

Les états financiers intermédiaires de Klépierre au 30 juin 2014, exposés dans le Rapport Financier

Semestriel 2014 de Klépierre incorporé par référence dans le présent document, ont fait l’objet d’une revue

limitée par les commissaires aux comptes de Klépierre.

4 En prenant pour hypothèse une période de réouverture de 2 semaines.

27

Les états financiers consolidés au 30 juin 2014 ont fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes qui

contient une observation relative à la note 2.2.3 des états financiers semestriels condensés consolidés, qui expose

les conséquences de l’application initiale, à compter du 1e janvier 2014, des normes IFRS 10 « Etats financiers

consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IRFS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres

entités »: il figure en page 75 du rapport semestriel 2014.

Les informations financières historiques ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes, qui sont

incorporées par référence dans ce Document E.

Les états financiers consolidés pour l’année 2013, incorporés par référence au présent document, ont fait l’objet

d’un rapport des commissaires aux comptes : il figure en page 246 du document de référence déposé auprès de

l’AMF le 10 mars 2014 sous le numéro D.14-0130. Ce rapport ne contient aucune observation.



l’AMF le 18 mars 2013 sous le numéro D. 13-0167. Ce rapport ne contient aucune observation.



l’AMF le 28 mars 2012 sous le numéro D.12-0230. Ce rapport ne contient aucune observation.

Les états financiers pro forma au 30 juin 2014 ont fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes ; il

figure en Annexe 1 du présent document. Ce rapport ne contient aucune observation.

Laurent Morel

Président du Directoire

2.1.3. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

o Deloitte & Associés – 185 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92200)

o Mazars – 61 rue Henri Régnault, Courbevoie (92400)

Commissaires aux comptes suppléants

o Société BEAS – 7-9 villa Houssay, Neuilly-sur-Seine (92 200)

o Patrick DE CAMBOURG – 61 rue Henri Régnault, Courbevoie (92400)

2.1.4. Responsable de l’information financière

Jean-Michel GAULT Membre du Directoire – Directeur Général Délégué

Tel: +33 1 40 67 55 05

2.2. Pour Corio, la société absorbée

2.2.1. Responsable du document

Gerard H.W. Groener

Chief Executive Office

Corio

2.2.2. Attestation du responsable du document

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent

Document E et relatives à la société Corio sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas

d’omission de nature à en altérer la portée.





http://www.corio-eu.com/ghw-gerard-groener-ceo-corio-nv.html


28

J’ai obtenu des commissaires aux comptes de Corio une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils

indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes

donnés dans le présent Document E ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce Document E. La lettre de fin de

travaux ne comporte pas d’observation.

Les états financiers intermédiaires de Corio au 30 juin 2014, exposés dans le Rapport Semestriel Corio 2014

incorporé par référence dans le présent document, ont fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires

aux comptes de Corio. Leur rapport ne contient aucune observation.

Les informations financières historiques ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes, qui sont

présentés dans ce Document E.


d’un rapport des commissaires aux comptes : il figure en pages 124 et 125 du Rapport Annuel Corio 2013. Ce

rapport contient trois observations intitulées « Valorisation des biens immobiliers », « Impôt sur les sociétés » et

« Suivi des litiges et réclamations ». La première observation signale que Corio recourt à des experts externes

pour estimer la juste valeur de ses biens immobiliers. La seconde remarque que Corio opère dans divers pays

avec des règlementations fiscalités différentes et commente le calcul de différences provisoires fondées sur les

législations fiscales locales en matière de passif d’impôt différé. La dernière fait référence à des litiges et

réclamations, essentiellement de nature fiscale, en Turquie, en Italie et en Espagne.


d’un rapport des commissaires aux comptes : il figure en page 116 du Rapport Annuel Corio 2012. Ce rapport

ne contient aucune observation.


d’un rapport des commissaires aux comptes : il figure en page 135 du Rapport Annuel Corio 2011. Ce rapport

ne contient aucune observation.

Gerard H.W. Groener Chief Executive Office

2.2.3. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes indépendants

o PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. – Th. R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam

2.2.4. Responsable de l’information financière

Ben Van Der Klift

CFO Corio N.V.



29

3. RENSEIGNEMENTS SUR LA FUSION ET SES CONSEQUENCES

3.1. Aspects économiques de la Fusion

3.1.1. Liens préexistants entre Klépierre and Corio

(a) Liens en capital A la date du présent Document E, Klépierre ne détient aucune Action Corio et Corio ne détient aucune Action

Klépierre.

Cependant, à l’issue de l’Offre et préalablement à la réalisation de la Fusion et sous réserve du Règlement de

l’Offre, Klépierre détiendra dans le capital de Corio un nombre d’Actions Corio qui dépendra du nombre

d’Actions Corio apportées à l’Offre.

(b) Garanties

A la date du présent Document E, aucune des deux sociétés n’a donné de garanties au profit de l’autre.

(c) Administrateurs communs

A la date du présent Document E, il n’y a pas d’administrateur commun.

(d) Filiales détenus en commun et dépendance à l’égard d’un même groupe Néant.

(a) Accords techniques ou commerciaux

A la date du présent Document E, aucun accord ne lie Klépierre et Corio, excepté l’Accord de Rapprochement

en date du 29 juillet 2014 (tel que défini ci-dessous) et le Projet de Traité de Fusion en date du 24 Octobre 2014.

3.1.2. Motifs et buts de la Fusion

(a) Contexte de la Fusion

Klépierre et Corio ont conclu le 29 juillet 2014 un Accord de Rapprochement (l’« Accord de

Rapprochement ») relatif au rapprochement stratégique de leurs activités. Il est prévu que cette opération intervienne par voie d’offre publique d’échange amicale faite par la Klépierre pour l’intégralité des actions

émises et en circulation de Corio (l’« Offre »), telle que décrite dans le Document d’Offre préparé par Klépierre

et Corio (le « Document d’Offre »). Le Document d’Offre et les autres documents relatifs à l’Offre sont

disponibles sur le site de Klépierre (www.klepierre.com) et sur le site de Corio (www.corio-eu.com).

Selon les termes de l’Offre, les actionnaires Corio ayant apporté leurs actions à Klépierre dans le cadre de l’Offre

se verront offrir 1,14 action ordinaire de Klépierre (les « Actions Klépierre ») pour chaque action Corio qu’ils

ont valablement apportée à l’Offre (la « Parité d’Echange »). La même Parité d’Echange sera appliquée pour la

Fusion. Il est prévu que préalablement à la Date de Règlement, les actions ordinaires dans le capital de Klépierre

émises dans le cadre de l’Offre seront cotées à la fois sur Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam.

L’intention de Klépierre de payer et poursuivre l’Offre repose sur l’acquisition de la totalité de capital de Corio.

Klépierre et Corio estiment que la fusion totale des activités de Corio dans celles de Klépierre engendrera des

bénéfices substantiels, tant en termes opérationnels que commerciaux, organisationnels et financiers. De tels

bénéfices pourraient ne pas être atteints, ou ne pourraient être atteints que partiellement, si Corio devait rester

une entité indépendante avec une base d’actionnaires minoritaires.

Aux termes de l’Accord de Rapprochement, Klépierre et Corio pourraient achever l’intégration de leurs activités

après la finalisation de l’Offre en mettant en œuvre une fusion transfrontalière. Dès que possible après l’annonce

du caractère inconditionnel (gestanddoening) de l’Offre, Klépierre cherchera à acquérir la totalité du capital de

Corio, par l’acquisition des Actions Corio qu’elle ne détiendrait pas encore, ou de toute autre manière.

A cet égard, Klépierre et Corio ont convenu, aux termes de l’Accord de Rapprochement que, sous réserve que

l’Offre ait été déclarée inconditionlle (gestanddoening), que le Règlement soit intervenu, et que certaines autres

conditions (opschortende voorwaarden) aient été remplies ou levées (selon le cas), Klépierre sera en droit de

réaliser entre Klépierre et Corio une fusion transfrontalière (grensoverschrijdende fusie) soumise au régime de la



30

Directive 2005/56/EC du 26 Octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, et régie au

regard du droit néerlandais par le Titre 2.7 du CCN et au regard du droit français par les articles L. 236-25 et

suivants du Code de Commerce, avec Corio comme entité absorbée et Klépierre comme entité absorbante. La

Fusion ne sera mise en œuvre que si Klépierre confirme à Corio que la Fusion aura lieu.

Comme envisagé par le Document d’Offre, et sous réserve d’une série de conditions suspensives (exposées ci-

dessous en section 3.2.1.c), Klépierre recevra tous les actifs et les dettes de Corio par voie de transmission

universelle de patrimoine et Corio cessera d’exister.

(b) Motifs de l’Opération

La raison essentielle de l’Opération est le considérable potentiel de synergie qui résultera de la combinaison des

activités de Klépierre et de Corio.

Une forte montée en gamme du portefeuille d’actifs

Avec la transaction envisagée, Klépierre et Corio vont créer le leader « pure play » européen de centres

commerciaux: l’entité combinée gérera 182 centres dans 16 pays d’Europe, pour un patrimoine de plus de 21

milliards d’euros. Le portefeuille combiné constituera la plateforme idéale pour étendre le savoir-faire et la

franchise de Klépierre auprès des enseignes et des grandes marques, avec l’objectif pour Klépierre d’être reconnu comme la plateforme européenne de centres commerciaux la plus attractive d’Europe.

Par cette transaction, Klépierre s’implantera solidement dans trois nouveaux pays (les Pays-Bas, l’Allemagne et

la Turquie), et renforcera ses positions en France, en Italie et dans la Péninsule ibérique. Les actifs de Corio dans

ces régions se situent essentiellement dans des centres urbains dynamiques (Grenoble, Marseille, Amsterdam,

Istanbul) et à fort pouvoir d’achat (Rome, Turin, Rotterdam, Utrecht, Madrid, Berlin).

Ces dernières années, Corio a opéré une stratégie de recentrage sur des centres commerciaux leaders dans leur

zone de chalandise, de sorte que la plupart des actifs acquis bénéficieront de la même dynamique et des mêmes

avantages compétitifs que ceux de Klépierre.

Un portefeuille idéal pour mettre en œuvre le savoir-faire de création de valeur pour le groupe

Les 182 sites du groupe combiné constituent un portefeuille idéal pour cristalliser la création de valeur et le

potentiel de revenu locatif dont ils disposent. Klépierre exploitera les meilleures compétences du nouveau groupe

pour mettre en œuvre sa stratégie.

Sur les centres commerciaux stratégiques, l’entité combinée déclinera toute son expertise, notamment par des

actions de re-location et le déploiement de nouvelles solutions de marketing. En termes de re-location, le

nouveau groupe mettra en œuvre une stratégie dynamique visant à offrir aux enseignes les plus performantes le

format le plus adapté à leur concept, à ouvrir de nouveaux pays aux meilleures enseignes et à accélérer la

substitution des commerces les moins performants. En ce qui concerne les nouvelles solutions de marketing, le

nouveau groupe identifiera les meilleures solutions pour les déployer sur l’ensemble des actifs, accélérera la diffusion d’outils numériques avec les enseignes et les clients, et déploiera des événements à grande échelle

organisés avec les meilleures marques sur un plus grand nombre de sites.

Un développement accru des speciality leasing est également anticipé grâce à la forte attractivité de la nouvelle

plateforme pour les grandes marques.

Une flexibilité financière assurée par une stratégie de gestion active des actifs

Depuis 2012, Klépierre a démontré sa discipline en gestion de capital à travers la cession de 3,6 milliards d’euros

d’actifs non stratégiques. Corio a également franchi d’importantes étapes dans son plan de cession au cours des

18 derniers mois. A la suite de l’Opération, l’entité combinée poursuivra la revue de ses actifs de façon systématique. La mise en œuvre réussie de ces programmes a permis à Klépierre et à Corio de bénéficier à

l’heure actuelle de notations financières solides (Klépierre s’est vu attribuer la note A- par S&P, et Corio la note

BBB+ par S&P et Baa2 par Moody’s) avec un ratio prêt/valeur (LTV) de 39,9% et 42%, respectivement (au 30

juin 2014). A l’issue de la Transaction, l’Entité Combinée devrait conserver la notation financière « Investment

grade » que lui ont attribué S&P et Moody’s.

31

Le groupe combiné entend poursuivre le recyclage de ses actifs grâce à une revue périodique de son portefeuille.

Des plans de cession seront définis pour les actifs considérés comme non stratégiques. Le produit de ces cessions

apportera une flexibilité financière qui permettra d’investir dans les centres, existants ou en projet, au coeur de la

stratégie du groupe combiné.

Le groupe combiné devrait conserver une structure financière solide, avec un LTV à environ 40%, et l’objectif

de bénéficier d’une notation financière « Investment grade ».

Des projets de développement combinés pour plus de 3 milliards d’euros

L’entité combinée disposera de projets de développement pour plus de 3 milliards d’euros. Une attention toute

particulière sera portée aux projets engagés afin de solidifier ou d’améliorer les revenus locatifs attendus, à

travers une approche commune de la commercialisation et de la gestion des coûts. Tous les projets engagés ou

identifiés seront rationalisés afin d’optimiser leur conception et leur exécution. Enfin, le potentiel de

développement de chaque centre commercial existant sera évalué. Les centres dont le potentiel de

développement aura été jugé significatif feront l’objet d’études approfondies en vue d’y développer des

extensions.

La transaction envisagée est en cohérence avec la stratégie à long terme de Klépierre et de Corio d’élaborer

un portefeuille unique de centres commerciaux de premier plan dans une sélection de pays européens, par le biais d’une gestion dynamique des actifs existants, en définissant et mettant en œuvre une stratégie claire

pour chacun d’eux, et de l’acquisition ou le développement de nouveaux projets qui répondront aux

standards les plus exigeants en termes de qualité et de rentabilité. Cette vision sera concrétisée grâce aux

professionnels hautement qualifiés des deux sociétés qui bénéficieront mutuellement de la mise en commun

de savoir-faire.

(c) Motifs spécifiques de la Fusion – Bénéfices et synergies

La Fusion est destinée à faciliter l’intégration complète de Corio au sein de Klépierre afin de permettre la mise

en œuvre d’avantages opérationnels, commerciaux, organisationnels et financiers. Ces avantages pourraient être

complexes à mettre en œuvre si Corio demeurait une entité indépendante cotée, dotée d’actionnaires minoritaires.

De plus, les deux groupes ont identifié des synergies annuelles d’environ 60 millions d’euros, qui devraient être

atteintes d’ici 3 à 5 ans suite à la finalisation de l’Opération, qui proviendront des améliorations opérationnelles

et du partage du savoir-faire des équipes de Klépierre et Corio, ainsi que des économies de charges financières

associées au refinancement progressif de la dette de Corio, qui bénéficiera du profil financier robuste de l’entité

combinée.

L’atteinte de ce niveau de synergies est conditionnée à la capacité de l’entité combinée à mettre en œuvre ce

partage des meilleures pratiques, à adopter une politique de financement et une gestion de la trésorerie

communes, à simplifier la structure organisationnelle et à améliorer les opérations. Ceci pourrait être mis en

cause par la survie de deux entités juridiques distinctes comportant des actionnaires minoritaires. Dans cette situation, les Organes de Direction Corio devraient veiller au respect des intérêts des actionnaires minoritaires en

tant que parties prenantes de Corio, ce qui serait susceptible de rendre plus complexe l’intégration de l’activité

de Corio dans celle de Klépierre et entrainerait des retards.

Dans les trois pays dans lesquels les groupes sont présents, la Fusion permettra une approche plus uniforme de la

gestion du portefeuille d’actifs. Cela entrainera une simplification des politiques applicables au niveau du groupe

et un alignement des intérêts dans l’analyse et la mise en œuvre des opportunités d’investissement et de

développement.

(d) Actionnaires minoritaires de Corio et réalisation des synergies

De plus, dans la situation où Corio demeurerait cotée, et qu’elle conserverait une base substantielle

d’actionnaires minoritaires, avec la liquidité et le flottant correspondants, le futur stratégique de Corio serait

plus incertain. Les instances de gouvernance de Corio auraient à envisager la possibilité, par exemple, qu’à

l’avenir Klépierre cède tout ou partie de sa participation dans le capital de Corio. Une telle éventualité

signifierait qu’il serait nécessaire d’assurer le caractère réversible des initiatives d’intégration afin de

permettre un retour à un fonctionnement autonome dans un souci de continuité de l’activité.

32

Enfin, la persistance d’une base d’actionnaires minoritaires pourrait entraîner l’impossibilité de réaliser le

retrait de la cote de Corio d’Euronext Amsterdam. Cette éventualité se traduirait par la nécessité de dégager

des disponibilités managériales et par des coûts additionnels que Corio n’aurait pas à engager dans le cas

contraire : par exemple la préparation d’états financiers annuels indépendants conformément aux normes

IFRS, des actualisations trimestrielles et des états financiers semestriels ; un cadre de gouvernance en accord

avec le Code Néerlandais de Gouvernance d’Entreprise, ce qui implique notamment des exigences de

contrôle interne et le personnel requis pour satisfaire aux obligations liées au fait d’être coté sur Euronext

Amsterdam.

Dans le contexte de l’Offre, la Fusion présente certains avantages sur les autres mesures de restructuration à

mettre en œuvre postérieurement à l’Offre telles que décrites à la Section 6.13 du Document d’Offre. La

Fusion permettra un traitement égal des Actionnaires de Corio. Tous les Actionnaires de Corio qui n’auront

pas exercé leur Droit de Retrait recevront des Actions Klépierre Nouvelles pour leurs Actions Corio

conformément à la Parité d’Echange. La Fusion est par ailleurs une structure acceptée et reconnue

internationalement, dès lors qu’elle est basée sur la réglementation européenne et offre des garanties aux

Actionnaires de Corio et à ses autres parties prenantes, telles que le Droit de Retrait, et le droit d’opposition

des créanciers de Corio et Klépierre de s’opposer à la Fusion. La Fusion présente également l’avantage de

pouvoir être mise en œuvre rapidement après le Règlement de l’Offre, sous réserve que l’AGE de Corio

adopte la Résolution de Fusion.

3.2. Aspects juridiques de la Fusion

3.2.1. Description générale de la Fusion

Dans la Fusion envisagée, Corio sera absorbée par Klépierre.

(a) Date du projet du traité de Fusion

Le Projet de Traité de Fusion posant les termes et conditions de la Fusion transfrontalière a été signé le 24 Octobre 2014 entre Klépierre et Corio.

(b) Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d’apport

Afin de préserver le régime FBI de Corio au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, il a été décidé de

procéder à une fusion à effet différé. A ce titre, la valeur des actifs et des passifs de Corio qui seront apportés

dans le cadre de la Fusion a été déterminée à partir des états financiers prévisionnels de Corio à la Date de

Réalisation de la Fusion. La date exacte à laquelle interviendra la Date de Réalisation n’étant pas encore

connue, les états financiers prévisionnels de Corio ont été élaborés au 31 mars 2015. Pour s’assurer que

l’actif net apporté définitif au 31 mars 2015 sera au moins égal à l’actif net estimé au 31 mars 2015 , compte

tenu de l’aléa inhérent à la réalisation d’états financiers prévisionnels, une décote de 15% sera appliquée sur

l’actif net estimé au 31 mars 2015. Le Projet de Traité de Fusion contient par ailleurs une condition suspensive selon laquelle l’actif net définitif au 31 mars 2015 devra être au moins égal à l’actif net estimé au

31 mars 2015 après décote. La différence entre l’actif net estimé après décote et l’actif net définitif au 31

mars 2015 constituera une prime de fusion.

La Fusion se traduira par une transmission universelle du patrimoine de Corio à Klépierre à compter de la

Date de Réalisation.

L’estimation des actifs et des passifs de Corio à la Date de Réalisation, telle qu’elle est détaillée au paragraphe

3.3.1 ci-dessous, n’est fournie qu’à titre informatif et ne saurait être exhaustive car la Fusion entraînera une

transmission de tous les actifs et les passifs de Corio, y compris ceux qui ne seraient pas expressément

mentionnés au bilan à la Date de Réalisation.

(c) Conditions suspensives, date de rétroactivité de la Fusion et Date de Réalisation

Date de rétroactivité

La Fusion n’aura pas d’effet rétroactif.

33

Conditions suspensives

La Fusion est soumise aux conditions suspensives énoncées ci-après (les « Conditions à la Fusion ») :

L’obligation pour Klépierre et Corio de mettre en œuvre et d’exécuter la Fusion est soumise à la satisfaction des

ou à la renonciation aux, selon le cas, des conditions suspensives exposées ci-après :

Actions Corio détenues par des Actionnaires Sortants

(a) que le nombre total d’Actions Corio détenus par les Actionnaires Sortants représente moins de 5% du capital

social émis de Corio à l’expiration de la Période de Retrait ;

Contrôle des concentrations

(b) que toutes les autorisations des Autorités de la Concurrence nécessaires ou, le cas échéant, toutes les

confirmations d’absence d’objection de la part des autorités de contrôle des concentrations domestiques et/ou

internationales compétentes sur l’Offre et le changement de contrôle envisagé ayant été obtenues et/ ou que tout

délai applicable (ou toute extension de celui-ci) en lien avec l’Offre ait pris fin ou ait expiré de sorte qu’en tout

état de cause Klépierre puisse effectuer, en tant qu’entité absorbante, la Fusion avec Corio, en tant qu’entité

absorbée ;

AGE Corio

(c) que l’AGE Corio ait adopté, à une majorité d’au moins 66,7% des voix exprimées, les Modifications

Préalables des Statuts ; et, suite à l’adoption de cette résolution et à la prise d’effet immédiate des Modifications

Préalables des Statuts durant une suspension de l’AGE Corio, qu’elle ait adopté les Termes du Projet de Fusion

Transfrontalière et approuvé le lancement de la Fusion selon les modalités prévues dans l’Accord de

Rapprochement, en ce compris les Conditions de la Fusion, et ait adopté ou approuvé, selon le cas, toutes les

autres résolutions nécessaires au lancement de la Fusion;

(d) que l’AGE Corio ait nommé les personnes désignées par Klépierre comme membre(s) du Conseil de Surveillance et les personnes désignées par Klépierre comme membre(s) du Directoire ;

AGM Klépierre

(e) que l’AGM Klépierre ait approuvé la Fusion et toutes les autres résolutions requises afin de mettre en œuvre

la Fusion;

(f) que l’AGM Klépierre ait nommé la personne désignée par Corio comme nouveau membre du Conseil de

Surveillance de Klépierre ;

Absence de violation

(g) que Corio n’ait pas violé les termes de l’Accord de Rapprochement dans la mesure où une telle violation (i)

a ou pourrait de manière raisonnable avoir des conséquences défavorables significatives pour Corio, Klépierre ou

l’Offre ; et (ii) ne peut être régularisé dans un délai de dix Jours Ouvrés après la réception par Corio d’une

notification écrite de Klépierre (ou, s’il intervient plus tôt, avant le dernier jour de la Période d’Offre) ou n’a pas

été régularisé par Corio dans un délai de dix Jours Ouvrés après la réception par Corio d’une notification écrite

de Klépierre (ou, si il intervient plus tôt, avant le dernier jour de la Période d’Offre) ;

(h) que Klépierre n’ait pas violé les termes de l’Accord de Rapprochement dans la mesure où une telle violation

(i) a ou pourrait de manière raisonnable avoir des conséquences défavorables significatives pour Corio, Klépierre

ou l’Offre; et (ii) ne peut être régularisé dans un délai de dix Jours Ouvrés après la réception par Klépierre d’une

notification écrite de Corio (ou, s’il intervient plus tôt, avant le dernier jour de la Période d’Offre) ou n’a pas été régularisé par Klépierre dans un délai de dix Jours Ouvrés après la réception par Klépierre d’une notification

écrite de Corio (ou, s’il intervient plus tôt, avant le dernier jour de la Période d’Offre) ;

(i) que l’engagement irrévocable d’APG de voter en faveur de toutes les résolutions requises dans le cadre de

l’Offre et la Fusion, de prendre un certain nombre de dispositions à l’appui de l’Opération et d’apporter ses

Actions Corio à l’Offre n’ait pas été significativement violé par APG;

34

(j) que l’engagement irrévocable de SPG et BNPP de soutenir sans réserve l’Offre et la Fusion et de voter en

faveur de toutes les résolutions requises dans le cadre de l’Offre et la Fusion à l’AGM Klépierre n’ait pas été

significativement violé par SPG ou BNP;

Absence de Changement Défavorable Significatif

(k) qu’aucun Changement Défavorable Significatif relatif à Corio ne se soit produit;

Absence d’Offre Concurrente Potentielle ou d’offre obligatoire

(l) qu’aucune annonce publique n’ait été faite (i) d’une offre obligatoire en application de l’article 5:70 du Wft

par un acheteur autre que Klépierre, conformément aux Lois Applicables ou (ii) d’une Offre Concurrente

Potentielle, à moins, dans ces deux cas, que Corio n’ait indiqué sous huit (8) Jours Ouvrés après une telle

annonce que celle-ci n’entraînera ni révocation, ni modification, ni amendement, ni réserves sur les

Recommandations Corio ;

Recommandation

(m) qu’aucun membre des Organes de Direction Corio (ni, pour dissiper toute ambigüité, les Organes de Direction Corio) n’ait révoqué, modifié, amendé ou nuancé la recommandation Corio de l’Offre et de la Fusion

(la « Recommandation Corio ») ;

(n) que ni le Conseil de Surveillance ni le Directoire de Klépierre n’ait révoqué, modifié, amendé ou nuancé la

Recommandation Klépierre ou n’ait failli à réaffirmer publiquement cette recommandation dans l’hypothèse ou

un ou plusieurs membres des Organes de Direction Klépierre révoqueraient, modifieraient, amenderaient ou

nuanceraient la recommandation Klépierre de l’Offre et de la Fusion (la « Recommandation Klépierre ») ;

Titres de capital

(o) que l’AMF ait apposé son visa sur une éventuelle note complémentaire au Prospectus et que l’AFM et l’ESMA aient été notifiées, conformément à l’article 5:11 Wft, que l’AMF a approuvé l’éventuel supplément au

Prospectus ;

(p) qu’Euronext Amsterdam ait accordé, et n’ait pas révoqué, son accord à la demande de cotation des Actions

Klépierre et des Actions Nouvelles sur Euronext Amsterdam à la Date du Règlement;

(q) qu’Euronext Paris ait accordé, et n’ait pas révoqué, son accord à la demande de cotation des Actions

Klépierre et des Actions Nouvelles sur Euronext Paris à la Date du Règlement;

(r) que préalablement ou à la Date de la Fusion, ne soit intervenue ni suspension ni cessation de la négociation

des Actions Klépierre sur Euronext Paris en raison d’une mesure de cotation prise par Euronext Paris en

application de la règle 6901/2 ou toute autre règle du Livre I d’Euronext (Règles Harmonisées)

(s) que préalablement ou à la Date de la Fusion, ne soit intervenue ni suspension ni cessation de la négociation

des Actions Corio sur Euronext Amsterdam en raison d’une mesure de cotation prise par Euronext Paris en

application de la règle 6901/2 ou toute autre règle du Livre I d’Euronext (Règles Harmonisées)

Ordonnance d’interdiction

(t) qu’aucun ordre, sursis, jugement ou décret n’ait été émis par une cour, un tribunal arbitral, un gouvernement,

une autorité gouvernementale ou toute autre autorité administrative ou de régulation qui ne reste en vigueur, et

aucune loi, règle, règlement, ordre gouvernemental ou injonction n’ait été adopté, qui dans un cas comme dans

l’autre interdit que la Fusion soit mise en œuvre et exécutée conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement en ses éléments essentiels;

AIFM

35

(u) si l’AFM a estimé que Klépierre, du fait de la Fusion, doit détenir une licence de Gestionnaire de Fonds

d’Investissement Alternatifs conformément à la Directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement

alternatifs (la « Licence AIFM »), que Klépierre ait obtenu cette Licence AIFM ;

(v) si l’AFM a estimé que Corio, du fait de la Fusion, doit détenir une Licence AIFM, que l’AFM n’ait pas émis

d’objection à la participation qualifiée (gekwalificeerde deelneming) de Klépierre envisagée suite à l’Offre;

Fiscalité

(w) que Klépierre et Corio aient obtenu la confirmation de l’administration fiscale française de ce que la Fusion

peut être placée sous le régime de faveur prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts en application des

dispositions de l’article 208 C vis du Code Général des Impôts ; et

Offre d’Echange

(x) que l’Offre ait été déclarée inconditionnelle et que le Règlement ait eu lieu. Il est précisé qu’en application de

la réglementation néerlandaise, Klépierre doit, dans les trois jours ouvrés suivant la clôture de la période d’Offre,

la déclarer inconditionnelle, si les conditions suspensives à l’Offre, telles qu’exposées dans le Prospectus, ont été

satisfaites ou, le cas échéant, levées.

Les conditions suspensives (a), (d), (e), (g), (i) (k), (l), (m) sont consenties au seul bénéfice de Klépierre qui peut

y renoncer, les conditions suspensives (f), (h), (j) (n) et (p) sont consenties au seul bénéfice de Corio qui peut y

renoncer, et les conditions suspensives (r), (s) et (w) sont consenties au bénéfice des deux parties.

Une fois que la Fusion aura été approuvée par l’AGE Corio et l’AGM Klépierre, et si les conditions énoncées ci-

dessus ont été remplies ou qu’il y a été renoncé, Klépierre confirmera à Corio son intention de s’engager plus

avant dans la Fusion. La mise en œuvre de la Fusion pourra alors avoir lieu par le biais de la signature d’un acte

notarié de Fusion.

Outre les conditions de la Fusion listées ci-dessus, la Fusion ne sera mise en œuvre qu’après que les

obligations légales suivantes (les « Obligations Légales ») auront été remplies :

(i) Que Klépierre ait confirmé à Corio la mise en œuvre de la Fusion;

(ii) Qu’ait été reçue du Tribunal de première instance d’Utrecht, aux Pays-Bas, une déclaration qu’aucun

créancier n’a formulé d’opposition à la Fusion en application de la Section 2:316 du CCN ou, dans

l’hypothèse où d’une telle opposition, une déclaration que cette opposition a été retirée ou rejetée ;

(iii) Qu’ait été reçue du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris qu’aucun créancier s’est opposé à la Fusion conformément à l’article L.236-14 du Code de commerce ou, en cas d’opposition conformément à

l’article L.236-14 du Code de commerce, qu’une telle opposition ait été retirée ou réglée ;

(iv) Qu’un notaire de droit civil néerlandais ait délivré une attestation de conformité et l’ait remis à Corio, ce

certificat tenant lieu de certificat préalable à la fusion tel que l’exige la Directive 2005/56/CE du

Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de

capitaux ;

(v) que le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ait délivré l’attestation de conformité des actes et

formalités préalables à la fusion, qui tient lieu d’attestation de conformité conformément à la Directive

2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, et qu’un notaire ou le greffier du Tribunal de commerce de Paris ait délivré

l’attestation de légalité de la réalisation de la fusion à Klépierre ;

(vi) aucun évènement, modification, circonstance, découverte, annonce, conséquence aboutissant, ou

susceptible d’aboutir, ensemble ou séparément, à ce que l’Actif Net Définitif soit inférieur à l’Actif Net

Estimé ne soit intervenu ;

36

(vii) que l’administration fiscale française ait confirmé que la Fusion pouvait être placée sous le régime de

faveur prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts en application des dispositions de l’article 208

C bis du Code Général des Impôts.

La réalisation de la Fusion interviendra seulement si le Règlement de l’Offre a eu lieu, les conditions à la Fusion

telles qu’elles sont énumérées ci-dessus ont été satisfaites ou qu’il y a été renoncé et que Klépierre a confirmé à

Corio que la Fusion devait être mise en œuvre (la « Confirmation de la Fusion »).

Date de Réalisation

La Fusion prendra effet à 23h59 CET à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le 31 mars 2015 ou (ii) le

dernier jour du mois au cours duquel le Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire nommé par Klépierre

émettra l’attestation de légalité certifiant la prise d’effet juridique de la Fusion (la « Date de Réalisation »).

La Date de Réalisation devra intervenir au plus tard 6 mois après la publication du Projet de Traité de

Fusion.

(d) Date de réunion des Directoires et Conseils de Surveillance de Klépierre et de Corio

ayant approuvé l’Opération

Le Projet de Traité de Fusion a été approuvé par le Conseil de Surveillance de Klépierre le 16 octobre 2014

et par le Directoire de Klépierre le 22 Octobre 2014.

Le Projet de Traité de Fusion a été approuvé par les Organes de Direction de Corio le 24 Octobre 2014.

Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Klépierre et de Corio ont signé le Projet du

Traité de Fusion conformément à l’article L236-6 du Code de commerce et à l’article 2:312 paragraphe 4 du

Code Civil Néerlandais, le 24 octobre 2014.

(e) Avis des représentants du personnel

Les procédures d'information et consultation du comité d’entreprise de Klépierre Management au sujet de la

Fusion conformément à l’article L. 2323-19 du Code du Travail ont été menées à bien et le Comité

d’entreprise de Klépierre Management a émis un avis favorable sur la Fusion le 16 Septembre 2014.

Les procédures d'information et consultation du comité d’entreprise néerlandais de Corio au sujet de la

Fusion ont été menées à bien et le Comité d’entreprise néerlandais de Corio a émis un avis favorable sur la

Fusion le 2 octobre 2014.

Les procédures d'information et consultation du comité d’entreprise français de Corio au sujet de la Fusion

ont été menées à bien et le Comité d’entreprise français de Corio a émis un avis défavorable sur la Fusion le

22 Septembre 2014.

(f) Date de dépôt du Projet de Traité de Fusion

Le Projet de Traité de Fusion a été déposé auprès du Tribunal de Commerce de Paris par Klépierre le 27

octobre 2014.

3.2.2. Régime fiscal de l’Opération

L’Administration fiscale française a confirmé le 20 octobre 2014 que la Fusion pourra être placée, en vertu

des dispositions de l’article 208 C bis du Code général des impôts pourra être placée sous le régime de faveur

des fusions prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts. Il est également prévu de placer la Fusion sous le régime de faveur des fusions prévu, en matière de droits d’enregistrement, à l’article 816 du Code

Général des Impôts.

La remise des actions Klépierre aux actionnaires de Corio du fait de la Fusion ne devrait donner lieu en

France ni au paiement de droits d’enregistrement ni au paiement de la taxe sur les transactions financières

(TTF) prévue à l'article 235 ter ZD du Code Général des Impôts.

37

La principale conséquence de la Fusion, pour les actionnaires de Corio, est l’échange d’Actions Corio contre

des actions Klépierre. Il conviendra de se référer au Document d’Offre pour une description plus précise du

traitement fiscal de l’échange pour les actionnaires de Corio. Les actionnaires de Corio sont invités à consulter

leur conseiller fiscal à propos des dispositions applicables dans leur cas particulier.

3.2.3. Contrôle de l’Operation

(a) Dates des assemblées générales appelées à approuver la Fusion

L’Assemblée générale des actionnaires de Corio appelée à approuvée la Fusion est prévue pour le 8

décembre 2014.

L’Assemblée générale des actionnaires de Klépierre appelée à approuvée la Fusion est prévue pour le 11

décembre 2014.

(b) Commissaires à la Fusion

Commissaire à la Fusion français

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de Commerce, Monsieur Dominique Ledouble,

Monsieur Gilles de Courcel, et Monsieur William Nahum ont été désignés comme commissaires à la fusion aux

termes d’une décision du tribunal de Commerce de Paris du 10 septembre 2014, suite à la demande de Klépierre

(les « Commissaires à la Fusion Français »).

Aucune incompatibilité n’a été identifiée quant à la nomination des Commissaires à la Fusion Français pour

remplir leur rôle de commissaires à la fusion.

La tâche des Commissaires à la Fusion Français est notamment:

- d’apprécier les modalités et les conditions de la Fusion ;

- de vérifier si les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés Corio et Klépierre sont pertinentes

et par conséquent si la Parité d’Echange est équitable;

- de préparer le rapport sur les modalités de la Fusion conformément aux exigences de l’article L. 236-10

I du Code de Commerce.

Les rapports des Commissaires à la Fusion Français seront mis à la disposition des actionnaires de Corio et de

Klépierre à leurs sièges sociaux respectifs, huit jours au moins avant la date de l’assemblé générale

extraordinaire des actionnaires de Corio appelée à statuer sur la Fusion envisagée. Ce rapport est intégré au

présent Document E, au paragraphe 3.4.5, et peut également être téléchargé sur le site web de Klépierre

(www.klepierre.com) et sur le site web de Corio (www.corio-eu.com).

Le rapport des Commissaires à la Fusion Français relatif à la valeur des apports a été déposé au greffe du

Tribunal de commerce de Paris le 27 Octobre 2014 conformément à la réglementation en vigueur.

Commissaire à la Fusion Néerlandais

KPMG a été désigné comme commissaire à la fusion par le Conseil de Surveillance de Corio (le « Commissaire

à la Fusion Néerlandais ») avec la tâche de vérifier : - si la Parité d’Echange est raisonnable; et

- si les capitaux propres de Corio figurant dans ses états financiers consolidés au 30 juin 2014, sur la base

des méthodes de valorisation généralement acceptées aux Pays-Bas telles qu’indiquées dans le Projet de

Traité de Fusion, étaient au moins égaux à la valeur nominale du total des actions à acquérir par ses

actionnaires dans le cadre de la Fusion, augmentée le cas échéant (i) des paiements en numéraire

auxquels ils ont droit conformément à la parité d’échange proposée et (ii) du montant total de la

compensation que les actionnaires peuvent demander conformément à l’article 2:333h du CCN.

Les rapports des Commissaires à la Fusion Néerlandais seront mis à la disposition des actionnaires de Corio et

de Klépierre à leurs sièges sociaux respectifs, huit jours au moins avant la date de l’assemblé générale

extraordinaire des actionnaires de Corio appelée à statuer sur la Fusion envisagée. Ces rapports peuvent également être téléchargés sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com) et sur le site web de Corio

(www.corio-eu.com).





38

(c) Experts indépendants désignés par le Tribunal de Commerce le cas échéant

Sans objet.

(d) Mission spéciale confiée par l’AMF aux commissaires aux comptes

Sans objet.

3.2.4. Rémunération des apports – modalités d’obtention des Actions Klépierre

(a) Rémunération des apports

La Parité d’Echange qui sera appliquée dans le contexte de la Fusion (la « Parité d’Echange ») sera telle que

1,14 Action Klépierre de 1,40 euros de valeur nominale sera émise et attribué pour chaque action ordinaire Corio

(les « Actions Corio ») d’une valeur nominale de 10 euros. Cette Parité d’Echange est la même que celle offerte

dans le cadre de l’Offre.

Entre la date du présent Document E et la Date de la Fusion, conformément à ses obligations sous le régime FBI, Corio entend distribuer, avant la Date de Règlement de l’Offre, un dividende à ses actionnaires afin de demeurer

éligible au régime FBI pour l’exercice 2014 et pour la période allant du 1er janvier 2015 à la Date de la Fusion.

A ce jour, le montant de dividende estimé devant être distribué par Corio est de 1,03 euro par action Corio. Ce

montant sera ré-estimé et si nécessaire ajusté, avant distribution.

Afin de conserver la Parité d’Echange de la Fusion de 1,14 Action Nouvelle Klépierre par Action Corio,

Klépierre distribuera concomitamment à ses actionnaires, avant la Date de Règlement de l’Offre, un acompte sur

dividende par action pour l’exercice 2014 égal au montant du dividende par action effectivement distribué par

Corio divisé par 1,14 (soit, sur la base du montant estimé précité de 1,03 euro par action Corio, un acompte sur

dividendes de 0,91 euro par action Klépierre).

(b) Augmentation de capital de Klépierre

En application de la Parité d’Echange, sur la base d’un nombre de 100.776.951 Actions Corio ordinaires

apportées à l’Offre, un maximum de 114.885.724 Actions Klépierre nouvelles entièrement libérées d’une valeur

nominale de 1,40 euros sera émis et alloué par Klépierre représentant une augmentation de capital d’un

maximum de 160.840.013,60 euros.

La prime de fusion sera égale à la différence entre (a) la valeur nette comptable de l’actif net apporté par Corio

correspondant aux droits des actionnaires autres que Klépierre (b) le montant nominal de l’augmentation de

capital de Klépierre.

La prime de fusion sera majorée d’un montant égal à la différence entre (i) la part de la valeur finale de l’actif

net de Corio correspondant aux droits des actionnaires autres que Klépierre et (ii) la part de la valeur provisoire

de l’actif net de Corio telle qu’elle a été estimée au 31 mars 2015 correspondant à ces mêmes droits.

Le nombre définitif d’Actions Klépierre qui seront attribuées dans le cadre de la Fusion dépendra (i) du nombre

d’Actions Corio détenues par Klépierre (du fait du Règlement de l’Offre ou par d’autre moyens) ou par Corio,

qui ne donneront pas lieu à l’attribution d’Actions Klépierre dans le cadre de la Fusion conformément à l’article

L.236-3 II du Code de Commerce et à l’article 2:325 paragraphe 4 du CCN, et (ii) du nombre d’Actions Corio au

titre desquelles les actionnaires de Corio exerceront leur Droit de Retrait, de telles Actions Corio cessant

d’exister à compter de l’Heure d’Effet conformément à l’article 2:333h paragraphe 3 du CCN.

Seules des Actions Klépierre entières seront émises et allouées dans le cadre de la Fusion et Klépierre ne remettra qu’un nombre entier d’Actions Klépierre aux Actionnaires Corio.

Si du fait de l’application de la Parité d’Echange de la Fusion, un actionnaire Corio a droit à une fraction

d’Action Klépierre (un « Droit Formant Rompu »), conformément à la section 2:325 paragraphe 3 du CCN, les

dispositions suivantes s’appliqueront :

39

(a) Actions Corio comprises dans le système Giro de paiement:

Les intermédiaires qui recevront des Actions Klépierre pour le compte de leurs clients dans le

cadre de la Fusion pourront choisir entre :

(i) Arrondir à l’unité inférieure leur nombre d’Actions Klépierre: l’Intermédiaire ne

remettra à son client que les Actions Klépierre entières auxquelles ce client a droit en

application de la Parité d’Echange et cédera le rompu, et l’Intermédiaire remettra à son

client l’équivalent en numéraire du rompu ; ou

(ii) Arrondir à l’unité supérieure leur nombre d’Actions Klépierre: l’Intermédiaire se

portera acquéreur du rompu nécessaire pour lui ouvrir droit à recevoir une Action Klépierre entière, sous réserve que son client lui délivre les fonds correspondants, et lui

remettra cette Action Klépierre en échange,

dans chacun de ces cas, conformément aux arrangements contractuels entre les actionnaires et

leurs intermédiaires.

Il est prévu que le total des Droits Formant Rompus résultants d’un arrondi à l’unité inférieure

se compense avec le total des Droits Formant Rompus nécessaires pour arrondir au nombre

d’actions supérieur par chaque intermédiaire financier par le biais duquel les Actionnaires Corio

détiennent leurs Actions Corio.

Le prix en euros auquel les Droits Formant Rompus seront cédés (en cas d’arrondi à l’unité

inférieure) ou acquis (en cas d’arrondi à l’unité supérieure) sera fondé sur le prix moyen auquel

l’Intermédiaire ou acquerra ou cédera les Actions Klépierre représentant le montant total net de

rompus sur Euronext Paris ou Euronext Amsterdam, ce prix devant être établi par

l’intermédiaire habilité conformément à ses usages et pratiques. Les Actionnaires Corio

recevront des liquidités en euros pour leurs Droits Formant Rompus dans le cas d’une option

pour l’arrondi à l’unité inférieure du nombre d’Actions Klépierre (voir le (i) ci-dessus) et seront

débités du prix d’achat par cet Intermédiaire pour le Rompu acquis dans le cas d’une option

pour l’arrondi à l’unité supérieure du nombre d’Actions Klépierre (voir le (ii) ci-dessus).

(b) Actions Corio au nominatif:

Les Actionnaires au Nominatif détenteurs d’une fraction d’action formant rompu auront droit à

un paiement en liquide de Klépierre d’un montant égal (i) au prix de vente moyen des actions

Klépierre par le Trustee dans le cadre de la mise en œuvre du Droit de Retrait visé au

paragraphe 3.2.4.c) ci-dessous ou (ii) en l’absence de mise en œuvre d’un tel processus de

vente, au cours moyen pondéré des actions Klépierre sur Euronext Paris durant les cinq (5)

derniers jours de bourse précédant la Date de Réalisation de la Fusion divisé par la fraction

d’action Klépierre représentée par le droit formant rompu.

Les Actionnaires au Nominatif détenteurs d’une fraction d’action formant rompu recevront leur

compensation en liquide (nette des frais et dépenses liés, telles les commissions de courtage)

dans les trente (30) jours suivant la Date de Réalisation au plus tard pourvu qu’ils aient précisé un compte bancaire sur lequel ce produit net de la vente des actions peut être transféré.

Aucun intérêt ne sera versé sur le produit net en numéraire devant être reçu par les Actionnaires au Nominatif

concernés. Le montant total en liquide à devoir aux Actionnaires Corio en vertu de ce paragraphe 3.3 (b) ne

saurait excéder 10% (un dixième) de la valeur nominale totale des Actions Klépierre émises et attribuées dans le

cadre de la Fusion.

A l’issue de l’Offre et de la Fusion, le capital de Klépierre sera porté de 279.258.476€ à un maximum de

440.098.489,6€, divisé en 314.356.064 actions de 1,40 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et

toutes de même catégorie.

(c) Actionnaires Sortants

Si l’AGE Corio adopte la résolution relative à la Fusion, tout actionnaire de Corio ayant voté contre cette

proposition disposera du droit de choisir de ne pas devenir actionnaire de Klépierre (le « Droit de Retrait ») et

de soumettre une demande de compensation financière à Corio (la « Demande de Retrait »), conformément

à l’article 2:333h Paragraphe 1 du CCN (un tel actionnaire étant un « Actionnaire Sortant »), pendant un délai

40

d’un mois à compter de la date de l’AGE Corio au cours de laquelle la résolution de s’engager dans la Fusion a

été adoptée. A la prise d’effet de la Fusion, un Actionnaire Sortant ne recevra pas d’Actions Nouvelles. En lieu

et place d’une attribution d’actions de la Société, il recevra une compensation brute (avant toute retenue à la

source) en numéraire (la « Compensation en Numéraire ») pour les Actions Corio au titre desquelles il aura

dûment exercé son Droit de Retrait, et ces Actions Corio cesseront d’exister en conséquence de la prise d’effet

de la Fusion.

Etendue du Droit de Retrait

Le Droit de Retrait n’est ouvert qu’aux Actionnaires Corio qui auraient voté contre la résolution relative à la

Fusion à l’AGE Corio, et les Actionnaires éligibles pourront uniquement exercer leur Droit de Retrait pour les

Actions qu’ils (i) détenaient au moment de l’AGE Corio et au titre desquelles ils ont voté contre la Fusion et (ii)

détiennent encore au moment de la Demande de Retrait (les « Actions Corio détenues par les Actionnaires

Sortants »). Un Actionnaire Corio qui aurait voté en faveur de la résolution relative à la Fusion à l’AGE Corio,

qui se serait abstenu ou qui n’aurait été ni présent ni représenté à l’AGE Corio, n’aura pas de Droit de Retrait. La

procédure d’exercice du Droit de Retrait est décrite plus en détails dans l’Accord de Rapprochement.

Conséquences pour les Actionnaires Sortants

Pour pouvoir prétendre au statut d’Actionnaire Sortant, un Actionnaire Corio devra soumettre sa Demande de Retrait à Corio par écrit dans un délai d’un mois après la tenue de l’AGE Corio qui aura approuvé la Fusion (ce

délai, qui commencera à courir le jour suivant l’AGE Corio, étant la « Période de Retrait »). En conséquence de

la Fusion, les Actions Corio détenues par les Actionnaires Sortants cesseront d’exister à compter du moment de

prise d’effet de la Fusion, et l’Actionnaire Sortant recevra la Compensation en Numéraire au titre de ses Actions

Corio.

Compensation en Numéraire et Procédure de vente par le Trustee

Conformément à l’article 2:333h du CCN, les Actionnaires Sortants peuvent prétendre à une Compensation en

Numéraire pour leurs Actions Corio. Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Compensation en

Numéraire par Action Corio que recevra un Actionnaire Sortant sera déterminée sur la base de la formule suivante (la « Formule »).

La Compensation en Numéraire par Action Corio sera égale au montant total (i) du produit obtenu par un trustee

tiers de bonne foi nommé par Klépierre et Corio (le « Trustee ») de la vente des Actions Klépierre de Retrait

(telles que définies ci-dessous) pendant la période allant de la fin de la Période de Retrait jusqu’à la Date de la

Fusion, et (ii) tout autre avantage économique réalisé ou reçu par le Trustee du fait de sa détention des Actions

Klépierre de Retrait, en ce compris, mais sans s'y limiter, tout dividende ou tout autre distribution reçu par le

Trustee en vertu de toute Actions Klépierre de Retrait par lui détenue, divisé par le nombre total d’Actions

Klépierre de Retrait.

Tous les frais et dépenses (retenues à la source et autres taxes applicables de par la loi exclues) relatifs à la

réalisation et à la détermination de la Compensation en Numéraire seront supportés par Klépierre et ces frais et dépenses ne sauraient être déduits de quelque manière que ce soit de la Compensation en Numéraire. La

Compensation en Numéraire fera en principe l'objet d’une retenue à la source néerlandaise sur les dividendes de

15 % qui sera supportée par les Actionnaires Sortants, si la Compensation en Numéraire excède le capital moyen

par Action Corio détenue par les Actionnaires Sortants, tel que déterminée conformément aux principes fiscaux

néerlandais applicables en matière de dividendes.

A l’expiration de la Période de Retrait, Klépierre et Corio détermineront conjointement le nombre d’Actionnaires

Sortants et le nombre total d'Actions Corio détenues par des Actionnaires Sortants sur la base des Demandes de

Retrait reçues. Afin de déterminer la Compensation en Numéraire pour les Actionnaires Sortants, il est prévu que

le Trustee acquière, par le biais d’un prêt de titres ou autrement, dans les dix (10) Jours ouvrés qui suivront la fin

de la Période de Retrait, un nombre d’Actions Nouvelles intégralement libérées correspondant au nombre total

d’Actions Corio Non Echangées multiplié par la Parité d’Echange de la Fusion, arrondi à l’entier supérieur

(les « Actions Klépierre de Retrait »). Le Trustee procédera ensuite à la vente des Actions Klépierre de Retrait durant la période allant de la fin de la Période de Retrait à la Date de la Fusion.

Cette vente interviendra dans le cadre d’une cession ordonnée aux termes de laquelle les Actions Klépierre de

Retrait seront vendues sur Euronext Paris ou Euronext Amsterdam, ou, afin de permettre la mise en œuvre du de

41

la procédure de vente avant la Date de Réalisation, par voie de placement privé ou tout autre mécanisme de vente

alternatif, qui aux yeux du Trustee permettra de vendre au prix le plus élevé les Actions de Klépierre de Retrait (l

’ensemble de ces opérations constituant la « Procédure de vente par le Trustee »).

A l’issue de la vente des Actions Klépierre de Retrait par le Trustee, et préalablement à la réalisation de la

Fusion, la Compensation en Numéraire par Action Corio Non Echangée sera déterminée par les Organes de

Direction Klépierre et les Organes de Direction Corio conformément aux dispositions du Projet de Fusion en

divisant le produit de la vente des actions Klépierre détenues par le Trustee dans le cadre de la Procédure de

vente par le Trustee par le nombre total d’Actions Corio Non Echangées, tel que le précise de manière plus

détaillée le paragraphe précédent (la « Compensation en Numéraire Finale »).

A l’issue des opérations décrites ci-dessus, et préalablement à la Fusion, le montant exact de la Compensation en

Numéraire par Action Corio Non Echangée devra être communiqué à tout Actionnaire Sortant. Klépierre prendra

en charge l’obligation de Corio de payer la Compensation en Numéraire aux Actionnaires Sortants et payera

ladite Compensation en Numéraire aux Actionnaires Sortants dans les dix Jours ouvrés qui suivront la Date de

Réalisation, nette de toute retenue à la source néerlandaise sur les dividendes que la loi exigerait de prélever.

Le Trustee

Klépierre et Corio ont nommé Oddo Corporate Finance comme Trustee dans le cadre de la détermination de la

Compensation en Numéraire à payer aux Actionnaires Sortants et de la procédure décrite ci-dessous au paragraphe « Compensation en Numéraire ». Le Trustee est indépendant dans l’accomplissement de son activité

professionnelle de Trustee et agira de manière indépendante de Klépierre et Corio.

Klépierre et Corio ont conclu avec le Trustee un accord établissant en détails les tâches et les opérations

incombant au Trustee. Cet accord sera décrit plus amplement dans le Projet de Traité de Fusion. Tous les frais et

dépenses relatifs au Trustee seront supportés par Klépierre et le Trustee ne facturera aucun frais ou dépense aux

Actionnaires.

La tâche principale du Trustee sera la vente des Actions Klépierre de Retrait au cours d’une période allant de la

fin de la Période de Retrait jusqu’à la Date de la Fusion. Le Trustee fera tous les efforts raisonnables pour obtenir

le prix le plus avantageux possible pour les Actions Klépierre de Retrait, tout en se conformant dûment à une

procédure de cession ordonnée.

Cette procédure de cession ordonnée des Actions Klépierre de Retrait et les autres procédures que le Trustee

devra respecter seront décrites plus amplement dans le Traité de Fusion. Une fois que le Trustee aura vendu les

Actions de Retrait Klépierre, elle permettra que soient portées à la connaissance des Actionnaires Sortants toutes

les opérations que le Trustee aura entreprises afin d’effectuer la vente de Actions de Retrait Klépierre.

(d) Date de jouissance

Les Actions Nouvelles émises et allouées en rémunération de l’Opération seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les Actions Klépierre existantes et seront entièrement assimilées aux actions

existantes déjà admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam.

Elles donneront droit à leur détenteur à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserves (ou assimilé) décidées par la Société postérieurement à leur émission.

(e) Date de Négociabilité – Date d’admission à la cote – code ISIN

Les Actions Nouvelles seront négociables à partir de la réalisation définitive de l’augmentation de capital

rémunérant la fusion par absorption de Corio, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce.

Une demande d’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam

sera faite. Il est prévu que cette admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam ait pris

ou prenne effet à la Date de Réalisation.

Les Actions Nouvelles seront négociées sous le même code ISIN (FR0000121964 pour Euronext Paris) que les actions existantes.

42

(f) Actions non réclamées ou non attribuées correspondant aux droits formant rompus

Actions ordinaires nouvelles non réclamées

Conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, Klépierre pourra, sur décision du Directoire, vendre

les Actions Nouvelles dont les ayants droit n’auront pas demandé la délivrance, pourvu qu’elle ait publié un

avis dans deux journaux à diffusion nationale au moins deux ans à l’avance les mettant en demeure de faire

valoir leurs droits dans un délai de deux ans et les informant que Klépierre (i) procédera à la vente à l'expiration de ce délai et (ii) tiendra le produit net de la vente des titres à leur disposition pendant dix ans à un compte

bloqué dans un établissement de crédit.

A compter de cette vente, les actionnaires concernés ne pourront plus prétendre qu'à la répartition en numéraire

du produit de la vente des titres non réclamés (net des frais de courtage et des autres frais découlant de la vente

des actions ordinaires nouvelles non réclamées), augmenté, le cas échéant, de tout dividende, acompte sur

dividende et distribution de réserves (ou distribution similaire) auxquels ces actions ordinaires nouvelles leur

auraient données droit en l’absence de vente selon les modalités décrites ci-dessus.

Tout dividende, acompte sur dividende et distribution de réserves (ou distribution similaire) versé ne pourra être

réclamé que pendant cinq (5) ans après la date de paiement. Après cette date, les sommes deviendront irrémédiablement la propriété de l’Etat.

A l’expiration de la période de dix (10) ans, les sommes seront transférées à la Caisse des Dépôts et

Consignations auprès de laquelle elles pourront être réclamées par leur bénéficiaire pendant vingt (20) ans. A

l’issue de cette période, les sommes deviendront la propriété irrécouvrable de l’Etat.

3.2.5. Conséquences de la Fusion sur l’actionnariat salarié

Etant donné que ni Klépierre ni Corio ne sont soumises à un régime de participation des salariés, tel que

mentionné à l’article 2:333k du CCN et à l’article L.236-32 du Code de Commerce, aucune procédure pour

l’établissement de règles concernant les participations des salariés dans le capital de Klépierre n’a à être suivie.

3.2.6. Aspects réglementaires

(a) Contrôle des concentrations

La déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre et la réalisation de la Fusion sont soumises à l’examen et à

l’approbation préalable des Autorités de la Concurrence.

Klépierre a notifié la Fusion auprès de l’Autorité Française de la Concurrence le 8 octobre 2014. Cette

autorisation devra être obtenue préalablement à la clôture de l’Offre afin de permettre à Klépierre de déclarer

l’Offre inconditionnelle.

Klépierre a notifié la Fusion auprès de l’Autorité Turque de la Concurrence le 29 Août 2014 et a obtenu son aval

le 12 septembre 2014.

(b) Autres autorisations

La Fusion ne requiert aucune autre autorisation réglementaire.

3.3. Comptabilisation des apports

3.3.1. Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge

Dans la mesure où Klépierre contrôlera Corio à la Date de Réalisation (la prise de contrôle intervenant dès la Date de Règlement de l’Offre), et conformément au règlement n°2004-01 du Comité de la réglementation

comptable (CRC), les actifs et les passifs apportés à Klépierre sont évalués à leur valeur nette comptable à la

Date de Réalisation dans les comptes de Klépierre. A cet égard, Corio a établi des comptes prévisionnels au 31

43

mars 2015 afin de fournir une estimation de la valeur nette comptable de ses actifs et de ses passifs à la Date de

Réalisation.

Actifs apportés

Les actifs apportés par Corio comprennent l’intégralité des actifs de Corio à la Date de Réalisation.

Les actifs apportés incluent principalement, sans s’y limiter, les éléments suivants, dont la valeur au 30 juin 2014 et la valeur estimée au 31 mars 2015 sont indiquées ci-dessous.

Au 30 juin 2014 Estimé au 31 mars 2015

Immobilisations incorporelles 5.463.557 5.500.000

Investissements 29.140.000 29.100.000

Immobilisations corporelles 626.701 600.000

Actifs financiers immobilisés 7.162,041.980 7.231.825.000

Total des actifs immobilisés 7.197.272.238 7.267.025.000

Actifs circulants 761.651.509 761.700.000

Total actif 7.958.923.747 8.028.725.000

Eléments de passif pris en charge

La Fusion est approuvée par Corio et Klépierre à condition que Klépierre prenne en charge l’intégralité des

passifs de Corio à la Date de Réalisation.

Les passifs pris en charge incluent principalement, sans limitation, les éléments suivants, dont la valeur au 30

juin 2014 et la valeur estimée au 31 mars 2015 sont indiquées ci-dessous.

Au 30 juin 2014 Estimé au 31 mars 2015

Capital émis 1.007.800.000 1.007.800.000

Réserve de prime d’émission 1.469.088.393 1.469.100.000

Réserve légale 1.216.168.165 1.216.200.000

Autres réserves -174.500.000 -278.500.000

Résultat net de l’exercice 55.635.823 25.325.000

Total capitaux propres 3.574.192.380 3.439.925.000

Passifs à long terme 2.508.330.062 2.558.400.000

Découvert bancaire 34.859.288 188.900.000

Passifs à court terme 1.841.542.017 1.841.500.000

Total passifs 7.958.923.747 8.028.725.000

Sur la base des comptes ci-dessus, l’actif net apporté de Corio, estimé au 31 mars 2015 serait égal à

3.439.925.000 euros. Après intégration de la décote de 15% exposée à la section 3.2.1, l’actif net apporté de

Corio, estimé au 31 mars 2015, serait égal à 2.923.936.250,00 euros (l’« Actif Net Estimé »).

3.3.2. Détail du calcul de la Prime de Fusion

Sur la base de l’Actif Net Estimé, le montant de la Prime de Fusion serait le suivant:

Hypothèse 1: Klépierre

détient 80% du capital de

Corio après le Règlement de

l’Offre

Hypothèse 2: Klépierre

détient 95% du capital de

Corio après le Règlement de

l’Offre

Valeur nette comptable de l’actif net apporté et rémunéré

€584.787.194 €146.196.813

Montant nominal de l’augmentation de

capital

€32.168.003 €8.042.001

Prime de Fusion €552.619.192 €138.154.812

44

Ce montant sera inscrit au passif du bilan de Klépierre au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les

droits des actionnaires anciens et nouveaux de Klépierre.

La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’assemblée

générale des actionnaires de Klépierre. Notamment, il sera proposé à l’assemblée générale de Klépierre appelée à

approuver le projet de Fusion d’autoriser le Directoire à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en

vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la Fusion, (ii) de

reconstituer, au passif de Klépierre, les réserves et provisions réglementées et (iii) de reconstituer toute dotation

à la réserve légale le cas échéant.

3.4. Rémunération des actifs et passifs apportés

La rémunération des actifs et passifs apportés et la détermination de la Parité d’Echange ont été fixées d’un

commun accord entre les deux sociétés. La Parité d’Echange s’analyse comme le nombre d’actions Klépierre

équivalent à une action Corio.

Les cours de référence sont ceux de la clôture précédant le jour de l’annonce de l’Offre, soit le 29 juillet 2014.

3.4.1. Description des critères retenus pour la comparaison des sociétés

Critères retenus pour la comparaison des sociétés

Afin d’établir la Parité d’Echange, l’historique et les perspectives de Corio ont été soigneusement examinés, à

travers notamment l’analyse de ses données financières historiques telles qu’elles ressortent de ses états

financiers, des études de marchés et de ses communiqués de presse, et de ses évolutions futures probables à long-

terme en matière de rentabilité, de flux de trésorerie et de bilan. Les cours de bourse historiques de l’Action

Corio ont également été pris en compte, comme exposé ci-dessous.

La Parité d’Echange proposée a été déterminée suivant l’approche multicritères suivante reposant sur les

méthodes de valorisation usuelles et appropriées pour l’opération envisagée :

une analyse des cours de bourse de clôture et des liquidités correspondantes de l’Action Klépierre et

de l’Action Corio du 29 juillet 2013 au 28 juillet 2014, le dernier jour de bourse avant la date

d’annonce de l’Offre (la « Date de Référence »), inclus. La valeur des Actions Klépierre et des

Actions Corio est déterminée comme étant la moyenne des cours de bourse de clôture

quotidiennement fournis par Euronext Paris et Euronext Amsterdam, respectivement, et pondérés

par les volumes échangés (« VWAP ») ;

une analyse des cours cibles des analystes sur douze mois;

une analyse de l’EPRA NNNAV par action au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014; et

une analyse du bénéfice net courant par action pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31

décembre 2015.

La Parité d’Echange a été déterminée comme étant le rapport des valeurs des capitaux propres par action de Klépierre et Corio calculées sur la base des nombres d’actions en circulation au 30 juillet 2014:

Klépierre: 199.470.340 actions (dont 3.397.602 actions auto-détenues au 30 juin 2014) sur une base non

diluée5 ;

Corio: 100.776.951 actions (aucune action auto-détenue), sur une base non diluée6.

Entre la date du présent Document E et la Date de la Fusion, conformément à ses obligations sous le régime FBI,

Corio entend distribuer, avant la Date de Règlement de l’Offre, un dividende à ses actionnaires afin de demeurer

éligible au régime FBI pour l’exercice 2014 et pour la période allant du 1er janvier 2015 à la Date de la Fusion.

5 2.200.778 instruments dilutifs en circulation au 30 juin 2014 (plans de stock option and plans d’attribution

d’actions gratuites, chacun de ces plans donnant droit à des actions existantes, et ayant été mis en place pour

les dirigeants de Klépierre et ses employés) 6 Aucun instrument dilutif en circulation au 30 juin 2014.

45

A ce jour, le montant de dividende estimé devant être distribué par Corio est de 1,03 euro par action Corio. Ce

montant sera ré-estimé et si nécessaire ajusté, avant distribution.

Afin de conserver la Parité d’Echange de la Fusion de 1,14 Action Nouvelle Klépierre par Action Corio,

Klépierre distribuera concomitamment à ses actionnaires, avant la Date de Règlement de l’Offre, un acompte sur

dividende par action pour l’exercice 2014 égal au montant du dividende par action effectivement distribué par

Corio divisé par 1,14 (soit, sur la base du montant estimé précité de 1,03 euro par action Corio, un acompte sur

dividendes de 0,91 euro par action Klépierre).

Critères non retenus pour la comparaison des sociétés

L'appréciation de la parité d'échange entre Klépierre et Corio repose sur une comparaison du poids relatif des

deux sociétés. Une approche multicritères reposant sur des indicateurs de cours de bourse, d'objectifs de cours

des analystes et des principaux agrégats financiers a été retenue.

Dans ce cadre, les méthodes usuelles de valorisation ne sont pas applicables. A titre d 'exemple, l'approche de

valorisation analogique reposant sur des multiples de sociétés cotées comparables ou de multiples de transactions

comparables reviendrait à appliquer le même multiple aux deux sociétés ce qui aurait donné des résultats

identiques aux parités obtenues sur la base des agrégats.

3.4.2. Bases du calcul de la Parité d’Echange

Analyse des cours de bourse de clôture et des liquidités correspondantes

Les Actions Klépierre sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le Code ISIN

FR0000121964. Au 30 juin 2014, le flottant représentait environ 44,50%7 de la totalité du capital social.

Les Actions Corio sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam sous le Code

ISIN NL0000288967. Au 30 juin 2014, le flottant représentait environ 69,39%8 de la totalité du capital social.

La Parité d’Echange a été analysée sur la base des cours de bourse du 29 juillet 2013 au 28 juillet 2014 inclus.

La valeur des Actions Klépierre et des Actions Corio est déterminée comme étant la moyenne des cours de

bourse de clôture quotidiennement fournis par Euronext Paris et Euronext Amsterdam, respectivement, et

pondérés par les volumes échangés (« VWAP »).

Durant cette période, la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture de l’Action Klépierre sur 1 mois, 3

mois, 6 mois et 12 mois avant et jusqu’à la Date de Référence incluse était respectivement de 37,22 euros, 35,86

euros, 34,13 euros, et 33,43 euros.

Durant cette période, la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture de l’Action Corio sur 1 mois, 3 mois,

6 mois et 12 mois avant et jusqu’à la Date de Référence incluse était respectivement de 36,76 euros, 36,41 euros,

34,53 euros, et 33,24 euros.

Analyse des cours cibles d’analystes

Les estimations des analystes des cours cibles sur douze mois, tels que fournis par Bloomberg à la Date de

Référence, font ressortir une valeur de 35,91 euros pour l’Action Klépierre, et de 34,40 euros pour l’Action

Corio.

Analyse de l’EPRA NNNAV par action

La méthode de l’actif net réévalué (ANR) consiste à estimer la valeur des capitaux propres par action en

soustrayant toutes les dettes contractées du total de l’actif tel qu’ils figurent au bilan de la société.

7 Le flottant représente les actions qui ne sont pas détenues par Simon Property Group, BNP Paribas, APG et

Klépierre

8 Le flottant représente les actions qui ne sont pas détenues par APG

46

L'EPRA NAV (actif net réévalué EPRA) est un indicateur de la juste valeur de l’actif net en prenant pour

hypothèse un plan d’affaires normal pour une société foncière. Cet indicateur part du principe que la société

foncière doit détenir et gérer ses actifs immobiliers sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet

indicateur les impôts sur les plus-values latentes des actifs ainsi que la juste valeur des passifs d’impôts différés,

car les propriétés foncières ne sont pas considérées comme destinées à être vendues et que ces impôts différés ne

se concrétiseront pas.

L'EPRA NNNAV (actif net réévalué de liquidation) est semblable à l’EPRA NAV excepté qu’il prend en compte

la juste valeur des passifs d’impôts différés, la dette et les instruments financiers.

Ressortent de cette analyse de l’EPRA NNNAV par action au 31 décembre 2013 et au 20 juin 2014 une valeur

respective de 29,9 euros et de 28,7 euros pour l’Action Klépierre, et de 37,6 euros et 34.99 euros pour l’Action

Corio.

Analyse du bénéfice net récurrent par action

Cette analyse a été menée à partir du bénéfice net récurrent par action pour les exercices se clôturant le 31

décembre 2014 and le 31 décembre 2015.

Les estimations pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2014 sont fondées sur les orientations fournies par Klépierre et Corio dans leur présentation de la transaction aux investisseurs à la date d’annonce de l’Offre. Les

résultats de ces estimations sont les suivants : une fourchette de 2,03 euros à 2,05 euros pour l’Action Klépierre,

et une fourchette de 2,28 euros à 2,34 euros pour l’Action Corio.

Les estimations pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2015 sont celles fournies par Bloomberg à la Date de

Référence. Les résultats de ces estimations sont les suivants: 2,06 euros pour l’Action Klépierre et 2,49 euros

pour l’Action Corio.

Les références de cours de bourse et l’EPRA NNNAV utilisés dans l’analyse multicritères n’ont pas été ajustées

des dividendes versés par Klépierre le 14 avril 2014 (1,55 euro par action) et par Corio le 23 avril 2014 (2,13

euros par action).

3.4.3. Synthèse de valorisation

Le tableau suivant présente la synthèse des parités obtenues selon les différentes approches décrites ci-dessus:

Klépierre (EUR)

Corio (EUR)

Parité d’échange

implicite

Cours boursiers

Valeur de clôture à la Date de Référence

36,36

35,84

0,99x

VWAP à 1 mois (a)

37,22

36,76

0,99x

VWAP à 3 mois (a)

35,86

36,41

1,02x

VWAP à 6 mois (a)

34,13

34,53

1,01x

VWAP à 12 mois (a)

33,43

33,24

0,99x

Cours cible

Consensus des analystes (b)

35,91

34,40

0,96x

EPRA NNNAV par Action

31 décembre 2013

2,.9

37,6

1,26x

30 juin 2014 10

28,7

34,9

1,22x

Bénéfice net récurrent par action

Exercice clôturé le 31 décembre 2014 (c)

2,03 – 2,05

2,28 – 2,34

1,12x – 1,14x

Exercice clôturé le 31 décembre 2015 (b)

2,06

2,49

1,21x

Sources: Klépierre, Corio, Euronext, Bloomberg

9 EPRA NNNAV au 30 juin 2014, ressortant du communiqué publié lors de l’annonce de l’Offre.

47

(a) Moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés pour les périodes

considérées prenant fin à la Date de Référence

(b) Tel que fourni par Bloomberg à la Date de Référence.

(c) Tel que fourni dans la présentation de la transaction aux investisseurs à la date d’annonce de l’Offre

3.4.4. Parité d’Echange retenue

La Parité d’Echange retenue prévoit l’émission de 1,14 nouvelle action ordinaire Klépierre pour 1 action ordinaire Corio, correspondant à une parité induite de 1,14x.

3.4.5. Rapports des Commissaires à la Fusion

Les rapports des Commissaires à la Fusion Français et du Commissaire à la Fusion Néerlandais figurent en

Annexe 2 aux présentes.

3.5. Consequences de la Fusion

3.5.1. Conséquences pour Klépierre et ses actionnaires

(a) Impact de l’Opération sur les capitaux propres

Tableau d’évolution des capitaux propres sociaux de la société absorbante (sur la base de la valeur de l’Actif Net

Estimé de Corio de 2.923.936.250 euros)

Hypothèse 1: Klépierre détient 80% du capital de Corio après le Règlement de l’Offre

Nombre de titres

financiers Capital social Prime de Fusion

Situation avant l’Opération 199.470.340 279.258.476,00 1.773.630.000,00

Conséquence du

nombre total de titres

financiers créés

206.794.305 289.512.027,00 5.976.219.941,80

Conséquence des titres

financiers annulés par

confusion

- 91.908.580 - 128.672.012,00 - 2.210.476.793,80

Situation après

l’Opération

314.356.065 440.098.491,00 5.539.373.148,00

Hypothèse 2: Klépierre détient 95% du capital de Corio après le Règlement de l’Offre

Nombre de titres

financiers Capital social Prime de Fusion

Situation avant l’Opération 199.470.340 279.258.476,00 1.773.630.000,00

Conséquence du

nombre total de titres

financiers créés

224.027.161 313.638.025,40 6.578.680.623,92

Conséquence des titres

financiers annulés par

confusion

- 109.141.437 - 152.798.011,80 - 2.624.941.175,14

Situation après

l’Opération

314.356.064 440.098.489,60 5.727.369.448,78

(b) Impact sur la répartition du capital et des droits de vote de Klépierre après l’Opération

Le capital social de Klépierre sera réparti de la manière suivante après la Date de Réalisation de la Fusion :

48

(c) Changements envisagés dans la composition des organes d’administration et de direction et

principes de gouvernance

(i) Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Klépierre et de Corio préalablement à la

Fusion

A la date des présentes, les Organes de Direction Klépierre et les Organes de Direction Corio sont composés de

la manière suivante:

Le Directoire de Klépierre est composé des membres suivants:

Nom Age Position Membre depuis

Jean-Michel Gault 54 Directeur Général Délégué 2005

Laurent Morel 52 Président du Directoire 2005

Jean-Marc Jestin 46 Directeur des Opérations 2012

Le Conseil de Surveillance de Klépierre est composé des membres suivants:

Nom Age Position Membre

depuis

David Simon 53 Président du Conseil de Surveillance 2012

Philippe Thel 59 Membre du Conseil de Surveillance 2014

Dominique Aubernon 57 Membre du Conseil de Surveillance 2010

Bertrand de Feydeau 65 Président du Comité des nominations et des

rémunérations

1998

Steven Fivel 53 Président du Comité du développement durable 2012

Bertrand Jacquillat 69 Président du Comité d’audit 2001

François Kayat 51 Membre du Conseil de Surveillance 2012

Catherine Simoni 49 Membre du Conseil de Surveillance 2012

Rose-Marie Van Leberghe 67 Membre du Conseil de Surveillance 2012

Le Directoire de Corio est composé des membres suivants:


Gerard Groener 55 CEO 2006

Ben van der Klift 55 CFO 2010

Frédéric Fontaine 56 CDO 2006

Le Conseil de Surveillance de Corio est composé des membres suivants:


Derk Doijer 64 Président 2005

Robert van der Meer 65 Vice président 2004

Gobert Beijer 64 Membre 2009

Roelof van den Berg 56 Membre 2011

John Carrafiell 49 Membre 2012

Actionnaire Nombre

d’actions % du capital

% des droits de

vote avec

autocontrôle

% des droits de

vote sans

autocontrôle

SPG 57.634.148 18,33 18,33 18,53

Groupe BNP Paribas 42.477,762 13,51 13,51 13,66

Groupe APG 42.361,555 13,48 13,48 13,62

Autres hors actions autodétenues 168.484,997 53,60 53,60 54,18

Actions autodétenues 3.397.602 1,08 1,08 /

Total 314.356.064 100 100 100

49

(ii) Gouvernance à l’issue de la Fusion

Conseil de Surveillance et Comités

Aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 29 juillet 2014 entre SPG, BNPP et APG et qui prendra effet à la

Date de Règlement, le Conseil de Surveillance de Klépierre sera, à l’issue de la Fusion, composé de dix

membres. SPG aura le droit de désigner trois des membres du Conseil de Surveillance de Klépierre (dont le

Président du Conseil de Surveillance, qui aura une voix prépondérante conformément au droit français), et BNPP

et APG auront le droit de désigner un membre chacun.

A l’issue de l’Offre, la composition du Conseil de Surveillance sera la suivante:

- David Simon

- Steven E Fivel

- François Kayat

- Dominique Aubernon

- John CarrafiellCatherine Simoni

- Rose-Marie Van Lerberghe

- Bertrand Jacquillat

- Bertrand de Feydeau

- Jeroen Drost

SPG, BNPP et APG auront également droit à ce que leurs représentants au Conseil de Surveillance soient

nommés membres du Comité des Investissements.

Directoire

A l’issue de l’Offre, un quatrième membre sera nommé au Directoire.

La composition du Directoire sera la suivante :

- Laurent Morel - Jean-Marc Jestin

- Jean-Michel Gault

David Armitage

(iii) Rémunération des mandataires sociaux

A la date des présentes, aucune rémunération à raison de la réalisation de a Fusion n’a été promise à aucun des

membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Klépierre

Dans le cas où une rémunération serait accordée ultérieurement à des membres du Directoire ou du Conseil de

Surveillance de Klépierre, une décision serait prise en 2015 après réalisation de l’Offre, par le Conseil de

Surveillance de Klépierre sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations ou par les

actionnaires de Klépierre.

(d) Evolution de la capitalisation boursière des deux sociétés

Le cours de l’action Klépierre était de 36,355 euros à la clôture de la séance du 28 juillet 2014, avant l’annonce

de l’Opération. Sur la base d’un nombre total de 199.470.340 Actions Klépierre, La capitalisation boursière de

Klépierre était donc de 7,252 milliards d’euros à cette date. A la même date, le cours de l’action de Corio était de

35,840 euros et, sur la base d’un nombre total de 100.776.951 Actions Corio, sa capitalisation boursière était

donc de 3,607 milliards d’euros.

A la Date de Réalisation, le nombre d’actions ordinaires de Klépierre s’élèvera à 314.356.064 actions contre

199.470.340 actions à la date du présent document.

Conformément aux dispositions règlementaires, il est précisé que sur la base du cours de bourse des sociétés au

28 juillet 2014 et hors prise en compte de la valeur implicite de l’Opération s’agissant de Corio, la capitalisation

boursière de Klépierre s’élèvera à 10,9 milliards d’euros après la Fusion.

50

(e) Incidence sur le calcul du bénéfice net par action

Nombre d’actions

ordinaires au 30 juin

2014 (en millions)

Résultat net10

attribuable aux

actionnaires au 29

juillet 2014 (en

milliers d’euros)

Résultat net11

attribuable par action

au 29 juillet 2014 (en

milliers d’euros)

Klépierre avant la

Fusion

195,7 206,2 1,05

Corio avant la Fusion 98,7 122,6 1,24

Après la Fusion

(Klépierre et Corio)

308,3 328,8 1,07

(f) Nouvelles orientations envisagées

Les nouvelles orientations envisagées sont exposées au paragraphe 3.1.2.

(g) Eventuelles restructurations, résultats et politique de distribution de dividendes

Restructurations A la date des présentes, aucun plan de restructuration n’a été arrêté.

Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Klépierre est à l’heure actuelle fondée, entre autres, sur les flux de trésorerie annuels nets part du groupe, sa structure financière, sa politique d’investissements et les exigences

légales en matière de distribution liées au régime fiscal auquel Klépierre est soumis. La politique de distribution

de dividendes de Klépierre est à l’heure actuelle fondé sur un taux d’approximativement 80% des flux de

trésorerie annuels nets part du groupe

L’objectif de Klépierre en matière de dividendes, avec une distribution réalisée sur une base annuelle, sera

également fixé en prenant en compte la politique de distribution de dividende actuelle de Corio (distribution de

80%-90% de ses flux de trésorerie net courants). Klépierre entend s’assurer que les actionnaires disposent d’un

revenu récurrent et croissant sur le long terme.

3.5.2. Intentions des actionnaires de Corio qui détiendront plus de 10% du capital de l’entité

fusionnée

Aux termes d’un engagement irrévocable relatif à l’Offre conclu le 29 juillet 2014 entre Klépierre et APG, qui

détiendra 13,48% du capital de l’entité issue de la Fusion, APG s’est engagée à ne pas, directement ou

indirectement, transférer, s’engager à transférer (sauf à Klépierre ou un de ses affiliés, selon le cas) ou conclure

un quelconque accord sur tout titre ou instrument financier de Corio jusqu’à ce que Klépierre déclare l’Offre

inconditionnelle.

De plus, conformément à un pacte d’actionnaires relatif aux actions de la Société conclu le 29 juillet 2014 entre

SPG, BNPP et APG (le « Pacte d’Actionnaires ») avec effet à la Date de Règlement, APG s’est engagé, pour

une période de six (6) mois à compter de la première de (i) la Date de Réalisation de la Fusion et de (ii) la date de règlement-livraison de l’Offre, sauf avec l’accord écrit préalable de SPG et BNPP, transférer, directement ou

indirectement, et s’est porté fort pour toute entité affiliée à APG à ne pas transférer de titres ou de droits de vote

de Klépierre qu’il détiendrait, sauf à une entité affiliée.

Par ailleurs, aux termes du pacte d’actionnaires en date du 29 juillet 201412, outre les dispositions relatives à la

gouvernance exposées au paragraphe 3.5.1.c), il est prévu les dispositions suivantes :

10 Flux de trésorerie courant pour Klépierre, résultats directs pour Corio

11 Flux de trésorerie courant par action pour Klépierre, résultats directs par action pour Corio

12 Voir décision AMF 214C2161 en date du 16 Octobre 2014

51

Droit de première offre

Pendant toute la durée du Pacte d’Actionnaires, et sous réserve d’exceptions limitatives, (i) le groupe APG et le

groupe BNP se sont engagés à octroyer au groupe SPG et (ii) le groupe SPG s’est engagé à octroyer au groupe

APG, un droit de première offre sur toutes les actions qui pourraient être vendues par l’une des parties.

Absence de concert

BNPP, SPG et APG ont reconnu et convenu qu’ils n’agissaient pas de concert entre eux à l’égard de la Société.

Absence de droits de vote double

Le Pacte d’Actionnaires prévoit qu’au plus tard lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice 2014, les actionnaires de Klépierre devront se prononcer sur une modification des statuts visant à

exclure l’application de l’article L.225-123 du Code de commerce prévoyant l’attribution automatique de droit

de vote double en cas de détention par un actionnaire de ses actions au nominatif pendant au moins deux ans.

Durée

Le Pacte d’Actionnaires entrera en vigueur à la date du règlement-livraison de l’Offre pour une durée de dix (10) ans et sera résilié à l’égard d’une partie si elle vient à détenir moins de 5% du capital et des droits de vote de

Klépierre.

4. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE: KLEPIERRE

Des informations détaillées sur l'activité de Klépierre, la situation juridique, les états financiers consolidés, les

rapports des Commissaires aux comptes et les documents connexes, les changements récents et perspectives

futures sont présentés dans les documents suivants, qui sont incorporés dans le présent document par référence:

le Document de Référence Klépierre 2011 ;

le Document de Référence Klépierre 2012 ;

le Document de Référence Klépierre 2013 ; et

l’Actualisation du Document de Référence Klépierre 2013.

Les documents sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), sur demande écrite, par téléphone,

ou en vous rendant au siège social de Klépierre (26 boulevard des Capucines - 75009 Paris) ou en consultant le

site web de Klépierre (www.klepierre.com).

4.1. Facteurs de risqué liés à l’Opération

Outre les facteurs de risque décrits (i) au Chapitre 3 intitulé « Facteurs de Risque » (pages 109 à 116) du Document de Référence Klépierre 2013 et dans l’Actualisation du Document de Référence Klépierre 2013 et (ii)

dans la section intitulée « Gestion des risques et procédures de contrôle interne » (pages 68 à 70) du Rapport

Annuel Corio 2013, qui sont incorporés par référence au présent document, les facteurs de risque énoncés ci-

dessous ainsi que d’autres informations contenues dans ce document doivent également être pris en compte.

Tous les risques significatifs que Klépierre et Corio ont identifiés à la date du présent prospectus sont décrits

dans les documents cités ci-dessus tels que complétés par les informations ci-dessous. Toutefois, l’attention des

actionnaires est attirée sur le fait que la liste de risques qui figure dans ces documents n’est pas exhaustive et

que d’autres risques et incertitudes non connus des deux sociétés à la date du présent Document E ou considérés

par elle comme non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur l’activité de l’Entité

Combinée. Si l’un de ces risques, l’un des risques ci-dessous ou l’un des risques décrits dans les documents

énumérés ci-dessus venaient à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les

perspectives de Klépierre, de Corio ou de la nouvelle entité issue de la fusion pourraient être significativement

affectés.

Risques relatifs aux actions Klépierre dont l’admission est demandée

52

Dilution des actionnaires existants de la Société en conséquence de l’émission des Actions Nouvelles

L’émission des Actions Nouvelles implique l’émission d’un maximum de 114.885.724 actions, qui représentent

36,5 % du capital et 36.5 % des droits de vote de Klépierre sur la base du capital et des droits de vote au 30

septembre 2014.

La volatilité et la liquidité des actions Klépierre pourraient fluctuer de manière significative

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport

avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture

économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la

Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels

peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence Klépierre 2013 ainsi que la liquidité

du marché des actions de la Société.

Le cours de bourse des actions de la Société pourrait baisser à la suite de l’augmentation du nombre

d’actions en circulation

Le nombre d’actions de la Société admises aux négociations sur les marches réglementés d’Euronext à Paris et à

Amsterdam augmentera à la suite de la Fusion. L’augmentation du nombre d’actions de la Société, ou la perception d’une telle augmentation par le marché, pourrait avoir un impact négatif sur le cours de bourse des

actions de la Société. De plus, la Société pourrait devoir, dans le futur, émettre des titres ou tous autres

instruments de capital pour financer ses opérations. De telles émissions pourraient avoir un impact négatif sur le

marché ou sur le cours des actions de la Société.

Risques liés à la fusion avec Corio

La réalisation de la Fusion est soumise à un certain nombre de conditions suspensives

A la date du présent document, il n’est pas possible de garantir la réalisation de la Fusion, celle-ci étant soumise

à la satisfaction d’un certain nombre de conditions suspensives listées au paragraphe 3.2.1 du présent document.

Une baisse de la notation du Groupe ou de l’Entité Combinée par rapport à la notation de Klépierre

pourrait entraîner des coûts de financement supplémentaires pour les financements futurs

Les notations de Klépierre par Standard & Poor’s et par Moody’s pourraient être affectées de manière négative à

la suite de l’annonce de son rapprochement avec Corio. Par conséquent, ces agences de notation pourraient

attribuer à Klépierre des notations plus basses après la réalisation de l’Offre ou de la Fusion. Une telle baisse

pourrait affecter la capacité du Groupe ou de l’Entité Combinée à financer son activité ou à obtenir des

financements dans le futur. Notamment, une dégradation de la note de Klépierre par Standard & Poor’s, qui a

placé la notation de Klépierre sous surveillance avec perspectives négatives à la suite de l’annonce de

l’Opération, pourrait obliger Klépierre à se financer à des conditions de financement moins favorables. Les covenants bancaires de Klépierre ne contiennent en revanche pas de clause d’accélération de crédit en cas de

baisse de la notation de Klépierre. De plus, à la date du Document E, Klépierre n’utilise pas ses lignes de crédit

existantes. Par conséquent, Klépierre estime qu’une baisse de sa notation aurait un impact limité sur son risque

de liquidité.

La valeur des Actions Klépierre émises dans le cadre de l’Opération est susceptible de varier

1,14 Action Nouvelle sera remise contre chaque Action Corio. La Parité d’Echange étant fixée, le nombre

d’Actions Klépierre que les actionnaires de Corio recevront dans le cadre de l’Offre ou de la Fusion ne changera

pas, même si la valeur boursière des Actions Klépierre diminue après le 28 juillet 2014, date à laquelle la Parité

d’Echange a été fixée.

Il ne sera procédé à aucun ajustement de la Parité d’Echange en cas de variation du cours de bourse des Actions

Klépierre ou des Actions Corio. Ces fluctuations de marché pourraient affecter défavorablement la valeur

boursière des Actions Klépierre (en ce compris la valeur de marché des Actions Nouvelles).

53

La valeur de marché des Actions Klépierre à la date de l’Offre, à la date de la Fusion et après la réalisation de la

Fusion pourrait être inférieure à leur valeur de marché au 28 juillet 2014, à la date du présent Document E ou à la

date du projet d’offre en cas de réalisation de la Fusion.

Pour mémoire, le cours de clôture des Actions Klépierre le 28 juillet 2014, dernier jour de bourse avant

l’annonce des nouvelles orientations du projet de Fusion, était de 36,4 euros par action. Le cours de clôture des

Actions Klépierre le 24 octobre 2014, dernier jour complet de bourse à la date du présent Document E, était de

33,345 euros par action.

Des actionnaires minoritaires pourraient souhaiter transférer les Actions Nouvelles émises dans le

cadre de la Fusion

Les actionnaires minoritaires recevant des actions Klépierre dans le cadre de la Fusion et qui ne sont pas tenus

par des engagements de conservation des actions Klépierre pourraient décider de céder sur ou hors marché tout

ou partie de leurs actions Klépierre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de l’action

Klépierre.

Risques attachés à la réalisation de la Fusion aux Pays-Bas et en France

La Fusion est une fusion transfrontalière. Par conséquent, même si cette Fusion est principalement régie par la directive européenne 2005/56/CE du 26 octobre 2005, les entités à fusionner doivent également se conformer

aux dispositions spécifiques du droit français et du droit néerlandais pour réaliser la Fusion. La dualité de ces

dispositions pourrait entraîner un retard dans la réalisation de la Fusion. Dans le cas où la Fusion n’aurait pas été

réalisée dans les six mois suivant la date de publication du Projet de Traité de Fusion, soit le 27 avril 2015, la

Fusion sera réputée non réalisée.

Risques relatifs à l’intégration des activités des deux sociétés, coûts liés à cette intégration et à la

réalisation des synergies

Klépierre estime que le rapprochement avec Corio devrait générer des synergies potentielles de l’ordre de 60

millions d’euros en rythme annuel d’ici 3 à 5 ans.

Cependant, le montant et la date de réalisation des synergies attendues dépend d’un certain nombre d’hypothèses

qui pourraient ne pas être réalisées. La matérialisation des avantages de la Fusion dépendra en partie de

l’intégration rapide et efficace des activités de Klépierre et Corio.

Le groupe issu de l’Offre (le « Groupe ») ou de la Fusion (l’« Entité Combinée ») pourrait rencontrer des

difficultés dans l’harmonisation de ses activités et ne pas réaliser tout ou partie des avantages et des synergies

attendus de la Fusion. Les facteurs de risques qui pourraient affecter les bénéfices et les synergies attendues

incluent, notamment, les difficultés potentielles suivantes:

La mise en œuvre de synergies au sein d’une entité consolidée opérant sur un périmètre étendu et la

direction d’un nombre accru d’employés sur des zones géographiques très diverses ;

La coordination des activités et des équipes de Klépierre et Corio ; et

L’implication du personnel et des équipes dirigeantes sur les problématiques liées à l’Opération.

Le succès du Groupe ou de l’Entité Combinée (dans l’hypothèse où la Fusion serait réalisée) dépendra en grande

partie de sa capacité à gérer efficacement le groupe agrandi à la suite de l’Opération.

Jusqu’à ce que Klépierre détienne plus de 95% du capital de Corio, les Actions Corio seront cotées séparément,

ce qui pourrait réduire ou retarder la capacité des parties concernées à mettre en œuvre les synergies et les

réductions de coûts attendues.

Le rapprochement entre Klépierre et Corio pourrait même entraîner des dépenses additionnelles du fait,

notamment, de :

la perte d’employés-clés des deux sociétés et de leur filiales que le Groupe ou l’Entité Combinée ne

serait pas en mesure de conserver, y compris, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

qui dirigeront le Groupe ou l’Entité Combinée ;

des divergences entre les normes, les contrôles, les procédures et les règles, les cultures d’entreprises et

les systèmes de rémunération en vigueur chez Klépierre et chez Corio, ainsi que le besoin de concevoir,

54

d’intégrer et d’harmoniser divers systèmes opérationnels et procédures spécifiques aux entreprises, tels

que les systèmes financiers, comptables et les autres systèmes informatiques de Corio et Klépierre ; et

la nécessité pour le management du Groupe ou de l’Entité Combinée de traiter les problématiques liées

à l’intégration des deux groupes, ce qui pourrait détourner leur attention des activités opérationnelles.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, l’intégration et les bénéfices escomptés pourraient ne pas être pleinement

atteints. De plus, les économies de coûts et les bénéfices opérationnels effectivement réalisés pourraient être

inférieurs aux attentes actuelles ou pourraient prendre plus de temps que prévu.

Dans l’hypothèse où le montant des synergies escomptées ne serait pas atteint, ou serait atteint dans un délai

supérieur aux attentes, les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou l’image du Groupe

ou de l’Entité Combinée (dans l’hypothèse où la Fusion serait réalisée) pourraient être significativement affectés.

Tout retard dans la réalisation de la Fusion pourrait significativement réduire les avantages

escomptés la Fusion

La réalisation de l’Opération, et notamment celle de la Fusion, est soumise à un certain nombre de conditions

indépendantes de la volonté de Klépierre et Corio. Ces conditions pourraient empêcher, retarder ou affecter la

réalisation de la Fusion. Tout retard dans la réalisation de la Fusion pourrait diminuer de manière importante les

synergies et les avantages attendus par Klépierre et Corio d’une fusion réalisée dans les délais prévus et d’une intégration réussie de leurs activités respectives.

Les incertitudes liées à la Fusion pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les relations

de Klépierre et Corio avec certains de leurs clients ou partenaires stratégiques.

Tant qu’elle sera en cours, la Fusion pourrait avoir un effet défavorable sur les relations avec certains clients,

partenaires stratégiques et employés Klépierre et Corio, ce qui pourrait affecter négativement le chiffre

d’affaires, les bénéfices et les flux de trésorerie de Klépierre et Corio, ainsi que la valeur boursière de leurs

actions, indépendamment de la réalisation de la Fusion.

Le chiffre d’affaires et la situation financière de Klépierre pourrait différer de manière significative

de ceux exposés dans l’information financière consolidée pro forma, non auditee, relative à

l’intégration de Corio

L’information financière pro forma présentée par Klépierre au paragraphe 5 du présent Document E a une valeur

purement illustrative et, en raison de sa nature, décrit une situation hypothétique. Par conséquent, il ne reflète pas

nécessairement le chiffre d’affaires ou les états financiers de l’Entité Combinée dans le cas où l’intégration des

activités de Klépierre et de Corio aurait été réalisée durant la période considérée. De plus, ils ne reflètent pas non

plus les résultats financiers ou la situation financière future de l’Entité Combinée. Les états financiers consolidés

pro forma ne prennent pas en compte les éléments non courants tels que les dépenses liées au changement de

contrôle ou les coûts d’intégration qui pourraient résulter de la fusion avec Corio. De plus, les effets financiers

de rationalisations ou de synergies ne sont pas reflétés dans les états financiers consolidés pro forma, non

audités. Par conséquent, les revenus et la situation financière de Klépierre pourraient différer significativement de ceux exposés dans les états financiers consolidés pro forma, non audités, relatifs à l’intégration de Corio

présentés dans le présent Document E.

Certains contrats pourraient être résiliés du fait de la mise en œuvre de la Fusion

Klépierre a conclu, dans le cours normal de ses affaires, des contrats comportant des clauses de changement de

contrôle ou de transfert de contrat sous condition d’obtenir l’autorisation de son co-contractant. La Fusion

pourrait rendre immédiatement exigible certaines sommes dues par Klépierre ou autoriser son cocontractant à

résilier le contrat.

Corio a également conclu, dans le cours normal de ses affaires, des contrats comportant des clauses de changement de contrôle ou de transfert de contrat sous condition d’obtenir l’autorisation de son co-contractant.

La Fusion pourrait rendre immédiatement exigible certaines sommes dues par Corio ou autoriser son

cocontractant à résilier le contrat.

Klépierre et Corio pourraient ne pas obtenir le consentement de cocontractants ou pourraient être amenés, pour

obtenir un tel consentement, à renégocier des conditions moins favorables que celles agréées antérieurement. De

55

plus, l’exigibilité immédiate de certaines sommes pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la

situation financière de Klépierre.

La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du

nouveau groupe fusionné, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques fiscaux

Il conviendra de se référer aux paragraphes 10.6.2 et 10.6.3 de la Note d’Opération pour une description plus précise du régime FBI.

Klépierre et Corio ont obtenu confirmation par l’administration néerlandaise que Corio (et ses filiales

néerlandaises soumises au même régime) pourront maintenir leur statut FBI pendant le délai obtenu par

Klépierre pour lui permettre de remplir les conditions posées afin d’obtenir elle-même le statut fiscal FBI.

Pour que Klépierre puisse obtenir le statut de FBI, Klépierre devra respecter un certain nombre de conditions,

parmi lesquelles respecter les obligations de distribution annuelles, s’assurer que ses activités respectent les

conditions posées par la loi néerlandaise et satisfaire aux conditions d’actionnariat. Pendant ce délai accordé par

l’administration néerlandaise, Klépierre aura à prendre certaines mesures nécessaires pour obtenir le statut de

FBI, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur les résultats de ses activités ou sa situation financière.

Dans le cas où, suite à la réalisation de l’Offre, Klépierre ne remplirait pas les conditions du régime FBI

conformément à ce qui a été conclu avec les autorités néerlandaises, Corio et celles de ses filiales néerlandaises

relevant du même régime perdront le statut FBI avec effet rétroactif à compter de leur exercice 2015.

La perte de ce statut entraînerait, notamment, pour Corio (et ses filiales néerlandaises soumises au même régime)

un assujettissement à l’impôt sur les sociétés néerlandais au taux de droit commun avec effet rétroactif à compter

de leur exercice 2015. Corio (et ses filiales néerlandaises soumises au même régime) seraient soumises à l’impôt

sur les sociétés néerlandais au taux de droit commun sur tout revenu ou plus-value réalisé en application des

règles fiscales néerlandaises.

4.2. Déclaration sur le Fonds de roulement net

Klépierre atteste que de son point de vue le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard

de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.

Klépierre atteste que de son point de vue le fonds de roulement net dont disposera Klépierre après la Fusion

restera suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d’établissement

du présent document.

4.3. Capitaux propres et endettement

Les informations relatives à l’endettement et aux capitaux propres consolidés au 30 septembre 2014 figurent ci-après :

Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement consolidés

Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority, l’Autorité

européenne des marchés financiers) (ESMA/2013/319/paragraphe 127), les tableaux suivants présentent les

informations relatives aux capitaux propres (qui n’incluent pas le résultat de l’exercice en cours) et à

l’endettement net consolidés non audités de la Société tels qu’ils ressortent des états financiers consolidés non-

audités au 30 septembre 2014. Il n’y a eu aucun changement significatif dans les capitaux propres et

l’endettement net consolidés depuis le 30 septembre 2014.

En millions d’euros

(IFRS)

30 septembre 2014 (non

audités)

1. Capitaux propres et endettement

Total de la dette financière courante 787

Faisant l’objet de garanties 20


56

Sans garanties et sans nantissements 762

Total de la dette financière non courante 4.833

Faisant l’objet de garanties 1.361


Sans garanties et sans nantissements 3.431

Capitaux propres13

1.803

Capital social 279

Titres d’autocontrôle 1.774

Reserves légales 28

Autres réserves et report à nouveau – part du Groupe -278

2. Endettement financier net

A – Trésorerie 132

B – Equivalents de trésorerie 9

C – Titres de placement 0

D – Liquidités (A+B+C) 141

E – Créances financières à court terme 0

F – Dette bancaire à court terme 30

G – Part à court terme de la dette à moyen et long termes 35

H – Autres dettes financières à court terme 722

I – Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 787

J – Dette financière courante nette (I-E-D) 646

K – Emprunts bancaires à long terme 1.276

L – Obligations émises 3.482

M – Autres dettes financières à long terme 75

N – Total de la dette financière non courrante (K+L+M) 4.833

O – Endettement financier net (J+N) 5.479

4.4. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’émission

Non applicable.

4.5. Dépenses liées à la Fusion

Les frais entraînés par la Fusion peuvent être estimés approximativement à un total de 5 millions d’euros. Les actionnaires de Corio et de Klépierre n’auront à supporter aucun frais du fait de la Fusion.

4.6. Dilution

Impact de la Fusion sur les capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des 114.885.724 Actions Nouvelles, émises dans le cadre de la Fusion,

sur la quote-part des capitaux propres consolidés du Groupe par action serait la suivante (calculs effectués sur la

base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 publiés au modèle de la juste valeur, non-

audités, et d’un nombre de 199.470.340 actions composant le capital social de la Société et excluant les actions

autodétenues) :

Quote-part des capitaux propres par action au

30/06/2014

Base non diluée Base diluée14

13 Consolidated Shareholder’s equity. 14 Sur la base du nombre total de valeurs mobilières en circulation au 30 juin 2014 (plans d’options

d’achat d’actions existants et plans d’attribution gratuite d’actions existantes consentis aux dirigeants et aux

57

Avant émission des 114.885.724 Actions Nouvelles 26,58 26,68

Après émission des 114.885.724 Actions Nouvelles 30,19 30,23

Incidence des augmentations de capital sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des 114.885.724 Actions Nouvelles, dans le cadre de l’Offre ou de la

Fusion, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société

préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante (calculs effectués sur la base de

199.470.340 actions composant le capital social de la Société et excluant les actions autodétenues) :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée Base diluée15

Avant émission des 114.885.724 Actions Nouvelles 1,00% 0,99%

Après émission des 114.885.724 Actions Nouvelles 0,63% 0,63%

Au 29 juillet 2014, APG est l’actionnaire principal de Corio avec 30,6% du capital, et les principaux actionnaires

de Klépierre sont Simon Property Group, avec 29,4% du capital de la Société, et BNP, avec 21,7% du capital de

la Société.

Après la Fusion, dans le cas où elle deviendrait effective, Simon Property Group, BNP et APG détiendront

respectivement 18,5%, 13,7% et 13,6% du capital de Klépierre (sur la base du nombre d’actions Corio et Klépierre en circulation, à l’exclusion des actions auto-détenues).

membres du personnel de Klépierre, couverts par des actions autodétenues), valorisés au cours de clôture de la

Société de 36,36 euros le 28 juillet 2014, date du dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre le 29

juillet 2014. 15 Sur la base du nombre total de valeurs mobilières en circulation au 30 juin 2014 (plans d’options

d’achat d’actions existants et plans d’attribution gratuite d’actions existantes consentis aux dirigeants et aux

membres du personnel de Klépierre, couverts par des actions autodétenues).

58

5. INFORMATION FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES AU30 JUIN 2014

5.1. Introduction

L’Information Financière Pro Forma a été préparée pour le bilan et le compte de résultat pro forma de Klépierre

(au modèle au coût et à titre d’information complémentaire au modèle de la juste valeur) après prise en compte

des effets de rapprochements de Klépierre et Corio.

L’Information Financière Pro Forma est destinée à illustrer les effets du rapprochement de Klépierre et Corio sur

les comptes historiques et sur l’information financière de Klépierre pour la période du 1er janvier au 30 juin

2014. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été

observées si le regroupement avait été réalisé au 1er janvier 2014. L’Information Financière Pro Forma n’intègre

aucune conséquence des synergies attendues, ni aucun coût engagé pour la mise en œuvre de ces synergies.

L’Information Financière Pro Forma est constituée :

Des états financiers consolidés pro forma (état de la situation financière au 30 juin 2014 (modèle au

coût), le compte de résultat pour la période au 1er janvier au 30 juin 2014 (modèle au coût),

l’information complémentaire sur le modèle de la juste valeur et notes annexes) revus par Deloitte &

Associés et Mazars (les « Etats Financiers consolidés Pro Forma »).

D’indicateurs clés consolidés au 30 juin 2014 :

o Résultat net récurrent par action (part groupe) ;

o Loan-to-value et couverture des frais financiers (ICR) ratio ;

o Actif net réévalué en valeur de liquidation (EPRA NNNAV) par action.

L’Information Financière Pro Forma a été préparée comme si le rapprochement avait pris effet au 1er janvier

2014. Elle est établie sur la base des conditions de l’Opération.

L’Information Financière Pro Forma repose sur l’hypothèse que Klépierre achète l’intégralité des actions Corio à

l’issue de l’Opération. La valeur de l’action Klépierre retenue pour la préparation de l’Information Financière

Pro Forma est estimée à 36,36 euros, correspondant au cours de clôture du 28 juillet 2014, date du dernier jour

de négociation précédent l’annonce de l’Opération le 29 juillet 2014.

L’Information Financière Pro Forma ne fournit pas d’indication sur les résultats et la situation future de

l’activité.

L’information financière relative à Corio dans le cadre de l’Information Financière Pro Forma est issue des

comptes consolidés de Corio au 30 juin 2014 tels que présentés dans son rapport financier semestriel au 30 juin

2014, à l’exception des indicateurs clés consolidés pour lesquels les valeurs d’actifs inclus ont été fournies par

Corio.

Les commissaires aux comptes de Klépierre ont émis le 24 Octobre 2014 un rapport sur les comptes pro-forma

qui ne contient pas d’observations.

59

5.2. Etats financiers consolidés pro forma de Klépierre

Etat Consolidé de la situation financière pro forma au 30 juin 2014 (modèle au coût)

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE

CORIO

PUBLIE

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO


Ecarts d'acquisition et immobilisations

incorporelles 10.5.2 c 169 169 78 78 0 551 798


Immeubles de placement 10.5.2 b 8 710 8 710 5 790 -68 5 722 14 432Immeubles de placement en cours de

construction 326 326 631 631 956Participations dans les entreprises

associées 10.5.2 b 465 465 373 -5 368 833




ACTIFS NON COURANTS 10 024 0 10 024 7 063 -73 6 990 0 551 17 564



Stocks 0 0 0 0 0




ACTIFS COURANTS 838 0 838 205 0 205 0 0 1 043

TOTAL ACTIF 10 862 0 10 862 7 268 -73 7 195 0 551 18 608

Capital 279 279 1 008 1 008 -1 008 161 440

Primes 1 774 1 774 1 469 1 469 -1 469 4 016 5 789

Réserve légale et consolidées 10.5.2 a,b -273 25 -248 1 042 -65 977 -1 042 -313

Résultat consolidé 10.5.2 a,b 703 -25 678 56 -1 54 732


CAPITAUX PROPRES 3 639 0 3 639 3 626 -66 3 560 -3 626 4 177 7 749



Engagements de retraite, dépôts et

autres passifs non courants 126 126 37 37 163

Impôts différés passifs 10.5.2 b 315 315 346 -7 339 654


PASSIFS NON COURANTS 5 778 0 5 778 3 032 -7 3 025 0 0 8 803






TOTAL PASSIF ET CAPITAUX

PROPRES10 862 0 10 862 7 268 -73 7 195 -3 626 4 177 18 608

KLEPIERRE CORIO


60

Compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2014 (modèle au coût)

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE

CORIO

PUBLIE

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE

RETRAITEMENTS

PRO FORMA

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO






LOYERS NETS 10.5.2 a 399 -39 360 177 11 188 0 547


activités 34 -2 32 0 14 14 47



placement 10.5.2 b 0 0 -80 80 0 0








immeubles de placement 10.5.2 b -172 -172 0 -68 -68 -240




Produits sur cessions d'immeubles de placement et de

titres de participation 1 952 1 952 395 395 2 348

Valeur nette comptable des immeubles de placement

et des titres de participation cédés -1 103 -1 103 -401 -1 -402 -1 505Résultat de cession d'immeubles de placement et

titres de participations 849 849 -6 -1 -7 842


RESULTAT OPERATIONNEL 1 030 -41 989 69 12 81 0 1 070





Coût de l'endettement net 10.5.2 a -131 10 -122 -45 -45 -167

Variation de valeur des instruments financiers -12 -1 -13 15 15 2CFH-Dérivés-taux-produit-var.JV ineffic. 0

Effet des actualisations 0 0 0 0 0


équivalence 10.5.2 b 3 3 32 -20 12 16

RESULTAT AVANT IMPOT 890 -33 858 71 -8 63 0 921

Impôt sur les sociétés 10.5.2 a, b -22 1 -21 -16 7 -10 -30

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 868 -32 837 55 -1 54 0 891

dont

Part du groupe 703 -25 678 56 -1 54 0 732


KLEPIERRE CORIO

61

5.3. Notes annexes à l’Information Financière Pro Forma

a) Hypothèses

L’Offre et la fusion avec Corio N.V. sont subordonnées à l’approbation de l’Opération par l’assemblée des

actionnaires de Klépierre. L’Information Financière Pro Forma repose sur l’hypothèse d’une approbation de

l’Opération par les actionnaires de Klépierre et que soient réunies ou levées les autres conditions suspensives

préalable à l’Offre et à la Fusion.

Les hypothèses pour l’Offre et la Fusion sont les suivantes :

Une augmentation de capital de Klépierre réservée aux actionnaires de Corio avec l’émission au titre de

l’Offre d’un maximum de 114 885 724 actions nouvelles en respect de l’Offre ;

Les résultats de l’Offre n’étant pas connus à ce jour, l’établissement de l’Information Financière Pro

Forma repose sur l’hypothèse que Klépierre acquiert l’intégralité des actions de Corio à l’issue de

l’opération.

Les états financiers consolidés Pro Forma ont été établis à partir :

Des comptes semestriels consolidés résumés de Klépierre au 30 juin 2014, préparés selon les normes

comptables internationales (IFRS) en vigueur dans l’Union européenne, et arrêtés par son Directoire.

Ces états financiers ont fait l’objet d’un examen limité par les cabinets Deloitte & Associés et Mazars

selon les normes professionnelles applicables en France ;

Des comptes semestriels consolidés résumés de Corio au 30 juin 2014, préparés selon les normes

comptables internationales (IFRS) en vigueur dans l’Union européenne, et arrêtés par son Directoire.

Ces états financiers ont fait l’objet d’un examen limité par PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

selon les normes professionnelles applicables au Pays-Bas ;

Retraitements de la transaction avec Carrefour :

Le 16 avril 2014, Klépierre a cédé à un consortium conduit par Carrefour un portefeuille de 126 galeries

commerciales pour un montant global de 2,0 milliards d’euros (valeur des actifs). Compte tenu de la taille de

cette transaction, il est apparu opportun pour les comptes pro forma de retraiter l’impact de cette opération en la

réputant effective au 1er janvier 2014, ce qui a notamment pour conséquence de donner une image plus actualisée des revenus et des charges du groupe consolidé. Par conséquence, les résultats opérationnels de ces

actifs vendus ont été retraités. La plus-value dégagée par cette opération a été comptabilisée au 1er janvier 2014.

Les dettes financières remboursées sur la période et en lien directe avec l’opération Carrefour, ont été réputées

remboursées au 1er janvier 2014. Enfin, la réorganisation du portefeuille d’instruments financiers qui a

accompagné cette cession a été réputée réalisée au 1er janvier 2014 pour la partie d’instruments financiers

effectivement annulés au cours du semestre. En effet, la trésorerie reçue dans le cadre de la cession a servi

majoritairement à rembourser des emprunts à taux variable à échéance 2014 et 2015 et à résilier 1,3 milliard

d'euros de swaps payeurs qui avaient été déqualifiés en instruments de trading au 31 décembre 2013. Par ailleurs,

550 millions de swaps de couverture (CFH) ont été annulés. Ces différentes opérations ont été retraitées de la

manière suivante dans le compte de résultat pro forma :

4,5 millions d’euros de charges d’intérêts comptabilisées sur la période afférents au 1,3 milliard de

dettes financières remboursées ont été annulées.

3,9 millions de charges d’intérêts enregistrées sur la période au titre de 1,3 milliard de swaps payeurs

annulés, ont été retraitées. Par ailleurs, le produit de 1,2 million d’euros correspondant à la variation de

juste valeur de ces swaps entre le 1er janvier et leurs dates d’annulation effective a été annulé.

6 millions de charges d’intérêts enregistrées sur la période au titre des 550 millions de swaps de

couverture (CFH) annulés, ont été retraitées. La charge de l’étalement de la soulte afférente a été

également retraitée pour tenir compte d’un étalement à partir du 1er janvier 2014, soit une charge

additionnelle de 4,9 millions.

62

L’impact total du retraitement de la transaction avec Carrefour a été imputé directement en réserves consolidées

dans le bilan pro forma.

b) Principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés pro forma

Les états financiers consolidés pro forma ont été préparés et sont présentés selon les règles et méthodes

comptables de Klépierre comme décrits dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

La principale divergence entre les principes comptables appliqués par Corio, tels que décrits dans les comptes

consolidés au 31 décembre 2013 et les principes comptables retenus par Klépierre, concerne l’application de IAS

40, Corio ayant opté pour l’application du modèle de Juste Valeur pour la comptabilisation des immeubles de

placement alors que Klépierre a opté pour l’application du Modèle au Coût. Par conséquent les comptes

consolidés de Corio ont été retraités pour présenter les immeubles de placements selon le Modèle du coût.

Le retraitement des immeubles de placement de Corio selon le modèle du coût, dans le contexte des comptes pro

forma, a été réalisé sur la base des valeurs des immeubles de placement au 30 juin 2014. Ces valeurs sont

considérées plus appropriées comparé à la juste valeur des actifs au 1er janvier 2014. Dans le cadre des comptes

pro forma l’opération étant réputée effective au 1er

janvier 2014, une charge d’amortissement a été estimée pour

les immeubles de placement de Corio pour la période du 1er janvier au 30 juin 2014.

Par ailleurs, la variation de juste valeur des immeubles de placements telle que présentée dans les comptes

condensés de Corio au 30 juin 2014 a été reprise et affectés dans les réserves consolidés. Les mêmes

retraitements ont été réalisés sur les résultats dégagés par les sociétés consolidées par mise en équivalence. Le

montant total des retraitements imputés dans les réserves consolidés s’élèvent à 65 millions d’euros.

Il n’a pas été relevé d’opérations intra-groupe entre Klépierre et Corio.

c) Application d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises et détermination du goodwill

Regroupement d’entreprise

Le traitement retenu pour l’intégration de Corio est celui défini par la norme IFRS 3 – Regroupements

d’entreprises. Ainsi la différence entre, d’une part, la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels

identifiables de Corio à la date d’acquisition et d’autre part, le coût du regroupement d’entreprises, constitue le

Goodwill, qui fera d’objet de tests de dépréciation.

En tenant compte des termes de l’Offre et de la Fusion et pour les besoin des états financiers pro forma,

Klépierre est considéré comme acquéreur.

Le coût du regroupement d’entreprises est égal à la valeur de marché des actions Klépierre émises en échange

des actions de Corio.

Pour les besoins de l’établissement des états financiers consolidés pro forma, le coût des actions Corio a été

déterminé sur la base de :

une parité d’échange de 1 action Corio contre 1,14 action Klépierre ;

une valeur de marché des actions Klépierre émise en échange de 100% des actions Corio de 36,36 €,

correspondant au cours de clôture au 28 juillet 2014, date du dernier jour de négociation précédant

l’annonce de l’opération, le 29 juillet 2014.

Les coûts de transaction et les frais d’émission des actions ne sont pas pris en compte dans l’établissement des

comptes pro forma.

63

Le calcul du coût estimé du regroupement d’entreprise est présenté dans le tableau ci-dessous:

Notes :

(1) Comme publié par Corio, au 30 juin 2014

(2) La parité d'échange telle que définie dans ce document

(3) La valeur des actions Klépierre émises en échange des titres détenues par les actionnaires de Corio au titre de l’Opération sera

égale à la valeur boursière de l'action au jour de la clôture de l'Offre ou de la réalisation de la Fusion. La valeur de marché retenue

ci-dessus correspond au cours de clôture du 28 juillet 2014, dernier jour de négociation avant l'annonce de l'opération. Par

conséquent, le coût réel de l'opération de regroupement pourra s'écarter du coût estimé calculé ci-dessus

Sur la base du calcul présenté dans le tableau ci-dessus, le coût total du regroupement d’entreprise est estimé à

4177 millions d’euros.

Détermination du goodwill

La juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de Corio est estimée provisoirement

comme la juste valeur de ces éléments dans les états financiers consolidés condensés de Corio au 30 juin 2014.

Ainsi, le goodwill est estimé à 551 millions d’euros, calculé comme la différence entre le coût estimé du

rapprochement de 4 177 millions d’euros et le montant des capitaux propres de Corio 3 626 millions d’euros au

30 juin 2014.

Le calcul du goodwill estimé est présenté ci-dessous (en millions d’euros) :

Dans le cadre des états financiers pro forma, l’allocation du prix d’acquisition aux justes valeurs de Corio n’a pas

été réalisée. Le goodwill final après allocation qui sera présenté dans les états financiers consolidés futurs de

Klépierre après l’Opération pourra s’écarter sensiblement du montant estimé pour le besoin des états financiers

consolidés pro forma.

Nombre d'actions Corio au 30 juin 2014(1)100 776 951

Parité d'échange en action Klépierre(2)1,14

Nombre d'actions à émettre 114 885 724

Valeur de marché de l'action Klépierre(3) (en euros) 36,36

Valeur de marché total des actions Klépierre à émettre en échange

des actions Corio (en millions d'euros) 4 177

Coût total du regroupement d'entreprise (en millions d'euros) 4 177

Coût total du regroupement d'entreprise (en millions d'euros) A 4 177

Capitaux propres Corio au 30 juin 2014 B 3 626

Goodwill estimé C=A-B 551

64

5.4. Indicateurs clés consolidés au 30 juin 2014

Les tableaux suivants présentent une sélection non auditée des indicateurs clés consolidés de Klépierre et de

Corio. Ces indicateurs sont les suivants :

Résultat Net Récurrent par action (part groupe) ;

Loan-to-value et couverture des frais financiers (ICR) ratio ;

Actif net réévalué en valeur de liquidation (EPRA NNNAV) par action.

Résultat Net Récurrent par action (part groupe)

(1) Y compris retraitement de la transaction avec Carrefour

(2) Nombre moyen d’actions Corio calculé sur la base de la parité d'échange de 1,14 action Klépierre

contre 1 action Corio

Loan-to-value et couverture des frais financiers (ICR) ratio

Les ratios financiers pro forma Loan-to-value et ICR ont été calculés selon les définitions du groupe Klépierre :

(1) Y compris trésorerie et équivalents de trésorerie

(2) Y compris droits d’enregistrement

(1) EBITDA étant défini comme Résultat opérationnel excluant i) Variation de la juste valeur des

immeubles de placement ; ii) Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement

et immobilisations incorporelles ; iii) Résultat de cession d'immeubles de placement et titres de

participations ; et incluant la Quote-part des résultats net récurrent des sociétés mise en équivalence

KLEPIERRE CORIOPRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO

Résultat Net Récurrent (M€)(1)

186,2 122,6 308,8

Nombre moyen d'actions(2)

195 732 258 112 494 378 308 226 636

Résultat Net Récurrent par action (en euros) 0,95 1,09 1,00

en millions d'eurosKLEPIERRE CORIO

PRO FORMA

KLEPIERRE &

CORIO

Dette financière nette(1)

5 723 2 955 8 678

Patrimoine droits compris(2)

14 330 7 127 21 457

Dette financière nette / Patrimoine droits compris 39,9% 41,5% 40,4%

KLEPIERRE CORIO

PRO FORMA

KLEPIERRE &

CORIO

EBITDA (en millions d'euros)(3)

321,5 169,6 491,1

Frais financiers nets (en millions d'euros) 95,5 46,0 141,5

ICR 3,4 3,7 3,5

65

Actif net réévalué en valeur de liquidation (EPRA NNNAV) par action

Il est présumé, en dépit de différences méthodologiques, que l’ANR pro forma par action correspond à la somme

des ANR individuels de Klépierre de Corio au 30 juin 2014, divisé par le nombre d’actions pro forma dilués.

5.5. Information complémentaire sur le modèle de la juste valeur

Le modèle de la juste valeur ne correspond pas au principe comptable retenu par le groupe et figure dans le

présent document uniquement à titre informatif.

Etat Consolidé de la situation financière pro forma au 30 juin 2014 (modèle de la Juste Valeur)

KLEPIERRE CORIO

PRO FORMA

KLEPIERRE &

CORIO

in millions of euros 30 juin 2014 30 juin 2014 30 juin 2014

Capitaux propres consolidés (part du groupe) 2 482 3 574 6 057

Plus-value latente sur patrimoine (droits compris) 3 463 71 - 3 392

Juste valeur des instruments financiers 109 25 133

Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs 272 315 587

ANR de remplacement 6 326 3 843 10 168

Droits et frais de cession effectifs 263 - 263 -

EPRA NAV 6 062 3 843 9 905

Impôts effectifs sur plus-values latentes 137 - 30 - 137 -

Juste valeur des instruments financiers 109 - 25 - 133 -

Juste valeur de la dette à taux fixe 191 - 274 - 465 -

Actif net de liquidation (EPRA NNNAV) 5 626 3 514 9 140

Nombre d'action fin de période 196 072 738 114 885 724 310 958 462

Actif net de liquidation (EPRA NNNAV) par action en euros 28,7 30,6 29,4

66

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE JV

CORIO

PUBLIE JVRETRAITEMENTS CORIO

CORIO

RETRAITE JV

PRO FORMA

KLEPIERRE &

CORIO JV


Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 10.5.2 c 165 165 78 78 551 794


Immeubles de placement évalués à la juste valeur 12 159 12 159 5 790 5 790 17 949

Immeubles de placement évalués au coût 334 334 631 631 964

Participations dans les entreprises associées 664 664 373 373 1 037




ACTIFS NON COURANTS 13 681 0 13 681 7 063 0 7 063 551 21 294



Stocks 0 0 0 0 0




ACTIFS COURANTS 832 0 832 205 0 205 0 0 1 037

TOTAL ACTIF 14 512 0 14 512 7 268 0 7 268 551 22 331

Capital 279 279 1 008 1 008 -1 008 161 440

Primes 1 774 1 774 1 469 1 469 -1 469 4 016 5 789

Réserve légale et consolidées 10.5.2 a 3 039 25 3 064 1 042 1 042 -1 042 3 064

Résultat consolidé 10.5.2 a 119 -25 94 56 56 150


CAPITAUX PROPRES 7 047 0 7 047 3 626 0 3 626 -3 626 4 177 11 224



Engagements de retraite, dépôts et autres passifs

non courants 126 126 37 37 163

Impôts différés passifs 557 557 346 346 903


PASSIFS NON COURANTS 6 020 0 6 020 3 032 0 3 032 0 0 9 052






TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 14 512 0 14 512 7 268 0 7 268 -3 626 4 177 22 331

KLEPIERRE CORIO


67

Compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2014 (modèle de la Juste Valeur)

6. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE: CORIO

Des informations détaillées sur l'activité de Corio, la situation juridique, les états financiers consolidés, les

rapports des Commissaires aux comptes et les documents connexes, les changements récents et perspectives

futures sont présentés dans les documents suivants, qui sont incorporés dans le présent document par référence:

le Rapport Annuel Corio 2011 ;

le Rapport Annuel Corio 2012 ;

le Rapport Annuel Corio 2013 ; et

le Rapport Semestriel Corio 2014.

Les documents sont disponibles sur le site web de Corio, www.corio-eu.com.

TOTAL

KLEPIERRE

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

KLEPIERRE

KLEPIERRE

RETRAITE JV

CORIO

PUBLIE JV

RETRAITEMENTS

CORIO

CORIO

RETRAITE JV

RETRAITEMENTS PRO

FORMA

PRO FORMA

KLEPIERRE & CORIO

JV






LOYERS NETS 10.5.2 a 399 -39 360 177 11 188 0 548


activités 34 -2 32 0 14 14 47



placement 37 37 -80 -80 -44








immeubles de placement 0 0 0 0 0




Produits sur cessions d'immeubles de placement et

de titres de participation 1 952 1 952 395 395 2 348

Valeur nette comptable des immeubles de

placement et des titres de participation cédés -2 007 -2 007 -401 -1 -402 -2 409Résultat de cession d'immeubles de placement

et titres de participations -54 -54 -6 -1 -7 -62


RESULTAT OPERATIONNEL 334 -41 293 69 0 69 0 362





Coût de l'endettement 10.5.2 a -131 10 -122 -45 -45 -167

Variation de valeur des instruments financiers -12 -1 -13 15 15 2

Effet des actualisations 0 0 0 0


équivalence 5 5 32 32 38

RESULTAT AVANT IMPOT 197 -33 164 71 0 71 0 235

Impôt sur les sociétés 10.5.2 a -14 1 -13 -16 -16 -29

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 183 -32 151 55 0 55 0 206

dont

Part du groupe 119 -25 94 56 0 56 0 150


KLEPIERRE CORIO

68

6.1. Renseignements généraux

6.1.1. Dénomination et siège social

Dénomination: Corio N.V.

Siège social: 3511 ED Utrecht, Pays Bas, Stationsplein 97, Duvenborch building.

Siège statutaire: Utrecht, Pays Bas.

6.1.2. Date de constitution et durée de la société

Date d’immatriculation: 12 septembre 1978

Durée de la société: indéterminée.

6.1.3. Législation et forme juridique de Corio

Corio est une société par actions de droit néerlandais (naamloze vennootschap).

6.1.4. Objet social de Corio

Corio est une société d'investissement immobilier : son objet social est l’acquisition d’actifs. Ces investissements concernent essentiellement des propriétés immobilières destinées à la location.

6.1.5. Numéro d’inscription de Corio

RSIN (Rechtspersonen Samenwerkingsverbanden Informatienummer): 007018836

6.1.6. Date de clôture de l’exercice social

31 décembre

6.1.7. Direction

(a) Nom des principaux dirigeants et fonction dans la société

Corio a une structure de direction dualiste, avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Le Directoire de

Corio est l’organe exécutif et est en charge de la gestion quotidienne de Corio et de la définition de sa stratégie et

de sa politique et de la conduite de ses opérations. Le Conseil de Surveillance supervise les activités du

Directoire de Corio et lui fournit des recommandations.

Membres du Directoire de Corio

Le Directoire de Corio est, à l’heure actuelle, composé des membres suivants:

Nom Age Position Membre depuis

Gerard Groener 12 octobre 1958 CEO 1er mai 2006

Ben van der Klift 12 juillet 1959 CFO 1er mai 2010

Frédéric Fontaine 11 juillet 1958 CDO 1er mai 2006

Membres du Conseil de Surveillance de Corio

Le Conseil de Surveillance de Corio est, à l’heure actuelle, composé des membres suivants:

Nom Date de naissance Position Membre depuis

Derk Doijer 9 octobre 1949 Président 1er janvier 2005

Robert van der Meer 11 juin 1949 Vice président 23 avril 2004

Gobert Beijer 5 mars 1950 Membre 17 avril 2009 Roel van den Berg 23 août 1957 Membre 21 avril 2011

John Carrafiell 8 mars 1965 Membre 1er mai 2012

69

Comités

Corio a un Comité d’audit, un Comité des rémunérations et un Comité des sélections.

Les membres du Comité d’audit sont M. Van der Meer, qui en est le président, et MM. Carrafiell et Doijer. Le

Comité d’audit assiste le Conseil de Surveillance de Corio dans sa tâche de surveillance en examinant et évaluant

les états financiers, les process de reporting financier, les systèmes de contrôle interne et de gestion de risques,

les nominations et rémunérations des commissaires aux comptes indépendants, et les conditions d’application des obligations réglementaires dans le domaine du contrôle interne, du financement et des technologies de

l’information et de la communication.

Le Comité des rémunérations est actuellement composé de M. Beijer (en tant que président) et de M. Van den

Berg. Le Conseil de Surveillance de Corio établit la politique de rémunération du Directoire de Corio en

s’appuyant sur les recommandations du Comité des rémunérations. L’assemblée générale de Corio adopte

ensuite cette politique de rémunération.

Le Comité des sélections est composé de M. Doijer et M. Van den Berg. Ces membres du Comité des sélections

sont responsables de l’établissement des critères de sélection et des procédures de nomination des membres du

Conseil de Surveillance de Corio et du Directoire de Corio, dont ils évaluent périodiquement la portée et la composition, en suggérant des nominations ou des renouvellement de mandats des membres des instances de

gouvernance et en supervisant la politique du Directoire de Corio en termes de critères de sélection et de

nomination des principaux dirigeants.

(b) Rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Rémunération du Directoire en 2013

(en

milliers

d’euros)

Rémunération

fixe

Indemnité

de départ

Rémunération

variable

annuelle

Régime

de

retraite

Charges et

cotisations

sociales

Plan

d’actions

fantômes

Total

G.H.W.

Groener

452 - 69 122* 62 - 705

B.A. van der Klift

312 - 48 62 46 - 468

F.Y.M.M.

Fontaine

288 - 45 58 37 - 428

1 052 - 162 242 145 - 1 601

* Ce montant comprend d’autres assurances telles que l’assurance invalidité et des sommes au titre d’un

arrangement transitoire lié à des changements antérieurs dans la législation.

Les actions fantômes attribuées en 2013 ont une valeur de 608 000 euros (sur la base d’un taux de distribution de

100%).

Le gouvernement néerlandais a décidé de prolonger la « contribution de crise ». La contribution de crise est un

prélèvement libératoire additionnel de 16%, décaissable par l’employeur en 2014.

Le montant total de la contribution de crise est de 162 000 euros desquels 122 000 concernent le Directoire. Ce

montant est compris dans les charges et cotisations sociales du tableau ci-dessus.

La rémunération fixe, les charges au titre du régime de retraite et les charges et cotisations sociales, à l’exception

de la contribution de crise, ont été versés en 2013. La part restante (rémunération variable annuelle et

contribution de crise) sera versée en 2014.

Actions et options

Au 31 décembre 2013, le nombre d’Actions Corio et d’options détenues par les membres du Directoire et du

Conseil de Surveillance sont exposés dans le tableau ci-après :

G.H.W. Groener 1 167 actions

70

G.A. Beijer 9 231 actions

Politique d’intéressement

En 2008, un plan d’actions fantômes au profit des membres du Directoire de Corio a été mis en place et, en

2012, un plan d’incitation à long terme pour certains employés éligibles du Groupe Corio (les « Autres

Employés ») a été mis en place (ensemble les « LTIP »). Les LTIP prévoient un intéressement à long terme sous

forme d’un bonus en numéraire après une période d’acquisition de 3 ans, basée sur le prix des actions Corio et la

création de valeur pour les actionnaires sur ladite période de trois ans.

Aux termes des LTIP, les membres du Directoire de Corio et les Autres Employés peuvent se voir attribuer annuellement un droit conditionnel à l’acquisition d’actions fantômes, représentant une valeur construite en

numéraire (le « Bonus »). La valeur des Bonus octroyés sur une année donnée aux membres du Directoire de

Corio est plafonnée à 60% du salaire annuel de base de chaque membre. La valeur des Bonus octroyés aux

Autres Employés sur une année donnée est égale à 25% de l’intéressement à court terme octroyé à l’employé

concerné dans la mesure où 25% de l’intéressement à long terme (voir ci-dessous) est converti en actions

fantômes.

Trois ans après la date à laquelle les Bonus sont octroyés, les actions fantômes définitivement acquises sont

payées en numéraire. Le nombre d’actions fantômes qui deviennent acquises (i.e. qui deviennent

irrévocablement payables) est déterminé sur la base du rendement total pour les actionnaires durant les trois

années précédant l’acquisition définitive du Bonus. Ce rendement total pour les actionnaires généré par Corio durant cette période de trois ans est comparé au rendement total pour les actionnaires généré par les sociétés

faisant partie d’un groupe de sociétés similaires prédéfini au cours de la même période (la « Condition de

Performance »). Ce groupe de sociétés similaires prédéfini consiste en des sociétés d’investissement immobilier

cotées en Europe focalisées sur le secteur commercial. Les actions fantômes non acquises dans le Bonus

deviennent caduques.

Pour déterminer le nombre d’actions fantômes du Bonus qui deviennent irrévocablement acquises, une échelle

prédéfinie est appliquée sur le rendement total des actionnaires. Le pourcentage d’actions fantômes

définitivement acquises va de 0% pour une performance en dessous de la médiane à 150% si Corio est classée

première parmi le groupe de sociétés similaires prédéfini.

Le montant payable pour les actions définitivement acquises est basé sur le cours moyen de clôture des Actions

Corio pendant une période de 3 mois, commençant au 1er janvier. La moyenne de trois mois a pour objectif de

minimiser l’influence de la volatilité à court terme de l’action. La moyenne de trois mois s’applique aussi pour

calculer le rendement relatif total pour les actionnaires de Corio et pour les sociétés incluses dans le groupe de

sociétés similaires prédéfini.

A la date de ce Document E, les membres du Directoire de Corio et les Autres Employés disposent des Bonus

suivants pour les années 2012, 2013 et 2014. Les chiffres figurant ci-dessous représentent le nombre standard

d’actions fantômes comprises dans les Bonus.

Nom 2012 2013 2014

M. Groener 7.745 7.559 8.329

M. Van der Klift 5.139 5.217 5.749 M. Fontaine 1.150 4.933 5.436

Other Employees 3.842 3.507 3.813

Corio et Klépierre sont convenues que tous les Bonus en cours à la date du Règlement pour les membres du

Directoire et les Autres Employés deviendront définitivement acquis à la Date du Règlement :

a) La date à laquelle la période d’acquisition s’achève sera la date du Règlement ;

b) L’appréciation de la satisfaction de la condition de performance et le pourcentage d’actions fantômes

attribué qui deviendront définitivement acquises sera basé sur la période de trois mois commençant le

1er janvier de l’année durant laquelle les Bonus ont été attribués comparé à la période de trois mois

précédant la date de Règlement ;

c) Les Bonus ne seront pas réduits sur une base proportionnelle pour refléter l’acquisition accélérée ; d) La valeur en numéraire des actions fantômes comprises dans les Bonus qui seront définitivement

acquises sera basée sur le cours de clôture moyen de l’Action Corio pendant la période de trois mois

71

précédant le premier jour du mois durant lequel l’annonce de l’Opération a été effectuée (i.e. du 1er

arvril 2014 au 30 juin 2014 inclus) ; et

e) Corio ou tout membre du Groupe Corio paiera la valeur en numéraire des actions fantômes comprises

dans les Bonus qui sont devenues définitivement acquises au Directoire de Corio et aux Autres

Employés à la Date du Règlement, moins tous impôts ou charges sociales que Corio ou tout membre du

Groupe Corio est tenu de retenir à la source.

Intéressement à court terme

Les membres du Directoire de Corio et certains employés éligibles du Groupe Corio ont droit à un intéressement

à court terme conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale de Corio de 2008

et/ou leurs contrats de travail individuels (les « ICT »). Corio et Klépierre ont convenu que les ICT pour

l’exercice 2014 des membres du Directoire et les employés éligibles du Groupe Corio seront calculés

conformément aux règles existantes, en ce compris la politique de rémunération actuelle de Corio, et sur la base

des objectifs prédéfinis.

Le Conseil de Surveillance de Corio, s’agissant des ICT du Directoire de Corio, ou le Directoire, s’agissant des

employés éligibles aux ICT, pourront conduire un test qui pourra amener à un ajustement à la baisse ou à la

hausse des ICT et pourront déterminer les ICT réels qui seront attribués à leur discrétion. Corio et Klépierre ont

convenu de discuter de bonne foi les objectifs des ICT pour l’année 2015.

Remuneration du Conseil de Surveillance

(en milliers d’€) Rémunération 2013

D.C. Doijer 60

R.A.H. van der Meer 50

G.A. Beijer 43

R.C. van den Berg 45

J.G. Blokhuis 11

J.A. Carrafiell 43

252

A compter du 1 avril 2013, J.G. Blokhuis a démissionné de son poste de membre du Conseil de Surveillance de

Corio afin d'être nommé COO/ DSI en charge du programme de cession de portefeuille de centres commerciaux.

A compter du 19 avril 2012 J.G. Blokhuis et J.A. Carrafiell ont été nommés membres du Conseil de

Surveillance, tandis que B. Vos et W. Borgdorff ont démissionné de leurs postes de membres du Conseil de

Surveillance.

6.1.8. Conventions particulières

Les parties considérées comme des parties liées sont les filiales, les joint ventures, les collaborateurs, les

membres et la famille proche du Conseil de Surveillance, du Directoire et de Stichting Pensioenfonds ABP (à

travers des holdings directes ou indirectes). Les opérations avec des parties liées ont lieu à des conditions de

marché.

Les membres et les membres de la famille proche du Conseil de Surveillance et du Directoire n’ont aucun intérêt

significatif dans Corio et n’ont aucune option sur les actions de Corio. En 2011, un des membres du Directoire

(Bjorn van der Klift) a acquis des eurobonds d’une valeur nominale de 30.000 euros qui ont été placées par la

société à un taux d’intérêt de 4,625% en octobre 2010. M. Carrafiell (membre du Conseil de Surveillance) est un

associé de GreenOak Real Estate. GreenOak Real Estate agit en tant que consultant sur l’un des projets de Corio. A cet effet, M. Carrafiell n’a pas pris part aux délibérations et décisions sur ces sujets au Conseil de

Surveillance, et la société ne lui a transmis aucune information sur ces sujets, conformément à l’article 11 du

règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Access to Quality, dont M. Van den Berg (membre du Conseil de

Surveillance) est l’un des propriétaires, a conseillé Corio sur certains projets. Le montant qui a été versé s’élevait

à 0,05 million d’euros. Le groupe n’a pas fourni de prêts aux membres du Conseil de Surveillance et du

Directoire.

72

Conformément au droit néerlandais, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ont indiqué ne pas

avoir d’intérêt personnel dans les investissements de la Société en 2013.

A la connaissance de Corio, APG est le seul actionnaire qui peut être considéré comme une partie liée au sens du

Décret dans la mesure où il détient plus de 20% des droits de vote de Corio. Au 31 décembre 2013, APG est le

fonds de pension d’un certain nombre d’employés. En 2010, cet accord a été prolongé de cinq ans. Les

contributions de retraite sont déterminées conformément aux plans de retraite d’APG. En 2013, ces contributions

se sont élevées à 1 million d’euros (2012 : 1 million d’euros). En 2009, Corio a contracté un prêt à taux variable

indexé sur l’inflation d’un montant de 200 millions d’euros auprès d’une filiale d’APG, sur une durée de sept ans. Le solde de cet emprunt au 31 décembre 2013 s’élève à 216,6 millions d’euros au 31 décembre 2013 et les

intérêts payés au cours de l’exercice 2013 se sont élevés à 12,8 millions d’euros.

6.1.9. Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes indépendants sont désignés par l’Assemblée Générale sur recommandation du

Conseil de Surveillance, qui s’appuie à ce sujet sur les recommandations à la fois du Comité d’audit et du

Directoire.

Sur les recommandations du Conseil de Surveillance, durant l’Assemblée Générale du 17 avril 2014 les

actionnaires ont désigné PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. comme commissaire aux comptes de Corio

avec la tâche de mener à bien l’audit des états financiers 2014.

L’associé en charge de l’audit est M. P. van Mierlo.

6.1.10. Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les documents et renseignements relatifs à Corio peuvent être consultés sur le site internet de la société,

www.corio-eu.com.

6.2. Renseignement de caractère général concernant le capital

6.2.1. Montant du capital souscrit, nombre et catégorie d’instruments financiers qui le constituent

avec mention de leurs principales caractéristiques

(a) Montant du capital souscrit, nombre et catégories d’instruments financiers qui le constituent

Le capital social autorisé de Corio est de 2.000.000.000 € divisé en 200.000.000 actions ordinaires.

A la date du présent Document E, le capital social émis total de Corio s’élève à 1.007.769.510 euros divisé en 100.776.951 actions ordinaires, et est intégralement libéré.

Les Actions composant le capital de Corio sont admises aux négociations sur Euronext Amsterdam et sont

incluses dans l’indice AEX. Leur mnémonique est CORA:NA et leur code ISIN est NL0000288967.

(b) Principales caractéristiques des actions ordinaires

Les Actions Corio revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire.

Chaque action Corio ouvre un droit de vote proportionnel à la quotité du capital social qu’elle représente. Tout

actionnaire de Corio, y compris ses actionnaires majoritaires, dispose d’un droit de vote par action ordinaire aux assemblées générales.

Les propriétaires d’Actions Corio ont droit à une part dans les bénéfices de la société, le cas échéant.

Corio ne peut effectuer de distributions qu’aux actionnaires et aux autres personnes éligibles au bénéfice

distribuable à la condition que les capitaux propres de la société excède son capital social libéré et les réserves

73

légales. Le résultat figurant dans les comptes annuels qui a été adopté par l’assemblée générale peut être utilisé

librement par l’assemblée générale.

De plus, les acomptes sur dividendes peuvent faire l’objet d’un versement, sous réserve que les capitaux propres

soient supérieurs au capital social libéré majoré des réserves légales.

L’assemblée générale des actionnaires a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du

dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De plus, Corio doit se conformer à des obligations de distribution particulières sous le régime fiscal de société

d’investissement immobilier cotée, en application de la section 28 du « Wet op de vennootschapsbelasting

1969 » néerlandais.

Dans l’hypothèse ou Corio serait liquidée, dissoute ou s’éteindrait, chaque actionnaire aurait droit dans le boni

de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente.

(c) Nombre de droits de vote double et actions auto détenues

Il n’existe aucune action auto détenue par Corio, et aucune action de priorité n’a été émise à la date du present

Document E.

Il n’existe pas de droits de vote double.

(d) Fraction du capital non-libérée

Néant.

(e) Evolution du capital

Le capital social autorisé de Corio est de 2,000,000,000 euros divisé en 200,000,000 actions ordinaires.

A la date du présent Document E, le montant total du capital social libéré de Corio s’élève à 1.007.769.510

divisé en 100.776.951 actions ordinaires, toutes entièrement libérées.

6.2.2. Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital

Néant.

6.2.3. Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires % du capital

Groupe APG 30,61

State Street Corporation 4,92

BlackRock, Inc. 4,33

Autres 60,14

Total 100

Les autres déclarations de la part des investisseurs, telles les positions courtes et les positions longues nettes et

brutes, peuvent être consultées sur le site web de l’AFM : www.afm.nl.

6.3. Renseignements relatifs à l’activité de Corio

6.3.1. Principales activités et principaux produits

(a) Historique

Corio est une société publique (naamloze vennootschap) à responsabilité limitée de droit néerlandais

immatriculée le 12 septembre 1978, avec son siège social à Utrecht (Pays Bas).

http://www.afm.nl/

74

L’activité du Groupe Corio a été formée au moyen d’une fusion en décembre 2000 entre VIB N.V., une société

d’investissement immobilier cotée, et Winkel Beleggingen Nederland B.V., une société d’investissement

immobilier non cotée. Au moment de la fusion, VIB N.V. détenait un portefeuille varié d’ensembles

commerciaux, de bureaux et industriels situées aux Pays-Bas, en France, en Espagne, en Allemagne et aux Etats-

Unis. Winkel Beleggingen Nederland B.V. était une filiale de Stichting Pensioenfonds ABP. En conséquence de

la fusion, Stichting Pensioenfonds ABP. Au moment de la fusion, le portefeuille de Winkel Beleggingen

Nederland B.V. était composé principalement de commerces et de centres commerciaux aux Pays-Bas et d’un

certain nombre de propriétés résidentielles en lien avec ces immeubles commerciaux.

L’entité combinée a concentré son activité sur le commercial en Europe et a complètement internalisé sa gestion

des centres commerciaux. VIB N.V. a décidé de céder tous ses actifs aux Etats-Unis préalablement à la fusion.

Corio (le nouveau nom de l’entité combinée VIB-WBN) a vendu les derniers ensembles immobiliers aux Etats-

Unis en 2001. Corio a débuté son activité dans trois pays clés : les Pays-Bas, la France et l’Espagne.

Au cours des années suivantes, Corio s’est introduite sur plusieurs autres marchés européens, tels que l’Italie

(2001), la Turquie (2005) et l’Allemagne (2010).

En novembre 2007, Corio a décidé de se concentrer complètement sur les investissements dans les centres

commerciaux afin de devenir un investisseur « pure play » dans le commercial et de céder ses ensembles

immobiliers industriels et de bureaux, à l’exception de certains ensembles de bureaux que le Groupe Corio n’a pas cédé pour des raisons stratégiques.

En décembre 2012, Corio a annoncé un affinement supplémentaire de sa stratégie en se concentrant sur le

concept de « favourite meeting places ». « Favourite meeting places » sont des endroits où les gens déambulent,

achètent, mangent, boivent et reviennent non parce qu’ils en ont besoin mais parce qu’ils en ont envie. La

décision de se spécialiser encore plus a déclenché un processus de vente d’une partie du portefeuille qui ne

répondait pas aux critères d’une « favourite meeting place » et ont été considérées par la suite comme des

immeubles commerciaux traditionnels. Les centres commerciaux traditionnels se concentrent sur les besoins

quotidiens et de commodités. Depuis le début du programme et jusqu’au premier semestre 2014, Corio a vendu

et cédé 31 immeubles secondaires, actif par actif, à plusieurs investisseurs, pour un montant total de 582 millions

d’euros.

(b) Description des principales activités

Corio concentre son activité sur la création et la gestion de centres commerciaux qui sont des « favourite meeting

places » pour les consommateurs et sont dominants dans leur zone de chalandise, appréciée au regard de la zone

géographique et la population visées par les centres commerciaux. Ces centres commerciaux offrent aux

consommateurs une gamme complète de magasins, de magasins de dépannage, de restaurants, de divertissements

et de loisirs, ainsi que des lieux pour des évènements et une large gamme de produits et services.

En plus de l’acquisition, du développement et du redéveloppement de centres commerciaux, Corio loue et gère

ces centres commerciaux de manière internalisée, en formant un groupe d’immobilier intégré et dédié au

commercial. Corio gère de manière active ses centres opérationnels pour améliorer leur valeur. Le portefeuille du Groupe Corio est composé de propriétés opérationnelles qui génèrent un revenu net locatif et des investissements

dans des projets de redéveloppements et de terrains. La valeur totale du portefeuille de Corio s’élevait à 6,8

milliards d’euros au 30 juin 2014. A cette date, le Groupe Corio détenait et gérait 57 propriétés opérationnelles.

La valeur du portefeuille opérationnel était de 6,2 milliards d’euros au 30 juin 2014, avec 1,2 milliards d’euros

de projets dans le pipeline.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille du Groupe Corio était composé à 87% de favourite meeting places et à

13% de centres commerciaux traditionnels (en valeur). 4% des centres commerciaux traditionnels avaient été

vendus à cette date. Le taux d’occupation moyen des « favourite meeting places » était de 96,4% en 2013. A

cause de la valeur relativement faible des centres commerciaux traditionnels, Corio a cessé de faire un reporting

séparé au 30 juin 2014.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille du Groupe Corio était composé de 1,8 millions de m² de surface locative

commerciale. Les centres commerciaux du Groupe Corio ont été par 420 millions de personnes en 2013. Au 31

décembre 2013, Corio était partie à 5.600 contrats commerciaux. Le Groupe Corio générait un revenu locatif net

de 410,8 millions d’euros (en ce compris via les sociétés consolidées) en 2013.

75

Le groupe Corio opère dans six juridictions en Europe : Pays-Bas, France, Italie, Espagne, Allemagne et

Turquie. Au 31 décembre 2013, les cinq principaux actifs de Corio, mesurés en valeur, sont les centres

commerciaux suivants : (i) Porta di Roma, Rome, Italie ; (ii) Hoog Catharijne, Utrecht, Pays-Bas ; (iii)

Boulevard Berlin, Allemagne : (iv) Grand Littoral, Marseille, France ; (v) Le Gru, Turin, Italie.

Le Wft a été modifié à la suite de l’entrée en vigueur de la directive européenne 2011/61/EU sur les

gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Aux termes de cette modification, Corio n’est plus une

institution d’investissement au sens du Wft. Par conséquent, la licence actuelle n’a pas été convertie du fait de la

loi à compter du 22 juillet 2014, et sa licence en tant qu’institution d’investissement a pris fin à cette date. Les règles applicables aux sociétés cotées, qui figurent entre autres dans le Wft, continuent à s’appliquer en

intégralité.

Corio est une FBI, au sens du droit néerlandais. Depuis le 1er janvier 2005, presque tous les immeubles situés en

France sont aussi soumis au régime fiscal des SIIC, ce qui signifie que le Groupe Corio, sous réserve de la

satisfaction de certaines conditions, bénéficie d’un régime fiscal de faveur sur ses revenus locatifs de source

française et ses plus-values de cession d’immeubles situés en France.

Missions, tendances et stratégies

La mission du Groupe Corio est de répondre aux besoins changeants et demandes du consommateur en adaptant de manière continue ses centres et en tirant profit de sa position de société immobilière leader en Europe.

Depuis 2012, la stratégie du Groupe Corio s’est affinée en se concentrant sur les « favourite meeting places » et

en cédant d’autres propriétés.

Fin 2012, Corio a établi un certain nombre d’objectifs à moyen terme (trois à quatre ans), visant à la mise en

œuvre de sa stratégie, l'amélioration de la qualité du portefeuille d’actif et la croissance des résultats pour ses

parties prenantes. L’état des lieux de l’avancement de quatre objectifs prioritaires que Corio s’est fixé est décrite

ci-dessous.

Réaliser son programme de cession

Le Groupe Corio a vendu et transféré 225 millions d'euros d'actifs en 2013 et a encore vendu et transféré 398

millions d’euros d'actifs au cours du premier semestre2014, ce qui porte le montant total des cessions depuis le

début du programme à 623 millions d’euros. De plus, 15 millions d’euros d’actifs ont été vendus mais leur

transfert n’a pas encore été réalisé au 30 juin 2014. Le total de 31 propriétés cédées l’a été à un certain nombre

d'investisseurs. Du fait de ces cessions, le Groupe Corio est en avance sur son plan sur 3-4 ans. Le Groupe Corio

a augmenté la taille moyenne et la qualité de ses centres en termes de valeur de 87 millions d'euros à fin 2012 à

116 millions d'euros.

Diminuer son endettement financier

Par l’accélération de son programme de cession, Corio a réalisé de grandes avancées dans la réduction de son levier financier à 42,2% environ au 30 juin 2014, sans, toutefois, atteindre encore la fourchette cible de 35% à

38%. A fin 2013, le levier était de 43,7%. Le processus de réalisation de cet objectif a été ralenti par des

réévaluations majoritairement négatives. Le Groupe Corio poursuivra son programme de cessions pour financer

ses projets de développement avec un effet de levier maîtrisé et améliorer son portefeuille (en taille et en valeur).

En parallèle, une meilleure performance opérationnelle devrait renforcer la valeur des propriétés. En y ajoutant la

poursuite d’un processus de recyclage du capital continu et vigoureux et une politique de distribution plus

durable, la société devrait parvenir aux niveaux visés.

Réduire les dépenses administratives

Bien qu’elle soit dans une année de transition, les charges administratives, en pourcentage des revenus locatifs bruts ont été réduites de 8,9% pour l’exercice 2012 à 7,6% pour l’exercice 2013. Sachant que ce grand pas en

avant reflète également des charges administratives plus élevées, Corio s’attend à une augmentation relative pour

2014. La société est confiante, cependant, dans leur capacité à atteindre le niveau cible de 8% en moyenne

annuelle à long terme.

Culture

76

Une mise en œuvre vigoureuse de la stratégie du Groupe Corio, tout comme une plus grande agilité et une

attention particulière portée à la flexibilité financière sont essentiels pour y parvenir. Le Groupe Corio est en

train de changer son modèle d’exploitation en responsabilisant davantage l’aval de la chaîne de commandement.

Un renforcement de la coopération entre le Directoire de Corio et les directions locales est à l’œuvre. Le Groupe

Corio a supprimé des échelons hiérarchiques. Ecourter les lignes de communication interne et accroitre la

proximité avec le terrain améliorera l’efficacité opérationnelle. Ceci contribuera à la motivation et conservera

l’attention des responsables des centres et des responsables de la gestion locative centrée sur l’opérationnel.

6.3.2. Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par marchés

géographiques

(en millions d’euros) 2013 2012 2011

Pays-Bas 106,7 109,2 147,7

France 62,5 66,1 112,0

Italie 81,5 80,2 69,9

Espagne / Portugal 35,5 40,4 54,2

Allemagne 60,8 43,0 26,5

Turquie 31,5 33,5 19,3

Total 378,5 372,4 429,6

6.3.3. Evolution des effectifs de Corio et de son groupe au cours des trois derniers exercices

En 2013, le Groupe Corio employait en moyenne un effectif équivalent temps plein de 560 personnes. En 2012,

le Groupe Corio employait en moyenne un effectif équivalent temps plein de 549 personnes. En 2011, le Groupe

Corio employait en moyenne un effectif équivalent temps plein de 517 personnes.

6.3.4. Informations sur les sociétés filiales significatives

Corio a six organisations: Corio Nederland, Corio France, Corio Italia, Corio España, Corio Türkiye et Corio

Deutschland. Elles sont responsables de la gestion quotidienne du portefeuille immobilier de Corio. Corio (son

directoire et sa direction générale) sont en charge de la comptabilité. La direction générale reporte directement au

Directoire.

77

Une liste des sociétés du Groupe Corio est fournie ci-dessous : 16

Nom de la filiale Pourcentage de

détention

Corio Frankrijk B.V. 100%

Corio Management B.V. 100%

Patio Onroerend Goed B.V. 100%

Hoog Catharijne B.V. 100%

Corio Woningen B.V. 100%

Corio Nederland Kantoren B.V. 100%

Corio Nederland B.V. 100%

Corio Britelayer B.V. 100%

Corio Launchlab & Concepts B.V. 100%

Bresta I B.V. 100%

Bresta IV B.V. 100%

Bresta V B.V. 100%

VIB North America B.V. 100%

16 NOTE: Verenigingen van eigenaren ne sont pas incluses dans cette liste de filiales.

78

Nom de la filiale Pourcentage de

détention

Bocan B.V. 100%

Corio France B.V. 100%

Corio Beleggingen I B.V. 100%

Corio Vastgoed Ontwikkelingen B.V. 100%

CCA Germain Retail I B.V. 100%

CCA Germain Retail II B.V. 100%

Corio Portugal Holding B.V. 100%

Corio Services B.V. 100%

6.3.5. Litige et faits exceptionnels

Le groupe est confronté à des réclamations et litiges, essentiellement de nature fiscale, en Turquie, Italie et

Espagne. Les réclamations, dont celles liées à des litiges, sont enregistrées sous forme de provisions ou signalées

dans les notes complémentaires aux états financiers, suivant leur état d’avancement actuel d’un point de vue

légal et les estimations du Directoire.

6.4. Facteurs de risques liés à Corio et à son activité

• Risque de répartition des actifs : le risque que le Groupe Corio ne parvienne pas à gérer son

profil de risque/rendement. Ce risque géré en réalisant des analyses périodiques de vente/achat afin

de déterminer les actifs à garder, redévelopper ou vendre.

• Risques de valorisation: les risques que les actifs de Corio soient évalués de manière incorrecte.

Un contrôle important dans le processus de valorisation de Corio consiste en des valorisations externes

réalisées deux fois par an par des évaluateurs externes choisis par roulement. Néanmoins, Corio dépend

de la vision du marché sur les méthodes de valorisation utilisées et le profil de risque attribué par le

marché aux centres commerciaux dans les différents territoires sur lesquels il est présent. La liquidité

du marché, qui pourrait impacter de manière négative ses actifs et par conséquent la progression de son

plan de cession est aussi évalué dans son processus d’allocation des actifs.

• Risques de concurrence et de substitution : Les risques que les consommateurs utilisent de

manière croissante d’autres canaux d’achats, tels que l’e-commerce. Les équipes de recherche

internes étudient et contrôlent les développements généraux et évaluent leur impact sur l’activité du

Groupe Corio. Le Groupe Corio engage des discussions avec d’autres parties sur les développements,

les produits innovants et/ou les concepts commerciaux, le comportement des consommateurs, etc.

• Risques économiques : Les risques que la confiance des consommateurs diminue, amenant à une

réduction des dépenses de consommation qui amènera à son tour à un départ des locataires. Le

Groupe Corio gère ces risques avec sa gestion locative décentralisée et internalisée afin d’optimiser la

mixité du profil des locataires. Grâce aux équipes sur place, le Groupe Corio est également en contact

direct avec les consommateurs et les locataires, ce qui permet de réagir rapidement à la demande

changeante et à y répondre.

• Risques relatifs à la section des investissements: il existe un risque que Corio sélectionne des projets

qui se révèlent ne pas être des FMP, actuellement ou dans le futur. Le risque d’un déclin de sa part de

marché dans des environnements de marché changeants est géré à travers un contrôle des projets

réglementaires et des projets sur le marché, les équipes de gestion locales s’assurant de l’alignement

avec les caractéristiques (changeantes) de chaque zone.

Risques de redéveloppements et de construction : Les risques que les budgets de coûts soient dépassés ou que les budgets de revenus soient sous-évalués. Corio internalise les activités de

79

(re)développement afin d’améliorer ses revenus. Avec son expérience et son savoir-faire internalisés sur

la façon de développer avec succès des centres de qualité, ces risques de construction sont atténués.

Risques fiscaux : Les risques que Corio viole ou perde son statut fiscal de faveur aux Pays-Bas et en France ou soit confronté à une taxation plus élevée sur les autres marchés. Le Groupe Corio

contrôle de manière continue les activités et les développements réglementaires afin de conserver le

statut fiscal de faveur et de s’assurer de la conformité avec les régimes fiscaux locaux (changeants). Risques de financement : Les risques que le Groupe Corio ne puisse plus financer son activité de

manière profitable à cause d’un manque de sources de financement ou de coûts trop élevés. la

politique de financement de Corio vise à assurer la continuité des activités sur une base de financement

diversifiée et la souplesse afin de ne pas entraver la liberté du management dans sa poursuite des

objectifs stratégiques. Elle a également pour objectif de maintenir les coûts de financement à un niveau le plus bas possible. Une information sur la structure de financement, les ratios clés et l’appétit pour le

risque est fourni dans le Rapport Semestriel Corio 2013 et les annexes aux états financiers.

Risques de non-respect des lois : Le non-respect pourrait amener à des pénalités et à une perte de

réputation pour Corio. Le Groupe Corio gère ces risques grâce à un contrôle continu des changements

(attendus) dans la législation, l’évolution de l’impact sur son organisation et sa traduction dans des

politiques et procédures de groupe et locales. Un contrôle continu et la formation assurent l’effectivité

de ces politiques et procédures.

Risques de ressources humaines : Si Corio ne parvient pas à retenir ou attirer les employés avec

les compétences et les connaissances requises, il pourrait ne pas parvenir à mettre en place sa

stratégie FMP et répondre aux circonstances de marché difficiles. Afin de gérer ces risques, Corio a

renouvelé les profils pour les positions clés tels que les gérants de centres, et évalué les employés actuels au regard de ces nouveaux profils. La performance de chaque employé est évaluée annuellement

sur la base d’objectifs et les demandes (changeantes) du profil. De plus, Corio aligne la structure

organisationnelle et les formats de reporting en se focalisant sur les « favourite meeting places ».

6.5. Renseignements financiers

6.5.1. Comptes consolidés résumés sur trois ans et rapports des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.a audité les comptes consolidés annuels de Corio pour les exercices

2011, 2012 et 2013 et a fourni un rapport sur ces derniers.

Ces rapports sont disponibles au siège social de Corio aux horaires d’ouverture.

Les rapports financiers annuels pour les exercices 2011, 2012, 2013 figurent aussi sur le site internet de Corio

(www.corio-eu.com) sous les icônes « Relations Investisseurs », « rapports ».

6.5.2. Extraits significatifs des annexes aux états financiers nécessaires à l’appréciation correcte

du compte de résultat et du bilan

Toutes les annexes aux états financiers sont nécessaires afin d’analyser de manière correcte le compte de résultat

et le bilan de Corio.

6.5.3. Comptes intermédiaires du semestre écoulé

Les états financiers semestriels au 30 juin 2014 sont exposés dans le Rapport Semestriel Corio 2014 intégré au

présent Document E.

6.6. Renseignements concernant l’évolution récente de la société

6.6.1. Rapport financier semestriel 2014

6 août 2014 – Corio a publié ses résultats semestriels.

6.6.2. Annonce de mise à jour du projet d’offre publique d’échange de Klépierre sur Corio

conformément aux exigences règlementaires néerlandaises

80

22 Août 2014 – Conformément à la Section 7, Paragraphe 1 alinéa a du Décret (Besluit openbare biedingen Wft),

qui exige une annonce publique de mise à jour en cas de projet d’offre publique dans le mois suivant son

annonce publique initiale, Klépierre et Corio ont émis un communiqué de presse commun fournissant des mises

à jour sur l’Offre.

81

7. INFORMATION DES RESIDENTS ET ACTIONNAIRES AMERICAINS

L’Offre et la Fusion, dans le cas où elles seraient réalisées, pourraient entraîner l’acquisition de titres d’une

société néerlandaise et l’Opération et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui

diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence

a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être

comparables à l’information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont

préparés conformément à des principes comptables généralement acceptés aux Pays-Bas.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs d’actions Corio de mettre en œuvre leurs droits et toutes réclamations

qu’ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la

mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs

représentants et dirigeants pourraient être des résidents d’un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs

d’actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants

ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non

américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d’un tribunal américain.

Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l’U.S.Securities Exchange Act,

Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu’agents) ou les affiliés des conseils financiers

de Klépierre, pourraient procéder à des achats d’actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats,

en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l’Offre, avant ou durant la période pendant laquelle

l’Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des

prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l’article 13

du décret sur les offre publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com).


82

ANNEXE 1

Rapports des Commissaires aux comptes sur l’Information Financière Pro Forma

94

ANNEXE 2

Rapports des Commissaires à la Fusion

132

Traduction libre des rapports du Commissaire à la Fusion néerlandais

Destinataire: l’Assemblée Générale des Actionnaires de Corio N.V.

PROJET Rapport des commissaires aux comptes conformément à la section 2:328, paragraphe 2 du Code

Civil néerlandais

Introduction

Nous avons procédé, conformément à la Section 2:327 du Code Civil néerlandais, à un examen des informations

fournies par les organes de direction, telles qu’elles figurent dans les actes accompagnant le projet de fusion en

date du 24 octobre 2014 entre Klépierre S.A, une société anonyme de droit français, dont le siège social se

trouve à Paris (« Klépierre »), et Corio N.V, dont le siège social se trouve à Utrecht, aux Pays-Bas (« Corio »).

Les organes de direction des deux sociétés endossent la responsabilité de ces informations, que nous n’avons la

charge que d’authentifier. La responsabilité qui nous revient est celle d’émettre la déclaration des commissaires

aux comptes visée à la section 2:328 paragraphe 2 du Code Civil néerlandais.

Champ de l’examen

Nous avons réalisé nos travaux conformément au droit néerlandais. Celui-ci requiert que nous préparions et

menions notre examen en vue d’obtenir une certitude raisonnable que les informations fournies par les organes

de direction remplissent les conditions posées par la section 2:327 du Code Civil néerlandais.

Nous estimons que les élements dont nous disposons sont suffisants et pertinents pour servir de base à nos

conclusions.

Conclusion

Nous certifions que les informations contenues dans les annexes au Traité de Fusion remplissent les conditions

posées par la section 2:327 du Code Civil néerlandais.

Autres – Restrictions d’utilisation (et de diffusion)

Ce rapport des commissaires aux comptes n’est établi qu’en lien avec le projet de fusion susvisé et ne saurait par

conséquent être employé à d’autres fins.

Amstelveen, le 24 octobre 2014

KPMG Accountants N.V.

H.D. Grönloh

133

Destinataire: l’Assemblée Générale des Actionnaires de Corio N.V.

Nous avons pris connaissance du projet de fusion transfrontalière (la « Fusion ») en date du 24 octobre 2014 (le

« Traité de Fusion ») entre Corio N.V, dont le siège social se trouve à Utrecht, aux Pays-Bas (« Corio ») et

Klépierre S.A, une société anonyme de droit français, dont le siège social se trouve à Paris (« Klépierre »)

(ensemble, les « Sociétés Parties à la Fusion »).

Responsabilités des organes de direction

Les organes de direction des Sociétés Parties à la Fusion sont responsable de la préparation du Traité de Fusion.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient détablir un rapport de commissaire aux compte sur le caractère équitable de la parité d’échange

envisagée par le Traité de Fusion pour la fusion et sur le capital social de Corio, tel que visé par la Section 2:328

paragraphe 1 lu conjointement avec la Section 2:333g du Code Civil néerlandais.

Nous avons réalisé nos travaux en nous conformant au droit néerlandais, en ce compris les Normes d’Audit

Néerlandaises. Cela suppose que nous nous respections des exigences déontologiques et envisagions et

procédions à notre examen en vue d’obtenir une certitude raisonable que :

1 La parité d’échange envisagée, telle que visée à la section 2:326 paragraphe 1 du Code Civil néerlandais et

telle qu’elle figure dans le Traité de Fusion, est equitable; et

2 Le capital de Corio, au regard des informations financières semestrielles consolidées condensées pour les six

mois s’achevant le 30 juin 2014, sur la base des méthodes d’évaluation communément admises aux Pays-

Bas comme le spécifie le Traité de Fusion, était au moins égal au montant en nominal versé correspondant

au total des actions qui seront acquises par ses actionnaires dans le cadre de la Fusion, majoré, le cas

échéant, des versements en espèces auxquels ils auraient droit en application de la parité d’échange proposée

et majorée du montant total de la compensation financière à laquelle les actionnaires peuvent prétendre

conformément à la Section 2:333h du Code Civil néerlandais.

Nous estimons que les élements dont nous disposons suite à notre audit sont suffisants et pertinents pour fonder

nos conclusions d’audit.

Avis

A notre avis

1 Ayant pris connaissance des documents joints au Traité de Fusion, nous estimons que la parité d’échange

envisagée telle que visée à la section 2:326 paragraphe 1 du Code Civil néerlandais et telle qu’elle figure

dans le Traité de Fusion est equitable ; et

2 Le capital de Corio au regard des informations financières semestrielles consolidées condensées pour les six

mois s’achevant le 30 juin 2014, sur la base des méthodes d’évaluation communément admises aux Pays-

Bas comme le spécifie la Traité de Fusion, était au moins égal au montant en nominal versé du total des

actions qui seront acquises par ses actionnaires dans le cadre de la Fusion, majoré, le cas échéant, des

versements en espèces auxquels ils auraient droit en application de la parité d’échangé proposée et majorée

du montant total de la compensation financière à laquelle les actionnaires peuvent prétendre conformément à

la Section 2:333h du Code Civil néerlandais

Restrictions d’utilisation

Ce rapport des commissaires aux comptes n’est établi qu’en lien avec le projet de fusion susvisé et ne saurait par

conséquent être employé à d’autres fins.

134

Amstelveen, le 24 octobre 2014

KPMG Accountants N.V.

H.D. Grönloh RA

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