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Módulo 9Prof.: Egbert

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Conteúdo:

Conselho Fiscal

Notas explicativas

Relatório da Administração

Aspectos Contratuais da contabilidade

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Art. 161. A companhia terá um conselho fiscale o estatuto disporá sobre seu funcionamento,de modo permanente ou nos exercícios sociaisem que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, nomínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)membros, e suplentes em igual número,acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.

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§ 2º O conselho fiscal, quando ofuncionamento não for permanente, seráinstalado pela assembléia-geral a pedido deacionistas que representem, no mínimo, 0,1(um décimo) das ações com direito a voto, ou5% (cinco por cento) das ações sem direito avoto, e cada período de seu funcionamentoterminará na primeira assembléia-geralordinária após a sua instalação.

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§ 3º O pedido de funcionamento do conselhofiscal, ainda que a matéria não conste doanúncio de convocação, poderá ser formuladoem qualquer assembléia-geral, que elegerá osseus membros.

§ 4º Na constituição do conselho fiscal serãoobservadas as seguintes normas:

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a) os titulares de ações preferenciais sem direito avoto, ou com voto restrito, terão direito de eleger,em votação em separado, 1 (um) membro erespectivo suplente; igual direito terão os acionistasminoritários, desde que representem, em conjunto,10% (dez por cento) ou mais das ações com direito avoto;

b) ressalvado o disposto na alínea anterior, osdemais acionistas com direito a voto poderão elegeros membros efetivos e suplentes que, em qualquercaso, serão em número igual ao dos eleitos nostermos da alínea a, mais um.

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§ 5º Os membros do conselho fiscal e seussuplentes exercerão seus cargos até a primeiraassembléia-geral ordinária que se realizar após asua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 6o Os membros do conselho fiscal e seussuplentes exercerão seus cargos até a primeiraassembléia-geral ordinária que se realizar após asua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pelaLei nº 10.303, de 2001)

§ 7o A função de membro do conselho fiscal éindelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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Art. 162. Somente podem ser eleitos para oconselho fiscal pessoas naturais, residentes noPaís, diplomadas em curso de nível universitário,ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3(três) anos, cargo de administrador de empresaou de conselheiro fiscal.

§ 1º Nas localidades em que não houver pessoashabilitadas, em número suficiente, para oexercício da função, caberá ao juiz dispensar acompanhia da satisfação dos requisitosestabelecidos neste artigo.

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§ 2º Não podem ser eleitos para o conselhofiscal, além das pessoas enumeradas nosparágrafos do artigo 147, membros de órgãosde administração e empregados da companhiaou de sociedade controlada ou do mesmogrupo, e o cônjuge ou parente, até terceirograu, de administrador da companhia.

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“Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para ainvestidura em cargo de administração dacompanhia, a assembléia-geral somente poderáeleger quem tenha exibido os necessárioscomprovantes, dos quais se arquivará cópiaautêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administraçãoda companhia as pessoas impedidas por lei especial,ou condenadas por crime falimentar, deprevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,contra a economia popular, a fé pública ou apropriedade, ou a pena criminal que vede, ainda quetemporariamente, o acesso a cargos públicos.

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§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos deadministração de companhia aberta as pessoasdeclaradas inabilitadas por ato da Comissão deValores Mobiliários.

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, nãopodendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de2001)

I - ocupar cargos em sociedades que possam serconsideradas concorrentes no mercado, em especial,em conselhos consultivos, de administração oufiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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II - tiver interesse conflitante com a sociedade.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o A comprovação do cumprimento dascondições previstas no § 3o será efetuada pormeio de declaração firmada pelo conselheiroeleito nos termos definidos pela Comissão deValores Mobiliários, com vistas ao disposto nosarts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001)”

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§ 3º A remuneração dos membros do conselhofiscal, além do reembolso, obrigatório, dasdespesas de locomoção e estada necessáriasao desempenho da função, será fixada pelaassembléia-geral que os eleger, e não poderáser inferior, para cada membro em exercício, adez por cento da que, em média, for atribuídaa cada diretor, não computados benefícios,verbas de representação e participação noslucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de1997)

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Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros,os atos dos administradores e verificar ocumprimento dos seus deveres legais eestatutários; (Redação dada pela Lei nº 10.303,de 2001)

II - opinar sobre o relatório anual daadministração, fazendo constar do seu pareceras informações complementares que julgarnecessárias ou úteis à deliberação daassembléia-geral;

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III - opinar sobre as propostas dos órgãos daadministração, a serem submetidas àassembléia-geral, relativas a modificação docapital social, emissão de debêntures ou bônusde subscrição, planos de investimento ouorçamentos de capital, distribuição dedividendos, transformação, incorporação,fusão ou cisão; (Vide Lei nº 12.838, de2013)

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IV - denunciar, por qualquer de seus membros,aos órgãos de administração e, se estes nãotomarem as providências necessárias para aproteção dos interesses da companhia, àassembléia-geral, os erros, fraudes ou crimesque descobrirem, e sugerir providências úteis àcompanhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303,de 2001)

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V - convocar a assembléia-geral ordinária, seos órgãos da administração retardarem pormais de 1 (um) mês essa convocação, e aextraordinária, sempre que ocorrerem motivosgraves ou urgentes, incluindo na agenda dasassembléias as matérias que consideraremnecessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, obalancete e demais demonstrações financeiraselaboradas periodicamente pela companhia;

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VII - examinar as demonstrações financeiras doexercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação,tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados,através de comunicação por escrito, a colocar àdisposição dos membros em exercício do conselhofiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suasreuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seurecebimento, cópias dos balancetes e demaisdemonstrações financeiras elaboradas periodicamentee, quando houver, dos relatórios de execução deorçamentos.

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§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dosseus membros, solicitará aos órgãos deadministração esclarecimentos ou informações,desde que relativas à sua função fiscalizadora,assim como a elaboração de demonstraçõesfinanceiras ou contábeis especiais. (Redação dadapela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão àsreuniões do conselho de administração, sehouver, ou da diretoria, em que se deliberar sobreos assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).

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§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, oconselho fiscal, a pedido de qualquer de seusmembros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ouinformações, e a apuração de fatosespecíficos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de1997)

§ 5º Se a companhia não tiver auditoresindependentes, o conselho fiscal poderá, paramelhor desempenho das suas funções, escolhercontador ou firma de auditoria e fixar-lhes oshonorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes napraça e compatíveis com a dimensão econômica dacompanhia, os quais serão pagos por esta.

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§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer aoacionista, ou grupo de acionistas querepresentem, no mínimo 5% (cinco por cento)do capital social, sempre que solicitadas,informações sobre matérias de suacompetência.

§ 7º As atribuições e poderes conferidos pelalei ao conselho fiscal não podem seroutorgados a outro órgão da companhia.

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§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fatocujo esclarecimento seja necessário aodesempenho de suas funções, formular, comjustificativa, questões a serem respondidas porperito e solicitar à diretoria que indique, para essefim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos,que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, denotório conhecimento na área em questão, entreos quais o conselho fiscal escolherá um, cujoshonorários serão pagos pela companhia. (Incluídopela Lei nº 9.457, de 1997)

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Art. 165. Os membros do conselho fiscal têmos mesmos deveres dos administradores deque tratam os arts. 153 a 156 e respondempelos danos resultantes de omissão nocumprimento de seus deveres e de atospraticados com culpa ou dolo, ou com violaçãoda lei ou do estatuto.(Redação dada pela Lei nº10.303, de 2001)

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§ 1o Os membros do conselho fiscal deverãoexercer suas funções no exclusivo interesse dacompanhia; considerar-se-á abusivo oexercício da função com o fim de causar danoà companhia, ou aos seus acionistas ouadministradores, ou de obter, para si ou paraoutrem, vantagem a que não faz jus e de queresulte, ou possa resultar, prejuízo para acompanhia, seus acionistas ouadministradores. (Redação dada pela Lei nº10.303, de 2001)

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§ 2o O membro do conselho fiscal não é responsávelpelos atos ilícitos de outros membros, salvo se comeles foi conivente, ou se concorrer para a prática doato. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de31.10.2001)

§ 3o A responsabilidade dos membros do conselhofiscal por omissão no cumprimento de seus deveresé solidária, mas dela se exime o membro dissidenteque fizer consignar sua divergência em ata dareunião do órgão e a comunicar aos órgãos daadministração e à assembléia-geral. (Incluído pelaLei nº 10.303, de 2001)

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Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal dacompanhia aberta deverão informarimediatamente as modificações em suasposições acionárias na companhia à Comissãode Valores Mobiliários e às Bolsas de Valoresou entidades do mercado de balcão organizadonas quais os valores mobiliários de emissão dacompanhia estejam admitidos à negociação,nas condições e na forma determinadas pelaComissão de Valores Mobiliários. (Incluído pelaLei nº 10.303, de 2001)

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Lei 6.404/76, art. 176 (...)

§ 4º As demonstrações serão complementadaspor notas explicativas e outros quadrosanalíticos ou demonstrações contábeisnecessários para esclarecimento da situaçãopatrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5o As notas explicativas devem:

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I – apresentar informações sobre a base depreparação das demonstrações financeiras edas práticas contábeis específicas selecionadase aplicadas para negócios e eventossignificativos; (Incluído pela Lei nº 11.941, de2009)

II – divulgar as informações exigidas pelaspráticas contábeis adotadas no Brasil que nãoestejam apresentadas em nenhuma outra partedas demonstrações financeiras; (Incluído pelaLei nº 11.941, de 2009)

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III – fornecer informações adicionais nãoindicadas nas próprias demonstraçõesfinanceiras e consideradas necessárias parauma apresentação adequada; e (Incluído pelaLei nº 11.941, de 2009)

IV – indicar: (Incluído pela Lei nº 11.941, de2009)

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a) os principais critérios de avaliação doselementos patrimoniais, especialmenteestoques, dos cálculos de depreciação,amortização e exaustão, de constituição deprovisões para encargos ou riscos, e dosajustes para atender a perdas prováveis narealização de elementos do ativo; (Incluído pelaLei nº 11.941, de 2009)

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b) os investimentos em outras sociedades,quando relevantes (art. 247, parágrafoúnico); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

c) o aumento de valor de elementos do ativoresultante de novas avaliações (art. 182,§3o); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

d) os ônus reais constituídos sobre elementosdo ativo, as garantias prestadas a terceiros eoutras responsabilidades eventuais oucontingentes; (Incluído pela Lei nº 11.941, de2009)

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e) a taxa de juros, as datas de vencimento e asgarantias das obrigações a longoprazo; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

f) o número, espécies e classes das ações docapital social; (Incluído pela Lei nº 11.941, de2009)

g) as opções de compra de ações outorgadas eexercidas no exercício; (Incluído pela Lei nº11.941, de 2009)

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h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186,§ 1o); e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

i) os eventos subsequentes à data deencerramento do exercício que tenham, oupossam vir a ter, efeito relevante sobre asituação financeira e os resultados futuros dacompanhia. (Incluído pela Lei nº 11.941, de2009)

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Não integra o rol das demonstraçõescontábeis, mas é exigido pela lei 6.404/76;

Deve evidenciar os negócios sociais eprincipais fatos administrativos ocorridos noexercício;

Deve evidenciar os investimentos em outrasempresas, a política de dividendos, dereinvestimento de lucros etc.

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Distanciamento do proprietário (acionista) dagestão da entidade;

Crescimento dos mercados de capitais epulverização do capital acionário; e

A governança surge como mecanismo decontrole para estreitar as relações entreacionistas, gestores e demais partesinteressadas, alinhando seus interesses.

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Fatores de origem

Teoria da agência

Gestores são vistos como agentes dos proprietários

Possibilidade de conflitos de interesses

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Princípios de Governança Corporativa (OCDE)

Transparência

Equidade

Prestação de contas

Responsabilidade corporativa

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Transparência

Mais do que a obrigação de informar, aadministração deve cultivar o desejo de informar,sabendo que da boa comunicação interna eexterna, particularmente quando espontânea,franca e rápida, resulta um clima de confiança,tanto internamente quanto nas relações daempresa com terceiros. A comunicação não deverestringir-se ao desempenho econômico –financeiro, mas deve contemplar também osdemais fatores (inclusive intangíveis) que norteiama ação empresarial e conduzem à criação de valor.

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Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo eigualitário de todos os grupos minoritários,sejam do capital, sejam das demais “partesinteressadas”, como colaboradores, clientes,fornecedores ou credores. Atitudes ou políticasdiscriminatórias, sob qualquer pretexto, sãototalmente inaceitáveis.

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Prestação de contas

Os agentes da governança corporativa devemprestar contas de sua atuação a quem oselegeu e respondem integralmente por todosos atos que praticarem no exercício de seusmandatos.

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Responsabilidade corporativa

Conselheiros e executivos devem zelar pelaperenidade das organizações (visão de longoprazo, sustentabilidade) e, portanto, devemincorporar considerações de ordem social eambiental na definição dos negócios eoperações. Responsabilidade corporativa é umavisão mais ampla da estratégia empresarial,contemplando todos os relacionamentos com acomunidade em que a sociedade atua.

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Responsabilidade corporativa

A função social da empresa deve incluir acriação de riquezas e de oportunidades deemprego, qualificação e diversidade da forçade trabalho, estímulo ao desenvolvimentocientífico por intermédio de tecnologia emelhoria da qualidade de vida por meio deações educativas, culturais, assistenciais e dedefesa do meio ambiente. Inclui-se nesteprincípio a contratação preferencial derecursos (trabalho e insumos) oferecidos pelaprópria comunidade.

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