fundamentos de clasificaciÓn de riesgo …class & asociados s.a. clasificadora de riesgo...

Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el 30.10.2016 (Versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

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FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

GAS NATURAL DE LIMA Y CALLAO S.A. - CÁLIDDA Sesión de Comité N° 15/2020: 28 de mayo del 2020 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2019

Analista: Jennifer Cárdenas E. [email protected]

Gas Natural de Lima y Callao S.A. inició operaciones el 20 de agosto del 2004, con la denominación comercial de “Cálidda”, dedicándose a operaciones comerciales de distribución de gas natural, así como a servicios asociados a la conexión, el financiamiento, la comercialización de gasodomésticos, su mantenimiento y otras actividades vinculadas a hidrocarburos y/o a su distribución. A partir de la firma del Convenio de Cesión de Posición Contractual del 02 de mayo del 2002, Cálidda recibio todos los derechos y las obligaciones establecidos en el Contrato BOOT de Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural para la red de ductos en Lima y Callao (en adelante, “Contrato BOOT”), de parte de la empresa Transportadora de Gas del Perú S.A. (en adelante, “TGP”). Cálidda es acreedora de la Concesión para la distribución de gas natural por un plazo de 33 años, contados a partir de diciembre del 2000, ampliable hasta por un plazo acumulado de 60 años. Cálidda es una subsidiaria de Grupo Energía Bogotá S.A. (en adelante, “GEB”) que, a través de EEB Perú Holdings LTD, controla 60% de su capital social, mientras que el 40% restante corresponde a la empresa Promigas S.A. ESP (en adelante, “Promigas”). Ambas son empresas colombianas de reconocida trayectoria en los sectores de energía y gas natural, con presencia en varios países de América Latina. En el ejercicio 2019, Cálidda generó ventas totales ascendentes a US$ 717.86 millones (US$ 674.94 millones en el ejercicio 2018), provenientes, principalmente, de actividades de distribución de gas natural, así como de proporcionar servicios de instalación y de cobrar derechos de conexión. Clasificaciones Vigentes Información financiera al:

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30.06.2019 Vigente

31.12.2019 Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda AAA AAA Perspectivas Estables Estables 1/ Sesión de Comité del 15.08.2019

FUNDAMENTACION La categoría de clasificación de riesgo otorgada al Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda se fundamenta en: x El respaldo de sus accionistas, Grupo Energía Bogotá y

Promigas, ambas empresas que cuentan con reconocida experiencia en los sectores de energía y gas natural, gozando de adecuada situación financiera, aportando sinergias por sus negocios relacionados, así como el soporte patrimonial requerido para su desarrollo.

x El otorgamiento de la concesión, por un plazo de 33 años, prorrogable hasta por un plazo acumulado de 60 años, que involucra el diseño, la construcción y la operación del sistema de distribución de gas natural en el departamento de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao, posiciona a Cálidda como empresa monopólica de los servicios que ofrece.

x Las oportunidades existentes de desarrollo para la promoción del servicio de gas natural en Lima y Callao para clientes residenciales y comerciales, asegurando flujos de ingresos crecientes para Cálidda para los

próximos años. Ello es respaldado por las perspectivas positivas que existen respecto al incremento del consumo de gas natural en Lima, Callao, lo mismo que es aplicable en el resto del país.

Indicadores FinancierosEn Miles de Dólares Americanos

2017 2018 2019 Total Activos 814,070 921,689 1,029,235Existencias 24,902 19,116 16,445Total Pasivos 509,730 605,523 694,213Patrimonio 304,340 316,166 335,022Ventas Netas 579,390 674,938 717,861Resultado Operacional 101,043 119,190 139,775Ebitda (LTM) 137,868 159,299 170,900Gastos Financieros Netos 20,591 18,302 23,145Utilidad neta 58,565 68,702 82,659Res. Operacional / Ventas 17.44% 17.66% 19.47%Utilidad / Ventas 10.11% 10.18% 11.51%Rentabilidad patrimonio promedio 19.52% 22.14% 25.39%Rentabilidad / Activos 7.51% 7.92% 8.47%Liquidez corriente 1.59 1.20 1.09 Liquidez ácida 1.32 1.05 0.96 Pasivos Totales / Patrimonio 1.67 1.92 2.07 Deuda Financiera Neta / Patrimonio 1.32 1.51 1.66Deuda Finan.Neta / Ebitda (LTM) 2.67 2.87 3.19Ebitda / Gastos Financieros 6.70 8.70 7.38Índice de Cobertura Histórico 7.26 4.77 5.36

EMPRESAS CORPORATIVAS Gas Natural de Lima y Callao S.A. Cálidda – Diciembre 2019 2

x La evolución del sistema de distribución de Cálidda (11,166 km de tuberías subterráneas), origina un crecimiento sostenido en el número de clientes atendidos y en la generación de ingresos y flujos operativos.

x La estabilidad de sus indicadores financieros, destacando entre ellos, los de rentabilidad, registrando un margen Ebitda de 23.81% en el ejercicio 2019 (23.60% en el ejercicio 2018).

x La adecuada cobertura de su deuda financiera, evidenciada en su Ebitda que representa 3.26 veces sus gastos financieros en el ejercicio 2019, así como en su Índice de Cobertura Histórica de 5.36 veces a diciembre del 2019 (lo que incluye posibles futuras emisiones de bonos corporativos por hasta US$ 238 millones).

x El rápido ciclo de conversión de caja de Cálidda, de un promedio de 30 días, debido al oportuno cobro de sus cuentas por cobrar comerciales. Ello confirma una situación de liquidez suficiente para cumplir adecuadamente con sus compromisos corrientes.

La categoría de clasificación de riesgo asignada también toma en cuenta factores adversos, como: x El importante nivel de endeudamiento asumido por la

empresa, con una deuda financiera neta a diciembre del 2019, que representó 3.19 veces su Ebitda.

x La posibilidad de cambios adversos que se puedan producir en las regulaciones en el sector energético, mitigado por la estabilidad jurídica que respalda su Contrato BOOT.

x El riesgo crediticio de Cálidda está vinculado a la situación económica del país y a su riesgo soberano, de modo que cualquier variación significativa podría repercutir en las perspectivas de Cálidda.

x La capacidad de distribución de Cálidda depende de las reservas probadas de gas natural, lo que ha sido confirmado por el registro de reservas probadas para aproximadamente 30 años, según el MINEM.

x El impacto en sus operaciones ocasionado por el Estado de Emergencia y por las medidas de aislamiento social decretado por el Estado Peruano por la ocurrencia de la pandemia del COVID-19, que afectará los flujos de sus ingresos y los resultados netos esperados para el ejercicio 2020.

Cálidda opera la concesión de distribución de gas natural en el departamento de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao, desde el 20 de agosto del 2004. La empresa cuenta con el soporte patrimonial de sus accionistas, Grupo Energía Bogotá y Promigas, quienes contribuyen

activamente en su gestión, aportando experiencia en negocios relacionados en energía y en gas natural. Las operaciones de Cálidda comprenden: (i) distribución de gas natural; (ii) servicios de instalación interna de conexiones con redes de gas natural; (iii) derechos de conexión al sistema de distribución; (iv) venta y transporte de gas natural a consumidores regulados, generando ingresos de tipo pass-through; (v) ampliación de red principal, que genera ingresos de tipo pass-through (IFRIC 12); y (vi) otras actividades, como reubicación de redes, comercialización de electrodomésticos, entre otros. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda atiende a más 950 mil clientes en 47 distritos de Lima y Callao, a través de una red de ductos de 11,166 km de longitud, con una capacidad de distribuir 420 millones de pies cúbicos por día (MMPCD). En el ejercicio 2019, Cálidda facturó 784 MMPCD, alcanzando tendencia creciente y sostenida en sus ingresos. Cálidda atiende a clientes regulados y no regulados en los rubros residencial, comercial, industrial, gas natural vehicular (“GNV”) y de generación eléctrica. La mayor cantidad de clientes que son atendidos por Cálidda, son clientes residenciales y comerciales totalizando, en conjunto, 952 mil a diciembre del 2019. Cálidda abastece de gas natural a importantes empresas de generación eléctrica, que representan 72.6% de su volumen facturado total a diciembre del 2019. En el ejercicio 2019, Cálidda generó ingresos totales ascendentes a US$ 717.86 millones (US$ 674.94 millones en el ejercicio 2018). Como indicador de la evolución de ingresos, Cálidda estima ingresos ajustados, los cuales son descontados de los ingresos de tipo pass-through y de aquellos relacionados con inversiones realizadas en el sistema de distribución. En el ejercicio 2019, Cálidda reportó ingresos ajustados ascendentes a US$ 308.04 millones (US$ 278.09 millones en el ejercicio 2018). El principal componente de los ingresos ajustados fueron los ingresos provenientes de los servicios de distribución de gas natural (73.04% de los ingresos ajustados en el ejercicio 2019). En concordancia con el desempeño de sus ingresos, el resultado operativo de Cálidda presenta tendencia creciente. Ello permite la adecuada cobertura de gastos financieros, debido a que la empresa se financia con tasas de interés muy competitivas (tasa de interés promedio de 4.38% para el ejercicio 2019). En el ejercicio 2019, el Ebitda de Cálidda representó 7.38 veces sus gastos financieros (8.70 veces en el año 2018), confirmando que los flujos de Cálidda son suficientes para cubrir su actual servicio de deuda.


En el ejercicio 2019, Cálidda generó una utilidad neta de US$ 82.66 millones, con una rentabilidad neta de 11.51% La adecuada rentabilidad de las operaciones de Cálidda se refleja en su indicador de utilidades respecto al patrimonio promedio de 25.39% al cierre del ejercicio 2019. Respecto a su estructura activa de Cálidda, al 31 de diciembre del 2019, reportó activos totales ascendentes a US$ 1,029.24 millones, mayoritariamente concentrados en no corrientes. Ello responde a la magnitud de sus activos intangibles que comprendieron, principalmente, al costo de los bienes de la concesión (US$ 828.63 millones), lo que asegura los derechos de cobro de los servicios de distribución de gas natural. Cálidda registró cuentas por cobrar comerciales que representan 10.67% de los activos totales de Cálidda (US$ 109.84 millones), asociadas a un periodo promedio de cobro de 30 días a sus clientes, evidenciando una eficiente y rápida generación de efectivo en sus operaciones. Respecto al financiamiento de Cálidda, éste está destinado a la periódica ejecución de importantes inversiones en CAPEX para incrementar la cantidad de conexiones disponibles para las diferentes líneas de negocio que atiende. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registró deuda financiera por US$ 556.46 millones (US$ 478.24 millones a diciembre del 2018), lo que representa 80.16% de sus pasivos totales. Cálidda registra un moderado apalancamiento de 1.66 veces, en términos de deuda financiera sobre patrimonio neto. A fin de financiar su Plan de Inversiones para el periodo 2018-2022 aprobado por Osinergmin, el 23 de julio del 2018, Cálidda colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda, por un monto de S/ 200 millones a un plazo de 10 años. Posteriormente, en setiembre del 2019 colocó la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda, por un monto de S/ 342 millones, a un plazo de 10 años. Los Bonos Corporativos no cuentan con garantías específicas, ni con resguardos financieros, estando destinados, principalmente, a financiamiento de sus inversiones. Cálidda tiene el compromiso de mantener un ratio de endeudamiento Deuda / Ebitda (LTM), no mayor a 3.50 veces de manera consistente, durante la vigencia del Programa. Sin embargo, dada la coyuntura del ejercicio 2020 que podría implicar que incrementen su deuda, este ratio podría incrementarse temporalmente. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda cumple con este ratio (3.26 veces).

A diciembre del 2019, el Índice de Cobertura Histórica de Cálidda es de 5.36 veces, superior al registrado al cierre del 2018 (4.77 veces), debido al incremento producido en sus activos. Para el cálculo del Índice de Cobertura se ha considerado el saldo del Programa, luego de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos por S/ 200 millones (US$ 61.16 millones) y de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos por S/ 320 millones (US$ 100.56 millones) Este nivel determina adecuada capacidad de cobertura de gastos frente al pago de su deuda futura. A raíz de la coyuntura del COVID-19, el Estado Peruano tomó medidas para la prevención y la contención en la propagación del virus, las cuales comprenden el aislamiento social obligatorio y la paralización de actividades económicas no esenciales, entre otras. Estas medidas han tenido un negativo impacto económico, que se evidencia en la generación de ingresos de la empresa. Mediante el Decreto de Urgencia N°035-2020, bajo ciertas características fundamentales para la distribución de Gas Natural y solo para clientes con un consumo menor a 20 m3/mes, podrán ser fraccionados hasta en 24 meses, con la finalidad de garantizar la continuidad de la prestación adecuada de los servicios públicos de energía eléctrica, gas natural y telecomunicaciones. Cálidda viene adoptando medidas para asegurar poder garantizar un flujo de caja operativo positivo hasta el cierre de ejercicio 2020 y posteriormente. PERSPECTIVAS Las perspectivas de la categoría de clasificación de riesgo asignada al Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda se presentan estables, tomando en consideración el desempeño histórico del negocio y, en particular, la futura generación de ventas por distribución de gas natural, cuya rentabilidad base es 12% anual, según el esquema tarifario actual establecido por Osinergmin. Cálidda cuenta con el respaldo patrimonial de sus accionistas Grupo Energía Bogotá y Promigas, empresas líderes en América Latina en negocios relacionados a energía y a gas natural. Cálidda mantiene una posición monopólica en los servicios que ofrece en el mercado, al abastecer de gas natural en el departamento de Lima y Callao, con una cobertura de mercado potencial a nivel de usuarios cercana a 40% al cierre del ejercicio 2019. La mayor oferta de gas natural en el país está siendo fomentadas por el gobierno y por organismos relacionados con la ejecución de diversos proyectos de inversión, las cuales buscan el descubrimiento y la exploración de nuevas reservas.


A pesar de la coyuntura generada por la pandemia del COVID-19, que afectaría los flujos de ingresos y los resultados netos esperados para el ejercicio 2020, Cálidda cuenta con un nivel de caja estable para cubrir su capital de trabajo, y viene tomando medidas para minimizar el impacto económico en la empresa, a través de proveer soluciones a

los clientes (fraccionamiento de recibos), y ahorros del 20% en gastos operativos. Cálidda calificó dentro del primer grupo del programa de reactivación económica.


1. Descripción de la Empresa Gas Natural de Lima y Callao S.A. fue constituida el 08 de febrero del 2002, iniciando operaciones el 20 de agosto del 2004 con su denominación comercial “Cálidda”. Cálidda es una subsidiaria del Grupo Energía Bogotá S.A., a través de EEB Perú Holdings LTD (60%), y de Promigas S.A. ESP (40%). Ambos accionistas se encuentran domiciliados en Colombia. Mediante el Convenio de Cesión de Posición Contractual del 02 de mayo del 2002, Cálidda recibió de parte de TGP todos los derechos y las obligaciones establecidas en el Contrato BOOT que regula la Concesión de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao. A partir de ello, Cálidda se hizo acreedora de la concesión para la distribución de gas natural por redes en el departamento de Lima y Callao por un plazo de 33 años a partir de diciembre del 2000, ampliable hasta por un plazo acumulado máximo de 60 años. El gas natural es extraído de los yacimientos de Camisea (Cusco) por el Consorcio Camisea, siendo transportado por TGP a través de gasoductos que atraviesan la selva, la sierra y la costa del país. En la estación City Gate Lurín, ubicada en el kilómetro 35 de la Panamericana Sur, el gas natural es recibido por Cálidda y distribuido a través de su red que atraviesa las regiones de Lima y Callao, pasando por 14 distritos hasta la central térmica en Ventanilla. Actualmente, Cálidda abastece de gas natural a 42 distritos en las regiones de Lima y Callao, contando con una capacidad de distribución de 420 MMPCD a través de su red principal de distribución y de redes complementarias subterráneas. Cálidda cobra a sus clientes una Tarifa Única de Distribución de acuerdo a categorías de cliente o de consumidores en función a rangos de consumo, según lo establecido en la Adenda al Contrato de Concesión suscrita entre Cálidda y el Estado Peruano el 06 de mayo del 2010. Las tarifas son fijadas por OSINERGMIN cada 4 años. Las líneas de negocio de Cálidda abarcan: (i) distribución de gas natural; (ii) servicio de instalación interna de conexiones con redes de gas natural; (iii) derechos de conexión al sistema de distribución; (iv) venta y transporte de gas natural a consumidores regulados, generando ingresos de tipo pass-through; (v) ampliación de la red principal, generando ingresos de tipo pass-through (IFRIC 12); y, (vi) otras actividades, como es el caso de reubicación de redes. a. Propiedad Al 31 de diciembre del 2018, el capital social de Cálidda estaba compuesto por 224,803,747 acciones, de las cuales

158,301,277 son acciones comunes con derecho a voto a un valor nominal de US$ 1.00 cada una, mientras que 66,502,470 son acciones clase B, de igual valor nominal. Todas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Cálidda no cuenta con una Política de Dividendos establecida pero, en los últimos años, ha venido repartiendo dividendos por 100% de la utilidad neta de cada ejercicio, luego de cubrir reservas. El 15 de marzo del 2019, mediante Junta General de Accionistas, se acordó la distribución de dividendos por US$ 59.80 millones, correspondiente a las utilidades netas obtenidas durante el año 2018. A diciembre del 2019, la estructura accionaria es la siguiente:

Accionistas % EEB Perú Holdings LTD. 60.00 Promigas S.A. ESP 40.00 Total 100.00

El Grupo Energía Bogotá S.A. ESP GEB (“GEB”) cuenta con más de 120 años de experiencia en el sector de energía y gas natural, con presencia en Colombia, Perú, Guatemala y Brasil. Desde 1956, GEB es controlada por el Distrito de Bogotá (65.68%), mientras que las participaciones restantes las mantienen tres Fondos de Pensiones Obligatorios (29.08%), la Corporación Financiera Colombiana S.A. (5.18%) y otros minoritarios (0.06%). Los negocios de GEB abarcan tres líneas:

Al 31 de diciembre del 2019, GEB registró activos totales ascendentes a $ 27,721 mil millones de pesos colombianos (US$ 8,459 millones) respaldados por un patrimonio de $ 13,556 mil millones de pesos colombianos (US$ 4,137

Colombia CODEMSAEMGESA

Soluciones de Energía Urbana

Colombia Gas Natural FenosaPerú Contugas

Cálidda

GuatemalaEEB Ingeniería y Servicios

Brasil GEBBRASColombia Grupo Energía BogotáPerú ISA - Red de Energía del Perú

ISA - Consorcio TransmantaroInterconexión de Sistemas de Energía

Colombia TGIPromigas

Perú

Generación de Baja Emisión

Generación de Energía Colombia EMGESA

Distribución de Energía

Transporte de Gas Natural

Transmisión de Energía

Distribución de Gas Natural

Trecsa - Transportadora de Gas Internacional

Contugas


millones) contando con pasivos por $ 14,164 mil millones de pesos colombianos (US$ 4,322 millones).1 A la fecha, GEB cuenta con clasificación internacional de capacidad de pago en moneda local y extranjera de BBB y con clasificación local de deuda de largo plazo de AAA, ambas otorgadas por Fitch. Por su parte Moody´s clasifica su deuda de largo plazo en Baa2 y Standard & Poor´s en BBB-, ambas en escala internacional. Promigas S.A. E.S.P. (“Promigas”) cuenta con 40 años de trayectoria en el desarrollo de energía en Colombia y América Latina, principalmente, relacionada con el transporte y la distribución de gas natural y energía eléctrica. Promigas es controlada por el Grupo financiero colombiano Aval a través de su subsidiaria Corporación Financiera Colombiana S.A. (34.22%), mientras que las participaciones restantes corresponden a GEB a través de EEB GAS S.A.S. (15.24%), CFC Gas Holding S.A.S. (10.58%) y a otros accionistas minoritarios (39.96%). Promigas cuenta con un portafolio diversificado de varias empresas subsidiarias en las que mantiene participación mayoritaria: (i) en Colombia: Surtigas, Gases del Occidente, Transoccidente, Promioriente, Transmetano, Promisol, Compañía Energética del Occidente, Sociedad Portuaria El Cayao y Enlace Servicios Compartidos; (ii) en Perú: Gases del Pacífico y Gases del Norte del Perú; y (iii) en México: Promisol. Promigas cuenta con participaciones en empresas afiliadas en América Latina con actividades relacionadas a los sectores de gas natural y energía eléctrica. En Perú, a través de su subsidiaria Gases del Norte del Perú, en agosto del 2019, obtuvo la concesión por parte del Estado Peruano para la distribución de gas natural en la región de Piura, para un periodo de 32 años, con una inversión alrededor de US$ 230 millones. Los recursos serán utilizados para la conexión de 64 mil viviendas al servicio de gas, lo que beneficiará a alrededor de 260,000 personas. Promigas transporta 50% del gas natural de Colombia por medio de 2,900 km de redes de gasoductos, contando con más de 3 millones de usuarios. Al cierre del ejercicio 2019, Promigas cuenta con más de 4.7 millones de usuarios a los cuales les distribuye gas natural, y alrededor de 395,800 usuarios colombianos a los cuales le distribuye energía eléctrica a través de 27,163 kilómetros de redes de distribución. Al 31 de diciembre del 2019, Promigas y sus subsidiarias registraron activos totales por $ 11,756 mil millones de pesos colombianos (US$ 3,587 millones), respaldados por un patrimonio de $ 3,834 mil millones de pesos (US$ 1,170 millones), habiendo asumido pasivos totales ascendentes a $ 7,922 mil millones de pesos (US$ 2,417 millones).1

1 Pesos colombianos convertidos a dólares al tipo de cambio del 31.12.2019: $ 3,277. Fuente: Banco Central de Colombia.

A octubre del 2019, Promigas contó con clasificación internacional de riesgo de capacidad de pago en moneda local y extranjera de BBB- y clasificación local de deuda de largo plazo de AAA, ambas otorgadas por Fitch. b. Estructura administrativa El Directorio de Cálidda está integrado por siete miembros titulares y siete suplentes, los que representan a los grupos Grupo Energía Bogotá y Promigas. La Presidencia del Directorio está a cargo de la Sra. Gloria Astrid Álvarez Hernández, quien fuera nombrada el 11 de febrero del 2016. Entre los recientes cambios, destaca el nombramiento como Director Titular del Sr. Alfonso Bustamante Canny en enero del 2019; el nombramiento como Director del Sr. Wilson Chinchilla Herrera en enero del 2019 en representación de Promigas; el nombramiento del Sr. Christian Laub en marzo del 2019 como Director Independiente Alterno; y el nombramiento del Sr. Freddy Ussa Lizarazo como Director Alterno en representación de GEB en abril del 2019. El Directorio actual de Cálidda se encuentra conformado por los siguientes miembros: Directorio Grupo Presidente: Gloria Astrid Álvarez Hernández GEB Directores: Andrés Baracaldo Sarmiento GEB

Felipe Castilla Canales GEB Luis Ernesto Mejía Castro Independiente Eric Flesch Santono Promigas María Lorena Gutierrez Botero Promigas Alfonso Bustamante Canny Independiente Suplentes: Jaime Alfonso Orjuela Vélez GEB Álvaro Villasante Losada GEB Christian Laub Benavides Independiente Freddy Ussa Lizarazo GEB Gustavo Ramírez Galindo Promigas Wilson Chinchilla Herrera Promigas Aquiles Mercado González Promigas Cálidda tiene una estructura matricial, con una Dirección General que lidera a las demás Direcciones:

Plana Gerencial Director General: Martín Mejía del Carpio Director de Finanzas: Mario Caballero Director de Operaciones: Edwin Vegas Director de Regulación: Vacante Director de Hogar y Movilidad: Alcides De La Espriella Director de Abastecimiento: Ricardo Jaramillo Director de Comercios y Grandes Clientes: Martín Gutiérrez Directora de Sostenibilidad y Comunicación Externa: Luciana Caravedo Directora de Gestión de Talento: Mónica Aristazabal Directora de Asuntos Legales: María Elena Blume


Los cambios recientes realizados en la plana gerencial a la fecha han sido: (i) en julio del 2019 el Sr. Alcides De La Espriella asumió el cargo de Director de Hogar y Movilidad, y la Sra. Luciana Caravedo asumió el cargo de Directora de Sostenibilidad y Comunicación Externa; (ii) en agosto del 2019, el Sr. Martín Mejía asumió el cargo de Director General, en reemplazo del Sr. Jorge Olazabal Gómez de la Torre. El Sr. Martín Mejía desempeño el cargo de Director de Finanzas y Abastecimiento del 2017 al 2019; (iii) en enero del 2020 la Sra. Mónica Aristizabal asumió el cargo de Directora de Gestión de Talento y el Sr. Mario Caballero asumió el cargo de Director de Finanzas. Los funcionarios de Cálidda cuentan con experiencia en el sector de hidrocarburos, en base a su trayectoria y su experiencia en diversos cargos en diferentes empresas de energía. 2. Contratos a. Convenio de Cesión de Posición Contractual del

Contrato BOOT El 02 de mayo del 2002, se suscribió el Convenio de Cesión de Posición Contractual entre el Estado Peruano, como Concedente de la Concesión; TGP, como Cedente de la Concesión; y Cálidda, como Concesionaria. Cálidda recibió de TGP, a título gratuito, todos los derechos y las obligaciones del Contrato BOOT de Concesión para la Distribución de Gas Natural por la Red de Ductos en el Departamento de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao, así como para, la explotación de los bienes de la Concesión. El Contrato BOOT establece los derechos y las obligaciones para el diseño, el suministro y la construcción del Sistema de Distribución, así como para la Explotación de los Bienes de la Concesión. El plazo del contrato por el que se otorga la Concesión es de 33 años, contados a partir de la Fecha de Cierre (09 de diciembre del 2000). Cálidda puede solicitar la prórroga del plazo con una anticipación no menor a 4 años de la fecha de su vencimiento. Cada plazo de prórroga no podrá ser superior a 10 años y podrá otorgarse sucesivamente sin sobrepasar el plazo acumulado total de 60 años. El Contrato BOOT cuenta con una serie de requerimientos y obligaciones relacionados a la capacidad mínima de distribución y al número de clientes. A la fecha, Cálidda ha cumplido con todos los requerimientos establecidos en el Contrato: (i) Diseñar, suministrar bienes y servicios, y construir las

Obras Comprometidas o Red de Distribución, atendiendo a la siguiente capacidad mínima, a partir del año N° 12 (2016):

Capacidad Mínima Año Control 1 Control 2 Control 3 2016 13 km

255 MMPCD 41.56 km

200 MMPCD 61.18 km

150 MMPCD Fuente: Cálidda Siendo: Control 1: En la Red de Alta Presión, antes de la

Conexión a UNACEM S.A.A. Control 2: En la Red de Alta Presión, antes de la Conexión a Enel GP (antes, Edegel). Control 3: En la Red de Alta Presión, antes de la Conexión a Etevensa.

(ii) Desde la Puesta en Operación Comercial (20 de

agosto del 2004), prestar efectivamente el Servicio a la siguiente cantidad de clientes:

Clientes

Fechas Obligación Resultado 2 años (Agosto 2006) 10,000 48,537 4 años (Agosto 2008) 30,000 75,376 6 años (Agosto 2010) 70,000 125,849

Fuente: Cálidda En mayo del 2010, el Estado Peruano y Cálidda suscribieron una Adenda al Contrato BOOT, consignando una Tarifa Única de Distribución de acuerdo a categorías de cliente o consumidores según rango de consumo. Para este fin, Cálidda incrementó la capacidad del sistema de 255 MMPCD a 420 MMPCD. Ello implicó nuevos compromisos para Cálidda respecto a cantidad de consumidores y de conexiones efectivas, los que han sido cumplidos apropiadamente:

Fechas Consumidores por año Resultado

1° año (Mayo 2011) 12,000 29,048 2° año (Mayo 2012) 15,000 68,591 3° año (Mayo 2013) 18,000 86,168 4° año (Mayo 2014) 21,000 169,226 5° año (Mayo 2015) 25,000 258,177

Fuente: Cálidda La Tarifa Única de Distribución integra las tarifas aplicables a la Red Principal y a las Otras Redes de Distribución. La Tarifa es pagada por todos los consumidores ubicados dentro del Área de la Concesión de Cálidda. Las Tarifas Únicas de Distribución son aprobadas cada 4 años por OSINERGMIN. Con el propósito de garantizar el cumplimiento de las obligaciones a partir de la Puesta en Operación Comercial, Cálidda entregó al Estado Peruano una garantía de fiel cumplimiento de US$ 1.0 millón, la misma que debe mantenerse durante la vigencia del Contrato BOOT. Al 31 de diciembre del 2019, esta garantía consiste en una carta fianza otorgada por el Citibank del Perú S.A., con


vencimiento el 09 de agosto del 2020, que se renueva periódicamente a su vencimiento. b. Contrato de Suministro de Gas En el año 2004, Cálidda firmó un Contrato de Suministro de gas natural con el Consorcio Camisea (Lote 88), el cual puede renovarse hacia el año 2033 con un aumento de volumen de hasta 248 MMPCD. Este contrato cuenta con un mecanismo take-or-pay, estableciendo que cualquier cantidad de gas natural producida por el Consorcio que no haya podido ser asegurada a otros clientes, debe abastecer a Cálidda siempre y cuando la misma cuente con la capacidad necesaria para su transporte y lo requiera.

Volumen de Gas Natural Contratado (2004 – 2033) MMPCD Año Contratado Interrumpible Total 2017 178 45 223 2018 183 46 229 2019 188 47 235 2020 193 48 241

2021-2033 198 50 248 Fuente: Cálidda

c. Contrato de Transporte de Gas En agosto del año 2004, Cálidda y TGP firmaron un Contrato de Suministro en firme e interrumpible de Gas Natural, para transportar gas natural desde la planta de procesamiento Malvinas al City Gate de Cálidda en Lurín. En el City Gate, Cálidda acondiciona el gas natural de Camisea para que pueda ser distribuido a través de sus redes de distribución. El acondicionamiento del gas incluye: (i) filtrar impurezas y rastros de humedad; (ii) mantener el gas natural a temperaturas objetivo; (iii) regular la presión de gas natural; y (iv) inyectar el odorante característico del gas natural. Capacidad de Transporte Contratada (2004 – 2033) MMPCD

Año Contratado Interrumpible Total 2017 197 31 228 2018 197 31 228 2019 197 31 228 2020 197 31 228

2021-2033 197 31 228 Fuente: Cálidda 3. Negocios Cálidda tiene la Concesión del Estado Peruano por un plazo de 33 años prorrogables hasta un total de 60 años para diseñar, construir y operar el sistema de distribución de gas natural en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao.

El gas natural que distribuye Cálidda es extraído de yacimientos situados en Camisea (Cusco) por la empresa Pluspetrol. El gas natural es luego transportado a través de gasoductos que recorren selva, sierra y costa del Perú por la empresa TGP. A su vez, el gas natural es recibido por Cálidda en la estación City Gate Lurín, ubicada en el kilómetro 35 de la Panamericana Sur. En el City Gate Lurín, se prepara el gas natural para ser distribuido a través de redes de tuberías subterráneas. El Sistema de Distribución de Gas Natural en Lima y Callao está compuesto por un ducto principal y por ductos secundarios. La tubería principal consiste en una tubería de acero de 62 km. de longitud y 20 pulgadas de diámetro, la cual une Lurín con Ventanilla, atravesando 14 distritos. A ello se agrega la ampliación de dicho troncal en 42 km. Los ductos secundarios están comprendidos por tubería de acero y de polietileno, las cuales se vienen instalando de acuerdo al Plan de Expansión presentado por Cálidda en cumplimiento de lo establecido en el Contrato BOOT. Los clientes atendidos por Cálidda se dividen en dos categorías: (i) clientes regulados, que consumen menos de 30 mil m3/día de gas natural y celebran acuerdos integrales con Cálidda, quien les provee de gas, transporte y distribución; y (ii) clientes no regulados, que consumen más de 30 mil m3/día de gas natural y celebran acuerdos de solo distribución de gas natural con Cálidda. Cálidda cuenta con una capacidad de distribución de 420 MMPCD. Durante el cuarto trimestre del 2019, sus clientes regulados e independientes consumieron 70% de dicha capacidad (292 MMPCD) de distribución de gas natural (Lurín – Ventanilla). En el mismo periodo, los clientes regulados consumieron 161 MMPCD, equivalente a 69% del volumen contratado de gas y a 71% de los volúmenes contratados de transporte. En marzo del 2020, a raíz de la coyuntura generada por la pandemia del COVID-19, el Estado Peruano tomó medidas para la prevención y de contención de la propagación del virus, las cuales comprenden el aislamiento social obligatorio y paralización de actividades económicas no esenciales, entre otras. El 03 de abril del 2020, se dictó el Decreto de Urgencia N°035-2020, con la finalidad de garantizar la continuidad de la prestación adecuada de los servicios públicos de energía eléctrica, gas natural y telecomunicaciones. Con ello, los recibos correspondientes a los clientes con consumos no mayores a 20m3/mes de electricidad o gas natural emitidos en marzo 2020 o los consumos realizados durante el estado de emergencia, podrán ser fraccionados hasta en 24 meses.


Cálidda, solicitó también el fraccionamiento del pago del transporte de gas natural (a cargo de la empresa Transportadora de Gas del Perú – TGP), y la molécula (provisto por Pluspetrol), debido a que la ampliación en el plazo de sus cobranzas no le permitiría afrontar el costo del transporte del gas en las mismas condiciones, lo cual está estipulado en los contratos (con cláusulas de pago tipo take-or-pay). A la fecha del presente informe, se encuentran negociando dicha propuesta. La empresa mantiene niveles de caja suficientes para cubrir su capital de trabajo, luego de haber adquirido deuda bancaria de corto plazo por US$ 80 millones, además de contar con líneas bancarias disponibles adicionales por US$ 100 millones. a. Régimen Tarifario El 06 de mayo del 2010, mediante Resolución Suprema N°046-2010-EM, se aprobó el nuevo esquema tarifario aplicable al Servicio de Distribución en el Área de Concesión de Cálidda, basándose en la aplicación de la Tarifa Única de Distribución. La Tarifa Única se establece exclusivamente por categoría de cliente o consumidor, según ramo de consumo y debe considerar categorías especiales para GNV y para generación eléctrica. Las tarifas son fijadas por OSINERGMIN cada 4 años, reconociendo inversiones eficientes y gastos de operación y mantenimiento de todas las redes del sistema de distribución, tanto de períodos previos, como de períodos actuales. De este modo, la tarifa considera: (i) activos existentes según su valor nuevo de reemplazo; (ii) inversiones proyectadas; y (iii) gastos operativos y de mantenimiento, así como gastos de comercialización y gastos administrativos. Como la tarifa es cobrada en dólares, ésta es ajustada al considerar variaciones en el tipo de cambio. Además, cada 3 meses, se realiza un ajuste tarifario en función a: (i) Índice del acero; (ii) Índice de polietileno; (iii) Índice de precios al por mayor local; y (iv) índice de precios al productor de EE.UU. La determinación de la Tarifa Única de Distribución final involucra un proceso de negociación tarifaria. La tarifa vigente fue actualizada desde el 07 de agosto del 2019, hasta el año 2022. La determinación de la tarifa estuvo sujeta a la presentación, por parte de Cálidda, de la Actualización del Plan Quinquenal (2018-2022), en donde se han incluido mayores conexiones, y por tanto inversiones por encima de las que ya formaban parte del Plan Quinquenal 2018 – 2022, aprobado en mayo de 2018. La tarifa cobrada considera los siguientes rangos por tipo de cliente:

Categoría Tarifaria Rango de Consumo A1 (Sin promoción) Hasta 30 sm3 / mes A1 (Con promoción) Hasta 30 sm3 / mes A2 (Sin promoción) 31 – 300 sm3 / mes A2 (Con promoción) 31 – 300 sm3 / mes

B 301 – 17,500 sm3 / mes IP Independiente del consumo C 17,501 – 300,000 sm3 / mes

GNV Independiente del consumo D 300,001 – 900,000 sm3 / mes E Mayor a 900,000 sm3 / mes

GE Independiente del Consumo Fuente: Cálidda La tarifa total está conformada por:

(i) Tarifa de gas y transporte, compuesta por el costo medio del gas natural y por el costo medio del transporte de gas natural (incluyendo el costo del transporte de gas y otros recargos adicionales).

(ii) Tarifas Únicas de Distribución, compuesta por: (a) costo fijo de comercialización; (b) costo fijo de distribución; y (c) costo variable de distribución.

b. Ventas Las principales líneas de negocio de Cálidda comprenden: (i) servicios de distribución de gas natural a los distintos segmentos de clientes; (ii) servicios de instalación interna al consumidor final de las tuberías necesarias para lograr la conexión con las redes de distribución de gas natural de Cálidda; (iii) derechos de conexión cobrados a los clientes por conectarse al sistema de distribución; (iv) venta y transporte de gas natural, comprendiendo ingresos del tipo pass-through, por el servicio de venta y transporte de gas natural que es transferido a los consumidores regulados finales; (v) ampliación de la red principal, comprendiendo ingresos del tipo pass-through, por las inversiones realizadas por Cálidda en relación a la ampliación de la red de distribución; y, (vi) otros servicios vinculados principalmente a la reubicación de redes. Cálidda mide su desempeño efectivo considerando ingresos ajustados, que son calculados a partir de los ingresos totales por ventas descontados de: (i) los ingresos por la venta y transporte de gas natural, de tipo pass-through; y (ii) los ingresos por inversiones realizadas para la ampliación del sistema de distribución (IFRIC 12), del tipo pass-through. En el ejercicio 2019, los ingresos totales registrados por Cálidda ascendieron a US$ 717.86 millones y los ingresos ajustados ascendieron a US$ 308.04 millones.


Fuente: Cálidda A continuación, se presenta la evolución de los ingresos de Cálidda, separados por pass-through e ingresos ajustados:

Fuente: Cálidda Los clientes atendidos por Cálidda están segmentados por:

(i) Clientes regulados, que adquieren gas natural por un volumen igual o menor a 30 mil m3/día, comprendiendo los siguientes rubros: residencial, comercial, industrial, GNV y generación de energía.

(ii) Clientes no regulados, que adquieren gas natural por un volumen mayor a 30 mil m3/día, comprendiendo los siguientes rubros: industrial y generación de energía.

En los últimos años, Cálidda ha venido experimentando una tendencia creciente en el número de clientes que atiende:

Nro. de clientes 2016 2017 2018 2019 Generación 18 22 23 25 Industrial 535 577 626 670 Estaciones de GNV 240 257 275 279 Residencial y Comercial 437,607 575,957 760,292 951,708

Total 438,400 576,813 761,214 952,682 Fuente: Cálidda Durante el ejercicio 2019, se conectaron 44 clientes del segmento industrial, se incorporaron 4 estaciones de servicio GNV a la red de distribución de Cálidda y 2 clientes de generación eléctrica, y se conectaron 188,928 clientes residenciales y 2,488 clientes comerciales. En términos de volumen facturado, en el ejercicio 2019, Cálidda facturó 784 MMPCD, confirmando su tendencia creciente a través de los años.

Fuente: Cálidda Los clientes que facturan mayor volumen para Cálidda son aquellos con los cuales se mantienen contratos take-or-pay, lo cual se da, en mayor medida, con empresas de generación eléctrica y de empresas industriales. Al término del ejercicio 2019, 80% del volumen facturado provino de 16 contratos take-or-pay de largo plazo con clientes, los que sumaron 607 MMPCD. Cálidda mantiene contratos con vencimiento a más de 10 años con empresas de generación de energía eléctrica. A la fecha, estos contratos están concertados con las principales empresas de generación eléctrica del país, a plazos que expiran, en gran medida, entre los años 2023 y 2033. Por el lado de sus clientes industriales, también destacan importantes empresas en los rubros de energía, construcción, consumo masivo, cerámica, entre otros. Los contratos con empresas industriales tienen en su mayoría fechas de vencimiento hacia el año 2033. c. Política de Sostenibilidad El 30 de noviembre del 2017, el Director General de Cálidda aprobó la Política de Sostenibilidad, con el propósito de: integrar la estrategia de la empresa, promover el respeto de los derechos humanos y generar confianza en los grupos de interés. En la Política de Sostenibilidad, se establecen los compromisos para realizar operaciones del negocio, buscando equilibrio entre la generación de valor de los accionistas, el bienestar de las comunidades, la minimización del impacto ambiental y la generación de valor en los territorios donde Cálidda tiene presencia. Todo ello se encuentra enmarcado en los principios del Pacto Global, los Objetivos de Desarrollo Sostenible y los compromisos ambientales suscritos en el marco de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (COP 21). A diciembre 2019, se cuenta con la Dirección de Sostenibilidad y Comunicación Externa y la Dirección de Asuntos Regulatorios, a cargo de la gestión, la implementación, la comunicación, el seguimiento, el monitoreo, el control y la mejora continua de la Política de Sostenibilidad. Todos los colaboradores de la empresa

Venta y transporte (pass-through)

40.63%

Distribución26.89%

Instalaciones8.86%

Derechos de conexión1.77%

Ampliación de la red principal (pass-

through)16.46%

Otros servicios5.39%

Distribución de ingresos de Cálidda Enero - Diciembre 2019

63.2% 61.4% 60.6% 58.8% 57.4%

36.8% 38.6% 39.4% 41.2% 42.6%

0100200300400500600700800

2015 2016 2017 2018 2019

Distribución de Ingresos Cálidda (MM US$)

Pass-Through & IFRIC 12 Ingresos ajustados

521 555 568 569 569

108 111 121 128 129 62 63 62 68 68 8 10 12 14 17

0

200

400

600

800

1000

2015 2016 2017 2018 2019

Volumen de gas natural facturado por Cálidda (MMPCD)

Generación Industrial Estaciones GNV Residencial y Comercial


están involucrados en su implementación y en el debido cumplimiento de estos compromisos. d. Reconocimientos y Auspicios Cálidda participa activamente en asociaciones con el propósito de promover la gestión responsable de las industrias y las buenas prácticas empresariales. En el año 2019, Cálidda tuvo el reconocimiento de diversos grupos de interés, apareciendo en la posición 24 del ranking Merco Reputación, escalando 18 posiciones respecto al año 2018. Cálidda desarrolla el programa de comedores populares, el cual ha alcanza 851 establecimientos, que gracias al cambio a Gas Natural, a la fecha han evitado emisiones de dióxido de carbono. Adicionalmente, con el propósito de desarrollar nuestro programa de voluntariado, se firmó una nueva alianza con TECHO, organización que tiene presencia en 19 países de América Latina y que busca superar la situación de pobreza que viven millones de personas en asentamientos populares, a través de la acción conjunta de sus habitantes y de jóvenes voluntarios. Respecto al desempeño ambiental, Cálidda ha innovado, a través de la certificación de reducciones para clientes industriales gracias al uso de Gas Natural en sus operaciones. En mayo del 2018, Bureau Veritas re certifico a Cálidda con el ISO 14001:2015, que es la norma internacional de sistemas de gestión ambiental (“SGA”), contribuyendo con la identificación, la priorización y la gestión de riesgos ambientales, en la práctica de sus negocios. La vigencia es hasta mayo 2021. Adicionalmente, Cálidda cuenta con la certificación de ISO 9001:2015 y la certificación de OHSAS 18001:2007, ambas con vigencia hasta mayo del 2020. 4. Mercado Hidrocarburos El desarrollo del proyecto Camisea ha permitido la constitución de un marco regulatorio promotor de la industria de gas natural en el Perú. La mayor demanda de hidrocarburos líquidos viene estimulando la ejecución de diversos proyectos de inversión para el descubrimiento y la exploración de nuevas reservas de petróleo y de líquidos de gas natural. Actualmente, el gas natural es el combustible más consumido en el país pues permite generar ahorros de costos para los usuarios, tanto residenciales, como de transporte vehicular, así como contribuye a mejorar la calidad ambiental. A partir de la dación de la Ley Orgánica de Hidrocarburos

N° 26221 el 20 de agosto de 1993, se viene estructurando el marco normativo del sub sector de hidrocarburos líquidos. Las principales leyes que rigen el sub sector establecen como principio, que el Estado promueva la libre competencia y el libre acceso a la actividad económica, de modo que los precios de los hidrocarburos líquidos se establezcan sobre la base de la oferta y demanda. El Perú comenzó hace 14 años con el proceso de masificación del gas natural, contando hoy con más de 900 mil conexiones domiciliarias que significa que al menos dos millones de peruanos consumen este tipo de energía. De estos, alrededor de 93% corresponden a conexiones a cargo de la empresa Cálidda, mientras que en Ica, Contugas ejecutó la diferencia. En el norte, la concesionaria Quavii concretó 5,100 conexiones, y en sur oeste Gas Natural Fenosa realizó 7,800 conexiones. Como parte de la política energética, existe la subvención del Bono Gas, con el objetivo de que el gas natural llegue a todos los hogares urbanos del Perú, financiando así la instalación interna (el costo oscila entre US$ 750 a US$ 800). En el periodo 2014-2018 el sector de hidrocarburos aportó US$ 4,991 millones en regalías y US$ 3,300 millones en inversiones. Adicionalmente, se generó US$ 2,955 millones en canon para las regiones productoras, entre ellas, Loreto, Ucayali, Cusco, Piura, Tumbes y la provincia de Puerto Inca en Huánuco. La producción de gas natural está concentrada en tres zonas: la Costa Norte (cuenca de Talara / Sechura), cuenca de Ucayali y cuenca de Camisea (Cusco). La mayor cantidad de gas natural se produce en la Selva Sur del país (cuenca de Ucayali y Camisea). Para el año 2019, la producción de gas natural fue de 15´588,438 MPCD, 5.69% superior a lo registrado en el ejercicio 2018 (14´749,062 MPCD), respaldado por el Plan Nacional de Masificación de gas natural. A continuación, se detallan cifras de la producción de gas natural en el Perú:

MPCD 2018 2019 Var % Camisea Pluspetrol - Lote 88 7´774,698 8´182,368 5.24% Pluspetrol - Lote 56 4´270,068 4´531,690 6.13% Repsol – Lote 57 1´997,670 2´129,982 6.62% Otros 556,678 613´262 -12.55% Total de Producción 14´749,062 15´588,438 5.52%

Fuente: OSINERGMIN Debido a la coyuntura generada por la pandemia del COVID-19, el Estado Peruano tomó medidas para la prevención y de contención de la propagación del virus, como: el cierre de fronteras por un periodo de 90 días


calendario, el aislamiento social obligatorio, y la paralización de actividades económicas no esenciales. Estas medidas han tenido un fuerte impacto económico, que se evidencia en la pérdida de ingresos de buena parte de los trabajadores nacionales. El 03 de abril del 2020, se dictó el Decreto de Urgencia N° 035-2020, a través del cual se establecen disposiciones con el objetivo de garantizar la continuidad de la prestación adecuada de los servicios públicos de energía eléctrica, gas natural y telecomunicaciones. Con ello, los recibos de electricidad o gas natural emitidos en marzo 2020, o los consumos realizados durante el estado de emergencia, podrán ser fraccionados hasta en 24 meses. Osinergmin supervisará que las empresas realicen el fraccionamiento de los recibos de los usuarios en condiciones más vulnerables. El fraccionamiento será hecho de manera automática por las empresas, a los usuarios con consumos de hasta 100 kWh mensuales, es decir, con recibos de aproximadamente S/ 50. 5. Situación Financiera a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia En el ejercicio 2019, Cálidda registró ingresos totales ascendentes a US$ 717.86 millones, 6.36% superiores a los registrados durante el ejercicio 2018 (US$ 674.94 millones), explicados principalmente por: (i) el aumento de más de 7% en la tarifa de distribución aprobada para el Plan Quinquenal, aplicado desde agosto del 2019 ; (ii) el incremento de ingresos por gas y transporte (pass through); y (iii) el aumento en otros ingresos (financiamientos, entre otros). Los ingresos totales de Cálidda vienen siendo impulsados, principalmente, por servicios de distribución de gas natural, ascendiendo a US$ 193.03 millones en el ejercicio 2019 (+13.13% respecto al ejercicio 2018).

Destaca también el adecuado desempeño de las ventas provenientes de los servicios de derechos de conexión, que han ascendido a US$ 12.73 millones, siendo 9.26% superiores a lo registrado en el ejercicio 2018 (US$ 11.65 millones). Los otros ingresos registraron un monto por US$ 38.67 millones, 25.12% superiores a lo registrado en el año 2018

(US$ 30.91 millones), explicado por intereses sobre cuentas por cobrar por venta de electrodomésticos, entre otras razones. Como indicador de la evolución de sus ingresos, Cálidda estima ingresos ajustados, los cuales son descontados de: (i) ingresos del tipo pass-through (venta y transporte de gas natural); y (ii) IFRIC 12 Service Concession Arrangements (inversiones realizadas en el sistema de distribución). En el ejercicio 2019, Cálidda reportó ingresos ajustados del orden US$ 308.04 millones, 10.77% superiores a los reportados en el ejercicio 2018 (US$ 278.09 millones). El principal componente de los ingresos ajustados han sido los provenientes por los servicios de distribución de gas natural, representando 62.66% de los ingresos ajustados en el ejercicio 2019 (61.36% de los ingresos ajustados en el ejercicio 2018).

Contribuyó también con la evolución de los ingresos ajustados, los ingresos por servicios de instalación, que representa 20.65% de los ingresos ajustados en el ejercicio 2019 (23.34% de los ingresos ajustados en el ejercicio 2018). Cálidda asumió un costo de ventas ascendente a US$ 523.71 millones, 5.83% superior al reportado en el ejercicio 2018 (US$ 494.86 millones), explicado por: (i) incremento en el costo de gas y de transporte de gas natural; (ii) mayores costos asociados de clientes; (iii) expansión del sistema de distribución; y (iv) incremento en las amortizaciones producto del desarrollo del plan de inversiones. En el ejercicio 2019, Cálidda reportó un margen bruto de 27.05%, consistente con lo que ha venido reportando en años anteriores (margen bruto de 26.68% y 25.11% durante los años 2018 y 2017, respectivamente). En el ejercicio 2019, Cálidda registró gastos operativos vinculados a servicios administrativos y de ventas, determinando un total del orden de US$ 40.67 millones. El margen operativo de Cálidda fue de 19.47%, superior al margen generado en el ejercicio 2019 (17.66%). La generación operativa de Cálidda permitió registrar un Ebitda de US$ 170.90 millones en el ejercicio 2019 (US$ 159.30 millones en el ejercicio 2018).

5.61%

-0.92%8.13%

16.49%6.36%

-5.0%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

0.0100.0200.0300.0400.0500.0600.0700.0800.0

2015 2016 2017 2018 2019

Crec.%MM US$Evolución Ingresos Totales Cálidda

0

50

100

150

200

250

300

350

2014 2015 2016 2017 2018 2019

MM US$Evolución de Ingresos Ajustados Cálidda

SS.Distribución SS.Instalación Dchos.Conexión Otros SS.


El margen Ebitda fue de 23.81% respecto a los ingresos totales. Su nivel de Ebitda actual es consistente con los márgenes de rentabilidad generados en períodos anteriores.

Cálidda muestra indicadores de rentabilidad estables por contar con una demanda asegurada para los servicios que ofrece al ser responsable de la Concesión para la distribución de gas natural en Lima y Callao. Paulatinamente, Cálidda está incorporando clientes residenciales a partir del ingreso a nuevos distritos, generando una creciente base de clientes, lo que le permite alcanzar eficiencias y economías a escala en sus costos incurridos. Ello es fortalecido por contratos a largo plazo con: clientes no regulados, generadoras de energía y empresas industriales, lo que le otorga un flujo de ingresos asegurados, crecientes y estables. En el ejercicio 2019, Cálidda reportó gastos financieros ascendentes a US$ 23.15 millones, 26.46% superiores a los registrados en el ejercicio 2018 (US$ 18.30 millones). Estos gastos corresponden a deuda financiera concertada con bancos locales y por emisión de bonos en el mercado de capitales. Cálidda se financia a tasas de interés muy competitivas, habiendo registrado una tasa de interés promedio de 4.38% a diciembre del 2019. Ello favorece su adecuada cobertura de gastos financieros. En el ejercicio 2019, el Ebitda de Cálidda representó 7.38 veces los gastos financieros (8.70 veces en el año 2018), evidenciando que los flujos de Cálidda son suficientes para cubrir su servicio de deuda. En el ejercicio 2019, Cálidda generó una utilidad neta de US$ 82.66 millones y una rentabilidad neta de 11.51% respecto de sus ingresos. La utilidad del ejercicio 2019, fue 20.32% superior a la utilidad neta generada en el ejercicio 2018 (US$ 68.70 millones). El mejor resultado del ejercicio 2019 responde a los mayores ingresos generados vinculados a: mayores ingresos por distribución, por servicios de instalación, por la ampliación de la red principal, y por otros servicios adicionales.

En los últimos ejercicios, Cálidda viene mejorando su rentabilidad, lo que es confirmado por que en el ejercicio 2019, registró un ROE promedio de 25.39% y un ROA promedio de 8.47%.

Ante el impacto económico generado por la pandemia del COVID-19, bajo un escenario conservador, Cálidda estima obtener un EBITDA entre US$ 140 y US$ 150 millones y una utilidad neta entre US$ 57 y US$ 64 millones para el ejercicio 2020. Ello explicado por la menor generación de ingresos por el periodo de cuarentena y al fraccionamiento de los recibos. b. Estructura de activos y liquidez Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda reportó activos totales ascendentes a US$ 1,029.24 millones, 1.40% inferior a los registrados al cierre del 2018 (US$ 921.69 millones). Los activos de Cálidda estuvieron concentrados mayoritariamente en no corrientes, contando con un nivel de US$ 874.77 millones, representando 84.99% de los activos totales a diciembre del 2019. La importancia de los activos no corrientes se explica por la magnitud de activos intangibles, los cuales ascendieron a US$ 823.78 millones a diciembre del 2019 (US$ 733.89 millones al cierre del 2018). Los activos intangibles comprenden, principalmente, los bienes de la concesión (US$ 828.63 millones), representando los derechos de cobro de los servicios de distribución de gas natural, asociados al consumo real de los usuarios. Los bienes de la concesión comprenden: la servidumbre y los derechos de superficie, la concesión y los estudios relacionados, los bienes de distribución y los bienes de distribución en proceso. Como parte de los activos no corrientes, Cálidda también reportó incrementos en: propiedad arrendada, maquinaria y equipo, unidades de transporte, entre otros activos (US$ 7.13 millones). Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registró cuentas por cobrar comerciales ascendentes a US$ 109.84 millones, 16.51% superior a lo registrado al cierre del 2018 (US$ 94.28 millones).

15%

20%

25%

30%

35%

0

200

400

600

800

2014 2015 2016 2017 2018 2019

MM US$ Ventas y Margen Bruto de Cálidda

Ventas Margen Bruto%0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

0

30

60

90

2014 2015 2016 2017 2018 2019

MM US$Evolución de la rentabilidad de Cálidda

Utilidad Neta Rent.Patrimonio Prom. Rent.Activos Prom.


Las cuentas por cobrar comerciales corrientes representaron 10.67% de los activos totales de Cálidda y estuvieron concentradas íntegramente en el corto plazo. El período de crédito otorgado a los clientes es de15 días después de la emisión de la factura. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registró un periodo promedio de cobro de alrededor de 30 días para sus clientes, evidenciando una eficiente y rápida generación de efectivo a partir de sus operaciones. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registró activos corrientes por US$ 154.47 millones, de los cuales 71.11% correspondieron a cuentas por cobrar comerciales corrientes. Cálidda registró recursos disponibles por US$ 11.45 millones, que mantiene en cuentas corrientes bancarias en bancos locales, en soles y dólares americanos. Como parte de sus activos corrientes, Cálidda reportó inventarios por US$ 16.45 millones, que corresponden principalmente a suministros diversos. Cálidda reportó un plazo de días de inventario promedio de 29 días por adecuada rotación de sus inventarios. Ello determinó que registre un ciclo de conversión de caja de 12 días, evidenciando eficiencia en la generación de efectivo en sus operaciones. A diciembre del 2019, Cálidda controla con recursos corrientes suficientes para honrar sus compromisos de corto plazo, lo que se evidencia en su ratio de liquidez corriente de 1.09 veces (1.20 veces a diciembre del 2018). El ratio de liquidez corriente de Cálidda ha disminuido por aumento en los pasivos de corto plazo (US$ +10.19 millones, +7.77%), debido a mayores obligaciones financieras concertadas (préstamos de Scotiabank).

c. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Cálidda ejecuta importantes inversiones en CAPEX que están destinadas a incrementar la cantidad de conexiones disponibles en las líneas de negocio que atiende. Ello está contemplado, tanto en sus planes de inversión anuales, como en los quinquenales, en los que se establece la cantidad de instalaciones de redes de acero y de polietileno que proyecta ejecutar a través del tiempo. La ampliación de la cobertura de Cálidda a través de la instalación de redes, demanda la necesidad de fuentes de

financiamiento para ser solventada. En sus primeros años de operación Cálidda fue dotada de recursos financieros por sus accionistas controladores (GEB y Promigas), quienes contribuyeron con aportes de capital. El actual crecimiento del negocio operado por Cálidda viene demandando mayores inversiones en CAPEX, financiadas, en parte, con recursos de terceros. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registra deuda financiera por US$ 556.46 millones incluyendo rendimientos devengados (US$ 478.24 millones a diciembre del 2018). La deuda financiera de Cálidda representa 80.16% de sus pasivos totales. La deuda financiera está conformada por: (i) bonos emitidos en el mercado internacional con un saldo en circulación de US$ 322.65 millones, (ii) bonos emitidos en el mercado local con un saldo en circulación de US$ 166.57 millones, y (iii) un préstamo bancario con un saldo de US$ 67.24 millones, concertado con Scotiabank en mayo del 2017, a un plazo de 5 años. El 23 de julio del 2018, Cálidda colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos por S/ 200 millones (US$ 61.2 millones), a un plazo de 10 años y a una tasa de 6.46875%. Posteriormente, en setiembre del 2019, Cálidda colocó la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos por S/ 342 millones (US$ 100 millones), a un plazo de 10 años y a una tasa de 5.031%.

Los bonos internacionales, denominados “4.375% Senior Notes due 2023”, fueron emitidos el 01 de abril del 2013, con el propósito de reemplazar préstamos con instituciones financieras y deuda subordinada con accionistas. Dichos bonos tienen un plazo de vencimiento de 10 años y reditúan una tasa cupón de 4.375% anual. A diciembre del 2019, los bonos de Cálidda presentan clasificaciones de riesgo internacional de BBB otorgada por Fitch, de BBB- otorgada por S&P, y de Baa2, otorgada por Moody’s. Fitch y S&P ratificaron la clasificación en abril de 2019, mientras que Moody's lo hizo en julio de 2019. En ambos casos, la perspectiva fue estable

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Dic. 2014 Dic. 2015 Dic. 2016 Dic. 2017 Dic. 2018 Dic. 2019

MM US$ Evolución de Liquidez de Cálidda

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MM US$Obligaciones y Ratio de Apalancamiento

Obl.Financieras Obl. No Financieras Deuda Financiera / Patrimonio


Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registra un moderado apalancamiento al presentar un ratio de 1.66 veces, en términos de deuda financiera sobre patrimonio neto. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda registra pasivos totales ascendentes a US$ 694.21 millones (US$ 605.52 millones al 31 de diciembre del 2018), 79.65% de los cuales fueron pasivos no corrientes. La mayor parte de la deuda financiera de Cálidda (US$ 523.09 millones, 94.00%), esta concertada a largo plazo. Como parte de sus pasivos de largo plazo, Cálidda registró provisiones por US$ 9.25 millones, debido a procedimientos administrativos y tributarios.

Por el lado de sus pasivos corrientes, éstos ascendieron a US$ 141.27 millones y estuvieron conformados, principalmente, por cuentas por pagar comerciales (US$ 67.30 millones, 47.64% de los pasivos corrientes). Cálidda registró ingresos diferidos por US$ 9.95 millones (US$ 12.42 millones a diciembre del 2018), por concepto de pagos realizados por clientes por derechos de conexión y por otros servicios a ser realizados por la Compañía. Al 31 de diciembre del 2019, el patrimonio de Cálidda asciende a US$ 335.02 millones, siendo 5.96% superior al registrado al 31 de diciembre del 2018 (US$ 316.17 millones), lo que incluye utilidades retenidas por US$ 76.62 millones, capital social de US$ 224.80 millones y reservas legales por US$ 33.60 millones. En los últimos ejercicios, Cálidda ha venido repartiendo dividendos por 100% de la utilidad neta de cada ejercicio, luego de cubrir reservas. d. Índice de Cobertura Histórica El Índice de Cobertura Histórica (ICH) mide la capacidad de una empresa de hacer frente a sus gastos financieros proyectados con la generación de recursos que obtiene de sus activos. Mientras más elevado sea este índice, mayor es la capacidad de pago de la institución. El cálculo del Índice de Cobertura Histórico incorpora el saldo del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda (US$ 238 millones), luego de la colocación de la

Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda por S/ 200 millones (US$ 61.16 millones) y la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda por S/ 342 millones (US$ 100.56 millones). A diciembre del 2019, el ICH de Cálidda fue de 5.36 veces, presentando un incremento respecto al obtenido al cierre del 2018 (4.77 veces), debido al incremento de los activos. Este nivel determina adecuada capacidad de cobertura de gastos frente al pago futuro de su deuda. Los Bonos Corporativos no cuentan con garantías específicas, ni con resguardos financieros, y están destinados, principalmente, a financiamiento de inversiones.

Cálidda tiene el compromiso de mantener un ratio de endeudamiento (Deuda / Ebitda) (LTM)), no mayor a 3.50 veces de manera consistente, con lo que el nivel de deuda adquirida por la emisión de Bonos Corporativos no superará este ratio en sus proyecciones financieras durante la vigencia del Programa. A diciembre del 2019, Cálidda registra un ratio de 3.26 veces. Considerando el incremento de la deuda estimado, Cálidda presenta una adecuada capacidad de cobertura de gastos frente al pago futuro de intereses de su deuda actual. La adquisición de deuda a partir de los Bonos Corporativos está destinada principalmente al financiamiento de inversiones (CAPEX) y a otros usos corporativos. El Plan de Inversiones Restringido de Cálidda para el periodo 2018-2022 involucra instalaciones de redes de acero y de polietileno. Las inversiones a ser ejecutadas en base a la deuda a adquirir, están orientadas a incrementar en más de 500 mil la cantidad de clientes residenciales conectados, así como a incrementar en más de 27 mil, los vehículos activos que registran consumo de GNV. Por el lado de clientes industriales, Cálidda orienta sus esfuerzos a consolidar convenios y, en el caso de las generadoras de energía eléctrica, busca renovar los contratos de suministro a largo plazo con los que opera. Al 31 de diciembre del 2019, Cálidda presentó un moderado nivel de apalancamiento, contando con una deuda financiera ascendente a US$ 556.46 millones, lo que

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MM US$Estructura Pasiva

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MM US$ Índice de Cobertura Histórica

Deuda Financiera Flujo Depurado ICH


representó 1.66 veces su patrimonio neto. La deuda financiera neta (US$ 545.01 millones) representa 3.19 veces el Ebitda, confirmando que gran parte de la operación de la Compañía es financiada con recursos de terceros. La mayor parte de la deuda financiera de Cálidda (US$ 322.92 millones a diciembre del 2019), corresponde al saldo de los bonos internacionales y a los bonos locales

colocados en el 2018, los cuales sirvieron para refinanciar deuda y para financiar el CAPEX programado. La generación actual de las operaciones de Cálidda es suficiente para cumplir con su servicio de deuda actual, lo que se evidencia en el Ebitda (US$ 170.90 millones en el ejercicio 2019), que representa 7.38 veces los gastos financieros del período.

(En Miles US$) 2015 2016 2017 2018 2019Ingresos Operacionales Ajustados 199,063 206,758 228,437 278,088 308,043Ingresos tipo Pass-through & IFRIC12 341,714 329,045 350,953 396,850 409,818Resultado bruto 120,947 132,563 145,504 180,079 194,153Resultado operacional 79,449 95,137 101,043 119,190 139,775Depreciación del ejercicio 22,748 26,219 37,143 27,680 33,306 Flujo depurado 102,197 121,356 133,981 147,523 172,796Gastos financieros 15,350 20,791 20,591 18,302 23,145Resultado no operacional (20,344) (16,695) (16,250) (19,695) (21,218)Utilidad neta 36,360 55,372 58,565 68,702 82,659Total Activos 734,567 745,372 814,070 921,689 1,029,235 Disponible 69,541 14,705 34,572 20,763 11,448 Deudores por Venta CP 1,605 3,732 18,244 20,983 13,641 Ex istencias 20,248 18,372 24,902 19,116 16,445 Activ os Intangibles 534,308 588,963 641,437 733,888 823,784Total Pasivos 458,216 449,756 509,730 605,523 694,213 Deuda Financiera 335,325 344,893 402,124 478,243 556,462Patrimonio 276,351 295,616 304,340 316,166 335,022Result. Operacional / Ventas 14.69% 17.76% 17.44% 17.66% 19.47%Utilidad Neta / Ventas 6.26% 10.33% 10.11% 10.18% 11.51%Rentabilidad / Patrimonio prom. 12.17% 19.36% 19.52% 22.14% 25.39%Liquidez corriente 1.38 1.07 1.59 1.20 1.09Liquidez ácida 1.22 0.90 1.32 1.05 0.96Pasiv os Totales / Patrimonio 1.66 1.52 1.67 1.92 2.07Deuda Financiera / Patrimonio 1.21 1.17 1.32 1.51 1.66Deuda Financiera Neta / Patrimonio 0.96 1.12 1.30 1.45 1.63Pasiv os Corrientes / Pasiv os Totales 26.41% 24.43% 18.62% 21.65% 20.35%Pasiv os No Corrientes / Pasiv os Totales 73.59% 75.57% 81.38% 78.35% 79.65%D. Financiera / Flujo depurado 3.28 2.84 3.00 3.24 3.22Índice de Cobertura Histórica 7.26 4.77 5.36EBITDA (LTM) Ebitda 103,729 124,264 137,868 159,299 170,900 Ebitda / Gastos financieros 6.76 5.98 6.70 8.70 7.38 Deuda Financiera Neta / Ebitda 2.56 2.66 2.67 2.87 3.19 Deuda Financiera / Ebitda 3.23 2.78 2.92 3.00 3.26

Resumen de estados financieros consolidados y principales indicadores


DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

Primer Programa de Bonos Corporativos de Cálidda Involucra un máximo en circulación de hasta US$400`000,000 o su equivalente en soles, a ser colocados mediante oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales. El plazo del Programa es de 6 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV (12 de julio del 2018). Los bonos están garantizados con mediante garantía genérica del patrimonio.

Emisión Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento Plazo Monto Colocado Monto

Circulación Tasa de Interés

Segunda Emisión – Oferta Pública 23/07/2018 23/07/2028 10 años S/ 200´000,000 S/ 200´000,000 6.46875% Tercera Emisión – Oferta Pública 06/09/2019 06/09/2029 10 años S/ 342´000,000 S/ 342´000,000 5.031%


SIMBOLOGIA

Instrumentos de Deuda de Largo Plazo

AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.

PRINCIPALES FUENTES DE INFORMACION

- Gas Natural de Lima y Callao – Cálidda - Grupo Energía Bogotá – GEB - Promigas - Bolsa de Valores de Lima – BVL - Ministerio de Energía y Minas - MINEN - Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería - Osinergmin - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática - INEI

La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.class.pe), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, las metodologías de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes.

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