forsee power
TRANSCRIPT
Forsee Power
Société anonyme au capital de 3 941 690 euros SiÚge social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France
494 605 488 RCS Créteil
NOTE DâOPĂRATION Mise Ă la disposition du public Ă lâoccasion
- de lâadmission aux nĂ©gociations sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris (« Euronext Paris ») de la totalitĂ© des actions ordinaires composant le capital social de la sociĂ©tĂ© Forsee Power (aprĂšs prise en compte des opĂ©rations de rĂ©organisation du capital prĂ©alables Ă ladite admission) ;
- du placement, dans le cadre dâune offre Ă prix ouvert auprĂšs du public en France (lâ« Offre Ă Prix Ouvert ») et dâun placement global auprĂšs dâinvestisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global » et, ensemble avec lâOffre Ă Prix Ouvert, lâ« Offre »), dâactions ordinaires nouvelles Ă Ă©mettre dans le cadre dâune augmentation de capital en numĂ©raire avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription des actionnaires par voie dâoffre au public, dâun montant dâenviron 100 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă 13 793 103 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix), pouvant ĂȘtre portĂ©, en cas dâexercice intĂ©gral de la clause dâextension, Ă un montant maximum dâenviron 115 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un nombre maximum de 15 862 068 actions nouvelles, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix), et de leur admission aux nĂ©gociations sur Euronext Paris ; et
- du placement dâun nombre maximum de 2 379 310 actions ordinaires cĂ©dĂ©es par (i) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova - Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, FIP RĂ©gions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015, IDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et FPCI Electranova Capital (les « Fonds CĂ©dants Eurazeo »), (ii) Groupe Industriel Marcel Dassault (« Groupe Industriel Marcel Dassault ») et (iii) Christophe Gurtner, fondateur de la SociĂ©tĂ© (le « Fondateur », ensemble avec les Fonds CĂ©dants Eurazeo et Groupe Industriel Marcel Dassault, les « Actionnaires CĂ©dants ») en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix).
DurĂ©e de lâOffre Ă Prix Ouvert : du 18 octobre 2021 au 1er novembre 2021 (inclus)
Durée du Placement Global : du 18 octobre 2021 au 2 novembre 2021 (13 heures (heure de Paris))
Fourchette indicative de prix applicable Ă lâOffre Ă Prix Ouvert et au Placement Global : entre 7,25 euros et 9,80 euros par action
Le prix de lâOffre Ă Prix Ouvert et du Placement Global pourra ĂȘtre fixĂ© en-dessous de 7,25 euros par action. En cas de modification Ă la hausse de la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative de prix de lâOffre Ă Prix Ouvert et du Placement Global ou de fixation du prix au-dessus de 9,80 euros par action, les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOffre Ă
Prix Ouvert pourront ĂȘtre rĂ©voquĂ©s pendant au moins 2 jours de bourse.
Le prospectus est composĂ© dâune note dâopĂ©ration, dâun rĂ©sumĂ©, dâun document dâenregistrement et dâun supplĂ©ment au document dâenregistrement. Le document dâenregistrement a Ă©tĂ© approuvĂ© le 1er octobre 2021 sous le numĂ©ro I. 21-058 par lâAMF. Le supplĂ©ment au document dâenregistrement a Ă©tĂ© approuvĂ© le 15 octobre 2021 sous le numĂ©ro I.21-062 par lâAMF. Ce prospectus a Ă©tĂ© approuvĂ© le 15 octobre 2021 sous le numĂ©ro 21-448 par lâAMF, en sa qualitĂ© dâautoritĂ© compĂ©tente pour lâapplication des dispositions du rĂšglement (UE) 2017/1129. LâAMF approuve ce prospectus aprĂšs avoir vĂ©rifiĂ© que les informations quâil contient sont complĂštes, cohĂ©rentes et comprĂ©hensibles. Cette approbation ne doit pas ĂȘtre considĂ©rĂ©e comme un avis favorable sur lâĂ©metteur et sur la qualitĂ© des titres financiers faisant lâobjet du prospectus. Les investisseurs sont invitĂ©s Ă procĂ©der Ă leur propre Ă©valuation de lâopportunitĂ© dâinvestir dans les titres financiers concernĂ©s. Il est valide jusquâau 4 novembre 2021 et, pendant cette pĂ©riode et dans les conditions de lâarticle 23 du rĂšglement (UE) 2017/1129, devra ĂȘtre complĂ©tĂ© par un supplĂ©ment au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou dâerreurs ou inexactitudes substantielles.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composĂ© : - du document dâenregistrement de la sociĂ©tĂ© Forsee Power (« Forsee Power » ou la « SociĂ©tĂ© »), approuvĂ© par lâAMF le
1er octobre 2021 sous le numĂ©ro I. 21-058 (le « Document dâEnregistrement »), - du supplĂ©ment au document dâenregistrement de la SociĂ©tĂ©, approuvĂ© par lâAMF le 15 octobre 2021 sous le numĂ©ro I. 21-062
(le « SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement »), - de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, et - du rĂ©sumĂ© du Prospectus (inclus dans la note dâopĂ©ration). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siĂšge social de Forsee Power, 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France. Le Prospectus peut Ă©galement ĂȘtre consultĂ© sur le site Internet de Forsee Power (www.forseepower.com) et sur le site Internet de lâAMF (www.amf-france.org).
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
REMARQUES GĂNĂRALES
La sociĂ©tĂ© Forsee Power, sociĂ©tĂ© anonyme de droit français, au capital social de 3 941 690 euros, dont le siĂšge social est sis 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France, immatriculĂ©e sous le numĂ©ro dâidentification 494 605 488 (RCS CrĂ©teil) est dĂ©nommĂ©e la « SociĂ©tĂ© » dans le prĂ©sent Prospectus.
Lâexpression le « Groupe » dĂ©signe, sauf prĂ©cision contraire expresse, la SociĂ©tĂ© ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes.
Lâexpression les « OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital » dĂ©signe la conversion de lâensemble des actions de prĂ©fĂ©rence Ă©mises par la SociĂ©tĂ© en actions ordinaires nouvelles, sur la base dâune action ordinaire nouvelle pour chaque action de prĂ©fĂ©rence convertie, prĂ©alablement au rĂšglement-livraison des actions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de leur admission aux nĂ©gociations sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris, telle que dĂ©crite au paragraphe 16.1 du Document dâEnregistrement, et comprend par ailleurs lâopĂ©ration de division par cent de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires Ă laquelle la SociĂ©tĂ© a procĂ©dĂ© le 15 octobre 2021, afin de la ramener de dix euros (10 âŹ) Ă dix centimes dâeuro (0,10 âŹ) par action, tout en multipliant corrĂ©lativement par cent le nombre total dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ©, de telle sorte que le montant total du capital de la SociĂ©tĂ© reste inchangĂ© Ă la suite de cette opĂ©ration (la « Division du Nominal »).
Informations financiĂšres
Afin de donner une information comptable permettant dâapprĂ©hender la situation financiĂšre du Groupe, le Prospectus comprend les Ă©tats financiers suivants :
- les comptes consolidĂ©s de la SociĂ©tĂ© pour les exercices clos les 31 dĂ©cembre 2020, 2019 et 2018, prĂ©parĂ©s conformĂ©ment au rĂ©fĂ©rentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quâadoptĂ© par lâUnion europĂ©enne ;
- les comptes consolidĂ©s intermĂ©diaires rĂ©sumĂ©s de la SociĂ©tĂ© pour la pĂ©riode intermĂ©diaire de six mois close le 30 juin 2021, prĂ©parĂ©s conformĂ©ment Ă la norme IAS 34 â norme du rĂ©fĂ©rentiel IFRS tel quâadoptĂ© dans lâUnion europĂ©enne relative Ă lâinformation financiĂšre intermĂ©diaire.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de dĂ©veloppement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiĂ©es par lâutilisation du futur, du conditionnel ou de termes Ă caractĂšre prospectif tels que « considĂ©rer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « sâattendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas Ă©chĂ©ant, la forme nĂ©gative de ces mĂȘmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des donnĂ©es historiques et ne doivent pas ĂȘtre interprĂ©tĂ©es comme des garanties que les faits et donnĂ©es Ă©noncĂ©s se produiront. Ces informations sont fondĂ©es sur des donnĂ©es, hypothĂšses et estimations considĂ©rĂ©es comme raisonnables par la SociĂ©tĂ©. Elles sont susceptibles dâĂ©voluer ou dâĂȘtre modifiĂ©es en raison des incertitudes liĂ©es notamment Ă lâenvironnement Ă©conomique, financier, concurrentiel et rĂ©glementaire. Ces informations sont mentionnĂ©es dans diffĂ©rents chapitres du Prospectus et contiennent des donnĂ©es relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marchĂ© dans lequel il Ă©volue, sa stratĂ©gie, sa croissance, ses rĂ©sultats, sa situation financiĂšre, sa trĂ©sorerie et ses prĂ©visions. Les informations prospectives mentionnĂ©es dans le Prospectus sont donnĂ©es uniquement Ă la date du Prospectus. Le Groupe opĂšre dans un environnement concurrentiel et en constante Ă©volution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles dâaffecter son activitĂ©, leur impact potentiel sur son activitĂ© ou encore dans quelle mesure la matĂ©rialisation dâun risque ou dâune combinaison de risques pourrait avoir des rĂ©sultats significativement diffĂ©rents de ceux mentionnĂ©s dans toute information prospective, Ă©tant rappelĂ© quâaucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de rĂ©sultats rĂ©els.
Informations sur les marchés et la concurrence
Le Prospectus contient des informations sur les marchĂ©s du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives Ă la taille des marchĂ©s. Outre les estimations rĂ©alisĂ©es par le Groupe, les Ă©lĂ©ments sur lesquels sont fondĂ©es les dĂ©clarations du Groupe proviennent dâĂ©tudes et statistiques dâorganismes tiers (voir la section 1.4 « Informations provenant de tiers » du Document dâEnregistrement) et dâorganisations professionnelles ou encore de chiffres publiĂ©s par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles que la SociĂ©tĂ© considĂšre comme fiables mais qui nâont pas Ă©tĂ© vĂ©rifiĂ©es par un expert indĂ©pendant. La SociĂ©tĂ© ne peut garantir quâun tiers utilisant des mĂ©thodes
diffĂ©rentes pour rĂ©unir, analyser ou calculer des donnĂ©es sur les segments dâactivitĂ©s obtiendrait les mĂȘmes rĂ©sultats. La SociĂ©tĂ© ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant Ă lâexactitude de ces informations. Il est possible que ces informations sâavĂšrent erronĂ©es ou ne soient plus Ă jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises Ă jour de ces informations, exceptĂ© dans le cadre de toute obligation lĂ©gale ou rĂ©glementaire qui lui serait applicable.
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invitĂ©s Ă lire attentivement les facteurs de risques dĂ©crits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document dâEnregistrement et au Chapitre 2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration avant de prendre toute dĂ©cision dâinvestissement. La rĂ©alisation de tout ou partie de ces risques est susceptible dâavoir un effet dĂ©favorable significatif sur les activitĂ©s, la situation financiĂšre, les rĂ©sultats et/ou les perspectives de la SociĂ©tĂ© ainsi que sur le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ© une fois celles-ci admises aux nĂ©gociations sur Euronext Paris. En outre, dâautres risques, non encore identifiĂ©s ou considĂ©rĂ©s comme non significatifs par la SociĂ©tĂ©, Ă la date du Prospectus, pourraient Ă©galement avoir un effet dĂ©favorable significatif.
Données chiffrées
Certaines donnĂ©es chiffrĂ©es (y compris les donnĂ©es financiĂšres) et pourcentages prĂ©sentĂ©s dans le Prospectus ont fait lâobjet dâarrondis. Le cas Ă©chĂ©ant, les totaux prĂ©sentĂ©s dans le Prospectus peuvent lĂ©gĂšrement diffĂ©rer de ceux qui auraient Ă©tĂ© obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces donnĂ©es chiffrĂ©es.
SOMMAIRE
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS DâEXPERTS .................................................................................................................................................... 8
1.1 Responsable du Prospectus ................................................................................................................................ 8 1.2 Attestation du responsable du prospectus .......................................................................................................... 8 1.3 Responsable de lâinformation financiĂšre ........................................................................................................... 8 1.4 Rapport dâexpert ................................................................................................................................................ 8 1.5 Informations contenues dans le prospectus provenant dâune tierce partie ......................................................... 8 1.6 Approbation de lâautoritĂ© compĂ©tente ............................................................................................................... 8
2. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................................. 9
2.1 Le cours des actions de la SociĂ©tĂ© est susceptible dâĂȘtre affectĂ© par une volatilitĂ© importante* ....................... 9 2.2 Un marchĂ© liquide des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait ne pas se dĂ©velopper ou perdurer* ................................. 9 2.3 La cession par les principaux actionnaires de la SociĂ©tĂ© et Ballard Power Systems Inc. dâun nombre
important dâactions de la SociĂ©tĂ©, Ă lâissue de leur engagement de conservation, ou la possibilitĂ© dâune telle cession (ou dâune cession dâactions non-couvertes par un engagement de souscription), pourrait avoir un impact dĂ©favorable significatif sur le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ©* .............................. 10
2.4 La non-signature ou la rĂ©siliation du Contrat de Garantie pourrait entraĂźner une annulation de lâOffre ......... 10
3. INFORMATIONS DE BASE ....................................................................................................................... 12
3.1 DĂ©claration sur le fonds de roulement net consolidĂ© ....................................................................................... 12 3.2 Capitaux propres et endettement ..................................................................................................................... 12 3.3 IntĂ©rĂȘts des personnes physiques et morales participant Ă lâoffre .................................................................... 13 3.4 Raisons de lâoffre et utilisation du produit ...................................................................................................... 14
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIĂRES DEVANT ĂTRE OFFERTES ET ADMISES Ă LA NĂGOCIATION SUR EURONEXT PARIS ................................................................. 15
4.1 Nature, catĂ©gorie et date de jouissance des valeurs mobiliĂšres offertes et admises Ă la nĂ©gociation ............... 15 4.2 Droit applicable et tribunaux compĂ©tents ........................................................................................................ 16 4.3 Forme et mode dâinscription en compte des actions ........................................................................................ 16 4.4 Devise .............................................................................................................................................................. 16 4.5 Droits attachĂ©s aux actions .............................................................................................................................. 16 4.6 Autorisations .................................................................................................................................................... 18
4.6.1 AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte en date du 15 octobre 2021 ........................................................................................ 18 4.6.2 Conseil dâadministration en date du 15 octobre 2021 .......................................................................................... 21
4.7 Date prĂ©vue de rĂšglement-livraison des actions .............................................................................................. 21 4.8 Restrictions Ă la libre nĂ©gociabilitĂ© des actions ............................................................................................... 21 4.9 RĂ©glementation française en matiĂšre dâoffres publiques ................................................................................. 21
4.9.1 Offre publique obligatoire .................................................................................................................................... 21 4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire ..................................................................................................... 21
4.10 Offres publiques dâachat initiĂ©es par des tiers sur le capital de la SociĂ©tĂ© durant le dernier exercice et lâexercice en cours ........................................................................................................................................... 21
4.11 Retenue à la source sur les dividendes ............................................................................................................. 22 4.11.1 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de
France .................................................................................................................................................................. 22 4.11.2 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située en
France .................................................................................................................................................................. 25 4.11.3 Autres actionnaires .............................................................................................................................................. 26
5. CONDITIONS DE LâOFFRE ...................................................................................................................... 27
5.1 Conditions de lâoffre, calendrier prĂ©visionnel et modalitĂ©s des demandes dâachat ......................................... 27 5.1.1 Conditions de lâOffre ............................................................................................................................................ 27 5.1.2 Montant de lâOffre ................................................................................................................................................ 28 5.1.3 ProcĂ©dure et pĂ©riode de lâOffre ........................................................................................................................... 28 5.1.4 RĂ©vocation ou suspension de lâOffre .................................................................................................................... 31 5.1.5 RĂ©duction des ordres ............................................................................................................................................ 32 5.1.6 Nombre minimal ou maximal dâactions sur lequel peut porter un ordre dâachat et de souscription.................... 32 5.1.7 RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription ................................................................................................ 32 5.1.8 Versement des fonds et modalitĂ©s de dĂ©livrance des Actions Offertes .................................................................. 32
5.1.9 Publication des rĂ©sultats de lâOffre ...................................................................................................................... 32 5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobiliĂšres ................................................................................. 33
5.2.1 CatĂ©gorie dâinvestisseurs potentiels - Pays dans lesquels lâOffre sera ouverte - Restrictions applicables Ă lâOffre .................................................................................................................................................................. 33
5.2.2 Intentions dâachat des principaux actionnaires de la SociĂ©tĂ© ou des membres de ses organes dâadministration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre dâachat et de souscription de plus de 5% .................................................................................................................................. 36
5.2.3 Information pré-allocation ................................................................................................................................... 36 5.2.4 Notification aux souscripteurs .............................................................................................................................. 36
5.3 Fixation du prix des Actions Offertes .............................................................................................................. 36 5.3.1 MĂ©thode de fixation du prix des Actions Offertes ................................................................................................. 36 5.3.2 ProcĂ©dure de publication du Prix de lâOffre et des modifications des paramĂštres de lâOffre .............................. 37 5.3.3 Restrictions ou suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription ........................................................................ 39 5.3.4 DisparitĂ© de prix .................................................................................................................................................. 39
5.4 Placement et garantie ....................................................................................................................................... 39 5.4.1 CoordonnĂ©es des Garants .................................................................................................................................... 39 5.4.2 CoordonnĂ©es de lâĂ©tablissement en charge du service des titres et du service financier ...................................... 40 5.4.3 Garantie ............................................................................................................................................................... 40 5.4.4 Engagement de conservation ................................................................................................................................ 40 5.4.5 Date de signature du Contrat de Garantie et de rĂšglement-livraison des Actions Nouvelles et des Actions
Nouvelles Supplémentaires .................................................................................................................................. 40
6. ADMISSION AUX NĂGOCIATIONS ET MODALITĂS DE NĂGOCIATION .................................... 41
6.1 Admission aux nĂ©gociations ............................................................................................................................ 41 6.2 Place de cotation .............................................................................................................................................. 41 6.3 Offre concomitante dâactions .......................................................................................................................... 41 6.4 Contrat de liquiditĂ© .......................................................................................................................................... 41 6.5 Stabilisation â Interventions sur le marchĂ© ...................................................................................................... 41 6.6 Clause dâextension ........................................................................................................................................... 42 6.7 Option de surallocation .................................................................................................................................... 42
7. DĂTENTEURS DE VALEURS MOBILIĂRES SOUHAITANT LES VENDRE ................................... 43
7.1 Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobiliÚres donnant accÚs au capital de la société .......................................................................................................................................... 43
7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobiliÚres offertes par les détenteurs de valeurs mobiliÚres souhaitant les vendre ......................................................................................................................................................... 43
7.3 Participation de lâactionnaire majoritaire ........................................................................................................ 43 7.4 Engagements dâabstention et de conservation des titres .................................................................................. 43
7.4.1 Engagement dâabstention pris par la SociĂ©tĂ© ....................................................................................................... 43 7.4.2 Engagement de conservation des titres ................................................................................................................ 44
8. DĂPENSES LIĂES Ă LâOFFRE ................................................................................................................. 48
9. DILUTION ..................................................................................................................................................... 49
9.1 Incidence de lâoffre sur la quote-part des capitaux propres de la sociĂ©tĂ© ........................................................ 49 9.2 Montant et pourcentage de la dilution rĂ©sultant immĂ©diatement de lâoffre ..................................................... 49 9.3 RĂ©partition du capital et des droits de vote ...................................................................................................... 49
10. INFORMATIONS COMPLĂMENTAIRES ............................................................................................... 52
10.1 Conseillers ayant un lien avec lâoffre .............................................................................................................. 52 10.2 Autres informations vĂ©rifiĂ©es par les commissaires aux comptes ................................................................... 52
1
RĂSUMĂ DU PROSPECTUS Prospectus approuvĂ© en date du 15 octobre 2021 par lâAMF sous le numĂ©ro 21-448
Section 1 â Introduction
Nom et code ISIN (numĂ©ro international dâidentification des valeurs mobiliĂšres) des valeurs mobiliĂšres LibellĂ© pour les actions : Forsee Power Code ISIN : FR0014005SB3 IdentitĂ© et coordonnĂ©es de lâĂ©metteur, y compris son identifiant dâentitĂ© juridique (LEI) DĂ©nomination sociale : Forsee Power (la « SociĂ©tĂ© » et, avec lâensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »). Lieu et numĂ©ro dâimmatriculation : R.C.S. CrĂ©teil 494 605 488. LEI : 969500S7F4LVSHHUZB87. IdentitĂ© et coordonnĂ©es de lâautoritĂ© compĂ©tente qui a approuvĂ© le Prospectus : AutoritĂ© des marchĂ©s financiers (lâ« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document dâEnregistrement de la SociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© approuvĂ© le 1er octobre 2021 sous le numĂ©ro I. 21-058 par lâAMF. Le SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement de la SociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© approuvĂ© le 15 octobre 2021 sous le numĂ©ro I. 21-062 par lâAMF. Date dâapprobation du Prospectus : 15 octobre 2021. Avertissement au lecteur : Ce rĂ©sumĂ© doit ĂȘtre lu comme une introduction au Prospectus. Toute dĂ©cision dâinvestir dans les valeurs mobiliĂšres qui font lâobjet dâune offre au public ou dont lâadmission aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© est demandĂ©e doit ĂȘtre fondĂ©e sur un examen exhaustif du Prospectus par lâinvestisseur. Lâinvestisseur pourrait perdre la totalitĂ© ou une partie du capital investi. Lorsquâune action concernant lâinformation contenue dans le Prospectus est intentĂ©e devant un tribunal, lâinvestisseur plaignant peut, selon la lĂ©gislation nationale des Ătats membres de lâUnion EuropĂ©enne ou parties Ă lâaccord sur lâEspace Economique EuropĂ©en, avoir Ă supporter les frais de traduction du Prospectus avant le dĂ©but de la procĂ©dure judiciaire. Les personnes qui ont prĂ©sentĂ© le rĂ©sumĂ©, y compris sa traduction, nâengagent leur responsabilitĂ© civile que si le contenu du rĂ©sumĂ© est trompeur, inexact ou incohĂ©rent lorsquâil est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou sâil ne fournit pas, lorsquâil est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clĂ©s permettant dâaider les investisseurs lorsquâils envisagent dâinvestir dans ces valeurs mobiliĂšres.
Section 2 â Informations clĂ©s sur lâĂ©metteur
2.1 Qui est lâĂ©metteur des valeurs mobiliĂšres ?
DĂ©nomination sociale : Forsee Power ; SiĂšge social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France ; Forme juridique : sociĂ©tĂ© anonyme, Ă conseil dâadministration ; Droit applicable : droit français ; Pays dâorigine : France. Principales activitĂ©s : Le Groupe est concepteur et fabricant de systĂšmes de batteries intelligents pour lâĂ©lectromobilitĂ©. Le Groupe a dĂ©veloppĂ© depuis 2011 une expertise en solutions de stockage de haute Ă©nergie et de haute puissance pour la mobilitĂ© lĂ©gĂšre et la mobilitĂ© lourde. Ces systĂšmes sont dĂ©veloppĂ©s par ses ingĂ©nieurs Ă partir des cellules Ă©lectrochimiques parmi les plus rĂ©centes et les plus robustes du marchĂ© et intĂšgrent notamment des systĂšmes Ă©lectroniques de gestion de la batterie (Battery Management System (BMS)), des logiciels embarquĂ©s et des dispositifs de gestion thermique. Les systĂšmes de batteries sont intĂ©grĂ©s aux vĂ©hicules pour une premiĂšre vie pendant une durĂ©e de cinq, dix ou quinze ans selon la technologie. DĂšs la conception, le Groupe dĂ©veloppe des systĂšmes de batteries avec pour objectif quâils puissent ensuite ĂȘtre Ă lâavenir exploitĂ©s dans le cadre dâune seconde vie en stockage stationnaire dâĂ©nergie ou en back-up de rĂ©seau, associĂ©s Ă la production dâĂ©nergie renouvelable comme des panneaux solaires. La SociĂ©tĂ© a Ă©galement pour ambition dâaccompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules Ă©lectrochimiques ou lâacier, en partenariat avec les acteurs de la filiĂšre du recyclage. La SociĂ©tĂ© se positionne sur les marchĂ©s de lâĂ©lectromobilitĂ© nĂ©cessitant des systĂšmes batteries complexes Ă haute valeur ajoutĂ©e : vĂ©hicules lĂ©gers (deux et trois roues, karts, petits vĂ©hicules autonomes et robotiques) et vĂ©hicules lourds (bus, camions spĂ©ciaux tels que des camions miniers ou portuaires, vĂ©hicules non routiers pour la construction, lâagriculture et lâindustrie, trains et navires). Le Groupe nâest en revanche pas prĂ©sent sur le marchĂ© de la voiture particuliĂšre pour lequel les constructeurs dĂ©veloppent eux-mĂȘmes leurs technologies. Les systĂšmes de batteries du Groupe sont dĂ©veloppĂ©s au sein des trois centres de recherche et dĂ©veloppement du Groupe (Paris, Lyon et Zhongshan). Ils sont ensuite produits dans les 4 usines du Groupe en Europe et en Asie (France, Pologne, Chine et Inde). Lâorganigramme simplifiĂ© ci-aprĂšs prĂ©sente lâorganisation juridique du Groupe et ses principales filiales Ă la date du Prospectus.
* NeoT Capital nâest pas une entitĂ© consolidĂ©e au sein du Groupe.
** Les pourcentages ci-dessus reflĂštent les pourcentages de dĂ©tention du capital. Actionnariat Ă la date du Prospectus : A la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF, le capital social de la SociĂ©tĂ© sâĂ©lĂšve Ă 3 941 690 euros, aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs), divisĂ© en 6 209 300 actions ordinaires, 12 137 300 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C2, 18 530 000 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C3 et 2 540 300 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C3b, soit 39 416 900 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiĂšrement souscrites et intĂ©gralement libĂ©rĂ©es.
2
La rĂ©partition de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© Ă la date du Prospectus est la suivante :
Actionnaire Base non-diluée Base diluée(1)
Nombre dâactions(2) Nombre de droits de vote % du capital % de droits de
vote % du capital % de droits de vote
Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) 16 085 000 9 539 391 40,81% 35,25% 37,13% 29,92%
Mitsui & Co., Ltd. 14 285 900 9 808 935 36,24 % 36,24 % 32,98% 32,98% Fonds SPI - Sociétés de Projets
Industriels (opéré par Bpifrance) 4 573 700 3 243 669 11,60% 11,99% 10,56% 10,83%
Groupe Industriel Marcel Dassault 2 500 100 2 500 100 6,34% 9,24% 5,77% 7,84% Christophe Gurtner 1 972 200 1 972 200 5,00% 7,29% 8,53%(3) 11,60% Banque européenne
dâinvestissement - - - - 2,86% 3,89%
Managers - - - - 2,16% 2,94% TOTAL 39 416 900 27 064 295 100% 100% 100% 100%
(1) AprĂšs exercice des 7 800 « stock-options 2018 » attribuĂ©s aux mandataires et aux salariĂ©s, des 15 000 « stock-options 2021 » (intĂ©gralement attribuĂ©es), des 10 357 bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la Banque EuropĂ©enne dâInvestissement (la « BEI ») et acquisition des 382 000 actions gratuites, donnant accĂšs Ă 3 902 400 actions nouvelles (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal), soit une dilution totale de 9,01%.
(2) Nombre dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ© aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal. (3) Hors acquisition/exercice des 999 999 actions gratuites et/ou options de souscription dâactions (aprĂšs Division du Nominal) pouvant lui ĂȘtre attribuĂ©es au
titre de sa rĂ©munĂ©ration variable pour lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2021, qui reprĂ©senteraient, sur une base non-diluĂ©e, 2,47% du capital de la SociĂ©tĂ© Ă la date du Prospectus.
Ă lâoccasion de son introduction en bourse, le Groupe entend procĂ©der Ă la conversion de lâensemble des actions de prĂ©fĂ©rence Ă©mises par la SociĂ©tĂ© en actions ordinaires nouvelles, sur la base dâune action ordinaire nouvelle pour chaque action de prĂ©fĂ©rence convertie, prĂ©alablement au rĂšglement-livraison des actions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de leur admission aux nĂ©gociations sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris (la « Conversion des ADP »). La SociĂ©tĂ© a par ailleurs procĂ©dĂ© le 15 octobre 2021 Ă la division par cent de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires (Ă laquelle la SociĂ©tĂ© a procĂ©dĂ© Ă la date du prĂ©sent Prospectus), afin de la ramener de dix euros (10 âŹ) Ă dix centimes dâeuro (0,10 âŹ) par action, tout en multipliant corrĂ©lativement par cent le nombre total dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ©, de telle sorte que le montant total du capital de la SociĂ©tĂ© reste inchangĂ© Ă la suite de cette opĂ©ration (la « Division du Nominal » et ensemble avec la Conversion des ADP, les « OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital »). Principaux dirigeants : Monsieur Christophe Gurtner, PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral de la SociĂ©tĂ©. ContrĂŽleurs lĂ©gaux des comptes : Deloitte & AssociĂ©s (6 place de la Pyramide, 92908 Paris La DĂ©fense Cedex, France), membre de la Compagnie rĂ©gionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, reprĂ©sentĂ© par Thierry Queron. Jean Lebit (18 avenue du 8 mai 1945, 95200 Sarcelles, France), membre de la Compagnie rĂ©gionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, reprĂ©sentĂ© par Jean Lebit.
2.2 Quelles sont les informations financiĂšres clĂ©s concernant lâĂ©metteur ?
Informations financiĂšres sĂ©lectionnĂ©es du compte de rĂ©sultat consolidĂ© (en milliers dâeuros) Exercice clos le
31 décembre 2020 Exercice clos le
31 décembre 2019 Exercice clos le
31 décembre 2018 (retraité)*
Semestre clos le 30 juin 2021
Semestre clos le 30 juin 2020
Chiffre dâaffaires 62 060 50 342 23 157 37 171 27 653 Croissance du chiffre dâaffaires dâune annĂ©e sur lâautre + 11 718 + 27 185 - + 9 518 -
Résultat opérationnel (EBIT) (19 373) (22 768) (20 736) (10 154) (9 592) Résultat net (29 412) (26 347) (23 197) (16 769) (15 590)
* Le retraitement concerne le reclassement dâinstruments financiers dĂ©taillĂ© Ă la section 7.1.4 (« Facteurs affectant la comparabilitĂ© des rĂ©sultats consolidĂ©s ») du Document dâEnregistrement.
Informations financiĂšres sĂ©lectionnĂ©es du bilan consolidĂ© (en milliers dâeuros) Exercice clos le
31 décembre 2020 (retraité)*
Exercice clos le 31 décembre 2019
Exercice clos le 31 décembre 2018
(retraité)**
Semestre clos le 30 juin 2021
Total des actifs 92 553 75 527 56 525 82 535 Total des capitaux propres
(32 406) (3 441) 2 297 (49 065)
Total des passifs 92 553 75 527 56 525 82 535 Total endettement financier net
81 048 38 748 21 392 87 922
* DonnĂ©es issues des comptes consolidĂ©s comparatifs au 31 dĂ©cembre 2020, figurant dans les comptes consolidĂ©s intermĂ©diaires rĂ©sumĂ©s 30 juin 2021 â Ces donnĂ©es ont Ă©tĂ© retraitĂ©es par rapport aux comptes consolidĂ©s publiĂ©s au 31 dĂ©cembre 2020 pour tenir compte dâun reclassement en dĂ©prĂ©ciation de stock de 1 901 milliers dâeuros prĂ©sentĂ© en provision pour risque dans les comptes publiĂ©s. ** Le retraitement concerne le reclassement dâinstruments financiers dĂ©taillĂ© Ă la section 7.1.4 (« Facteurs affectant la comparabilitĂ© des rĂ©sultats consolidĂ©s ») du Document dâEnregistrement.
Informations financiĂšres sĂ©lectionnĂ©es des flux de trĂ©sorerie consolidĂ©s (en milliers dâeuros) Exercice clos le 31
décembre 2020 Exercice clos le
31 décembre 2019 Exercice clos le
31 décembre 2018 (retraité)*
Semestre clos le 30 juin 2021
Semestre clos le 30 juin 2020
TrĂ©sorerie provenant des opĂ©rations liĂ©es Ă lâactivitĂ©
(22 011) (13 475) (22 208) 953 (13 747)
TrĂ©sorerie provenant des opĂ©rations dâinvestissement
(10 032) (7 325) (7 353) (4 515) (2 869)
Trésorerie provenant des opérations de financement
40 417 11 643 26 227 (3 553) 44 619
* Le retraitement concerne le reclassement dâinstruments financiers dĂ©taillĂ© Ă la section 7.1.4 (« Facteurs affectant la comparabilitĂ© des rĂ©sultats consolidĂ©s ») du Document dâEnregistrement. Principaux indicateurs de performance (en milliers dâeuros) Exercice clos le
31 décembre 2020 (retraité)*
Exercice clos le 31 décembre 2019
Exercice clos le 31 décembre 2018
(retraité)
Semestre clos le 30 juin 2021
Semestre clos le 30 juin 2020
EBITDA (12 027) (20 186) (19 674) (8 107) (6 736) * DonnĂ©es issues des comptes consolidĂ©s comparatifs au 31 dĂ©cembre 2020, figurant dans les comptes consolidĂ©s intermĂ©diaires rĂ©sumĂ©s 30 juin 2021 â Ces donnĂ©es ont Ă©tĂ© retraitĂ©es par rapport aux comptes consolidĂ©s publiĂ©s au 31 dĂ©cembre 2020 pour tenir compte dâun reclassement en dĂ©prĂ©ciation de stock de 1 901 milliers dâeuros prĂ©sentĂ© en provision pour risque dans les comptes publiĂ©s.
3
** Le retraitement concerne le reclassement dâinstruments financiers dĂ©taillĂ© Ă la section 7.1.4 (« Facteurs affectant la comparabilitĂ© des rĂ©sultats consolidĂ©s ») du Document dâEnregistrement.
Perspectives dâĂ©volution des activitĂ©s du Groupe et objectifs financiers pour lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2021 : pour lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2021, sur la base des hypothĂšses dĂ©crites au chapitre 10 du Document dâEnregistrement, le Groupe se fixe pour objectif : - de gĂ©nĂ©rer un chiffre dâaffaires de 71 millions dâeuros ; - dâatteindre une rĂ©partition du chiffre dâaffaire du Groupe respectivement de 25% et 75% sur les segments dâactivitĂ©
« Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) » et « Heavy Vehicles (HeV) » ; - dâenregistrer un besoin en fonds de roulement infĂ©rieur Ă 50% de son chiffre dâaffaires ; - dâatteindre un montant en termes de dĂ©penses dâinvestissement (immobilisations corporelles) infĂ©rieur Ă 10% du chiffre
dâaffaires du Groupe. Perspectives dâĂ©volution des activitĂ©s du Groupe et objectifs financiers Ă horizon 2023 : le Groupe se fixe notamment pour objectifs, Ă horizon 2023, sur la base des hypothĂšses dĂ©crites au chapitre 10 du Document dâEnregistrement : - dâatteindre un chiffre dâaffaires annuel dâenviron 180 millions dâeuros ; - dâatteindre le seuil de rentabilitĂ© (EBITDA Ă lâĂ©quilibre). Perspectives dâĂ©volution des activitĂ©s du Groupe et objectifs financiers Ă horizon 2027 : le Groupe se fixe notamment pour objectifs, Ă horizon 2027, sur la base des hypothĂšses dĂ©crites au chapitre 10 du Document dâEnregistrement : - dâatteindre un chiffre dâaffaires annuel dâenviron 600 millions dâeuros ; - dâatteindre une rĂ©partition du chiffre dâaffaire du Groupe respectivement de 15% et 85% sur les segments dâactivitĂ©
« Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) » et « Heavy Vehicles (HeV) » ; - dâatteindre une marge dâEBITDA (EBITDA / chiffre dâaffaires) supĂ©rieure Ă 15% ; - dâatteindre un besoin en fonds de roulement infĂ©rieur Ă 10% de son chiffre dâaffaires ; - dâatteindre un montant en termes de dĂ©penses dâinvestissement (immobilisations corporelles) infĂ©rieur Ă 3% du chiffre
dâaffaires du Groupe.
2.3 Quels sont les risques spĂ©cifiques Ă lâĂ©metteur?
Un investissement dans les titres de la SociĂ©tĂ© comprend de nombreux risques et incertitudes liĂ©s aux activitĂ©s du Groupe pouvant rĂ©sulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : Risques liĂ©s au secteur dâactivitĂ© du Groupe - Risque liĂ© aux Ă©volutions technologiques en constante Ă©volution, qui restent difficiles Ă anticiper et aux technologies
diffĂ©rentes, existantes ou futures, pouvant rĂ©pondre aux mĂȘmes besoins, mais de maniĂšre plus efficace ou performante, que ceux couverts par les technologies du Groupe ;
- Risque liĂ© Ă lâabsence dâacceptation par le marchĂ© des technologies dĂ©veloppĂ©es par le Groupe dont le dĂ©veloppement et le succĂšs dĂ©pendent de sa capacitĂ© Ă proposer des systĂšmes de batteries dans les domaines de la mobilitĂ© adaptĂ©s au marchĂ© ainsi quâĂ ses Ă©volutions actuelles et envisagĂ©es ; et
- Risque liĂ© au succĂšs des vĂ©hicules/produits proposĂ©s par les clients du Groupe dont le dynamisme dĂ©pend principalement de celui de lâindustrie de ses clients, de leurs secteurs dâactivitĂ© (bus, ferroviaire, maritime) ou des modĂšles de produits/vĂ©hicules quâils commercialisent et notamment de leur capacitĂ© Ă dĂ©velopper et commercialiser avec succĂšs des produits/vĂ©hicules intĂ©grant les systĂšmes de batteries du Groupe.
Risques liĂ©s Ă lâactivitĂ© du Groupe - Risque liĂ© Ă lâexploitation des sites de production pouvant entraĂźner des accidents industriels, des explosions, des
incendies, des dangers pour lâenvironnement ou des perturbations sociales (grĂšves, dĂ©brayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux) ;
- Risque liĂ© Ă lâinterruption ou la limitation de lâapprovisionnement et de lâactivitĂ© des sites de production pouvant entrainer des interruptions de la fourniture dâĂ©nergie, de lâinflation ou de la pĂ©nurie des matiĂšres premiĂšres, des problĂšmes dâapprovisionnement, des actes de malveillance, de terrorisme ou des Ă©vĂ©nements naturels ou exceptionnels tels que la pandĂ©mie de Covid-19 ou de force majeure ;
- Risque liĂ© Ă la dĂ©pendance du Groupe vis-Ă -vis de ses principaux clients qui pourrait rendre difficile la nĂ©gociation de prix attractifs pour les systĂšmes de batteries du Groupe et pourrait lâexposer Ă une baisse de son chiffre dâaffaires si un client stratĂ©gique venait Ă cesser de se fournir auprĂšs du Groupe ou si le Groupe venait Ă perdre un client stratĂ©gique pour des raisons indĂ©pendantes de sa volontĂ© ; et
- Risque liĂ© Ă la dĂ©pendance du Groupe vis-Ă -vis de ses fournisseurs dans la mesure oĂč la demande mondiale de cellules de batteries dĂ©passe actuellement lâoffre disponible, le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultĂ©s Ă remplacer un fournisseur par un autre, Ă augmenter le nombre de fournisseurs ou Ă changer un composant par un autre en temps voulu ou pas du tout en raison dâune interruption ou dâun retard de lâapprovisionnement ou dâune augmentation de la demande dans lâensemble de lâindustrie.
Risques liĂ©s Ă la stratĂ©gie du Groupe - Risque liĂ© Ă la gestion de la croissance rapide et de la transformation ainsi quâĂ lâatteinte de la rentabilitĂ© du Groupe
dĂ©pendant en partie de sa capacitĂ© Ă dĂ©velopper de nouveaux produits, ce qui pourrait le contraindre Ă utiliser sa trĂ©sorerie provenant des ventes rĂ©alisĂ©es ainsi que dâavoir recours Ă des sources de financement externes supplĂ©mentaires sans atteindre le succĂšs escomptĂ© ; et
- Risque lié aux acquisitions futures ou réalisées dont les bénéfices attendus pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus.
Risques de marchĂ© - Risque de liquiditĂ© correspondant au risque auquel est exposĂ© le Groupe lorsquâil Ă©prouve des difficultĂ©s Ă faire face Ă
ses besoins de trĂ©sorerie grĂące Ă ses ressources disponibles ; En lâabsence dâaugmentation de capital, le Groupe ne devrait pas faire face Ă un risque de liquiditĂ© dans les douze prochains mois.
Risques juridiques - Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation, le Groupe étant exposé à diverses réglementations dans les
diffĂ©rents pays oĂč il exerce ses activitĂ©s, notamment en matiĂšre de collecte, traitement, recyclage et Ă©limination des dĂ©chets de piles et dâaccumulateurs ; et
4
- Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques, le Groupe pouvant avoir à engager des coûts importants afin de se conformer à ces réglementations évolutives.
Section 3 â Informations clĂ©s sur les valeurs mobiliĂšres
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobiliÚres?
Les titres de la SociĂ©tĂ© dont lâadmission aux nĂ©gociations sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris (« Euronext Paris ») est demandĂ©e sont :
- lâensemble des 39 416 900 actions ordinaires composant le capital social de la SociĂ©tĂ© Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, toutes de mĂȘme valeur nominale, intĂ©gralement souscrites, entiĂšrement libĂ©rĂ©es et de mĂȘme catĂ©gorie (Code ISIN : FR0014005SB3) (les « Actions Existantes »). Les Actions Existantes comprennent notamment 2 379 310 Actions Existantes (soit environ 17,2 millions dâeuros sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) susceptibles dâĂȘtre cĂ©dĂ©es par (i) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova - Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, FIP RĂ©gions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015, IDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et FPCI Electranova Capital (les « Fonds CĂ©dants Eurazeo »), (ii) Groupe Industriel Marcel Dassault (« Groupe Industriel Marcel Dassault ») et (iii) Christophe Gurtner, fondateur de la SociĂ©tĂ© (le « Fondateur », ensemble avec les Fonds CĂ©dants Eurazeo et Groupe Industriel Marcel Dassault, les « Actionnaires CĂ©dants ») en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs) (les « Actions CĂ©dĂ©es ») ; et
- les actions nouvelles Ă Ă©mettre dans le cadre dâune augmentation de capital en numĂ©raire avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription des actionnaires par voie dâoffre au public dâun montant dâenviron 100 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă 13 793 103 actions nouvelles au maximum, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) (les « Actions Nouvelles »), pouvant ĂȘtre augmentĂ© dâun montant maximum dâenviron 15 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un nombre maximum de 2 068 965 actions nouvelles supplĂ©mentaires, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension (tel que ce terme est dĂ©fini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires »).
Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires et les Actions CĂ©dĂ©es sont dĂ©finies ensemble comme les « Actions Offertes » et sont offertes dans le cadre de lâOffre (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs). Monnaie, dĂ©nomination et nombre de valeurs mobiliĂšres Ă©mises : Devise : Euro. LibellĂ© pour les actions : Forsee Power. A la date du Prospectus, la valeur nominale par action est Ă©gale Ă 0,10 euro. Droits attachĂ©s aux actions : En lâĂ©tat actuel de la lĂ©gislation française et des statuts de la SociĂ©tĂ© qui rĂ©giront la SociĂ©tĂ© Ă compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachĂ©s aux actions de la SociĂ©tĂ© seront les suivants : (i) droit Ă dividendes et droit de participation aux bĂ©nĂ©fices de la SociĂ©tĂ©, (ii) droit de participer aux assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales dâactionnaires, (iii) droit de vote, Ă©tant prĂ©cisĂ© quâun droit de vote double sera attribuĂ© Ă toute action justifiant dâune inscription au nominatif pendant une durĂ©e continue de deux ans au nom du mĂȘme actionnaire (Ă compter de la date dâadmission des actions de la SociĂ©tĂ© aux nĂ©gociations sur Euronext Paris), (iv) droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription de titres de mĂȘme catĂ©gorie et (v) droit de participation Ă tout excĂ©dent en cas de liquidation. Les Actions Offertes porteront jouissance courante. Rang relatif des valeurs mobiliĂšres dans la structure du capital de lâĂ©metteur en cas dâinsolvabilitĂ© : Sans objet. Restriction imposĂ©e Ă la libre nĂ©gociabilitĂ© des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre nĂ©gociabilitĂ© des actions composant le capital de la SociĂ©tĂ©. Politique en matiĂšre de dividendes : La SociĂ©tĂ© nâa procĂ©dĂ© Ă aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 dĂ©cembre 2020, 2019 et 2018. Il nâest pas prĂ©vu dâinitier une politique de versement de dividende Ă court ou moyen terme compte tenu du stade de dĂ©veloppement de la SociĂ©tĂ© afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de dĂ©veloppement.
3.2 OĂč les valeurs mobiliĂšres seront-elles nĂ©gociĂ©es?
Lâadmission des 39 416 900 Actions Existantes, des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, dont le nombre cumulĂ© maximum est de 15 862 068 (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre), est demandĂ©e sur le compartiment B dâEuronext Paris. Aucune autre demande dâadmission aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© nâa Ă©tĂ© formulĂ©e par la SociĂ©tĂ©.
3.3 Les valeurs mobiliĂšres font-elles lâobjet dâune garantie ?
LâĂ©mission ne fait pas lâobjet dâune garantie de bonne fin au sens de lâarticle L.225-145 du Code de commerce.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobiliÚres?
Un investissement dans les titres de la SociĂ©tĂ© comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant rĂ©sulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : - le cours des actions de la SociĂ©tĂ© est susceptible dâĂȘtre affectĂ© par une volatilitĂ© importante ; - un marchĂ© liquide des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait ne pas se dĂ©velopper ou perdurer ; - la cession par les principaux actionnaires dâun nombre important dâactions de la SociĂ©tĂ©, Ă lâissue de la pĂ©riode de
conservation, ou la possibilitĂ© dâune telle cession, pourrait avoir un impact dĂ©favorable significatif sur le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ©.
Section 4 â Informations clĂ©s sur lâoffre au public de valeurs mobiliĂšres et/ou lâadmission Ă la nĂ©gociation sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobiliĂšre ?
Structure de lâOffre : Il est prĂ©vu que la diffusion des Actions Offertes soit rĂ©alisĂ©e dans le cadre dâune offre globale (lâ« Offre »), comprenant (i) une offre au public en France rĂ©alisĂ©e sous la forme dâune offre Ă prix ouvert, principalement destinĂ©e aux personnes physiques (lâ« Offre Ă Prix Ouvert » ou lâ« OPO ») et (ii) un placement global principalement destinĂ© aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant (a) un placement en France et (b) un placement international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis dâAmĂ©rique en vertu de la rĂšgle 144A prise en application du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifiĂ© (le « Securities Act ») et en dehors des Etats-Unis dâAmĂ©rique dans le cadre de transactions extraterritoriales (offshore transactions) telles que dĂ©finies dans, et conformĂ©ment Ă , la Regulation S du Securities Act. Deux catĂ©gories dâordres de souscription sont susceptibles dâĂȘtre Ă©mis en rĂ©ponse Ă lâOPO : (i) fraction dâordre de souscription A1 : entre 10 et 200 actions incluses, et (ii) fraction dâordre de souscription A2 : au-delĂ de 200 actions. Les fractions dâordres de souscription A1 sont prioritaires par rapport aux fractions dâordres de souscription A2 ; un taux de
5
rĂ©duction pouvant aller jusquâĂ 100% peut ĂȘtre appliquĂ© aux fractions dâordres de souscription A2 pour servir les fractions dâordres de souscription A1. Clause dâExtension : la SociĂ©tĂ© pourra, en fonction de lâimportance de la demande et aprĂšs consultation avec les Garants (tel que ce terme est dĂ©fini ci-dessous), augmenter le montant initial de lâaugmentation de capital dâun montant maximum dâenviron 15 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un maximum de 2 068 965 Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) (la « Clause dâExtension »). Option de Surallocation : Les Actionnaires CĂ©dants consentiront Ă CrĂ©dit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en qualitĂ© dâagent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Garants, une option permettant lâacquisition dâun nombre dâactions reprĂ©sentant au total un maximum de 15% du nombre cumulĂ© dâActions Nouvelles et dâActions Nouvelles SupplĂ©mentaires, soit un maximum de 2 379 310 Actions CĂ©dĂ©es (lâ« Option de Surallocation »). Fourchette indicative du Prix de lâOffre : Le prix des Actions Offertes dans le cadre de lâOPO sera Ă©gal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de lâOffre »). La fourchette indicative du Prix de lâOffre arrĂȘtĂ©e par le conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© est comprise entre 7,25 et 9,80 euros par action. Cette fourchette du Prix de lâOffre est indicative et le Prix de lâOffre pourra ĂȘtre fixĂ© en dehors de cette fourchette indicative du Prix de lâOffre. Le Prix de lâOffre sera arrĂȘtĂ© par le Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© le 2 novembre 2021, selon le calendrier indicatif.
Calendrier indicatif 15 octobre 2021 Approbation du Prospectus par lâAMF. 18 octobre 2021 Diffusion du communiquĂ© de presse annonçant lâOffre et la mise Ă disposition du Prospectus. Publication par Euronext de lâavis dâouverture de lâOPO. Ouverture de lâOPO et du Placement Global. 1er novembre 2021 ClĂŽture de lâOPO Ă 17 heures (heure de Paris) pour les ordres et Ă 20 heures (heure de Paris) pour les achats
par Internet. 2 novembre 2021 ClĂŽture du Placement Global Ă 13 heures (heure de Paris). Fixation du Prix de lâOffre. Signature du Contrat de Garantie. Diffusion du communiquĂ© de presse indiquant le prix de lâOffre. Publication par Euronext de lâavis de rĂ©sultat de lâOffre. PremiĂšre cotation des actions de la SociĂ©tĂ© sur Euronext Paris. DĂ©but de la pĂ©riode de stabilisation Ă©ventuelle. 3 novembre 2021 DĂ©but des nĂ©gociations des actions de la SociĂ©tĂ© sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulĂ©e « Forsee
Power Prom » jusquâĂ la date de rĂšglement livraison de lâOPO et du Placement Global). 4 novembre 2021 RĂšglement-livraison de lâOPO et du Placement Global. 5 novembre 2021 DĂ©but des nĂ©gociations des actions de la SociĂ©tĂ© sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulĂ©e « Forsee
Power ». 2 dĂ©cembre 2021 Date limite dâexercice de lâOption de Surallocation. Fin de la pĂ©riode de stabilisation Ă©ventuelle.
ModalitĂ©s de souscription : Les personnes dĂ©sirant participer Ă lâOPO devront dĂ©poser leurs ordres auprĂšs dâun intermĂ©diaire financier habilitĂ© en France, au plus tard le 1er novembre 2021 Ă 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et Ă 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet, si cette possibilitĂ© leur est donnĂ©e par leur intermĂ©diaire financier. Pour ĂȘtre pris en compte, les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global devront ĂȘtre reçus par lâun ou plusieurs des Garants au plus tard le 2 novembre 2021 Ă 13 heures (heure de Paris), sauf clĂŽture anticipĂ©e. RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription : Les ordres dâachat et de souscription passĂ©s par les investisseurs sur Internet dans le cadre de lâOPO seront rĂ©vocables, par Internet, jusquâĂ la clĂŽture de lâOPO (le 1er novembre 2021 Ă 20 heures (heure de Paris)). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermĂ©diaire financier afin de vĂ©rifier si les ordres dâachat et de souscription transmis par dâautres canaux sont rĂ©vocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres dâachat et de souscription transmis par Internet peuvent ĂȘtre rĂ©voquĂ©s autrement que par Internet. Tout ordre dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global pourra ĂȘtre rĂ©voquĂ© auprĂšs du Garant ayant reçu cet ordre dâachat et de souscription et ce jusquâau 2 novembre 2021 Ă 13 heures (heure de Paris), sauf clĂŽture anticipĂ©e ou prorogation. Montant et pourcentage de dilution rĂ©sultant immĂ©diatement de lâOffre : A titre illustratif, Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital et de lâOffre, la rĂ©partition de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© ressortirait comme suit, sur une base non-diluĂ©e, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre.
Actionnaires
AprĂšs lâOffre et hors exercice de la Clause dâExtension et de
lâOption de Surallocation
AprĂšs lâOffre et exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension mais hors
exercice de lâOption de Surallocation
AprĂšs lâOffre et aprĂšs exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits de
vote
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits de
vote
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits de
vote Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest)
16 085 000 30,23% 16 085 000 29,10% 14 246 541 25,77%
Mitsui & Co., Ltd. 14 285 900 26,85% 14 285 900 25,84% 14 285 900 25,84% Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels (opéré par Bpifrance)(2)
5 953 010 11,19% 5 953 010 10,77% 5 953 010 10,77%
Groupe Industriel Marcel Dassault 2 500 100 4,70% 2 500 100 4,52% 2 197 754 3,98%
6
Christophe Gurtner 1 972 200 3,71% 1 972 200 3,57% 1 733 695 3,14% Ballard Power Systems Inc.
5 321 000 10,00% 5 517 241 9,98% 5 517 241 9,98%
Public 7 092 793 13,33% 8 965 517 16,22% 11 344 827 20,52% Total 53 210 003 100,00% 55 278 968 100,00% 55 278 968 100,00% (1) Nombre dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ© aprĂšs prise en compte des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital et des
Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires Ă©mises dans le cadre de lâOffre. (2) Dans lâhypothĂšse oĂč le comitĂ© dâinvestissement de Bpifrance donnerait son accord pour une participation Ă lâOffre Ă hauteur de 10 millions
dâeuros. Dilution rĂ©sultant de lâĂ©mission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires Incidence de lâOffre sur la quote-part des capitaux propres de la SociĂ©tĂ© : Sur la base des capitaux propres consolidĂ©s de la SociĂ©tĂ© au 30 juin 2021 (aprĂšs prise en compte de la conversion des OC 5 et des augmentations de capital rĂ©servĂ©es telles que dĂ©crites Ă la section 8.2.1.2 « Augmentations de capital » du Document dâEnregistrement) et du nombre total dâactions composant le capital social Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, les capitaux propres consolidĂ©s par action, avant et aprĂšs lâOffre, sâĂ©tabliraient comme suit (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre, aprĂšs imputation des frais juridiques et administratifs et de la rĂ©munĂ©ration globale des intermĂ©diaires financiers (net dâimpĂŽts)) :
Capitaux propres consolidés par
action au 30 juin 2021 Base non-diluée Base diluée(1)
Avant Ă©mission des Actions Nouvelles -0,20 euro 0,39 euro AprĂšs Ă©mission de 10 344 828 Actions Nouvelles (en cas de rĂ©duction Ă hauteur de 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital)
1,26 euros 1,63 euros
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 13 793 103 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause dâExtension)
1,64 euros 1,96 euros
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 15 862 068 Actions Nouvelles (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension)
1,84 euros 2,14 euros
(1) En cas dâexercice de lâintĂ©gralitĂ© des stock-options attribuĂ©es et des bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la BEI, ainsi que de lâacquisition dĂ©finitive de la totalitĂ© des actions attribuĂ©es gratuitement, donnant accĂšs Ă un total de 3 902 400 actions nouvelles de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal).
Montant et pourcentage de la dilution rĂ©sultant immĂ©diatement de lâOffre Lâincidence de lâOffre sur la participation dans le capital de la SociĂ©tĂ© dâun actionnaire qui dĂ©tiendrait postĂ©rieurement aux OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital 1% du capital social de la SociĂ©tĂ© et ne participerait pas Ă lâOffre (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) serait la suivante :
Participation de lâactionnaire
Base non-diluĂ©e Base diluĂ©e(1) Avant Ă©mission des Actions Nouvelles 1,00% 0,91% AprĂšs Ă©mission de 10 344 828 Actions Nouvelles (en cas de rĂ©duction Ă hauteur de 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital)
0,79% 0,73%
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 13 793 103 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause dâExtension)
0,74% 0,69%
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 15 862 068 Actions Nouvelles (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension)
0,71% 0,67%
(1) En cas dâexercice de lâintĂ©gralitĂ© des stock-options attribuĂ©es et des bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la BEI, ainsi que de lâacquisition dĂ©finitive de la totalitĂ© des actions attribuĂ©es gratuitement, donnant accĂšs Ă un total de 3 902 400 actions nouvelles de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal).
Estimation des dĂ©penses totales liĂ©es Ă lâOffre Les dĂ©penses liĂ©es Ă lâOffre Ă la charge de la SociĂ©tĂ© (comprenant notamment la rĂ©munĂ©ration globale des intermĂ©diaires financiers et les frais juridiques et administratifs liĂ©s Ă lâOffre) sont estimĂ©es Ă environ 7,5 millions dâeuros. DĂ©penses facturĂ©es Ă lâinvestisseur par la SociĂ©tĂ© Sans objet.
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il Ă©tabli ?
Lâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ© a pour objectif principal de permettre au Groupe dâaccroĂźtre sa flexibilitĂ© financiĂšre et de soutenir sa stratĂ©gie de dĂ©veloppement et de croissance. LâOffre pourrait donner en outre une liquiditĂ© aux Actionnaires CĂ©dants en cas dâexercice de lâOption de Surallocation. Le produit net de lâĂ©mission des Actions Nouvelles sera affectĂ© de la maniĂšre suivante : - Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, Ă lâinnovation et au dĂ©veloppement de nouveaux produits, afin de permettre (i)
le recours Ă la digitalisation et Ă lâintelligence artificielle, (ii) la nouvelle gĂ©nĂ©ration de technologies et de produits, (iii) la poursuite de lâoptimisation des coĂ»ts et (iv) le renforcement de la sĂ©curitĂ© des systĂšmes de batteries ;
- Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, Ă lâaccĂ©lĂ©ration du dĂ©veloppement industriel Ă lâinternational, afin de permettre (i) lâaugmentation de la capacitĂ© de production des installations existantes, (ii) la crĂ©ation dâune prĂ©sence industrielle aux Etats-Unis dâAmĂ©rique et (iii) lâextension de maniĂšre opportuniste de la base industrielle dans de nouveaux pays ;
- Ă hauteur dâenviron 10 millions dâeuros, Ă des opĂ©rations opportunistes de dĂ©veloppement, afin de permettre (i) lâexpansion dans des zones gĂ©ographiques et dans des gammes de produits complĂ©mentaires Ă ceux du Groupe, (ii) le dĂ©veloppement de la seconde vie et de la fin de vie des systĂšmes de batteries et (iii) le dĂ©ploiement de lâoffre de services et dâopĂ©rations opportunistes de dĂ©veloppement ; et
- Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, aux besoins gĂ©nĂ©raux du Groupe, afin de permettre de (i) rĂ©pondre Ă de larges volumes dâaffaires, (ii) soutenir la demande croissante de production et (iii) renforcer la structure de bilan de la SociĂ©tĂ©, notamment en (a) remboursant la tranche B dâun montant de 8,5 millions dâeuros au titre du contrat de crĂ©dit conclu le 21 dĂ©cembre 2020 avec la BEI et (b) versant lâindemnitĂ© dâun montant de 1,25 millions dâeuros Ă la BEI dans le cadre des opĂ©rations rĂ©alisĂ©es prĂ©alablement Ă lâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ©.
En cas dâexercice de la Clause dâExtension, le produit de lâĂ©mission des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires ainsi Ă©mises sera librement affectĂ© par la SociĂ©tĂ© Ă lâun des objectifs ci-dessus.
7
Dans lâhypothĂšse oĂč lâOffre ne serait souscrite quâĂ hauteur de 75% (soit un montant dâenviron 75 millions dâeuros), les fonds levĂ©s seraient allouĂ©s en prioritĂ© Ă lâinnovation et au dĂ©veloppement de nouveaux produits ainsi quâĂ lâaccĂ©lĂ©ration du dĂ©veloppement industriel Ă lâinternational (notamment aux Etats-Unis), au remboursement de la tranche B de lâemprunt BEI et, pour le solde, aux autres objectifs en fonction des besoins ou des opportunitĂ©s. Il est rappelĂ© que seuls les Actionnaires CĂ©dants percevront le produit de lâoffre des Actions CĂ©dĂ©es. Produit brut et net de lâĂ©mission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires : Environ 100 millions dâeuros brut et environ 92 millions dâeuros net (hors exercice de la Clause dâExtension). Environ 115 millions dâeuros brut et environ 107,0 millions dâeuros net (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension). Environ 75 millions dâeuros brut et environ 68,4 millions dâeuros net (en cas de rĂ©alisation de lâaugmentation de capital Ă 75%). Produit de la cession des Actions CĂ©dĂ©es revenant aux Actionnaires CĂ©dants : Environ 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre, et Ă environ 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre. Dans le cas oĂč les souscriptions dans le cadre de lâOffre se rĂ©vĂ©leraient insuffisantes et oĂč il serait dĂ©cidĂ© de rĂ©duire la taille de lâOffre, il serait procĂ©dĂ© Ă un ajustement de la taille de lâOffre, par une rĂ©duction de la taille initiale de lâaugmentation de capital Ă hauteur du montant des souscriptions Ă lâĂ©mission des Actions Nouvelles, sous rĂ©serve que celles-ci reprĂ©sentent au moins 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital. Contrat de Garantie : LâOffre fera lâobjet dâun contrat de garantie par un groupe dâĂ©tablissements financiers composĂ© de CrĂ©dit Agricole Corporate and Investment Bank, SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale en collaboration avec Gilbert Dupont, et Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en qualitĂ© de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associĂ©s (les « Garants ») portant sur lâintĂ©gralitĂ© des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie »). Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de lâarticle L.225-145 du Code de commerce. Principaux conflits dâintĂ©rĂȘts liĂ©s Ă lâOffre ou Ă lâadmission Ă la nĂ©gociation : Les Garants et/ou certains de leurs affiliĂ©s ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, dâinvestissement, commerciaux ou autres Ă la SociĂ©tĂ© ou aux sociĂ©tĂ©s du Groupe, Ă leurs actionnaires, leurs affiliĂ©s ou Ă leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rĂ©munĂ©ration. Les Garants pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la SociĂ©tĂ©. Intentions de souscription : Ballard Power Systems Inc. sâest irrĂ©vocablement engagĂ©e Ă souscrire au moins 35% du montant de lâaugmentation de capital (y compris en cas dâexercice de la Clause dâExtension, le cas Ă©chĂ©ant), dans la limite dâun montant maximum de 40 millions dâeuros, sous rĂ©serve de ne pas dĂ©passer 10% du capital social ou des droits de vote. A lâoccasion du Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© rĂ©uni le 15 octobre 2021, le reprĂ©sentant permanent de Bpifrance a indiquĂ© Ă la SociĂ©tĂ© avoir saisi son comitĂ© dâinvestissement dâune demande de participation Ă lâOffre, selon les modalitĂ©s dĂ©crites dans le Prospectus et pour un montant maximum de 10 millions dâeuros. La participation effective de Bpifrance est donc conditionnĂ©e Ă lâaccord de ce comitĂ© dâinvestissement. Engagement dâabstention de la SociĂ©tĂ© : 180 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous rĂ©serve de certaines exceptions usuelles. Engagements de conservation de Groupe Industriel Marcel Dassault, des Fonds Eurazeo, de Mitsui & Co., Ltd. et du Fonds SPI - SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels : 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous rĂ©serve de certaines exceptions. Engagement de conservation du Fondateur : 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous rĂ©serve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation de Ballard Power Systems Inc. : 360 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous rĂ©serve dâexceptions usuelles. Engagement de conservation des titulaires de stock-options (comprenant certains cadres du Groupe) : 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous rĂ©serve de certaines exceptions usuelles.
8
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS DâEXPERTS
1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Monsieur Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de la Société
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« Jâatteste que les informations contenues dans le prĂ©sent Prospectus sont, Ă ma connaissance, conformes Ă la rĂ©alitĂ© et ne comportent pas dâomission de nature Ă en altĂ©rer la portĂ©e. »
A Paris, le 15 octobre 2021
Monsieur Christophe Gurtner Président-Directeur Général de la Société
1.3 RESPONSABLE DE LâINFORMATION FINANCIERE
Mathieu Darne, Directeur financier de la Société
Adresse : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France
Téléphone : +33 (0) 1 58 91 69 56
1.4 RAPPORT DâEXPERT
Non applicable.
1.5 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT DâUNE TIERCE PARTIE
Voir le paragraphe 1.3 « Informations provenant de tiers, dĂ©claration dâexperts et dĂ©clarations dâintĂ©rĂȘts » du Document dâEnregistrement.
1.6 APPROBATION DE LâAUTORITE COMPETENTE
Le Prospectus a Ă©tĂ© approuvĂ© par lâAMF, en tant quâautoritĂ© compĂ©tente au titre du rĂšglement (UE) 2017/1129.
LâAMF nâapprouve ce Prospectus quâen tant que respectant les normes en matiĂšre dâexhaustivitĂ©, de comprĂ©hensibilitĂ© et de cohĂ©rence imposĂ©es par le rĂšglement (UE) 2017/1129.
Cette approbation ne doit pas ĂȘtre considĂ©rĂ©e comme un avis favorable sur la qualitĂ© des valeurs mobiliĂšres faisant lâobjet de ce Prospectus.
Les investisseurs sont invitĂ©s Ă procĂ©der Ă leur propre Ă©valuation de lâopportunitĂ© dâinvestir dans les Actions Offertes.
9
2. FACTEURS DE RISQUES
En complĂ©ment des facteurs de risques dĂ©crits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document dâEnregistrement, lâinvestisseur est invitĂ© Ă tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres informations contenues dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration avant de dĂ©cider dâinvestir dans les actions de la SociĂ©tĂ©. Un investissement dans les actions de la SociĂ©tĂ© implique des risques. Les risques significatifs que la SociĂ©tĂ© a identifiĂ©s Ă la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF sont ceux dĂ©crits dans le Document dâEnregistrement, et ceux dĂ©crits ci-dessous. Les facteurs de risques que la SociĂ©tĂ© considĂšre, Ă la date du Prospectus, comme les plus importants (signalĂ©s par un astĂ©risque) sont, dans le Document dâEnregistrement et dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration, mentionnĂ©s en premier lieu au sein de chacune des catĂ©gories de risques. Si lâun de ces risques venait Ă se concrĂ©tiser, les activitĂ©s, la situation financiĂšre, les rĂ©sultats ou les perspectives du Groupe pourraient en ĂȘtre significativement affectĂ©s. Dans une telle Ă©ventualitĂ©, le cours des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait baisser et lâinvestisseur pourrait perdre la totalitĂ© ou une partie des sommes quâil aurait investies dans les actions de la SociĂ©tĂ©. Dâautres risques et incertitudes non connus de la SociĂ©tĂ© Ă la date du prĂ©sent Prospectus ou quâelle juge Ă cette mĂȘme date non significatifs pourraient exister et survenir et Ă©galement perturber ou avoir un effet dĂ©favorable sur les activitĂ©s, la situation financiĂšre, les rĂ©sultats, les perspectives du Groupe ou le cours des actions de la SociĂ©tĂ©.
2.1 LE COURS DES ACTIONS DE LA SOCIETE EST SUSCEPTIBLE DâETRE AFFECTE PAR UNE VOLATILITE
IMPORTANTE*
Le Prix de lâOffre (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs) ne prĂ©sage pas des performances du prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ© Ă la suite de leur admission aux nĂ©gociations sur Euronext Paris. Le cours qui sâĂ©tablira postĂ©rieurement Ă lâadmission des actions de la SociĂ©tĂ© aux nĂ©gociations sur Euronext Paris est susceptible de varier significativement par rapport au Prix de lâOffre. En particulier, le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait ĂȘtre affectĂ© de maniĂšre significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la SociĂ©tĂ©, ses concurrents, ou les conditions Ă©conomiques gĂ©nĂ©rales et le marchĂ© de la vente de systĂšmes de batteries. Le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait notamment fluctuer de maniĂšre sensible en rĂ©action Ă des Ă©vĂ©nements tels que :
â des variations de lâactivitĂ© et des rĂ©sultats financiers, des prĂ©visions ou des perspectives du Groupe ou de ceux de ses concurrents dâune pĂ©riode Ă lâautre ;
â des annonces de concurrents ou dâautres sociĂ©tĂ©s ayant des activitĂ©s similaires et/ou des annonces concernant le marchĂ© de la vente de systĂšmes de batteries, y compris celles portant sur la performance financiĂšre et opĂ©rationnelle de ces sociĂ©tĂ©s ou leurs perspectives ;
â des Ă©volutions dĂ©favorables de lâenvironnement rĂ©glementaire applicable dans les pays ou les marchĂ©s propres au secteur dâactivitĂ© du Groupe, Ă ses clients ou au Groupe lui-mĂȘme ;
â des annonces portant sur des modifications de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© ;
â des annonces portant sur des modifications de lâĂ©quipe dirigeante ou des collaborateurs clĂ©s ; et
â des annonces portant sur le pĂ©rimĂštre des actifs de la SociĂ©tĂ© (acquisitions, cessions, etc.).
Par ailleurs, les marchĂ©s boursiers connaissent dâimportantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport direct avec les rĂ©sultats et les perspectives des sociĂ©tĂ©s dont les actions y sont nĂ©gociĂ©es ; lâĂ©volution de la crise sanitaire actuelle liĂ©e Ă lâĂ©pidĂ©mie de Covid-19 pourrait notamment impacter sensiblement les marchĂ©s boursiers. De telles fluctuations de marchĂ© ainsi que la conjoncture Ă©conomique pourraient ainsi affecter de maniĂšre significative le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ©.
2.2 UN MARCHE LIQUIDE DES ACTIONS DE LA SOCIETE POURRAIT NE PAS SE DEVELOPPER OU PERDURER*
Les actions de la SociĂ©tĂ©, jusquâĂ leur admission aux nĂ©gociations sur Euronext Paris, nâont jamais Ă©tĂ© nĂ©gociĂ©es sur un marchĂ© financier. Bien que la SociĂ©tĂ© ait demandĂ© lâadmission de ses actions aux nĂ©gociations sur Euronext Paris, il nâest pas possible de garantir lâexistence dâun marchĂ© liquide pour ses actions ni quâun tel marchĂ©, sâil se dĂ©veloppe, perdurera. De plus, les actionnaires actuels de la SociĂ©tĂ©1 et
1 Dans lâhypothĂšse oĂč le comitĂ© dâinvestissement de Bpifrance donnerait son accord pour une participation Ă lâOffre Ă hauteur de 10 millions
dâeuros.
10
Ballard Power Systems Inc. reprĂ©senteront, post-Offre, au minimum environ 79,5% du capital de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation).
Si un marchĂ© liquide pour les actions de la SociĂ©tĂ© ne se dĂ©veloppe pas, le prix de marchĂ© de ses actions et la capacitĂ© des investisseurs Ă nĂ©gocier leurs actions dans des conditions quâils pourraient juger satisfaisantes pourraient en ĂȘtre significativement affectĂ©s.
2.3 LA CESSION PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ET BALLARD POWER SYSTEMS INC. DâUN NOMBRE IMPORTANT DâACTIONS DE LA SOCIETE, A LâISSUE DE LEUR ENGAGEMENT DE
CONSERVATION, OU LA POSSIBILITE DâUNE TELLE CESSION (OU DâUNE CESSION DâACTIONS NON-COUVERTES PAR UN ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION), POURRAIT AVOIR UN IMPACT DEFAVORABLE
SIGNIFICATIF SUR LE PRIX DE MARCHE DES ACTIONS DE LA SOCIETE*
Groupe Industriel Marcel Dassault, les Fonds Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels2, M. Christophe Gurtner et Ballard Power Systems Inc. dĂ©tiendront respectivement et sans agir de concert environ 4,7%, 30,2%, 26,8%, 11,2%, 3,7% et 10,0%, soit au total environ 86,7% du capital de la SociĂ©tĂ© postĂ©rieurement Ă la rĂ©alisation de lâOffre (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) avant exercice de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation et environ 4,0%, 25,8%, 25,8%, 10,8%, 3,1% et 10,0%, soit au total environ 79,5% du capital de la SociĂ©tĂ© en cas dâexercice en totalitĂ© de de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs) (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre). Dans lâhypothĂšse oĂč ils dĂ©cideraient de cĂ©der, directement ou indirectement, tout ou partie de leur participation sur le marchĂ© Ă lâexpiration de lâengagement de conservation quâils ont chacun consenti au bĂ©nĂ©fice des Garants (tels que dĂ©crits au paragraphe 7.4.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration) et de la SociĂ©tĂ© concernant Ballard Power Systems Inc. (voir chapitre 16 du SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement) ou avant son expiration en cas de levĂ©e de cet engagement par les Garants ou la SociĂ©tĂ©, le cas Ă©chĂ©ant, ou si une telle cession Ă©tait perçue comme imminente ou probable, le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ© pourrait ĂȘtre impactĂ© Ă la baisse de façon significative. Par ailleurs, la participation potentielle de la Banque EuropĂ©enne dâInvestissement qui dispose, Ă la date du Prospectus, de bons de souscription dâactions donnant droit Ă la souscription de 12 404 actions ordinaires de la SociĂ©tĂ© (avant prise en compte de la Division du Nominal), reprĂ©sentant sur une base entiĂšrement diluĂ©e 2,86% du capital de la SociĂ©tĂ© Ă la date du Prospectus, nâest pas couverte par un engagement de conservation ; la vente dâune partie importante de cette participation pourrait Ă©galement affecter le prix de marchĂ© des actions de la SociĂ©tĂ©.
2.4 LA NON-SIGNATURE OU LA RESILIATION DU CONTRAT DE GARANTIE POURRAIT ENTRAINER UNE
ANNULATION DE LâOFFRE
Le Contrat de Garantie pourrait ne pas ĂȘtre signĂ© ou, aprĂšs avoir Ă©tĂ© signĂ©, ĂȘtre rĂ©siliĂ©. Le Contrat de Garantie pourra ainsi ĂȘtre rĂ©siliĂ© par les Garants (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs), Ă tout moment jusquâĂ (et y compris) la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous certaines conditions, et dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succĂšs de lâOffre, notamment en cas dâinexactitude des dĂ©clarations et garanties ou de non-respect de lâun des engagements de la SociĂ©tĂ©, ou des Actionnaires CĂ©dants, dans lâhypothĂšse oĂč lâune des conditions suspensives usuelles ne serait pas rĂ©alisĂ©e, ou encore en cas de changement dĂ©favorable important dans la situation de la SociĂ©tĂ© et de ses filiales ou en cas de survenance de certaines circonstances internationales ou nationales affectant notamment la France, le Royaume-Uni ou les Ătats-Unis (notamment, limitation, interruption ou suspension des nĂ©gociations ou interruption du rĂšglement-livraison sur les marchĂ©s rĂ©glementĂ©s ou interruption des activitĂ©s bancaires, actes de terrorisme, dĂ©claration de guerre ou tout autre changement significatif de la situation financiĂšre, Ă©conomique ou politique nationale ou internationale) (voir le paragraphe 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
Si le Contrat de Garantie nâĂ©tait pas signĂ© ou venait Ă ĂȘtre rĂ©siliĂ©, les ordres dâachat et de souscription et lâOffre seraient rĂ©troactivement annulĂ©s. LâOffre Ă Prix Ouvert, le Placement Global, lâensemble des ordres dâachat et de souscription passĂ©s dans ce cadre seraient annulĂ©s de façon rĂ©troactive. Si le Contrat de Garantie venait Ă ĂȘtre rĂ©siliĂ©, lâensemble des nĂ©gociations intervenues jusquâĂ (et y compris) la date de rĂšglement-livraison seraient annulĂ©es de façon rĂ©troactive et devraient ĂȘtre dĂ©nouĂ©es, chaque investisseur devant faire son affaire personnelle du manque Ă gagner et des coĂ»ts rĂ©sultant, le cas Ă©chĂ©ant, dâune telle annulation.
2 Dans lâhypothĂšse oĂč le comitĂ© dâinvestissement de Bpifrance donnerait son accord pour une participation Ă lâOffre Ă hauteur de 10 millions
dâeuros.
11
En cas de non-signature ou de rĂ©siliation du Contrat de Garantie, les actions de la SociĂ©tĂ© ne seront pas admises aux nĂ©gociations sur Euronext Paris. Cette information ferait lâobjet dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et dâun avis diffusĂ© par Euronext.
12
3. INFORMATIONS DE BASE
3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CONSOLIDE
La SociĂ©tĂ© atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidĂ© du Groupe est suffisant (câest-Ă -dire que le Groupe a accĂšs Ă des ressources de trĂ©sorerie et de liquiditĂ© suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois Ă compter de la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF et avant prise en compte de lâOffre.
3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
ConformĂ©ment au point 3.2 de lâannexe 11 du rĂšglement dĂ©lĂ©guĂ© (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 et aux orientations de lâESMA (European Securities Market Authority) de mars 2021 (ESMA32-382-1138/paragraphe 166 et suivants), le tableau ci-dessous prĂ©sente la situation (non auditĂ©e) des capitaux propres consolidĂ©s et de lâendettement financier net consolidĂ© au 30 septembre 2021 Ă©tablis selon le rĂ©fĂ©rentiel IFRS.
(en milliers dâeuros)(normes IFRS) Au 30 septembre 2021
1. Capitaux propres et endettement Total des dettes courantes (y compris la fraction courante des dettes non courantes) Dettes courantes faisant lâobjet de cautions - Dettes courantes faisant lâobjet de garanties - Dettes courantes sans garantie ou caution (2) (3) 11 923 Total des dettes non courantes (Ă lâexclusion de la fraction courante des dettes non-courantes)
Dettes non-courantes faisant lâobjet de cautions - Dettes non-courantes faisant lâobjet de garanties - Dettes non-courantes sans garantie ou caution (2) (3) 50 303 Capitaux propres part du Groupe (1) Capital et prime dâĂ©mission 45 284 RĂ©serve lĂ©gale - Autres rĂ©serves (31 795) 2. Analyse de lâendettement financier net A. TrĂ©sorerie 2 713 B. Ăquivalents de trĂ©sorerie - C. Autres actifs financiers courants (4) 3 886 D. LiquiditĂ©s (A+B+C) 6 600 E. Dettes financiĂšres courantes (y compris les instruments obligataires mais Ă lâexclusion de la fraction courante des dettes financiĂšres non courantes) (2)
11 033
F. Fraction courante des dettes financiĂšres non courantes (3) 890 G. Endettement financier courant (E+F) 11 923 H. Endettement financier courant net (G â D) 5 324 I. Endettement financier non courant (Ă lâexclusion de la fraction courante et des instruments obligataires) (2) (3)
50 303
J. Instruments de dette (5) 8 017 K. Fournisseurs et autres créanciers non courants - L. Endettement financier non courant (I+J+K) 58 320 M. Endettement financier total (H+L) 63 644
(1) Le poste correspond aux capitaux propres au 30 septembre 2021 hors rĂ©sultat du 1er janvier 2021 au 30 septembre 2021 et autres Ă©lĂ©ments du rĂ©sultat global. Par ailleurs, le rĂ©sultat net du Groupe au 30 juin 2021, non reflĂ©tĂ© dans la situation ci-avant et ayant fait lâobjet d'une revue limitĂ©e par les commissaires aux comptes de la SociĂ©tĂ©, s'Ă©lĂšve Ă (16 769) milliers dâeuros. A la date du Prospectus, la SociĂ©tĂ© a procĂ©dĂ© Ă la division du nominal par cent de ses actions sans impact sur le montant du capital social, de la prime d'Ă©mission ou du montant des capitaux propres (voir section 9.3 de la Note dâOpĂ©ration).
13
Hormis les opĂ©rations sur le capital intervenues lors des assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales extraordinaires des 28 et 29 septembre 2021 par compensation de crĂ©ances en incorporant au capital le compte courant du Fonds SPI â SociĂ©tĂ© de Projets Industriels Ă hauteur de 2 142 400 euros (capital et prime dâĂ©mission) ainsi que celui des fonds dont la gestion est assurĂ©e par Eurazeo Ă hauteur de 9 148 000 euros (capital et prime dâĂ©mission), la conversion de 79 122 obligations convertibles pour un montant total de 29 230 667,52 euros entre le 1er juillet 2021 et le 30 septembre 2021, et le rĂ©sultat de la pĂ©riode subsĂ©quente entre le 1er janvier 2021 et le 30 septembre 2021, aucun autre Ă©vĂšnement significatif, ayant impactĂ© la situation des capitaux propres nâest intervenu depuis la clĂŽture des comptes au 31 dĂ©cembre 2020 ni depuis le 30 septembre 2021.
(2) Lâendettement financier comprend les dettes bancaires suivantes :
- Le contrat de crĂ©dit BEI 2020 pour un montant total de 50 millions dâeuros rĂ©partis en (i) une tranche A dâun montant maximum en principal de 21,5 millions dâeuros (qui a Ă©tĂ© tirĂ©e par la SociĂ©tĂ© en juin 2021), (ii) une tranche B dâun montant maximum en principal de 8,5 millions dâeuros (qui sera tirĂ©e dans le courant du mois dâoctobre 2021 sous rĂ©serve de satisfaction des clauses relatives Ă ce tirage), (iii) une tranche C dâun montant maximum en principal de 10 millions dâeuros et (iv) une tranche D dâun montant maximum en principal de 10 millions dâeuros. Les tranches B, C et D nâayant pas Ă©tĂ© tirĂ©es Ă la date d'approbation du Prospectus, elles ne sont donc pas reflĂ©tĂ©es dans la table des capitaux propres et dâendettement ci-avant ;
- Les prĂȘts garantis par lâEtat pour 20 millions dâeuros rĂ©partis comme suit : deux prĂȘts garantis par lâEtat rĂ©partis Ă part Ă©gale entre HSBC et BNP Paribas pour un montant de 7,5 millions dâeuros chacun et un prĂȘt soutien Ă lâinnovation (PGE) accordĂ© par Bpifrance pour un montant de 5 millions dâeuros. La SociĂ©tĂ© a optĂ© pour lâoption de remboursement de tous ses PGE sur la durĂ©e la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bĂ©nĂ©ficiĂ© du report additionnel dâun an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linĂ©airement jusqu'en 2026 ;
- Le prĂȘt Atout accordĂ© par Bpifrance, dâun montant de 5 millions dâeuros (dont le remboursement a dĂ©butĂ© sur le troisiĂšme trimestre 2021) ;
- Les lignes de financement bancaire de 9 millions dâeuros obtenues le 30 juin 2021 pour une pĂ©riode de 12 mois auprĂšs de la Banque Populaire Val de France, de la Caisse RĂ©gionale de CrĂ©dit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, et du CIC. Ces lignes sont classĂ©es en dettes courantes. Ces nouvelles lignes de crĂ©dit sont garanties par des gages sur les stocks de cellules et de piĂšces Ă©lectrotechniques et Ă hauteur de 11 700 milliers dâeuros. Ces gages sur stocks sont sans dĂ©possession publiĂ©e et les bĂ©nĂ©ficiaires de cette garantie nâimposent pas de conditions particuliĂšres hormis les clauses usuelles (suivi dâun Ă©tat des stocks gagĂ©s, Ă©tat de suivi des valeurs).
(3) L'endettement financier comprend la dette sur obligations locatives qui s'Ă©tablit Ă 8,7 millions d'euros en part non-courante et 0,9 million d'euros en part courante au titre d'IFRS16.
(4) Le Groupe disposait dâune garantie Ă premiĂšre demande Ă hauteur de 7 millions de dollars amĂ©ricains auprĂšs dâun Ă©tablissement bancaire au profit dâun fournisseur Ă©tranger jusquâau 31 dĂ©cembre 2021. Cette garantie Ă premiĂšre demande est garantie par un gage sur espĂšces pour un montant de 4,5 millions de dollars amĂ©ricains soit 3,9 millions d'euros au 30 septembre 2021.
(5) Les instruments de dette correspondent Ă la valorisation de 6 857 BSABEI A et de 3 500 BSABEI C au profit de la BEI valorisĂ©s pour 8 millions d'euros au 30 septembre 2021. Lâendettement financier net tel que dĂ©fini dans la section 8.2.1.3 du Document dâEnregistrement ne comprend pas la juste valeur des BSA et les autres actifs financiers non courants.
Depuis le 30 septembre 2021, jusquâĂ la date dâapprobation du Prospectus, le Groupe nâa pas connu dâautres Ă©vĂ©nements notables susceptibles dâaffecter la situation prĂ©sentĂ©e ci-avant.
Il est prĂ©cisĂ© quâĂ la date de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, il nâexiste pas de dettes indirectes ou conditionnelles autres que les engagements hors bilan prĂ©sentĂ©s Ă la note 9.3 des comptes consolidĂ©s intermĂ©diaires rĂ©sumĂ©s du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2021 inclus au Chapitre 18.2.1 du Document dâEnregistrement.
3.3 INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A LâOFFRE
Les Garants et/ou certains de leurs affiliĂ©s ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, dâinvestissement, commerciaux ou autres Ă la SociĂ©tĂ© ou aux sociĂ©tĂ©s du Groupe, Ă leurs actionnaires, leurs affiliĂ©s ou Ă leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rĂ©munĂ©ration. Les Garants pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la SociĂ©tĂ©.
14
3.4 RAISONS DE LâOFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT
Lâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ© a pour objectif principal de permettre au Groupe dâaccroĂźtre sa flexibilitĂ© financiĂšre et de soutenir sa stratĂ©gie de dĂ©veloppement et de croissance. LâOffre pourrait donner en outre une liquiditĂ© aux Actionnaires CĂ©dants en cas dâexercice de lâOption de Surallocation.
Le produit net de lâĂ©mission des Actions Nouvelles sera affectĂ© de la maniĂšre suivante :
Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, Ă lâinnovation et au dĂ©veloppement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le recours Ă la digitalisation et Ă lâintelligence artificielle, (ii) la nouvelle gĂ©nĂ©ration de technologies et de produits, (iii) la poursuite de lâoptimisation des coĂ»ts et (iv) le renforcement de la sĂ©curitĂ© des systĂšmes de batteries ;
Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, Ă lâaccĂ©lĂ©ration du dĂ©veloppement industriel Ă lâinternational, afin de permettre (i) lâaugmentation de la capacitĂ© de production des installations existantes, (ii) la crĂ©ation dâune prĂ©sence industrielle aux Etats-Unis dâAmĂ©rique et (iii) lâextension de maniĂšre opportuniste de la base industrielle dans de nouveaux pays ;
Ă hauteur dâenviron 10 millions dâeuros, Ă des opĂ©rations opportunistes de dĂ©veloppement, afin de permettre (i) lâexpansion dans des zones gĂ©ographiques et dans des gammes de produits complĂ©mentaires Ă ceux du Groupe, (ii) le dĂ©veloppement de la seconde vie et de la fin de vie des systĂšmes de batteries et (iii) le dĂ©ploiement de lâoffre de services et dâopĂ©rations opportunistes de dĂ©veloppement ; et
Ă hauteur dâenviron 30 millions dâeuros, aux besoins gĂ©nĂ©raux du Groupe, afin de permettre de (i) rĂ©pondre Ă de larges volumes dâaffaires, (ii) soutenir la demande croissante de production et (iii) renforcer la structure de bilan de la SociĂ©tĂ©, notamment en (a) remboursant la tranche B dâun montant de 8,5 millions dâeuros au titre du contrat de crĂ©dit conclu le 21 dĂ©cembre 2020 avec la Banque EuropĂ©enne dâInvestissement (la « BEI ») et (b) versant lâindemnitĂ© dâun montant de 1,25 millions dâeuros Ă la BEI dans le cadre des opĂ©rations rĂ©alisĂ©es prĂ©alablement Ă lâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ©.
En cas dâexercice de la Clause dâExtension, le produit de lâĂ©mission des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires ainsi Ă©mises sera librement affectĂ© par la SociĂ©tĂ© Ă lâun des objectifs ci-dessus.
Dans lâhypothĂšse oĂč lâOffre ne serait souscrite quâĂ hauteur de 75% (soit un montant dâenviron 75 millions dâeuros), les fonds levĂ©s seraient allouĂ©s en prioritĂ© Ă lâinnovation et au dĂ©veloppement de nouveaux produits ainsi quâĂ lâaccĂ©lĂ©ration du dĂ©veloppement industriel Ă lâinternational (notamment aux Etats-Unis), au remboursement de la tranche B de lâemprunt BEI et, pour le solde, aux autres objectifs en fonction des besoins ou des opportunitĂ©s.
Il est rappelĂ© que seuls les Actionnaires CĂ©dants percevront le produit de lâoffre des Actions CĂ©dĂ©es.
15
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIĂRES DEVANT ĂTRE OFFERTES ET ADMISES Ă LA NĂGOCIATION SUR EURONEXT PARIS
4.1 NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET ADMISES A LA
NEGOCIATION
Nature et nombre des titres dont lâadmission aux nĂ©gociations est demandĂ©e
Les titres de la SociĂ©tĂ© dont lâadmission aux nĂ©gociations sur Euronext Paris est demandĂ©e sont :
lâensemble des actions ordinaires composant le capital social de la SociĂ©tĂ© Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, toutes de mĂȘme valeur nominale, intĂ©gralement souscrites, entiĂšrement libĂ©rĂ©es et de mĂȘme catĂ©gorie (Code ISIN : FR0014005SB3) (les « Actions Existantes »). Les Actions Existantes comprennent notamment 2 379 310 Actions Existantes (soit environ 17,2 millions dâeuros sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) susceptibles dâĂȘtre cĂ©dĂ©es par (i) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova - Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, FIP RĂ©gions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015, IDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et FPCI Electranova Capital (les « Fonds CĂ©dants Eurazeo »), (ii) Groupe Industriel Marcel Dassault (« Groupe Industriel Marcel Dassault ») et (iii) Christophe Gurtner, fondateur de la SociĂ©tĂ© (le « Fondateur », ensemble avec les Fonds CĂ©dants Eurazeo et Groupe Industriel Marcel Dassault, les « Actionnaires CĂ©dants ») en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs).
â les actions nouvelles Ă Ă©mettre dans le cadre dâune augmentation de capital en numĂ©raire avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription des actionnaires par voie dâoffre au public dâun montant dâenviron 100 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un maximum de 13 793 103 actions nouvelles, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) (les « Actions Nouvelles »), pouvant ĂȘtre augmentĂ© dâun montant maximum dâenviron 15 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un maximum de 2 068 965 actions nouvelles supplĂ©mentaires, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension (tel que ce terme est dĂ©fini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires »).
Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires et les Actions CĂ©dĂ©es sont dĂ©finies ensemble comme les « Actions Offertes » et sont offertes dans le cadre de lâOffre (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs).
Date de jouissance
Les Actions Offertes porteront jouissance courante.
Assimilation
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront assimilées aux Actions Existantes dÚs leur émission.
Libellé pour les actions
Forsee Power
Code ISIN
FR0014005SB3
Mnémonique
FORSE
Compartiment
Compartiment B
Classification ICB
50202010 - Electrical Components
16
PremiÚre cotation et négociation des actions
La premiĂšre cotation des Actions Offertes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 2 novembre 2021. Les nĂ©gociations devraient dĂ©buter le 3 novembre 2021 sous forme de promesses jusquâau 4 novembre (inclus) conformĂ©ment Ă lâarticle 6.8 des rĂšgles de marchĂ© harmonisĂ©es dâEuronext, selon le calendrier indicatif.
Ă compter du 3 novembre 2021 et jusquâĂ la date de rĂšglement-livraison de lâOffre (incluse) prĂ©vue le 4 novembre 2021, selon le calendrier indicatif, ces nĂ©gociations sâeffectueront sur une ligne de cotation unique intitulĂ©e « Forsee Power Prom ».
Ă compter du 5 novembre 2021, lâensemble des actions de la SociĂ©tĂ© sera nĂ©gociĂ© sur une ligne de cotation intitulĂ©e « Forsee Power ».
4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
Les actions de la Société sont soumises à la législation française.
Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siÚge social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du code de procédure civile.
4.3 FORME ET MODE DâINSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS
Les actions ordinaires de la SociĂ©tĂ© peuvent revĂȘtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
ConformĂ©ment Ă lâarticle L. 211-3 du Code monĂ©taire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la SociĂ©tĂ© ou un intermĂ©diaire habilitĂ©.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :
â de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 â France), mandatĂ© par la SociĂ©tĂ©, pour les actions conservĂ©es sous la forme nominative pure ;
â dâun intermĂ©diaire habilitĂ© de leur choix et de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 â France), mandatĂ© par la SociĂ©tĂ©, pour les actions conservĂ©es sous la forme nominative administrĂ©e ; ou
â dâun intermĂ©diaire habilitĂ© de leur choix pour les actions conservĂ©es sous la forme au porteur.
ConformĂ©ment aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monĂ©taire et financier, les actions ordinaires se transmettent par virement de compte Ă compte et le transfert de propriĂ©tĂ© des actions rĂ©sultera de leur inscription au compte-titres de lâacquĂ©reur.
Les actions ordinaires de la SociĂ©tĂ© feront lâobjet dâune demande dâadmission aux opĂ©rations dâEuroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront Ă©galement lâobjet dâune demande dâadmission aux opĂ©rations dâEuroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, sociĂ©tĂ© anonyme (Luxembourg).
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Offertes soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 5 novembre 2021.
4.4 DEVISE
LâOffre est rĂ©alisĂ©e en euros.
4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions ordinaires de la SociĂ©tĂ© seront soumises Ă toutes les stipulations des statuts de la SociĂ©tĂ© tels quâadoptĂ©s par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la SociĂ©tĂ© du 15 octobre 2021 sous la condition suspensive du rĂšglement-livraison des actions de la SociĂ©tĂ©.
En lâĂ©tat actuel de la lĂ©gislation française et des statuts de la SociĂ©tĂ© qui rĂ©giront la SociĂ©tĂ© Ă compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachĂ©s aux actions ordinaires sont dĂ©crits ci-aprĂšs :
17
Droit Ă dividendes â Droit de participation aux bĂ©nĂ©fices de la SociĂ©tĂ©
Les actions ordinaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
Sur le bĂ©nĂ©fice de lâexercice, diminuĂ© le cas Ă©chĂ©ant des pertes antĂ©rieures, il est tout dâabord prĂ©levĂ© 5% au moins pour la formation du fonds de rĂ©serve prescrit par la loi. Ce prĂ©lĂšvement cesse dâĂȘtre obligatoire lorsque le fonds de rĂ©serve atteint le dixiĂšme du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numĂ©raire ou en actions de la SociĂ©tĂ© dans les conditions fixĂ©es par la loi. La mĂȘme option peut ĂȘtre ouverte dans le cas de paiement dâacompte sur dividendes.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale a la facultĂ© de prĂ©lever, sur ce bĂ©nĂ©fice, avant toute distribution de dividende, les sommes quâelle juge convenables de fixer, soit pour ĂȘtre reportĂ©es Ă nouveau sur lâexercice suivant, soit pour ĂȘtre portĂ©es Ă un ou plusieurs fonds de rĂ©serves, gĂ©nĂ©raux ou spĂ©ciaux, dont elle dĂ©termine librement lâaffectation ou lâemploi.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale peut aussi dĂ©cider la distribution des sommes prĂ©levĂ©es sur les rĂ©serves dont elle a la disposition, conformĂ©ment Ă la loi. Dans ce cas, la dĂ©cision indique expressĂ©ment les postes sur lesquels le prĂ©lĂšvement interviendra.
Cependant, hors le cas de rĂ©duction du capital, aucune distribution ne peut ĂȘtre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient Ă la suite de celle-ci, infĂ©rieurs au montant du capital augmentĂ© des rĂ©serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutes actions contre la SociĂ©tĂ© en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites Ă lâissue dâun dĂ©lai de cinq ans Ă compter de leur date dâexigibilitĂ©. Par ailleurs, les dividendes seront Ă©galement prescrits au profit de lâĂtat Ă lâissue dâun dĂ©lai de cinq ans Ă compter de leur date dâexigibilitĂ©. Les dividendes versĂ©s Ă des non-rĂ©sidents sont en principe soumis Ă une retenue Ă la source (voir le paragraphe 4.11.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
Droit de vote
Le droit de vote attachĂ© aux actions ordinaires est proportionnel Ă la quotitĂ© de capital quâelles reprĂ©sentent. Chaque action ordinaire donne droit Ă une voix.
Lorsque les actions font lâobjet dâun usufruit, le droit de vote attachĂ© Ă ces actions appartient aux usufruitiers dans les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales ordinaires et aux nus-propriĂ©taires dans les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales extraordinaires.
ConformĂ©ment aux dispositions lĂ©gales applicables un droit de vote double sera confĂ©rĂ© aux actions entiĂšrement libĂ©rĂ©es ayant fait lâobjet dâune dĂ©tention continue au nominatif par un mĂȘme titulaire pendant une durĂ©e minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durĂ©e de dĂ©tention, il nâest pas tenu compte de la durĂ©e de dĂ©tention des actions de la SociĂ©tĂ© prĂ©cĂ©dant la date dâadmission des actions de la SociĂ©tĂ© aux nĂ©gociations sur Euronext Paris.
ConformĂ©ment Ă lâarticle L.22-10-46 du Code de commerce, en cas dâaugmentation de capital par incorporation de rĂ©serves, bĂ©nĂ©fices ou primes dâĂ©mission, le droit de vote double est accordĂ© dĂšs leur Ă©mission aux actions nouvelles attribuĂ©es gratuitement Ă un actionnaire Ă raison dâactions anciennes pour lesquelles il bĂ©nĂ©ficie dĂ©jĂ de ce droit.
Ce droit de vote double peut sâexercer Ă lâoccasion de toute assemblĂ©e. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque lâaction est convertie au porteur ou transfĂ©rĂ©e en propriĂ©tĂ©.
Droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription de titres de mĂȘme catĂ©gorie
Les actions de la SociĂ©tĂ© comportent un droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prĂ©fĂ©rence Ă la souscription des actions de numĂ©raire Ă©mises pour rĂ©aliser une augmentation de capital immĂ©diate ou Ă terme. Ce droit est nĂ©gociable lorsquâil est dĂ©tachĂ© dâactions elles-mĂȘmes nĂ©gociables. Dans le cas contraire, il est cessible
18
dans les mĂȘmes conditions que lâaction elle-mĂȘme. Les actionnaires peuvent renoncer Ă titre individuel Ă leur droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 Ă L. 228-93 du Code de commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action ordinaire donne droit dans la propriĂ©tĂ© de lâactif social, dans le partage des bĂ©nĂ©fices et dans le boni de liquidation, Ă une quotitĂ© identique, sous rĂ©serve de la crĂ©ation dâactions de prĂ©fĂ©rence.
Clauses de rachat ou de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions ordinaires.
Franchissement de seuils et identification des détenteurs de titres
â Franchissement de seuils (Article 11.3 des statuts)
Tant que les actions de la SociĂ©tĂ© sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©, outre les dĂ©clarations de franchissement de seuils expressĂ©ment prĂ©vues par les dispositions lĂ©gislatives et rĂ©glementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient Ă possĂ©der directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculĂ©e conformĂ©ment aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF) Ă©gale ou supĂ©rieure Ă 3% du capital ou des droits de vote de la SociĂ©tĂ©, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delĂ des seuils prĂ©vus par les dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires, doit notifier Ă la SociĂ©tĂ©, le nombre total (i) des actions et des droits de vote quâelle possĂšde, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accĂšs Ă terme au capital de la SociĂ©tĂ© quâelle possĂšde, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachĂ©s, et (iii) des actions assimilĂ©es en application de lâarticle L. 233-9, I, 1° et 4° Ă 8° du code de commerce. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandĂ©e avec accusĂ© de rĂ©ception (ou par tout autre moyen Ă©quivalent pour les personnes rĂ©sidant hors de France), dans un dĂ©lai de quatre jours de bourse Ă compter du franchissement de seuil concernĂ©.
Lâobligation dâinformer la SociĂ©tĂ© sâapplique Ă©galement, dans les mĂȘmes dĂ©lais et selon les mĂȘmes conditions, lorsque la participation de lâactionnaire en capital, ou en droits de vote, devient infĂ©rieure Ă lâun des seuils susmentionnĂ©s.
En cas de non-respect de lâobligation de dĂ©claration de franchissement de seuils susvisĂ©e et Ă la demande, consignĂ©e dans le procĂšs-verbal de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, dâun ou plusieurs actionnaires reprĂ©sentant au moins 5% du capital ou des droits de vote, les actions excĂ©dant la fraction qui aurait dĂ» ĂȘtre dĂ©clarĂ©e sont privĂ©es du droit de vote jusquâĂ lâexpiration dâun dĂ©lai de deux ans suivant la date de rĂ©gularisation de la notification.
La SociĂ©tĂ© se rĂ©serve la facultĂ© de porter Ă la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront Ă©tĂ© notifiĂ©es, soit le non-respect de lâobligation susvisĂ©e par la personne concernĂ©e.
â Identification des dĂ©tenteurs de titres
La SociĂ©tĂ© est autorisĂ©e Ă faire usage des dispositions lĂ©gales prĂ©vues en matiĂšre dâidentification des dĂ©tenteurs de titres, confĂ©rant immĂ©diatement ou Ă terme le droit de vote dans ses propres assemblĂ©es dâactionnaires.
4.6 AUTORISATIONS
4.6.1 Assemblée générale mixte en date du 15 octobre 2021
LâĂ©mission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires a Ă©tĂ© autorisĂ©e par la 13Ăšme rĂ©solution de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte des actionnaires de la SociĂ©tĂ© du 15 octobre 2021 dont le texte est reproduit ci-aprĂšs :
« LâAssemblĂ©e GĂ©nĂ©rale, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© requises par les statuts,
connaissance prise du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes,
conformĂ©ment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment, des articles L. 225-129 Ă L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de lâarticle L. 22-10-49 dudit code,
19
dĂ©lĂšgue au conseil dâadministration, avec facultĂ© de dĂ©lĂ©gation et de subdĂ©lĂ©gation dans les conditions lĂ©gales, sa compĂ©tence pour dĂ©cider, par voie dâoffre au public (autre quâune offre publique rĂ©alisĂ©e exclusivement par voie dâune offre visĂ©e au 1° de lâarticle L. 411-2 du Code monĂ©taire et financier), lâĂ©mission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux Ă©poques quâil apprĂ©ciera, en France ou Ă lâĂ©tranger, dâactions ordinaires de la SociĂ©tĂ© ou de titres de capital donnant accĂšs Ă dâautres titres de capital ou donnant droit Ă lâattribution de titres de crĂ©ance, et/ou de valeurs mobiliĂšres (en ce compris notamment, tous titres de crĂ©ance) donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ© ou de toute sociĂ©tĂ© qui possĂšderait directement ou indirectement plus de la moitiĂ© de son capital ou dont elle possĂ©derait directement ou indirectement plus de la moitiĂ© du capital, lesdites valeurs mobiliĂšres pouvant ĂȘtre Ă©mises en euros, en monnaie Ă©trangĂšre ou en unitĂ©s monĂ©taires quelconques Ă©tablies par rĂ©fĂ©rence Ă plusieurs monnaies au choix du conseil dâadministration, et dont la libĂ©ration pourra ĂȘtre opĂ©rĂ©e en numĂ©raire, y compris par compensation de crĂ©ances,
dĂ©cide que les Ă©missions susceptibles dâĂȘtre rĂ©alisĂ©es en vertu de la prĂ©sente rĂ©solution pourront lâĂȘtre par des offres au public pouvant ĂȘtre combinĂ©e, dans le contexte d'une ou plusieurs Ă©missions rĂ©alisĂ©es simultanĂ©ment, Ă une offre visĂ©e Ă l'article L. 411-2 1° du Code monĂ©taire et financier Ă des investisseurs qualifiĂ©s,
dĂ©cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dâĂȘtre rĂ©alisĂ©es, immĂ©diatement et/ou Ă terme, en vertu de la prĂ©sente rĂ©solution, est fixĂ© Ă un million neuf cent soixante-dix mille huit cent quarante-cinq (1.970.845) dâeuros (ou la contre-valeur de ce montant en cas dâĂ©mission en une autre devise), Ă©tant prĂ©cisĂ© que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dâĂȘtre rĂ©alisĂ©es immĂ©diatement ou Ă terme en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation sâimputera sur le montant du plafond global prĂ©vu Ă la vingtiĂšme rĂ©solution ci-aprĂšs,
- Ă ces plafonds sâajoutera, le cas Ă©chĂ©ant, la valeur nominale des actions Ă Ă©mettre pour prĂ©server, conformĂ©ment Ă la loi, et, le cas Ă©chĂ©ant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliĂšres et autres droits donnant accĂšs au capital,
dĂ©cide de fixer Ă cent cinquante millions (150.000.000) dâeuros (ou la contre-valeur de ce montant en cas dâĂ©mission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de crĂ©ances pouvant ĂȘtre Ă©mis en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation, Ă©tant prĂ©cisĂ© que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant sâimputera sur le plafond global visĂ© Ă la vingtiĂšme rĂ©solution ci-aprĂšs ;
- ce plafond ne sâapplique pas aux titres de crĂ©ance visĂ©s aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinĂ©a 3 du code de commerce dont lâĂ©mission serait dĂ©cidĂ©e ou autorisĂ©e par le conseil dâadministration dans les conditions prĂ©vues par lâarticle L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que dĂ©terminerait la SociĂ©tĂ© conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle L. 228-36- A du code de commerce,
dĂ©cide de supprimer le droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobiliĂšres Ă©mises en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation, en laissant toutefois au conseil dâadministration la facultĂ© dâinstituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des Ă©missions, un droit de prioritĂ© pour les souscrire pendant le dĂ©lai et selon les termes quâil fixera conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle L. 22-10-51 du code de commerce, cette prioritĂ© ne donnant pas lieu Ă la crĂ©ation de droits nĂ©gociables, mais pouvant ĂȘtre exercĂ©e tant Ă titre irrĂ©ductible que rĂ©ductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobiliÚres le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliÚres donneront droit,
dĂ©cide que, si les souscriptions nâont pas absorbĂ© la totalitĂ© dâune telle Ă©mission, le conseil dâadministration pourra utiliser, dans lâordre quâil dĂ©terminera, lâune ou lâautre des facultĂ©s suivantes, ou certaines dâentre elles seulement :
20
- limiter lâĂ©mission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de lâĂ©mission initialement dĂ©cidĂ©e,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
dĂ©cide que le prix dâĂ©mission des actions et des valeurs mobiliĂšres, susceptibles dâĂȘtre Ă©mises en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation, sera fixĂ© par le conseil dâadministration selon les modalitĂ©s suivantes :
- au titre de lâaugmentation de capital Ă rĂ©aliser Ă lâoccasion de lâadmission aux nĂ©gociations et de la premiĂšre cotation des actions de la SociĂ©tĂ© sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris, le prix de souscription dâune action nouvelle rĂ©sultera de la confrontation de lâoffre des actions et des demandes de souscription Ă©mises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre dâordres » telle que dĂ©veloppĂ©e par les usages professionnels,
- postĂ©rieurement Ă lâadmission aux nĂ©gociations et la premiĂšre cotation des actions de la SociĂ©tĂ© sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris, que le prix dâĂ©mission des actions et des valeurs mobiliĂšres, susceptibles dâĂȘtre Ă©mises en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation, sera fixĂ© par le conseil dâadministration, conformĂ©ment aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (Ă titre indicatif au jour de la prĂ©sente assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, le prix dâĂ©mission des actions doit ĂȘtre au moins Ă©gal Ă la moyenne pondĂ©rĂ©e par les volumes des cours des trois (3) derniĂšres sĂ©ances de bourse prĂ©cĂ©dant le dĂ©but de l'offre au public au sens du rĂšglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifiĂ©, sur le marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris, Ă©ventuellement diminuĂ©e d'une dĂ©cote maximale de 10 %) et corrigĂ©e en cas de diffĂ©rence de date de jouissance, Ă©tant prĂ©cisĂ© que le prix dâĂ©mission des valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital sera tel que la somme perçue immĂ©diatement par la SociĂ©tĂ©, majorĂ©e, le cas Ă©chĂ©ant, de celle susceptible dâĂȘtre perçue ultĂ©rieurement par elle, soit, pour chaque action Ă©mise en consĂ©quence de lâĂ©mission de ces valeurs mobiliĂšres, au moins Ă©gale au prix dâĂ©mission dĂ©fini ci-dessus,
dĂ©cide que le conseil dâadministration aura tous pouvoirs pour mettre en Ćuvre, dans les conditions fixĂ©es par la loi et les statuts, la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation Ă lâeffet notamment, sans que cette liste soit limitative, dâarrĂȘter les dates, les conditions et les modalitĂ©s de toute Ă©mission ainsi que la forme et les caractĂ©ristiques des actions ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital ou titres de crĂ©ance Ă Ă©mettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants Ă Ă©mettre, la date de jouissance Ă©ventuellement rĂ©troactive des actions ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital ou titres de crĂ©ance Ă Ă©mettre, leur mode de libĂ©ration ainsi que, le cas Ă©chĂ©ant, la durĂ©e et le prix dâexercice des valeurs mobiliĂšres ou les modalitĂ©s dâĂ©change, de conversion, de remboursement ou dâattribution de toute autre maniĂšre de titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital dans les limites prĂ©vues par la prĂ©sente rĂ©solution,
dĂ©cide que le conseil dâadministration disposera de tous pouvoirs, avec facultĂ© de dĂ©lĂ©gation et subdĂ©lĂ©gation, pour mettre en Ćuvre la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation et procĂ©der, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux Ă©poques quâil dĂ©terminera, aux Ă©missions susvisĂ©es â ainsi que le cas Ă©chĂ©ant dây surseoir - conclure tous accords pour parvenir Ă la bonne fin des Ă©missions envisagĂ©es, en constater la rĂ©alisation et procĂ©der Ă la modification corrĂ©lative des statuts et plus gĂ©nĂ©ralement :
- dĂ©terminer dans les conditions lĂ©gales les modalitĂ©s dâajustement des conditions dâaccĂšs Ă terme au capital des valeurs mobiliĂšres ;
- suspendre, le cas Ă©chĂ©ant, lâexercice des droits attachĂ©s Ă ces valeurs mobiliĂšres pendant un dĂ©lai maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraßnés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliÚres donnant accÚs à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procĂ©der Ă toutes formalitĂ©s requises pour lâadmission des valeurs mobiliĂšres ainsi Ă©mises Ă la cote du marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris et de tout autre marchĂ© sur lequel les actions de la SociĂ©tĂ© seraient alors cotĂ©es,
21
prend acte de ce que, dans lâhypothĂšse oĂč le conseil dâadministration viendrait Ă utiliser la dĂ©lĂ©gation de compĂ©tence qui lui est confĂ©rĂ©e dans la prĂ©sente rĂ©solution, il en rendra compte Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire suivante, conformĂ©ment Ă la loi et Ă la rĂ©glementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. »
4.6.2 Conseil dâadministration en date du 15 octobre 2021
Faisant usage de la dĂ©lĂ©gation de compĂ©tence susvisĂ©e, le conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© rĂ©uni le 15 octobre 2021 a dĂ©cidĂ© le principe dâune augmentation de capital en numĂ©raire par voie dâoffre au public, avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription, dâun montant total, prime dâĂ©mission comprise, dâenviron 100 millions dâeuros, pouvant ĂȘtre portĂ©, en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension, Ă un montant maximum dâenviron 115 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un maximum de 15 862 068 actions nouvelles, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre).
Les modalitĂ©s dĂ©finitives de cette augmentation de capital, et notamment le Prix de lâOffre et le nombre des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, seront arrĂȘtĂ©es par le conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©, lors dâune rĂ©union qui devrait se tenir, selon le calendrier indicatif, le 2 novembre 2021.
4.7 DATE PREVUE DE REGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS
La date prĂ©vue pour lâĂ©mission des Actions Nouvelles et, le cas Ă©chĂ©ant, des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires et le rĂšglement-livraison de lâOffre est le 4 novembre 2021 selon le calendrier indicatif.
4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS
Aucune clause statutaire ne limite la libre nĂ©gociabilitĂ© des actions composant le capital de la SociĂ©tĂ©. Une description des engagements pris par la SociĂ©tĂ©, les Fonds Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels, Groupe Industriel Marcel Dassault, le Fondateur, des titulaires de stock-options et de Ballard Power Systems Inc. dans le cadre de la prĂ©sente opĂ©ration figure Ă la Section 7.4 « Engagements dâabstention et de conservation des titres » de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
4.9 REGLEMENTATION FRANĂAISE EN MATIERE DâOFFRES PUBLIQUES
A compter de lâadmission de ses actions aux nĂ©gociations sur Euronext Paris, la SociĂ©tĂ© sera soumise aux dispositions lĂ©gislatives et rĂ©glementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques, et notamment aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux retraits obligatoires.
4.9.1 Offre publique obligatoire
Lâarticle L. 433-3 du Code monĂ©taire et financier et les articles 234-1 et suivants du RĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF fixent les conditions de dĂ©pĂŽt obligatoire dâun projet dâoffre publique, libellĂ© Ă des conditions telles quâil puisse ĂȘtre dĂ©clarĂ© conforme par lâAMF, visant la totalitĂ© des titres de capital et des titres donnant accĂšs au capital ou aux droits de vote dâune sociĂ©tĂ© dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©.
4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire
Lâarticle L. 433-4 du Code monĂ©taire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait) et 237-1 et suivants (retrait obligatoire Ă lâissue de toute offre publique) du RĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF fixent les conditions de dĂ©pĂŽt dâune offre publique de retrait et de mise en Ćuvre dâune procĂ©dure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires dâune sociĂ©tĂ© dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©.
4.10 OFFRES PUBLIQUES DâACHAT INITIEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE
DERNIER EXERCICE ET LâEXERCICE EN COURS
Les actions de la SociĂ©tĂ© nâĂ©tant pas admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© Ă la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF, aucune offre publique dâachat Ă©manant de tiers nâa Ă©tĂ© lancĂ©e sur le capital de la SociĂ©tĂ© durant le dernier exercice et lâexercice en cours.
22
4.11 RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES
Les informations contenues dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration constituent un rĂ©sumĂ© de certaines consĂ©quences fiscales en matiĂšre de retenue et prĂ©lĂšvements Ă la source sur les revenus dâactions de la SociĂ©tĂ©, susceptibles de sâappliquer aux personnes qui deviendront actionnaires de la SociĂ©tĂ©, en lâĂ©tat actuel de la lĂ©gislation fiscale française et de la rĂ©glementation en vigueur, et sous rĂ©serve de lâapplication Ă©ventuelle des conventions fiscales internationales.
Ces informations sont donc susceptibles dâĂȘtre affectĂ©es par dâĂ©ventuelles modifications lĂ©gislatives et rĂ©glementaires (assorties le cas Ă©chĂ©ant dâun effet rĂ©troactif), ou par un changement de leur interprĂ©tation par lâadministration fiscale française ou la jurisprudence.
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de lâensemble des effets fiscaux susceptibles de sâappliquer Ă la perception de dividendes et plus gĂ©nĂ©ralement aux personnes qui deviendront actionnaire de la SociĂ©tĂ©.
Les dĂ©veloppements qui suivent nâont pas vocation Ă dĂ©crire les consĂ©quences liĂ©es Ă la souscription, lâacquisition, la dĂ©tention et la cession dâactions. Les personnes concernĂ©es sont invitĂ©es Ă sâinformer, auprĂšs de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalitĂ© sâappliquant Ă leur cas particulier, notamment Ă raison de la souscription, de lâacquisition, de la dĂ©tention et de la cession des actions de la SociĂ©tĂ©.
Les personnes nâayant pas leur rĂ©sidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer Ă la lĂ©gislation fiscale en vigueur dans leur Ătat de rĂ©sidence et, le cas Ă©chĂ©ant, aux dispositions de la convention fiscale signĂ©e entre la France et leur Ătat de rĂ©sidence.
Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélÚvements à la source décrits dans les développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.
4.11.1 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France
En lâĂ©tat actuel de la lĂ©gislation française et sous rĂ©serve des dispositions des conventions fiscales Ă©ventuellement applicables, les dispositions suivantes rĂ©sument certaines consĂ©quences fiscales françaises en matiĂšre de prĂ©lĂšvements Ă la source sur les revenus dâactions de la SociĂ©tĂ©, susceptibles de sâappliquer aux actionnaires (i) qui ne sont pas domiciliĂ©s en France au sens de lâarticle 4 B du Code gĂ©nĂ©ral des impĂŽts (« CGI ») ou dont le siĂšge social est situĂ© hors de France et (ii) dont la propriĂ©tĂ© des actions nâest pas rattachable Ă une base fixe ou Ă un Ă©tablissement stable soumis Ă lâimpĂŽt en France. Ceux-ci doivent sâassurer, auprĂšs de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalitĂ© sâappliquant Ă leur cas particulier.
Les dividendes distribuĂ©s par la SociĂ©tĂ© feront, en principe, lâobjet dâune retenue Ă la source, prĂ©levĂ©e par lâĂ©tablissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siĂšge du bĂ©nĂ©ficiaire est situĂ© hors de France.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-aprÚs, le taux de cette retenue à la source est fixé à :
(i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique ;
(ii) 15% lorsque le bĂ©nĂ©ficiaire est un organisme qui a son siĂšge dans un Etat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans un autre Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales et qui serait imposĂ© dans les conditions du rĂ©gime spĂ©cial prĂ©vu au 5. de lâarticle 206 du CGI sâil avait son siĂšge en France et tel quâinterprĂ©tĂ© par les paragraphes 580 et suivants du Bulletin Officiel des Finances Publiques-ImpĂŽts BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40 et la jurisprudence applicable ; et
(iii) au taux de droit commun de lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s fixĂ© Ă la premiĂšre phrase du deuxiĂšme alinĂ©a du I de lâarticle 219 du CGI, (i.e. 26,5% pour les exercices ouverts Ă compter du 1er janvier 2021 et 25% pour les exercices ouverts Ă compter du 1er janvier 2022) dans les autres cas.
Toutefois, en application des articles 119 bis et 187 du CGI, indĂ©pendamment de la localisation du domicile fiscal, du lieu de rĂ©sidence ou du siĂšge social du bĂ©nĂ©ficiaire et sous rĂ©serve des dispositions des conventions fiscales internationales, les dividendes qui sont payĂ©s par la SociĂ©tĂ© hors de France dans un Etat ou territoire non coopĂ©ratif au sens de lâarticle 238-0 A du CGI (« ETNC ») autre que ceux mentionnĂ©es au 2° du 2 bis
23
de lâarticle 238-0 A du mĂȘme Code feront lâobjet dâune retenue Ă la source au taux de 75%, Ă moins que la SociĂ©tĂ© apporte la preuve que les distributions de ces dividendes nâont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC. La liste des ETNC est publiĂ©e par arrĂȘtĂ© ministĂ©riel et peut ĂȘtre mise Ă jour Ă tout moment et en principe au moins une fois par an. Les dispositions de lâarticle 238-0 A sâappliquent aux Etats ou territoires ajoutĂ©s Ă cette liste Ă compter du premier jour du troisiĂšme mois qui suit la publication de lâarrĂȘtĂ©.
La retenue Ă la source peut ĂȘtre rĂ©duite, voire supprimĂ©e, notamment :
(i) en vertu de lâarticle 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions pour les actionnaires personnes morales bĂ©nĂ©ficiaires effectifs de dividendes :
(a) ayant leur siĂšge de direction effective dans un Etat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans un autre Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales, et nâĂ©tant pas considĂ©rĂ©s, aux termes dâune convention en matiĂšre de double imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant leur rĂ©sidence fiscale hors de lâUnion europĂ©enne ou de lâEspace Ă©conomique europĂ©en ;
(b) revĂȘtant lâune des formes Ă©numĂ©rĂ©es Ă la partie A de lâannexe I Ă la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le rĂ©gime fiscal commun applicable aux sociĂ©tĂ©s mĂšres et filiales dâEtats membres diffĂ©rents ou une forme Ă©quivalente lorsque la sociĂ©tĂ© a son siĂšge de direction effective dans un Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ;
(c) dĂ©tenant directement, de façon ininterrompue depuis deux ans ou plus et en pleine propriĂ©tĂ© ou en nue-propriĂ©tĂ©, au moins 10% du capital de la sociĂ©tĂ© française distributrice pendant deux ans ou prenant lâengagement de conserver cette participation de façon ininterrompue pendant un dĂ©lai de deux ans au moins et dĂ©signant, comme en matiĂšre de taxes sur le chiffre dâaffaires, un reprĂ©sentant qui est responsable du paiement de la retenue Ă la source en cas de non-respect de cet engagement, Ă©tant toutefois prĂ©cisĂ© que ce taux de dĂ©tention est ramenĂ© Ă 5% du capital de la sociĂ©tĂ© française distributrice lorsque la personne morale qui est le bĂ©nĂ©ficiaire effectif des dividendes dĂ©tient une participation rĂ©pondant aux conditions prĂ©vues par lâarticle 145 du CGI et se trouve privĂ©e de toute possibilitĂ© dâimputer la retenue Ă la source dans son Etat de rĂ©sidence (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40) ; et
(d) Ă©tant passibles, dans lâEtat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans lâEtat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en oĂč se situe leur siĂšge de direction effective, de lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s de cet Etat, sans possibilitĂ© dâoption et sans en ĂȘtre exonĂ©rĂ©s,
Ă©tant prĂ©cisĂ© que lâarticle 119 ter du CGI ne sâapplique pas aux dividendes distribuĂ©s dans le cadre dâun montage ou dâune sĂ©rie de montages qui, ayant Ă©tĂ© mis en place pour obtenir, Ă titre dâobjectif principal ou au titre dâun des objectifs principaux, un avantage fiscal allant Ă lâencontre de lâobjet ou de la finalitĂ© de lâarticle 119 ter du CGI, nâest pas authentique compte tenu de lâensemble des faits et circonstances pertinents ; ou
(ii) en vertu de lâarticle 119 quinquies du CGI, dont les dispositions sont commentĂ©es par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-ImpĂŽts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-80, applicable aux actionnaires personnes morales :
(a) dont le siĂšge et, le cas Ă©chĂ©ant, lâĂ©tablissement stable dans le rĂ©sultat duquel les revenus sont inclus sont situĂ©s dans un Etat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans un autre Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales ainsi quâune convention dâassistance mutuelle en matiĂšre de recouvrement ayant une portĂ©e similaire Ă celle prĂ©vue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant lâassistance mutuelle en matiĂšre de recouvrement des crĂ©ances relatives aux taxes, impĂŽts, droits et autres mesures et nâĂ©tant pas un ETNC ou dans un Etat non membre de lâUnion europĂ©enne ou qui nâest pas un Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France les conventions susmentionnĂ©es, sous rĂ©serve que cet Etat ne soit pas un ETNC et que la participation dĂ©tenue dans la sociĂ©tĂ© ou lâorganisme distributeur ne permette pas au
24
bénéficiaire de participer de maniÚre effective à la gestion ou au contrÎle de cette société ou de cet organisme ;
(b) dont le rĂ©sultat fiscal ou, le cas Ă©chĂ©ant, celui de lâĂ©tablissement stable dans le rĂ©sultat duquel les revenus sont inclus, calculĂ© selon les rĂšgles de lâEtat ou du territoire oĂč est situĂ© leur siĂšge ou lâĂ©tablissement stable, est dĂ©ficitaire ; et
(c) faisant lâobjet dâune procĂ©dure comparable Ă celle mentionnĂ©e Ă lâarticle L. 640-1 du Code de commerce (ou Ă dĂ©faut de lâexistence dâune telle procĂ©dure, se trouvant dans un Ă©tat de cessation des paiements et dans une situation oĂč son redressement est manifestement impossible); ou
(iii) en vertu de lâarticle 119 bis, 2. du CGI, applicable aux organismes de placement collectif constituĂ©s sur le fondement dâun droit Ă©tranger situĂ©s dans un Etat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales et qui (i) lĂšvent des capitaux auprĂšs dâun certain nombre dâinvestisseurs en vue de les investir, conformĂ©ment Ă une politique dâinvestissement dĂ©finie, dans lâintĂ©rĂȘt de ces investisseurs, (ii) prĂ©sentent des caractĂ©ristiques similaires Ă celles dâorganismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions Ă©noncĂ©es Ă lâarticle 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplissent les conditions Ă©noncĂ©es au Bulletin Officiel des Finances Publiques - ImpĂŽts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70 ;
(iv) en vertu des conventions fiscales internationales conclues par la France avec lâEtat de rĂ©sidence du bĂ©nĂ©ficiaire.
Par ailleurs, en application de lâarticle 235 quater du CGI, une restitution de la retenue Ă la source prĂ©vue Ă lâarticle 119 bis du CGI est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes, quelle qu'en soit la forme :
(i) dont le siĂšge ou lâĂ©tablissement stable dans le rĂ©sultat duquel les revenus sont inclus est situĂ© dans un Ătat membre de lâUnion europĂ©enne ou dans un autre Ătat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales ainsi quâune convention dâassistance mutuelle en matiĂšre de recouvrement ayant une portĂ©e similaire Ă celle prĂ©vue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant lâassistance mutuelle en matiĂšre de recouvrement des crĂ©ances relatives aux taxes, impĂŽts, droits et autres mesures et nâĂ©tant pas un ETNC ou dans un Ătat non membre de lâUnion europĂ©enne ou qui nâest pas partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France les conventions mentionnĂ©es ci-dessus, sous rĂ©serve que cet Ătat ne soit pas un ETNC et que la participation dĂ©tenue dans la sociĂ©tĂ© ou lâorganisme distributeur ne permette pas au bĂ©nĂ©ficiaire de participer de maniĂšre effective Ă la gestion ou au contrĂŽle de cette sociĂ©tĂ© ou de cet organisme ;
(ii) dont le rĂ©sultat fiscal, calculĂ© selon les rĂšgles applicables dans lâEtat ou le territoire oĂč est situĂ© leur siĂšge ou Ă©tablissement stable, est dĂ©ficitaire au titre de lâexercice au cours duquel les revenus sont perçus ou rĂ©alisĂ©s ; et
(iii) se conformant aux obligations dĂ©claratives Ă©noncĂ©es Ă lâarticle 235 quater du CGI.
Le report dâimposition prend fin au titre de lâexercice au cours duquel lâactionnaire personne morale concernĂ© redevient bĂ©nĂ©ficiaire ainsi que dans les cas Ă©noncĂ©s Ă lâarticle 235 quater du CGI.
Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© concernĂ©s sont invitĂ©s Ă consulter leur conseiller fiscal habituel afin de (i) dĂ©terminer lâapplication de ces dispositions Ă leur cas particulier et/ou (ii)revendiquer le droit de bĂ©nĂ©ficier dâune rĂ©duction ou dâune exonĂ©ration de la retenue Ă la source, ainsi que pour en dĂ©finir les modalitĂ©s pratiques dâapplication, telles que notamment prĂ©vues par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-ImpĂŽts, BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif Ă la procĂ©dure dite « normale » ou « simplifiĂ©e » de rĂ©duction ou dâexonĂ©ration de la retenue Ă la source sâagissant des conventions fiscales internationales.
Enfin, lâarticle 119 bis A du CGI prĂ©voit lâapplication par lâagent payeur dâune retenue Ă la source prĂ©levĂ©e au taux de droit commun de lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s prĂ©vu Ă la premiĂšre phrase du deuxiĂšme alinĂ©a du I de lâarticle 219 du CGI (i.e. 26,5% pour les exercices ouverts Ă compter du 1er janvier 2021 et 25% pour les exercices ouverts Ă compter du 1er janvier 2022) sur tout versement effectuĂ© par une personne qui est Ă©tablie
25
ou Ă son domicile fiscal en France au profit dâune personne qui nâest pas Ă©tablie ou nâa pas son domicile fiscal en France dans le cadre dâune cession temporaire de titres ou dâopĂ©rations similaires autour du paiement des dividendes permettant aux actionnaires non-rĂ©sidents de sociĂ©tĂ©s françaises dâĂ©chapper Ă la retenue Ă la source normalement applicable. Dans ce cas, la retenue Ă la source sâappliquerait sans que le bĂ©nĂ©ficiaire puisse se prĂ©valoir de la procĂ©dure dite « simplifiĂ©e » en vue de bĂ©nĂ©ficier des dispositions plus favorables de la convention fiscale Ă©ventuellement applicable. Sous certaines conditions, une mesure de sauvegarde permet dâobtenir le remboursement de tout ou partie de la retenue Ă la source ainsi prĂ©levĂ©e si le bĂ©nĂ©ficiaire apporte la preuve que ce versement correspond Ă une opĂ©ration qui a principalement un objet et un effet autres que dâĂ©viter lâapplication dâune retenue Ă la source ou dâobtenir lâoctroi dâun avantage fiscal.
Les actionnaires qui pourraient ĂȘtre concernĂ©s sont invitĂ©s Ă consulter leur conseiller fiscal habituel afin de dĂ©terminer les consĂ©quences de cette mesure sur leur situation particuliĂšre.
4.11.2 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située en France
4.11.2.1 Actionnaires personnes physiques agissant dans le cadre de leur patrimoine privĂ© en dehors dâun plan dâĂ©pargne en actions (PEA) ou d'un dispositif d'Ă©pargne salariale et ne rĂ©alisant pas dâopĂ©ration de bourse dans des conditions analogues Ă celles qui caractĂ©risent une activitĂ© exercĂ©e par une personne se livrant Ă titre professionnel Ă ce type dâopĂ©rations.
En application de lâarticle 117 quater du CGI, les dividendes versĂ©s Ă des personnes physiques fiscalement domiciliĂ©es en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privĂ© en dehors dâun plan dâĂ©pargne en actions (PEA) et ne rĂ©alisant pas dâopĂ©rations de bourse Ă titre habituel sont soumis, sous rĂ©serve de certaines exceptions, Ă un prĂ©lĂšvement Ă la source obligatoire au taux de 12,8% calculĂ© sur le montant brut des revenus distribuĂ©s.
Ce prĂ©lĂšvement est non libĂ©ratoire de lâimpĂŽt sur le revenu et, le cas Ă©chĂ©ant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Il sâimpute sur lâimpĂŽt sur le revenu dĂ» au titre de lâannĂ©e au cours de laquelle il est opĂ©rĂ©. Sâil excĂšde lâimpĂŽt dĂ» lâexcĂ©dent est restituĂ©. A moins que le contribuable exerce une option pour se soustraire Ă lâapplication de lâimposition forfaitaire au taux de 12,8% au titre de lâimpĂŽt sur le revenu applicable aux revenus de capitaux mobiliers (Ă lâexception de certains revenus exonĂ©rĂ©s) et aux plus-values, afin que ces revenus soient pris en compte pour la dĂ©termination du revenu net global soumis au barĂšme progressif de lâimpĂŽt sur le revenu, le taux du prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire de 12,8% correspondra au taux de lâimposition forfaitaire au titre de lâimpĂŽt sur le revenu des personnes physiques. Lâoption pour le barĂšme progressif de lâimpĂŽt sur le revenu sâapplique sur une base annuelle Ă lâensemble des revenus de capitaux mobiliers et des plus-values soumis Ă lâimposition forfaitaire susvisĂ©e de 12,8% et rĂ©alisĂ©s au titre dâune mĂȘme annĂ©e.
Ce prĂ©lĂšvement est effectuĂ© par lâĂ©tablissement payeur des dividendes sâil est situĂ© en France. Lorsque lâĂ©tablissement payeur est Ă©tabli hors de France, les revenus versĂ©s par la SociĂ©tĂ© sont dĂ©clarĂ©s et le prĂ©lĂšvement correspondant payĂ©, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, (i) soit par le contribuable lui-mĂȘme, (ii) soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsquâelle est Ă©tablie dans un Etat membre de lâUnion europĂ©enne, ou dans un autre Etat partie Ă lâaccord sur lâEspace Ă©conomique europĂ©en ayant conclu avec la France une convention dâassistance administrative en vue de lutter contre la fraude et lâĂ©vasion fiscales, et quâelle a Ă©tĂ© mandatĂ©e Ă cet effet par le contribuable.
Toutefois, dans les cas oĂč lâĂ©tablissement payeur des dividendes est Ă©tabli en France, les personnes physiques appartenant Ă un foyer fiscal dont le revenu fiscal de rĂ©fĂ©rence de lâavant-derniĂšre annĂ©e, tel que dĂ©fini au 1° du IV. de lâarticle 1417 du CGI, est infĂ©rieur Ă 50 000 euros pour les contribuables cĂ©libataires, divorcĂ©s ou veufs et Ă 75 000 euros pour les contribuables soumis Ă une imposition commune, peuvent demander Ă ĂȘtre dispensĂ©es de ce prĂ©lĂšvement, dans les conditions prĂ©vues Ă lâarticle 242 quater du CGI, câest-Ă -dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de lâannĂ©e prĂ©cĂ©dant celle du paiement des revenus distribuĂ©s, auprĂšs des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur lâhonneur indiquant que leur revenu fiscal de rĂ©fĂ©rence figurant sur lâavis dâimposition Ă©tabli au titre des revenus de lâavant-derniĂšre annĂ©e prĂ©cĂ©dant le paiement desdits revenus est infĂ©rieur aux seuils susmentionnĂ©s. Toutefois, les contribuables qui procĂšderont aprĂšs la date limite de dĂ©pĂŽt de la demande de dispense susvisĂ©e, Ă lâacquisition dâactions de la SociĂ©tĂ©, pourront, sous certaines conditions, dĂ©poser cette demande de dispense du prĂ©lĂšvement auprĂšs de lâĂ©tablissement payeur lors de lâacquisition de ces actions en application du paragraphe 320 du Bulletin Officiel des Finances Publiques - ImpĂŽts BOI-RPPM-RCM-30-20-10. Lorsque lâĂ©tablissement payeur est
26
Ă©tabli hors de France, seules les personnes physiques appartenant Ă un foyer fiscal dont le revenu fiscal de rĂ©fĂ©rence de lâavant-derniĂšre annĂ©e, tel que dĂ©fini au 1° du IV. de lâarticle 1417 du CGI, est Ă©gal ou supĂ©rieur aux montants mentionnĂ©s au paragraphe ci-avant sont assujetties au prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire de 12,8%.
Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélÚvements sociaux (CSG, CRDS et prélÚvement de solidarité) pour un taux global de 17,2% répartis comme suit :
â la contribution sociale gĂ©nĂ©ralisĂ©e (« CSG ») au taux de 9,2% (articles L. 136-7 et L. 136-8 du Code de la sĂ©curitĂ© sociale) ;
â la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% (articles 16 et 19 de lâordonnance n°96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale) ;
â le prĂ©lĂšvement de solidaritĂ© au taux de 7,5% (article 235 ter du CGI).
En application des dispositions de lâarticle L. 136-6 III du Code de la sĂ©curitĂ© sociale, ces prĂ©lĂšvements sociaux sont effectuĂ©s de la mĂȘme maniĂšre que le prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire de 12,8% dĂ©crit ci-dessus quand celui-ci est applicable. Ces prĂ©lĂšvements sociaux ne sont pas dĂ©ductibles du revenu imposable sauf en cas dâoption globale pour lâassujettissement de ces dividendes Ă lâimposition au barĂšme progressif de lâimpĂŽt sur le revenu, auquel cas la CSG est partiellement dĂ©ductible du revenu imposable de lâannĂ©e de son paiement Ă hauteur de 6,8%, le solde des prĂ©lĂšvements sociaux nâĂ©tant pas dĂ©ductible du revenu imposable.
Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© concernĂ©s sont invitĂ©s Ă se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de dĂ©terminer lâapplication Ă©ventuelle des exceptions au prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire de 12,8%, le cas Ă©chĂ©ant les modalitĂ©s dĂ©claratives et de paiement du prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire de 12,8% et des prĂ©lĂšvements sociaux qui leur seront applicables, ainsi que les modalitĂ©s dâimputation de ce prĂ©lĂšvement non libĂ©ratoire sur le montant de leur impĂŽt sur le revenu.
En cas de paiement de dividendes hors de France dans un ETNC autre que les Etats ou territoires mentionnĂ©es au 2° du 2 bis de lâarticle 238-0 A du CGI, les dividendes distribuĂ©s par la SociĂ©tĂ© feront lâobjet dâune retenue Ă la source au taux de 75%, Ă moins que la SociĂ©tĂ© apporte la preuve que les distributions dans un tel Ătat ou territoire nâont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un ETNC (voir la Section 4.11.1 « Retenue Ă la source sur les dividendes versĂ©s Ă des actionnaires dont la rĂ©sidence fiscale est situĂ©e hors de France » de la prĂ©sente note). Les actionnaires concernĂ©s sont invitĂ©s Ă se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de dĂ©terminer les modalitĂ©s dâimputation de cette retenue Ă la source sur leur montant dâimpĂŽt sur le revenu.
4.11.2.2 Actionnaires personnes morales soumises Ă lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s (dans les conditions de droit commun)
Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.
Toutefois, si les dividendes versĂ©s par la SociĂ©tĂ© sont payĂ©s hors de France dans un ETNC autres que ceux mentionnĂ©es au 2° du 2 bis de lâarticle 238-0 A du CGI, les dividendes distribuĂ©s par la SociĂ©tĂ© feront lâobjet dâune retenue Ă la source au taux de 75% dans les conditions dĂ©crites au paragraphe 4.11.1. Ă moins que la SociĂ©tĂ© apporte la preuve que ces distributions de dividendes nâont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC. La liste des ETNC peut ĂȘtre mise Ă jour Ă tout moment et en principe au moins une fois par an.
Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© concernĂ©s sont invitĂ©s Ă se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de dĂ©terminer le rĂ©gime fiscal sâappliquant Ă leur cas particulier.
4.11.3 Autres actionnaires
Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© soumis Ă un rĂ©gime dâimposition autre que ceux visĂ©s ci-avant, notamment les contribuables dĂ©tenant leurs actions dans le cadre dâun PEA ou dans le cadre d'un dispositif d'Ă©pargne salariale, les personnes physiques dont les opĂ©rations portant sur des valeurs mobiliĂšres dĂ©passent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions Ă lâactif de leur bilan commercial, sont invitĂ©s Ă se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de dĂ©terminer le rĂ©gime fiscal sâappliquant Ă leur cas particulier.
27
5. CONDITIONS DE LâOFFRE
5.1 CONDITIONS DE LâOFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DâACHAT
5.1.1 Conditions de lâOffre
LâOffre (telle que dĂ©finie ci-dessous) sâeffectuera par la mise sur le marchĂ© dâun nombre total maximum de 18 241 378 actions ordinaires, correspondant, Ă titre illustratif, Ă 13 793 103 Actions Nouvelles (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre), Ă 2 068 965 Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre), en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension et 2 379 310 Actions CĂ©dĂ©es, en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation consentie par les Actionnaires CĂ©dants Ă lâAgent Stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Garants, afin de couvrir dâĂ©ventuelles surallocations, et permettant lâacquisition dâun nombre dâactions reprĂ©sentant au total un maximum de 15% du nombre cumulĂ© dâActions Nouvelles et dâActions Nouvelles SupplĂ©mentaires.
PrĂ©alablement Ă la premiĂšre cotation des actions de la SociĂ©tĂ©, il est prĂ©vu que la diffusion des Actions Offertes soit rĂ©alisĂ©e dans le cadre dâune offre globale (lâ« Offre »), comprenant :
â une offre au public en France rĂ©alisĂ©e sous la forme dâune offre Ă prix ouvert, principalement destinĂ©e aux personnes physiques (lâ« Offre Ă Prix Ouvert » ou lâ« OPO ») ;
â un placement global principalement destinĂ© aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
un placement en France ; et
un placement privĂ© international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis dâAmĂ©rique en vertu de la rĂšgle 144A prise en application du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifiĂ© (le « Securities Act »), et en dehors des Etats-Unis dâAmĂ©rique dans le cadre de transactions extraterritoriales (offshore transactions) telles que dĂ©finies dans, et conformĂ©ment Ă , la Regulation S du Securities Act.
La diffusion des Actions Offertes dans le public en France aura lieu conformĂ©ment aux dispositions des articles P 1.2.1 et suivants du Livre II des RĂšgles de marchĂ© dâEuronext Ă Paris relatif aux rĂšgles particuliĂšres applicables aux marchĂ©s rĂ©glementĂ©s français. La rĂ©partition des Actions Offertes entre le Placement Global, dâune part, et lâOPO, dâautre part, sera effectuĂ©e en fonction de la nature et de lâimportance de la demande dans le respect des principes Ă©dictĂ©s par lâarticle 315-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF. Un minimum de 10% du nombre dâActions Offertes dans le cadre de lâOffre (hors exercice Ă©ventuel de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation) sera offert dans le cadre de lâOPO. En consĂ©quence, si la demande exprimĂ©e dans le cadre de lâOPO le permet, le nombre dâactions allouĂ©es en rĂ©ponse aux ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO sera au moins Ă©gal Ă 10% du nombre dâActions Offertes dans le cadre de lâOffre avant exercice Ă©ventuel de lâOption de Surallocation. Si la demande exprimĂ©e dans le cadre de lâOPO est infĂ©rieure Ă 10% du nombre dâActions Offertes dans le cadre de lâOffre (hors exercice Ă©ventuel de lâOption de Surallocation), le solde des Actions Offertes non allouĂ©es dans le cadre de lâOPO sera offert dans le cadre du Placement Global.
Calendrier indicatif
15 octobre 2021 Approbation du Prospectus par lâAMF.
18 octobre 2021 Diffusion du communiquĂ© de presse annonçant lâOffre et la mise Ă disposition du Prospectus.
Publication par Euronext de lâavis dâouverture de lâOPO.
Ouverture de lâOPO et du Placement Global.
1er novembre 2021 ClĂŽture de lâOPO Ă 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et Ă 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet.
2 novembre 2021 ClĂŽture du Placement Global Ă 13 heures (heure de Paris).
Fixation du Prix de lâOffre.
28
Signature du Contrat de Garantie.
Diffusion du communiquĂ© de presse indiquant le prix de lâOffre.
Publication par Euronext de lâavis de rĂ©sultat de lâOffre.
PremiÚre cotation des actions de la Société sur Euronext Paris.
Début de la période de stabilisation éventuelle.
3 novembre 2021 DĂ©but des nĂ©gociations des actions de la SociĂ©tĂ© sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulĂ©e « Forsee Power Prom » jusquâĂ la date de rĂšglement livraison de lâOPO et du Placement Global).
4 novembre 2021 RĂšglement-livraison de lâOPO et du Placement Global.
5 novembre 2021 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Forsee Power ».
2 dĂ©cembre 2021 Date limite dâexercice de lâOption de Surallocation.
Fin de la période de stabilisation éventuelle.
5.1.2 Montant de lâOffre
5.1.2.1 Montant du produit de lâĂ©mission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires
Le montant du produit brut de lâĂ©mission des Actions Nouvelles est dâenviron 100 millions dâeuros (hors exercice de la Clause dâExtension), dâenviron 115 millions dâeuros (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension) et dâenviron 75 millions dâeuros (en cas de rĂ©alisation de lâaugmentation de capital Ă 75%).
Le montant du produit net de lâĂ©mission des Actions Nouvelles est estimĂ© Ă environ 92 millions dâeuros (hors exercice de la Clause dâExtension), Ă environ 107,0 millions dâeuros (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension) et Ă environ 68,4 millions dâeuros (en cas de rĂ©alisation de lâaugmentation de capital Ă 75%).
Les dĂ©penses liĂ©es Ă lâOffre Ă la charge de la SociĂ©tĂ© sont estimĂ©es Ă environ 8,0 millions dâeuros.
Dans le cas oĂč les souscriptions dans le cadre de lâOffre se rĂ©vĂ©leraient insuffisantes et oĂč il serait dĂ©cidĂ© de rĂ©duire la taille de lâOffre, il serait procĂ©dĂ© Ă un ajustement de la taille de lâOffre, par une rĂ©duction de la taille initiale de lâaugmentation de capital Ă hauteur du montant des souscriptions Ă lâĂ©mission des Actions Nouvelles, sous rĂ©serve que celles-ci reprĂ©sentent au moins 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital.
5.1.2.2 Montant du produit de la cession des Actions Cédées revenant aux Actionnaires Cédants
Le montant du produit brut de la cession des Actions CĂ©dĂ©es sera dâenviron 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre, et Ă environ 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre.
La Société ne recevra aucun produit de la cession par les Actionnaires Cédants des Actions Cédées.
5.1.2.3 Montant maximum de lâOffre
Le montant maximum de lâOffre est dâenviron 132,2 millions dâeuros, sur la base de la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre et en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation.
5.1.3 ProcĂ©dure et pĂ©riode de lâOffre
5.1.3.1 CaractĂ©ristiques principales de lâOffre Ă Prix Ouvert
DurĂ©e de lâOPO
LâOPO dĂ©butera le 18 octobre 2021 et prendra fin le 1er novembre 2021 Ă 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et Ă 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet. La date de clĂŽture de lâOPO pourrait ĂȘtre modifiĂ©e (voir le paragraphe 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
29
Nombre dâactions offertes dans le cadre de lâOPO
Un minimum de 10% du nombre dâActions Offertes dans le cadre de lâOffre (avant exercice Ă©ventuel de lâOption de Surallocation) sera offert dans le cadre de lâOPO.
Le nombre dâActions Offertes dans le cadre de lâOPO pourra ĂȘtre augmentĂ© ou diminuĂ© conformĂ©ment aux modalitĂ©s dĂ©taillĂ©es au paragraphe 5.1.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
Personnes habilitĂ©es, rĂ©ception et transmission des ordres dâachat et de souscription
Les personnes habilitĂ©es Ă Ă©mettre des ordres dâachat et de souscription dans le cadre de lâOPO sont les personnes physiques de nationalitĂ© française ou rĂ©sidentes en France ou ressortissantes de lâun des Etats partie Ă lâaccord et au protocole de lâEspace Economique EuropĂ©en (Etats membres de lâUnion europĂ©enne, Islande, NorvĂšge et Liechtenstein, ci-aprĂšs les « Etats appartenant Ă lâEEE »), les fonds communs de placement ou les personnes morales françaises ou ressortissantes de lâun des Etats appartenant Ă lâEEE qui ne sont pas, au sens de lâarticle L. 233-3 du Code de commerce, sous contrĂŽle dâentitĂ©s ou de personnes ressortissantes dâEtats autres que les Etats appartenant Ă lâEEE, ainsi que les associations et clubs dâinvestissement domiciliĂ©s en France ou dans des Etats appartenant Ă lâEEE et dont les membres sont ressortissants français ou de lâun des Etats appartenant Ă lâEEE, sous rĂ©serve des stipulations figurant au paragraphe 5.2.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration. Les autres personnes devront sâinformer sur les restrictions locales de placement comme indiquĂ© au paragraphe 5.2.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
Les personnes physiques, les personnes morales et les fonds communs de placement ne disposant pas en France de comptes permettant la souscription et lâachat dâactions dans le cadre de lâOPO devront Ă cette fin ouvrir un tel compte chez un intermĂ©diaire habilitĂ© lors de la passation de leurs ordres.
Lâordre dâachat et de souscription devra ĂȘtre signĂ© par le donneur dâordres ou son reprĂ©sentant ou, en cas de gestion sous mandat, son mandataire. Dans ce dernier cas, le gestionnaire devra :
â soit disposer dâun mandat prĂ©voyant des stipulations spĂ©cifiques aux termes desquelles son client sâest engagĂ©, dans le cadre dâopĂ©rations oĂč chaque investisseur nâest autorisĂ© Ă passer quâun seul ordre dâachat et de souscription, Ă ne pas passer dâordres dâachat et de souscription sans avoir demandĂ© et obtenu une confirmation Ă©crite du gestionnaire quâil nâa pas passĂ© un ordre dâachat et de souscription portant sur les mĂȘmes titres dans le cadre du mandat de gestion ;
â soit mettre en place toute autre mesure raisonnable visant Ă prĂ©venir les ordres dâachat et de souscription multiples (par exemple, information du client par le gestionnaire quâil a passĂ© un ordre dâachat et de souscription pour son compte et quâen consĂ©quence, le client ne peut passer directement un ordre dâachat et de souscription de mĂȘme nature sans lâavoir informĂ© par Ă©crit, avant la clĂŽture de lâopĂ©ration, de sa dĂ©cision afin que le gestionnaire puisse annuler lâordre dâachat et de souscription correspondant).
CatĂ©gories dâordres dâachat et de souscription susceptibles dâĂȘtre Ă©mis en rĂ©ponse Ă lâOPO
Les personnes dĂ©sirant participer Ă lâOPO devront dĂ©poser leurs ordres dâachat et de souscription auprĂšs dâun intermĂ©diaire financier habilitĂ© en France, au plus tard le 1er novembre 2021 Ă 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions ou achats aux guichets et Ă 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions ou achats par Internet, si cette possibilitĂ© leur est donnĂ©e par leur intermĂ©diaire financier.
En application de lâarticle P 1.2.16 du Livre II des RĂšgles de marchĂ© dâEuronext Ă Paris relatif aux rĂšgles particuliĂšres applicables aux marchĂ©s rĂ©glementĂ©s français, deux catĂ©gories dâordres dâachat et de souscription sont susceptibles dâĂȘtre Ă©mis en rĂ©ponse Ă lâOPO :
â fraction dâordre dâachat et de souscription A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et
â fraction dâordre dâachat et de souscription A2 : au-delĂ de 200 actions.
Lâavis de rĂ©sultat de lâOPO qui sera publiĂ© par Euronext indiquera les rĂ©ductions Ă©ventuelles appliquĂ©es aux ordres, Ă©tant prĂ©cisĂ© que les fractions dâordre dâachat et de souscription A1 bĂ©nĂ©ficieront dâun traitement prĂ©fĂ©rentiel par rapport aux fractions dâordre dâachat et de souscription A2 dans le cas oĂč tous les ordres dâachat et de souscription ne pourraient pas ĂȘtre entiĂšrement satisfaits.
Il est par ailleurs précisé que :
â chaque ordre dâachat et de souscription doit porter sur un minimum de 10 actions ;
30
â un mĂȘme donneur dâordre ne pourra Ă©mettre quâun seul ordre dâachat et de souscription ; cet ordre dâachat et de souscription ne pourra ĂȘtre dissociĂ© entre plusieurs intermĂ©diaires financiers et devra ĂȘtre confiĂ© Ă un seul intermĂ©diaire financier ;
â sâagissant dâun compte joint, il ne pourra ĂȘtre Ă©mis quâun maximum de deux ordres dâachat et de souscription ;
â le regroupement des actions souscrites ou acquises au nom des membres dâun mĂȘme foyer fiscal (ordres dâachat et de souscription familiaux) sera possible en fonction de lâintermĂ©diaire financier de lâinvestisseur concernĂ© ;
â chaque membre dâun foyer fiscal pourra transmettre un ordre. Lâordre dâachat et de souscription dâun mineur sera formulĂ© par son reprĂ©sentant lĂ©gal ; chacun de ces ordres dâachat et de souscription bĂ©nĂ©ficiera des avantages qui lui sont normalement attachĂ©s ; en cas de rĂ©duction, celle-ci sâappliquera sĂ©parĂ©ment aux ordres dâachat et de souscription de chacun desdits membres du foyer fiscal ;
â aucun ordre dâachat et de souscription ne pourra porter sur un nombre dâactions reprĂ©sentant plus de 20% du nombre minimal dâActions Offertes dans le cadre de lâOPO ;
â les ordres dâachat et de souscription pourront ĂȘtre servis avec rĂ©duction, suivant les modalitĂ©s dĂ©finies ci-dessous ;
â au cas oĂč lâapplication du ou des taux de rĂ©duction nâaboutirait pas Ă lâattribution dâun nombre entier dâactions, ce nombre serait arrondi au nombre entier infĂ©rieur ;
â les ordres dâachat et de souscription seront exprimĂ©s en nombre dâactions sans indication de prix et seront rĂ©putĂ©s stipulĂ©s au Prix de lâOffre ; et
â les conditions de rĂ©vocabilitĂ© des ordres dâachat et de souscription sont prĂ©cisĂ©es au paragraphe « RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription » ci-dessous et au paragraphe 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
Les intermĂ©diaires financiers habilitĂ©s en France transmettront les ordres dâachat et de souscription reçus Ă Euronext, selon le calendrier et les modalitĂ©s prĂ©cisĂ©s dans lâavis dâouverture de lâOPO qui sera diffusĂ© par Euronext.
Il est rappelĂ© que les ordres dâachat et de souscription seraient nuls si le communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© indiquant les modalitĂ©s dĂ©finitives de lâOffre nâĂ©tait pas diffusĂ©.
RĂ©duction des ordres dâachat et de souscription
Les fractions dâordres dâachat et de souscription A1 sont prioritaires par rapport aux fractions dâordres dâachat et de souscription A2 ; un taux de rĂ©duction pouvant aller jusquâĂ 100% peut ĂȘtre appliquĂ© aux fractions dâordres dâachat et de souscription A2 pour servir les fractions dâordres dâachat et de souscription A1.
Les rĂ©ductions seront effectuĂ©es de maniĂšre proportionnelle au sein de chaque catĂ©gorie dâordre. Dans le cas oĂč lâapplication des modalitĂ©s de rĂ©duction aboutirait Ă un nombre non entier dâactions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immĂ©diatement infĂ©rieur.
RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription
Les ordres dâachat et de souscription passĂ©s par les investisseurs sur Internet dans le cadre de lâOPO seront rĂ©vocables, par Internet, jusquâĂ la clĂŽture de lâOPO (le 1er novembre 2021 Ă 20 heures (heure de Paris)). Les modalitĂ©s pratiques de rĂ©vocation des ordres seront dĂ©terminĂ©es par chaque intermĂ©diaire financier. Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermĂ©diaire financier afin de vĂ©rifier si les ordres dâachat et de souscription transmis par dâautres canaux sont rĂ©vocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres dâachat et de souscription transmis par Internet peuvent ĂȘtre rĂ©voquĂ©s autrement que par Internet.
Par ailleurs, les cas de rĂ©vocabilitĂ© liĂ©s Ă des modifications des conditions de lâOffre sont dĂ©crits au paragraphe 5.3.2.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
31
RĂ©sultat de lâOPO
Le rĂ©sultat de lâOPO fera lâobjet dâun communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© et dâun avis dâEuronext dont la diffusion est prĂ©vue le 2 novembre 2021, sauf clĂŽture anticipĂ©e auquel cas la diffusion du communiquĂ© et de lâavis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clĂŽture de lâOffre.
Lâavis dâEuronext prĂ©cisera le taux de rĂ©duction Ă©ventuellement appliquĂ© aux ordres.
5.1.3.2 Caractéristiques principales du Placement Global
Durée du Placement Global
Le Placement Global dĂ©butera le 18 octobre 2021 et prendra fin le 2 novembre 2021 Ă 13 heures (heure de Paris). En cas de prorogation de la date de clĂŽture de lâOPO (voir le paragraphe 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration), la date de clĂŽture du Placement Global pourra ĂȘtre prorogĂ©e corrĂ©lativement.
Le Placement Global pourra ĂȘtre clos par anticipation sans prĂ©avis (voir le paragraphe 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
Personnes habilitĂ©es Ă Ă©mettre des ordres dâachat et de souscription dans le cadre du Placement Global
Le Placement Global sera effectuĂ© principalement auprĂšs dâinvestisseurs institutionnels en France et hors de France, y compris aux Etats-Unis dâAmĂ©rique en vertu de la rĂšgle 144A prise en application du Securities Act, et en dehors des Etats-Unis dâAmĂ©rique dans le cadre de transactions extraterritoriales (offshore transactions) telles que dĂ©finies dans, et conformĂ©ment Ă , la Regulation S du Securities Act.
Ordres dâachat et de souscription susceptibles dâĂȘtre Ă©mis dans le cadre du Placement Global
Les ordres dâachat et de souscription seront exprimĂ©s en nombre dâactions ou en montant demandĂ©s. Ils pourront comprendre des conditions relatives au prix.
RĂ©ception et transmission des ordres dâachat et de souscription susceptibles dâĂȘtre Ă©mis dans le cadre du Placement Global
Pour ĂȘtre pris en compte, les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global devront ĂȘtre reçus par lâun ou plusieurs des Garants (tel que ce terme est dĂ©fini ci-aprĂšs) au plus tard le 2 novembre 2021 Ă 13 heures (heure de Paris), sauf clĂŽture anticipĂ©e.
Seuls les ordres dâachat et de souscription Ă un prix exprimĂ© en euros, supĂ©rieur ou Ă©gal au Prix de lâOffre, qui sera fixĂ© dans le cadre du Placement Global dans les conditions indiquĂ©es au paragraphe 5.3.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, seront pris en considĂ©ration dans la procĂ©dure dâallocation.
RĂ©duction des ordres dâachat et de souscription
Les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global pourront faire lâobjet dâune rĂ©duction totale ou partielle.
RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription
Tout ordre dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global pourra ĂȘtre rĂ©voquĂ© auprĂšs du Garant ayant reçu cet ordre dâachat et de souscription et ce jusquâau 2 novembre 2021 Ă 13 heures (heure de Paris), sauf clĂŽture anticipĂ©e ou prorogation (voir paragraphe 5.3.2.4 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
RĂ©sultat du Placement Global
Le rĂ©sultat du Placement Global fera lâobjet dâun communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© et dâun avis dâEuronext dont la diffusion est prĂ©vue le 2 novembre 2021, sauf clĂŽture anticipĂ©e auquel cas la diffusion du communiquĂ© et de lâavis devrait intervenir le lendemain du jour de la clĂŽture de lâOffre.
5.1.4 RĂ©vocation ou suspension de lâOffre
LâOffre sera rĂ©alisĂ©e sous rĂ©serve que le Contrat de Garantie visĂ© au paragraphe 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration soit signĂ© et ne soit pas rĂ©siliĂ© au plus tard Ă la date de rĂšglement-livraison et que le certificat du dĂ©positaire des fonds relatif Ă lâĂ©mission des Actions Nouvelles et, le cas Ă©chĂ©ant, des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires soit Ă©mis.
32
En consĂ©quence, en cas de non-signature ou de rĂ©siliation du Contrat de Garantie ou de non-Ă©mission du certificat du dĂ©positaire des fonds, les ordres dâachat et de souscription et lâOffre seraient rĂ©troactivement annulĂ©s. En cas de rĂ©siliation du Contrat de Garantie ou de non-Ă©mission du certificat du dĂ©positaire des fonds, toutes les nĂ©gociations des actions intervenues jusquâĂ (et y compris) la date de rĂšglement-livraison seraient annulĂ©es de façon rĂ©troactive et devraient ĂȘtre dĂ©nouĂ©es. Plus prĂ©cisĂ©ment :
â lâOPO, le Placement Global ainsi que lâensemble des ordres dâachat et de souscription passĂ©s dans ce cadre, seraient annulĂ©s de façon rĂ©troactive ; et
â lâensemble des nĂ©gociations sur les actions intervenues jusquâĂ (et y compris) la date du rĂšglement-livraison seraient annulĂ©es de façon rĂ©troactive et devraient ĂȘtre dĂ©nouĂ©es, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque Ă gagner et des coĂ»ts en rĂ©sultant.
En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Garantie ou de non-émission du certificat du dépositaire des fonds, ni les Actions Existantes, ni les Actions Nouvelles, ni, le cas échéant, les Actions Nouvelles Supplémentaires ne seront admises aux négociations sur Euronext Paris.
En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Garantie ou de non-émission du certificat du dépositaire des fonds, la Société diffusera un communiqué de presse et informera Euronext qui publiera un avis.
5.1.5 RĂ©duction des ordres
Voir le paragraphe 5.1.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration pour une description de la rĂ©duction des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOffre.
5.1.6 Nombre minimal ou maximal dâactions sur lequel peut porter un ordre dâachat et de souscription
Voir le paragraphe 5.1.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration pour le dĂ©tail des nombres minimal ou maximal dâactions sur lesquelles peuvent porter les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO.
Il nây a pas de montant minimal et maximal des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre du Placement Global.
5.1.7 RĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription
Voir respectivement les paragraphes 5.1.3.1 et 5.1.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration pour une description de la rĂ©vocation des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOffre Ă Prix Ouvert et du Placement Global.
5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Offertes
Le prix des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires achetĂ©es ou souscrites dans le cadre de lâOffre devra ĂȘtre versĂ© comptant par les donneurs dâordres au plus tard Ă la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, soit, selon le calendrier indicatif, le 4 novembre 2021.
Les actions seront enregistrĂ©es au compte des donneurs dâordres dâachat et de souscription dĂšs que possible Ă compter de la diffusion de lâavis de rĂ©sultat de lâOffre par Euronext soit, selon le calendrier indicatif, Ă partir du 3 novembre 2021 et au plus tard Ă la date de rĂšglement-livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 4 novembre 2021.
Le rĂšglement des fonds Ă la SociĂ©tĂ© relatifs Ă lâĂ©mission des Actions Nouvelles et, le cas Ă©chĂ©ant, des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires est prĂ©vu Ă la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, soit le 4 novembre 2021.
Le rĂšglement des fonds Ă SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale Securities Services relatif Ă la cession des Actions CĂ©dĂ©es dans le cadre de lâOption de Surallocation est prĂ©vu au plus tard le deuxiĂšme jour suivant la date limite dâexercice de lâOption de Surallocation, cette date limite dâexercice Ă©tant le 2 dĂ©cembre 2021.
5.1.9 Publication des rĂ©sultats de lâOffre
Les rĂ©sultats et les modalitĂ©s dĂ©finitives de lâOffre feront lâobjet dâun communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© et dâun avis dâEuronext dont la diffusion est prĂ©vue le 2 novembre 2021, sauf clĂŽture anticipĂ©e auquel cas la diffusion du communiquĂ© et de lâavis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clĂŽture de lâOffre.
33
5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
5.2.1 CatĂ©gorie dâinvestisseurs potentiels - Pays dans lesquels lâOffre sera ouverte - Restrictions applicables Ă lâOffre
5.2.1.1 CatĂ©gorie dâinvestisseurs potentiels et pays dans lesquels lâOffre sera ouverte
LâOffre comprend :
â une offre au public en France rĂ©alisĂ©e sous forme dâune Offre Ă Prix Ouvert principalement destinĂ©e aux personnes physiques ; et
â un Placement Global principalement destinĂ© aux investisseurs institutionnels comportant :
un placement en France ; et
un placement privĂ© international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis dâAmĂ©rique en vertu de la rĂšgle 144A prise en application du Securities Act et en dehors des Etats-Unis dâAmĂ©rique dans le cadre de transactions extraterritoriales (offshore transactions) telles que dĂ©finies dans, et conformĂ©ment Ă , la Regulation S du Securities Act.
ConformĂ©ment aux exigences en matiĂšre de gouvernance des produits prĂ©vues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchĂ©s dâinstruments financiers, telle que modifiĂ©e (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive dĂ©lĂ©guĂ©e (UE) 2017/593 complĂ©tant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matiĂšre de gouvernance des produits »), et dĂ©clinant toute responsabilitĂ©, dĂ©coulant de dĂ©lit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matiĂšre de gouvernance des produits) pourrait avoir Ă cet Ă©gard, les Actions Offertes ont Ă©tĂ© soumises Ă un processus dâapprobation Ă lâissu duquel les Actions Offertes ont Ă©tĂ© dĂ©terminĂ©es comme : (i) compatibles avec un marchĂ© cible final dâinvestisseurs de dĂ©tail et dâinvestisseurs remplissant les critĂšres des clients professionnels et des contreparties Ă©ligibles, tels que dĂ©finis dans la directive MiFID II ; et (ii) Ă©ligibles Ă la distribution par tous les canaux de distribution, tel quâautorisĂ© par la directive MiFID II (lâ« Evaluation du marchĂ© cible »). Nonobstant lâEvaluation du marchĂ© cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes nâoffrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes nâest par ailleurs adaptĂ© que pour des investisseurs qui nâont pas besoin dâun revenu garanti ou dâune garantie en capital, qui (seuls ou avec lâaide dâun conseiller financier ou autre) sont capables dâĂ©valuer les avantages et les risques dâun tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en rĂ©sulter.
LâEvaluation du marchĂ© cible est sans prĂ©judice des exigences de restrictions de vente contractuelles, lĂ©gales ou rĂ©glementaires applicables Ă lâOffre, figurant notamment au paragraphe 5.2.1.2 ci-dessous.
A toutes fins utiles, lâEvaluation du marchĂ© cible ne constitue pas : (a) une Ă©valuation pour un client donnĂ© de la pertinence ou de lâadĂ©quation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation Ă tout investisseur ou groupe dâinvestisseurs dâinvestir, dâacheter ou de prendre toute autre mesure Ă lâĂ©gard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
5.2.1.2 Restrictions applicables Ă lâoffre
La diffusion du Document dâEnregistrement, du SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement, de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, du rĂ©sumĂ© du Prospectus ou de tout autre document ou information relatifs aux opĂ©rations prĂ©vues par la prĂ©sente note dâopĂ©ration ou lâoffre ou la vente ou lâachat des actions de la SociĂ©tĂ© peuvent, dans certains pays, y compris les Ătats-Unis dâAmĂ©rique, faire lâobjet dâune rĂ©glementation spĂ©cifique. Les personnes en possession des documents susvisĂ©s doivent sâinformer des Ă©ventuelles restrictions dĂ©coulant de la rĂ©glementation locale et sây conformer. Les intermĂ©diaires habilitĂ©s ne pourront accepter aucun ordre dâachat et de souscription Ă©manant de clients ayant une adresse situĂ©e dans un pays ayant instaurĂ© de telles restrictions et les ordres dâachat et de souscription correspondants seront rĂ©putĂ©s ĂȘtre nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Document dâEnregistrement, le SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement, la prĂ©sente note dâopĂ©ration, le Prospectus, son rĂ©sumĂ© ou tout
34
autre document ou information relatifs Ă lâOffre, ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays quâen conformitĂ© avec les lois et rĂ©glementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission des documents susvisĂ©s dans de tels pays, doit attirer lâattention du destinataire sur les stipulations de la prĂ©sente section.
La prĂ©sente note dâopĂ©ration, le Document dâEnregistrement, le SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement, le Prospectus, son rĂ©sumĂ© et les autres documents relatifs aux opĂ©rations prĂ©vues par la prĂ©sente note dâopĂ©ration ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation dâune offre de souscription ou dâachat de valeurs mobiliĂšres dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illĂ©gale. La prĂ©sente note dâopĂ©ration, le Document dâEnregistrement, le SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement, le Prospectus et son rĂ©sumĂ© nâont fait lâobjet dâaucune approbation en dehors de France.
Les Garants nâoffriront les actions Ă la vente quâen conformitĂ© avec les lois et rĂšglements en vigueur dans les pays oĂč ils feront cette offre de vente.
Restrictions concernant les Etats de lâEspace Economique EuropĂ©en (autres que la France)
Sâagissant des Etats membres de lâEspace Economique EuropĂ©en autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action nâa Ă©tĂ© entreprise et ne sera entreprise Ă lâeffet de permettre une offre au public des actions de la SociĂ©tĂ© rendant nĂ©cessaire la publication dâun prospectus dans lâun des Etats Membres. Par consĂ©quent, les actions de la SociĂ©tĂ© peuvent ĂȘtre offertes dans les Ătats Membres uniquement :
â Ă des investisseurs qualifiĂ©s, tels que dĂ©finis par le RĂšglement Prospectus ;
â Ă moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiĂ©s tels que dĂ©finis dans le RĂšglement Prospectus) par Etat Membre ; ou
â dans des circonstances entrant dans le champ dâapplication de lâarticle 3(2) du RĂšglement Prospectus.
Pour les besoins du prĂ©sent paragraphe, (i) lâexpression « offre au public des actions » dans un Etat Membre donnĂ© signifie toute communication adressĂ©e sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit Ă des personnes et prĂ©sentant une information suffisante sur les conditions de lâoffre et sur les titres Ă offrir, de maniĂšre Ă mettre un investisseur en mesure de dĂ©cider dâacheter ou souscrire ces valeurs mobiliĂšres. Lâexpression « RĂšglement Prospectus » signifie le RĂšglement (UE) 2017/1129 du Parlement europĂ©en et du Conseil du 14 juin 2017.
Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres sâajoutent Ă toute autre restriction de vente applicable dans les Ătats Membres.
Restrictions concernant les Etats-Unis dâAmĂ©rique
Les actions de la SociĂ©tĂ© nâont pas Ă©tĂ© et ne seront pas enregistrĂ©es en application du Securities Act, ni auprĂšs dâaucune autoritĂ© de rĂ©gulation boursiĂšre dĂ©pendant dâun Ătat ou dâune autre juridiction aux Etats-Unis dâAmĂ©rique. En consĂ©quence, les actions de la SociĂ©tĂ© ne peuvent ĂȘtre ni offertes, vendues, nanties, livrĂ©es ou autrement cĂ©dĂ©es ou transfĂ©rĂ©es de quelque maniĂšre que ce soit aux Etats-Unis dâAmĂ©rique quâĂ travers un rĂ©gime dâexonĂ©ration prĂ©vu par ledit Securities Act et dans le respect de la rĂ©glementation applicable dans les diffĂ©rents Etats. Par consĂ©quent, les actions de la SociĂ©tĂ© ne sont offertes et vendues que (i) aux Etats-Unis dâAmĂ©rique, Ă des investisseurs qualifiĂ©s (qualified institutional buyers (QIBs)) tels que dĂ©finis par la RĂšgle 144A prise en application du Securities Act et (ii) en dehors des Etats-Unis dâAmĂ©rique dans le cadre dâopĂ©rations extra-territoriales (offshore transactions), conformĂ©ment Ă la Regulation S du Securities Act. Le Document dâEnregistrement, le SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement, la prĂ©sente note dâopĂ©ration, le rĂ©sumĂ© du Prospectus et tout autre document Ă©tablis dans le cadre de la prĂ©sente opĂ©ration ne doivent pas ĂȘtre distribuĂ©s aux Etats-Unis dâAmĂ©rique.
35
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Sâagissant du Royaume-Uni, aucune action nâa Ă©tĂ© entreprise et ne sera entreprise Ă lâeffet de permettre une offre au public des actions de la SociĂ©tĂ© rendant nĂ©cessaire la publication dâun prospectus au Royaume-Uni. Par consĂ©quent, les actions de la SociĂ©tĂ© ne peuvent ĂȘtre offertes au Royaume-Uni uniquement :
â Ă des investisseurs qualifiĂ©s, tels que dĂ©finis par le RĂšglement Prospectus (intĂ©grĂ© au droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi sur (le Retrait de) lâUnion EuropĂ©enne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018), telle que modifiĂ©e (lâ« EUWA »)) ;
â Ă moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiĂ©s tels que dĂ©finis par le RĂšglement Prospectus intĂ©grĂ© au droit interne du Royaume-Uni en application de lâEUWA) au Royaume Uni ; ou
â Ă tout moment dans toute autre circonstance relevant de la section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »),
et Ă condition quâaucune des offres des actions de la SociĂ©tĂ© visĂ©es aux paragraphes ci-dessus ne requiĂšre la publication dâun prospectus en application de la section 85 du FSMA ou dâun supplĂ©ment en application de lâarticle 23 du RĂšglement Prospectus intĂ©grĂ© au droit interne du Royaume-Uni en application de lâEUWA.
Pour les besoins du prĂ©sent paragraphe, (i) lâexpression « offre au public» des actions de la SociĂ©tĂ© au Royaume-Uni signifie toute communication adressĂ©e sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit Ă des personnes et prĂ©sentant une information suffisante sur les conditions de lâoffre et sur les titres Ă offrir, de maniĂšre Ă mettre un investisseur en mesure de dĂ©cider dâacheter ou souscrire ces valeurs mobiliĂšres et (ii) lâexpression « RĂšglement Prospectus » dĂ©signe le rĂšglement (UE) 2017/1129 du Parlement europĂ©en et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifiĂ© et intĂ©grĂ© au droit interne du Royaume-Uni en application de lâEUWA.
Le Prospectus est distribuĂ© et destinĂ© uniquement aux personnes qui (i) sont situĂ©es en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (Ă savoir, notamment, des personnes ayant une expĂ©rience professionnelle en matiĂšre dâinvestissement) selon lâarticle 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (lâ« Ordre »), ou (iii) sont des « high net worth entities » ou d'autres personnes auxquelles la prĂ©sente communication peut ĂȘtre lĂ©galement distribuĂ©e, au sens de lâarticle 49(2) (a) Ă (e) de lâOrdre (ci-aprĂšs dĂ©nommĂ©es ensemble les « Personnes QualifiĂ©es »). Les actions de la SociĂ©tĂ© ne sont disponibles quâaux Personnes QualifiĂ©es, et toute invitation, offre ou accord dâachat des actions de la SociĂ©tĂ© ne pourra ĂȘtre proposĂ© ou conclu quâavec des Personnes QualifiĂ©es. Les actions de la SociĂ©tĂ© visĂ©es dans le Prospectus ne pourront ĂȘtre offertes au profit de personnes situĂ©es au Royaume-Uni autres que des Personnes QualifiĂ©es. Toute personne autre quâune Personne QualifiĂ©e ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou lâune quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions lĂ©gales de la diffusion du Prospectus.
Les Garants (tel que ce terme est dĂ©fini au paragraphe 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration) reconnaissent et garantissent chacun en ce qui le concerne :
â quâils ont respectĂ© et respecteront lâensemble des dispositions du FSMA applicables Ă tout ce qui a Ă©tĂ© ou sera entrepris relativement aux actions de la SociĂ©tĂ© dont lâoffre est envisagĂ©e dans le Prospectus, que ce soit au Royaume-Uni, Ă partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni ; et
â quâils nâont pas communiquĂ© ou fait communiquer, et ne communiqueront ni ne feront communiquer une quelconque invitation ou incitation Ă se livrer Ă une activitĂ© dâinvestissement (au sens de lâarticle 21 du FSMA) reçue par eux et relative Ă lâoffre des actions de la SociĂ©tĂ© dont lâoffre est envisagĂ©e dans le Prospectus, sauf dans les circonstances dans lesquelles lâarticle 21(1) du FSMA ne sâapplique pas Ă la SociĂ©tĂ©.
Restrictions concernant le Canada, le Japon et lâAustralie
Les Actions Offertes ne pourront ĂȘtre offertes ou vendues au Canada, au Japon et en Australie.
36
5.2.2 Intentions dâachat des principaux actionnaires de la SociĂ©tĂ© ou des membres de ses organes dâadministration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre dâachat et de souscription de plus de 5%
Intention de Ballard Power Systems Inc.
La SociĂ©tĂ© et Ballard Power Systems Inc. ont conclu un contrat dâinvestissement (le « Contrat dâInvestissement ») aux termes duquel Ballard Power Systems Inc. sâest notamment irrĂ©vocablement engagĂ©e Ă souscrire au moins 35% du montant de lâaugmentation de capital (y compris en cas dâexercice de la Clause dâExtension, le cas Ă©chĂ©ant), dans la limite dâun montant maximum de 40 millions dâeuros, sous rĂ©serve de ne pas dĂ©passer 10% du capital social ou des droits de vote.
Aux termes du Contrat dâInvestissement et de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte en date du 15 octobre 2021, Ballard Power Systems Inc. a Ă©tĂ© dĂ©signĂ©e en tant quâadministrateur au Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©, cette nomination devant ĂȘtre effective Ă compter du rĂšglement-livraison de lâOffre.
En outre, Ballard Power Systems Inc. a souscrit un engagement de conservation dâactions pour une pĂ©riode de 360 jours suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre (voir le chapitre 16 du SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement).
Pour plus de dĂ©tails concernant le Contrat dâInvestissement, se rĂ©fĂ©rer au chapitre 16 du SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement.
Intention de Bpifrance
A lâoccasion du Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© rĂ©uni le 15 octobre 2021, le reprĂ©sentant permanent de Bpifrance a indiquĂ© Ă la SociĂ©tĂ© avoir saisi son comitĂ© dâinvestissement dâune demande de participation Ă lâOffre, selon les modalitĂ©s dĂ©crites dans le Prospectus et pour un montant maximum de 10 millions dâeuros. La participation effective de Bpifrance est donc conditionnĂ©e Ă lâaccord de ce comitĂ© dâinvestissement.
La SociĂ©tĂ© nâa pas connaissance, Ă la date du Prospectus, dâintention dâachat ou de souscription, sous rĂ©serve de lâintention susvisĂ©e de Bpifrance, de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes dâadministration, de direction ou de surveillance ou, sous rĂ©serve de lâintention susvisĂ©e de Ballard Power Systems Inc., de quiconque entendrait passer un ordre dâachat et de souscription de plus de 5% des Actions Offertes dans le cadre de lâOffre.
5.2.3 Information pré-allocation
Ces informations figurent aux paragraphes 5.1.1 et 5.1.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
5.2.4 Notification aux souscripteurs
Dans le cadre de lâOffre Ă Prix Ouvert, les investisseurs ayant passĂ© des ordres dâachat et de souscription seront informĂ©s de leurs allocations par leur intermĂ©diaire financier.
Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passĂ© des ordres dâachat et de souscription seront informĂ©s de leurs allocations par les Garants (tel que ce terme est dĂ©fini au paragraphe 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
5.3 FIXATION DU PRIX DES ACTIONS OFFERTES
Le prix dĂ©finitif des Actions Offertes nâest pas connu Ă la date du Prospectus et il sera fixĂ© selon la mĂ©thode dĂ©crite Ă la section 5.3.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
5.3.1 MĂ©thode de fixation du prix des Actions Offertes
5.3.1.1 Prix des Actions Offertes
Le prix des actions offertes dans le cadre de lâOPO sera Ă©gal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de lâOffre »).
Il est prĂ©vu que le Prix de lâOffre soit fixĂ© le 2 novembre 2021 par le Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©, Ă©tant prĂ©cisĂ© que cette date pourrait ĂȘtre reportĂ©e ou avancĂ©e comme indiquĂ© au paragraphe 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
37
Le Prix de lâOffre fixĂ© par le Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© rĂ©sultera de la confrontation de lâoffre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes Ă©mises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre dâordres » telle que dĂ©veloppĂ©e par les usages professionnels.
Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critÚres de marché suivants :
â capacitĂ© des investisseurs retenus Ă assurer un dĂ©veloppement ordonnĂ© du marchĂ© secondaire ;
â ordre dâarrivĂ©e des demandes des investisseurs ;
â quantitĂ© demandĂ©e ; et
â sensibilitĂ© au prix des demandes exprimĂ©es par les investisseurs.
5.3.1.2 Fourchette indicative du Prix de lâOffre
Le Prix de lâOffre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 7,25 euros et 9,80 euros par action, fourchette arrĂȘtĂ©e par le Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© lors de sa rĂ©union du 15 octobre 2021 au vu des conditions de marchĂ© prĂ©valant Ă la date de sa dĂ©cision, et qui pourra ĂȘtre modifiĂ©e Ă tout moment jusquâau et y compris le jour prĂ©vu pour la fixation du Prix de lâOffre.
CETTE INFORMATION EST DONNĂE A TITRE PUREMENT INDICATIF ET NE PRĂJUGE EN AUCUN CAS DU PRIX DE LâOFFRE QUI POURRA ĂTRE FIXE EN DEHORS DE CETTE FOURCHETTE DANS LES CONDITIONS PRECISEES A LA SECTION 5.3.1 DE LA PRESENTE NOTE DâOPERATION.
En cas de fixation du prix en dehors de la fourchette de prix, les investisseurs sont invitĂ©s Ă se rĂ©fĂ©rer Ă la section 5.3.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
5.3.2 ProcĂ©dure de publication du Prix de lâOffre et des modifications des paramĂštres de lâOffre
5.3.2.1 Date de fixation du Prix de lâOffre
Il est prĂ©vu que le Prix de lâOffre soit fixĂ© le 2 novembre 2021, Ă©tant prĂ©cisĂ© que cette date pourrait ĂȘtre reportĂ©e si les conditions de marchĂ© et les rĂ©sultats de la construction du livre dâordres ne permettaient pas de fixer le Prix de lâOffre dans des conditions satisfaisantes (voir paragraphe 5.3.2.4 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration). Dans ce cas, la nouvelle date prĂ©vue pour la dĂ©termination du Prix de lâOffre fera lâobjet dâun avis diffusĂ© par Euronext et dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© au plus tard la veille de la date de clĂŽture initiale de lâĐĐ Đ et du Placement Global (sans prĂ©judice des stipulations relatives Ă la modification de la date de clĂŽture du Placement Global et de lâOPO en cas de modification de la fourchette indicative de prix ou de fixation du Prix de lâOffre en dehors de la fourchette indicative de prix).
Les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâĐĐ Đ avant la diffusion de lâavis dâEuronext et du communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© susvisĂ©s seront maintenus sauf sâils ont Ă©tĂ© expressĂ©ment rĂ©voquĂ©s avant la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ (incluse).
5.3.2.2 Publication du Prix de lâOffre et du nombre dâActions Nouvelles et dâActions Nouvelles SupplĂ©mentaires
Le Prix de lâOffre et le nombre dĂ©finitif dâActions Nouvelles et dâActions Nouvelles SupplĂ©mentaires seront portĂ©s Ă la connaissance du public par un communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et par un avis diffusĂ© par Euronext le 2 novembre 2021 selon le calendrier indicatif, sauf fixation anticipĂ©e du Prix de lâOffre auquel cas la diffusion du communiquĂ© et de lâavis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clĂŽture de lâOffre.
5.3.2.3 Modification de la fourchette indicative de prix et fixation du Prix de lâOffre en dehors de la fourchette indicative de prix
Modifications donnant lieu Ă rĂ©vocabilitĂ© des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO
En cas de modification Ă la hausse de la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative de prix ou en cas de fixation du Prix de lâOffre au-dessus de la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative de prix (le cas Ă©chĂ©ant, modifiĂ©e), la procĂ©dure suivante sâappliquera :
â Publication des nouvelles modalitĂ©s : les nouvelles modalitĂ©s de lâOffre seront portĂ©es Ă la connaissance du public au moyen dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et dâun avis diffusĂ© par Euronext.
38
Le communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© et lâavis dâEuronext susvisĂ©s indiqueront la nouvelle fourchette de prix, et le cas Ă©chĂ©ant, le nouveau calendrier, avec la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ, la nouvelle date prĂ©vue pour la fixation du Prix de lâOffre et la nouvelle date de rĂšglement-livraison.
â Date de clĂŽture de lâOPO : la date de clĂŽture de lâĐĐ Đ sera reportĂ©e ou une nouvelle pĂ©riode de participation Ă lâĐĐ Đ sera ouverte, selon le cas, de telle sorte quâil sâĂ©coule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiquĂ© susvisĂ© et la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ (incluse).
â RĂ©vocabilitĂ© des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO : les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâĐĐ Đ avant la diffusion du communiquĂ© susvisĂ© seront maintenus sauf sâils ont Ă©tĂ© expressĂ©ment rĂ©voquĂ©s avant la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ incluse. De nouveaux ordres dâachat et de souscription pourront ĂȘtre Ă©mis jusquâĂ la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ incluse dont les conditions de rĂ©vocabilitĂ© sont dĂ©crites au paragraphe 5.1.3.1 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
Modifications ne donnant pas lieu Ă rĂ©vocabilitĂ© des ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO
Le Prix de lâOffre pourrait ĂȘtre librement fixĂ© en-dessous de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourrait ĂȘtre modifiĂ©e librement Ă la baisse. Le Prix de lâOffre ou la nouvelle fourchette indicative de prix serait alors communiquĂ© au public dans les conditions prĂ©vues au paragraphe 5.3.2.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration en lâabsence dâimpact significatif sur les autres caractĂ©ristiques de lâOffre.
En consĂ©quence si la fixation du Prix de lâOffre en-dessous de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix ou si la modification Ă la baisse de la fourchette indicative de prix nâavait pas dâimpact significatif sur les autres caractĂ©ristiques de lâOffre, le Prix de lâOffre serait portĂ© Ă la connaissance du public par le communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et lâavis dâEuronext visĂ©s au paragraphe 5.3.2.2 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, dont la diffusion devrait intervenir, selon le calendrier indicatif, le 2 novembre 2021, sauf fixation anticipĂ©e du Prix de lâOffre, auquel cas la diffusion du communiquĂ© et de lâavis devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de lâOffre.
En revanche, si la fixation du Prix de lâOffre en-dessous de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative de prix ou si la modification Ă la baisse de la fourchette indicative de prix avait un impact significatif sur les autres caractĂ©ristiques de lâOffre, les stipulations du paragraphe 5.3.2.5 ci-dessous seraient applicables.
5.3.2.4 ClĂŽture anticipĂ©e ou prorogation de lâOffre
Les dates de clĂŽture du Placement Global et de lâĐĐ Đ pourront ĂȘtre avancĂ©es (sans toutefois que la durĂ©e de lâĐĐ Đ ne puisse ĂȘtre infĂ©rieure Ă trois jours de bourse) ou prorogĂ©es dans les conditions suivantes :
â si la date de clĂŽture est avancĂ©e, la nouvelle date de clĂŽture fera lâobjet dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et dâun avis diffusĂ© par Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clĂŽture ;
â si la date de clĂŽture est prorogĂ©e, la nouvelle date de clĂŽture fera lâobjet dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et dâun avis diffusĂ© par Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la date de clĂŽture initiale. Dans ce cas, les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâOPO avant la diffusion du communiquĂ© de presse de la SociĂ©tĂ© et de lâavis dâEuronext susvisĂ©s seront maintenus sauf sâils ont Ă©tĂ© expressĂ©ment rĂ©voquĂ©s avant la nouvelle date de clĂŽture de lâĐĐ Đ (incluse).
5.3.2.5 Modifications significatives des modalitĂ©s de lâOffre
En cas de modification significative des modalitĂ©s initialement arrĂȘtĂ©es pour lâOffre non prĂ©vue par la prĂ©sente note dâopĂ©ration, une note complĂ©mentaire au Prospectus serait soumise Ă lâapprobation de lâAMF. Les ordres dâachat et de souscription Ă©mis dans le cadre de lâĐĐ Đ et du Placement Global seraient nuls si lâAMF nâapprouvait pas cette note complĂ©mentaire au Prospectus. Les ordres Ă©mis dans le cadre de lâOPO et du Placement Global avant la mise Ă disposition de la note complĂ©mentaire au Prospectus approuvĂ©e par lâAMF pourraient ĂȘtre rĂ©voquĂ©s pendant au moins deux jours de nĂ©gociation aprĂšs la mise Ă disposition de
39
celle-ci (voir paragraphe 5.3.2.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration pour une description de cas dans lesquels le prĂ©sent paragraphe sâappliquerait).
5.3.3 Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription
Les Actions Offertes dans le cadre de lâOPO et du Placement Global sont composĂ©es dâActions Nouvelles, dâActions Nouvelles SupplĂ©mentaires et dâActions CĂ©dĂ©es.
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires sont Ă©mises en vertu de la treiziĂšme rĂ©solution de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte des actionnaires de la SociĂ©tĂ© du 15 octobre 2021 autorisant une augmentation de capital avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription par voie dâoffre au public (voir le paragraphe 4.6 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration).
5.3.4 Disparité de prix
Le 28 septembre 2021, les associés de la Société ont procédé à des opérations capitalistiques afin notamment de :
cĂ©der lâintĂ©gralitĂ© des obligations convertibles OC 5 (Ă©mises en 2020 par la SociĂ©tĂ© au profit du Fonds SPI â SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels et des fonds dont la gestion est assurĂ©e par Eurazeo) en circulation au bĂ©nĂ©fice de Mitsui & Co., Ltd. ; les OC 5 acquises ayant Ă©tĂ© intĂ©gralement converties par Mitsui & Co., Ltd. en 76 923 ADPC3 (la « Conversion des OC5 »). A lâissue de cette opĂ©ration de conversion, il nâexiste plus aucune obligation convertible en circulation ;
payer les intĂ©rĂȘts dus aux porteurs dâOC 5 par inscription des sommes dues en compte courant dâassociĂ©s ;
rĂ©server une augmentation de capital en numĂ©raire dâun montant (prime dâĂ©mission incluse) de 2 142 400 euros au bĂ©nĂ©fice du Fonds SPI â SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels, par Ă©mission de 3 296 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de souscription de 650 euros (i.e. 6,50 euros aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal) (lâ« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă SPI »). Lâaugmentation de capital a Ă©tĂ© souscrite par compensation de crĂ©ances en incorporant au capital le compte courant du Fonds SPI â SociĂ©tĂ© de Projets Industriels Ă hauteur de 2 142 400 euros.
Le 29 septembre 2021, une augmentation de capital en numĂ©raire dâun montant (prime dâĂ©mission incluse) de 9 148 000 euros rĂ©servĂ©e au bĂ©nĂ©fice des fonds dont la gestion est assurĂ©e par Eurazeo, a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e par lâĂ©mission de 14 074 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de souscription de 650 euros (i.e. 6,50 euros aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal) (lâ« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă Eurazeo », ensemble avec lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă SPI, les « Augmentations de Capital RĂ©servĂ©es »). Lâaugmentation de capital a Ă©tĂ© souscrite par compensation de crĂ©ances en incorporant au capital le compte courant des fonds dont la gestion est assurĂ©e par Eurazeo Ă hauteur de 9 148 000 euros.
La rĂ©alisation de ces deux augmentations de capital au profit du Fonds SPI â SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels et des fonds dont la gestion est assurĂ©e par Eurazeo (tous deux membres du Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©) au prix unitaire de souscription de 6,50 euros (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal) leur permet de bĂ©nĂ©ficier dâune disparitĂ© de prix par rapport aux souscripteurs de la prĂ©sente Offre, faisant ressortir une dĂ©cote de 10,3% par rapport Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre et de 33,7% par rapport Ă la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre.
5.4 PLACEMENT ET GARANTIE
5.4.1 Coordonnées des Garants
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Société Générale en collaboration avec Gilbert Dupont
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG
40
5.4.2 CoordonnĂ©es de lâĂ©tablissement en charge du service des titres et du service financier
Le service des titres de la SociĂ©tĂ© (tenue du registre des actionnaires nominatifs purs et administrĂ©s) et le service financier (paiement des dividendes) seront assurĂ©s par SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 â France).
5.4.3 Garantie
LâOffre fera lâobjet dâun contrat de garantie par un groupe dâĂ©tablissements financiers composĂ© de CrĂ©dit Agricole Corporate and Investment Bank, SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale en collaboration avec Gilbert Dupont, et Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en qualitĂ© de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associĂ©s (les « Garants ») portant sur lâintĂ©gralitĂ© des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie »).
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de lâarticle L. 225-145 du Code de commerce.
Les Garants, agissant non solidairement entre eux, sâengageront chacun Ă concurrence dâun nombre maximal dâActions Offertes, Ă faire acquĂ©rir et payer, souscrire et libĂ©rer ou le cas Ă©chĂ©ant Ă acquĂ©rir et payer, souscrire et libĂ©rer eux-mĂȘmes, les Actions Offertes au Prix de lâOffre Ă la date de rĂšglement-livraison.
La signature du Contrat de Garantie interviendra le jour de la fixation du Prix de lâOffre, prĂ©vue, selon le calendrier indicatif, le 2 novembre 2021.
Le Contrat de Garantie pourra ĂȘtre rĂ©siliĂ© par les Garants, Ă tout moment jusquâĂ (et y compris) la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas dâinexactitude des dĂ©clarations et garanties ou de non-respect de lâun des engagements de la SociĂ©tĂ©, dans lâhypothĂšse oĂč lâune des conditions suspensives usuelles ne serait pas rĂ©alisĂ©e, ou encore en cas de changement dĂ©favorable important dans la situation de la SociĂ©tĂ© et de ses filiales ou en cas de survenance de certaines circonstances internationales ou nationales affectant notamment la France, le Royaume-Uni ou les Ătats-Unis (notamment, limitation, interruption ou suspension des nĂ©gociations ou interruption du rĂšglement livraison sur les marchĂ©s rĂ©glementĂ©s ou interruption des activitĂ©s bancaires, actes de terrorisme, dĂ©claration de guerre ou tout autre changement significatif de la situation financiĂšre, Ă©conomique ou politique nationale ou internationale).
Dans lâhypothĂšse oĂč le Contrat de Garantie ne serait pas signĂ©, lâopĂ©ration dâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ© et lâOffre seraient annulĂ©es. Dans lâhypothĂšse oĂč le Contrat de Garantie serait rĂ©siliĂ© conformĂ©ment Ă ses termes, lâopĂ©ration dâintroduction en bourse de la SociĂ©tĂ© et lâOffre seraient rĂ©troactivement annulĂ©es, le certificat du dĂ©positaire des fonds ne serait pas Ă©mis Ă la date de rĂšglement livraison de lâOffre et toutes les nĂ©gociations intervenues depuis la date des premiĂšres nĂ©gociations seraient rĂ©troactivement annulĂ©es quâelles portent sur les Actions Existantes, les Actions Nouvelles ou les Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque Ă gagner et des coĂ»ts rĂ©sultant, le cas Ă©chĂ©ant, dâune telle annulation. Plus prĂ©cisĂ©ment :
â lâOPO et le Placement Global ainsi que lâensemble des ordres dâachat et de souscription passĂ©s Ă ce titre, seraient annulĂ©s de façon rĂ©troactive ;
â lâensemble des nĂ©gociations portant sur les actions de la SociĂ©tĂ© intervenues jusquâĂ (et y compris) la date de rĂšglement-livraison seraient annulĂ©es de façon rĂ©troactive et devraient ĂȘtre dĂ©nouĂ©es, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque Ă gagner et des coĂ»ts rĂ©sultant, le cas Ă©chĂ©ant, de telles annulations.
En cas de non-signature ou de rĂ©siliation du Contrat de Garantie, cette information fera lâobjet dâun communiquĂ© de presse diffusĂ© par la SociĂ©tĂ© et dâun avis diffusĂ© par Euronext.
5.4.4 Engagement de conservation
Ces informations figurent au paragraphe 7.4 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
5.4.5 Date de signature du Contrat de Garantie et de rÚglement-livraison des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Supplémentaires
Selon le calendrier indicatif, la signature du Contrat de Garantie interviendra le jour de la fixation du Prix de lâOffre, soit le 2 novembre 2021 et le rĂšglement-livraison des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires le 4 novembre 2021.
41
6. ADMISSION AUX NĂGOCIATIONS ET MODALITĂS DE NĂGOCIATION
6.1 ADMISSION AUX NEGOCIATIONS
Lâadmission des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, dont le nombre cumulĂ© maximum est de 15 862 068 (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre), est demandĂ©e sur le compartiment B dâEuronext Paris.
Les conditions de nĂ©gociation des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et, le cas Ă©chĂ©ant, des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires seront fixĂ©es dans un avis dâEuronext qui sera diffusĂ© au plus tard le premier jour de nĂ©gociation des actions, soit le 5 novembre 2021 selon le calendrier indicatif.
La premiÚre cotation des Actions Offertes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 2 novembre 2021, et les négociations des Actions Existantes et des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Nouvelles Supplémentaires devraient débuter au cours de la séance de bourse du 3 novembre 2021, selon le calendrier indicatif.
Ă compter du 3 novembre 2021 et jusquâĂ la date de rĂšglement-livraison de lâOffre (incluse) prĂ©vue le 4 novembre 2021, selon le calendrier indicatif, les nĂ©gociations des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et, le cas Ă©chĂ©ant, des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires (sous la forme de promesses dâactions) interviendront sur une ligne de cotation unique intitulĂ©e « Forsee Power Prom » et seront soumises Ă la condition suspensive de la dĂ©livrance du certificat du dĂ©positaire relatif Ă lâĂ©mission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires.
A compter du 5 novembre 2021, lâensemble des actions de la SociĂ©tĂ© seront nĂ©gociĂ©es sur une ligne de cotation intitulĂ©e « Forsee Power ».
Aucune autre demande dâadmission aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© nâa Ă©tĂ© formulĂ©e par la SociĂ©tĂ©.
6.2 PLACE DE COTATION
A la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF, les actions de la SociĂ©tĂ© ne sont admises sur aucun marchĂ©, rĂ©glementĂ© ou non.
6.3 OFFRE CONCOMITANTE DâACTIONS
NĂ©ant.
6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE
Aucun contrat de liquiditĂ© relatif aux actions de la SociĂ©tĂ© nâa Ă©tĂ© conclu Ă la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF.
6.5 STABILISATION â INTERVENTIONS SUR LE MARCHE
Aux termes du Contrat de Garantie mentionnĂ© au paragraphe 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, CrĂ©dit Agricole Corporate and Investment Bank (ou toute entitĂ© agissant pour son compte), agissant en qualitĂ© dâagent de la stabilisation (lâ« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) rĂ©aliser des opĂ©rations de stabilisation dans le respect des dispositions lĂ©gislatives et rĂ©glementaires applicables, notamment celles du RĂšglement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchĂ© et de son rĂšglement dĂ©lĂ©guĂ© UE n°2016/1052 du 8 mars 2016 (le « RĂšglement DĂ©lĂ©guĂ© »). Il est prĂ©cisĂ© quâil nây a pas dâassurance que de telles opĂ©rations seront mises en Ćuvre et quâen toute hypothĂšse il pourra y ĂȘtre mis fin Ă tout moment et sans prĂ©avis. Les opĂ©rations de stabilisation ont pour objet de soutenir le prix de marchĂ© des actions. Elles sont susceptibles dâaffecter le prix de marchĂ© des actions et peuvent aboutir Ă la fixation dâun prix de marchĂ© plus Ă©levĂ© que celui qui prĂ©vaudrait en leur absence. En cas de mise en Ćuvre, de telles interventions pourront ĂȘtre rĂ©alisĂ©es, Ă tout moment, sur Euronext Paris, pendant une pĂ©riode sâachevant 30 jours calendaires aprĂšs le jour de la fixation du Prix de lâOffre soit, selon le calendrier indicatif, du 2 novembre 2021 jusquâau 2 dĂ©cembre 2021 (inclus).
Si lâOption de Surallocation est exercĂ©e en tout ou partie, un communiquĂ© de presse sera publiĂ© par la SociĂ©tĂ©.
Lâinformation des autoritĂ©s de marchĂ© compĂ©tentes et du public sera assurĂ©e par lâAgent Stabilisateur conformĂ©ment Ă lâarticle 6 du RĂšglement DĂ©lĂ©guĂ©. Durant la pĂ©riode de stabilisation, lâAgent Stabilisateur
42
assurera la publication adĂ©quate du dĂ©tail de toutes les opĂ©rations de stabilisation au plus tard Ă la fin de la septiĂšme journĂ©e boursiĂšre suivant la date dâexĂ©cution de ces opĂ©rations. Les Garants pourront effectuer des surallocations dans le cadre de lâOffre Ă hauteur du nombre dâactions couvertes par lâOption de Surallocation, majorĂ©, le cas Ă©chĂ©ant, dâun nombre dâactions reprĂ©sentant au maximum 5% de la taille de lâOffre (hors exercice de lâOption de Surallocation) conformĂ©ment Ă lâarticle 8(b) du RĂšglement DĂ©lĂ©guĂ©.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 7.1 du RĂšglement DĂ©lĂ©guĂ©, les opĂ©rations de stabilisation ne peuvent ĂȘtre effectuĂ©es Ă un prix supĂ©rieur au Prix de lâOffre.
6.6 CLAUSE DâEXTENSION
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de lâOffre, en fonction de lâimportance de la demande et aprĂšs consultation avec les Garants, la SociĂ©tĂ© pourra augmenter le montant initial de lâaugmentation de capital dâun montant maximum dâenviron 15 millions dâeuros, prime dâĂ©mission incluse (correspondant, Ă titre indicatif, Ă un maximum de 2 068 965 Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) (la « Clause dâExtension »).
La Clause dâExtension reprĂ©sentera au plus 15% du nombre dâActions Nouvelles et les rĂšgles dâallocation entre OPO et Placement Global des actions ordinaires Ă©mises dans ce cadre seront identiques Ă celles de lâOffre.
La dĂ©cision dâexercer la Clause dâExtension sera prise au moment de la fixation du prix prĂ©vue le 2 novembre 2021 et sera mentionnĂ©e dans le communiquĂ© de la SociĂ©tĂ© et lâavis dâEuronext annonçant le rĂ©sultat de lâOffre.
6.7 OPTION DE SURALLOCATION
Afin de couvrir dâĂ©ventuelles surallocations, les Actionnaires CĂ©dants consentiront Ă lâAgent Stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Garants, une option permettant lâacquisition dâun nombre dâactions reprĂ©sentant au total un maximum de 15% du nombre cumulĂ© dâActions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, soit un maximum de 2 379 310 Actions CĂ©dĂ©es, permettant ainsi de faciliter les opĂ©rations de stabilisation (lâ« Option de Surallocation »).
Cette Option de Surallocation pourra ĂȘtre exercĂ©e, en tout ou partie, au Prix de lâOffre, en une seule fois Ă tout moment par lâAgent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Garants, pendant une pĂ©riode de 30 jours calendaires suivant le jour de la fixation du Prix de lâOffre soit, selon le calendrier indicatif, jusquâau 1er novembre 2021 (inclus).
En cas dâexercice de lâOption de Surallocation, cette information serait portĂ©e Ă la connaissance du public au moyen dâun communiquĂ© diffusĂ© par la SociĂ©tĂ©.
43
7. DĂTENTEURS DE VALEURS MOBILIĂRES SOUHAITANT LES VENDRE
7.1 PERSONNES OU ENTITES SOUHAITANT VENDRE DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE
Les Fonds CĂ©dants Eurazeo, qui dĂ©tiennent ensemble 38,6% capital de la SociĂ©tĂ© avant lâOffre, entendent procĂ©der Ă la cession de 12,1% du nombre total dâactions quâils dĂ©tiendront Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital dans les conditions dĂ©taillĂ©es dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation.
Groupe Industriel Marcel Dassault, qui dĂ©tient 6,34% capital de la SociĂ©tĂ© avant lâOffre, entend procĂ©der Ă la cession de 12,1% du nombre total dâactions quâil dĂ©tiendra Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital dans les conditions dĂ©taillĂ©es dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation.
M. Christophe Gurtner, fondateur et PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral de la SociĂ©tĂ©, qui dĂ©tient 5,00% du capital de la SociĂ©tĂ© avant lâOffre, entend procĂ©der Ă la cession de 12,1% du nombre total dâactions quâil dĂ©tiendra Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital dans les conditions dĂ©taillĂ©es dans la prĂ©sente note dâopĂ©ration en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation.
7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS
MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE
Dans le cadre de lâOffre, les Actionnaires CĂ©dants cĂšderont un nombre maximum de 2 379 310 actions en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation.
AprÚs réalisation des Opérations de Réorganisation du Capital, les Actions Cédées se répartiraient comme suit :
Noms des Actionnaires CĂ©dants
Nombre dâactions ordinaires dĂ©tenues par les Actionnaires CĂ©dants avant la cession mais aprĂšs les
Opérations de Réorganisation du Capital
Nombre maximum dâActions CĂ©dĂ©es (en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de
Surallocation)
FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9
170 900 20 668
FCPI Idinvest Patrimoine n°6 234 400 28 347
FCPI Idinvest Patrimoine 2016
85 000 10 279
FPCI Electranova - Idinvest Smart City VF
1 957 200 236 691
Idinvest Innov FRR France 269 300,00 32 567
FIP RĂ©gions & Industries 21 500 2 600
FCPI Idinvest Patrimoine 2015
41 800 5 055
IDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P
11 857 600 1 433 985
FPCI Electranova Capital 564 500 68 267
Sous-total Fonds CĂ©dants Eurazeo
15 202 200 1 838 459
Groupe Industriel Marcel Dassault 2 500 100 302 346
Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de la Société
1 972 200 238 505
Total 19 674 500 2 379 310
7.3 PARTICIPATION DE LâACTIONNAIRE MAJORITAIRE
La SociĂ©tĂ© nâa pas dâactionnaire majoritaire. Les informations relatives Ă la rĂ©partition du capital et des droits de vote figurent Ă la section 9.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration.
7.4 ENGAGEMENTS DâABSTENTION ET DE CONSERVATION DES TITRES
7.4.1 Engagement dâabstention pris par la SociĂ©tĂ©
Dans le cadre du Contrat de Garantie visĂ© Ă la section 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, la SociĂ©tĂ© sâengagera envers les Garants notamment Ă (A) ne pas Ă©mettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des
44
options ou des contrats dâachat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit dâacquisition, ou vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ© ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement son intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 180 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable des Garants. Cet engagement est consenti sous rĂ©serve des principales exceptions suivantes :
(i) la mise en Ćuvre de lâOffre, telle que dĂ©crite dans le Prospectus ;
(ii) toute offre aux salariĂ©s subsĂ©quente Ă lâOffre et autorisĂ©e par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires de la SociĂ©tĂ© Ă la date de lâengagement de conservation pris par la SociĂ©tĂ© ;
(iii) les actions susceptibles dâĂȘtre Ă©mises, offertes ou vendues aux salariĂ©s du Groupe dans le cadre de programmes dâoptions de souscription dâactions, tout plan dâattribution gratuite dâaction et tout plan dâintĂ©ressement ;
(iv) toute Ă©mission, cession ou transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© en rĂ©munĂ©ration de lâacquisition par la SociĂ©tĂ© dâactions ou dâactifs auprĂšs dâun tiers, sous rĂ©serve que le montant de la ou des augmentation(s) du capital de la SociĂ©tĂ© en rĂ©sultant nâexcĂšde pas 10% du capital social de la SociĂ©tĂ© Ă la date du rĂšglement-livraison de lâOffre et sous rĂ©serve que le tiers recevant ainsi des actions de la SociĂ©tĂ© sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique au prĂ©sent engagement pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier.
7.4.2 Engagement de conservation des titres
Engagement de conservation pris par Christophe Gurtner
M. Christophe Gurtner sâest engagĂ© envers les Garants notamment Ă (A) ne pas offrir, vendre, mettre en gage, acheter des options ou des contrats dâachat, acheter ou exercer une option ou un contrat de vente, vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement son intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable Ă©crit des Garants. Cet engagement est consenti sous rĂ©serve des principales exceptions suivantes :
(i) la cession des actions de la SociĂ©tĂ© dĂ©tenues par M. Christophe Gurtner dans le cadre de lâOption de Surallocation ;
(ii) les Opérations de Réorganisation du Capital ;
(iii) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© par voie de succession en cas de dĂ©cĂšs ;
(iv) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© Ă la suite du dĂ©part Ă la retraite ou de la mise Ă la retraite ou Ă la suite dâune invaliditĂ© permanente de deuxiĂšme ou troisiĂšme catĂ©gorie au sens de lâarticle L.341-4 du Code de la sĂ©curitĂ© sociale ;
(v) les nantissements de comptes titres financiers ouverts dans les livres de la SociĂ©tĂ© ou les nantissements de comptes titres PEA sur lequel sont inscrits les actions de la SociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve que le bĂ©nĂ©ficiaire du nantissement sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(vi) la donation dâactions de la SociĂ©tĂ© au profit de descendants en ligne directe ou dâĂ©poux, sous rĂ©serve que le donataire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(vii) la donation dâactions de la SociĂ©tĂ© au profit de tiers, sous rĂ©serve que ladite donation nâexcĂšde pas 20% du nombre total dâactions dĂ©tenues par le Fondateur postĂ©rieurement Ă lâintroduction en bourse et que le bĂ©nĂ©ficiaire concernĂ© sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(viii) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© par voie dâapport Ă une sociĂ©tĂ© holding ou toute autre entitĂ© organisĂ©e pour le seul bĂ©nĂ©fice de M. Christophe Gurtner, son Ă©pouse et/ou ses descendants, sous
45
rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ; et
(ix) la cession dâactions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre dâune offre publique dâachat, dâĂ©change, alternative ou mixte.
Engagement de conservation pris par Groupe Industriel Marcel Dassault
Dans le cadre du Contrat de Garantie visĂ© Ă la section 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration, Groupe Industriel Marcel Dassault sâengagera envers les Garants notamment Ă (A) ne pas Ă©mettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats dâachat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit dâacquisition ou vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ© ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement son intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable Ă©crit des Garants. Cet engagement est consenti sous rĂ©serve des principales exceptions suivantes :
(i) la cession des actions de la SociĂ©tĂ© dĂ©tenues par Groupe Industriel Marcel Dassault dans le cadre de lâOption de Surallocation ;
(ii) la cession dâactions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre dâune offre publique dâachat, dâĂ©change, alternative ou mixte ;
(iii) le prĂȘt dâactions Ă lâAgent Stabilisateur (agissant au nom et pour le compte des Garants) dans le cadre de lâOption de Surallocation ;
(iv) la vente, le transfert ou lâoffre dâactions de la SociĂ©tĂ© Ă ses affiliĂ©s, sous rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(v) la vente, le transfert ou lâoffre dâactions de la SociĂ©tĂ©, Ă compter du 273Ăšme jour suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, dâun maximum de 15% des actions de la SociĂ©tĂ© dĂ©tenues Ă la date du Contrat de Garantie, et
(vi) la cession de grĂ©-Ă -grĂ© dâactions de la SociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier.
Engagement de conservation pris par les Fonds Eurazeo
Dans le cadre du Contrat de Garantie visĂ© Ă la section 5.4.3 de la prĂ©sente note dâopĂ©ration pour les Fonds CĂ©dants Eurazeo et par lettre sĂ©parĂ©e pour les fonds Eurazeo non cĂ©dants (ensemble, les « Fonds Eurazeo »), les Fonds Eurazeo sâengageront envers les Garants notamment Ă (A) ne pas Ă©mettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats dâachat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit dâacquisition ou vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ© ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement leur intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable Ă©crit des Garants. Cet engagement est consenti sous rĂ©serve des principales exceptions suivantes :
(i) la cession des actions de la SociĂ©tĂ© dĂ©tenues par les Fonds CĂ©dants Eurazeo dans le cadre de lâOption de Surallocation ;
(ii) la cession dâactions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre dâune offre publique dâachat, dâĂ©change, alternative ou mixte
(iii) concernant les Fonds CĂ©dants Eurazeo exclusivement, le prĂȘt dâactions Ă lâAgent Stabilisateur (agissant au nom et pour le compte des Garants) dans le cadre de lâOption de Surallocation ;
46
(iv) la vente, le transfert ou lâoffre dâactions de la SociĂ©tĂ© Ă ses affiliĂ©s, sous rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ; et
(v) la vente, le transfert ou lâoffre dâactions de la SociĂ©tĂ©, Ă compter du 273Ăšme jour suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, dâun maximum de 15% des actions de la SociĂ©tĂ© dĂ©tenues Ă la date du Contrat de Garantie, et
(vi) la cession de grĂ©-Ă -grĂ© dâactions de la SociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier.
Engagements de conservation pris par Mitsui & Co., Ltd. et le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels
Mitsui & Co., Ltd. et le Fonds SPI - SociĂ©tĂ©s de Projets Industriels sâengageront envers les Garants notamment Ă (A) ne pas Ă©mettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats dâachat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit dâacquisition ou vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ© ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement leur intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable Ă©crit des Garants. Cet engagement sera consenti sous rĂ©serve dâexceptions usuelles.
Engagement de conservation des titulaires de stock-options (comprenant certains cadres du Groupe)
Les titulaires de stock-options (comprenant certains cadres du Groupe) se sont engagĂ©s envers les Garants notamment Ă (A) ne pas offrir, vendre, mettre en gage, acheter des options ou des contrats dâachat, acheter ou exercer une option ou un contrat de vente, vendre ou cĂ©der directement ou indirectement des actions ou dâautres titres de capital ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des titres de capital de la SociĂ©tĂ©, (B) ni conclure des produits dĂ©rivĂ©s portant sur des actions de la SociĂ©tĂ©, (C) ni annoncer publiquement leur intention de procĂ©der Ă de telles opĂ©rations, pendant une pĂ©riode expirant 365 jours calendaires suivant la date de rĂšglement-livraison de lâOffre, sans lâaccord prĂ©alable Ă©crit des Garants. Cet engagement est consenti sous rĂ©serve des principales exceptions suivantes :
(i) les Opérations de Réorganisation du Capital ;
(ii) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© par voie de succession en cas de dĂ©cĂšs ;
(iii) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© Ă la suite du dĂ©part Ă la retraite ou de la mise Ă la retraite ou Ă la suite dâune invaliditĂ© permanente de deuxiĂšme ou troisiĂšme catĂ©gorie au sens de lâarticle L.341-4 du Code de la sĂ©curitĂ© sociale ;
(iv) les nantissements de comptes titres financiers ouverts dans les livres de la SociĂ©tĂ© ou les nantissements de comptes titres PEA sur lequel sont inscrits les actions de la SociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve que le bĂ©nĂ©ficiaire du nantissement sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(v) la donation dâactions de la SociĂ©tĂ© au profit de descendants en ligne directe ou dâĂ©poux, sous rĂ©serve que le donataire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(vi) la donation dâactions de la SociĂ©tĂ© au profit de tiers, sous rĂ©serve que ladite donation nâexcĂšde pas 20% du nombre total dâactions dĂ©tenues par le titulaire de stock-options concernĂ© postĂ©rieurement Ă lâintroduction en bourse et que le bĂ©nĂ©ficiaire concernĂ© sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ;
(vii) le transfert dâactions de la SociĂ©tĂ© par voie dâapport Ă une sociĂ©tĂ© holding ou toute autre entitĂ© organisĂ©e pour le seul bĂ©nĂ©fice du titulaire de stock-options concernĂ©, son Ă©pouse et/ou ses descendants, sous rĂ©serve que le cessionnaire sâengage Ă ĂȘtre liĂ© par un engagement de conservation identique Ă lâengagement dĂ©crit ci-dessus pour la durĂ©e restant Ă courir de ce dernier ; et
(viii) la cession dâactions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre dâune offre publique dâachat, dâĂ©change, alternative ou mixte.
47
Les stock-options reprĂ©sentent au total environ 3,9% du capital (aprĂšs les OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, lâĂ©mission des Actions Nouvelles et, en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension, lâĂ©mission des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) sur une base diluĂ©e.
Engagement de conservation pris par Ballard Power Systems Inc.
Voir chapitre 16 du SupplĂ©ment au Document dâEnregistrement.
En considĂ©ration de ce qui prĂ©cĂšde, la SociĂ©tĂ© disposera dâengagements de conservation de la part de ses actionnaires couvrant la totalitĂ© de son capital social sur une base non-diluĂ©e. Sur une base diluĂ©e, ces engagements couvriront environ 97,1% de son capital social (Ă lâexception de la Banque EuropĂ©enne dâInvestissement qui dispose, Ă la date du Prospectus de bons de souscription dâactions donnant droit Ă la souscription de 12.404 actions ordinaires de la SociĂ©tĂ© (avant prise en compte de la Division du Nominal)).
48
8. DĂPENSES LIĂES Ă LâOFFRE
Le produit brut de lâĂ©mission des Actions Nouvelles sâĂ©lĂšve Ă un montant dâenviron 100 millions dâeuros (hors exercice de la Clause dâExtension), pouvant ĂȘtre portĂ© Ă un maximum dâenviron 115 millions dâeuros en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension et Ă un montant dâenviron 75 millions dâeuros (en cas de rĂ©alisation de lâaugmentation de capital Ă 75%).
Les dĂ©penses liĂ©es Ă lâOffre Ă la charge de la SociĂ©tĂ© (comprenant notamment la rĂ©munĂ©ration globale des intermĂ©diaires financiers et les frais juridiques et administratifs liĂ©s Ă lâOffre) sont estimĂ©es Ă environ 7,5 millions dâeuros (8,0 millions dâeuros en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension).
Le produit net de lâĂ©mission des Actions Nouvelles est dâenviron 92 millions dâeuros (hors exercice de la Clause dâExtension) (107,0 millions dâeuros en cas dâexercice intĂ©gral de la Clause dâExtension) et dâenviron 68,4 millions dâeuros (en cas de rĂ©alisation de lâaugmentation de capital Ă 75%).
A titre illustratif, le produit brut de la cession des Actions CĂ©dĂ©es pourra sâĂ©lever Ă un montant dâenviron 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre, et Ă environ 17,2 millions dâeuros maximum en cas dâexercice intĂ©gral de lâOption de Surallocation, sur la base dâun Prix de lâOffre Ă©gal Ă la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre.
La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées.
49
9. DILUTION
9.1 INCIDENCE DE LâOFFRE SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE
Sur la base des capitaux propres consolidĂ©s de la SociĂ©tĂ© au 30 juin 2021 (aprĂšs prise en compte de la Conversion des OC 5 et des Augmentations de Capital RĂ©servĂ©es) et du nombre total dâactions composant le capital social Ă lâissue des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, les capitaux propres consolidĂ©s par action, avant et aprĂšs lâOffre, sâĂ©tabliraient comme suit (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre, aprĂšs imputation des frais juridiques et administratifs et de la rĂ©munĂ©ration globale des intermĂ©diaires financiers (net dâimpĂŽts)) :
Capitaux propres consolidés par action au 30 juin 2021
Base non-diluée Base diluée(1)
Avant Ă©mission des Actions Nouvelles -0,20 euro 0,39 euro
AprĂšs Ă©mission de 10 344 828 Actions Nouvelles (en cas de rĂ©duction Ă hauteur de 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital)
1,26 euros 1,63 euros
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 13 793 103 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause dâExtension)
1,64 euros 1,96 euros
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 15 862 068 Actions Nouvelles (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension)
1,84 euros 2,14 euros
(1) En cas dâexercice de lâintĂ©gralitĂ© des stock-options attribuĂ©es et des bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la BEI, ainsi que de lâacquisition dĂ©finitive de la totalitĂ© des actions attribuĂ©es gratuitement, donnant accĂšs Ă un total de 3 902 400 actions nouvelles de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal).
9.2 MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE LâOFFRE
Lâincidence de lâOffre sur la participation dans le capital de la SociĂ©tĂ© dâun actionnaire qui dĂ©tiendrait postĂ©rieurement aux OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, 1% du capital social de la SociĂ©tĂ© et ne participerait pas Ă lâOffre (sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre) serait la suivante :
Participation de lâactionnaire
Base non-diluée Base diluée(1)
Avant Ă©mission des Actions Nouvelles 1% 0,91%
AprĂšs Ă©mission de 10 344 828 Actions Nouvelles (en cas de rĂ©duction Ă hauteur de 75% de la taille initiale de lâaugmentation de capital)
0,79% 0,73%
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 13 793 103 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause dâExtension)
0,74% 0,69%
AprĂšs Ă©mission dâun nombre maximum de 15 862 068 Actions Nouvelles (en cas dâexercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension)
0,71% 0,67%
(1) En cas dâexercice de lâintĂ©gralitĂ© des stock-options attribuĂ©es et des bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la BEI, ainsi que de lâacquisition dĂ©finitive de la totalitĂ© des actions attribuĂ©es gratuitement, donnant accĂšs Ă un total de 3 902 400 actions nouvelles de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal).
9.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Actionnariat Ă la date du Prospectus
A la date dâapprobation du Prospectus par lâAMF, Ă la suite de la Division du Nominal, le capital social de la SociĂ©tĂ© sâĂ©lĂšve Ă 3 941 690 euros, divisĂ© en 6 209 300 actions ordinaires, 12 137 300 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C2, 18 530 000 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C3 et 2 540 300 actions de prĂ©fĂ©rence de catĂ©gorie C3b de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiĂšrement souscrites et intĂ©gralement libĂ©rĂ©es.
Ă lâoccasion de son introduction en bourse, le Groupe entend procĂ©der Ă la conversion de lâensemble des actions de prĂ©fĂ©rence Ă©mises par la SociĂ©tĂ© en actions ordinaires nouvelles, sur la base dâune action ordinaire nouvelle pour chaque action de prĂ©fĂ©rence convertie, prĂ©alablement au rĂšglement-livraison des actions de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de leur admission aux nĂ©gociations sur Euronext Paris (la « Conversion des ADP »). La SociĂ©tĂ© a par ailleurs procĂ©dĂ© le 15 octobre 2021 Ă la division par cent de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires (Ă laquelle la SociĂ©tĂ© a procĂ©dĂ© Ă la date du prĂ©sent Prospectus), afin de la ramener de dix euros (10 âŹ) Ă dix centimes dâeuro (0,10 âŹ) par action, tout en multipliant corrĂ©lativement par cent le nombre total dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ©, de telle sorte que le montant total du capital
50
de la Société reste inchangé à la suite de cette opération (la « Division du Nominal » et ensemble avec la Conversion des ADP, les « Opérations de Réorganisation du Capital »).
La rĂ©partition de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© Ă la date du Prospectus est la suivante :
Actionnaire
Base non-diluée Base diluée(1)
Nombre dâactions(2)
Nombre de droits de vote
% du capital
% de droits de
vote
% du capital
% de droits de
vote
Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest)
16 085 000 9 539 391 40,81% 35,25% 37,13% 29,92%
Mitsui & Co., Ltd. 14 285 900 9 808 935 36,24 % 36,24 % 32,98% 32,98%
Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels (opéré par Bpifrance)
4 573 700 3 243 669 11,60% 11,99% 10,56% 10,83%
Groupe Industriel Marcel Dassault 2 500 100 2 500 100 6,34% 9,24% 5,77% 7,84%
Christophe Gurtner 1 972 200 1 972 200 5,00% 7,29% 8,53%(3) 11,60%
Banque europĂ©enne dâinvestissement
- - - - 2,86% 3,89%
Managers - - - - 2,16% 2,94%
TOTAL 39 416 900 27 064 295 100% 100% 100% 100% (1) AprÚs exercice des 7 800 « stock-options 2018 » attribués aux mandataires et aux salariés, des 15 000 « stock-options 2021 »
(intĂ©gralement attribuĂ©es), des 10 357 bons de souscription dâactions Ă©mis au profit de la BEI et acquisition des 382 000 actions gratuites, donnant accĂšs Ă un total de 3 902 400 actions nouvelles de la SociĂ©tĂ© (aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal), soit une dilution totale de 9,01%.
(2) Nombre dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ© aprĂšs prise en compte de la Division du Nominal. (3) Hors acquisition/exercice des 999 999 actions gratuites et/ou options de souscription dâactions (aprĂšs Division du Nominal)
pouvant lui ĂȘtre attribuĂ©es au titre de sa rĂ©munĂ©ration variable pour lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2021, qui reprĂ©senteraient, sur une base non-diluĂ©e, 2,47% du capital de la SociĂ©tĂ© Ă la date du Prospectus.
Actionnariat Ă lâissue de lâOffre
A lâissue de lâOffre et des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, la rĂ©partition de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© ressortirait comme suit, sur une base non-diluĂ©e, sur la base de la borne infĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre :
Actionnaires
AprĂšs lâOffre et hors exercice de la Clause dâExtension et de
lâOption de Surallocation
AprĂšs lâOffre et exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension mais hors exercice de lâOption de
Surallocation
AprĂšs lâOffre et aprĂšs exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits
de vote
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits de
vote
Nombre total
dâactions(1)
% du capital et des droits
de vote
Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest)
16 085 000 30,23% 16 085 000 29,10% 14 246 541 25,77%
Mitsui & Co., Ltd. 14 285 900 26,85% 14 285 900 25,84% 14 285 900 25,84%
Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels (opéré par Bpifrance)(2)
5 953 010 11,19% 5 953 010 10,77% 5 953 010 10,77%
Groupe Industriel Marcel Dassault
2 500 100 4,70% 2 500 100 4,52% 2 197 754 3,98%
Christophe Gurtner 1 972 200 3,71% 1 972 200 3,57% 1 733 695 3,14%
Ballard Power Systems Inc.
5 321 000 10,00% 5 517 241 9,98% 5 517 241 9,98%
Public 7 092 793 13,33% 8 965 517 16,22% 11 344 827 20,52%
Total 53 210 003 100,00% 55 278 968 100,00% 55 278 968 100,00% (1) Nombre dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ© aprĂšs prise en compte des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital et
des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires Ă©mises dans le cadre de lâOffre. (2) Dans lâhypothĂšse oĂč le comitĂ© dâinvestissement de Bpifrance donnerait son accord pour une participation Ă lâOffre Ă hauteur de 10
millions dâeuros.
51
A lâissue de lâOffre et des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital, la rĂ©partition de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ© ressortirait comme suit, sur la base de la borne supĂ©rieure de la fourchette indicative du Prix de lâOffre :
Actionnaires
AprĂšs lâOffre et hors exercice de la Clause dâExtension et
de lâOption de Surallocation
AprĂšs lâOffre et exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension mais hors exercice de lâOption
de Surallocation
AprĂšs lâOffre et aprĂšs exercice en totalitĂ© de la Clause dâExtension et de lâOption de Surallocation
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits
de vote
Nombre total dâactions(1)
% du capital et des droits de
vote
Nombre total
dâactions(1)
% du capital et des droits
de vote
Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest)
16 085 000 32,42% 16 085 000 31,45% 14 724 917 28,79%
Mitsui & Co., Ltd. 14 285 900 28,79% 14 285 900 27,93% 14 285 900 27,93%
Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels (opéré par Bpifrance)(2)
5 594 108 11,27% 5 594 108 10,94% 5 594 108 10,94%
Groupe Industriel Marcel Dassault
2 500 100 5,04% 2 500 100 4,89% 2 276 426 4,45%
Christophe Gurtner 1 972 200 3,97% 1 972 200 3,86% 1 795 755 3,51%
Ballard Power Systems Inc.
4 081 632 8,23% 4 081 632 7,98% 4 081 632 7,98%
Public 5 102 041 10,28% 6 632 653 12,97% 8 392 855 16,41%
Total 49 620 981 100,00% 51 151 593 100,00% 51 151 593 100,00% (1) Nombre dâactions composant le capital social de la SociĂ©tĂ© aprĂšs prise en compte des OpĂ©rations de RĂ©organisation du Capital et
des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplĂ©mentaires Ă©mises dans le cadre de lâOffre. (2) Dans lâhypothĂšse oĂč le comitĂ© dâinvestissement de Bpifrance donnerait son accord pour une participation Ă lâOffre Ă hauteur de 10
millions dâeuros.