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1 CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS FAÇA A COISA CERTA. ONDE QUER QUE VOCÊ ESTEJA. CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS ©2012 Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Todos os direitos reservados.

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1CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

FAÇA A COISA CERTA. ONDE QUER QUE VOCÊ ESTEJA. CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

©2012 Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Todos os direitos reservados.

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2CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

NOSSAS PROMESSASNOSSOS VALORES

SEMPRE AGIMOS COM AS NOSSAS TRÊS PROMESSAS EM MENTE:

FAZER A COISA CERTA

DAR O PASSO EXTRA

TRABALHAR EM EQUIPE

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3CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

Caros associados da Starwood,

O sucesso que desfrutamos hoje como a marca de hospitalidade mais inovadora do mundo é um testemunho de como estamos alinhados com a jornada da Starwood. A Jornada Starwood é mais do que uma maneira de descrever os valores e a estratégia da nossa empresa. Essencialmente, essa jornada depende da responsabilidade e do comportamento de nossos associados, onde quer que estejam.

A jornada reflete as nossas três promessas, que são os nossos valores fundamentais...

Fazer a coisa certa, dar o passo extra, e trabalhar em equipe.

Nós centramos a nossa cultura ao redor desses valores duradouros, em todos os nossos hotéis e escritórios pelo mundo. O seguinte Código de Conduta e de Ética Comercial Mundial da Starwood, conhecido como o “Código”, oferece a base e as ferramentas para que você sempre Faça a coisa certa.

Espera-se que todos os associados pelo mundo e o Conselho de Administração da Starwood ajam de acordo com o Código, assim como com as nossas políticas internas. O Código fornece todas as diretrizes para que nós Façamos a coisa certa, mas ele não cobre todos os desafios e problemas que vamos encontrar. Cada um de nós é responsável por resolver esses problemas e procurar os melhores resultados para a Starwood, nossos hóspedes, clientes, proprietários, associados, investidores e para a comunidade onde atuamos.

Aja sempre com integridade, mantenha padrões altos e manifeste-se quando ações e comportamentos forem inconsistentes com o Código, independentemente de sua escolaridade, posição ou localização geográfica. Quando estiver em dúvida sobre as suas ações e as de terceiros, manifeste-se. A Starwood está comprometida com uma política que proíbe a retaliação contra associados que comunicam uma preocupação.

O Código serve como um guia fácil de usar, que oferece exemplos de situações que você pode encontrar. Leia-o e use-o para consulta quando necessário. Nada deve comprometer o nosso compromisso fundamental de Fazer a coisa certa – nem mesmo a pressão competitiva ou ordens de superiores. Em todos os casos, faça uso do bom discernimento e dos altos valores morais e éticos que acreditamos existir dentro de cada um de vocês, em todo o mundo.

©2012 Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Todos os direitos reservados.

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4CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

INTRODUÇÃO .............................................................................. 5

APLICAÇÃO GLOBAL DA LEI E DO CÓDIGO ................................. 6 PularÒ

Obedeça à lei............................................................. 7

Siga o Código e as políticas ...................................... 8

Ações disciplinares para violações do Código .......... 9

Interpretação do Código ............................................ 9

Manifeste-se. ........................................................... 10

Atribua a responsabilidade a você a aos outros ...... 10

Sem retaliação contra aqueles que se manifestam ......................................................11

Como esclarecer uma dúvida ou relatar uma preocupação? ..............................................12

PROTEÇÃO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAÇÕES ...................................................................... 13 PularÒ

Proteção de propriedade e fundos ..........................14

Aja de forma ética no manuseio, retenção, relato e uso de dados ............................................. 16

Proteja informações confidenciais e privadas e ativos. ..................................................17

Contra a prática de Insider Trading ......................... 19

Uso apropriado de tecnologias e mídias sociais ..... 20

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSÃO DE IMPROPRIEDADE ........................................ 22 PularÒ

Forneça informações pessoais precisas ................. 23

Evite conflitos de interesse ...................................... 23

Regras para dar, aceitar ou solicitar “presentes” .... 26

Lide eticamente com oportunidades corporativas .. 27

NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS ......... 28 PularÒ

Honre nossos princípios anticorrupção .................. 29

Cumpra as leis antitruste e de concorrência ........... 32

Interaja de forma apropriada com os colegas de trabalho ............................................................. 35

Colabore para um ambiente de trabalho seguro ..... 36

NOSSAS RESPONSABILIDADES COMO CIDADÃOS GLOBAIS – MEIO AMBIENTE, COMUNIDADES E DIREITOS HUMANOS ............................................................ 37 PularÒ

Nosso compromisso com o meio ambiente ........... 38

Nosso compromisso com nossas comunidades .... 39

Nosso compromisso em proteger os direitos humanos ............................................... 40

RECURSOS E INFORMAÇÕES DE CONTATO .............................. 41 PularÒ

CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

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5CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

FAÇA A COISA CERTA. ONDE QUER QUE VOCÊ ESTEJA.

Como uma marca líder mundialmente em estilo de vida e hospitalidade, a Starwood adota uma ética profissional e um código de conduta que transcendem fronteiras, continentes e culturas.

Os associados da Starwood representam aproximadamente 200 culturas. Nós celebramos essa diversidade e cultivamos conexões entre nós e com a comunidade global.

O Código de conduta e ética comercial da Starwood (o “Código”) e as Políticas da Starwood (as “Políticas”) relacionadas definem expectativas para todos os nossos associados no mundo todo, desafiando-nos a agir com integridade, a obedecer a lei e a entender nossas responsabilidades em relação ao Código e ao próximo.

Ao aderir ao Código, podemos fazer da Starwood uma empresa melhor de dentro para fora, criando um local que estimula o que há de melhor em cada um de nós.

O Código serve como um lembrete de nosso compromisso de fazer a coisa … certa... Onde quer que seja.

Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. FAÇA PERGUNTAS. RELATE SUAS PREOCUPAÇÕES.

INTRODUÇÃO

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6CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

APLICAÇãO gLObAL DA LEI E DO CóDIgO

Acima de tudo, agimos com integridade, mantemos altos padrões e usamos bom senso. Definimos o sucesso como o alcance de nossas metas enquanto conduzimos nossos negócios com altos padrões morais e éticos.

Esta seção detalha nossa responsabilidade de obedecer à lei e aderir ao Código e às Políticas.

Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. Faça perguntas. relate suas preocupações.

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7CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

OBEDEÇA À LEI

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

Você deve sempre obedecer às leis das jurisdições onde fazemos negócios.

A Starwood faz negócios no mundo todo. Os nossos associados são cidadãos de muitos países. Assim, as nossas operações estão sujeitas às leis de muitas jurisdições. Muitas vezes é um desafio entendermos como essas inúmeras leis se aplicam aos nossos negócios.

Entretanto, seja você um dos associados da Starwood ou um membro do Conselho de Administração, você deve atuar de acordo com as leis aplicáveis.

Quando as leis entram em conflito

A Starwood é uma empresa sob as leis dos Estados Unidos, e geralmente sujeita às leis federais dos EUA. De tempos em tempos, as leis dos Estados Unidos entram em conflito com as leis de uma cidade, país ou outra jurisdição onde fazemos negócios. Se houver algum conflito entre leis, procure orientação no Departamento Jurídico Geral.

Quando as leis entram em conflito com o Código ou nossas políticas

Se as leis locais ditam um padrão mais elevado do que o Código ou do que nossas Políticas, então este padrão mais elevado deve ser seguido. Se uma provisão do Código ou das Políticas violar as leis locais, então esta provisão será modificada para entrar em confor-midade com as leis aplicáveis.

Procure orientação

Sempre que precisar resolver um conflito, procure orientações do seu supervisor, gerente ou gerente geral, de seu representante do Departamento de Recursos Humanos, do Departamento Jurídico Geral ou de um membro da equipe de da equipe de Auditoria Interna.

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8CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

SIGA O CÓDIGO E AS POLÍTICAS

Espera-se que você aja de forma ética, refletindo nossa dedicação em conduzir os negócios com integridade, honestidade e justiça.

O Código oferece orientações gerais sobre como esperamos que você – como representante da Starwood – faça negócios todos os dias. Entretanto, o Código não é um catálogo de regras para o local de trabalho. Ele não cobre todas as questões que você possa ter ou todos os conflitos que possam surgir.

Sua responsabilidadeÉ de sua responsabilidade tornar-se familiar com o Código e as Políticas, saber o que é esperado de você como representante da empresa e saber quando procurar ajuda ou consultoria. Você também é responsável por relatar qualquer associado que viole o Código ou as Políticas. Consulte a seção Como relatar preocupações para orientações.

No caso de dúvidaAo lidar com hóspedes, colegas de trabalho e terceiros, você pode se deparar com desafios e situações ambíguas. No caso de dúvida sobre uma situação em particular, pergunte para si mesmo:

“Isso é legal?”

“Isso é justo?”

“Essa ação seria aprovada pelo escrutínio de outros?”

“Isso se enquadra como violação do Código ou das Políticas?”

Se suas respostas para estas questões preocuparem você, procure orientações do seu supervisor, gerente ou gerente geral, do seu representante do Departamento de Recursos Humanos, do Departamento Jurídico Geral ou de um membro da equipe de da equipe de Auditoria Interna.

A QUEM O CÓDIGO SE APLICA?O código aplica-se aos membros do Conselho de Administração e a todos os associados da Starwood em todos os lugares onde fazemos negócios.

QUANDO PRÁTICAS COMUMENTE ACEITAS ENTRAM EM CONFLITO COM O CÓDIGO Os associados da Starwood representam muitas culturas e tradições. Práticas comerciais que são comumente aceitas em algumas culturas podem violar o Código. Sempre siga o Código, e não as práticas e costumes locais.

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9CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

Independentemente da escolaridade, posição ou localização geográfica, todos nós temos um importante papel na preservação da integridade e da reputação da Starwood, construída arduamente por tantas pessoas.

Você é responsável por suas ações e não será desculpado por uma possível má conduta se tal ação tiver sido feita sob as instruções ou a pedido de outra pessoa. Você não deve ignorar ou tolerar condutas ilegais ou antiéticas de outros associados. A sua cooperação solícita em qualquer investigação interna ou governamental de má conduta é esperada e exigida.

As ações disciplinares para qualquer violação do Código variam de acordo com os fatos e as circunstâncias, e podem variar de uma carta de repreensão à demissão.

AÇõES DISCIPLINARES PARA vIOLAÇõES DO CÓDIGO

O propósito do Código é oferecer orientação. O código não aborda e nem foi projetado para abordar todas as situações que você possa enfrentar. Nosso Conselho de diretores tem o exclusivo poder de autorizar e administrar o Código, incluindo o direito de interpretar as provisões do Código e fazer todas as determinações que julgar necessárias ou aconselháveis para a administração do Código, incluindo - sem limitações – se as provisões do Código se aplicam a um conjunto particular de circunstâncias, sejam elas uma violação do Código ou um caso em que o Código se faz necessário. O conselho de diretores pode delegar este poder e autoridade a um de seus comitês ou a certos membros da gerência, como o Departamento Jurídico Geral. Todas essas ações, interpretações e determinações feitas pelo Conselho de diretores ou seus delegados, de boa fé, são finais, conclusivas e compulsórias.

INTERPRETAÇÃO DO CÓDIGO

COMO ACESSAR AS POLÍTICAS Muitas políticas são citadas no Código. É possível acessá-las de várias formas:

> Ao acessar a versão eletrônica do Código, clique no link de cada Política;

> Visite a página dos Recursos Humanos da sua divisão no StarwoodOne, ou entre em contato com seu representante local de Recursos Humanos e peça uma cópia das Políticas; ou

> Envie um e-mail para [email protected] e solicite uma cópia das Políticas.

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10CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

MANIFESTE-SE

Manifeste-se quando ações e comportamentos forem inconsistentes com o Código ou nossas Políticas.Esta seção foi planejada para orientá-lo na determinação de quando e como relatar uma preocupação sem medo de retaliação.

Atribua a responsabilidade a você a aos outros

Temos uma responsabilidade coletiva de agir com integridade e aderir ao Código e às Políticas relacionadas. Isso inclui o exercício sadio do julgamento na observação e no relato de ações que você suspeita serem contra a lei, ou que violem o Código ou as Políticas.

Fique alerta quando ouvir você mesmo ou alguém dizer:

“Todo mundo faz isso”.

“Só desta vez”.

“Ninguém vai ficar sabendo”.

“No fim, não vai importar”.

“Ninguém vai se dar mal”.

“Me mandaram fazer isso”.

Estes são sinais para parar, refletir cuidadosamente sobre a situação e procurar orientação. Você não deve ignorar ou tolerar condutas ilegais ou antiéticas de outros. Você deve relatar uma preocupação:

> Quando suspeitar que uma lei foi infringida.

> Quando pedirem para você fazer algo que possa violar a lei, o Código ou as Políticas.

> Se você observar um comportamento que parece ser uma violação da lei, do Código ou das Políticas.

> Se você tiver questionamentos sobre a ética de uma decisão que você ou alguém está prestes a tomar.

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11CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

MANIFESTE-SE

Sem retaliação contra aqueles que se manifestam

A Starwood está comprometida em jamais retaliar os associados que se manifestarem e comunicarem de boa fé uma preocupação. Ser uma empresa íntegra requer a constante vigilância de todos. É por isso que a Starwood não retaliará nenhum associado que, de boa fé, comunicar qualquer suspeita de violação do Código ou de Políticas, ou ainda fornecer evidências e participar de uma investigação.

O QUE SIGNIFICA “DE BOA FÉ”?

“De boa fé” é um termo usado para indicar “sinceridade de intenção”. Acreditamos que nossos associados serão honestos ao relatar suspeitas de violações de leis, do Código ou de Políticas. Você não deve fazer queixas falsas, ou ainda comunicar suspeitas que você acredite não serem verdadeiras.

Políticas de apoio:

> Sem retaliação contra associados que comunicarem violações

> Política Antidiscriminação, contra assédio e retaliação> Política de comunicação aberta

O QUE SIGNIFICA “SEM RETALIAÇÃO”?

“Sem retaliação” significa que, se você comunicar de boa fé o que acredita ser uma possível violação de leis, do Código ou das Políticas, você não sofrerá reprimendas ou qualquer ação disciplinar, mesmo que se prove que sua suspeita é falsa. Além disso, qualquer associado que perseguir ou discriminar você por ter comunicado de boa fé uma preocupação estará sujeito a ações disciplinares, incluindo a possível demissão.

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12CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

FORMAS ADICIONAIS DE RELATO

Se você não quiser fazer uma denúncia por meio da linha de apoio ou da internet, pode mandar uma carta para o:

APLICAçãO GLObAL DA LEI E DO CóDIGO

FAÇA UMA PERGUNTA OU RELATE SUA PREOCUPAÇÃO PESSOALMENTE 8 Discuta a sua preocupação com

o seu supervisor, gerente ou gerente geral.

8 Discuta a sua preocupação com seu representante dos Recursos Humanos, com a Departamento Jurídico Geral ou com um membro da equipe de Auditoria interna.

FAÇA UMA PERGUNTA OU RELATE A SUA PREOCUPAÇÃO PELA INTERNET 8 A linha direta e o website

www.HOTEthics.com estão disponíveis 24 horas por dia/7 dias por semana. As preocupações podem ser comunicadas anonimamente, onde for permitido pela lei.

FAÇA UMA PERGUNTA OU RELATE SUA PREOCUPAÇÃO POR TELEFONE

8 Se não se sentir confortável com as outras alternativas, ligue para a Linha de Apoio dos Associados da Starwood. Uma lista de números de telefones para ligações gratuitas de todo o mundo está disponível no site www.HOTEthics.com. A linha de apoio está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana. As preocupações podem ser comunicadas anonimamente, onde for permitido pela lei.

OUOU8 8

OU8

Todos os relatos anônimos de assuntos relacionados às áreas de contabilidade, controles contábeis internos ou auditoria, independentemente da forma como forem apresentados, serão enviados para a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração para análise e consideração.

8 NOTA

Presidente da Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, endereçando-a para: Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., One StarPoint Stamford, Connecticut 06902, Estados Unidos

OU8Office of the General Counsel (Legal)Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.One StarPointStamford, Connecticut 06902, United States

MANIFESTE-SE

Como esclarecer uma dúvida ou relatar uma preocupação?

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13CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEÇãO DE  PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAÇÕES

Como uma marca mundialmente líder em estilo de vida e hospitalidade, os nossos associados estão localizados em todos os tipos de comunidades ao redor do globo.

Ao trabalhar em um dos escritórios ou em um de nossos hotéis, espera-se que cada um proteja a propriedade, os ativos, os dados e as informações de nossa empresa, dos nossos proprietários e dos hóspedes da Starwood.

Além disso, as informações da Starwood não devem ser usadas para ganho pessoal.

Esta seção aborda sua responsabilidade de proteger a propriedade, os ativos, os dados e as informações da Starwood.

Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. Faça perguntas. relate suas preocupações.

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14CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

Seja honesto e exercite o cuidado e a dedicação para com os assuntos relacionados à propriedade, informações e ativos da Starwood, bem como os de nossos proprietários, parceiros comerciais e hóspedes.

Além de proteger os ativos financeiros, você deve proteger outras propriedades tangíveis e intangíveis, incluindo:

> Propriedade intelectual—nossos logotipos, marcas comerciais, copyrights, patentes e imagem comercial;

> Ideias, planos e estratégias;> Programas e iniciativas;> Relatórios, apresentações e gráficos;> Contratos, negociações, termos e cartas de intenção;> Informações financeiras, dados e estatísticas;> Descontos em diárias, comidas e bebidas;> Instalações, estoques, mobílias, artigos de decoração

e equipamentos; e> Informações relacionadas a nossos hospedes, clientes,

fornecedores, proprietários e parceiros de joint venture.

PROTEJA A PROPRIEDADE E OS FUNDOS

Lembre-se de que qualquer coisa que você crie ou desenvolva dentro do escopo de seu trabalho é propriedade da Starwood, e deve ser protegida.

O uso da propriedade e das informações da Starwood e de terceiros, incluindo o uso pessoal de tais propriedades, deve estar de acordo com as leis aplicáveis, o Código e as Políticas. Qualquer tipo de roubo, desfalque ou fraude não será tolerado. Além disso, você deve sempre certificar-se do uso eficiente da propriedade e dos fundos. A falta de cuidado e o desperdício não são apenas errados – eles têm um impacto negativo no desempenho da equipe toda, e da empresa.

Esperamos que os associados ajam com honestidade e integridade. Os associados não devem jamais tentar obter fundos por meio de falsos pretextos. Isso inclui o reembolso por despesas pessoais ou despesas comerciais injustificáveis. Consulte a Política de viagens internacionais e entretenimento para orientações.

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15CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

P: Posso usar meu cartão de crédito corporativo para compras pessoais e não reembolsar a empresa depois? Para despesas comerciais justificáveis, posso solicitar o reembolso a qualquer momento?

R: Os cartões de crédito corporativos são para despesas comerciais apenas, e não podem ser usado para despesas pessoais, mesmo se você não solicitar o reembolso. Para as despesas comerciais válidas, é necessário solicitar o reembolso dentro de dois meses a contar da transação comercial.

P: Eu criei um algoritmo para um trabalho recente. Como fui eu quem o criei, ele não é propriedade minha?

R: Não. Qualquer trabalho de autoria ou produção realizado dentro do escopo de seu emprego na Starwood é de propriedade nossa.

P: É aniversário de 40 anos de um amigo. Posso conseguir para ele um desconto StarHOT?

R: Os descontos StarHOT para quartos, comidas e bebidas são disponibilizados apenas para familiares de primeiro grau, o que inclui cônjuges, parceiros, filhos, primos, pais e sogros. Mas você pode ajudá-lo a conseguir um desconto StarFRIEND.

P. O que devo fazer se descobrir uma infração ou mau uso da marca registrada, patente, copyright ou outra propriedade intelectual da Starwood?

R. Você deve denunciar imediatamente tal problema para o Departamento Jurídico Geral. Ao fazer isso você nos ajudará a proteger alguns de nossos mais valiosos ativos.

Políticas de apoio:

> Políticas financeiras corporativas da Starwood> Política de ativos da empresa> Programas de desconto para quartos StarHOT

e Plano de desconto para comida e bebida> Política de viagem internacional e entretenimento

PROTEJA A PROPRIEDADE E OS FUNDOS

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16CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

O registro e a comunicação honesta e precisa de informações são essenciais para a nossa habilidade de operar e apresentar os resultados comerciais.

Todos os registros comerciais devem ser completos, precisos e confiáveis. Eles devem ser preparados e mantidos de acordo com as leis aplicáveis e os procedimentos da contabilidade e do controle interno da Starwood.

Registros para as agências governamentais

Todos os registros para as agências governamentais devem ser completos e precisos. Somos responsáveis por divulgar de forma completa e precisa nossa situação financeira, em conformidade com os princípios contábeis aplicáveis, leis, regras e regulamentos. Isso inclui a divulgação completa, precisa, transparente e atualizada de nossos protocolos com qualquer agência reguladora, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e qualquer agência em que os títulos da Starwood estejam enunciados e em outros comunicados para a comunidade financeira.

Retenção dos registros comerciais

Existem procedimentos específicos para o manuseio, a retenção e o descarte de informações e dados. Consulte a Política de precisão e retenção de registros financeiros e protocolos públicos e a Política de gerenciamento de registros e informações (Simplifi) para orientações.

Relatórios financeiros

Associados que lidam com a contabilidade, registros e relatórios da empresa possuem responsabilidades específicas detalhadas no Código financeiro de políticas éticas.

> Os associados devem sempre fornecer informações precisas, atualizadas, completas e compreensíveis sobre previsões, orçamentos, relatórios, demonstrativos financeiros, protocolos públicos e comunicações.

> Fatos devem sempre ser representados de forma precisa, e nunca influenciados por terceiros ou por situações, incluindo o desempenho.

> Nenhum associado deve ocultar informações de membros de nosso departamento de finanças ou de nossos auditores internos ou externos, incluindo membros de Conformidade global (auditoria interna).

> Membros da equipe financeira devem sempre estar em conformidade com as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

Outras políticas, como a Política anticorrupção, também exigem registros precisos, incluindo nossos relatórios financeiros.

AJA DE FORMA ÉTICA NO MANUSEIO, RETENÇÃO, RELATO E USO DE DADOS

Políticas de apoio:

> Código financeiro de políticas éticas

> Política anticorrupção

> Política de precisão e retenção de registros financeiros e protocolos públicos

> Política de gestão de registros e informações (Simplifi)

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17CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

Você tem a obrigação de usar o bom-senso e manter em confidencialidade todas as informações e ativos privados que pertencem, estão em posse ou dizem respeito:

> À Starwood;> Aos nossos associados;> Aos nossos hóspedes e clientes;> Aos nossos proprietários antigos, atuais e potenciais, incluindo

parceiros de franquias e joint ventures; e> Aos nossos parceiros de negócios e fornecedores.

Estas obrigações continuam mesmo após sua saída da empresa.

Ativos confidenciais incluem ideias, conceitos, planos e estratégias que você aprende ou desenvolve ao longo de seu trabalho, incluindo previsões de rendimentos, procedimentos operacionais, bancos de dados e algoritmos, e acordos e termos legais.

A privacidade é primordial: informações sobre nossos hóspedes e clientes, incluindo quem está hospedado em nossas propriedades, devem ser compartilhadas apenas entre colegas de trabalho que precisam de tais informações para realizar seus trabalhos de acordo com nossas políticas de privacidade.

Esteja alerta ao falar com amigos e parentes, quando estiver em lugares públicos: você não deve partilhar nenhuma informação com amigos, parentes ou não associados, ou discutir assuntos confidenciais em lugares públicos como elevadores, aviões e restaurantes.

PROTEJA INFORMAÇõES CONFIDENCIAIS E PRIvADAS E ATIvOS

É comum que empresas mantenham em seus registros privados certas informações obtidas por meio de transações ou outras formas de relacionamento comercial. Entretanto, brechas na confidencialidade podem violar as obrigações contratuais, além das leis aplicáveis, do Código e de Políticas.

8 NOTA

Políticas de apoio:

> Política de informações confidenciais e de privacidade

> Política de ativos da empresa

> Política sobre gravações e espionagem

> Políticas globais de privacidade da Starwood: Dados do hóspede

> Políticas globais de privacidade dos recursos humanos da Starwood: Dados dos funcionários

> Cartilha global de privacidade dos recursos humanos da Starwood: Dados dos funcionários

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PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

PROTEJA INFORMAÇõES CONFIDENCIAIS E PRIvADAS E ATIvOS

Como lidar com solicitações de informações

Os associados não devem privadas da Starwood, incluindo informações sobre os resultados financeiros da empresa, a terceiros – sejam eles membros da mídia, investidores ou o público em geral.

Qualquer solicitação de informações corporativas ou relativas a investimento deve ser direcionada para a equipe de Relacionamento com Investidores, responsável por aprovar todas as informações compartilhadas com a comunidade de investidores. Consulte a Política de Política de comunicação com a comunidade de investimentos para orientação. As perguntas da mídia devem ser direcionadas para o Escritório de Comunicação Global. Consulte a Política sobre abordagem da mídia para orientações. Intimações e outras solicitações de informações recebidas de um advogado ou de uma agência governamental devem ser direcionadas para o Departamento Jurídico Geral.

Estamos comprometidos em fornecer declarações completas, justas e precisas em todos os meios de comunicação e de acordo com as leis aplicáveis, regulamentos e regras.

Políticas de apoio:

> Política de comunicação com a comunidade de investimentos

> Política sobre abordagem da mídia

P: Um amigo meu sempre pergunta o que está acontecendo na Starwood. O que devo fazer?

R: Você pode falar sobre nossos ótimos hotéis e nossos programas direcionados ao público, mas você não deve jamais compartilhar informações confidenciais da empresa.

P: Estou deixando a Starwood para trabalhar em outra empresa de hotelaria, e estava planejando levar comigo algumas apresentações, listas de contatos de vendas e informações sobre hóspedes, para não ter que reinventar a roda. Eu estaria fazendo algo de errado?

R: Sim. Você estaria violando várias políticas, incluindo aquelas relacionadas aos Ativos da empresa, Informações pessoais e privacidade, e as Políticas globais de privacidade da Starwood: Dados do hóspede. Sua obrigação de não divulgar as informações da empresa continua mesmo depois que você não trabalhar mais para a Starwood.

P: Por curiosidade, um de meus colegas de trabalho acessou os registros da conta de uma celebridade e compartilhou algumas informações com alguns de nós. Há algo de errado nisso?

R: Sim. Informações de hóspedes são confidenciais e devem ser acessadas apenas por motivos comerciais legítimos. Acessar e partilhar informações por qualquer outro motivo viola nossa Política sobre informações confidenciais e privacidade.

P: Meus colegas e eu podemos discutir nossos salários e benefícios?

R: Sim. Você pode discutir os termos e condições de seu trabalho, segundo as leis trabalhistas vigentes.

Para proteger a si mesmo e a Starwood, se você tiver dúvida se uma informação ou ativo é considerado confidencial ou privado, entre em contato com o Departamento Jurídico Geral ou com o departamento de relações com investidores para orientações.

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19CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

CONTRA INSIDER TRADING

P: Se eu obtiver a informação de que a Starwood está comprando outra empresa, posso comprar ações da outra empresa antes da divulgação pública da transação?

R: Não. Se você for diretor, gerente ou associado da Starwood é considerado um indivíduo que detém informações privilegiadas e não pode comprar ou vender ações da outra empresa até que o acordo seja divulgado ao público.

P: Posso aconselhar minha esposa ou meu pai a comprarem as ações?

R: Não. Você estaria violando as Política contra a prática de insider trading como se você mesmo estivesse comprando as ações. Além disso, você e a pessoa a quem aconselhou estariam sujeitos a ação penal.

Políticas de apoio:

> Política contra a prática de insider trading

> Política de comunicação com a comunidade de investimentos

INSIDER TRADING: O QUE VOCÊ DEVE SABER

É perfeitamente legal que membros da empresa – do Conselho Diretor e associados da Starwood – comprem e vendam ações da Starwood.

Entretanto, este tipo de transação torna-se ilegal se a pessoa estiver de posse de informações materiais e privadas da Starwood ou de terceiros com quem a Starwood faz negócios. Essas pessoas não podem comprar ou vender ações antes que estas informações sejam divulgadas ao público (geralmente depois de 48 horas).

As leis de segurança dos EUA proíbem que qualquer pessoa negocie ou aja segundo uma negociação que envolva informações materiais e privadas sobre a empresa. Isso se refere a informações sobre a empresa que não são conhecidas pelo público em geral e que podem influenciar a decisão de um investidor relacionada à compra ou venda de um bem mobiliário da empresa. Consulte “Insider Trading: O que você deve saber” para orientações.

Além disso, a Política contra a prática de insider trading requer que todos os associados sejam aprovados pelo Departamento Jurídico Geral antes de comprar, vender ou transferir bens mobiliários da Starwood. Certos associados – geralmente diretores ou de níveis superiores – podem não comprar, vender ou transferir bens mobiliários da Starwood durante Períodos de Abstenção de Negociação, que existem em diversas épocas do ano, sem a provação do Departamento Jurídico Geral. Esta restrição inclui transferências das ações da Starwood, incluindo ou não seu plano de participação 401(k). Consulte a Política contra a prática de insider trading para orientação.

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20CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

USE A TECNOLOGIA E AS MÍDIAS SOCIAIS DE FORMA APROPRIADA

A tecnologia tem uma crescente importância na maneira como interagimos entre nós, com nossos clientes, hóspedes e parceiros de negócios. Você deve lançar mão do bom-senso ao utilizar a tecnologia, especialmente ao usá-la para comunicar-se com os outros de forma direta, por e-mail ou ao postar em plataformas de mídia sociais.

Os recursos tecnológicos disponibilizados a você pela Starwood incluem computadores, telefones, e-mail e dispositivos móveis com wi-fi, e são primariamente destinados para o uso profissional. Você deve utilizar tais tecnologias apenas para o propósito a que elas se destinam, e de maneira consistente com as Políticas da Starwood e as leis aplicáveis. Ao utilizar tecnologias da Starwood, você deve seguir os requisitos apropriados relativos a senhas, e sempre aderir aos requisitos sobre segurança dos dados de clientes e hóspedes. Você não deve utilizar tais tecnologias de forma a violar os direitos da Starwood ou de terceiros. Isso inclui o download criminoso de imagens, músicas, vídeos, software e outras propriedades de terceiros, incluindo propriedade intelectual.

Ao utilizar a tecnologia para comunicar-se com outros, é necessário usar o bom-senso e agir de acordo com as Políticas da Starwood e das leis aplicáveis. Por exemplo, você deve certificar-se de que o conteúdo de e-mails seja preciso, que não revele informações confidenciais e que esteja sendo enviado para a pessoa certa.

Regras similares se aplicam quando você estiver postando em plataformas de mídias sociais como parte de seu trabalho ou de qualquer outra forma que divulgue que você trabalha para a Starwood. Plataformas de mídias sociais incluem:

> Sites de redes sociais (ex.: Facebook, LinkedIn);

>Sites de microblogs (ex.: Twitter);> Serviços baseados em localização (ex.: Foursquare);> Sites de compartilhamento de vídeo e fotos

(ex.: Flickr, YouTube); e> Blogs e outras ferramentas de mídias sociais.

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PROTEçãO DE PROPRIEDADE, ATIVOS, DADOS E INFORMAçÕES

USE A TECNOLOGIA E AS MÍDIAS SOCIAIS DE FORMA APROPRIADA

P: Eu enviei um e-mail com as informações do cartão de crédito de um cliente para que um associado acelerasse a sua reserva. Eu fiz algo errado?

R: Embora desejemos fornecer serviços de alta qualidade a todos os nossos clientes, devemos sempre proteger as informações pessoais e identificáveis deles. Além disso, não temos permissão para transmitir informações de cartões de crédito ou qualquer outra informação sigilosa como número de passaporte, números de identificação de taxas governamentais ou números da carteira de motorista por e-mail. Consulte as Políticas globais de segurança de informações.

P: Posso partilhar a minha senha de rede com um dos meus associados para ajudá-lo a realizar seu trabalho mais rapidamente?

R: Não. Senhas de rede jamais podem ser partilhadas. Você pode também estar violando as nossas Políticas globais de segurança de informações.

P: Eu recentemente visitei uma de nossas propriedades por meio de um desconto StarHOT, e então postei minha experiência no TripAdvisor. Isso é uma violação de Políticas?

R: Apesar de preferirmos que você se comunique diretamente com a propriedade em relação a sua estadia, você pode postar comentários no TripAdvisor contanto que eles sejam factuais e que você revele que trabalha na Starwood ou em um dos hotéis da Starwood.

P: Uma colega recentemente postou uma ofensa racial sobre a gerente dela em seu perfil pessoal no Facebook. Isso é uma violação de Políticas?

R: Sim. O fato de ela ter postado o comentário em sua página pessoal no Facebook não isenta a conduta dela das Políticas da Starwood. Ela violou nossa Política antidiscriminação, assédio e retaliação. Críticas legítimas sobre a forma como o gerente trata seus associados não configurariam uma Violação de privacidade, mas fazer isso com um linguajar ofensivo resulta em uma violação.

Políticas de apoio:

> Política de mídias sociais

> Políticas globais de segurança de informações

> Política de uso de recursos tecnológicos

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EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADEEm relação às suas informações pessoais, você deve ser honesto em todos os aspectos.

É preciso evitar conflitos de interesses, reais ou potenciais Até mesmo a suspeita de impropriedade pode ser prejudicial à nossa reputação.

Seja precavido e manifeste-se caso suspeite de potenciais conflitos. Coloque os interesses da Starwood antes dos seus.

Não aceite ou solicite presentes ou nada de valor de fornecedores e afins, a menos que a situação seja aceitável pela Starwood.

Esta seção aborda uma ampla gama de conflitos pessoais entre os interesses e relacionamentos pessoais de um associado e os da Starwood.

Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. Faça perguntas. relate suas preocupações.

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FORNEÇA INFORMAÇõES PESSOAIS PRECISAS

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADE

EvITE CONFLITOS DE INTERESSE

Esperamos que os associados sejam honestos em todos os sentidos. Você deve fornecer informações pessoais precisas em todos os assuntos relacionados ao trabalho, por exemplo:

> Informações sobre seu passado;> Plano de saúde;> Seguro de vida; e> Seguro de compensação do trabalhador.

Os associados que falharem em fornecer informações precisas e honestas podem sofrer ações disciplinares e, em alguns casos, penalidades criminais.

Um conflito de interesse ocorre quando seus interesses pessoais de alguma forma interferem ou entram em conflito com os interesses da empresa. Isso inclui atividades pessoais ou comerciais que possam entrar em choque com as responsabilidades de seu emprego na Starwood. Decisões de negócios devem ser tomadas com os melhores interesses da Starwood em mente, e não motivadas por interesses ou ganhos pessoais.

É preciso evitar conflitos de interesses, reais ou potenciais. É preciso reconhecer que até mesmo a suspeita de impropriedade pode ser prejudicial à nossa reputação. Consulte a Política de conflitos de interesse, ou entre em contato com o Departamento Jurídico Geral para orientação.

Exemplos de conflitos em potencial

Embora os fatos e as circunstâncias de cada conflito serão considerados, eis aqui alguns exemplos de possíveis conflitos:

> Você ou um membro de sua família possui uma ligação pessoal com um cliente, fornecedor ou concorrente;

> Um fornecedor com quem você faz negócios oferece descontos ou outros programas que interessam a você pessoalmente;

> Possuir ou participar de uma iniciativa comercial concorrente ou complementar;

> Desenvolver interesse financeiro pessoal em uma oportunidade na qual você acredita que a Starwood poderia ter interesse em adquirir ou desenvolver; ou

> Qualquer obrigação que possa afetar seu julgamento, distrair sua atenção, consumir uma quantidade significativa de seu tempo ou restringir sua habilidade de agir somente em nome dos interesses da Starwood.

DENUNCIE POTENCIAIS CONFLITOS POR ESCRITO

Para proteger-se até mesmo da sus-peita de uma impropriedade, comuni-que conflitos em potencial por escrito para o Departamento Jurídico Geral. Isso inclui interesses ou atividades comerciais ou financeiras onde tais interesses ou atividades possam gerar conflitos com seus deveres para com a Starwood.

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EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADE

EvITE CONFLITOS DE INTERESSE

P: Posso trabalhar nos finais de semana para um fornecedor com quem faço negócios ocasionalmente em meu trabalho?

R: Não. Outras pessoas podem se perguntar se você favorece a empresa de fornecimento, e podem considerar seu emprego de meio período como um favor a você.

P: Minha filha é dona de um restaurante na cidade. Posso escolher o restaurante dela para um jantar da empresa, se os preços forem comparáveis a outros restaurantes?

R: Não. Mesmo se os preços forem comparáveis, sua decisão de fazer negócios com o restaurante de sua filha claramente viola nossa Política de conflitos de interesse.

P: A Política de conflitos de interesse aplica-se a relacionamentos com parentes distantes, como um primo de terceiro grau, ou a meus amigos?

R: A Política sempre se aplica a membros íntimos de sua família. Quanto a amigos e parentes distantes, se seu relacionamento com eles puder influenciar sua objetividade ou ser visto como tal, então você deve evitar a situação.

P: Posso utilizar a mesma empresa de construção que está trabalhando na renovação do hotel em que trabalho para remodelar minha casa? Eles cobrarão apenas 50% dos custos normais.

R: Não. Este seria um claro conflito de interesse, pois você receberia um desconto que não está disponível para os outros associados. Você também daria a impressão de não conseguir gerir objetivamente os relacionamentos comerciais em seu local de trabalho.

Transações inapropriadas envolvendo os bens mobiliários da Starwood (Anti-Hedging)

Acreditamos que seja inapropriado que nossos associados entrem em alguma transação financeira que reduza o risco monetário associado aos bens monetários da Starwood. Além disso, proibimos que membros do Conselho de diretores e certos associados entrem em vendas em aberto, transações derivativas como trocas ou em transações de rentabilização relativas às ações da Starwood. Consulte as Diretrizes de governança corporativa, especialmente a seção Política anti-hedging, para orientações.

QUAIS SÃO NOSSAS DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA?

As diretrizes de governança corporativa da Starwood (“Diretrizes”) abordam assuntos de governança corporativa significativos e fornecem a estrutura para as políticas e práticas de governança corporativa da empresa, incluindo: diretrizes para a pose de ações, limitações do Conselho de diretores, Política de compensação de remuneração de incentivo (isto é, política de reembolso) e a Política anti-hedging. O Comitê de governança corporativa e nomeação do nosso Conselho de diretores é responsável por fiscalizar e revisar as Diretrizes, e por informar e recomendar ao conselho mudanças nas Diretrizes. As diretrizes estão publicadas no nosso site http:// www. starwoodhotels.com/corporate/companyinfo.html.

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25CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADE

EvITE CONFLITOS DE INTERESSE

P: Comecei a namorar uma mulher com quem trabalho no meu departamento. Nós não respondemos um ao outro, mas trabalhamos juntos nos mesmos projetos. Isso é uma violação das Políticas?

R: Em se tratando de relacionamentos pessoais, cada situação é única. Você deve avisar o seu supervisor, gerente ou gerente geral de qualquer conflito de interesse em potencial relacionado à Política de relacionamentos pessoais no local de trabalho. Ele poderá ajudá-lo a interpretar a Política e determinar a solução apropriada.

P: Sou o gerente geral de um hotel, e gostaria de contratar o meu filho como contador do hotel. Isso seria um conflito?

R: Ao contratar seu filho, você estaria criando um conflito de interesse por causa do relacionamento familiar. Estaria também colocando sua equipe em uma situação desconfortável.

Políticas de apoio:

> Política de conflitos de interesse

> Diretrizes de governança corporativa

> Política de compensação de recuperação de incentivo

> Política anti-hedging> Política de relacionamentos pessoais no local

de trabalho

Recuperação de incentivo (Reembolso)

Temos uma política de recuperação de incentivo que permite que a empresa recupere antecipadamente a compensação recebida pelos executivos da Starwood se certas circunstâncias surgirem exigindo que a Starwood reitere seus demonstrativos financeiros. Consulte as Diretrizes de governança corporativa, especialmente a seção Política de compensação de recuperação de incentivo, para orientações. Além disso, o plano de incentivo a longo prazo da empresa, nos termos do qual concessões de ações são feitas a nossos associados e membros do Conselho de diretores, afirma que o Comitê de Compensação e opção do Conselho pode cancelar, suspender, reter ou ainda restringir qualquer prêmio de ações ganho se for determinado que tal participante esteve envolvido em más condutas.

Relacionamentos pessoais inapropriados no local de trabalho

Conflitos também podem surgir quando relacionamentos pessoais inapropriados são mantidos no local de trabalho. Por exemplo, os associados devem evitar relações hierárquicas inapropriadas, como responder direta ou indiretamente a pessoas com quem eles tenham relacionamentos familiares ou pessoais. E, embora nós encorajemos todos os associados a serem amigáveis com todos os hóspedes, você deve evitar qualquer comportamento inapropriado, ou situações em que pareça que o associado esteja usando sua posição na Starwood para iniciar um relacionamento pessoal com um hóspede.

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26CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

REGRAS PARA DAR, ACEITAR OU SOLICITAR “PRESENTES”

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADE

A empresa possui diretrizes sobre a aceitação, doação e recebimento de presentes e outros artigos de valor.

Associados e membros do Conselho de diretoria não devem dar, aceitar ou solicitar presentes ou outras coisas de valor que sejam ilícitas, impróprias ou que fujam das diretrizes da empresa sobre fornecedores ou pessoas com quem fazemos negócios. Consulte a Política de aceitação ou solicitação de presentes, ou entre em contato com o Departamento Jurídico Geral para orientação.

Existem também restrições para oferecer, prometer ou dar qualquer coisa de valor a funcionários do governo. Consulte a Política anticorrupção, ou entre em contato com o Departamento Jurídico Geral para orientação.

P: Um fornecedor ofereceu-me um desconto de 15 por cento em compras pessoais. Posso usá-lo?

R: Você só pode usá-lo se ele tiver sido oferecido a todos os associados da Starwood.

P: Concluí as negociações com um fornecedor e gostaria de agradecer o vendedor pela ajuda. Posso enviar para o vendedor um certificado de presente no valor de US$ 100,00?

R: Discuta a situação com seu supervisor, que ajudará você a determinar se a situação é apropriada e se a Starwood te reembolsará os custos pelo vale presente.

P: Um fornecedor deu-me um vale presente de US$50,00 em comidas e bebidas para um restaurante. Posso aceitá-lo?

R: Sim. Este é um vale presente com uma quantia nominal, e não dinheiro ou um equivalente, já que só pode ser usado para comida e bebida.

P: Um fornecedor enviou-me um conjunto de tacos de golfe como forma de demonstrar o agradecimento pelas recentes negociações contratuais na renovação de nosso spa. Posso aceitar o presente?

R: Não. Nossa Política é clara quando afirma que esse tipo de presente não seria considerado de valor nominal. Além disso, este presente pode ser considerado uma tentativa de influenciar suas decisões contratuais.

Políticas de apoio:

> Política de aceitação ou solicitação de presentes

> Política anticorrupção

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27CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

LIDE ETICAMENTE COM AS OPORTUNIDADES CORPORATIvAS

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE, MESMO A IMPRESSãO DE IMPROPRIEDADE

Uma “oportunidade corporativa” é uma oportunidade de negócios dentro da linha existente de negócios ou interesses da Starwood, ou que a Starwood possa ser capaz de oferecer. Membros do Conselho de diretoria e associados não devem ir atrás desses tipos de oportunidades corporativas, seja para si mesmo ou para terceiros.

Você não pode:> Beneficiar-se pessoalmente de alguma oportunidade que

pertença à Starwood ou que seja descoberta por meio do uso de nossa propriedade, informações ou de sua posição;

> Usar nossa propriedade, nossas informações ou sua posição para ganhos pessoais; ou

> Competir com a Starwood.

Espera-se que você encaminhe para a Starwood interesses legítimos de negócios quando as oportunidades surgirem.

Transações relacionadas a pessoas

O comitê de governança corporativa e nomeação do Conselho de diretoria da Starwood deve aprovar transações de oportunidades corporativas envolvendo diretores, indicados a diretores, executivos e acionistas que possuem mais que cinco por cento dos bens mobiliários da Starwood e cada membro familiar e/ou afiliados dos mencionados acima. De maneira geral, a Starwood procura evitar estas transações porque elas podem envolver conflitos de interesse potenciais ou reais, e podem ser ou parecer baseadas em considerações diferentes dos interesses da empresa.

P: Fui informado de um possível investimento em um projeto de um hotel. Posso aproveitá-lo pessoalmente?

R: Uma oportunidade descoberta por meio da propriedade, das informações ou de sua posição na empresa não pode ser aproveitada por um membro do Conselho de diretoria, executivos ou por pessoais intimamente afiliadas até que a Starwood tenha determinado não estar interessada em tal oportunidade.

Políticas de apoio:

> Política sobre oportunidades corporativas e transações entre pessoas relacionadas

> Política de uso de recursos tecnológicos

> Política de ativos da empresa

> Política de informações confidenciais e de privacidade

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28CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

NEgOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEgRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS Seja a empresa com a qual os outros querem realizar negócios

Negocie de forma justa e dentro da lei, incluindo leis anticorrupção, antitruste, antidiscriminação e contra o assédio.

Aja com integridade em todos relacionamentos – com associados, acionistas, clientes, hóspedes, fornecedores e com a concorrência.

Procure ser inclusivo nos relacionamentos no local de trabalho.

Crie um ambiente de trabalho seguro, onde todos possam prosperar e vencer.

Esta seção oferece orientações sobre nosso relacionamento com partes interessadas internas e externas. Ela aborda negociações justas, anticorrupção e define as expectativas para seu comportamento no local de trabalho.

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Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. Faça perguntas. relate suas preocupações.

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29CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

HONRE NOSSOS PRINCÍPIOS ANTICORRUPÇÃO

Todos os dias, no curso de nossos negócios, nós interagimos com muitas partes externas, incluindo clientes, fornecedores, hóspedes, consultores, membros da concorrência e funcionários do governo. Em todas as nossas interações, operamos em estrita conformidade com as leis anticorrupção que se aplicam às nossas operações de negócios em todo o mundo. De acordo com essas leis, nós não toleramos ou permitimos a solicitação ou pagamento de suborno em nenhuma circunstância. A violação dessas leis pode resultar em graves consequências para nossa empresa e nossos funcionários e até mesmo a suspeita de violação pode prejudicar nossa reputação. Consulte a Política anticorrupção ou o Departamento Jurídico Geral e/ou o Diretor de Conformidade sempre que tiver dúvidas sobre a conformidade com as leis anticorrupção.

Condutas Proibidas pela Política anticorrupção

> Não ofereça ou entregue pagamentos, presentes ou qualquer item de valor para um funcionário do governo com o intuito de influenciar a ação oficial ou para qualquer pessoa com o objetivo de induzi-la a realizar suas obrigações no trabalho de forma inadequada.

> Não faça “pagamentos de facilitação”, também conhecidos como “agilização” ou “suborno”, para ninguém, independentemente do valor.

> Não autorize ou participe de qualquer esquema para conceder um benefício inadequado, momentos de relaxamento ou comissão secreta para ninguém.

> Não autorize que um parceiro de negócios ou parte externa faça um pagamento para um funcionário público ou realize qualquer outra ação que nós mesmos estamos proibidos de realizar.

> Não oculte ou disfarce os fundos ou tente disfarçar a origem dos fundos ou a verdadeira natureza de qualquer pagamento.

> Não pague pessoalmente por um presente, hospitalidade ou nada de valor para evitar cumprir nossa Política anticorrupção.

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NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

HONRE NOSSOS PRINCÍPIOS ANTICORRUPÇÃO

Condutas exigidas pela Política anticorrupção

> Obtenha a aprovação prévia, quando exigido pela Política, antes de oferecer, prometer ou entregar qualquer presente, upgrade, estadia, alimentação e bebida ou qualquer outro item de valor para um funcionário do governo.

> Realize as devidas diligências antes de envolver qualquer parceiro de negócios que possa interagir com funcionários do governo, como um proprietário, advogado, consultor, inventor, despachante aduaneiro ou outro intermediário.

> Comunique nossos parceiros de negócios sobre nossos requisitos anticorrupção e garanta que eles sejam adequadamente monitorados ao longo da duração de seu contrato.

> Certifique-se de que todas as despesas sejam registradas de forma precisa razoavelmente detalhadas nos livros e registros da empresa.

> Comunique imediatamente quaisquer preocupações sobre corrupção ao Departamento Jurídico Geral e/ou o Diretor de Conformidade para que a ação adequada possa ser adotada.

QUEM SE QUALIFICA COMO “FUNCIONÁRIO DO GOVERNO”?

Este termo pode ser interpretado de forma bastante ampla. Ele inclui qualquer funcionário, departamento, agência ou instrumento do governo; qualquer organização internacional; qualquer empresa estatal; ou qualquer partido político ou candidato a um cargo público. Exemplos de funcionário do governo incluem legisladores ou membros do parlamento, juízes ou oficiais de justiça, membros de uma família real ou fundo soberano e funcionários de organizações estatais como fábricas, bancos ou hospitais públicos.

O QUE CONSTITUI “ALGO DE VALOR”?

Este termo também deve ser interpretado da forma mais ampla possível, por exemplo, para dinheiro ou seus equivalentes; pontos do programa de hóspede de honra; doações políticas ou de caridade; empréstimos com prazos favoráveis; serviços de terceiros, equipamentos, estoques ou serviços; bolsas de estudos; despesas de marketing ou de viagem; e ofertas de emprego. Não é necessário que o artigo de valor seja tangível ou possua valor comercial, contanto que sua promessa tenha valor.

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31CÓDIGO DE CONDUTA E DE ÉTICA COMERCIAL DA STARWOOD HOTELS & RESORTS

NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

HONRE NOSSOS PRINCÍPIOS ANTICORRUPÇÃO

Políticas de apoio:

> Política anticorrupção> Política de aceitação ou solicitação de presentes> Política de finanças corporativas para o comitê de ação política

da Starwood

P: Preciso agilizar a emissão de um visto de negócios em uma embaixada. Isso é aceitável? Posso utilizar um consultor terceirizado para emitir o visto?

R: Você não pode fazer um pagamento para um funcionário do governo, em qualquer valor, para emitir ou facilitar a ação oficial. Você também não pode usar um intermediário para fazê-lo. Entretanto, se o serviço de prioridade for um serviço de rotina que conste por escrito na embaixada e estiver disponível para o público em geral, então é aceitável. Nesse caso, qualquer pagamento relacionado ao pagamento deve ser feito diretamente à embaixada e você deve obter um recibo oficial.

P: Fui convidado para um evento local patrocinado pela Secretaria de Turismo. É um costume local levar um presente para o anfitrião. Posso fazer isso? E se eu pagar pelo presente de meu próprio bolso?

R: Tal presente, independentemente de quem pagar por ele, não pode ser entregue a menos que aprovação necessária tenha sido obtida anteriormente de acordo com a Política anticorrupção. Qualquer presente proposto deve ser modesto, de valor e natureza adequados considerando o costume local e entregue sem nenhuma expectativa de recebimento de nada de valor ou favor em troca.

P: Posso providenciar um quarto complementar para um oficial local? E se ele estiver acompanhado pela esposa e os filhos?

R: Uma estadia no hotel gratuita ou com desconto é um item de valor. De acordo com a Política, é necessário obter aprovação antes de oferecer ou conceder a estadia ao funcionário público ou sua família.

P: Uma propriedade da SVO está em construção e o nosso consultor de desenvolvimento solicitou uma “verba” para o pagamento de diversas licenças e outras despesas. Esta verba deve ser providenciada?

R: Não. Provisões de ativos não atribuídos são estritamente proibidas.

P: Quais são as devidas diligências necessárias antes de assinarmos um contrato ou outro acordo com uma parte externa?

R: Geralmente, a devida diligência é necessária para determinar se há um risco de a parte externa violar nossa Política anticorrupção. A diligência deve incluir uma pesquisa para identificar quaisquer potenciais “bandeiras vermelhas”, assim como examinar as qualificações e conexões da parte externa com funcionários do governo. São necessárias etapas adicionais para envolvimentos de valores mais altos ou de maiores riscos. Você também deve garantir que comunicou sobre nossa Política à parte externa e obteve provisões de contrato garantindo a conformidade da parte externa com leis anticorrupção. Consulte ao Departamento Jurídico Geral para obter orientações adicionais.

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NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

CUMPRA AS LEIS ANTITRUSTE E DE CONCORRÊNCIA

Leis e regulamentos antitruste regem como nós lidamos com a concorrência, com os clientes, fornecedores e franqueados. Isso inclui leis antitruste federais e estatais dos EUA e as leis antitruste de todos os países onde fazemos negócios.

A Starwood está seriamente comprometida com todas as leis sobre concorrência e comércio, assim como o Código e a Política de conformidade com as leis antitruste e de concorrência (a “política antitruste”), que pode ser mais rígida do que as leis de certos países onde temos operações.

Todo mundo, incluindo associados e membros do Conselho de diretores, precisa estar familiarizado e em conformidade com nossa Política antitruste e com as leis relacionadas nos países em que fazemos negócios.

Principais áreas abordadas pelas leis sobre antitruste e concorrência

Descrevemos aqui algumas práticas que podem violar o Código e as leis antitruste, e outras aplicáveis. Consulte a Política antitruste e de concorrência para mais orientações.

Relacionamento com a concorrência

Acordos de fixação de preço e outros anticompetitivos: Jamais devemos fazer acordos ou nos comunicarmos com os concorrentes a respeito de preços, fornecedores, solicitações de clientes ou áreas geográficas a serem atendidas. Isso inclui:

> Discussões sobre taxas, comissões, preços, abatimentos, descontos ou condições de crédito;> Coordenação ou criação de licitação;> Divisão ou alocação de qualquer forma de territórios, fornecedores, clientes ou agentes de

viagem; ou,> Recusar-se a lidar com certos fornecedores, clientes ou agentes, ou lidar com eles apenas

sob certos termos.Os associados devem evitar qualquer conduta que possa criar a impressão de conspiração com a concorrência.

NEGOCIAÇÃO JUSTA

Um termo legal dos EUA conhecido como “negociação justa” significa que nós temos que agir de boa fé e negociar de forma justa com nossos clientes, fornecedores, concorrentes, partes interessadas e associados. (Consulte as orientações apropriadas para relacionamentos com os associados na seção “Interajam de forma apropriada uns com os outros” na página 35.) Você não pode tirar vantagem de ninguém por meio de manipulação, dissimulação, abuso de informações confidenciais, má interpretação de fatos materiais ou de qualquer outra prática injusta. Você também precisa agir de acordo com as leis antitriste e anticorrupção aplicáveis, entre outras.

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NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

CUMPRA AS LEIS ANTITRUSTE E DE CONCORRÊNCIA

Relacionamento com a concorrência (continuação)

Troca de informações: Tenha cuidado para não compartilhar informações com concorrentes ou outras partes externas, principalmente se forem informações privadas ou relacionadas a preços ou índices de ocupação, como dados sobre reservas futuras. Isso pode sugerir um “acordo” entre concorrentes para o estabelecimento de preços.

Associações comerciais: Qualquer reunião que envolva concorrentes pode pôr em risco a política antitruste. Quando concorrentes estiverem presentes, você não deve jamais discutir taxas, preços, comissões ou custos; clientes específicos, agentes ou fornecedores; termos padrões de contrato ou ofertas; e planos de marketing e de vendas. Nenhuma informação ou estatística deve ser providenciada para um concorrente ou associação comercial sem primeiro ser aprovada pelo Departamento Jurídico Geral.

Monopólios e preços predatórios: Associados da Starwood jamais devem fazer parte de alguma conduta que procure monopolizar um mercado. Exemplos de conduta que possam acarretar violações de conduta incluem:> Fixação de preços abaixo do custo (geralmente abaixo do custo

variável); e> Qualquer conduta com a intenção de excluir um concorrente

do mercado.

Boicotes: Ao conduzir seus negócios, devemos sempre agir de forma independente e nunca concordar com um concorrente em não fazer negócios com um fornecedor existente ou potencial, ou em comprar bens apenas sob certos termos e condições.

Qualquer proposta de acordo com um concorrente para fazer um acordo com um fornecedor, cliente ou agente de viagem deve ser esclarecida com o Departamento Jurídico Geral.

8 NOTA

Relacionamentos com proprietários, clientes e fornecedores

Grande parte das preocupações éticas ou legais associadas a proprietários, clientes ou fornecedores está relacionada a preços. Consulte a Política antitruste e de concorrência para mais orientações.

Lidando com franqueados

Além de possuir e gerenciar hotéis, a Starwood licencia sua marca para que franqueados realizem estas funções em outros hotéis. Isso significa que os hotéis pertencentes a ou geridos pela Starwood podem ser concorrentes de seus franqueados.

Os associados devem sempre ser cautelosos e evitar se comunicarem com os fraqueados a respeito de preços ou taxas, comissões ou fornecedores sem primeiro se consultar com o Departamento Jurídico Geral. Devemos ter cuidado para não fazer nada que possa parecer o favorecimento de hotéis geridos e/ou de propriedade da Starwood.

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Outras preocupações associadas ao relacionamento com proprietários, clientes e fornecedores

Manutenção do preço de revenda: Quando um vendedor concorda com o preço pelo qual o comprador irá revender o item ou serviço.

Preço de revenda sugerido: A Starwood pode “sugerir” preços de revenda para seus associados; entretanto, ela não exige ou reforça essas recomendações.

Programas de “contas geridas”: Por meio do “programa de contas geridas”, a Starwood pode negociar preços com contas grandes em nome de seus franqueados independentes; entretanto, os franqueados não são obrigados a participar deste programa.

Acordos de subordinação e agrupamento: Isso envolve a venda de um produto ou serviço condicionado à venda de outro produto ou serviço. Isso pode ser ilegal em algumas situações.

Negociação recíproca: Nós encorajamos os nossos fornecedores a usarem nossas acomodações para suas viagens corporativas; entretanto, não exigimos que um fornecedor utilize nossas acomodações antes de concordarmos em comprar dele.

Discriminação de preço: As leis federais que regem a discriminação de preços não se aplicam a serviços; portanto, elas regulam apenas a compra e venda de itens tangíveis.

Não hesite em procurar ajuda do Departamento Jurídico Geral se tiver dúvidas sobre as leis anticorrupção ou sobre as leis anticorrupção e antitruste.

8 PROCURE AJUDA

COMUNICAÇÕES EMPRESARIAIS

Em todas as comunicações empresariais, principalmente aquelas relacionadas à concorrência e a preços, lembre-se: “Sempre pense antes de escrever ou falar”. Eis aqui algumas sugestões para ajudar a evitar até mesmo a impressão de um comportamento anticoncorrencial.

> NãO escreva quando puder falar. Declarações casuais que aparentam ser claras quando escritas podem posteriormente ser mal interpretadas.

> NãO diga ou escreva nada que possa indicar ou ser interpretado impropriamente como um acordo de nossa parte com algum concorrente em relação a preços, programas de preços, políticas de preços, vendas, custos, estratégias de marketing etc.

> NãO diga ou escreva nada que possa implicar falsamente que alguma ação competitiva que tenhamos feito tenha sido baseada em algo que não nosso julgamento comercial independente.

> NãO forneça qualquer lista de preço, programa promocional ou documento de marketing similar à concorrência.

Política de apoio:

> Política de conformidade com as leis antitruste e de concorrência

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INTERAJAM DE FORMA APROPRIADA UNS COM OS OUTROS

Nossa promessa de “trabalhar em equipe” é baseada no tratamento igualitário, digno e respeitoso. O sucesso da Starwood é gerado pelo espírito individual e pela força coletiva de seus associados, e espera-se que todos contribuam para um ambiente de trabalho positivo, que desperte o que há de melhor em nós.

A forma como tratamos uns aos outros deve refletir o respeito pela diversidade dos associados da Starwood.

Suas ações não devem interferir no desempenho do trabalho de outros associados ou criar um ambiente de trabalho intimidador, hostil ou ofensivo.

Tratamento justo para todos os associados

Você deve respeitar o direito de seus associados de ter um tratamento justo e oportunidades iguais, livres de discriminação, assédio sexual, retaliações e afins.

> Não trate um associado ou candidato de forma diferente ou preconceituosa com base em gênero, etnia, idade, nacionalidade, necessidades especiais, estado civil, gravidez, cidadania, orientação sexual, identidade ou expressão de gênero ou qualquer outra característica protegida por lei.

> Evite comentários ou comportamento que possam ser considerados como assédio, seja sexual, verbal, físico ou visual.

EXEMPLOS DE ASSÉDIO Eis aqui alguns exemplos de conduta que podem ser considerados como assédio devido ao ambiente de trabalho hostil e ofensivo que podem criar:

> Apelidos, ofensas, estereótipos negativos, comentários depreciativos ou intimidações;

> Contar ou compartilhar piadas direcionadas a uma característica protegida por lei, como piadas raciais ou étnicas, independentemente do fato de “todos estarem fazendo isso”;

> Postar, compartilhar ou mostrar charges que ridicularizam um grupo, crença religiosa, orientação sexual ou indivíduo; ou

> Encaminhar, imprimir ou exibir e-mails ofensivos.

P: O meu gerente apenas promove associados da mesma nacionalidade que ele. Ele também dá privilégio de horários para os locais, em detrimento a estrangeiros. A Starwood tolera esse comportamento?

R: Não. Estas são formas de discriminação, não de tratar os associados com justiça e respeito.

P: Tenho um relacionamento pessoal com um parceiro do mesmo sexo. Meu supervisor geralmente faz piadas sobre nosso relacionamento e faz perguntas constrangedoras na frente de outros associados. Eu tenho que aceitar esse tratamento?

R: Não. Isso é uma violação da nossa Política Antidiscriminação, contra assédio e retaliação.

Políticas de apoio:

> Política Antidiscriminação, contra assédio e retaliação> Política de oportunidades iguais > Política de comunicação aberta > Política contra retaliação para associados que comunicarem violações

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NEGOCIE DE FORMA JUSTA NO MERCADO, AJA COM INTEGRIDADE EM TODOS OS RELACIONAMENTOS

COLABORE COM UM AMBIENTE DE TRABALHO SEGURO

Todos nós merecemos trabalhar em um ambiente seguro, livre de perigos e ameaças de violência, intimidações e pessoas sob influência de álcool e drogas ilegais.

Saúde e segurança no ambiente de trabalho

A Starwood tem o compromisso de operar de acordo com todas as leis aplicáveis de saúde e segurança do trabalho. Esperamos que todos os associados da Starwood façam sua parte para garantir um ambiente de trabalho seguro.

Violência no local de trabalho

Temos tolerância zero com violência, e colaboramos para um ambiente de trabalho seguro e livre de atos agressivos, ameaçadores e violentos. Abuso verbal, ameaças ou condutas que possam colocar em risco pessoas e nossa propriedade são estritamente proibidos. Isso inclui a posse de armas de fogo não autorizadas ou de qualquer outra arma em nossa propriedade.

Drogas e álcool

Associados jamais devem vender, usar, possuir ou estar sob efeito de drogas ilegais, ou estar sob efeito de álcool em nossa propriedade ou enquanto estiverem fazendo negócios em nosso nome.

Conformidade com as leis relacionadas

Também temos o compromisso de operar em conformidade com todas as leis aplicáveis para mantermos nossa reputação como uma empresa segura e cumpridora da lei, comprometida com a saúde e segurança de seus associados e hóspedes.

P: Ouvi uma colega de trabalho dizer que está furiosa por causa de uma medida disciplinar que recebeu, e que “vai matar alguém” e “fazer alguém pagar”. Não acho que ela tenha falado sério. O que devo fazer?

R: Você tem a obrigação de comunicar sua preocupação. A Starwood tem uma política rígida contra violência ou ameaças de violência no local de trabalho. Todo tipo de ameaça de violência deve ser levada a sério. Ao relatar sua suspeita, você ajudará a manter nosso ambiente de trabalho seguro para você e para os outros.

Políticas de apoio:

> Política de prevenção da violência no local de trabalho> Política sobre drogas ilegais, uso de álcool e aptidão

para o trabalho

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NOSSAS RESPONSAbILIDADES COMO CIDADãOS gLObAIS – MEIO AMbIENTE, COMUNIDADES E DIREITOS HUMANOS

Consideramos o impacto dos nossos negócios sobre o mundo além de nossas próprias quatro paredes.

Nós apoiamos a sustentabilidade ambiental.

Nós devolvemos às nossas comunidades, respeitamos e promovemos os direitos humanos para todos.

Estamos empenhados em promover um mundo melhor para todas as pessoas.

Esta seção do Código lida com os nossos compromissos como cidadãos globais.

Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. Faça perguntas. relate suas preocupações.

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NOSSAS RESPONSAbILIDADES COMO CIDADãOS GLObAIS – MEIO AMbIENTE, COMUNIDADES E DIREITOS HUMANOS

NOSSO COMPROMISSO COM O MEIO AMBIENTE

A Starwood está comprometida em integrar práticas ambientais e princípios de sustentabilidade no cerne de nossa estratégia de negócios.

Nós colaboramos com as principais partes interessadas – associados, investidores, proprietários, franqueados, fornecedores, parceiros, organizações não governamentais (ONGs)/ parceiros sem fins lucrativos e nossas comunidades – para trabalharmos ativamente na redução do impacto ambiental de nossos negócios.

Como abordamos em nossa Política de sustentabilidade ambiental, nós focamos em melhoramentos contínuos na: > Conservação de energia;> Conservação de água;> Minimização do desperdício;>Redução de emissões;> Melhoria da qualidade ambiental interna; e> Averiguação da cadeia de fornecimento.

O trabalho continua na abordagem de todos os componentes de nossa Política, em nível global.

Responsabilidade de nossos associados

Nossas metas ambiciosas requerem mudanças operacionais e comportamentais, assim como novas técnicas e práticas. Esperamos que nossos associados apoiem nossas metas ambientais e de sustentabilidade, e que contribuam com ideias. Além disso, todos os associados são encorajados a denunciar violações potenciais de leis e regulamentos ambientais.

As metas ambientais da Starwood estão inicialmente focadas na conservação de água e energia. Conhecida como “30/20 até 20”, a meta da empresa é reduzir em 30 por cento nosso uso de energia e em 20 por cento nosso uso de água até o ano de 2020.

UMA CIDADÃ GLOBAL RESPONSÁVEL

A Starwood tem um histórico de se importar com as comunidades onde opera. Nosso compromisso com o meio ambiente e com nossas comunidades lança mão de nosso pessoal, nossas marcas, nossos relacionamentos e nosso alcance global para ajudar as pessoas em necessidade e criar uma marcar sustentável para o mundo.

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NOSSAS RESPONSAbILIDADES COMO CIDADãOS GLObAIS – MEIO AMbIENTE, COMUNIDADES E DIREITOS HUMANOS

A Starwood reconhece que o bem-estar de nossos negócios está diretamente ligado ao bem-estar das comunidades onde operamos.

O trabalho da Starwood nas comunidades visa a ter o máximo de impacto positivo nas pessoas e nas comunidades. Estamos comprometidos em liberar o potencial de nossos associados e vizinhos em todo o mundo.

Os esforços de envolvimento da Starwood com a comunidade estão focados em três áreas: Abrir as portas para as oportunidades, Ter orgulho de nossos lugares, e Ajudar nossos vizinhos.

> Abrir as portas para as oportunidades—Nossa presença no Mercado cria empregos e benefícios econômicos em longo prazo, e nós prolongamos esta influência positiva por meio do nosso foco em “Abrir as portas para as oportunidades”. Ao libertar e cultivar o potencial em nossas comunidades por meio de orientação, educação em geral e treinamento especializado em habilidades profissionais, educacionais e para a vida, o indivíduo floresce. E quando os indivíduos florescem as comunidades tornam-se mais fortes, transformando-se em lugares ainda mais vibrantes, que nossos hóspedes desejam visitar. Ao ajudar os outros, nós ajudamos nossos negócios a criarem um ciclo positivo e sustentável de sucesso.

> Ter orgulho de nossos lugares—Nós valorizamos enormemente as comunidades indígenas nas comunidades em que atuamos, e nosso envolvimento na restauração de áreas locais e em projetos de preservação e valorização garantem que estas experiências únicas sejam mantidas vivas para nossos hóspedes, famílias e comunidades. É importante também que todas as nossas comunidades alcancem seus máximos potenciais.

NOSSO COMPROMISSO COM NOSSAS COMUNIDADES

> Ajudar nossos vizinhos—Ajudar nossos vizinhos em necessidade é cuidar das pessoas que importam—atender às necessidades mais básicas quando desastres naturais ocorrerem, para que as pessoas possam continuar com suas vidas e alcançar seus potenciais máximos. Nós ajudamos os nossos associados por meio do Fundo de Assistência Emergencial dos Associados da Starwood (SARF), e ajudamos a nossa comunidade global apoiando iniciativas de assistência emergenciais globais.

Contribuições filantrópicas e políticas

A Starwood tem um compromisso de longa data em retribuir à comunidade, através das organizações filantrópicas como o Fundo de Assistência Emergencial dos Associados da Starwood e a Starwood Hotels & Resorts Worldwide Foundation, Inc. Em certas situações, entretanto, contribuições filantrópicas e políticas podem ser contra as leis ou violar uma obrigação contratual ou Política da Starwood. Associados e membros do Conselho de diretores devem entrar em contato com o departamento de Cidadania Global e com o Departamento Jurídico Geral antes de realizar qualquer doação em nome da Starwood.

Políticas de apoio:

> Política de finanças corporativas para o Comitê de ação política da Starwood

> Política anticorrupção> Política de aceitação ou solicitação de presentes

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NOSSAS RESPONSAbILIDADES COMO CIDADãOS GLObAIS – MEIO AMbIENTE, COMUNIDADES E DIREITOS HUMANOS

A Starwood segue práticas responsáveis em seus locais de trabalho. Isso inclui fazer negócios de maneira a não sermos cúmplices de nenhum abuso dos direitos humanos. A Política de direitos humanos da Starwood apoia os princípios da Declaração universal dos direitos humanos.

Os associados da Starwood possuem a responsabilidade de apoiar nosso comprometimento com os direitos humanos, evitando ações inapropriadas e manifestando-se quando observarem ações suspeitas de irem contra a lei ou violar o Código ou as Políticas relacionadas.

Proteção dos Direitos da Criança

A Starwood condena todas as formas de exploração de crianças, incluindo a exploração do trabalho infantil e a exploração sexual.

A Starwood trabalha para aumentar a consciência desse tipo de exploração, e coopera com as autoridades conforme necessário.

Proteção dos Direitos dos associados

A Starwood apoia a eliminação de práticas discriminatórias de contratação, e promove e abraça a diversidade em suas operações. A Starwood também apoia a liberdade de associação e a eliminação de todas as formas de trabalho compulsório.

NOSSO COMPROMISSO EM PROTEGER OS DIREITOS HUMANOS

Orientação de apoio e políticas:

> Política de direitos humanos> declaração de posicionamento sobre o tráfico humano> Política de sustentabilidade ambiental

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RECURSOS E INFORMAÇÕES DE CONTATO

Recursos e informações de contato

Departamento Jurídico Geral Departamento de auditoria interna Departamento global de recursos humanos

Conselho de diretores

General Counsel

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. One StarPoint Stamford, Connecticut 06902 Estados Unidos (+1) 203-964-6000

[email protected]

Aos cuidados de C/O:

Endereço de correspondência geral: Principal telefone de contato:

Endereço de e-mail de assistência geral:

Chief Audit Executive

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. 15147 N. Scottsdale Road Suite H-210 Scottsdale, Arizona 85254 Estados Unidos (+1) 480-905-4500

[email protected]

Chief Human Resources Officer

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. One StarPoint Stamford, Connecticut 06902 Estados Unidos (+1) 203-964-6000

[email protected]

Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. One StarPoint Stamford, Connecticut 06902 Estados Unidos Não aplicável

[email protected]

Recursos tecnológicos

> Intranet—Você pode acessar a página inicial da StarwoodONE e procurar pelo link “Faça a coisa certa” para descobrir recursos adicionais na página HOTEthics. Se tiver problemas para localizar esta informação, consulte seu representante dos Recursos Humanos.

> Internet—Você pode acessar o site www.HOTEthics.com para fazer uma pergunta ou enviar uma queixa 24 horas por dia, 7 dias por semana. Você encontrará também o Código de conduta ética e comercial da Starwood em diversos idiomas. No site, você encontrará números de telefones gratuitos por país, que você pode usar para enviar uma queixa.

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Consulte 8 seu supervisor 8 seu gerente 8 ou o RH, o Departamento Jurídico Geral ou a Auditoria Interna ou você pode relatar anonimamente se desejar 8 o que quer que seja permitido pela lei, 24 horas por dia, 7 dias por semana, pelo site www.HOTEthics.com ou por telefone, utilizando os telefone fornecidos neste site.

MANIFESTE-SE. FAÇA PERGUNTAS. RELATE SUAS PREOCUPAÇÕES.

O Código ou nossas Políticas não pretendem ser e não constituem de forma alguma um contrato de trabalho ou uma garantia de continuidade de trabalho. Não criamos nenhum direito contratual ao emitir o Código ou nossas Políticas, e não garantimos a duração de nenhum emprego. Além disso, o Código ou as Políticas não conferem direitos a nenhum associado que não estejam dentro das leis aplicáveis locais.

Podemos alterar, modificar ou descartar qualquer disposição do Código ou das Políticas segundo nossos próprios critérios. Segundo as leis ou regulamentos aplicáveis, apenas nosso Conselho de diretores ou um de seus membros pode isentar executivos e diretores da conformidade para com o Código, e tornará pública prontamente tal ação de isenção.