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EY Center for Board MattersAssuntos relevantes para Comitês de AuditoriaOutubro de 2020

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Índice04 Introdução

06 1. Importânciadaliquidezedosfluxosdecaixa

08 2. Risk Management e Compliance

09 Fragilização do ambiente de controles internos

11 Potencial aumento de fraudes

13 3. Práticas contábeis e aspectos regulatórios

14 Auditoria remota

16 Divulgações financeiras em tempos incertos

17 4. Aspectos tributários

18 Força de trabalho e decisões difíceis

19 Capacidade ociosa e os impactos na apuração dos preços de transferência

20 Plano de ação da Receita Federal do Brasil para fiscalizações em preços de transferência em 2020

22 Preços de transferência no Brasil: diálogo entre a Receita Federal do Brasil (RFB) e a Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE)

26 Dedutibilidade de doações relacionadas à Covid-19

27 Governo brasileiro propõe novo IVA Federal como primeira fase de uma abrangente Reforma Tributária

29 5. Aspectos societários

30 Inovações no Brasil

31 6. Ataques e ameaças cibernéticas

33 7. Conclusão


4 | EY | Center for Board Matters

Neste ano atípico para todas as organizações nacionais e internacionais, por conta da pandemia da Covid-19, o EY Center for Board Matters traz para os membros de Comitês de Auditoria no Brasil diversos assuntos importantes que devem ser considerados em tempos tão incertos.

Na preparação para o período de divulgações, o foco deverá estar em questões substanciais e em mudanças nos indicadores-chave de performance operacional e de condições financeiras. Dado o atual ambiente de negócios, o foco provavelmente estará também em revisão de cenários, testes de estresse e informações atualizadas sobre gestão de riscos, além da revisão dos relatórios e das demonstrações financeiras, dos sistemas de controles internos e de outras obrigações regulatórias.

Os Comitês de Auditoria precisarão ainda garantir que existam processos apropriados e colocados em prática na avaliação de novos desenvolvimentos legislativos, administrativos e regulatórios, que venham a ter impacto sobre as divulgações e os relatórios das companhias.

Esta terceira edição anual resume temas considerados essenciais para que os Comitês em questão possam aprimorar sua supervisão neste momento de incerteza, uma vez que a realidade da pandemia mudou a forma como as empresas operam mundialmente. Todos os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, mais exposto do que antes, precisam adaptar suas funções de supervisão para responder à altura da crise.

No primeiro semestre de 2020, a EY e a Tapestry Networks1 convocaram uma série de reuniões virtuais com presidentes de Comitês de Auditoria de mais de 50 grandes companhias abertas nos Estados Unidos para discutir como estavam respondendo à pandemia da Covid-19. Dentre as constatações, destacamos a importância dada à comunicação ágil entre o Conselho, seus Comitês e a Administração, para obter atualizações ou tomar decisões rápidas em relação a questões críticas decorrentes da grave crise sanitária. Uma comunicação regular e eficiente entre todos os órgãos de governança se mostrou imprescindível para a tomada de decisões em alta velocidade.

Afinal, os Conselhos de Administração continuam explorando as melhores formas de supervisionar e apoiar a gestão em meio a dezenas de reuniões virtuais, a uma infinidade de informações recebidas para análise e à elevação do número de stakeholders atingidos pelo novo coronavírus, criando, assim, a necessidade de pontos de contato frequentes.

A EY mantém sua missão de construir um mundo de negócios melhor, ajudando vocês a vencer desafios complexos. Seguimos juntos nesta jornada.

1 ViewPoints disponíveis em três volumes:

Vol.1 – https://www.tapestrynetworks.com/publications/audit-committee-chairs-discuss-the-implications-the-Covid-19-pandemic

Vol. 2 - https://www.tapestrynetworks.com/publications/board-and-audit-committee-oversight-corporate-responses-the-Covid-19-pandemic

Vol. 3 - https://www.tapestrynetworks.com/publications/board-and-audit-committee-oversight-Covid-19-pandemic-response-and-recovery

Introdução


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1| Importância da liquidez e dos fluxos de caixa



As crises recentes mostraram a importância da gestão tempestiva do caixa na sustentabilidade do negócio. Os fundamentos estratégicos, econômicos e financeiros de qualquer companhia são essenciais para a existência do ativo no longo prazo, mas é a disponibilidade de caixa que permite chegar até lá.

Os efeitos econômicos impostos pela Covid-19 desafiaram gestores em todo o mundo e, em muitos casos, extinguiram negócios sólidos em seus fundamentos, mas que não estavam preparados para interrupções repentinas nas receitas – ainda que por um período relativamente curto.

O cenário atual demonstrou que, mesmo empresas que eram relativamente conservadoras em relação ao caixa, talvez tenham subestimado alguns itens de sua matriz de riscos. As dimensões dos cenários pessimistas que se concretizaram recentemente não estavam previstas pela maioria dos gestores e exigiram um plano de contingências. Mais do que nunca, as ferramentas de controle e projeções, aliadas às políticas mais conservadoras de caixa, têm sido os mecanismos utilizados pelos Diretores Financeiros (CFOs, na sigla em inglês) para o enfretamento da crise.

Do ponto de vista dos Comitês de Auditoria, é importante que se tenha um painel de controle – de curto e longo prazos – dando total visibilidade projetiva, e não somente histórica, à situação econômico-financeira da companhia. Estes

indicadores precisam ser analisados em conjunto, uma vez que são interdependentes e não dão o real diagnóstico da saúde financeira individualmente. Mesmo companhias com um caixa robusto, por exemplo, podem já dar sinais de deficiências estruturais que são um risco para o longo prazo.

Tipicamente, o diagnóstico completo da saúde financeira passa por:

• Análise do endividamento | não só do volume contratado, mas seus prazos, taxas, garantias e demais condições;

• Rentabilidade operacional | deficiências em margens operacionais contribuem para a redução do caixa e podem indicar um risco no futuro;

• Entendimento do estágio de vida do negócio | negócios ainda em fase de maturação possuem um comportamento diferente daqueles já consolidados;

• Perfildocapitaldegiro | o ciclo precisa ser compatível com o perfil da atividade e as políticas de caixa devem estar alinhadas a ele.

Os Comitês de Auditoria têm, portanto, um papel de suporte aos gestores financeiros, contribuindo para que cenários - muitas vezes não observados por quem está no dia a dia da operação - possam ser discutidos, visando a proteção do ativo.

Questões para o Comitê de Auditoria considerar

• As margens operacionais do negócio permitem que – independentemente dos compromissos de dívida – haja uma geração de caixa positiva?

• As reservas de caixa atuais, somadas à geração de caixa prevista para o próximo ano fiscal, são suficientes para o pagamento de todos os compromissos de dívida (principal + juros) no curto prazo? Se não, qual é a estratégia dos gestores?

• A companhia depende de dinheiro novo – dívida ou equity – para manter seus compromissos já assumidos no curto prazo?

• Qual a visibilidade que os gestores possuem, atualmente, da projeção do caixa e de sua Demonstração do Resultado do Exercício (DRE)?

• Como estão os indicadores de capital de giro e de alavancagem em comparação aos pares?


2| Risk Management e Compliance



Estamos caminhando para o fim do exercício de 2020, período em que as companhias e seus Comitês de Auditoria começam a se preparar para as auditorias externas, para as certificações e para os relatórios anuais.

Como sabemos, este ano tem sido completamente atípico. A pandemia da Covid-19, que chegou com relevância no Brasil em março passado, impôs uma mudança repentina na forma de trabalho das companhias, levando as entidades a um novo panorama de riscos, a elaborarem planos de mitigação, a implementarem novos controles ou aprimorarem os já existentes, e a monitorarem a efetividade dos controles internos sobre as demonstrações financeiras, enquanto parte dos seus colaboradores estão trabalhando remotamente.

Em um primeiro momento (NOW), mesmo de uma forma não estruturada, as empresas se colocaram em um modo de sobrevivência, focando na Gestão de Crise em toda cadeia de valor da organização, observando de forma holística o que precisava ser implementado ou adaptado rapidamente.

As estruturas de proteção do negócio, incluindo o ambiente de controles internos, foram colocadas à prova. A reavaliação dos riscos (já existentes e os que surgiram com a grande disrupção dos modelos de negócio anteriores) exigiu que as companhias implementassem, modificassem ou descontinuassem alguns controles sem um devido balanceamento entre risco e performance, já que decisões foram focadas na sobrevivência vis-à-vis ao cumprimento de determinado rol de controles previamente estabelecidos.

Apesar deste tipo de mudança ser comum no acionamento de planos de crise, é importante que as decisões tenham sido discutidas previamente, considerando diferentes pontos de vista, e formalizadas para que possa ser feita

Essa pressão criou um ambiente desafiador para a manutenção da conformidade das companhias. Como exemplo, estão a Sarbanes Oxley (SOX) ou os programas de controles internos, que não foram inicialmente projetados para um ambiente remoto ou de mudanças repentinas nas rotinas dos executores dos controles, que, por sua vez, exigem maior formalização na execução, na evidenciação, na certificação e nos testes.

Considerando todo este panorama e os preparativos para receber a auditoria externa, fica o questionamento: será que os esforços foram suficientes para manter um bom ambiente de Controles Internos em nossa organização?

Entendemos que as empresas e os Comitês de Auditoria devem estar atentos a três momentos distintos, enquanto navegam por este período conturbado:

uma análise de impacto nas demonstrações financeiras, e até um aprimoramento no ambiente de controles internos.

A estrutura de GRC (Governança, Riscos e Controles) também teve destaque, exigindo tempestividade no suporte ao processo decisório, provendo uma visão de risco e impacto e integrando outras áreas para identificação dos impactos em cada área operacional da companhia (ex.: Recursos Humanos, Comercial, Suprimentos, Logística, Jurídico, entre outras), adotando, inclusive, controles adicionais para o monitoramento do cumprimento do programa e para a condução de reportes periódicos mais frequentes à alta administração.

Entendemos que, atualmente, a maioria das indústrias estão atravessando o ”NEXT” e começando a se planejar e pensar no ”BEYOND”. Desta forma, elencamos alguns pontos para o Conselho e o Comitê de Auditoria focarem, a fim de fortalecer o ambiente de Controles Internos e o Compliance da organização:

Fragilização do ambiente de controles internos

NOWProteja a continuidade dos negócios

NEXTAcelere a recuperação adaptando-se de forma ágil e com maior resiliência

BEYONDCrie valor a longo prazo reformulando

e transformando os negócios


NEXT

• Reavaliar seu mapa de riscos com base no novo panorama de negócios, o desenho e a eficácia operacional dos controles de seus principais processos.

• Rever seus riscos, a materialidade e o escopo para avaliação das mudanças no ambiente de controles internos e alinhar o devido esforço para a manutenção da efetividade dos controles-chave.

• Realinhar as premissas de áreas críticas com o auditor externo (escopo, materialidade e cronograma dos procedimentos).

• Reavaliar a equipe de testes para considerar a segregação de função que pode ser impactada com o suporte de outros na execução dos controles.

• Adotar uma abordagem cuidadosa para o trabalho de campo, objetivando minimizar a interrupção dos processos de negócio da organização.

• Considerar antecipar o trabalho de campo, permitindo flexibilidade e tempo para remediação das deficiências de controle.

• Priorizar o walkthrough para avaliar as mudanças significativas nos processos e no desenho dos controles.

• Coordenar com as áreas de negócio possíveis métodos alternativos para a coleta de evidências (ex.: foto ou vídeo).

• Considerar suporte adicional para avaliar controles sob novas regulações ou de áreas contábeis de maior complexidade.

• Fazer um exercício de lições aprendidas em relação à gestão da crise, considerando a atuação da organização e o comportamento do ambiente de controles internos, sempre com o viés de balancear risco com performance.

• Fazer uma revisão dos critérios de avaliação de riscos bem como da matriz de risco, considerando os impactos derivados da pandemia e, principalmente, alterações em relação ao comportamento de mercado.

• Rever as informações de riscos que são reportadas para o mercado como, por exemplo, o Formulário de Referência (ou o Form 20-F, para empresas registradas na SEC). Importante alinhar estas informações com a revisão realizada internamente observando sempre alterações no ambiente externo e comportamento do mercado.

BEYOND

• Avaliar seu programa de Controles Internos sobre Relatórios Financeiros, a cobertura oferecida e considerar soluções otimizadas e sustentáveis para uma nova forma de trabalho.

• Otimizar os controles-chave criados para resposta à crise e a novos riscos e atualizá-los para o novo normal.

• Manter a correção das deficiências de controle identificadas.

• Revisitar e atualizar programas de treinamento para considerar os novos processos, novos controles, novos sistemas e/ou regulações.

• Transformar o modelo operacional de teste com base nas lições aprendidas e na adaptação bem-sucedida no momento da crise.

• Avaliar, permanentemente, o uso da tecnologia (ex.: RPA e analytics).

• Criar programas de talento que ajudem a equipe na adaptação às mudanças (ex.: programas de job rotation e o envolvimento dos profissionais na definição das mudanças).

• Em relação à gestão de crise, revisar a governança e o processo de comunicação em adequação ao novo panorama. Importante também estruturar metodologia para preparar-se melhor para as próximas crises, integrando as funções de risco e buscando fortalecer a resiliência do negócio.

• Integrar as práticas de gestão de riscos com a metodologia de gestão de crise, considerando as especificidades quanto à metodologia e análise de impacto.


Superando o primeiro impacto e o ambiente incerto que a pandemia criou, os Comitês de Auditoria precisam se concentrar não apenas em acompanhar a conformidade em torno de seu primeiro ciclo de certificação anual, mas também olhar além.

Na era da ruptura e da transformação, os negócios e as empresas líderes em seus segmentos estão equilibrando, simultaneamente, os objetivos de curto e longo prazo, a fim de atender às demandas de diversos stakeholders.

Potencial aumento de fraudesDependendo de como as organizações respondem à Covid-19 e seus efeitos, “surtos” de fraudes podem ser desencadeados. Muitas organizações estão passando por este novo cenário de negócios com resiliência, o que não significa, necessariamente, que serão capazes de passar nos testes de integridade que devem vir a ser realizados no médio e no longo prazo. Mais que nunca, as organizações precisam manter um forte compromisso com a ética e a conformidade e moldar as suas agendas de integridade para enfrentar toda turbulência e disrupção trazidas pela pandemia.

Enquanto a Covid-19 se propaga pelo mundo e atinge mais fortemente os países da América do Sul, que já vinham enfrentando diversas turbulências, incluindo agitação sociopolítica e instabilidade econômica generalizada, as empresas têm sido obrigadas a lidar com as crescentes incertezas quanto ao ambiente de negócios no médio prazo, além da disrupção operacional,

da diminuição de receitas, da escalada dos riscos estratégicos e financeiros e de uma infinidade de decisões difíceis, incluindo aquelas que envolvem dilemas éticos.

O cenário atual de pandemia e crise cria um ambiente propício para ocorrência de vários tipos de fraudes, desde corrupção envolvendo governos cada vez mais participativos na economia, até apropriação indevida de ativos e inventários por parte daqueles que estão sob pressões profissionais e pessoais diversas, e manipulação de demonstrações financeiras por parte de executivos, para iludir investidores e credores atuais ou potenciais.

O modelo clássico do Triângulo da Fraude de Cressey (1953) ajuda a explicar, de forma simples, por que, neste momento, funcionários públicos, privados e executivos estão mais propensos a violar leis e regulamentos, bem como políticas, procedimentos e controles internos organizacionais:


• O plano de auditoria foi revisado a fim de abordar as mudanças no apetite de risco e nas tolerâncias, conforme identificado no programa de Enterprise Risk Management (ERM) da empresa?

• A frequência dos reportes de riscos e financeiros para o Comitê de Auditoria permitem uma adequada supervisão e tomada de decisões de forma tempestiva?

• A organização já revisou a plano de auditoria interna considerando as atuais mudanças na companhia, identificando os principais gaps e falhas nos desenhos dos controles?

• Qual a maturidade da companhia na automação dos fluxos de trabalho de controles internos (ex.: monitoramento contínuo, automação de processo, analytics)?

• O ambiente de Controles Internos está tecnologicamente seguro para enfrentar os riscos cibernéticos, com o fomento do trabalho remoto?


• Os impactos causados pela pandemia podem incentivar que as pessoas racionalizem e cometam fraudes, pois impactos como a Covid-19 colocam em risco a existência das empresas, a manutenção dos empregos, o sustento das famílias e, neste caso excepcional, até a vida do indivíduo.

• Funcionários de empresas privadas sob pressão para manter o estilo de vida de suas famílias, ou mesmo seus empregos e sustento financeiro. Além da pressão associada ao sentimento de que suas vidas estão mais frágeis e sob maior risco, face aos efeitos da pandemia.

• Funcionários públicos sob pressão para atender expectativas mais altas que o habitual quanto ao apoio dos governos à sociedade em geral, em função de ações governamentais emergenciais e de grande impacto.

• Estímulos governamentais, subsídios e flexibilizações da regulamentação, juntamente com doações de empresas

para entidades públicas e privadas, criam maiores oportunidades de fraude e corrupção.

• Empreendedores e executivos focados na operação e no corte de despesas, incluindo orçamento e pessoal de atividades não

geradores de receita, que de outra forma estariam alocados em funções como compliance, investigação e auditoria

interna, diminuindo os mecanismos de prevenção e detecção de fraudes e reduzindo a segregação de funções.

• Funcionários em trabalho remoto podem sentir falta de supervisão e monitoramento. Além

disso, aqueles sob condições mais estressantes estão mais propensos a permitir vazamentos

e fraudes que, de outra forma, seriam evitadas (ex. ataques de phishing).

Pres

são

Oportunidade

Racionalização

Triângulo da Fraude

As ameaças têm surgido não só de dentro das organizações, mas também de fora, a exemplo de extorsões e de ataques cibernéticos. Como as empresas estão sob níveis incomuns de pressão e algumas fraudes tendem a ser mais evidentes durante as recessões, fraudes mais antigas também tendem a ser descobertas.

A sobrevivência das empresas dependerá não só de sua capacidade de passar nos testes de resiliência operacionais e financeiros em curso, mas também da sua disposição em moldar rapidamente suas funções de integridade para enfrentar o escrutínio de uma sociedade civil mais unida e vigilante do que nunca, em resultado da pandemia, que

deverá se tornar ainda menos tolerante aos desvios éticos de agentes econômicos tão importantes como as empresas.

Apesar do cenário adverso, vale destacar que as novas tecnologias, que já vinham ganhando espaço, criam possibilidades imensas de moldar as agendas de integridade de forma ágil e, grande parte das vezes, custo-efetiva. Além disso, o cenário de confinamento e de trabalho remoto aumentou a predisposição das empresas e de suas equipes para abraçar essas novas tecnologias em suas rotinas de trabalho dificultadas pela pandemia, especificamente nas funções de controle como as de Governança, Riscos e Compliance/Investigação.


• A gestão tem conhecimento das mudanças ocorridas na estrutura de Governança da empresa em decorrência da Covid-19? Como variaram o volume e a natureza das fraudes e quais as medidas tomadas pela gestão (ex. ao nível da Auditoria Interna, Compliance, Investigações, Controles Internos) para mitigar os riscos de fraude que emergiram com a pandemia?

• As funções de controle sob responsabilidade da gestão, em particular as da segunda e terceira linhas de defesa, sofreram cortes (de orçamento ou de headcount, por exemplo) durante a Covid-19 que possam ter comprometido a sua eficácia? Quais mecanismos foram adotados para substituir controles cuja efetividade tenha eventualmente sido afetada pelo trabalho remoto?

• O que a gestão tem feito para alavancar e implantar tecnologias que visam uma maior eficiência e eficácia das funções de compliance e investigação (ex. automação de processos, análise forense de dados estruturados e e-discovery para dados não estruturados)?

• O que a gestão tem feito para (i) aliviar as pressões adversas sobre os seus colaboradores/executivos, (ii) deixar claro que tempos excepcionais não justificam comportamentos antiéticos e (iii) demonstrar que as áreas de controle permanecem ativas e eficazes como sempre estiveram?

• As funções de integridade da organização sob responsabilidade da gestão estão preparadas para os efeitos de curto, médio e longo prazo da Covid-19?


3| Práticas contábeis e aspectos regulatórios



Auditoria remotaEm função da pandemia, os administradores e o próprio mercado financeiro estão impressionados pela rapidez na transição para o trabalho remoto. Existem perguntas significativas sobre como será o ambiente de trabalho pós-pandemia, se continuaremos com o trabalho remoto que tem sido bem-sucedido, se o trabalho remoto por um longo período é sustentável, entre outras. Essa última pergunta é a mais complexa, porque talvez o sucesso do trabalho remoto atualmente ocorra porque, na maioria das empresas, houve a construção de bom relacionamento entre equipes e um histórico favorável de preparo ajudando nessa fase. De qualquer forma, é certo que teremos, no mínimo, uma maior flexibilização entre o trabalho remoto e o trabalho presencial.

Órgãos reguladores têm se manifestado sobre o assunto, inclusive a Comissão de Ética da CVM (CE-CVM) divulgou uma orientação em 27 de abril de 2020, na qual reforça a importância de se observar a conduta e a ética no trato com os colegas e na apresentação pessoal da mesma forma que a realizada presencialmente, e apresenta algumas dicas para convívio virtual.

Outras publicações foram emitidas, como:

• Ofício Circular CVM SNC/SEP 02/2020 de 09/03/2020, que aborda a importância dos assuntos relacionados à pandemia e a necessidade de reportar os impactos passados e futuros nas companhias.

• Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, que: permite a realização de assembleias digitais; concede poderes para a CVM para regular tal prazo para entidades de capital aberto, bem como arquivamento de demonstrações financeiras, dentre outros dispositivos.

• Deliberação CVM 849 de 31 de março de 2020, sobre o adiamento do prazo de entrega de informações trimestrais, demonstrações financeiras e outras obrigações junto à CVM. Outro ponto importante abordado foi a permissão para que os fundos de investimento regulados pela Autarquia realizem suas assembleias de maneira virtual e possibilita, ainda, que as demonstrações financeiras que não possuam relatório de auditoria com opinião modificada sejam consideradas aprovadas, caso a assembleia convocada para a aprovação de contas não seja instalada em virtude do não comparecimento de investidores.

Para a auditoria externa, o trabalho remoto não é algo novo. A EY, por exemplo, já possuía todas as ferramentas e os equipamentos necessários para o trabalho remoto antes da pandemia, sendo que, de forma geral, para fins de auditoria externa na emissão de relatório sobre as demonstrações financeiras, todos os procedimentos e testes de auditoria devem ser realizados para a emissão de qualquer relatório. Dessa forma, os procedimentos de auditoria tiveram algumas pequenas alterações, como:

• Assinatura de documentos: nos principais documentos utilizados no processo de auditoria está sendo efetuada de forma digital, utilizando plataforma segura, como, por exemplo, carta de contratação, carta de representação etc. Além da assinatura digital em plataforma segura da empresa de auditoria, ocorre também a confirmação verbal das assinaturas dos executivos.

• Documentos recebidos em formato eletrônico para suporte de procedimentos de auditoria: em sua maioria, já existia um grande fluxo de informações eletrônicas antes do evento da pandemia em função das modernizações, assim como salvaguarda de documentos realizados pelas companhias. Com a pandemia, as informações eletrônicas apenas se intensificaram. Para todas as informações recebidas, há uma forma adicional de confirmação da efetiva existência da transação.

• Cartas de circularizações: da mesma forma que a documentação eletrônica recebida, existem confirmações adicionais efetuadas pela equipe de auditoria com as partes terceiras.

• Realização de inventário físico: na maioria das empresas, os inventários foram postergados e, se ocorridos fossem, eles deveriam atender normas de segurança exigidas com o devido acompanhamento do auditor externo.

• Procedimentos de testes de controles que requerem acompanhamento pessoal: têm sido efetuados de forma virtual, uma vez que as próprias execuções de controles estão sendo também efetuadas pelas empresas de forma digital. O importante é que o controle seja executado conforme seu desenho e operação e que haja todas as evidências necessárias das análises e revisões, sendo que toda informação eletrônica utilizada deve ser mantida como anexo dos controles e como evidências dos procedimentos efetuados.



• Qual é a expectativa da administração das companhias, dos concorrentes e do mercado financeiro com relação ao trabalho remoto após o fim da pandemia?

• Os controles internos continuam operando com a mesma precisão e com os mesmos critérios durante o trabalho remoto? Se não, o que mudou? Essa mudança também foi refletida no desenho operacional do controle?

• Quais os cuidados que estão sendo tomados pela companhia sobre o monitoramento da preparação das demonstrações financeiras, interinas ou anuais, nos prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores?


Divulgações financeiras em tempos incertosO novo coronavírus impactou significativamente a economia mundial, principalmente pelos efeitos das restrições de viagem e do distanciamento social, causando reduções de vendas e rompimento de cadeias logísticas. O relaxamento das medidas de quarentena tem sido gradual e a recuperação dos empregos perdidos apresenta ritmo lento, o que ocasionou reduções expressivas no Produto Interno Bruto de diversos países.

A preparação das demonstrações financeiras que usualmente já envolve alto grau de julgamento e incertezas, torna-se uma atividade ainda mais desafiadora em um cenário de pandemia.

Embora não seja uma lista exaustiva, espera-se que vários assuntos contábeis se tornem ainda mais relevantes durante o ano de 2020, que deverão ser divulgados nas demonstrações financeiras do encerramento deste exercício, e passem a ser observados pelo mercado e reguladores de forma detalhada, tais como:

• Avaliação de continuidade operacional

• Eventos subsequentes

• Provisão para perdas de ativos não-financeiros

• Estoques

• Provisão para reestruturação

• Contratos de arrendamentos

• Determinação de valor justo

• Estimativas contábeis

• Reconhecimento de receitas

• Instrumentos financeiros

• Divulgações adicionais requeridas

• Medidas de desempenho alternativas

Espera-se que a Administração divulgue informações claras sobre os efeitos trazidos pela pandemia em seus negócios, bem como reflita, contabilmente e de forma adequada, eventuais impactos da desaceleração econômica em suas demonstrações financeiras.


• Foi feita uma análise de continuidade dos negócios que considere, no mínimo, o período de 12 meses após a data em que as demonstrações financeiras estão sendo emitidas? Foram preparadas projeções realistas e considerados todos os eventos subsequentes ao encerramento do exercício? Foram avaliadas como estas projeções afetam a valoração dos ativos não-financeiros, tais como ativo imobilizado, estoques e créditos tributários? As reestruturações internas foram devidamente divulgadas e contabilizadas conforme os preceitos do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contigentes e Ativos Contingentes?

• Houve renegociações de contratos de arrendamento? Como estas renegociações serão tratadas contabilmente? O expediente prático do Pronunciamento Técnico CPC 06 (R2) – aprovado pela Deliberação CVM no 859/2020 – será aplicado pela Administração?

• A Administração documentou e divulgou em notas explicativas seu processo de determinação de provisões e estimativas, assim como determinou, de forma cuidadosa, o valor justo de seus ativos e passivos, considerando o atual cenário?

• Houve alterações contratuais nos contratos de vendas, aumento de devoluções e cancelamentos de contratos ou do nível de inadimplência? Os requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente e CPC 48 – Instrumentos Financeiros foram devidamente aplicados a estes casos?

• A Administração preparou notas explicativas que detalham o atual contexto operacional e seus impactos esperados? As medidas de desempenho alternativas como, por exemplo, o EBITDA, foram calculadas de forma consistente e com a devida divulgação das causas de suas variações no Relatório de Administração?


4| Aspectos tributários



Força de trabalho e decisões difíceisCada vez mais, as empresas têm buscado investir na capacitação e motivação da força de trabalho, tendo em vista que os resultados podem ser impactados negativamente, caso os times não estejam motivados e alinhados com o propósito da sua organização.

Adicionalmente, é de extrema importância gerir os custos de força de trabalho de forma adequada, além de planejar e definir a melhor estratégia e estrutura, com base em otimização de custos de folha de pagamentos, modelos alinhados com o momento atual e futuro e, principalmente, buscando o Compliance com a legislação trabalhista e previdenciária, a fim de resguardar a empresa de desembolsos e exposições posteriores, que podem ser tanto financeiros como de impacto à imagem.

Neste sentido, tendo em vista tanto as necessidades do momento atual de pandemia e riscos à saúde dos trabalhadores, como as tendências e novas demandas de mercado, é importante buscar o melhor equilíbrio entre os diferentes modelos de contratação, assim como também

reavaliar o dimensionamento de pessoas, considerando o uso de sistemas e ferramentas que possam automatizar atividades manuais. Tal aspecto também traz maior acuracidade a determinados processos e profissionais capacitados podem desempenhar atividades mais complexas e estratégicas.

Assim, considerando que a legislação trabalhista e previdenciária está em constante mutação e já há modelos capazes de endereçar alguns aspectos críticos de negócio como, por exemplo, o regime de trabalho intermitente e trabalho remoto, é fundamental refletir e avaliar as alternativas, os impactos e os benefícios das diferentes opções.

A detalhada avaliação do cenário legal é importante para se evitar a adoção de modelos extremamente arrojados que, no primeiro momento, podem trazer benefícios, mas resultem em alto risco, como, por exemplo, determinados casos de contratação de profissionais, por meio de pessoas jurídicas, em que estejam presentes as características de vínculo de emprego.


• Há uma estratégia definida para o momento atual e futuro (pós-pandemia), em relação à força de trabalho?

• Há um mapeamento de produtividade, prós e contras, do modelo de trabalho remoto?

• Quais atividades e/ou departamentos deveriam adotar o regime de trabalho remoto, mesmo após a pandemia?

• Quais os modelos de contratação mais aderentes ao negócio da empresa, considerando as características da atividade, os impactos em custos e os riscos?

• Quais atividades da empresa são ou deveriam ser terceirizadas, com base em aspectos de custos, maximização de resultados e mitigação de riscos?


Capacidade ociosa e os impactos na apuração dos preços de transferênciaNo atual cenário econômico e com a crise de saúde internacional, alguns segmentos industriais tiveram sua capacidade produtiva reduzida em caráter anormal, gerando ociosidade sobre os ativos destinados à produção. Os custos de formação/transformação de estoques, especialmente os de natureza fixa, tais como: mão de obra, depreciação, manutenção, seguros, aluguéis etc., tornam-se custos de ociosidade no caso de parada total da produção ou redução importante do nível de produção.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 16 (que disciplina o tratamento contábil para os estoques), o aumento da capacidade ociosa de maneira anormal demanda tratamento contábil específico, impactando a apuração dos custos de produção, os quais deverão ser segregados no resultado em vez de incorporá-los diretamente ao custo da produção.

Para as empresas que possuem operações com outras empresas do grupo no exterior ou com empresas localizadas em países com tributação favorecida, o tratamento da capacidade ociosa como descrito no CPC 16 pode refletir

na apuração dos cálculos de preços de transferência, trazendo impactos relevantes e que tendem a ser benéficos às empresas.

Considerando que as regras de preços de transferência são baseadas em métodos transacionais com margens fixas, para as empresas que utilizam o método PRL nas importações e CAP nas exportações, os ajustes de preços de transferência tendem a aumentar em oposição à redução da quantidade produzida quando da situação de ociosidade, uma vez que esses métodos são baseados na margem bruta e o CPV (Custo dos Produtos Vendidos) tende a tornar-se desproporcionalmente superior quando comparado a uma situação de normalidade.

Assim, eliminando-se o efeito da capacidade ociosa na apuração do CPV com a devida segregação e correspondente alocação no resultado, a proporção Produção/Custo tende a voltar à normalidade planejada antes da ociosidade. Como resultado, potenciais ajustes de preços de transferência podem ser evitados, bem como impactos não previstos no caixa.



• Para as empresas que tiveram uma redução significativa e anormal do volume de produção, seja por conta da pandemia ou por qualquer outra razão, é importante verificar os seguintes aspectos:

• As empresas possuem controles contábeis adequados para mensurar o impacto da ociosidade, conforme requerimentos da norma contábil?

• O correto e requerido tratamento contábil da ociosidade está sendo considerado na apuração dos custos de produção e refletidos na demonstração financeira?

• Para as empresas requeridas a justificar os cálculos de preços de transferência, o impacto da ociosidade foi excluído na apuração dos métodos PRL (importação) e CAP (exportação)?


Plano de ação da Receita Federal do Brasil para fiscalizações em preços de transferência em 2020A Receita Federal do Brasil (RFB) usualmente divulga, no primeiro semestre de cada ano, um documento contendo os planos que guiarão as suas fiscalizações. A exemplo de períodos anteriores, matérias relacionadas a preços de transferência continuam como foco da RFB.

Para 2020, as transações que envolvam a exportação de commodities e a triangulação nas vendas foram destacadas com o potencial de planejamento tributário abusivo e de erosão da base tributária do Imposto de Renda - Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

A inclusão dessas questões demonstra tentativas de alinhamento do Brasil ao Plano de Ação da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE), a fim de evitar a Erosão da Base Tributável e Transferência

Segundo esse ponto de vista, a empresa brasileira poderia subavaliar o preço da mercadoria exportada para uma trading (parte relacionada4), que revenderia o produto ao destinatário final, apropriando-se do lucro da transação no exterior e tributando-o a partir de uma alíquota efetiva inferior àquela praticada no Brasil.

2 Instrução Normativa RFB 1.037/10.3 O mesmo racional também pode ser aplicado quando a triangulação acontece por meio de parte relacionada que não está localizada em paraíso fiscal ou está submetida a um regime fiscal privilegiado, dado que planejamentos tributários também seriam possíveis, em virtude de eventuais alíquotas efetivas de tributação sobre a renda inferiores às do Brasil.4 O art. 23 da Lei 9.430/96 define como partes relacionadas entidades estabelecidas no exterior que sejam: controladas; controladoras; coligadas; estejam associadas em forma de consórcio ou condomínio; mantenham relação de exclusividade entre si; dentre outras situações.

de Lucros, conhecido no âmbito internacional como BEPS (Base Erosion and Profit Shifting).

De acordo com o plano da RFB, o Brasil é um importante exportador de commodities e, apesar das informações declaradas nas vendas apontarem adquirentes residentes em países com tributação favorecida2, o destinatário final das mercadorias seriam entidades localizadas em outras jurisdições3. A RFB entende que tal prática visa a transferência do lucro operacional para paraísos fiscais com o objetivo de tributar as operações nestas localidades, em detrimento do Brasil, sobretudo nos casos em que 100% das vendas ao exterior acontece por meio de triangulações.

O fluxo dessa transação pode ser sumarizado por meio da imagem a seguir:

Para evitar esse tipo de situação, o Brasil (e quase todas as jurisdições no mundo) dispõe de regras de preços de transferência, que buscam avaliar se os preços dessas transações observam uma lógica de mercado ou estão alinhados com parâmetros previamente estabelecidos em Lei, como no caso do Brasil.

Exterior

Trading (vinculada ouparaísofiscal)

Exportadorabrasileira

Destinatário final

Fluxofinanceiroedocumentação

Fluxodamercadoria(físico)


5 Veja lista completa na Instrução Normativa RFB 1.037/10.6 Exceto no caso de commodities, em que os métodos PCI e PECEX são mandatórios.

Essas regras devem ser aplicadas sempre que o contribuinte transacionar bens, serviços ou direitos com partes relacionadas ou entidades localizadas em jurisdições com tributação favorecida e/ou sujeitas a regimes fiscais privilegiados5.

No Brasil, a partir da aplicação das regras de preços de transferência, o contribuinte deve demonstrar que o preço praticado nas operações intercompany atendem determinados pré-requisitos definidos em Lei, como o reconhecimento de margens mínimas, máximas ou critérios de comparabilidade específicos. Para tanto, são aplicados métodos de livre escolha do contribuinte6 previstos nos art. 18 a 19-A da Lei nº 9.430/96.

Outro aspecto relevante nestes casos é observar questões referentes à substância da Trading, em linha com padrões internacionais e com a legislação e a jurisprudência brasileiras.

Regras brasileiras de preços de transferência paraasexportaçõesdecommodities

Especificamente para o caso de commodities, a Lei nº 9.430/96 define como mandatória a aplicação do método PECEX (Preço de Cotação nas Exportações) às exportações e o PCI (Preço de Cotação nas Importações) às importações.

De acordo com esses métodos, os preços praticados nas operações intercompany devem ser comparados com os preços disponíveis em:

a) bolsas de mercadoria e futuro; ou

b) publicações especializadas.

Para a realização dessa avaliação, a RFB somente aceita como referência os preços provenientes das bolsas e publicações listadas, respectivamente, nos Anexos II e III da Instrução Normativa RFB nº 1.312/12.

Além disso, a RFB qualifica como commodities apenas os produtos listados no Anexo I da mesma Instrução Normativa (IN) e que, concomitantemente, tenham cotações nas bolsas e publicações dos Anexos II e III.

Cabe destacar que a aplicação dos métodos PECEX e PCI demanda cuidados especiais, na medida em que o perfil do produto cotado em bolsa ou publicação, usualmente, não mantém uma identidade com os produtos efetivamente transacionados no âmbito intercompany. Portanto, ajustes relacionados às características físico-químicas das mercadorias (prêmio de mercado), quanto às condições negociais e contratuais relacionadas à transação, são necessários para que a comparação aconteça em bases adequadas.

Porém, ao contrário da prática internacional preponderante em preços de transferência, a RFB permite um número limitado de ajustes. Consequentemente, existe a possibilidade de que ajustes importantes e relevantes do ponto de vista comercial não sejam realizados, ocasionando distorções na determinação dos preços-parâmetro e, consequentemente, exposições fiscais aos contribuintes.


• Há exportação de produtos considerados commodities para partes relacionadas ou entidades localizadas em país com tributação favorecida ou optantes por regime fiscal privilegiado?

• Foram preparados os cálculos de preços de transferência?

• Os cálculos foram realizados observando o método dos Preços sob Cotação na Exportação (PECEX)?

• Os ajustes de comparabilidade, tais como a determinação do prêmio de mercado e os ajustes associados às diferenças contratuais, foram apurados corretamente?

• A documentação suporte ao cálculo está disponível? Os documentos podem incluir os registros de exportação, invoices, contratos, cotação pública selecionada, atestados de qualidade, entre outros.

• A Trading no exterior conta com substância adequada para suas atividades?


Preços de transferência no Brasil: diálogo entre a Receita Federal do Brasil (RFB) e a Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE)No contexto do processo de acesso do Brasil à Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE), o qual começou formalmente no ano de 2017, a Receita Federal do Brasil (RFB) desenvolveu um processo de diálogo conjunto com a OCDE, com o objetivo de conseguir o alinhamento das regras locais de preços de transferência

ao padrão internacional, baseado no consenso técnico incluído nas Diretrizes de Preços de Transferência para Empresas Multinacionais e Autoridades Fiscais (Diretrizes OCDE) publicadas em diferentes versões durante as últimas décadas pela OCDE.

Diálogo entre a RFB e a OCDE

AnálisedaregradeTPexistenteno Brasil e sua aplicação

Alinhamento total com o padrão OCDE (gradual ouimediato).Aplicação

do Princípio Arm’s Length

Pesquisa sobre a implementação de potenciais Safe Harbours e APAs

com o objetivo de obter maior simplicidade

e segurança jurídica

Vantagens e desvantagens

Opções de alinhamento entre TP Brasil e OCDE

2017Solicitação formal do

ingresso na OCDE

2020Pesquisa RFB / OCDE

2018Início do Grupo de estudo de TP

2019Apresentação dos

Resultados e Relatório Final

Em fevereiro de 2018, a RFB e a OCDE lançaram o projeto conjunto “Preços de Transferência no Brasil – Rumo à Convergência para o Padrão OCDE”, para examinar as semelhanças e divergências entre as abordagens de preços de transferência do Brasil e da OCDE na avaliação das transações internacionais entre empresas associadas para fins fiscais. Esse trabalho foi realizado ao longo de 15 meses e gerou, em dezembro de 2019, um documento técnico7

apresentado em conjunto por ambas as partes, contendo os resultados das avaliações e as alternativas consideradas para a implementação desse alinhamento. É importante mencionar que, após essa análise, foram consideradas como possíveis alternativas o alinhamento total gradual ou imediato com o princípio arm’s length8, desconsiderando qualquer alternativa de alinhamento parcial.

7 OECD/Receita Federal do Brasil (2019), Transfer Pricing in Brazil: Towards Convergence with the OECD Standard, OECD, Paris, www.oecd.org/tax/transfer-pricing/transfer-pricing-in-brazil-towards-convergence-with-the-oecd-standard.htm8 O princípio arm’s length visa garantir que as operações realizadas entre partes relacionadas sejam precificadas e estabelecidas sob condições e circunstâncias aceitas por terceiros independentes. Uma definição técnica do princípio pode-se encontrar no Artigo 9 do OCDE Model Tax Convention.


Após a apresentação do mencionado documento, e visando equilibrar esse processo de adoção de novas regras de preços de transferência com o objetivo de manter da melhor forma possível a simplicidade no processo de Compliance junto com um nível de segurança jurídica relevante para os contribuintes, foi apresentada, em julho de 2020, uma pesquisa conjunta entre a RFB e a OCDE9, em que os contribuintes têm a possibilidade de compartilhar sua visão e suas experiências sobre o potencial desenvolvimento de Safe Harbours (desenvolvimento de requerimentos específicos em termos de precificação/desenvolvimento de transações que simplifiquem o processo de Compliance) e sobre a implementação de APAs (Acordos Antecipados de Preços entre os contribuintes e a Autoridade Fiscal).

Benefícios para o Brasil da adesão às diretrizes da OCDE

Quando se discute sobre a possível convergência das regras de preços de transferência brasileiras para o padrão internacional, uma das principais dúvidas que se apresenta está ligada aos benefícios que essa mudança poderia trazer tanto para o governo brasileiro como para o contribuinte brasileiro. O critério de adoção de margens fixas, aplicado unilateralmente pelo Brasil, apesar de ter sido preparado com a finalidade de outorgar simplificação e redução de

custos de conformidade, foi projetado em uma realidade econômica que não se encontra alinhada com o atual ambiente econômico, gerando perdas de receita tributárias por conta de práticas abusivas de erosão da base tributável, de transferência de lucros ao exterior (sem a devida tributação)10 e de situações de dupla tributação. A adoção do padrão internacional evita ou reduz estas situações mencionadas anteriormente, trazendo um nível mais alto de segurança jurídica e tributária para o contribuinte brasileiro que tenha presença internacional.

Adicionalmente, a convergência com o princípio arm’s length, aplicado tanto por países membros como não-membros da OCDE, permitiria uma maior participação do Brasil dentro de: i) definição e implementação de políticas globais de preços de transferências estabelecidas pelos Grupos Multinacionais; ii) tomada de decisões globais; e iii) alinhamento dentro do grupo econômico. Tudo isto evitaria o isolamento que atualmente o Brasil apresenta quando se compara com as práticas de preços de transferência internacional.

Finalmente, e não menos importante, a adoção do padrão internacional poderia incentivar o fluxo de investimentos para o Brasil, assim como permitir a troca de experiências com outros países membros da OCDE.

9 https://www.oecd.org/tax/transfer-pricing/ocde-e-rfb-convidam-os-contribuintes-para-colaborar-com-questoes-de-precos-de-transferencia-relacionadas-ao-desenvolvimento-de-regras-de-safe-harbours-e-outras-consideracoes-de-comparabilidade.htm10 Em inglês, Base Erosion and Profit Shifting – BEPS.

PrincipaisdiferençasentreasregrasdepreçosdetransferênciaOCDExBrasil

• Arm’s length principle • Preçopraticadoxpreçodeparâmetro

• Comparabilidade: análise detalhada e abrangente • Comparabilidade: alcance limitado

• Metodologia: baseada na realidade econômica e funcional da transação ou operação da entidade

• Métodos tradicionais (por transação) e transacionais (lucratividade da função)

• Seleção do método mais apropriado de acordo com cada operação

• Metodologia: aplicação do melhor método com base em informações disponíveis

• Somente métodos tradicionais (por transação)

• Margens fixas para alguns métodos

• Seleção do método que resulte em menor ajuste

• Comparáveis: com base em funções, ativos, riscos (visão econômica e de negócio)

• Todas as operações intercompany são avaliadas

• Comparáveis: enfoque “item-por-item”

• Regra desenvolvida para testar principalmente bens


Principais impactos aos Grupos Multinacionais que possuem operações intercompany

Assim como existem benefícios, também há outros potenciais impactos para os Grupos Multinacionais brasileiros ante a possibilidade de mudança das regras de preços de transferência.

Em um ambiente de preços de transferência OCDE, as funções, os ativos e os riscos desenvolvidos por uma entidade, assim como as caraterísticas específicas das operações intercompany e do ambiente econômico que rodeia o contribuinte, contam com uma relevância significativa, razão pela qual devem ser desenvolvidas análises mais complexas em comparação com os cálculos de preços de transferência conforme as regras brasileiras atuais.

Esse nível de complexidade poderia incrementar o custo de conformidade tributário que, em princípio, seria um impacto relevante para o contribuinte, porém, como foi mencionado anteriormente, a convergência ao padrão internacional deve ir acompanhado de simplicidade, de acordo com a pesquisa conjunta entre a OCDE e a RFB, publicada em julho de 2020, a qual apresenta uma alternativa que, teoricamente, proporcionará medidas de reduzir o custo de conformidade que o contribuinte teria de assumir.

Por outro lado, as principais operações intercompany atualmente realizadas por Grupos Multinacionais brasileiros, cuja análise seria consideravelmente modificada e que deveriam ser ponto de atenção para os contribuintes, seriam: operações de intangíveis, operações de serviços intragrupo e operações financeiras.

Aplicação do Princípio Arm’s Length

IntangíveisServiços

Intra-GrupoOperações financeiras

Principais pontos de atenção para os clientes



As operações atualmente realizadas com intangíveis não são analisadas dentro da regra de preços de transferência brasileira, que está focada em bens, porém, dentro do padrão internacional, todas as operações com intangíveis devem ser examinadas conforme análise DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection and Exploitation), que busca garantir que o lucro seja alocado na jurisdição onde o valor foi gerado. Por meio dela, todas as atividades que envolvam o desenvolvimento de intangíveis por Grupos Multinacionais brasileiros terão que ser analisadas em profundidade, para garantir que o Brasil esteja obtendo um lucro associado ao valor que foi gerado no país. Atualmente, a prática comum entre contribuintes brasileiros é a não alocação de receita por meio de cobro de regalias pelo uso por partes relacionadas domiciliadas no exterior do intangível que foi desenvolvido no Brasil, questão que em um ambiente OCDE não seria aceitável, apresentando um dos principais pontos de atenção a serem considerados pelos Grupos Multinacionais brasileiros.

As operações de serviços intragrupo deverão ser analisadas também em maior profundidade, devendo ser realizada uma caraterização específica do serviço que está sendo prestado desde o Brasil, a fim de garantir que a entidade prestadora esteja recebendo a remuneração de acordo com as funções,

ativos e riscos assumidos na prestação do serviço. Por outro lado, deverá se demonstrar que o serviço recebido por uma entidade brasileira foi efetivamente prestado e era de fato necessário para que ele possa ser dedutível da base tributável.

A metodologia de análise das operações financeiras mudaria na sua totalidade, em comparação com a atual regra de preços de transferência, para uma análise aprofundada, caso a caso, do nível de risco que a entidade emprestadora assume no momento de emprestar os fundos para sua parte relacionada (os fatores de risco de mercado, risco de moeda e risco creditício da entidade devedora passam a ter maior protagonismo nas análises) e a capacidade de pagamento do empréstimo das entidades recebedoras do mesmo.

Sem dúvida, a adoção do padrão internacional implicará um processo de aprendizado tanto para os contribuintes assim como para a RFB, que precisará de tempo de adaptação e entendimento das novas metodologias. Nesse contexto, um mapeamento e uma análise inicial das principais operações intercompany desenvolvidas pelos contribuintes brasileiros poderia ser vantajoso para reduzir a exposição ante possíveis riscos gerados pela potencial mudança da regra de preços de transferência no Brasil.



• A empresa possui operações intercompany relevantes, passíveis da aplicação das regras de preços de transferência?

• A empresa já avaliou os possíveis impactos decorrentes da eventual adoção do modelo OCDE de preços de transferência às operações intercompany?

• Quais foram os impactos identificados relacionados à variação da carga tributária, redefinição de processos de compliance em preços de transferência, treinamento de pessoal e sistemas de apuração?


Dedutibilidade de doações relacionadas à Covid-19No atual cenário de pandemia, muitas empresas se mobilizaram para realizar doações em diversas frentes, quais sejam: monetária, equipamentos hospitalares, materiais de higiene, ou – até mesmo – se movimentando para construir centros de vacinação. Neste sentido, muitas empresas têm se mobilizado para garantir a dedutibilidade das referidas doações, inclusive enviando pleitos à RFB, com o intuito de que seja criada uma regra/orientação disciplinando como deveria ser tratada a dedutibilidade para estes casos em específico, pois a legislação atual é bastante restrita.

A legislação vigente contém regras específicas sobre dedutibilidade de doações, que estão dispostas no regulamento do Imposto de Renda (Decreto nº 9.580/2018, em seus artigos 377 a 379) e reforça que doações feitas pelas pessoas jurídicas não são dedutíveis, exceto às

instituições de ensino e pesquisas autorizadas por lei federal e às entidades civis, que sejam legalmente constituídas, sem fins lucrativos e que prestem serviços gratuitos em benefício de empregados da pessoa jurídica doadora e respectivos dependentes, ou em benefício da comunidade onde atuem nos moldes das disposições contidas no Regulamento do Imposto de Renda.

Em resumo, para atender às demandas da crise sanitária, as empresas não se ativeram às regras impostas pela atual legislação e temem ser questionadas pelas autoridades fiscais quanto à dedutibilidade de tais doações.

Até o presente momento, não houve qualquer manifestação pela RFB nem pelo Congresso quanto ao referido tema. Muito embora um Projeto de Lei tenha sido criado (PL 1.994/2020), ainda não se tem notícias quanto à sua aprovação.



• A empresa realizou doações relevantes durante a pandemia da Covid-19?

• Houve doações feitas em espécie ou em bens?

• Caso tenha realizado doações, essas despesas foram consideradas dedutíveis, para fins de IRPJ e CSLL?

• Caso tenha realizado doações, dessas despesas, foram descontados os créditos de PIS e COFINS?


Governo brasileiro propõe novo IVA Federal como primeira fase de uma abrangente Reforma TributáriaO Projeto de Lei (PL) 3.887/2020, apresentado pelo Governo Federal em 21 de julho de 2020, seria a primeira fase de uma abrangente reforma tributária no Brasil. Embora o projeto tenha a intenção de simplificar o sistema tributário brasileiro, também traz alguns pontos discutíveis que requerem atenção especial dos contribuintes, os quais devem avaliar os potenciais impactos dessa proposta em seus negócios.

O referido Projeto de Lei tem como escopo a substituição das contribuições sociais para o PIS e para a COFINS por um novo tributo denominado Contribuição sobre Operações com Bens e Serviços (CBS).

Assim como as contribuições ao PIS e à COFINS, a CBS seria um tributo aplicável sobre vendas locais e importações de bens e serviços. Da mesma forma, a exportação de bens e serviços continuaria isenta da CBS.

A proposta, no entanto, inclui, no rol de operações tributáveis, o pagamento ao exterior de licenciamento de direitos e intangíveis, o que é uma inovação relevante na legislação para adaptação à economia digital. Ainda no âmbito da digitalização, a lei proposta estabelece uma obrigatoriedade de registro na Receita Federal das plataformas digitais localizadas no exterior para recolhimento da CBS devida nas vendas em que atuam como intermediárias. Da mesma forma, as plataformas digitais localizadas no Brasil também serão obrigadas ao recolhimento da contribuição, quando não houver emissão de nota fiscal por parte da pessoa jurídica provedora do bem ou serviço.

A alíquota proposta para a CBS equivale a 12%, salvo exceções listadas na lei (empresas do sistema financeiro e receitas sujeitas à tributação monofásica).

Algumas mudanças importantes merecem destaque na nova legislação:

1. Ao contrário das contribuições para o PIS e para a COFINS, a CBS dever incidir apenas sobre as receitas de venda de bens e serviços diretamente vinculadas à atividade da companhia, e não mais sobre toda e qualquer receita auferida.

2. Diferentemente da maior parte dos tributos indiretos brasileiros, terá o cálculo feito por fora, não incidindo sobre o valor dos demais tributos devidos na operação. A expectativa é que a CBS funcione como um IVA (Imposto sobre Valor Agregado) Federal, no sentido de que o contribuinte teria direito a se creditar do valor integral pago da contribuição nas etapas anteriores, com algumas restrições.

3. O excesso de créditos da CBS é restituído ao contribuinte ou compensado com outros tributos federais ao fim do trimestre. No entanto, os contribuintes só poderão carregar os créditos acumulados por cinco anos.

Aprovado o PL, a CBS entra em vigor no primeiro dia do sexto mês subsequente à publicação da lei em substituição ao PIS e à COFINS. Vale ressaltar, no entanto, que o processo ainda deve durar algum tempo, pois a Câmara dos Deputados e o Senado Federal precisam discutir o PL em diferentes turnos de votação. Além disso, a redação atual pode sofrer alterações.


PróximospassosdaReformaTributária

Apesar de não ter publicado maiores detalhes acerca das próximas fases, em ocasiões passadas, o Governo Federal havia divulgado que a reforma tributária seria implementada da seguinte forma:

Fase I - substituir PIS e COFINS pela CBS;

Fase II - substituir o Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) por um imposto seletivo;

Fase III - alterar a tributação da renda de pessoas jurídicas e físicas, com mudança para a tributação da distribuição de dividendos (atualmente, os dividendos são isentos de tributação no Brasil);

Fase IV - reduzir o imposto sobre a folha de pagamento (que pode exigir a introdução de um novo imposto a ser cobrado sobre os pagamentos).

Com a confirmação da Fase I, a expectativa é que o cronograma acima seja mantido.

Por fim, vale mencionar que há outras propostas tramitando no Congresso Nacional que visam mudanças significativas

no sistema tributário atual, como as Propostas de Emenda Constitucional (PECs) 45/2019 e 110/2019. Ambas objetivam a criação de um Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), que eliminaria outros tributos, não só de competência federal como a CBS.

• PEC 45/2019: substituiria cinco tributos (IPI, PIS, COFINS, ICMS, ISS) e está tramitando atualmente na Câmara dos Deputados;

• PEC 110/2019: substituiria nove tributos (IPI, IOF, PIS, PASEP, COFINS, CIDE-Combustíveis, Salário-Educação, ICMS e ISS) e está sendo discutida pelo Senado Federal.

As referidas propostas do Legislativo encontram mais obstáculos que o projeto do Executivo, uma vez que lidam com tributos de esferas federais, estaduais e municipais, além de serem propostas de emendas constitucionais, com uma tramitação mais rigorosa que o Projeto de Lei da CBS.

Não obstante, é fato que a Câmara e o Senado criaram a “Comissão Mista Temporária da Reforma Tributária”, que retomou as atividades recentemente e está discutindo as duas Propostas de Emenda à Constituição em conjunto.


• A empresa conhece as despesas que hoje não são inclusas na base de cálculo de créditos do PIS e COFINS e que, caso seja aprovada a CBS, poderiam ensejar direito ao creditamento da nova contribuição?

• Caso a empresa possua saldo credor de PIS e COFINS, existe um plano para monetização do montante?

• O Projeto de Lei da CBS possui início previsto para 6 meses após sua aprovação. A empresa conseguirá atualizar seu sistema operacional nesse período?

Ponto de Atenção

• Embora a base de créditos da CBS seja mais ampla que a do PIS e COFINS, essa nova contribuição traz um acréscimo expressivo em termos de alíquota. Assim, faz-se necessária uma reavaliação da carga tributária total para cada operação, bem como a revisão dos contratos existentes para que a companhia possa repassar esse aumento tributário aos seus clientes.


5| Aspectos societários



Inovações no BrasilA pandemia da Covid-19 trouxe um enorme desafio para as empresas do mundo todo, inclusive em aspectos societários. No Brasil, não foi diferente e as empresas tiveram que rever seus negócios para endereçar os resultados não planejados.

No mundo corporativo, as funções de cada entidade do grupo estão sendo revistas. Os impactos do novo coronavírus estão fazendo com que as empresas impulsionem mudanças nos modelos operacionais, revendo a necessidade de financiamentos, investimentos, distribuição de estoques e a concentração geográfica das linhas de produção.

Neste cenário tão desafiador, assim que a pandemia se instalou, órgãos reguladores brasileiros se adiantaram na edição de normativos que garantissem reduzir, ao máximo, possíveis impactos nos negócios das empresas nacionais.

Dois casos bem-sucedidos foram os avanços na possibilidade de realização virtual de Assembleias e Reuniões de empresas, há muito já discutidos, que foram regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), conforme destaques a seguir.

Instrução CVM 622

O sistema a ser adotado pelas companhias para a realização de Assembleia Virtual deverá prever os seguintes mecanismos:

1. Admitir protocolos por meio digital dos documentos que vierem a exigir para admissão dos acionistas em assembleia;

2. Possibilidade de os acionistas se manifestarem na assembleia e visualizarem documentos apresentados durante sua realização;

3. Registrar a presença dos acionistas;

4. Registrar os respectivos votos;

5. Realizar gravação integral da assembleia;

6. Possibilitar a comunicação entre acionistas.

Instrução Normativa DREI no 79

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para a realização da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual deve garantir:

1. A segurança, a confiabilidade e a transparência necessárias para a validade do ato;

2. Registrar a presença dos sócios, acionistas ou associados;

3. O direito de participação a distância;

4. O direito de voto a distância durante todo o conclave, inclusive podendo garantir a anonimização dos votantes em caso de voto secreto;

5. A possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o ato;

6. A possibilidade de a mesa receber manifestações escritas durante o ato;

7. A gravação integral do conclave;

8. Manter arquivados todos os documentos relativos ao conclave, bem como a gravação integral dele; e

9. Quando a ata não for elaborada em meio físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas por meio de assinatura eletrônica realizada com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.



• A área responsável pela Governança Corporativa da empresa está pronta (infraestrutura e pessoal treinado) para garantir a realização das Assembleias/Reuniões Virtuais?

• Estão sendo estudadas tecnologias para facilitar/assegurar o bom andamento da Governança, garantindo a divulgação e o compartilhamento das informações com os stakeholders (com a devida segurança cibernética)?

• Todos os documentos divulgados para o mercado foram devidamente atualizados para refletir eventuais impactos da pandemia nos negócios?

• Foram analisados os impactos no negócio vis a vis ao pagamento de dividendos ou de juros sobre capital próprio (JCP)? Foi estudada a utilização do mecanismo societário da “Reserva Especial”?

• Os deveres dos administradores estão sendo observados, principalmente no tocante à saúde/proteção dos colaboradores e do negócio?

• Foi estudada a obrigação de venda de ativos para manter o fluxo de caixa da companhia? Ou a possibilidade de solicitar recuperação judicial ou extrajudicial?


6| Ataques e ameaças cibernéticas


O último relatório The Global Risks Report 202011, apresentado no Fórum Econômico Mundial, revela a percepção dos maiores líderes mundiais quanto à probabilidade e ao impacto potencial dos principais riscos à humanidade. Vemos riscos de natureza econômica, ambiental, geopolítica, social e tecnológica distribuídos entre os quadrantes, sendo justamente no quadrante de alta probabilidade e alto impacto que vemos os cyberattacks.

Os ataques cibernéticos recentes e em massa, voltados a diversos setores da indústria, têm preocupado os líderes empresariais. Eles comumente estão associados a situações de crise em que há interrupção parcial ou total das operações; o vazamento de dados sensíveis de negócios ou mesmo a exposição da marca e o desgaste reputacional. O cenário é ainda agravado pela nova lei brasileira de privacidade e proteção de dados, a LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais), a qual exige comportamentos que respeitem os direitos dos cidadãos à inviolabilidade da intimidade e da vida privada e impõe sanções administrativas materiais, usadas também pelos criminosos cibernéticos como instrumentos de monetização dos ataques por meio de chantagens, as quais incluem a exigência de pagamento para o resgate de dados de negócio.

Estudo global da IBM12, que examina o impacto financeiro das violações de dados, revela que uma violação custa, em média, US$ 3,8 milhões para as companhias.

Crise, por definição, é um evento que leva a uma situação instável e perigosa que afeta um indivíduo, grupo, comunidade ou sociedade inteira. No campo corporativo, a forma como as situações de crise são interpretadas, comumente recebe influência das especificidades de cada negócio, do ambiente em que ele opera e da percepção geral de risco de seus líderes.

11 Disponível em https://www.weforum.org/reports/the-global-risks-report-202012 Disponível em https://www.ibm.com/security/digital-assets/cost-data-breach-report/

Para que situações de crise se estabeleçam, três elementos comuns precisam estar presentes: a subtaneidade, a incerteza e a escassez de tempo, e os ataques cibernéticos frequentemente conseguem produzir a combinação entre uma ameaça súbita, a imprevisibilidade de seus impactos e a necessidade de tomada de decisão em um curto espaço de tempo.

A pandemia da Covid-19 ilustra bem a multidisciplinaridade potencial de uma crise e esta, em particular, estabelece desafios de grande superfície que percorrem aspectos físicos, humanos e tecnológicos. Por isso, as organizações precisam agir rápido, mirando na continuidade do negócio por meio da gestão da saúde e da disponibilidade do capital humano; da operação remota ampliada; e ainda dos vetores digitais de ataque.

Diante de ameaças cibernéticas cada vez mais sofisticadas e em plena atividade exponencial, que colocam em risco os planos de negócio e a jornada de transformação digital das empresas, medidas estratégicas precisam ser tomadas para mitigar o risco e responder aos eventos de ataque.

O Conselho, seus Comitês e os Administradores de uma organização próspera precisam desenvolver habilidades que lhes concedam a compreensão holística e integrada dos vetores de risco, para que possam implementar um modelo de gestão capaz de projetar cenários, realizar ensaios e estabelecer processos de defesa e resposta que serão determinantes para tomar decisões assertivas no menor tempo possível, com a máxima previsibilidade e o mínimo de incerteza. Preparar-se para cuidar das pessoas, dos clientes, das operações, dos ativos e da reputação institucional, reagindo eficientemente em situações extremas, é uma ciência. A ciência do equilíbrio, da perseverança e da resiliência operacional.


• A companhia conta com um plano diretor de segurança da informação que estabeleça um modelo de gestão integrada de riscos da informação?

• A liderança recebe, regularmente, um relatório de riscos de segurança da informação para apoio a decisões de negócio?

• A companhia tem políticas e processos de resposta a incidentes de segurança da informação para mitigar impactos e administrar situações de crise?

• A companhia conta com serviços regulares de teste de invasão externos capazes de verificar a robustez do sistema de defesa como um todo?

• A companhia conta com uma análise de riscos de conformidade com a LGPD e já iniciou a jornada de adequação à lei, composta por diagnóstico de dados pessoais, implementação de controles e operação do escritório de privacidade?


A EY, empenhada na contribuição para um mundo de negócios melhor, apresenta periodicamente uma atualização dos assuntos que entendemos ser importantes na perspectiva dos membros de Comitês de Auditoria.

Compreendemos que o assessoramento adequado desses Comitês aos Conselhos de Administração das companhias tem um papel extremamente importante, principalmente no fomento da maior transparência dos relatórios financeiros contábeis e das divulgações ao mercado.

Nesse momento, o principal assunto na agenda é a avaliação dos impactos da pandemia da Covid-19, tanto nos resultados operacionais e financeiros das companhias, como também na execução e no monitoramento dos controles existentes que são necessários para gerar as informações confiáveis ao mercado.

Nesta edição, abordamos assuntos diretamente associados aos impactos da pandemia nos negócios locais e outros temas bastante relevantes para o fechamento das demonstrações financeiras do ano corrente.

Continuaremos monitorando os acontecimentos e os temas de foco de Conselhos e de Comitês, uma vez que a atuação efetiva de seus membros tem elevado significativamente as discussões técnicas e as avaliações internas das companhias brasileiras, bem como contribuído positivamente para o mercado financeiro nacional.

Conclusão



CBM LAS Leader:Flavio A. [email protected]+55 11 2573 6955

AndersonP.Constantino(coordenador) [email protected] +55 11 2573 3699

SilvioTakahashi(revisor) [email protected] +55 11 2573 3467

LiquidezefluxosdecaixaEron Lerri [email protected] +55 11 2573 5611

LucioTeixeira [email protected] +55 11 2573 3008

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Governança corporativa efetiva é um elemento importante na construção de um mundo de negócios melhor. O EY Center for Board Matters apoia membros de Conselhos e de Comitês em seus papeis de supervisão, provendo conteúdo, percepções e educação para ajudá-los a resolver questões complexas debatidas em reuniões. Usando nossas competências profissionais, relacionamentos e bases de dados, conseguimos identificar tendências e temas emergentes relacionados à governança corporativa. Isso nos permite prover insights tempestivos, conteúdo com base em dados e ferramentas, além de análises práticas para conselheiros, investidores e outros stakeholders.

Sobre a EY

A EY é líder global em serviços de Assurance, Tax, Strategy and Transactions e Consulting. Nossos insights e os serviços de qualidade que prestamos ajudam a criar confiança nos mercados de capitais e nas economias ao redor do mundo. Desenvolvemos líderes excepcionais que trabalham em equipe para cumprir nossos compromissos perante todas as partes interessadas. Com isso, desempenhamos papel fundamental na construção de um mundo de negócios melhor para nossas pessoas, nossos clientes e nossas comunidades.

No Brasil, a EY é a mais completa empresa de Assurance, Tax, Strategy and Transactions e Consulting, com 5.000 profissionais que dão suporte e atendimento a mais de 3.400 clientes de pequeno, médio e grande portes.

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