ESTATUTOS ORGANIZACIN TERPEL S.A.

CAPTULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO

ARTCULO PRIMERO.- NOMBRE Y NATURALEZA: La Sociedad ser comercial, del tipo de las annimas, de nacionalidad colombiana, y girar bajo la denominacin social de Organizacin Terpel S.A.

ARTCULO SEGUNDO.- DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La Sociedad tendr su domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C., Repblica de Colombia, pero por decisin de la Junta Directiva podr establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior, o su cierre, as como podr designar sus administradores, fijando en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales debern constar en el correspondiente poder.

La sociedad tambin podr establecer agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior, as como su cierre, correspondiendo esta decisin al Representante Legal de la sociedad.

ARTCULO TERCERO.- TRMINO DE DURACIN: La Sociedad tendr una duracin inicial hasta el 31 de diciembre del ao 2090, pero la Asamblea General de Accionistas podr decretar su disolucin anticipada o prorrogar el trmino de su duracin conforme a estos Estatutos.

ARTCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal las siguientes actividades:

1. La compra, venta, adquisicin a cualquier ttulo, importacin, exportacin, refinacin, almacenamiento, envase, suministro y distribucin de hidrocarburos y sus derivados, en calidad de importador, exportador, refinador, almacenador y distribuidor mayorista, a travs de Plantas de Abastecimiento, y distribuidor minorista a travs de Estaciones de Servicio automotriz, de aviacin, fluvial y martima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. Tambin podr actuar como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial.2. El transporte terrestre, martimo y fluvial, por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos, Propanoductos de hidrocarburos, actuando en calidad de transportador.3. La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros pases dedicados a la comercializacin de productos derivados del petrleo o de Gas Natural Vehicular.4. La distribucin de Gas Natural Vehicular, actuando en calidad de comercializador u operador a travs de Estaciones de Servicio dedicadas al GNV o Mixtas. 5. La construccin directa, o como asociada o delegada, de: gasoductos, oleoductos, poliductos, propanoductos; redes de distribucin troncales y urbanas; estaciones de distribucin, regulacin, compresin y almacenamiento; de acometidas para la distribucin de gas natural vehicular en estaciones de servicio y, en general, de cualquier otra obra o instalacin necesaria para el manejo, distribucin y comercializacin de gas natural, gas natural vehicular, gas propano GLP y dems combustibles derivados o no de los hidrocarburos;

6. El ejercicio de toda actividad industrial de transformacin de materias primas para la fabricacin de lubricantes, grasas y productos derivados del petrleo y petroqumicos;

7. La explotacin y exploracin del petrleo, actividad que podr desarrollar directamente o participar como asociada o como socia de otras sociedades que desarrollen esa actividad;

8. El montaje, construccin, y explotacin comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo, estaciones de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribucin y expendio de hidrocarburos y productos derivados del petrleo y de productos petroqumicos, o de gas en todas sus formas, entre otros, gas natural vehicular;

9. La fabricacin, ensamble, compraventa, importacin, exportacin, comercializacin, distribucin y suministro de partes, accesorios, artefactos, maquinaria y equipo, que tengan relacin con las actividades de la compaa;

10. La prestacin del servicio de asesora a compaas dedicadas a la distribucin de combustibles, incluido de gas y a la fabricacin y distribucin de lubricantes, en las siguientes reas: rea de mercadeo en ventas y de combustibles y lubricantes, rea financiera y de contabilidad, rea operativa, rea de sistemas, rea de planeacin, rea de auditoria externa, rea de recursos humanos, rea de comunicaciones y relaciones pblicas;

11. La inversin o participacin de la sociedad como socio o accionista en otras compaas nacionales o extranjeras cuyo objeto social sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que por la naturaleza de su objeto social la compaa pueda tener inters; incluyendo pero sin limitarse a, compaas de finca raz, de proyectos inmobiliarios, titularizados de bienes inmuebles, para el desarrollo y expansin de estaciones de servicio (EDS) de la compaa. As mismo podr avalar a compaas nacionales o extranjeras en las que la sociedad tenga participacin.

12. La inversin de excedentes de tesorera en la adquisicin de acciones, cuotas o partes de inters social, bonos, ttulos o certificados negociables, o cualquier otro titulo valor, y la enajenacin, cesin o negociacin de todos ellos;

13. La aceptacin y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias, concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad comercial relacionada con el objeto social, o la contratacin de esas actividades con otras personas naturales o jurdicas;

14. La prestacin de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de su objeto social la sociedad podr ejecutar todos los actos y contratos de carcter civil, mercantil, administrativo o laboral que tiendan directamente a la realizacin del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de promover y fundar establecimientos, almacenes, depsitos o agencias en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garanta; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de ttulos valores; enajenar bienes sociales a titulo de donacin, participar en licitaciones publicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin inters o darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar el contrato de seguro, transporte, cuentas en participacin, contratos con entidades bancarias y/o financieras. Pargrafo: La sociedad no podr constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurdicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria.

15. El desarrollo de actividades, funciones y labores de operador portuario para prestar el servicio de suministro de combustibles en todos los puertos del territorio nacional.

16. La importacin de materias primas derivadas del petrleo, biocombustibles y gas.

17. La apertura, administracin, manejo y en general realizar cualquier actividad sobre establecimientos de comercio destinados a funcionar como tiendas de conveniencia en Estaciones de Servicio.

18. La emisin de valores en Colombia y/o en el exterior.

19. Negociar todo tipo de valores en operaciones del mercado mostrador o en una bolsa de valores, en ambos casos, en Colombia y/o en el exterior

CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y RGIMEN DE LAS ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado asciende a la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS MCTE ($200.000.000.000.oo) dividido en DOSCIENTOS MILLONES (200.000.000.oo) acciones nominativas de valor de mil pesos ($1.000) Moneda Legal Colombiana cada una, representadas en ttulos negociables.

ARTCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado a la fecha se encuentra suscrito la cantidad de CIENTO NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIN MIL PESOS MTCE ($191915421000.oo), dividido en CIENTO NOVENTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS QUINCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIN (191915421) acciones ordinarias. El capital pagado asciende a CIENTO NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIN MIL PESOS MTCE ($191915421000.oo).

ARTCULO SPTIMO.- EMISIN Y COLOCACIN DE ACCIONES: Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la Asamblea General de Accionistas, antes de que stas sean colocadas o suscritas y con sujecin a las exigencias legales. Las acciones en reserva quedan a disposicin de la Junta Directiva, con facultad de ordenar y reglamentar su colocacin cuando lo estime conveniente. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. PARGRAFO: Se consagra el derecho de preferencia tambin en tratndose de la negociacin del derecho de suscripcin en favor de los accionistas, preferencia que ser reglamentada por la Junta Directiva simultneamente con el Reglamento de Suscripcin de llegarse tal evento.

ARTCULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada accin conferir los siguientes derechos a su titular: 1.- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de

Accionistas y votar en ella; 2.- El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; 3.- El de negociar las acciones con sujecin a la ley y a los estatutos; 4.- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5.- El de retirarse de la sociedad, el cual nicamente podr ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artculo quincuagsimo octavo de estos estatutos; y 6.- El de recibir, en caso de liquidacin de la Sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad. PARGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes.

ARTCULO NOVENO.- TTULOS: A todo suscriptor se le har entrega de un certificado que justifique su calidad de accionista. Las acciones sern nominativas y circularn desmaterializadas bajo la administracin de un Depsito Centralizado de Valores, quienes debern contener informacin correspondiente a: 1.- El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden; 2.- La denominacin de la Sociedad, su domicilio principal, la Notara, nmero y fecha de la escritura por la cual fue constituida 3.- La cantidad de acciones que representa cada ttulo, el valor nominal de las mismas y la indicacin de si son ordinarias o privilegiadas; 4.- Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin; y 5.- En las acciones privilegiadas constarn los derechos inherentes a ellas.

ARTCULO DCIMO.- NEGOCIACIN DE ACCIONES: Las acciones son transferibles conforme a las leyes. La enajenacin se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones administrado por el depsito centralizado de valores mediante orden escrita del cedente.

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- NEGOCIACIN DE ACCIONES: El derecho a negociar las acciones est en todo caso sujeto a la condicin de que la Sociedad o en su defecto alguno o algunos de los accionistas no quieran tomarlas para s, en la forma y dentro de los plazos que se indican ms adelante. En consecuencia, el accionista que pretenda enajenar todas sus acciones o parte de ellas, lo avisar por medio de carta dirigida al Presidente en la cual determine el precio, plazo y dems condiciones de la posible enajenacin. La Sociedad por conducto de la Gerencia goza de un plazo de treinta (30) das calendario que se contarn a partir del recibo de dicha carta, para manifestar si adquiere las acciones que se pretenden enajenar en las condiciones sealadas en la oferta. El Presidente debe enviar copia de todas estas comunicaciones oportunamente a todos los accionistas. Solamente en el evento que la Sociedad comunique expresamente que no hace uso del derecho de adquirirlos preferencialmente, los accionistas en particular podrn tomarlas para s y al efecto gozan de un plazo de veinte (20) das calendario que se contarn el da en que aquella declare expresamente que no hace uso del derecho de comprarlas, en cuyo caso as se lo comunicar a los accionistas. Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las acciones objeto de la negociacin se repartirn a prorrata de las que cada accionista sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Si la Sociedad o en su caso los accionistas, no estuvieren de acuerdo con el vendedor en el precio y/o plazo o si se tratare de una

enajenacin que como la permuta no admite sustitucin de la cosa que se recibe, el valor de cada accin y el plazo para el pago ser fijado por peritos designados por las partes, como lo dispone el artculo cuatrocientos siete (407) del Cdigo de Comercio. El valor de la peritacin ser sufragado por iguales partes entre comprador y vendedor. La operacin ser entonces obligatoria por el valor y plazo as determinado, tanto para el vendedor como para el comprador. Pargrafo. No obstante lo anterior, el derecho de preferencia no aplicar en aquellas ventas, negociaciones, traspasos, cesiones o negocios o actos jurdicos que se realicen por acto entre vivos o por causa de muerte con el cnyuge, compaero (a) permanente, con personas cuyo parentesco se encuentre dentro del primer grado de consanguinidad del accionista o entre personas jurdicas con un mismo beneficiario real segn definicin de la ley colombiana.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad anotar las acciones en cuenta administrada por el Depsito Centralizado de Valores y las inscribir en un libro registrado en la Cmara de Comercio y custodiado por el Depsito Centralizado de Valores en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin; la enajenacin o traspaso de acciones; los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio.

ARTCULO DCIMO TERCERO.- ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS: Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deber cumplir los requisitos que a continuacin se enuncian: 1.- La determinacin se tomar por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mayora de los votos presentes en la reunin; 2.- Para realizar la operacin se emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas; 3.- Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la Sociedad quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

ARTCULO DCIMO CUARTO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes sern solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.

ARTCULO DCIMO QUINTO.- PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfecciona mediante su anotacin en cuenta administrada por el depsito Centralizado de Valores y registrada en el Libro de Registro de Acciones y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El

documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor.

ARTCULO DCIMO SEXTO.- USUFRUCTO DE ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante la anotacin en cuenta administrada por el Depsito Centralizado de Valores y el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas.

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- EMBARGO DE ACCIONES: Las acciones podrn ser objeto de embargo y enajenacin forzosa. El embargo se anotar en cuenta administrada en el Depsito Centralizado de Valores y se inscribir en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del funcionario competente.

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- ENAJENACIN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para enajenar las acciones cuya propiedad est en litigio, se necesitar permiso del respectivo juez. Tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, autorizacin de la parte actora.

ARTCULO DCIMO NOVENO.- COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deber registrar su direccin o la de sus representantes legales o apoderados; quienes no cumplan con este requisito no podrn reclamar a la Sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones que sean del caso. Los accionistas podrn registrar adems de la direccin, el nmero de telex o direccin cablegrfica, telefax o dems medios electrnicos donde se pueden enviar comunicaciones o convocatorias.

ARTCULO VIGSIMO.- IMPUESTOS: La Junta Directiva determinar en cada emisin o colocacin de acciones si la Sociedad o los accionistas deben pagar los impuestos que graven o puedan gravar los ttulos o certificados de acciones.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- EXTRAVO DE TTULOS: En los casos de hurto o robo de un certificado que acredite la calidad de accionista, el propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones y en la cuenta administrada por el Depsito Centralizado de Valores podr solicitar un nuevo certificado a travs de la sociedad

PARAGRAFO. En los casos de hurto, robo o extravo del certificado que acredite la calidad de accionista, no se producir ningn efecto jurdico y en consecuencia no ser necesario iniciar ningn proceso tendiente a la cancelacin y/o reposicin del certificado de depsito.

CAPTULO III.- RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- CLASIFICACIN: La Sociedad tiene los siguientes rganos de direccin, administracin y fiscalizacin: 1.- Asamblea General de Accionistas; 2.- Junta Directiva; 3.- Presidente y sus suplentes; 4.- Representante Legal Judicial y su suplente; y 5.- Revisor Fiscal y 6.- Comit de Auditora.

CAPTULO IV.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y a la ley.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- REPRESENTACIN: Los accionistas podrn hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito otorgado a personas naturales o jurdicas segn se estime conveniente en el que se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituir el poder, si es el caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las cuales se confiere. Dichos poderes podrn ser enviados va telefax a la sociedad. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirn de las formalidades aqu previstas.

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- PROHIBICIONES: Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la Sociedad, mientras estn en el ejercicio de sus cargos, no podrn representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrn votar en la aprobacin de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidacin.

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones pertenezcan en comn y proindiviso a varias personas, stos designarn un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar al representante de tales acciones a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida, quien tendr derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representacin se llevar por la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias y podrn tener el carcter de no presnciales. Las primeras se convocarn dentro de los tres (3) primeros meses de cada ao calendario y se realizarn en el domicilio social, el da, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien convoque. Las extraordinarias se llevarn a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad as lo exijan. No obstante, podr reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citacin y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas. PARGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspeccin y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, ser obligatorio para la utilizacin de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deber ser solicitado con ocho (8) das de anticipacin. Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspeccin y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presnciales, deber quedar prueba de la adopcin de las decisiones a travs de mensajes va telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofnicas u otros mecanismos similares.

ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la Sociedad, designar administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad sealada en el Artculo Vigsimo

Sptimo (27) anterior, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril de cada ao, a las diez (10) de la maana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administracin de la Sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin

de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) das hbiles anteriores a la reunin.

ARTCULO TRIGSIMO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podr ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley por el Superintendente de Sociedades. Igualmente, se reunir a solicitud de un nmero de accionistas que represente la cuarta parte o ms de las acciones suscritas, caso en el cual la citacin se har por la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal. Los solicitantes podrn acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes estn obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea General de Accionistas podr tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del da incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable de la mayora de los votos presentes en la reunin, la Asamblea General de Accionistas podr ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del da.

ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones de la Asamblea se har con ocho (8) das hbiles de anticipacin, por medio de publicacin en peridico de ampla circulacin a nivel nacional. La citacin deber contener el da, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, as como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deber hacerse con una anticipacin no menor de quince (15) das hbiles. En el acta de la sesin correspondiente se dejar constancia de la forma como se hizo la citacin. PARGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusin, transformacin, escisin o cancelacin de la inscripcin de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado pblico de valores, la convocatoria deber hacerse con una anticipacin de quince (15) das hbiles y en ella se indicar expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con el artculo quincuagsimo octavo de los estatutos sociales.

ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- QUORUM PARA DELIBERAR: La Asamblea General de Accionistas podr deliberar con la presencia de la mitad ms una de las acciones suscritas. PARGRAFO: Si este qurum no llegare a completarse, se convocar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, y deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la Asamblea General de Accionistas se rena por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, podr deliberar y decidir vlidamente con dos o ms personas cualquiera que sea el nmero de acciones que representen.

ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente de la sociedad y a falta de ste por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea.

ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- QURUM DECISORIO EXTRAORDINARIO: (i) Se requerir el voto de un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por

ciento (75%) de las acciones presentes en la reunin, cuando fuere necesario disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia. (ii) La decisin de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la decisin en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual deber ser adoptada, cuando menos, por un nmero plural de votos que represente el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunin. (iii) Se requerir el voto de un nmero plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin, cuando sea necesario decidir sobre el pago del dividendo en acciones liberadas de la sociedad. (iv) De otra parte, se requerir el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunin cuando se trate de (a) determinar honorarios de los miembros de junta directiva, (b) nombrar y remover los auditores externos, (c) aumentar o disminuir el nmero de miembros de la junta directiva, (d) otorgar garantas para garantizar obligaciones de terceros, (e) reformar estatutos y (f) declarar la disolucin y liquidacin de la sociedad.

ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- QUORUM DECISORIO ORDINARIO: Las dems decisiones de la Asamblea General de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarn por la mayora de votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran mayoras especiales. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidacin, la decisin se tomar por mayora de votos presentes, previa deduccin de los que correspondan a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes no podrn votar estos actos.

ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarn a todos los accionistas an a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carcter general. PARGRAFO: Sern igualmente vlidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora se computar sobre el total de las acciones en circulacin. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, estos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicacin. El representante legal de la sociedad informar a los accionistas sobre el sentido de la decisin dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que el voto se haya expresado.

ARTICULO TRIGSIMO SEPTIMO.- NO RESTRICCION AL DERECHO DE VOTO: Cada accionista tendr tantos votos cuantas acciones posea en la Compaa.

ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO.- ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma Junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema de cuociente electoral. Este se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzar por la lista que hubiera obtenido mayor nmero de votos y as en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos se decidir a la suerte.

ARTCULO TRIGSIMO NOVENO.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2.- Considerar los informes de los administradores y del Presidente

sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal; 3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4.- Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5.- Constituir e incrementar las reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar; 7.- Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.- Decretar la emisin de bonos y ttulos representativos de obligaciones; 11.- Decretar la enajenacin total de los haberes de la Sociedad; 12.- Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente aquellas funciones cuya delegacin no est prohibida por la ley; 13.- Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados; 14.- Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunin, que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia; 15.- Las dems que sealen las leyes, o estos estatutos y que no correspondan a otro rgano.

ARTCULO CUADRAGSIMO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se har constar en un Libro de Actas que sern firmadas por el Presidente de la reunin y su Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal despus de aprobadas. Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunin, el nmero de acciones suscritas, la forma y antelacin de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

PARGRAFO: En el caso de las reuniones no presnciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas debern ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario ad-hoc.

CAPTULO V.- JUNTA DIRECTIVA

ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO.- COMPOSICIN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La sociedad tendr una Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales, cada uno de los cuales tendr solamente un suplente personal, elegidos por la Asamblea General de Accionistas. El veinticinco por ciento (25%) de los miembros de la Junta Directiva sern independientes. En ningn caso los miembros de la Junta Directiva podrn tener vnculos laborales con ninguna de las subsidiarias, afiliadas o sucursales de la sociedad

ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO.- PERODO DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva sern elegidos para perodos de un (1) ao y podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su perodo. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva eleccin de directores, se entender prorrogado su mandato hasta tanto se efecte nueva designacin.

ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendr un Presidente elegido de su seno por los directores. As mismo, tendr un Secretario, quien podr ser miembro o no de la Junta.

ARTCULO CUADRAGSIMO CUARTO.- DIRECTORES SUPLENTES: Los directores suplentes reemplazarn a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, sern llamados

a las deliberaciones de la Junta Directiva, an en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrn voto, ni afectarn el qurum. Los suplentes de los miembros principales independientes tendrn la misma calidad de independientes.

ARTCULO CUADRAGSIMO QUINTO.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunir mensualmente y cuando sea convocada, con por lo menos tres (3) das comunes de anticipacin, por ella misma, o dos de sus directores que acten como principales, el Presidente de la Sociedad o el revisor Fiscal. PARGRAFO PRIMERO: Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deber quedar prueba de la adopcin de las decisiones a travs de mensajes va telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofnicas u otros mecanismos similares. PARGRAFO SEGUNDO: Cuando se utilice el mecanismo de reuniones no presenciales de Junta Directiva, la convocatoria deber enviarse con por lo menos dos (2) das de anticipacin. PARGRAFO TERCERO: Sern vlidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados, stos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El representante legal de la sociedad informar a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisin, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTCULO CUADRAGSIMO SEXTO.- DECISIONES: La Junta Directiva podr deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayora de sus miembros, incluyendo cuando se tomen decisiones en relacin con (i) el nombramiento del Presidente de la sociedad, y de ejecutivos de subsidiarias, filiales o sucursales de la compaa, (ii) la venta de las acciones de las que sea titular la compaa, (iii) alianzas estratgicas u otro tipo de acuerdo equivalente con terceros, (iv) enajenacin a cualquier ttulo de sus activos e inversiones, (v) realizar inversiones en otras empresas y (vi) otorgar garantas para garantizar obligaciones de la compaa, (vi) garantizar obligaciones de la compaa o de sus filiales o subsidiarias. Las actas de las reuniones sern firmadas despus de aprobadas por el Presidente de la reunin y el Secretario.

ARTCULO CUADRAGSIMO SPTIMO.- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Presidente en la administracin y

direccin de los negocios sociales, as como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Elegir cada ao al Presidente de la sociedad y a su Suplente, as como al Representante Legal Judicial y a su suplente; 4.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formacin de comits consultivos o tcnicos, integrados por el nmero de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear los dems empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, sealarles funciones y remuneracin; 5.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unin del Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los dems anexos e informes de que trata el artculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 6.- Asesorar al Presidente cuando ste as lo solicite en relacin con las

acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 7.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un nmero de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas; 8.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 9.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisin, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 10.- Aprobar la adquisicin de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporacin o fusin a otra sociedad; 11.-Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del pas reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 12.- Reglamentar la colocacin de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva; 13.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 14.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se rena la prxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestin; 15.- Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuanta superior a un milln de dlares (USD$ 1.000.000.000)16.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro rgano de la sociedad; 17.- Autorizar al Representante Legal de todas las compaas filiales y/o subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuanta superior a un milln de dlares (USD$ 1.000.000); se excepta de esta disposicin la adquisicin y venta de productos derivados del petrleo y de gas los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restriccin; 18.- Aprobar la emisin de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaboracin y aprobacin del correspondiente Reglamento de Emisin y Colocacin y la determinacin de los dems trminos y condiciones que estimen pertinentes para llevar acabo la emisin de los valores y delegar en el representante legal para que ste directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesarias para la exitosa colocacin de los valores; 19.- Modificar el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y/o el Reglamento del Comit de Auditora.

ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se har constar en un Libro de Actas que sern firmadas por el Presidente de la Reunin y su Secretario despus de aprobadas. Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunin, el nmero de miembros asistentes y su condicin de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no presnciales o de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas debern ser suscritas por el representante legal y el Secretario de la compaa.

CAPTULO VI.- PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL

ARTCULO CUADRAGSIMO NOVENO.- PRESIDENTE - REPRESENTACIN LEGAL Y REPRESENTACIN LEGAL JUDICIAL: La Sociedad tendr un Presidente, quien ser su Representante Legal. Tendr a su cargo la administracin y gestin de los negocios sociales con sujecin a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Tendr cuatro (4) suplentes, que lo reemplazarn en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. PARGRAFO: La Sociedad tambin tendr un Representante Legal Judicial quien tendr a su cargo la representacin de la Sociedad en todas las actuaciones judiciales de carcter civil, comercial, administrativo, penal, policivo y en general en todos aquellos trmites de carcter gubernativo, contencioso administrativo y judicial en los cuales la Sociedad tenga participacin donde podr llevar a cabo, entre otros actos tpicos y necesarios para representar a la sociedad judicial, extrajudicial y administrativamente, los siguientes: conciliar, transigir, aceptar, desistir, pactar, recibir, renunciar, novar, compensar, presentar demandas, ejercer derechos de defensa e interponer recursos. Tambin podr actuar en representacin de la Sociedad en procedimientos de carcter extrajudicial en los casos que defina la Junta Directiva para el efecto. Tendr dos (2) suplentes, quienes independientemente lo reemplazarn en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Mientras la Junta Directiva no designe al Representante Legal Judicial y sus suplentes, sus funciones las ejercer el Presidente de la compaa.

ARTCULO QUINCUAGSIMO.- NOMBRAMIENTO Y PERODO: El Presidente y su suplente as como el Representante Legal Judicial y su Suplente sern designados por la Junta Directiva. El perodo ser de un (1) ao contado a partir de su eleccin, pero podrn ser elegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo. Cuando la Junta Directiva no elija al Presidente, al Representante Legal Judicial o a su Suplentes en las oportunidades que deba hacerlo, continuarn los anteriores en sus cargos hasta tanto se efecte nuevo nombramiento.

ARTCULO QUINCUAGSIMO PRIMERO.- REGISTRO: El nombramiento del Presidente, del Representante Legal Judicial y de sus suplentes, deber inscribirse en el registro mercantil, el cual se har en la Cmara de Comercio, con base en copia autntica de la parte pertinente de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripcin, los nombrados conservarn el carcter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ninguno de los funcionarios designados podr entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

ARTCULO QUINCUAGSIMO SEGUNDO.- FACULTADES DEL PRESIDENTE, DEL REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL Y DE LOS SUPLENTES: El Presidente ejercer las funciones y atribuciones propias de su cargo y en especial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la represente cuando fuere el caso; 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 3. Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la Sociedad. No obstante requerir autorizacin previa de la Junta Directiva para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuanta superior al equivalente a la suma de un milln de dlares (USD $ 1.000.000). Se excepta de esta disposicin la adquisicin y venta de productos derivados del petrleo y de gas los cuales no requerirn de autorizacin de la Junta Directiva cualquiera que fuere la cuanta de tales adquisiciones y/o ventas. 4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos. 5. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unin con la Junta Directiva, el balance de cada ejercicio, el informe de gestin y los dems anexos e informes de que trata el artculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio 6. Someter a arbitramento o transigir las diferencias de la Sociedad con terceros, con sujecin a las limitaciones establecidas en el numeral 3 anterior; 7. Nombrar y remover los empleados de la Sociedad cuya designacin o remocin no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva; 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los lmites sealados en los estatutos; 9. Cuidar de la recaudacin e

inversin de los fondos de la Empresa; 10. Velar porque todos los empleados de la Sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva las

irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular y; 11. Ejercer las dems funciones que le delegue la ley, la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.

PARGRAFO: El Representante Legal Judicial tendr a su cargo exclusivamente las funciones sealadas en el pargrafo del artculo cuadragsimo noveno de estos estatutos y el numeral primero de ste artculo.

CAPTULO VII.- REVISOR FISCAL Y COMIT DE AUDITORA

ARTCULO QUINCUAGSIMO TERCERO.- NOMBRAMIENTO Y PERODO: El Revisor Fiscal deber ser contador pblico y ser elegido por la Asamblea General de Accionistas para un perodo de un (1) ao. Podr ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal podr tener hasta siete (7) Suplentes que lo reemplazarn en sus faltas absolutas o temporales.

ARTCULO QUINCUAGSIMO CUARTO.- INCOMPATIBILIDAD: No podrn ser Revisores Fiscales los asociados de la misma Sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma Sociedad y quienes desempeen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO.- FUNCIONES: Las funciones del Revisor Fiscal sern las sealadas por la ley.

ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO A).- COMIT DE AUDITORA. La sociedad tendr un Comit de Auditoria integrado con por lo menos tres (3) de los miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los miembros independientes. El Comit de Auditora ser presidido por un miembro independiente de la Junta Directiva. Las decisiones dentro del Comit de Auditora se adoptarn por mayora simple. El Comit de Auditora contar con la presencia del Revisor Fiscal quien asistir con voz pero sin voto a las reuniones. El Comit de Auditora deber reunirse por lo menos cada tres (3) meses y sus decisiones se harn constar en actas, segn lo dispuesto en las normas vigentes sobre el particular. Los informes que queden consignados en las actas, sern presentados a la Junta Directiva, como mnimo una (1) vez al ao, o con una frecuencia menor si esta lo solicita.

Los miembros del Comit de Auditora tendrn el mismo perodo de la Junta Directiva y sern elegidos por esta ltima por mayora simple. Los miembros del Comit de Auditora deben contar con la experiencia que les permita cumplir a cabalidad con sus funciones.

PARAGRAFO PRIMERO: Actuar como secretario del Comit de Auditora, el secretario general de la sociedad o la persona que ste designe, quien podr ser empleado de la sociedad. El secretario general no tendr voto.

PARAGRAFO SEGUNDO: El Comit de Auditora tendr su propio reglamento, el cual deber ser aprobado por la Junta Directiva.

ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO B) - FUNCIONES: Son funciones del Comit de Auditora, las siguientes: a) Supervisar el cumplimiento del programa de auditora interna, el cual deber tener en cuenta los riesgos del negocio, evaluar integralmente la totalidad de las reas de la sociedad, y los informes de control interno; b) Velar para que la preparacin, presentacin y revelacin de la informacin financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley; c) Conceptuar sobre los estados financieros de la sociedad antes de que estos sean presentados a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas; d) Consolidar la informacin de los rganos de control del emisor, para la presentacin de la informacin a la Junta Directiva; e) Emitir concepto sobre las posibles operaciones que se pretenden realizar con vinculadas; f) Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones; g) Darse su propio reglamento; h) Los dems contenidos en los Estatutos y la ley.

Para el cumplimiento de sus funciones, el Comit de Auditora podr contratar con especialistas independientes en los casos especficos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las polticas generales de contratacin de la sociedad.

Los estados financieros debern ser sometidos a consideracin del Comit de Auditora antes de ser presentados a consideracin de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. As mismo el Comit de Auditora deber velar por que la preparacin, presentacin y revelacin de la informacin financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.

CAPTULO VIII. - FUSIN, ESCISIN, TRANSFORMACIN Y DERECHO DE RETIRO

ARTCULO QUINCUAGSIMO SEXTO.- FUSIN: La fusin de la sociedad se produce en el evento en que sta se disuelva sin liquidarse para ser absorbida por otra o para crear una nueva y deber realizarse de acuerdo con lo previsto en los artculos 172 y siguientes del Cdigo de Comercio.

ARTCULO QUINCUAGSIMO SPTIMO.- ESCISIN: Habr escisin de la sociedad cuando: (i) La sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades, o (ii) La sociedad se disuelve sin liquidarse dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.

ARTCULO QUINCUAGSIMO OCTAVO.- DERECHO DE RETIRO: Cuando la transformacin, fusin o escisin de la sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, as como en el evento en que la sociedad negocie sus acciones en el mercado pblico de valores y se cancele voluntariamente su respectiva inscripcin, los accionistas ausentes o disidentes tendrn derecho a retirarse de la sociedad. Dicho derecho podr ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los artculos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1.995 y las normas que la modifiquen o adicionen.

ARTCULO QUINCUAGSIMO NOVENO.- PUBLICIDAD: El proyecto de escisin, fusin o las bases de la transformacin debern mantenerse a disposicin de los accionistas en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) das hbiles de antelacin a la reunin en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de dicha reunin, deber incluirse dentro del orden del da el punto referente de la escisin, fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro.

CAPTULO IX.- BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTCULO SEXAGSIMO.- BALANCE GENERAL: Anualmente, el 31 de diciembre, la sociedad deber cortar sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propsito general, debidamente certificados. El balance, el inventario, los libros y dems piezas justificativas de los informes, sern depositados en la oficina de la administracin con una antelacin de quince (15) das hbiles al sealado para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

ARTCULO SEXAGSIMO PRIMERO.- APROBACIN DEL BALANCE: El Balance debe ser presentado para la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad con los dems documentos a que se refiere el artculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio. Mientras la Sociedad contine siendo vigilada por la Superintendencia de Sociedades, sta deber dentro del trmino en el que se le indique presentar los documentos que le sean exigidos con las formalidades requeridas para tal efecto.

ARTCULO SEXAGSIMO SEGUNDO.- RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas de cada ejercicio se tomar el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

ARTCULO SEXAGSIMO TERCERO.- RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podr crear e incrementar reservas ocasionales siempre y cuando tengan un destino especfico, con sujecin a las disposiciones legales.

ARTCULO SEXAGSIMO CUARTO.- DIVIDENDOS: Hechas las reservas a que se refieren los artculos anteriores, as como las apropiaciones para el pago de impuestos se repartir como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deber repartir la Sociedad ser del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la Asamblea, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, podr disponer que la distribucin de utilidades se efecte en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayora sealada anteriormente, deber distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se har en proporcin al nmero de acciones suscritas y se cancelar en dinero efectivo en las pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad.

ARTCULO SEXAGSIMO QUINTO.- DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La Sociedad no reconocer intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja social en depsito disponible a la orden de sus dueos.

CAPTULO X.- REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL

ARTCULO SEXAGSIMO SEXTO.- SOLEMNIZACIONES: Las reformas a los estatutos debern ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas con el qurum previsto en el Artculo Trigsimo Cuarto (34) de estos estatutos. Corresponde al Representante Legal cumplir las formalidades respectivas.

CAPTULO XI.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO SEXAGSIMO SPTIMO.- CAUSALES DE DISOLUCIN: La Sociedad se disolver: 1.- Por vencimiento del trmino previsto para su duracin, si no fuere prorrogado vlidamente; 2.- Por reduccin del nmero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento; 3.- Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista; 4.- Por decisin de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos; 5.- Cuando las prdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6.- Por las dems causales establecidas por las leyes.

ARTCULO SEXAGSIMO OCTAVO.- LIQUIDACIN: Llegado el caso de disolucin de la Sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes.

ARTCULO SEXAGSIMO NOVENO.- LIQUIDADOR: Har la liquidacin la persona o personas designadas por la Asamblea General de Accionistas con la mayora prevista en estos estatutos. Si

son varios los liquidadores, para su designacin se aplicar el sistema del cuociente electoral y obrarn conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador, tendr carcter de tal la persona que ocupe el cargo del Presidente de la Sociedad en el momento en que la Sociedad quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estar obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidacin la Junta Directiva obrar como Junta Asesora.

ARTCULO SEPTAGESIMO.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: En el perodo de la liquidacin la Asamblea General de Accionistas sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de distribucin.

ARTCULO SEPTUAGSIMO PRIMERO.- CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIN: Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarn conforme a estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas para que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y el acta de distribucin. Si hecha la citacin no se hace presente ningn accionista, el o los liquidadores convocarn a una segunda reunin para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los accionistas lo que les corresponda y si hay ausentes, los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta, a la Junta que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no los reclamaren dentro del ao siguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPTULO XII.- DISPOSICIONES VARIAS

ARTCULO SEPTUAGSIMO SEGUNDO.- ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurran en cualquier tiempo, inclusive en el perodo de liquidacin, entre los accionistas o entre uno o varios de ellos y la Sociedad con motivo del Contrato Social, sern resueltos de la siguiente forma: (i) Por acuerdo directo entre las partes, dentro de los treinta (60) das calendario siguientes a la notificacin escrita de la Parte que alega la existencia de la controversia. (ii) De no llegarse a un

arreglo directo dentro del trmino indicado, cualquiera de las Partes podr convocar a un Tribunal de Arbitramento, que se regir por las siguientes reglas: el Tribunal estar conformado por tres (3) rbitros, designados de comn acuerdo por las partes. Si no existiere acuerdo total o parcial de las Partes sobre el nombramiento de los rbitros, cualquiera de ellas podr solicitar al Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, que proceda a su designacin. Los rbitros designados sern ciudadanos colombianos, abogados inscritos, quienes decidirn en derecho. La designacin de los rbitros la debern realizar dentro de los treinta (30) das siguientes al da en que una de las partes comunique por escrito a la otra las diferencias materia del arbitraje. El tribunal funcionar en la ciudad de Bogot D. C. bajo las reglas de la Cmara de Comercio de Bogot. En lo no previsto se aplicarn las normas del Cdigo de Comercio.

ARTCULO SEPTAGSIMO TERCERO.- PROHIBICIONES: Ningn accionista o empleado podr revelar a extraos las operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas.

ARTCULO SEPTUAGSIMO CUARTO.- ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o ms accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrn celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podr comprender la estipulacin que permita a uno o ms de ellos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunin o reuniones de la Asamblea General de Accionistas Esta estipulacin producir efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depsito en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad. En lo dems, ni la sociedad ni de los dems accionistas, respondern por incumplimiento a los trminos del acuerdo.

El presente compendio, corresponde a la totalidad de los estatutos vigentes de la Organizacin Terpel S.A.

CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y RGIMEN DE LAS ACCIONESCAPTULO III.- RGANOS DE LA SOCIEDADCAPTULO IV.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTASCAPTULO V.- JUNTA DIRECTIVACAPTULO VI.- PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL JUDICIALCAPTULO VII.- REVISOR FISCAL Y COMIT DE AUDITORACAPTULO VIII. - FUSIN, ESCISIN, TRANSFORMACIN Y DERECHO DE RETIROCAPTULO IX.- BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOSCAPTULO X.- REFORMAS AL CONTRATO SOCIALCAPTULO XI.- DISOLUCIN Y LIQUIDACINCAPTULO XII.- DISPOSICIONES VARIAS