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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Estado de Veracruz Crédito Bancario Estructurado

Santander B (P$2,000.0m, 2020)

HR AAA (E)

Finanzas Públicas 28 de abril de 2020

Calificación CBE Edo. Veracruz HR AAA (E)

Perspectiva Estable

Contactos Luisa Adame Subdirectora de Finanzas Públicas [email protected] Mauricio Báez Analista de Finanzas Públicas [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de Veracruz con Santander, por un monto de P$2,000.0m La asignación de la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable al crédito contratado por el Estado de Veracruz1 con Santander2 es resultado del análisis de los flujos, presentes y futuros, asignados a la estructura como fuente de pago, estimados por HR Ratings bajo un escenario base y escenarios de estrés. El escenario de mayor estrés determinó una Tasa Objetivo de estrés (TOE)3 de 98.7%. Con base en nuestras proyecciones de flujos durante la vigencia del crédito, se estimó el mes con la menor DSCR4 en octubre de 2031, con una razón esperada de 3.3 veces (x). La calificación incorpora el beneficio de una Garantía de Pago Oportuno (GPO) con Banobras5 por el 15.0% del saldo insoluto del crédito.

Desempeño Histórico

Fondo General de Participaciones (FGP) estatal con crecimiento nominal de 2.5% en 2019. La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) nominal, de 2015 a 2019, fue de 8.0%. En los primeros dos meses de 2020 se observó un crecimiento de 4.7% con respecto al mismo periodo de 2019.

Expectativas para Periodos Futuros

Decremento esperado de 0.2% del FGP de Veracruz para 2020 en un escenario base. Esto significaría que, en 2020, el Estado de Veracruz reciba un total de P$38,389m por concepto de FGP. Lo anterior con base en estimaciones propias. La TMAC2019-2040 esperada de la fuente de pago, en un escenario base, sería de 5.6% y en un escenario de estrés, de 3.7%.

DSCR primaria esperada de 5.5x para 2020, en un escenario base. La cobertura

promedio esperada del servicio de la deuda para los próximos cinco años, en un escenario base, sería de 7.0x, mientras que en un escenario de estrés se esperaría de 5.0x. En un escenario base, la cobertura mínima anual sería la esperada en 2031 de 6.1x y en un escenario de estrés, se esperaría en el mismo año con un valor de 4.1x.

1 Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave (Veracruz y/o el Estado). 2 Grupo Financiero Santander México S.A.B. de C.V. (y/o el Banco). 3 Es el máximo nivel de estrés posible que la estructura puede tolerar, en un periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico), sin caer en incumplimiento de pago. Es consistente con la condición de que los flujos asignados al pago del crédito sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico. 4 Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda, por sus siglas en inglés (DSCR). 5 Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (Banobras).

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HR AAA (E)


El análisis financiero se realizó considerando un escenario con altos niveles de inflación y bajo crecimiento económico. En este escenario se considera que la TMAC2019-2040 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) sería 4.0% (vs. 3.4% en un escenario base). Por otro lado, el nivel promedio esperado de la TIIE28, de 2020 a 2040, en este escenario sería 7.7%, mientras que en un escenario base sería 6.2%.

Factores Adicionales Considerados

Dictamen Legal. Como parte del proceso de calificación, se solicitó una opinión legal a un despacho jurídico externo e independiente para evaluar la fortaleza del Fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir sus funciones, así como la legalidad del financiamiento y su fuente de pago, la cual resultó satisfactoria.

Garantía de Pago Oportuno (GPO). El crédito cuenta con una GPO con Banobras por un monto de hasta 15.0% del saldo insoluto del crédito hasta el momento de su primera disposición. Una vez dispuesta la GPO el monto expuesto se mantendrá fijo al monto expuesto de la primera disposición, el cual es incondicional, irrevocable y no revolvente. La calificación de largo plazo de Banobras, otorgada por otra agencia calificadora, es equivalente a HR AAA.

Contrato de Crédito. El 10 de enero de 2020, el Estado y Santander celebraron el contrato de crédito simple por P$2,000.0m a un plazo de hasta 240 meses. El crédito

tiene asignado el 2.6295% del FGP que le corresponde al Estado6 y el capital se

pagaría mediante 240 abonos mensuales y crecientes a tasa variable. Por otro lado, pagaría intereses mensuales a una tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa que dependerá de la calificación del crédito de mayor riesgo.

Obligaciones Contractuales. El Estado tiene la obligación de obtener y mantener durante la vigencia del crédito, al menos, dos calificaciones para el crédito en un nivel mínimo de HR BBB (E) o su equivalente. En caso de no cumplir con lo anterior, el Banco podría activar un evento de aceleración parcial y después de seis meses un evento de aceleración total. El Estado cumple con dicha obligación.

Fondo de Reserva. El Estado está obligado a mantener y, en su caso, restituir un fondo de reserva para el crédito equivalente a la suma del servicio de la deuda de los siguientes tres meses.

Factores que podrían bajar la calificación

Decremento en la DSCR primaria. En caso de que la cobertura promedio del

servicio de la deuda, en un escenario base, durante los próximos doce meses, fuera 3.0x, la calificación del crédito podría revisarse a la baja. Actualmente, esperamos que en un escenario base tenga un nivel promedio de 5.8x.

Calificación Quirografaria. La calificación quirografaria vigente del Estado de

Veracruz es HR BBB- con Perspectiva Estable. La última acción de calificación fue el 2 de mayo de 2019. En caso de que la calificación quirografaria del Estado estuviera en un nivel inferior a HR BBB-, la calificación del crédito podría revisarse a la baja.

6 El FGP que le corresponde al Estado excluye la proporción de los municipios que equivale al 20.0%.

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HR AAA (E)


Análisis de Escenarios Nuestro análisis financiero considera un escenario base y dos escenarios con condiciones macroeconómicas estresadas, siendo el escenario con bajas tasas de inflación y bajos niveles de crecimiento económico el que presentó la menor cobertura del servicio de la deuda. La Tabla 1 muestra los supuestos sobre algunas variables utilizadas para el análisis de los escenarios, base y de estrés.

Proyecciones del Desempeño de la Estructura En la presente sección se explica el comportamiento de mediano y largo plazo del servicio de la deuda asociado al crédito contratado por el Estado de Veracruz con Santander, así como la capacidad de pago de la estructura y el comportamiento de las coberturas durante la vigencia del crédito. La Tabla 2 muestra el desempeño financiero del Fideicomiso7, en donde las cifras para 2021 en adelante son pronosticadas considerando un escenario de estrés. La fuente de pago del crédito es equivalente al 2.6295% de los recursos del FGP correspondiente al Estado, sin incluir las participaciones de los municipios.

7 Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F/851-01936 (el Fideicomiso), en el cual Banregio tiene carácter de fiduciario.

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La Gráfica 1 muestra el perfil de amortizaciones, así como la proyección de pago de intereses ordinarios en un escenario de estrés. El capital se pagaría mediante 240 amortizaciones mensuales y crecientes a una tasa variable. El Estado dispuso el 99.6% del monto contratado en marzo de 2020 y no contará con periodo de gracia, por lo que el primer pago sería en abril 2020 y el último se espera en marzo de 2040.

Por otro lado, la estimación de los intereses ordinarios considera los niveles esperados de la TIIE28 para proyectar su evolución esperada. Durante los próximos dos años (2020 y 2021), en un escenario base, HR Ratings esperaría que la TIIE28 se ubique en un nivel promedio de 5.6%, mientras que en un escenario de estrés sería de 6.8%. En el contrato de crédito se estipula que el Estado tendrá la opción de contratar una cobertura de tasa de interés. A la fecha no han contratado dicho instrumento.

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La Gráfica 2 muestra el comportamiento de la DSCR primaria esperada promedio mensual en un escenario base y en uno de estrés. En 2020 se esperaría una DSCR primaria mensual de 5.7x y de 6.8x en 2021. La mayor cobertura primaria en un escenario base se esperaría en el último año del crédito (2040) con un valor de 13.7x, mientras que la menor cobertura se esperaría en 2031 de 6.1x. El promedio para los próximos cinco años (2021 a 2025) bajo este escenario sería de 7.0x. Por otra parte, en un escenario de estrés se esperaría una DSCR primaria de 5.0x en el año 2021. Bajo este escenario, la menor cobertura durante la vigencia del crédito se esperaría en 2031 de 4.1x y la mayor cobertura se esperaría en 2040 con un valor de 9.4x. El promedio para los próximos cinco años en el escenario de estrés sería de 5.0x. En un escenario de estrés se aplican reducciones en la fuente de pago en 2021, 2026 y 2031, las cuales tienen la finalidad de mostrar posibles ciclos de recesión económica. Por otro lado, en un escenario base, se proyecta la evolución esperada de las variables macroeconómicas más probables.

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La Gráfica 3 muestra el servicio de la deuda alrededor del mes de menor cobertura del servicio de la deuda, desglosado por el pago de intereses y el pago de capital, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual. Se puede observar que la DSCR mínima esperada, a partir de un escenario de estrés, sería en octubre de 2031 con un valor de 3.3x. Como se puede observar en la Gráfica 3, en los meses de febrero y abril se esperaría una cobertura mayor. Esto se debe a que históricamente en este mes la Tesorería de la Federación (TESOFE) transfiere mayores recursos al Estado por concepto de Participaciones Federales. Caso contrario sucede con octubre, mes en el que la distribución de participaciones es menor, por lo que la DSCR proyectada refleja valores menores durante dicho mes.

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El Estado deberá de mantener un fondo de reserva, dentro del patrimonio del Fideicomiso, para el crédito, cuyo saldo objetivo es equivalente al servicio de la deuda de los siguientes tres meses. Estos recursos se utilizarían en caso de que los ingresos asignados del FGP al crédito no fueran suficientes para cubrir cualquier pago que corresponda del financiamiento. Con base en el mes que presentaría la menor cobertura del servicio de la deuda (octubre de 2031) resultado de nuestras proyecciones de los flujos de la estructura, se calculó la TOE. Este indicador tuvo un valor de 98.7%, el cual refleja el porcentaje máximo de reducción, en un periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico), que los ingresos asignados al pago del crédito podrían soportar y continuar cumpliendo con las obligaciones de pago del financiamiento. Este cálculo incorpora el uso de los flujos de la GPO contratada por el Estado en caso de insuficiencia del fondo de reserva. De acuerdo con nuestras proyecciones, el total del monto utilizado de la GPO sería P$221.1m lo que representaría 94.4% del monto expuesto al inicio de su uso. Con base en la metodología de Garantías Parciales, la estructura podrá hacer uso de la GPO bajo la condición de que los remanentes proyectados, en la extensión al Periodo de Estrés Poscrítico8, puedan pagar los recursos usados de la garantía, incluyendo los intereses devengados y, en su caso, los intereses capitalizados. En este caso, se presenta una restricción adicional en la cual los recursos utilizados de la GPO, es decir, pago de capital, intereses, así como intereses capitalizados, deben ser cubiertos en un periodo no mayor a tres meses posterior a la reconstitución total del fondo de reserva. La Gráfica 4 muestra el agotamiento del fondo de reserva y el uso de los recursos de la GPO en el periodo de estrés crítico, así como su posterior reconstitución y liquidación.

8 El Periodo de Estrés Poscrítico comienza cuando termina el Periodo de Estrés Crítico y su extensión se determina de acuerdo con el monto del saldo objetivo del fondo de reserva. Una vez que reconstituido el fondo de reserva, la estructura contempla una extensión adicional (de tres meses) para hacer frente a las obligaciones generadas por el uso de la GPO.

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Por otro lado, se muestra el comportamiento de la DSCR primaria mensual esperada bajo un escenario de estrés cíclico y crítico.

Análisis de la Fuente de Pago

En esta sección se analiza el comportamiento observado y proyectado de la fuente de pago en escenarios base y de estrés en términos reales, a precios de 2019. El mecanismo de pago considera como fuente de pago 2.6295% del FGP correspondiente al Estado, sin considerar la parte correspondiente a los municipios. La estimación de los recursos que sirven como fuente de pago es resultado de combinar la estimación realizada para las participaciones federales del Ramo 28 nacional y la proporción que se destina al Estado de Veracruz. En los últimos cinco años, el comportamiento del Ramo 28 del Estado de Veracruz aumentó, con un crecimiento real promedio de 4.1%, con excepción de 2015 donde se mostró un decremento real de 2.2%. En 2017, se observó el mayor crecimiento por este concepto el cual fue de 9.5%. Dicho crecimiento se debe al buen desempeño que tuvo el FGP, el cual tuvo un crecimiento de 4.9% y representó 79.6% del Ramo 28 estatal. Asimismo, se debe al crecimiento observado del Fondo de Impuesto Sobre la Renta (FISR)9 de 2.1x con respecto a 2016, mismo que representó 6.5% del Ramo 28 estatal. En 2019 se mostró un crecimiento real de 1.2% con un monto de P$51,005m.

9Corresponde a salarios del personal que preste o desempeñe un servicio personal subordinado en las dependencias de la entidad federativa, del municipio o demarcación territorial de la

Ciudad de México, así como en sus respectivos organismos autónomos y entidades paraestatales y paramunicipales.

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Con base en estimaciones propias, para este año, se esperaría que el Estado reciba por concepto de Participaciones Federales un total de P$47,527m en términos reales a precios de 2019, lo que se traduce en un decremento real de 6.8%. En términos reales, en un escenario base se esperaría una TMAC2019-2040 de 2.1%, mientras que en un escenario de estrés esta sería de 0.1%. En los últimos cinco años, la proporción que ha mantenido el Ramo 28 estatal respecto al Ramo 28 nacional estuvo, en promedio, en 5.6%. En 2016, dicha proporción se encontraba en el nivel más bajo de 5.35%, mientras que en 2019 se recuperó a niveles de 5.80%. La reducción en 2016 se debe, principalmente, a la incorporación del FISR en el Ramo 28 en 2015, en donde el Estado de Veracruz comenzó con una proporción de este fondo con respecto a la recaudación nacional de 1.55% y aumentó a 6.82% en 2019.

La proporción que representó el FGP del Estado con relación al Ramo 28 estatal ha disminuido en los últimos cinco años. En 2015, el FGP representaba 82.3% mientras que en 2019 disminuyó a 75.4%. Lo anterior se debe al crecimiento observado del FISR desde su incorporación el Ramo 28. En 2016, el FISR representó 2.3% del Ramo 28 estatal mientras que el FGP estatal representó 83.1%. En el último año (2019), el FISR incrementó su proporción a 11.1% disminuyendo la proporción del FGP estatal a la ya mencionada de 75.4%. No obstante, en los últimos cinco años, el FGP estatal ha mantenido su proporción con respecto al FGP nacional en 6.1%. Asimismo, el FGP estatal ha tenido un crecimiento real, en promedio, de 1.8% (vs. 2.1% del FGP nacional). En 2015 y 2019, el FGP estatal mostró decrementos reales de 4.7% y 0.3%, mientras que el crecimiento real del FGP nacional en esos años fue de -1.4% y 0.1%, respectivamente. La Gráfica 5 muestra los flujos que obtuvo y lo que recibiría el Estado de Veracruz por parte del FGP, en un escenario base y en uno de estrés. Con base en cifras observadas a febrero de 2020 y considerando el PEF y estimaciones propias, en este año se esperaría que el Estado de Veracruz reciba por concepto de este fondo un acumulado de P$37,052m en términos reales a precios de 2019, lo que significaría una tasa de crecimiento real de -3.7%. De acuerdo con los supuestos realizados para el escenario base, se esperaría una TMAC2019-2040 de 2.1%, mientras que, en un escenario de estrés, la TMAC2019-2040 sería de -0.3%, ambas en términos reales. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés con respecto al escenario base es de 1.5%.

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Anexos

Fideicomiso Banregio No. F/851-01936 El 28 de noviembre de 2019, el Estado y Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banregio (Banregio), en su calidad de fiduciario, celebraron el Fideicomiso Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago No. F/85-01936. Lo anterior, al amparo del Decreto de Autorización No. 282, publicado el 1 de agosto de 2019, en el cual se autorizó al Estado entre otras cosas a: llevar a cabo el refinanciamiento y/o reestructura total o parcial de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado, afectando un porcentaje del Fondo General de Participaciones (FGP) para su fuente de pago. El patrimonio del Fideicomiso está integrado por los siguientes recursos:

El 48.6761% del FGP que le corresponde al Estado, sin considerar las participaciones de los municipios del Estado.

Las cantidades derivadas de las participaciones fideicomitidas, incluyendo los rendimientos, productos o cualesquiera otros accesorios que se obtengan por la inversión de dichas cantidades.

En su caso, los recursos derivados de cualquier contrato de cobertura de la tasa de referencia o instrumento derivado en el que se hubiere señalado al Fideicomiso como beneficiario.

En su caso, el derecho de disponer del contrato de la Garantía de Pago Oportuno (GPO) que se hubiere cedido al patrimonio del Fideicomiso y, en su caso, los flujos derivados del desembolso de la GPO.

Los rendimientos, los productos y cualesquiera otros accesorios derivados de los demás bienes y derechos que integren el patrimonio del Fideicomiso.

Cualquier recurso adicional que afecte al Fideicomiso o que de cualquier forma se transmita al Fideicomiso.

Procedimiento de Pago La siguiente sección describe las cuentas que deberá de mantener abiertas el fiduciario en el Fideicomiso. Asimismo, detalla la aplicación y administración de los recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso en relación con cada financiamiento.

Cuenta General El fiduciario deberá recibir en la cuenta general las participaciones fideicomitidas y a más tardar el día hábil siguiente a que reciba una ministración, deberá de realizar el siguiente proceso: [1] El Fiduciario deberá de reservar los recursos necesarios para cubrir los gastos del fideicomiso. [2] Cuenta Individual. Por cada financiamiento deberá de calcular la cantidad de FGP que le corresponde con base en la documentación legal, y aplicarla en el siguiente orden:

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a) Gastos del financiamiento b) En su caso, la contraprestación ordinaria de la GPO. c) Transferir a prorrata, el pago de intereses ordinarios a cada Cuenta Individual

correspondiente a cada financiamiento y, en su caso, el pago ordinario a favor del proveedor de los instrumentos derivados.

d) El capital pagadero del servicio de la deuda. e) En su caso, en el fondo de reserva, los recursos necesarios para su reconstitución. f) En su caso, los costos de rompimiento por el vencimiento anticipado del instrumento

derivado y/o cualquier otro concepto debido a la contraparte distinto de los diferenciales a su favor.

g) En su caso, la contraprestación adicional del contrato de GPO. h) En su caso, el servicio de la GPO. i) Durante el periodo de amortización de la GPO, así como en el caso de vencimiento

anticipado del financiamiento, el servicio del financiamiento, el pago del instrumento derivado y el servicio de la GPO tendrán la misma prelación, por lo que, los recursos existentes en la cuenta individual se aplicarán a prorrata entre las tres cuentas.

[3] Instrumentos derivados. Se fondeará a cargo de la cuenta individual, con las cantidades señaladas por el Estado en la solicitud de pago. [4] Garantías Parciales. Con cargo a la cuenta individual, se fondeará con las cantidades señaladas, observándose la prelación entre la contraprestación, la contraprestación adicional y el servicio de la garantía.

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Contrato de Crédito Simple: Santander B P$2,000.0m El 10 de enero de 2020, el Estado y Banco Santander celebraron la apertura del contrato de crédito simple por un monto de hasta P$2,000.0m a un plazo de hasta 240 meses a partir de la firma del contrato, sin exceder la fecha de vencimiento, marzo de 2040. Lo anterior al amparo del Decreto No. 282, publicado el 1° de agosto de 2019, en el que se autoriza al Estado contratar financiamiento hasta por P$41,769.3m, con el objeto de llevar a cabo el refinanciamiento y/o reestructura de su deuda pública. Asimismo, se autoriza a afectar como fuente de pago los recursos del FGP correspondientes al Estado. Derivado del proceso de licitación pública, se dictaminó el fallo a favor de Santander.

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Por otro lado, el 11 de febrero de 2020, el Estado y Banobras celebraron el Contrato de Garantía Parcial, Incondicional e Irrevocable, No Revolvente. El monto expuesto de la GPO es por el 15% del saldo insoluto del crédito. A la fecha de publicación del presente reporte, el Fideicomiso tiene afectado el 48.6761% del FGP que le corresponde al Estado, excluyendo los recursos correspondientes a los municipios. El crédito tiene asignado el 2.6295% del FGP del Estado, excluyendo la proporción que le corresponde a los municipios. El Estado dispuso el 99.6% del monto contratado en marzo de 2020. El Estado deberá destinar el monto del crédito para la liquidación anticipada voluntaria de ciertos financiamientos previamente contratado por el Estado. Asimismo, podrá destinar un monto máximo de hasta P$46.0m para la constitución inicial del fondo de reserva.

De acuerdo con la tabla de amortización, el pago de capital se realizaría mediante 240 pagos mensuales y crecientes a una tasa variable. El Estado no contará con un periodo de gracia, por lo que el primer pago correspondería a abril de 2020 y el último se esperaría en marzo de 2040. Por otro lado, los intereses ordinarios se calcularán sobre saldos insolutos a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa que dependerá de la calificación del crédito de mayor riesgo. El crédito deberá de contar con un fondo de reserva con un saldo inicial equivalente a 2.3% del monto dispuesto. Una vez concluido el periodo de disposición, el saldo objetivo del fondo de reserva deberá ser equivalente a la suma del servicio de la deuda de los próximos tres meses. A continuación, se muestra el Diagrama 2, en el cual se detallan los antecedentes de la estructura:

Obligaciones de Hacer y No Hacer Durante la vigencia del crédito, el Estado deberá de cumplir con las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

Pagar puntualmente en cada fecha de pago la totalidad de las cantidades que correspondan.

Destinar los recursos del crédito exclusivamente a los conceptos señalados.

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Proporcionar al Banco, cualquier información relacionada crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y la fuente de pago.

Mantener la afectación del porcentaje de participaciones asignadas como fuente de pago.

Obtener dos calificaciones crediticias dentro de los 90 días naturales siguientes a la primera disposición del crédito y mantener dichas calificaciones durante la vigencia del crédito en un nivel mínimo equivalente a HR BBB (E) o su equivalente.

Constituir y mantener el fondo de reserva.

Incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado las partidas presupuestales que prevean las erogaciones exigibles para el pago de principal e intereses.

Principales Eventos de Aceleración Parcial y Aceleración Total En caso de activarse un evento de aceleración, el Banco enviará un aviso previo de aceleración y el Estado contará con un pedido de 20 días hábiles para curar o remediar dicho incumplimiento o acreditar la inexistencia de este. Si el Estado incumple con cualquiera de las siguientes obligaciones, el Banco podrá activar un evento de aceleración parcial, es decir, tendrá derecho a recibir 1.3x el servicio de la deuda correspondiente.

Proporcionar al Banco, cualquier información relacionada crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y la fuente de pago.

En caso de que el Estado no mantenga las dos calificaciones del crédito en un nivel mínimo de HR BBB (E) o su equivalente.

Mantener el fondo de reserva.

Incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado las partidas presupuestales que prevean las erogaciones exigibles para el pago de principal e intereses.

En caso de que el Estado contrate un instrumento de intercambio de flujos sin consentimiento del Banco. En caso de que una aceleración parcial sea activada por esta causa, únicamente persistirá durante la vigencia del contrato de intercambio de flujos.

Si el Estado incumple con cualquiera de las siguientes obligaciones, el Banco podrá considerarlo una causa de evento de aceleración total.

Mantener la afectación del porcentaje de participaciones asignadas como fuente de pago.

Si se actualiza la aceleración parcial por el incumplimiento de mantener el fondo de reserva por un plazo de 90 días naturales.

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En caso de que un evento de aceleración parcial se mantenga activo, con excepción de la del fondo de reserva y la del instrumento de intercambio de flujos, por un periodo de seis meses.

Principales Eventos de Vencimiento Anticipado En caso de que se actualice el cualquiera de los siguientes incumplimientos, el Banco podrá exigir de inmediato las cantidades pagaderas por el Estado.

Si el Estado no realiza puntualmente algún pago de capital, intereses o cualquier otro gasto o no cumple con el destino de los recursos.

Si el Estado no mantiene la afectación del porcentaje de participaciones asignadas como fuente de pago.

Contrato de Garantía de Pago Oportuno (GPO) El 11 de febrero de 2020 se celebró el Contrato de Garantía Parcial, Incondicional e Irrevocable, No Revolvente entre el Estado de Veracruz y Banobras, en el Fideicomiso No. F/851-01936. Banobras se compromete a garantizar de manera parcial, incondicional e irrevocable y sin revolvencia, el pago oportuno de todas las sumas de principal e intereses ordinarios por un monto de hasta de 15.0% del saldo insoluto del crédito. Lo anterior hasta la fecha de la primera disposición de la GPO en el cual se fijará el monto expuesto al monto equivalente a dicha fecha. Entre las principales características de la GPO se encuentran las siguientes:

Incondicionalidad. Banobras se encuentra obligado a entregar al fiduciario las

cantidades solicitadas por el Estado sin exceder el Monto Disponible10 y no estarán sujetas al previo pago de las contraprestaciones ni al cumplimiento de ninguna obligación a cargo del Estado.

Irrevocabilidad. Banobras no podrá revocar, reducir, cancelar o limitar, en forma unilateral, las obligaciones a su cargo.

El Estado se obliga a pagar a Banobras una contraprestación mensual, la cual dependerá del monto expuesto y de una tasa en función de la calificación sombra (calificación sin considerar la GPO) que reciba la estructura del crédito. El contrato de GPO tiene como plazo hasta 300 meses a partir de la primera disposición del crédito y sin exceder para su fecha de vencimiento el 8 de abril de 2045 y en éste se establecen dos periodos. El primero de ellos, o periodo de disposición, es aquel en el cual el Estado podrá ejercer recursos con cargo a la GPO y finaliza en la fecha en la que se realice la última amortización del crédito (marzo de 2040). En el segundo periodo, o periodo de amortización, el Estado ya no podrá disponer los recursos de la GPO y deberá amortizar, a través del Fideicomiso No. F/851-01936, los

10 Monto Disponible: para cada fecha de pago del contrato de crédito, la diferencia entre el 15.0% del saldo insoluto del crédito y la suma de todas las cantidades en pesos que hayan sido dispuestas al amparo de la GPO.

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recursos ejercidos durante el periodo de disposición, intereses no cubiertos, así como cualquier otra cantidad adeudada a Banobras. Asimismo, en el contrato de GPO se estipula que, si el Estado incumple con las siguientes obligaciones a su cargo, entre otras, se considerará que ha ocurrido un supuesto de incremento de riesgo y deberá pagar al Garante la contraprestación adicional (2.0x la contraprestación mensual):

Entregar a Banobras dentro de los 90 días posteriores a la primera disposición del crédito y de manera anual, la calificación sombra del contrato de crédito, en un nivel mínimo de HR BBB- (E), o su equivalente, otorgada por dos agencias calificadoras.

Entregar a Banobras dentro de los 90 días posteriores a la primera disposición del crédito y de manera anual, la calificación del crédito, incorporando el impacto de la GPO por al menos dos agencias calificadoras.

Informar a Banobras dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se tenga conocimiento del acontecimiento de cualquier evento de aceleración o de vencimiento anticipado del contrato de crédito.

En caso de que el Fiduciario ejerza los recursos de la GPO, el Estado deberá pagar mensualmente a Banobras, desde la fecha de disposición y hasta la liquidación total de las cantidades adeudadas, intereses ordinarios que serán calculados a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 y una sobretasa en función de la calificación sombra del crédito. Durante el periodo de disposición, en caso de que las participaciones fideicomitidas asignadas al pago del crédito no sean suficientes para cubrir los intereses ordinarios, estos podrán capitalizarse, mientras que en el periodo de amortización no se permite la capitalización de intereses. En cuanto al pago de principal derivado de ejercer los recursos de la GPO, durante el periodo de disposición no es obligatorio cubrirlos si el flujo no es suficiente y únicamente se continuarían generando intereses ordinarios. A partir del inicio del periodo de amortización, el saldo insoluto de todas las cantidades adeudadas a Banobras deberá cubrirse mediante pagos mensuales, consecutivos e iguales.

Opinión Legal Como parte del proceso de calificación, se evaluó la fortaleza legal del Fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal, así como la legalidad del financiamiento y sus respectivos registros, inscripciones y demás documentos. Por lo tanto, considerando el análisis hecho por el despacho de asesores legales independiente, se concluye lo siguiente:

El contrato de Fideicomiso No. F/851-01936, así como el contrato de crédito,

cumplen con las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del Estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que le corresponden para su pago. Ambos

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contratos constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos.

La afectación mensual de las participaciones federales sería efectiva durante la vigencia del crédito gracias a la Notificación Irrevocable, que, para tal efecto, el Estado envió a la SHCP.

El contrato de Fideicomiso brinda seguridad jurídica a los fideicomisarios en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor que no esté inscrito en el Fideicomiso, los ingresos afectados. Asimismo, ofrece certeza en cuanto a la adecuada recepción, conservación, destino y distribución de los recursos fideicomitidos.

Por lo anterior y con base en el dictamen legal entregado por el despacho jurídico externo e independiente, esta estructura financiera recibió una opinión legal satisfactoria. Lo anterior, sin dejar de lado las limitaciones y reservas mencionadas en dicho dictamen.

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Glosario

Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA). Son factores cualitativos que, de acuerdo

con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa. Contrato de Cobertura. Instrumento financiero que, a través de un contrato, fija el valor de una

variable financiera (CAP) o intercambia su valor por otra (SWAP). La cobertura aplica en un tiempo determinado y puede involucrar el pago de una prima. La contratación de estos instrumentos es independiente al crédito o emisión colocada. Las variables sujetas a cobertura son, entre otras: tasa de interés, UDI o tipo de cambio.

Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas

con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual. Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras,

suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno de bajo crecimiento económico y alta inflación (estanflación) y, otro escenario con bajo crecimiento económico y baja inflación. Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los

escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria. Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de

pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima.

Participaciones Federales (Ramo 28). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal

distribuye entre las entidades federativas mediante siete fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS11, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR, por sus siglas en inglés). Indica el

número de veces (x) que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses) en un momento determinado. Tasa Objetivo de Estrés (TOE). Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de

una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default). Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa. TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento.

11 FGP: Fondo General de Participaciones, FFM: Fondo de Fomento Municipal e IEPS: Impuesto Especial sobre Producción y Servicios.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143


Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148


Instituciones Financieras / ABS Deuda Corporativa / ABS

Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

[email protected] [email protected] Metodologías José Luis Cano + 52 55 1500 0763

[email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N.A.

Fecha de última acción de calificación N.A.

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero 2012 a febrero de 2020.

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por el Estado de Veracruz y fuentes de información pública.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de deuda de largo plazo en escala nacional otorgada por Moody´s de Aaa.mx a Banobras

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda Apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013. Metodología de Garantías Parciales para Emisiones de Deuda Estructuradas y Quirografarias, marzo de 2019. Criterios Generales Metodológicos, Marzo 2019.

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

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estado de veracruz hr aaa (e)finanzas públicas 28 de abril de 2020 la gráfica 1 muestra el perfil...

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