essilor avc fr 2016 · elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des...
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Assemblée générale mixte(ordinaire et extraordinaire)Mercredi 11 mai 2016 10h30
Maison de la Mutualité24, rue Saint-Victor75005 Paris France
Convocation2016
Sommaire
1 MESSAGE DU PRÉSIDENT PAGE 1
2 ORDRE DU JOUR PAGE 2
3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? PAGE 3
4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? PAGE 7
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS PAGE 8
6 ESSILOR EN 2015 PAGE 25
7 GOUVERNANCE PAGE 29
8 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ PAGE 32
9 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS PAGE 33
CONTACTS UTILESInformations sur le groupe Essilor :
Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
• Adresse postale : 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France
• Téléphone : +33 (0)1 49 77 42 16
• Adresse e-mail : [email protected]
Banque centralisatrice de l’Assemblée générale : Société Générale
• Adresse postale : Société Générale – Service des Assemblées –
CS 30812 – 44308 Nantes C edex 03 – France
• Téléphone : du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00* :
+33 (0) 251 856 789 (tarif en vigueur dans votre pays d’appel)
• Assistance téléphonique pour la connexion au site dédié au vote par internet
(du 20 avril au 10 mai 2016) : du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00* :
+33 (0) 240 713 005 (tarif en vigueur dans votre pays d’appel)
DATES À RETENIR25 mars : Publication de l’avis préalable de réunion au BALO
20 avril – 9h * : Ouverture du site internet sécurisé dédié au vote préalable
à l’Assemblée
8 mai : Date limite de réception des formulaires de vote par courrier
par la Société Générale
9 mai : Date limite d’inscription des titres au nominatif ou au porteur
pour pouvoir participer à l’Assemblée générale (record date)
10 mai – 15h * : Fermeture du site internet sécurisé dédié au vote préalable
à l’Assemblée
11 mai – 10h30* : Assemblée générale mixte à la Maison de la Mutualité à Paris
PLAN D'ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ Veuillez vous reporter à la dernière page de ce document.
* Heure de Paris.
1ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
1 MESSAGE DU PRÉSIDENT
Madame, Monsieur, cher(e) actionnaire,
Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale
d’Essilor, qui se tiendra le mercredi 11 mai 2016, à 10h30, à
la Maison de la Mutualité à Paris.
Cette rencontre est un moment privilégié d’information,
d’échange et de dialogue entre Essilor et tous ses
actionnaires.
Elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des
résultats du groupe, notre stratégie et nos perspectives
pour l’avenir.
En 2015, Essilor a poursuivi le développement de sa stratégie
d’élargissement de son champ d’activité initiée en 2014, tout
en continuant à mettre en œuvre une politique d’innovation
dynamique et son modèle original de partenariats.
Ces initiatives se sont traduites par une nouvelle avancée
de la présence mondiale du groupe dans les verres
correcteurs, la poursuite de l’expansion de l’activité de
vente en ligne de produits optiques du groupe au travers de
ses sites existants et en développant des solutions dans de
nouveaux pays ainsi que la poursuite de la stratégie solaire
avec le développement rapide des marques de lunettes de
soleil Costa® aux États-Unis et Bolon™ en Chine, et grâce à
deux nouvelles acquisitions.
L’Assemblée générale est aussi pour vous l’occasion de
vous exprimer et de voter pour prendre part aux décisions
du groupe.
Ainsi, vous trouverez dans cette brochure toutes les
informations utiles en vue de cette réunion, et notamment
son ordre du jour ainsi que les indications pour pouvoir
y participer.
Dans l’attente de ce moment important de la vie du groupe,
je vous remercie de votre confi ance et de l’attention que vous
ne manquerez pas d’apporter aux projets de résolutions
soumis à votre vote et qui vous sont exposés ci-après.
Hubert SAGNIÈRES
Président-Directeur Général
MESSAGE DU PRÉSIDENT
2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
2 ORDRE DU JOUR
ORDRE DU JOUR
Résolutions à caractère ordinaire
1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015
2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
3 Aff ectation du résultat et fi xation du dividende
4 Option pour le paiement du dividende en actions
5 Ratifi cation de la cooptation de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice
6 Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maureen CAVANAGH
7 Nomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice
8 Nomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice
9 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES,
Président-Directeur Général
10 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la Société ses propres actions
Résolutions à caractère extraordinaire
11 Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
12 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’eff et de procéder à l’augmentation du capital social par émission
d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise
conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
13 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières
emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
14 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif
15 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans le cadre d’une off re visée à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
16 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et d’augmenter, en cas de demande excédentaire, le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
17 Délégation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation
de capital en rémunération d’apports en nature consenti s à la Société
18 Autorisation de fi xer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon des modalités
déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’augmentation de capital social
par émission sans droit préférentiel de souscription
19 Limitation globale du montant des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être eff ectuées en vertu des
autorisations de la quatorzième à la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale
20 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de
réserves, bénéfi ces, primes
21 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales
3ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
A. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire
représenter, voter par correspondance ou par internet, devront,
conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce,
avoir justifi é de la propriété de leurs actions au deuxième jour
ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris),
soit le lundi 9 mai 2016, à zéro heure (heure de Paris) :
● Pour l’actionnaire au nominatif :
Par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société.
● Pour l’actionnaire au porteur :
Par l’inscription en compte de ses actions (à son nom ou au nom
de l’intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres,
tenu par l’intermédiaire bancaire ou fi nancier qui le gère.
Cette inscription en compte des actions doit être constatée par
une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire
habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.
L’attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote
par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte
d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à l’adresse
suivante :
Société Générale
Service des Assemblées
CS 30812
44308 Nantes C edex 03
France
B. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE
Seuls peuvent participer* les actionnaires inscrits dans les comptes titres à la date suivante :
lundi 9 mai 2016 à 0h00 (heure de Paris) soit le dimanche 8 mai à minuit.
Pour PARTICIPER*, les actionnaires sont invités à :
Retourner
le formulaire de vote
par courrier
Date limite de réception :
dimanche 8 mai 2016
Voir page 7
OU
Voter par internet
Date limite :
mardi 10 mai 2016 à 15h
Voir page 5
Connectez-vous et
sélectionnez vos
« instructions de vote »
Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas renvoyer
votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site internet,
ouvert à compter du 20 avril 2016, vous donne les mêmes
possibilités que le formulaire papier. Vous pouvez ainsi :
• demander une carte d’admission ;
• donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner
procuration à toute personne de votre choix (désignation et
révocation d’un mandataire) ;
• voter sur les résolutions.
À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International selon plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts
de FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions
Essilor International.
* Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne.
4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
1. Si vous désirez assister personnellement à l’Assemblée, vous devez demander une carte d’admission (par courrier ou via internet)*
1.1. Si vous êtes actionnaire au nominatif
Vous recevrez par courrier postal ou vous aurez accès par voie
électronique (si vous avez choisi l’e-convocation) à la brochure de
convocation accompagnée d’un formulaire de vote.
Vous pourrez obtenir votre carte d’admission, soit en renvoyant
le formulaire de vote dûment rempli et signé à la Société Générale,
soit via le site internet : www.sharinbox.societegenerale.com, en
utilisant vos identifi ants habituels.
1.2. Si vous êtes actionnaire au porteur
Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre compte
titres en indiquant que vous souhaitez assister personnellement
à l’Assemblée ; votre intermédiaire teneur de votre compte titres
se chargera de transmettre une attestation de participation à la
Société Générale, mandataire d’Essilor International. Si vous
n’avez pas reçu votre carte d’admission le 9 mai 2016, vous devez
demander à votre intermédiaire de vous délivrer une attestation
de participation qui vous permettra de justifi er de votre qualité
d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.
2. Si vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée, vous pouvez participer en donnant pouvoir ou en votant par correspondance (par courrier ou via internet)
2.1. En donnant pouvoir
● Soit à un mandataire désigné
Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire
de votre choix, vous pouvez notifi er cette désignation** :
– Par courrier postal envoyé, soit directement pour les
actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité
teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur.
La notifi cation doit parvenir à la Société Générale au plus
tard le 8 mai 2016 ;
– Par voie électronique, en vous connectant sur le site internet
www.sharinbox.societegenerale.com (si vous êtes actionnaire
au nominatif) ou https://essilor.voteassemblee.com (si vous
êtes actionnaire au porteur), selon les modalités décrites
dans l’encadré ci-après au plus tard le 10 mai 2016 à
15 heures.
● Soit sans indication de mandataire
Vous pouvez notifi er ce choix par courrier ou par voie électronique
dans les conditions ci-dessus. Le Président de l’Assemblée
émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions
présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote
défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
2.2. En votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou via le site internet
● Vote par correspondance à l’aide du formulaire de vote
– Si vous êtes actionnaire au nominatif :
Vous recevrez par courrier postal ou par voie électronique
(si vous avez choisi l’e-convocation) le formulaire de vote.
– Si vous êtes actionnaire au porteur :
Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote
à votre intermédiaire fi nancier qui, une fois que vous
aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le
transmettre, accompagné d’une attestation de participation,
à la Société Générale.
Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus tard
6 jours avant l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2016.
Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé,
accompagné de l’attestation de participation pour les titulaires
d’actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale (à l’adresse
indiquée précédemment) au plus tard trois jours calendaires avant
la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2016.
● Vote des résolutions par voie électronique
– Si vous êtes actionnaire au nominatif, en vous connectant
sur le site www.sharinbox.societegenerale.com
– Si vous êtes actionnaire au porteur en vous connectant sur
le site https://essilor.voteassemblee.com
Voir les modalités dans l'encadré ci-contre.
* Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue le 9 mai 2016, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à
prendre contact avec la Société Générale (voir page du sommaire).
** Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes formes que celles requises
pour la désignation d’un mandataire).
5ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote (correspondance, pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée)
• Il ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article
R.225-85 du Code de commerce.
• Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le 9 mai 2016 à
zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifi e
en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le
pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.
À cette fi n, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifi e la
cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les
informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après
le 9 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le
moyen utilisé, n’est notifi ée par l’intermédiaire habilité ni prise
en considération par la Société, nonobstant toute convention
contraire.
COMMENT SE CONNECTER ET DONNER SES INSTRUCTIONS DE VOTE PAR INTERNET
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code
de commerce, Essilor International met à la disposition de ses
actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement
à l’Assemblée.
Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera
ouvert à compter du 20 avril 2016, 9 heures, et jusqu’au
10 mai 2016, 15 heures (heure de Paris).
Afi n d’éviter toute saturation éventuelle du site internet
dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas
attendre cette date ultime pour se connecter au site.
– Si vous êtes actionnaire au nominatif :
Connectez-vous au site Sharinbox www.sharinbox.
societegenerale.com en utilisant votre code d’accès et le
mot de passe de connexion au site qui vous ont été donnés
par courrier lors de votre entrée en relation avec la Société
Générale. Le code d’accès et le mot de passe peuvent
être ré-envoyés par courrier électronique en cliquant sur
« Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.
Vous devrez ensuite suivre les instructions dans
« Informations personnelles » en cliquant sur le lien
de la rubrique « Assemblée(s) » situé sous l’intitulé
« Opération(s) en cours », puis sélectionner l’Assemblée
concernée. Après avoir validé/modifi é vos données
personnelles, vous devrez cliquer sur « Voter » de la
rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de
vote.
– Si vous êtes actionnaire au porteur :
Vous devez formuler une demande de vote par internet
à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres,
en précisant la mention « Vote via internet ». Ce dernier
la transmettra à la Société Générale en y joignant
l’attestation de participation.
À réception de cette demande et de l’attestation de
participation, la Société Générale vous communiquera,
par courrier envoyé à l’adresse fi gurant sur
l’attestation, votre identifi ant et votre mot de passe
nécessaires à votre connexion au site sécurisé dédié
https://essilor.voteassemblee.com. Vous pourrez alors
exprimer votre vote.
– Si vous êtes salarié ou ancien salarié du Groupe
Essilor International porteur de parts de FCPE :
L’accès au site de vote par internet se fait par l’utilisation
de l’identifi ant et du mot de passe envoyés par courrier
directement : https://essilor.voteassemblee.com
6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
C. POSER DES QUESTIONS ÉCRITES ET S’INFORMER
1. Poser des questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout
actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la
publication au BALO de l’avis préalable de réunion *. Ces questions
sont adressées au Président du Conseil d’administration, au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :
[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 4 mai 2016).
Elles sont accompagnées d’une attestation de participation pour
les actionnaires au porteur.
2. Pour vous informer
Réduisons les émissions de CO2 en diminuant nos impressions !
• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir
leur convocation et/ou les documents préparatoires
à l’Assemblée générale par courrier électronique
(e-convocation). Pour ce faire, il leur suffi t de se connecter
sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com
(site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans le
menu « Informations personnelles », l’option « E-convocation
aux Assemblées générales par e-mail ».
• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des
actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront
disponibles au siège social de la Société dans les délais
légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1
du Code de commerce, sur le site internet de la Société à
l’adresse www.essilor.com au plus tard le vingt- et- unième
jour précédant l’Assemblée (soit le 20 avril 2016).
• Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par
courrier les documents relatifs à la présente Assemblée
générale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoi
de documents et renseignements » disponible page 33 .
D. DÉCLARATION, AVANT L’ASSEMBLÉE, DES PARTICIPATIONS LIÉES À DES OPÉRATIONS DE DÉTENTIONS TEMPORAIRES DE TITRES
En application de l’obligation légale, toute personne physique ou
morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L. 233-7
du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d’une
ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au
sens de l’article L. 225-126 du code précité, un nombre d’actions
représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est
tenue d’informer la Société ainsi que l’Autorité des Marchés
Financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au
plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à
zéro heure (heure de Paris) (soit le 9 mai 2016, à 0h00).
Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l’adresse :
À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de
l’une des opérations temporaires précitées seront privées du
droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute
Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou
la restitution des actions.
Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations
suivantes :
• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom,
fonction, téléphone, adresse électronique) ;
• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
• nature de l’opération ;
• nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;
• code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronext
Paris ;
• date et échéance de l’opération ;
• convention de vote (le cas échéant).
Ces informations seront publiées sur le site internet de la Société.
* Publication de l’avis préalable de réunion au BALO le 25 mars 2016 (disponible sur le site internet www.essilor.com).
7ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?
COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?
A
B1 B2 B3
ÉTAPE 1
Demandez une carte
d’admission pour assister
à l’Assemblée.
Votez par
correspondance
sur les résolutions.
Donnez pouvoir
au Président
de l’Assemblée.
Donnez procuration
à une personne physique
ou morale de votre choix,
en indiquant son nom
et son adresse.
ou ou ou
ÉTAPE 4 Retournez votre formulaire dûment complété et signé :
• si vous êtes actionnaire au nominatif : à la Société Générale avant le 8 mai 2016 ;
• si vous êtes actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres qui devra
le transmettre avec une attestation de participation à la Société Générale avant le 8 mai 2016.
Vérifi ez vos coordonnées
et modifi ez-les si nécessaire.ÉTAPE 2ÉTAPE 3
Datez et signez quel que soit
votre choix.
8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions à caractère ordinaire
Résolutions 1 à 4
Approbation des comptes annuels, aff ectation du résultat, fi xation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions
Les résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation :
• des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;• des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Il est proposé à l’Assemblée générale de fi xer le dividende à 1,11 euro par action au titre de l’exercice 2015, soit une augmentation de 8,8 %. Le dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2016.
La résolution 4 off re la faculté aux actionnaires d’opter pour le paiement du dividende, soit en espèces, soit en actions dans les conditions ci-après. L’option proposée porte sur la totalité du dividende. L’option, d’une durée de 14 jours calendaires, devra être exercée par
le canal des intermédiaires habilités entre le 17 mai 2016 et le 30 mai 2016 inclus. Elle permet, en cas d’exercice de l’option pour le paiement en actions, d’obtenir en contrepartie et à concurrence du montant dû au titre du dividende, de nouvelles actions Essilor à un prix préférentiel de souscription correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Essilor sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée du 11 mai 2016, cette moyenne étant diminuée du montant du dividende par action de 1,11 euro, le prix de souscription étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas au nombre entier d’actions, celui-ci recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
1 Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société mère
établis conformément aux normes comptables françaises, faisant
apparaître un résultat de 586 907 775,46 euros, approuve les
comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
2 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
faisant apparaître un résultat net de 813 114 milliers d’euros, dont
part du groupe 756 633 milliers d’euros, approuve les comptes
consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.
9ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
3 Troisième résolutionAff ectation du résultat et fi xation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d’aff ecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à
586 907 775,46 euros :
Aff ectation du résultat 2015
En euros
Résultat de l’exercice 586 907 775,46
Report à nouveau antérieur 16 272 919,89
Aff ectation à la réserve légale 10 151,05
TOTAL DISTRIBUABLE 603 170 544,30
Dividende total 237 091 939,62
• Dividende statutaire 2 306 840,49
• Dividende complémentaire 234 785 099,13
Dotation aux autres réserves 350 000 000,00
Report à nouveau 16 078 604,68
TOTAL 603 170 544,30
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder
à la mise en paiement d’un dividende de 1,11 euro pour chacune
des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le
capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé
sur la base du nombre d’actions composant le capital social au
31 décembre 2015 sera ajusté en fonction du nombre d’actions
émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afi n
de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et
ayant droit audit dividende.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2016.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, le montant correspondant au dividende non versé,
conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera
aff ecté au compte report à nouveau.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les
dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers
exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
Exercices 2014 2013 2012
Actions ordinaires rémunérées
212 132 673 210 352 580 210 609 573
Dividende net 1,02 euro 0,94 euro 0,88 euro
4 Quatrième résolutionOption pour le paiement en actions du dividende
L’Assemblée générale décide, conformément aux articles L. 232-18
et suivants du Code de commerce et à l’article 28 des statuts de la
Société, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour
le paiement en actions de 100 % du dividende objet de la troisième
résolution lui revenant, soit 1,11 euro par action ouvrant droit à
dividende.
Cette option sur 100 % du dividende devra être exercée par
chaque actionnaire entre le 17 mai et le 30 mai 2016 inclus.
À défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, chaque
actionnaire se verra verser la totalité du dividende, soit 1,11 euro,
exclusivement en espèce à compter du 8 juin 2016.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en
paiement de 100 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne
des premiers cours côtés de l’action Essilor International sur le
marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse
précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant
du dividende par action. Le prix d’émission sera, le cas échéant,
arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actions nouvelles ainsi émises en paiement de 100 % du
dividende seront créées le 8 juin 2016 ; elles seront entièrement
assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et
porteront jouissance courante.
Si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne
correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra
le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété
d’une soulte en espèces.
L’Assemblée g énérale donne au Conseil d’administration tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées
par la loi, pour mettre en œuvre, à l’eff et notamment de prendre
toutes mesures et eff ectuer toutes opérations liées ou consécutives
à l’exercice de l’option sur le paiement du dividende en actions,
suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende
en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en
cas d’augmentation de capital, eff ectuer toutes formalités utiles
à l’émission et à sa bonne fi n à la cotation et au service fi nancier
des actions émises en vertu de la présente décision, imputer les
frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y
aff érente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale, constater la réalisation de l’augmentation
de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts.
10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions 5 à 8
Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs
Les principes qui guident la composition du Conseil d’administration sont :
• la recherche d’un équilibre entre, d’une part, les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, de nouveaux administrateurs qui apportent une expérience utile au groupe pour ses développements futurs ;
• dans le cadre de la diversifi cation des profi ls et des compétences, le Comité des nominations a, comme annoncé en 2015, poursuivi ses travaux de sélection afi n d’accueillir un nombre accru d’administrateurs femmes, d’administrateurs indépendants et de profi ls internationaux.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, propose donc au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2016 les nominations de deux candidates : Mesdames Henrietta FORE et Annette MESSEMER.
Les mandats de Messieurs Yves CHEVILLOTTE, Xavier FONTANET, Maurice MARCHAND-TONEL et Michel ROSE arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2016. Le Conseil les remercie chaleureusement pour leur contribution très active au sein du Conseil d’administration et des comités au cours de ces dernières années.
Dans ce cadre, le Conseil vous propose quatre résolutions relatives à sa composition.
La résolutions 5 a pour objet la ratifi cation de la cooptation de Madame Juliette FAVRE, décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations. Madame Juliette FAVRE a succédé à compter du 6 mai 2015 à Madame Aïcha MOKDAHI démissionnaire. Ce mandat serait conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Aïcha MOKDAHI
et prendrait fi n à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Par la résolution 6, il vous est proposé de renouveler le mandat de Madame Maureen CAVANAGH pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018.
Les résolutions 7 et 8 ont pour objet de soumettre à votre approbation les nominations de deux administratrices, Mesdames Henrietta FORE et Annette MESSEMER, pour une durée de trois ans (voir biographies en page 12 ). Il est mentionné en tant que de besoin qu’aucune des deux administratrices dont la nomination est proposée n’entretient de relations d’aff aires signifi catives avec la Société ou son groupe.
À l’issue de ces renouvellements et de ces nominations, le Conseil d’administration serait composé de 14 membres :
• 7 administrateurs seraient indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Essilor se réfère et le taux d’indépendance du Conseil atteindrait 70 % selon les règles du même Code ;
• 5 femmes seraient administratrices, soit 38,5 % selon les règles du Code ; la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une proportion minimale de 40 % d’administrateurs du même sexe ;
• 5 nationalités seraient représentées.
La liste complète des fonctions des administrateurs fi gure, conformément à la Loi, dans le chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du Document de référence 2015.
11ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
5 Cinquième résolutionRatifi cation de la cooptation de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice
Juliette FAVRE43 ansNationalité française
Juliette FAVRE est Directrice du Global Customer Service de la division Instruments du groupe Essilor et Présidente de Valoptec Association. Elle débute sa carrière dans l’industrie comme ingénieur qualité à la SEITA, puis entre en 2000 chez Essilor dans le domaine de la distribution Europe pour y conduire des projets d’organisation et de support. En 2005, elle rejoint la R&D comme chef de projets Nouveaux Produits, puis s’expatrie à Singapour en 2007 pour assurer du conseil technologique à la d istribution Asie-Pacifi que, puis à Bangkok en 2009 pour prendre en charge les équipes d’ingénierie industrielle Asie. Nommée Directrice Industrielle, elle revient en France en 2012 pour conduire le redressement industriel des Instruments et développer de nouvelles activités de service à forte valeur ajoutée, en développant le service après-vente et la logistique .
• Administratrice d’Essilor depuis 2015• Administratrice représentant les actionnaires salariés• Membre du Comité d’audit et des risques et du Comité
responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)• Nombre d’actions Essilor International détenues au
31 décembre 2015 : 2 479• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées
au 31 décembre 2015 : néant
Madame FAVRE fait bénéfi cier le Conseil de sa grande connaissance de la S ociété, au travers de ses fi lières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec. Sa présence au Conseil d’administration est un signe fort de l’importance que la société accorde à l’actionnariat salarié.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de ratifi er la cooptation en tant qu’administratrice de
Madam e Juliette FAVRE décidée par le Conseil d’administration du
5 mai 2015, avec eff et au 6 mai 2015 et ce pour la durée restant
à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale 2017 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2016.
6 Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maureen CAVANAGH
Maureen CAVANAGH52 ansNationalité américaine
Maureen CAVANAGH est Présidente de Vision Impact Institute (Dallas) depuis le 1er octobre 2014. Elle a été Présidente de Nassau Lens Company et d’OOGP entre décembre 2009 et septembre 2014. Elle rejoint le groupe Essilor en octobre 2005 après avoir travaillé chez Johnson & Johnson. Depuis mai 2012, elle représente l’Association des actionnaires salariés d’Essilor aux États-Unis et est membre du Conseil d’administration de Valoptec Association .
• Administratrice d’Essilor depuis 2013• Administratrice représentant les actionnaires salariés• Nombre d’actions Essilor International détenues
au 31 décembre 2015 : 2 025• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées
au 31 décembre 2015 : néant
Madame CAVANAGH fait bénéfi cier le Conseil de son expérience et de sa connaissance de l’industrie ophtalmique en Amérique du Nord.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’administratrice de Madame
Maureen CAVANAGH arrive à expiration ce jour, renouvelle ce
mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de
l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2018.
12 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
7 Septième résolutionNomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice
Henrietta FORE67 ansNationalité américaine
Henrietta FORE est Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale de Holsman International. De 2007 à 2009, Madame FORE a été administratrice de l’Agence des États-Unis pour le développement international (USAID), et directrice de la « United States Foreign Assistance ». Elle a été la première femme à occuper ces fonctions. De 2005 à 2007, Madame FORE a exercé la fonction de Sous-secrétaire d’État au Management (« Chief operating offi cer for the Department of State »). Madame FORE a été le 37ème Directeur du « United-States Mint » au Département du Trésor entre 2001 et 2005, fonction pour laquelle elle s’est vue remettre le prix Alexander Hamilton en 2005, la plus haute distinction décernée par le Département du Trésor. Précédemment, elle avait géré des sociétés privées spécialisées dans la fabrication de produits (acier – ciment) destinés à l’industrie de construction.
Madame FORE occupe par ailleurs les fonctions dans les organismes suivants :
• Présidente : Middle East Investment Initiative ;• Co-présidence mondiale : Asia Society ;• Co-Présidente : the North Africa Partnership for Economic
Opportunity In Partners for a New beginning ;• Présidente honoraire : WCD Institutes, the WCD Foundation ;• Trustee : Aspen Institute ; Center for Strategic and International
Studies ;• Membre des Conseils d’administration suivants : Committee
Encouraging Corporate Philanthropy, Diagnostics for All, Center for Global Development, Committee for Economic Development ; Initiative for Global Development ;
• Membre des organisations suivantes : American Academy of Diplomacy ; American Leadership for a WaterSecure World Campaign Cabinet ; Economic Club of New York ; Council on Foreign Relations, the Committee of 200, the International Women’s Forum, the Wellesley Business Leadership Council, the Young Presidents’ Organization and World Presidents’ Organization, Chief Executives Organization.
Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Administratrices des sociétés General Mills Inc. (États-Unis), Exxon Mobil Corporation (États-Unis) et Theravance Biopharma Inc. (États-Unis).
Madame FORE fera bénéfi cier le Conseil de l’expérience qu’elle a acquise en tant que dirigeante dans les secteurs privé et public et de son engagement dans des organismes agissant pour le développement international.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Henrietta FORE.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera
à l’issue de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2018.
8 Huitième résolutionNomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice
Annette MESSEMER51 ansNationalité allemande
Annette MESSEMER est directrice au sein de la Division « Corporates & Markets » de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle a siégé au Conseil de surveillance de WestLB AG à Düsseldorf en Allemagne jusqu’en 2011. Elle débute sa carrière en tant que collaboratrice chez JP Morgan avant de prendre la fonction de Vice-président en 1999 puis de banquier conseil pour JP Morgan Chase en 2003. De 2006 à 2009, elle occupe la fonction de Directrice chez Merrill Lynch. Madame MESSEMER est par ailleurs membre du Conseil de surveillance des sociétés K+S Aktiengesellschaft (Allemagne) et de Commerz Real AG (Allemagne).
• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Membre du Conseil de surveillance de K+S Aktiengesellschaft (Allemagne).
Madame MESSEMER fera bénéfi cier le Conseil d’une vaste expertise en matière stratégique et fi nancière, fruit des fonctions qu’elle a exercées au sein d’établissements fi nanciers de renommée internationale.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
nommer, en qualité d’administratrice, Madame Annette MESSEMER.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera
à l’issue de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2018.
13ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
9 Neuvième résolutionAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015
à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général
La résolution 9 vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES. Ce vote est requis en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2015 (article 24- 3), code auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Ces éléments sont présentés sous forme d’un tableau établi selon les préconisations du Guide d’Application du Code AFEP-MEDEF émis par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.
Le détail de l’ensemble de la rémunération se trouve dans le Document de référence 2015 au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » (chapitre 2.3 « Rémunération et avantages »).
L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de
l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur
Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et
Directeur Général, tels que fi gurant dans le D ocument de référence
2015, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.
Éléments de rémunération Montants Commentaires
Rémunération fi xe 800 000 euros Rémunération fi xe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.
Rémunération variable 1 350 400 euros Au cours de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments fi nanciers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Hubert SAGNIÈRES au titre de l’exercice 2015.Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 18 février 2015 et des réalisations constatées au 31 décembre 2015, le montant de la part variable a été évalué ainsi :• au titre des critères quantitatifs :
– croissance organique, objectif réalisé à 196 % – BNPA retraité, objectif réalisé à 140 %, – croissance par acquisition organique, objectif réalisé à 180 % ;
• au titre du critère qualitatif : le Conseil a estimé que M. Hubert SAGNIÈRES avait rempli à 180 % les objectifs personnels fi xés par le Conseil, à savoir le développement de la stratégie de la division Sunglasses & Readers, l’organisation de la direction du groupe et, dans un contexte de développement rapide, la consolidation de la culture du groupe qui est un facteur clé de sa réussite.
Le montant de la rémunération variable au titre de 2015 de M. Hubert SAGNIÈRES a, en conséquence, été arrêté à 1 350 400 euros, soit 168,8 % de sa rémunération annuelle fi xe 2015.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Rémunération variable diff érée N/A M. Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable diff érée.
Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence N/A M. Hubert SAGNIÈRES ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles N/A M. Hubert SAGNIÈRES n’a bénéfi cié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A M. Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie pas d’attribution de stock-options.
14 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Éléments de rémunération Montants Commentaires
Attribution d’actions de performance Nombre : 35 000 et valorisation comptable :1 975 400 euros
Au cours de sa réunion du 2 décembre 2015, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à M. Hubert SAGNIÈRES un nombre maximal de 35 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 975 400 euros, soit 2,4 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,016 % du capital au 30 novembre 2015.Au 31 décembre 2015, aucune action issue des plans d’attribution antérieurs n’est devenue disponible pour M. Hubert SAGNIÈRES.Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Indemnité de prise de fonction N/A M. Hubert SAGNIÈRES n’a bénéfi cié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction Aucun versement M. Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie, au titre d’une clause de son contrat de travail (suspendu pendant l’exercice de son mandat social), d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 208 000 euros dont :• 901 600 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;• 1 306 400 euros d’indemnités supplémentaires intégralement
soumises à des conditions de performance.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, et ratifi é par l’Assemblée g énérale du 5 mai 2011 (4ème résolution).Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité fi gure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Indemnité de non-concurrence N/A M. Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire Aucun versement M. Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie du régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 26 novembre 2009 et ratifi é par l’Assemblée générale du 11 mai 2010 (5ème résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré sur la base de la rémunération de référence (fi xe + variable) du dernier exercice, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération totale (fi xe + variable) eff ectivement perçue par M. Hubert SAGNIÈRES au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015).
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies
M. Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Avantages de toute nature 7 401 euros M. Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2015 s’est élevée à 7 401 euros.
15ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
10 Dixième résolutionAutorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions
La résolution 10 a pour objet le renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’administration afi n de mettre en œuvre, sous certaines conditions un programme de rachat d’actions de la Société. Cette autorisation serait utilisée dans le cadre des objectifs autorisés par la réglementation européenne et l’Autorité des Marchés Financiers (tels que la livraison d’actions attribuées aux salariés ; l’annulation d’actions afi n de compenser la dilution consécutive à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou à l’attribution d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe etc. ; la remise d’actions en échange ou en paiement d’opérations de croissance externe). L’autorisation de rachat d’actions peut être mise en œuvre hors période d’off re publique d’achat dans les conditions ci-dessous :
Condition de l’autorisation :
• Plafond : 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation des achats ;
• Prix maximum : 145 euros ;• Durée : 18 mois.
Utilisations antérieures :
En 2015, la Société n’a procédé à aucun achat d’actions.
Utilisations anticipées :
Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifi és et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des attributions gratuites d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du groupe.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires
représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le
capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que
la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son
propre capital social.
L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés
en vue de :
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires
sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi française ou
étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites
d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ;
• leur annulation par voie de réduction de capital social
(notamment en compensation de la dilution créée par
l’attribution gratuite d’actions dites de performance,
par l’exercice d’options de souscription d’actions par le
personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations
de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou
échangeables en actions de la Société, par achat d’actions
pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de
l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour
annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de
l’exercice du droit à conversion) ;
• l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de
5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui
viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité
des Marchés Financiers.
L’Assemblée générale décide de fi xer le prix maximum d’achat
par action ordinaire à 145 euros (hors frais d’acquisition).
Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront
ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert
des actions pourront être payés et eff ectués par tous moyens et
notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et
sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat
simple, par instruments fi nanciers ou produits dérivés, par la mise
en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être
réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité
du programme de rachat d’actions.
La présente autorisation est valable pour une durée maximum de
dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de
besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en
période d’off re publique visant les titres de la Société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou,
en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas
échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/
ou ceux à l’eff et d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres
de bourse, conclure tous accords, eff ectuer toutes déclarations et
toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et
de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire
tout ce qui sera nécessaire.
16 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions à caractère extraordinaire
11 Onzième résolutionAutorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
La résolution 11 autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital social d’Essilor International par voie d’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière et acquise dans le cadre du programme d’achat d’actions. Le nombre d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date.
L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs et notamment la compensation de la dilution résultant d’augmentation de capital social.
Principales caractéristiques : les actions qui seraient annulées dans l’hypothèse de l’utilisation de cette autorisation seraient celles acquises dans le cadre de programmes d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée (et faisant l’objet lors de cette Assemblée de la résolution 10).
Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois.
Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre des programmes
d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée
générale ; il est précisé qu’à la date de chaque annulation, le
nombre d’actions annulées par la Société pendant la période
de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions
faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du
capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté
pour tenir compte des opérations eff ectuées sur le capital
postérieurement à la date de la présente Assemblée) ;
• décide que la présente autorisation prive d’eff et, le cas
échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à
compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour
arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital, constater la
réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital,
modifi er corrélativement les statuts, accomplir les formalités
requises et généralement faire tout le nécessaire.
12 Douzième résolutionAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’eff et de procéder à l’augmentation du capital social par émission
d’actions réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise
Un objectif : associer les salariés aux performances de votre Société, aligner les intérêts des salariés
sur ceux des autres actionnaires
Tout au long de son histoire, Essilor a tenu à associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires du g roupe.
Cette politique est un élément fondamental de la culture d’Essilor et un facteur clé de sa performance depuis ses origines. Elle permet, en eff et, d’aligner les intérêts des salariés sur ceux des autres actionnaires et elle est la source du sentiment d’appartenance des salariés au groupe et de leur adhésion à la stratégie. Cette association des salariés au travers de dispositifs multiples et
notamment de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE constitue un élément au cœur de la gouvernance d’Essilor International favorable à la compétitivité de votre Société.
Dans le cadre de cette politique d’association des salariés au capital d’Essilor, la résolution 12 a pour objet d’autoriser la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1,5 % du capital. L’augmentation de capital dans ce cadre représente 0,12 % au 31 décembre 2015.
17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Au 31 décembre 2015, les salariés actifs détenaient 3,9 % du capital d’Essilor International (sur un total de 8,2 % pour l’actionnariat dit « interne » qui comprend également d es salariés retraités et d' anciens salariés d’Essilor).
La résolution 12 permet aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise de souscrire, via des prélèvements mensuels sur leur paie, à une augmentation de capital opérée en fi n d’année.
Les actions souscrites doivent être conservées pendant une période minimale de cinq ans ou sept ans suivant les plans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi).
Le taux d’adhésion des salariés au Plan d’Épargne d’Entreprise atteint 98 %, et la souscription moyenne représente 9 % de la rémunération brute annuelle perçue. Ces chiff res attestent de l’engagement et de la confi ance des salariés dans l’avenir d’Essilor.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application
des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
• autorise le Conseil d’administration à décider une
augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à
libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions
gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans
les conditions fi xées par la loi, réservée aux adhérents à un
Plan d’Épargne d’Entreprise ;
• décide la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires ;
• décide que les bénéfi ciaires des augmentations de capital
présentement autorisées seront les adhérents à un Plan
d’Épargne d’Entreprise d’Essilor International ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions
fi xées par le Conseil d’administration ;
• décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui
pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des
articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce
et de l’article L. 3332-18 du Code du travail au profi t des
bénéfi ciaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra
excéder 1,5 % du capital de la Société sur toute la durée de
cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de
chaque émission ;
• décide que le prix de souscription des actions à verser par les
bénéfi ciaires visés ci-dessus, en application de la présente
délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la
moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni
supérieure à cette moyenne ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation à son Directeur G énéral pour
mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :
– fi xer les conditions que devront remplir les bénéfi ciaires des
actions nouvelles à provenir des augmentations de capital,
objet de la présente résolution,
– arrêter les conditions de l’émission,
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates
et modalités de chaque émission, notamment, décider si les
actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre
entité conformément à la législation en vigueur,
– décider et fi xer les modalités d’attribution d’actions gratuites
ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de
l’autorisation conférée par l’Assemblée générale,
– fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de
leurs titres,
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance,
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation
de capital à concurrence du montant des actions qui seront
eff ectivement souscrites, ou décider de majorer le montant
de ladite augmentation de capital pour que la totalité des
souscriptions reçues puisse être eff ectivement servie,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
capital social sur le montant des primes aff érentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la
réalisation des augmentations de capital, procéder aux
formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts
les modifi cations corrélatives à ces augmentations de
capital ;
• décide que la présente délégation se substitue à
l’autorisation donnée par l’assemblée du 5 mai 2015 dans
sa 13ème résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est
valable pour une durée de vingt- et- un (21) mois à compter de la
présente Assemblée générale.
18 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions 13 à 20
Délégations fi nancières portant sur des augmentations de capital
Les résolutions 13 à 20 portent sur les délégations fi nancières qui seraient consenties à votre Conseil d’administration. Ces résolutions ont pour objet de renouveler les autorisations déjà mises en place, approuvées par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 et arrivant à expiration.
Ces résolutions sont toutes destinées à confi er, en partie et sous certaines conditions, au Conseil la gestion fi nancière de la Société, en l’autorisant notamment à en augmenter le capital, selon diverses modalités en fonction des opportunités de marché et des besoins en fi nancement du groupe. Chaque résolution répond à un objectif spécifi que pour lequel votre Conseil d’administration serait autorisé à émettre des valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon les cas.
Le but de ces autorisations fi nancières est de permettre au Conseil de disposer de la fl exibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments fi nanciers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés fi nanciers, français ou internationaux.
Il est précisé que l’ensemble des délégations permettant de réaliser des augmentations de capital ne pourront pas être utilisées en période d’off re publique visant les titres de la Société .
D’une manière générale, ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories :
• celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et
• celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités off ertes par les marchés fi nanciers. La résolution prévoit que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital qui sero nt émises.
La résolution 14 permet également l’émission d’actions ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une off re publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales.
La délégation prévue dans la résolution 15 permettrait de faciliter l’accès au marché en off rant à Essilor International la possibilité d’accéder rapidement aux investisseurs qualifi és au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, aux investisseurs qualifi és ou un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
La résolution 20 dont l’objet est la délégation de compétence donnée au Conseil de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou primes dans la limite d’un plafond de cinq cents millions d’euros n’a pas d’eff et dilutif sur le capital social de votre Société.
Ces autorisations sont, bien sûr, encadrées par la loi française.
• Tout d’abord, chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée fi xée à vingt-six mois de telle sorte qu’elles soient régulièrement soumises à votre approbation.
• En outre, le Conseil ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés et, au-delà desquels, le Conseil ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Ces plafonds sont rappelés dans chacune des résolutions : • l e tiers du capital social pour une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription, • 10 % du capital social pour les résolutions d’augmentation
du capital sans droit préférentiel de souscription ou en rémunération d’apport en nature,
• à ces plafonds spécifi ques s’ajoute un plafond global, prévu à la résolution 19 : plafond global de 10 % applicable aux résolutions 14, 15, 16, 17 et 18, étant précisé que ce plafond de 10 % s’impute sur la limite globale du tiers du capital social fi xée dans la résolution 13.
Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
13 Treizième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et
L. 228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider
une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à
l’étranger, soit en euro, soit en devises étrangères ou toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er,
19ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a)
donnant accès immédiatement ou à terme par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de tout autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre
société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance,
la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation
de réserves, de bénéfi ces ou de primes ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un plafond d’un tiers du capital social de la S ociété, cette
limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée
générale des actionnaires. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès à une quotité du capital de la S ociété ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de
créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cents
millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions
et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement
aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de
cause, dans la limite de leurs demandes ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre
des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits, off rir au public tout ou partie des
titres non souscrits sur le marché français ou étranger, et
de manière générale, limiter l’augmentation de capital au
montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci
atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés
susvisées, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• constate que la décision susvisée emporte de plein droit,
au profi t des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
• décide que la présente délégation prive d’eff et, le cas échéant
pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est
valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’une off re publique
visant les titres de la Société et jusqu’à la fi n de la période d’off re.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider
l’augmentation de capital, déterminer son montant, le prix d’émission
ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être
demandée à l’émission ; fi xer les conditions d’émission, la nature et
les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation
de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ; fi xer les modalités d’attribution des titres
de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les
dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; fi xer la
date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; déterminer
les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et
honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à
émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous
accords et eff ectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fi n
des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui
en résulteront et modifi er corrélativement les statuts.
14 Quatorzième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec
un délai de priorité facultatif
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 du Code
de commerce :
20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la
Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
en France et/ou à l’étranger, soit en euro, soit en devises
étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à un ensemble de plusieurs monnaies, par
émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er,
L. 228- 93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce, (a) donnant accès immédiatement ou à terme
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des
actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant
droit à l’attribution de titres de créance ; la souscription de
ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides
et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves,
de bénéfi ces ou de primes ;
• décide que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation de compétence
ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital
social , cette limite étant appréciée à la date de la présente
Assemblée générale des actionnaires ; à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à
émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations
fi nancières nouvelles, au titre des ajustements eff ectués
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou
aux stipulations contractuelles applicables pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
à une quotité du capital de la S ociété ;
• décide en outre que le montant nominal maximum des
titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros
ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre monnaie autorisée ;
• décide que la présente délégation pourra être utilisée pour
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital social, à l’eff et de rémunérer des titres apportés à
une off re publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par
la S ociété sur des titres répondant aux conditions fi xées par
l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
résolution et de conférer au Conseil d’administration la
faculté d’accorder aux actionnaires un délai de priorité de
souscription dont il fi xera les modalités conformément à
la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire
tout ou partie des titres à émettre en application de
l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code du commerce ;
• prend acte que si les souscriptions des actionnaires et
du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci
atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa
diligence les titres non souscrits et/ou les off rir au public ;
• décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera
au moins égal au montant minimum prévu par les lois et
règlements applicables au jour de l’émission (soit à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse sur Euronext Paris précédant la fi xation du prix de
souscription de l’augmentation de capital, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément
à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article
R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a
lieu, de ce montant en cas de diff érence entre les dates de
jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus ;
• constate que la présente délégation emporte de plein droit,
au profi t des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à
terme ;
• décide que la présente délégation prive d’eff et, le cas échéant
pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est
valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’une off re publique
visant les titres de la Société et jusqu’à la fi n de la période d’off re.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour
décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le
prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
le cas échéant être demandée à l’émission ; fi xer les conditions
d’émission, la nature et les caractéristiques de toutes valeurs
mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté
de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fi xer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés les droits d’attribution ; fi xer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer
les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits
21ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la S ociété, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le
montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation
des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes
mesures, conclure tous accords et eff ectuer toutes formalités
pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater
les augmentations de capital qui en résulteront et modifi er
corrélativement les statuts.
15 Quinzième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre, dans le cadre d’une off re visée à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation
de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de
capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger dans le
cadre d’une off re visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire
et fi nancier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par
l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 3 et
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès,
immédiatement ou à terme, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre
société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance,
la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation
de réserves, de bénéfi ces ou de primes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
10 % du capital social , cette limite étant appréciée à la date
de la présente Assemblée générale, et qu’il est fi xé compte non
tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès à une quotité du capital de la S ociété ;
3. décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de
créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation, ne
pourra excéder un milliard deux cents millions (1,2 milliard)
d’euros ou à la contre-valeur de ce montant ;
4. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de
commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
délégation ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
défi nies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions sous la condition
que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée ;
6. constate que, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit immédiatement ou à terme ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera
au moins égal au montant minimum prévu par les lois et
règlements applicables au jour de l’émission (soit à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse sur Euronext Paris précédant la fi xation du prix de
souscription de l’augmentation de capital, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément
à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article
R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y
a lieu, de ce montant en cas de diff érence entre les dates de
jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour
chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à
l’alinéa « (i) » ci-dessus ;
8. décide que la présente délégation prive d’eff et, le cas échéant
pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter
22 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
du dépôt par un tiers d’une off re publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fi n de la période d’off re.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour
décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le
prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
le cas échéant être demandée à l’émission ; fi xer les conditions
d’émission, la nature et les caractéristiques de toutes valeurs
mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté
de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fi xer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés les droits d’attribution ; fi xer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer
les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la S ociété, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le
montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation
des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes
mesures, conclure tous accords et eff ectuer toutes formalités
pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater
les augmentations de capital qui en résulteront et modifi er
corrélativement les statuts.
16 Seizième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et d’augmenter, en cas de demande excédentaire,
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et
conformément aux articles L. 225-135-1, R. 225-118 et R. 225- 119
du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec
faculté de subdélégations, pour décider, dans les délais et
limites prévus par la loi et les résolutions en vertu de laquelle
l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de
l’émission initiale au même prix que celui retenu pour cette
émission), pour chacune des émissions décidées en application
des treizième, quatorzième, quinzième résolutions soumises à
la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres
à émettre lorsque le Conseil d’administration constate une
demande excédentaire ;
• décide que le montant nominal des augmentations de
capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global stipulé dans la résolution en vertu
de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant
global prévu à la 19ème résolution ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond prévu par une résolution de même nature
qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil
d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’une off re publique visant les
titres de la Société et jusqu’à la fi n de la période d’off re.
17 Dix-septième résolutionDélégation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaires aux comptes, et conformément
aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment de l’article
L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et des articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi,
pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables ; il est précisé que la présente
autorisation s’entend sans préjudice de la compétence
exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de
commerce au Conseil d’administration pour émettre des
valeurs mobilières composées de titres de créance donnant
droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant
accès à des titres de capital existants ;
• prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires
n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres
émis en vertu de la présente délégation ;
23ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
• décide que le montant nominal total des augmentations
de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder 10 % du capital social appréciée à ce
jour, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
global prévu à la 19ème résolution ;
• précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration
statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le
rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports ;
• décide que la présente délégation prive d’eff et, le cas échéant
pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une off re publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fi n de la période d’off re.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura
tous pouvoirs à cet eff et, notamment pour approuver l’évaluation
des apports et, concernant lesdits apports, en constater la
réalisation.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur
G énéral pour déterminer les dates et modalités d’émission, fi xer les
montants à émettre, fi xer la date de jouissance, même rétroactive,
des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas
échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la S ociété, sur sa seule décision et s’il
le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes correspondantes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords
et eff ectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fi n des
émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui
en résulteront et modifi er corrélativement les statuts.
18 Dix-huitième résolutionAutorisation de fi xer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon
des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre
d’augmentation de capital social par émission sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et du
deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
• délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi,
aux fi ns de fi xer pour les émissions décidées en application
des quatorzième et quinzième résolutions de la présente
Assemblée et dans les limites de 10 % du capital social
sur une période de 12 mois, le prix d’émission selon les
modalités suivantes :
– le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration,
(i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext
Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de
bourse précédant la fi xation du prix de l’émission, ou
(ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext
Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au
moment où le prix d’émission est fi xé,
– dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote
maximum de 5 % ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil
d’administration sera valable pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’une off re
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fi n de
la période d’off re.
19 Dix-neuvième résolutionLimitation globale du montant des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être eff ectuées en vertu
des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme avec
suppression du droit préférentiel de souscription, ou réservée
à l’apporteur en nature, dont la compétence est déléguée au
Conseil d’administration en vertu des 14ème , 15ème , 16ème , 17ème et
18ème résolutions ne pourra excéder 10 % du capital social , cette
limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale
des actionnaires ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
24 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
montant supplémentaire des actions à émettre afi n de préserver
(conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements), les droits
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité
du capital de la S ociété.
Ce plafond de 10 % s’impute sur la limite globale du tiers du capital
social fi xée dans la 13ème résolution.
La résolution 21, qui est une résolution usuelle, permet d’eff ectuer les publicités requises par la l oi à l’issue de l’Assemblée.
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.
20 Vingtième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfi ces, primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et
L. 225-130 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la
loi, de décider une augmentation de capital social, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes
ou autres dont la capitalisation serait admise ;
• décide que le montant nominal de l’augmentation de capital
susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les actions correspondantes
seront vendues, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans les conditions
réglementaires en vigueur ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs
avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par
la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’eff et
notamment :
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations
autorisées, et notamment fi xer le montant et la nature des
réserves et primes à incorporer au capital, fi xer le nombre
d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions
existantes dont le nominal composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
à laquelle l’élévation du nominal portera eff et, étant entendu
que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la
présente autorisation conféreront les mêmes droits que les
actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance,
et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés
par la réalisation des émissions,
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords afi n d’assurer la bonne fi n de la ou des opérations
envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera
nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’eff et de
rendre défi nitive la ou les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de la présente délégation
ainsi que procéder à la modifi cation corrélative des statuts ;
• décide que la présente délégation se substitue aux
autorisations antérieures données par l’assemblée du
7 mai 2014.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt- six
(26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Le
Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une off re publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fi n de la période d’off re.
21 Vingt- et- unième résolutionPouvoirs pour l’accomplissement des formalités
25ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
6 ESSILOR EN 2015
ESSILOR EN 2015
Chiff res clés et faits marquants
En millions d’euros 2015 2014 ajusté (1) Variation
Chiff re d’aff aires 6 716 5 670 + 18,4 %
Contribution de l’activité (2)
(en % du chiff re d’aff aires)1 263
18,8 %1 057
18,6 %+ 19,4 %
Résultat opérationnel 1 183 989 + 19,6 %
Résultat net part du groupe 757 642 + 17,9 %
Bénéfi ce net par action (en euros) 3,57 3,05 + 17,0 %
Contribution de l’activité (2 )
(en millions d’euros et
en % du chiff re d’aff aires)
2014 ajusté (1) 2015
1 057
18,6 %
1 263
18,8 %
+ 19,4 %
Résultat net part du groupe(en millions d’euros)
2014 ajusté (1) 2015
642757
+ 17,9 %
Bénéfi ce net par action(en euros)
2014 ajusté (1) 2015
3,053,57
+ 17,0 %
(1) Les résultats publiés en 2014 ayant été impactés par un certain nombre d’éléments non récurrents principalement liés à l’acquisition, en 2014, des sociétés Transitions
Optical, Coastal et Costa, le groupe avait publié des résultats ajustés refl étant sa véritable performance opérationnelle. Les variations entre 2015 et 2014 présentées dans ce
tableau sont calculées sur la base des résultats 2014 ajustés. Le chiff re d’aff aires 2014 n’a fait l’objet d’aucun ajustement.
(2) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges
commerciales et de distribution et autres charges d’exploitation).
Commentant l es résultats 2015, Hubert SAGNIÈRES, Président-
Directeur Général d’Essilor a déclaré :
« Essilor sort encore renforcé de l’exercice 2015. Comme l’illustrent
l’accélération de la croissance organique tout au long de l’année et un
niveau de profi tabilité record, la stratégie de déploiement du groupe sur de
nouveaux segments de la santé visuelle porte ses fruits. Le développement
de nos marques de verres correcteurs et de montures solaires ainsi que
l’accélération de nos activités de vente en ligne permettent à Essilor de
poursuivre son rapprochement avec les consommateurs, qui expriment,
partout dans le monde, une forte demande pour une vision de meilleure
qualité. Dans le même temps, de nouvelles acquisitions ainsi que le
lancement de nouveaux modèles d’aff aires resserrent les liens du groupe
avec les professionnels de la vue.
Ainsi, la croissance structurelle du marché de l’optique, un cap
stratégique clair et des équipes motivées permettent à Essilor
d’aborder 2016 avec confi ance et détermination ».
En 2015, le marché de l’optique est resté porté par la demande
provenant du vieillissement des populations dans le monde et des
besoins visuels non satisfaits. Essilor a poursuivi le développement
de sa stratégie d’élargissement de son champ d’activité initiée
en 2014, tout en continuant à mettre en œuvre une politique
d’innovation dynamique et son modèle original de partenariats.
Ces initiatives se sont traduites par une nouvelle avancée de
la présence mondiale du groupe dans les verres correcteurs,
refl étant également une progression équilibrée de ses ventes
entre pays développés et pays à forte croissance.
Par ailleurs, Essilor a poursuivi l’expansion de son activité de vente
en ligne de produits optiques au travers de ses sites existants,
globalement en forte croissance, et en développant des solutions
dans de nouveaux pays, parmi lesquels la Chine et le Brésil. La
stratégie solaire s’est également poursuivie avec le développement
rapide des marques de lunettes de soleil Costa® aux États-Unis et
Bolon™ en Chine, et grâce à deux nouvelles acquisitions.
26 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
6 ESSILOR EN 2015
L’exercice 2015 a été également caractérisé par les faits marquants
suivants :
• l’accélération de la croissance du chiff re d’aff aires en base
homogène à 4,6 %, tirée par une division Verres et matériel
optique robuste (+ 4,8 %) et une performance record de la
division Sunglasses & Readers (+ 7,3 %) ;
• le succès des verres à valeur ajoutée des gammes
Crizal®, Varilux®, Transitions® et Xperio®, qui ont bénéfi cié
de l’intensifi cation des campagnes de marketing
consommateur, soit environ 203 millions d’euros toutes
activités confondues ;
• la fi nalisation de 19 nouvelles opérations de croissance
externe représentant un chiff re d’aff aires cumulé d’environ
214 millions d’euros en année pleine ;
• une contribution de l’activité (1) à son plus haut niveau historique
(18,8 % du chiff re d’aff aires), illustrant la capacité du groupe
à tirer parti de son levier opérationnel et des synergies avec
les sociétés acquises pour fi nancer ses dépenses marketing
additionnelles et compenser la dilution des acquisitions
organiques (2) ;
• la forte génération de fl ux de trésorerie libres, soit
867 millions d’euros en 2015, en croissance moyenne de
13 % sur les trois dernières années.
Chiff re d’aff aires consolidé
En millions d’euros 2014Variation
publiée
Croissance en base
homogèneEff et de
périmètreEff et de change2015
Verres et matériel optique 5 840 4 970 + 17,5 % + 4,8 % + 3,7 % + 9,0 %
Amérique du Nord 2 587 2 038 + 26,9 % + 4,4 % + 4,0 % + 18,5 %
Europe 1 777 1 653 + 7,5 % + 4,0 % + 2,4 % + 1,0 %
Asie/Océanie/Moyen-Orient/Afrique 1 071 898 + 19,3 % + 6,1 % + 2,0 % + 11,2 %
Amérique latine 405 381 + 6,2 % + 8,0 % + 10,9 % - 12,7 %
Équipements 203 197 + 2,7 % - 8,1 % - 0,9 % + 11,8 %
Sunglasses & Readers 673 503 + 33,9 % + 7,3 % + 7,6 % + 19,0 %
Total 6 716 5 670 + 18,4 % + 4,6 % + 3,9 % + 9,9 %
Chiff re d’aff aires par activitéRépartition en % du chiff re d’aff aires total
Sunglasses
& Readers
10 %
Équipements
3 %Verres
et matériel
optique
87 %
Chiff re d’aff aires par région, toutes activités confonduesRépartition en % du chiff re d’aff aires total
Europe
28 %
Amérique latine
6 %
Asie/
Océanie/
Moyen-Orient/
Afrique
18 %
Amérique
du Nord
48 %
(1) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges
commerciales et de distribution et autres charges d’exploitation).
(2) Acquisitions ou partenariats locaux.
En 2015, le chiff re d’aff aires consolidé du groupe Essilor s’est établi
à 6 716 millions d’euros, en progression de 8,5 % hors change.
En base homogène, les ventes ont crû de 4,6 % avec une
accélération de l’activité entre le premier semestre (+ 4,2 %) et le
second semestre (+ 5,0 %).
L’eff et de périmètre (+ 3,9 %) se décompose en contribution des
acquisitions dites organiques (2) (+ 2,1 %) et en apport des acquisitions
stratégiques (+ 1,8 %) que représentent Transitions Optical et Coastal,
deux transactions réalisées dans le courant de l’année 2014.
L’eff et de change global (+ 9,9 %) refl ète une forte appréciation
des principales monnaies de facturation du groupe face à l’euro,
principalement le dollar américain, à l’exception du real brésilien.
27ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
6 ESSILOR EN 2015
Compte de résultat consolidé
Compte de résultat simplifi é
En millions d’euros 2015 2014 Ajusté (a) Variation
Chiff re d’aff aires 6 716 5 670 + 18,4 %
Marge brute(en % du chiff re d’aff aires)
4 01259,7 %
3 32858,7 %
+ 20,6 %–
Charges d’exploitation 2 749 2 271 + 21,1 %
EBITDA (b)
(en % du chiff re d’aff aires)1 647
24,5 %1 365
24,1 %+ 20,6 %
–
Contribution de l’activité (c)
(en % du chiff re d’aff aires)1 263
18,8 %1 057
18,6 %+ 19,4 %
–
Résultat opérationnel 1 183 989 + 19,6 %
Résultat net 813 702 + 15,8 %
dont part du groupe(en % du chiff re d’aff aires)
75711,3 %
64211,3 %
+ 17,9 %–
Bénéfi ce net par action (en euros) 3,57 3,05 + 17,0 %
(a) Retraité des éléments non récurrents liés principalement à l’acquisition, en 2014, des sociétés Transitions Optical, Coastal et Costa.
Les éléments non récurrents sont constitués principalement d’une plus-value IFRS 3r dégagée lors de l’intégration à 100 % de Transitions Optical pour 544 millions d’euros,
compensée par des dépréciations d’immobilisations et d’écarts d’acquisition à hauteur de 118 millions d’euros, d’eff ets techniques (charges) liés à l’intégration à 100 % de
Transitions Optical pour 28 millions d’euros, de coûts d’acquisition pour un montant de 17 millions d’euros, de charges de restructurations suite à l’exécution des plans de
synergies des acquisitions pour 54 millions d’euros, de variations liées aux éléments de compléments de prix et autres provisions pour risques (charges) pour un total de
50 millions d’euros, et de la dotation au programme Vision for Life™ à hauteur de 30 millions d’euros.
Le compte de résultat 2014 ajusté est retraité des éléments non récurrents indiqués ci-dessus. La majorité de ces éléments est purement comptable, donc sans impact sur la trésorerie.
(b) L’EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization) est un indicateur défi ni comme la contribution de l’activité avant incidence des amortissements et
dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements des revalorisations de stocks générés par des acquisitions.
(c) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges
commerciales et autres charges d’exploitation).
Résultats consolidés
Marge brute : en hausse de 20,6 % à 59,7 % du chiff re d’aff aires
En 2015, la marge brute (chiff re d’aff aires – coût des produits
vendus) s’élève à 4 012 millions d’euros et représente 59,7 %
du chiff re d’aff aires contre 58,7 % en 2014 (ajusté). Cette forte
progression refl ète principalement l’apport de Transitions Optical,
ainsi que les gains d’effi cacité opérationnelle et de mix produit.
Charges d’exploitation : + 11,7 % hors change
À taux réel, les charges d’exploitation représentent, en 2015,
40,9 % du chiff re d’aff aires contre 40,0 % en 2014 (ajusté).
Ces charges comprennent :
• les frais de recherche, de développement et d’ingénierie qui
s’élèvent à 214 millions d’euros contre 188 millions d’euros
pour l’année 2014 (ajusté) ;
• les coûts commerciaux et de distribution pour 1 678 millions
d’euros contre 1 367 millions d’euros en 2014 (ajusté). En
accord avec la stratégie du groupe, la forte progression de
ce poste refl ète l’accroissement des dépenses de marketing
consommateur qui ont été réalisées pour renforcer la
notoriété des marques de verres Varilux® , Crizal® , et
Transitions® dans leurs principaux marchés, promouvoir les
marques de lunettes de soleil et développer les activités de
vente en ligne.
28 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
6 ESSILOR EN 2015
La contribution de l’activité (1) à son plus haut niveau, à 18,8 % du chiff re d’aff aires
La contribution de l’activité (1) a atteint 1 263 millions d’euros
(+ 19,4 %) et le taux de contribution progresse de 20 points de base
à 18,8 % du chiff re d’aff aires. L’amélioration du taux de contribution
inclut :
• d’une part, la contribution signifi cative de Transitions Optical
incluant l’eff et des synergies de l’intégration de cette société
dans le groupe ;
• d’autre part, la légère dilution provenant des acquisitions
organiques (2) et de Coastal ;
• et, enfi n, une forte augmentation des investissements en
marketing consommateur en 2015.
La contribution de l’activité (1) inclut 86 millions d’euros de coûts
relatifs à l’allocation du prix des acquisitions (Purchase Price
Allocation – PPA), contre 64 millions en 2014 (ajusté). Cette
hausse refl ète la dynamique du groupe en matière d’acquisition
au cours des derniers semestres ainsi que l’eff et en année
pleine des acquisitions stratégiques de Coastal et Transitions. La
contribution de l’activité retraitée de ces amortissements ressort
à 1 349 millions d’euros (+ 20,3 %), soit 20,1 % du chiff re d’aff aires
(contre 19,8 % en 2014 ajusté). Pour sa part, l’EBITDA (3) (Earnings
Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization) est en hausse
de 20,6 %, soit une augmentation de 40 points de base du taux à
24,5 % du chiff re d’aff aires.
Résultat opérationnel : + 19,6 % à 1 183 millions d’euros soit 17,6 % du chiff re d’aff aires
Le poste « Autres produits/autres charges et résultat des cessions
d’actifs » correspond à une charge nette de 80 millions d’euros
contre 68 millions d’euros pour l’exercice 2014 (ajusté). Il recouvre :
• des charges de paiement en actions (plans d’actions de
performance notamment) d’un montant de 49 millions d’euros ;
• des provisions pour restructurations d’un montant cumulé de
22 millions d’euros, principalement liées à la rationalisation
du réseau de laboratoires en Europe ;
• des charges diverses pour 9 millions d’euros.
Résultat fi nancier
Le résultat fi nancier représente une charge nette de 63 millions
d’euros contre 44 millions pour 2014 (ajusté). Il comprend
notamment l’ensemble des charges d’intérêts et le résultat des
variations de change.
Résultat net part du groupe : + 17,9 % à 757 millions d’euros
Ce résultat comprend :
• un montant d’impôt sur les sociétés qui s’élève à 308 millions
d’euros soit un taux de 27,5 % contre 26 % en 2014 (ajusté).
Les eff ets de périmètre et la croissance de l’activité en
Amérique du Nord expliquent la majeure partie de cette
hausse ;
• des intérêts minoritaires représentant 56 millions d’euros
en 2015 contre 60 millions en 2014 (ajusté). La légère
diminution du résultat des minoritaires est principalement
due à l’impact du ralentissement de l’activité au Japon sur
la société Nikon-Essilor et du ralentissement de l’activité
export de la Chine sur les partenaires chinois du groupe.
Le bénéfi ce net par action ressort en hausse de 17 % à 3,57 euros.
Retraité des variations de change qui pèsent pour 27 cents sur le
bénéfi ce net par action, la progression est de 8,4 %, en ligne avec la
croissance du chiff re d’aff aires à taux de change constant.
(1) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges
commerciales et autres charges d’exploitation).
(2) Acquisitions ou partenariats locaux.
(3) L’EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization) est un indicateur défi ni comme la contribution de l’activité avant incidence des amortissements et
dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements des revalorisations de stocks générés par des acquisitions.
29ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
7 GOUVERNANCE
GOUVERNANCE
Au 18 février 2016, le Conseil d’administration d’Essilor
est composé de seize membres, dont trois administrateurs
représentant les actionnaires salariés et un administrateur
représentant les salariés.
Les membres du Conseil d’administration apportent, dans des
domaines diff érents, soit une connaissance et une pratique
de l’entreprise, soit une expertise dans l’activité spécifi que
d’Essilor International, soit une expérience de plusieurs années
dans la gestion d’entreprises internationales et, de ce fait, font
bénéfi cier la Société de leur expertise et/ou de leur expérience
en matière de gestion de grandes organisations. Cette diversité
et cette complémentarité des profi ls résultent par ailleurs de
l’internationalisation du Conseil d’administration au sein duquel sont
représentées quatre nationalités diff érentes (française, canadienne,
américaine, chinoise) ; ce nombre serait porté à cinq sous réserve
de l’approbation par l’Assemblée générale du 11 mai 2016 de la
nomination des deux nouvelles administratrices dont les nationalités
sont américaine et allemande (voir page 12). Les administrateurs
de la Société ont un devoir de vigilance et exercent une liberté de
jugement totale.
Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés est régi, d’une part, par un Règlement intérieur qui a
été adopté par le Conseil lors de la séance du 18 novembre 2003 et
révisé depuis à plusieurs reprises et, d’autre part, par une Charte de
l’administrateur. Les principaux éléments de ces deux documents
sont disponibles dans leur version intégrale, à l’instar des statuts,
sur le site internet de la Société rubrique « Gouvernance ».
En 2015, le Conseil d’administration a tenu cinq réunions dont une
réunion aux États-Unis dédiée à la stratégie du groupe. La durée
moyenne des réunions a été de 2h30. L’assiduité moyenne des
administrateurs aux réunions du Conseil a été de 96,73 % pour
l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités.
Composition des Comités du Conseil d’administration au 18 février 2016
Comité d’audit et des risques
• Yves CHEVILLOTTE, Président
• Philippe ALFROID
• Benoît BAZIN
• Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE
• Juliette FAVRE
Comité des nominations
• Xavier FONTANET, Président
• Yves CHEVILLOTTE
• Maurice MARCHAND-TONEL
• Michel ROSE
• Le Président-Directeur Général et un administrateur
représentant les actionnaires salariés sont associés
aux travaux du Comité.
Comité des mandataires et des rémunérations
• Michel ROSE, Président
• Bernard HOURS
• Maurice MARCHAND-TONEL
• Marc ONETTO
Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)
• Louise FRÉ CHETTE, Présidente
• Juliette FAVRE
• Bernard HOURS
• Hubert SAGNIÈRES
Comité stratégique
(composition identique au Conseil d’administration)
30 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
7 GOUVERNANCE
Composition du Conseil d’administration au 18 février 2016
Hubert SAGNIÈRES Maureen CAVANAGH
• 60 ans• Nationalités : française et canadienne• Président-Directeur Général d’Essilor depuis
le 2 janvier 2012• Première nomination : 14 mai 2008• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
• 52 ans• Nationalité : américaine• Présidente de Vision Impact Institute
(États- Unis)• Administratrice représentant les actionnaires
salariés• Première nomination : 16 mai 2013• Échéance du mandat : 2016• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
Philippe ALFROID Yves CHEVILLOTTE (1) (2)
• 70 ans• Nationalité : française• Directeur Général délégué d’Essilor
(1996 – 2009)• Administrateur non libre d’intérêt• Première nomination : 6 mai 1996• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Président du Conseil de surveillance de Faiveley Transport et administrateur de Eurogerm et Gemalto NV (Pays-Bas)
• 72 ans• Nationalité : française• Ancien Directeur Général délégué de Crédit
Agricole SA (2002 – 2004)• Administrateur indépendant• Première nomination : 14 mai 2004• Échéance du mandat : 2016• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
Benoît BAZIN (1) Juliette FAVRE
• 47 ans• Nationalité : française• Directeur Général adjoint de la Compagnie de
Saint-Gobain et Président du pôle Produits pour la construction du groupe Saint-Gobain
• Administrateur indépendant• Première nomination : 15 mai 2009• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
• 43 ans• Nationalité : française• Directrice Global Customer Service de la
division Instruments d’Essilor• Administratrice représentant les
actionnaires salariés• Première nomination : 5 mai 2015 (eff et du
6 mai 2015)• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE (1) Xavier FONTANET (2)
• 51 ans• Nationalité : française• Directeur Général de Barry Callebaut (Suisse)• Administrateur indépendant• Première nomination : 15 mai 2009• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
• 67 ans• Nationalité : française• Président-Directeur Général d’Essilor
(1996 – 2009) puis Président du Conseil d’administration (2010 – 2011)
• Administrateur non libre d’intérêt• Première nomination : 15 juin 1992• Échéance du mandat : 2016• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Administrateur de Schneider Electric SE et de L’Oréal et Président du Comité des nominations et de la gouvernance du Conseil d’administration de L’Oréal
(1) Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.
Le Conseil d’administration dans sa séance du 2 décembre 2015 a qualifi é les 8 administrateurs signalés ci-dessus d’indépendants sur les 16 composant le Conseil, soit un
taux d’indépendance de 66,7 % (au sens du Code AFEP-MEDEF).
(2) Les mandats de Messieurs Yves CHEVILLOTTE , Xavier FONTANET , Maurice MARCHAND-TONEL et Michel ROSE qui expirent à l’issue de l’Assemblée g énérale du 11 mai 2016 ne
seront pas présentés au renouvellement et les nominations de deux nouvelles administratrices, Mesdames Henrietta FORE et Annette MESSEMER , seront proposées (voir page 12 ).
31ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
7 GOUVERNANCE
Louise FRÉCHETTE (1) Maurice MARCHAND-TONEL (1) (2)
• 69 ans• Nationalité : canadienne• Membre du Conseil d’administration de la
« Global Leadership Foundation » (Royaume-Uni)
• Administratrice indépendante• Première nomination : 11 mai 2012• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
• 71 ans• Nationalité : française• Consultant indépendant.• Administrateur indépendant• Première nomination : 11 mai 2007• Échéance du mandat : 2016• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2014 : Membre du Conseil de surveillance de Faiveley Transport
Yi HE Marc ONETTO (1)
• 62 ans• Nationalité : chinoise• Président d’Essilor (China) Holding Company
(Chine)• Administrateur représentant les actionnaires
salariés• Première nomination : 11 mai 2010• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de sociétés
cotées au 31 décembre 2015 : Administrateur de Sun Art Retail Group Ltd (Chine)
• 65 ans• Nationalité : française et américaine• Ancien Senior Vice-President Worldwide
Opérations and Customer Service de Amazon (de 2006 à 2013)
• Administrateur indépendant• Première nomination : 5 mai 2015• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Administrateur de Flextronics International Ltd (Singapour)
Franck HENRIONNET Olivier PÉCOUX
• 44 ans• Nationalité : française• Responsable du « European Service Center »
à la Direction Instruments à La Compasserie (Meuse-France) d’Essilor
• Administrateur représentant les salariés• Première nomination : 28 octobre 2014
(désignation CCE)• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
• 57 ans• Nationalité : française• Directeur Général du groupe Rothschild & Co• Administrateur non libre d’intérêt• Première nomination : 3 mai 2001• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
Bernard HOURS (1) Michel ROSE (1) (2)
• 59 ans• Nationalité : française• Ancien Directeur Général délégué de Danone
(janvier 2008 à septembre 2014)• Administrateur indépendant• Première nomination : 15 mai 2009• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA
• 72 ans• Nationalité : française• Ancien Directeur Général délégué de Lafarge
(jusqu’en 2008)• Administrateur indépendant• Première nomination : 13 mai 2005• Échéance du mandat : 2016• Autres fonctions et mandats au sein de
sociétés cotées au 31 décembre 2015 : néant
(1) Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.
Le Conseil d’administration dans sa séance du 2 décembre 2015 a qualifi é les 8 administrateurs signalés ci-dessus d’indépendants sur les 16 composant le Conseil, soit un
taux d’indépendance de 66,7 % (au sens du Code AFEP-MEDEF).
(2) Les mandats de Messieurs Yves CHEVILLOTTE , Xavier FONTANET , Maurice MARCHAND-TONEL et Michel ROSE qui expirent à l’issue de l’Assemblée g énérale du 11 mai 2016 ne
seront pas présentés au renouvellement et les nominations de deux nouvelles administratrices, Mesdames Henrietta FORE et Annette MESSEMER , seront proposées (voir page 12 ).
32 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016/ESSILOR
8 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ
RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ
Capital émis et capital autorisé non émis (1) : le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par les Assemblées
générales des actionnaires du 7 mai 2014 et du 5 mai 2015 au Conseil d’administration portant sur le capital et fait apparaître l’utilisation
faite de ces délégations.
Nature de la délégation
Date de l’Assemblée générale (n° résolution)
Durée (date d’expiration) Montant maximum autorisé
Utilisation globale au 31/12/2015
Augmentations du capital social au profi t des salariés et dirigeants mandataires sociaux
Augmentation du capital social réservée aux salariés
5 mai 2015(13ème )
21 mois(4 février 2017)
1,5 % du capital social (à la date de l’émission)
0,16 %
Attribution gratuite d’actions (actions de performance) au profi t des salariés et dirigeants mandataires sociaux
5 mai 2015(14ème )
38 mois(4 juillet 2018)
2,5 % du capital social (à la date d’attribution)
0,62 %
Attribution d’options de souscription d’actions au profi t des salariés
5 mai 2015(15ème )
38 mois(4 juillet 2018)
1 % du capital social (à la date d’attribution)
0,05 %
Augmentations du capital social
Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription
7 mai 2014(16ème )
26 mois(6 juillet 2016)
1/3 du capital social (à la date de l’AG)1 500 millions d’euros pour les titres d’emprunt
Néant
Augmentation du capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription
7 mai 2014(17ème )
26 mois(6 juillet 2016)
10 % du capital social (à la date de l’AG)1 milliard d’euros pour les titres d’emprunt
Néant
Option de sur-allocation (applicable au titre des résolutions 16,17, 20)
7 mai 2014(18ème )
26 mois(6 juillet 2016)
15 % de l’émission initiale Néant
Augmentation du capital en rémunération d’apport en nature de titres
7 mai 2014(19ème )
26 mois(6 juillet 2016)
10 % du capital social à la date de l’Assemblée g énérale
Néant
Attribution de titres auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs (art. L. 411-2 II C. mon & fi n)
7 mai 2014(20ème )
26 mois(6 juillet 2016)
10 % du capital social (à la date de l’AG) 1,2 milliard d’euros pour les titres d’emprunt
Néant
Émission d’actions selon modalités de prix alternatives à celles fi xées au titre des résolutions 17 et 20
7 mai 2014(21ème )
26 mois(6 juillet 2016)
10 % du capital social (à la date de l’AG)
Néant
Limitation globale des autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature (17, 18, 19, 20)
7 mai 2014(22ème )
26 mois(6 juillet 2016)
10 % du capital social (à la date de l’AG)Ce plafond s’impute sur le plafond global du tiers du capital social (résolution n° 16)
Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres.
7 mai 2014(23ème )
26 mois(6 juillet 2016)
500 millions d’euros Néant
Rachat par la Société de ses propres actions
Achat par la Société de ses propres actions
5 mai 2015(12ème )
18 mois(6 novembre 2016)
10 % du capital social à la date de réalisation des achats
Néant
Réduction du capital social par annulation d’actions
Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce
7 mai 2014(14ème )
24 mois(6 mai 2016)
10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois
Néant
(1) Article L. 225-100 du Code du commerce.
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS
ET RENSEIGNEMENTS
Assemblée générale mixte du 11 mai 2016
Je, soussigné(e) :
Prénom et NOM : ......................................................................................................................................................................................................................................
ADRESSE : .................................................................................................................................................................................................................................................
Propriétaire de ........................................... actions ESSILOR INTERNATIONAL sous la forme :
............................................. nominative,
............................................. au porteur, inscrites en compte chez (1) : ...........................................................................................................................................
demande que me soient adressés :
conformément à l’article R.225-88 du Code de commerce, et en vue de l’Assemblée générale, les documents et renseignements visés
par l’article R.225-83 du Code de commerce.
À ...................................................... le ...................................................... 2016
Si vous désirez recevoir les documents et renseignements,
la demande doit être adressée exclusivement à :
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Service des Assemblées
CS 30812
44308 Nantes C edex 03
FRANCE
NOTA – En vertu de l’alinéa 3 de l’article R.225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une
demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce à l’occasion de chacune des
Assemblées d’actionnaires ultérieures.
(1) Indication de la banque, de l’établissement fi nancier et de l’agent de change teneur de comptes.
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Contacts et accès
Maison de la Mutualité24 rue Saint-Victor75005 Paris Tél. : +33 (0)1 83 92 24 00Fax. : +33 (0)1 44 31 52 27
Coordonnées GPS : 48.8486110 2.3504103
Bus : lignes 47, 63, 67, 86, 87, 89Métro : lignes 7 et 10 stations : Maubert-Mutualité, Cardinal Lemoine et Jussieu RER : ligne B, station : Saint-Michel Notre-Dame
Stationnement
• 37 boulevard Saint-Germain (Parking Maubert-Collège des Bernardins)• 15 rue Lagrange (Parking Lagrange)
Site Internet : www.maisondelamutualite.com
Email : [email protected]
LA TOURNELLE
QUAI DE RUE M
ONGE
R. ST VICTOR
RUE SOUFFLOT
RUE DES ECOLES
BD SAINT-GERMAIN
BD
SA
INT-
MIC
HEL
RU
E
ST-
JAC
QU
ES
R. D
E P
ON
TOIS
E
RER
M
M
M
SAINT-MICHEL
CLUNY
MAUBERTMUTUALITE
CARDINALLEMOINE
MAISON DE LA MUTUALITE
PP
PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ
Attention :
Pour des raisons de sécurité, veuillez noter que des contrôles seront eff ectués à l’entrée de la Maison de la Mutualité.
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NOTES
Conception et réalisation :
Création de la couverture :
Es
sil
or
– A
DC
05
20
16
– F
R
Essilor International (Compagnie Générale d’Optique)
147, rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont
France Tél. : +33 (0)1 49 77 42 24
Société anonyme au capital de 38 962 159,20 €
712 049 618 RCS Créteil
www.essilor.com
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