近期重要法規修訂、提醒應注意事項、評估重點提示及審查案例 … ·...

近期重要法規修訂、提醒應注意事項、評估重點提示及審查案例分享

壹、近期重要法規修訂

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3

申請上櫃相關規定新修正重點 -上櫃申請書

本國上櫃案外國第一上櫃案備註

申請書附件

七、股票上櫃調查表

(修改附件內容)

九、股票上櫃審查表

(修改附件內容)

104年10月28日

證櫃審字

第10401020071號

十四、申請日最近一年內申請公司之負責人、董事、監察人及持股百分之十以上股東業已參加證券法規研習課程之證明文件影本一份(含董事、監察人進修公司治理相關課程三小時之證明文件)。

(明定證明文件之有效期限及董監公司治理進修時數)

二十、申請日最近一年內申請公司之負責人、董事、監察人及持股百分之十以上股東業已參加證券法規研習課程之證明文件影本一份(含董事、監察人進修公司治理相關課程三小時之證明文件)。

(明定證明文件之有效期限及董監公司治理進修時數)

104年9月11日

證櫃審字

第10400252052號

三十六、截至次季止之財務預測資訊一份。

(增訂)

104年8月7日

證櫃審字

第10401013902號

4



申請書

附件

二十一、申請公司就公司治理運作情形自我評量並填製公司治理自評報告一份(出具外部獨立客觀機構之公司治理評量報告者免附)。

(修改內容)

二十八、申請公司之公司治理自評報告或外部獨立客觀機構之公司治理評量報告一份。

(修改內容)

105年1月30日

證櫃審字第10501001361號

二十二、申請公司、證券承銷商、律師及會計師所出具之誠信聲明書各一份。

(修改內容)

三十三、申請公司、證券承銷商、律師及會計師所出具之誠信聲明書各一份。

(修改內容)

105年1月30日

證櫃審字第10501001361號

二十七、出具「上櫃掛牌期間，持續於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」一份。

(酌修文字)

三十五、出具「上櫃掛牌期間，持續於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」一份。

(酌修文字)

105年1月30日

證櫃審字第10501001361號

5



申請書

附件

二十八、出具「上櫃掛牌期間，持續於章程載明董監選舉採候選人提名制度承諾書」一份(尚未於章程載明者，應加送「105年6月底前召開之股東會完成章程之修正，載明董監選舉採候選人提名制度之承諾書」一份)。

(增訂)

三十七、出具「上櫃掛牌期間，持續於章程載明董監選舉採候選人提名制度承諾書」一份(尚未於章程載明者，應加送「105年6月底前召開之股東會完成章程之修正，載明董監選舉採候選人提名制度之承諾書」一份)。

(增訂)

104年10月16日

證櫃審字第10400293141號

二十九、出具自行編製財務報告評估表，或提升自行編製財務報告能力計畫書一份。（自105年起實施）

(增訂)

三十八、出具自行編製財務報告評估表，或提升自行編製財務報告能力計畫書一份。（自105年起實施）

(增訂)

104年10月28日

證櫃審字第10401020071號

6

為簡化文書作業以提升上櫃審查效率，修正本國上櫃作業程序附件十二「審查報告」及外國上櫃作業程序附件十「審查報告」。

申請上櫃相關規定新修正重點修正上櫃申請案之「審查報告」。 (104年12月23日證櫃審字第10401024391號)

7

自105年起實施優先採競拍承銷新制，配合修正申請上櫃應檢附之誠信聲明書範本，增加聲明人遵守有關競價拍賣禁止對象之文字。(IPO及IPO前現增案件均適用)

註：券商公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條規範競拍投標對象之限制；第43條之1規範IPO承銷案件詢圈對象之限制。

申請上櫃相關規定新修正重點修改上櫃審查準則及作業程序之附表及附件暨券商及會計師應填製之檢查表 (105年1月30日證櫃審字第10501001361號)

知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦理」第43條之1及準用第36條及第43條之1有關詢價圈購承銷禁止參與配售對象之規定。

8

修正公司填寫之「公司治理自評報告」：參酌證交所日前修正之「公司治理自評報告」範本，對評量指標項目並無重大增刪，主要係列示各評估項目之評估注意事項(應執行之程序)及與評估項目有關之相關資料。

自105年起申請上櫃公司應於公司章程明定將電子方式列為股東表決權行使管道一，並承諾於上櫃掛牌期間持續採用，爰修正本國及外國「上櫃申請書」、「法律事項檢查表」、「股東權益保護事項檢查表」、「持續於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」、「申請書件記錄表」等文件之文字，以資明確。


9

修正本國及外國上櫃案券商及會計師送件填製檢查表：

1. 將104年第四季中介機構教育訓練宣導「重要審查事項及產業專家說明之撰寫重點提示」及承銷價格訂定合理性注意事項，納入相關檢查表之中。

2. 應收款項及存貨之附件於評估時以合併財務報告觀點分析，爰刪除個體分析之內容。

(註：券商及會計師填製上櫃檢查表之檢查項目、券商評估報告，仍維持個體及合併之應收款項及存貨評估說明)


10

本國及外國上櫃申請書：新增申請公司應出具「自行編製財務報告評估表，或提升自行編製財務報告能力計畫書」。

（該書件要求自105年起實施，如申請公司可獨立完成整份合併/個別財務報告，應請簽證會計師覆核。相關評估表及計畫書參考範例請至本中心網站下載：首頁 > 發行人服務 > 股票上/興櫃辦法 > 上櫃申請文件）

註：依本中心104年9月24日證櫃監字第10400263291號，興櫃公司應自行評估編製財務報告能力，如可獨立完成整份財務報告者，得提報董事會通過後，免訂定計畫書，並於105年3月底前向本中心申報相關董事會議事錄；無法獨立完成財務報告者，應於104年12月底擬訂計畫書並提報董事會通過，按季將計畫書執行結果列入內控追蹤項目，並按季將執行情形提報董事會控管，另於105年3月底前向本中心申報經董事會通過之計畫書及相關董事會議事錄。

申請上櫃相關規定新修正重點修改上櫃審查準則及作業程序之附表及附件暨券商、會計師及律師應填製之檢查表 (104年10月28日證櫃審字第10401020071號)

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本國申請案「股票上櫃調查表」、外國申請案「股票上櫃審查表」：配合現行本國及外國上櫃審查準則規範修正，並於外國申請案之股票上櫃審查表增訂內部控制制度之評估項目。

本國申請案的「法律事項檢查表」：增訂檢查項目「公司章程是否參照相關函釋規定，明訂具體之股利政策」。

券商應填製之檢查表(自104年12月1日起之上櫃申請案開始適用)： 1. 增訂對申請公司「資金貸與他人」、「為他人背書保證」及「取得或處分資

產」相關書面程序是否符合法令規定之評估事項。

2. 新增重要子公司所屬行業營運風險(包括其營運地之產業政策風險等)之評估事項，推薦證券商並應評估是否已洽請申請公司充分揭露重要子公司之風險事項及採行之因應措施。

3. 增訂章程是否載明電子投票及董監選舉候選人提名制、申請公司資訊揭露情形、高階經理人職能分工、董監出(列)席董事會情形等有關公司治理之評估事項。

申請上櫃相關規定新修正重點修改上櫃審查準則及作業程序之附表及附件暨券商、會計師及律師應填製之檢查表 (104年10月28日證櫃審字第10401020071號)

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為強化公司治理及使公司法第192條之1及第216條之1之精神落實在一般董事(非獨立董事)及監察人之提名，並衡平國內外公司申請上櫃之規定，爰於本國上櫃審查準則第3條第1項增訂第12款，並於外國上櫃審查準則第4條第1項增訂第18款，規範申請股票上櫃公司申請上櫃時應於章程載明，其董事、監察人選舉應採候選人提名制度，並配合修正申請書、法律事項檢查表、股東權益保護事項檢查表。

為給予申請上櫃公司修正章程之足夠因應時間，上開修正條文公告實施後，向本中心申請上櫃，倘因召開股東會作業不及而尚未完成章程之修正者，其申請上櫃時應出具承諾至遲於105年6月底前召開之股東會完成章程之修正；至105年7月1日起向本中心申請上櫃者，則應完成章程之修正。

申請上櫃相關規定新修正重點上櫃審查準則-章程載明董監選舉採候選人提名制 (104年10月16日證櫃審字第10400293141號)

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考量證券交易法第37條第3項及會計師法第62條對會計師所為懲戒處分之方式及情節輕重，明定本國及外國上櫃申請案之簽證會計師於最近二年度或申請上櫃年度曾受主管機關警告以上之懲戒或處分者(不含罰鍰)，申請公司應委任其他會計師辦理查核簽證。

為衡平國內外公司上櫃申請案之審查作業及審查重點，修正本國作業程序第16條規定，比照外國申請案之現行規定，本國申請公司如有本中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第3條第2款屬子公司申請上櫃時，母公司合併財務報告核計之獲利能力未達標準，但適用基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因之但書規定者，應列為審查報告之重要審查事項；另針對申請案自行撤回、經本中心退件或不同意上櫃者，參酌本國申請案重行申請程序，修正外國作業程序第32條第2項之規定。

另配合現行實務審查作業及提升審查作業彈性，修正有關本中心執行之審查要點及審查作業程序。

申請上櫃相關規定新修正重點上櫃作業程序-簽證會計師資格、審查作業及審查重點 (104年9月25日證櫃審字第10400274172號)

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為提升申請上櫃公司董事、監察人對公司治理之重視，修正「股票櫃檯買賣申請書」及「外國發行人股票第一上櫃申請書」附件，明定申請公司負責人、董監、大股東「證券法規研習課程」證明文件之有效期限為申請日最近一年內，且董事、監察人進修公司治理相關課程應達三小時以上(其餘人員無進修時數限制)。

法規研習課程內容，除公司治理相關課程應參照「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）之進修體系辦理外，其餘課程均得由推薦證券商自行開辦，開辦前無須函報本中心備查，惟申請公司應將相關課程內容、師資、訓練時間及地點留存備查。

申請上櫃相關規定新修正重點上櫃申請書-法規研習課程 (104年9月11日證櫃審字第10400252052號)

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董、監、大股東進修：申請公司之負責人、董事、監察人及持股10%以上股東於送件前應參加證券法規研習課程；獨立董事另應每年就法律、財務或會計專業知識進修3小時以上。

進修人員

課程內容負責人董事、監察人持股10%以上股東授課單位

1. 證券市場簡介及展望 V V V 得由推薦證券商自行開辦。

2. 公司上櫃後對社會及投資大眾應有之責任 V V V

3. 公司治理及其相關之財務、業務、商務、法務、會

計等課程 V

V

應於發行公司申請

股票上櫃日最近一

年內進修3小時。

V

「上市上櫃公司董事、監察

人進修推行要點」參、四

（一）、（二）、（四）訂

定之進修體系辦理。

4. 公開發行公司財務報告及公開財務預測資訊處理準

則 V V V

得由推薦證券商自行開辦。

5. 募集與發行有價證券法規介紹 V V V

6. 資訊公開體系簡介 V V V

7. 公司負責人、董事、監察人、大股東基本職權及法

律責任介紹(含內線交易及歸入權相關法規） V V V

8. 董事、監察人、大股東股權變動、質押應辦事項 V V V

9. 公開發行公司內部稽核及內部控制 V V V

10. 上櫃標準、不宜上櫃條款及申請上櫃其他應注意事

項 V V V

11. 上櫃公司重大訊息公開規範 V V V

12. 上櫃有價證券變更交易方法、停止買賣、終止上櫃

相關規定 V V V

申請上櫃相關規定新修正重點上櫃申請書-法規研習課程 (104年9月11日證櫃審字第10400252052號)

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基於上櫃審查作業所需，且對國內外申請公司規範之衡平性，修正「外國發行人股票第一上櫃申請書」附件，明定申請第一上櫃之外國公司應檢送財務預測資料，該等財務預測資料僅供本中心審查時之參考，不對外公開或揭露。(比照本國上櫃案之申請書件要求)

另配合修訂主辦推薦證券商應填製本國及外國上櫃申請案之檢查表，主辦推薦證券商亦須對申請公司財務預測資訊之編製基礎合理性及達成情形之可行性加以具體評估。

註：現行財務預測資訊僅供審查案參考，不對外公開揭露，故尚無須經會計師核閱。

申請上櫃相關規定新修正重點外國第一上櫃申請書-檢送財務預測資訊 (104年8月7日證櫃審字第10401013902號)

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為配合實務、簡化作業程序以提升審查效率，爰於本國及外國上櫃作業程序中明訂上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經依本中心「有價證券上櫃審議委員會組織細則」規定之內部審議委員所組成之審查會議(以下簡稱內部審查會議)審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司及退還其上櫃申請文件。

申請上櫃相關規定新修正重點上櫃案件之審議程序 (104年4月30日證櫃審字第10400103931號)

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配合開放創投事業申請上市，且創投事業申請上市前須先登錄興櫃，考量創投事業登錄興櫃及上市相關規範之一致性及延續性，爰修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條有關創投事業登錄興櫃期間應定期公告之資訊，及「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第14條有關創投事業申請登錄興櫃時公開說明書應額外揭露事項。

興櫃相關規定新修正重點創業投資公司登錄興櫃 (105年1月27日證櫃審字第10500021431號)

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為推動興櫃公司申報作業無紙化，興櫃公司辦理再發行普通股之新股、或其發行之有價證券於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之普通股股票、申報減資換發之新股櫃檯買賣；外國興櫃公司發行新股、發行屬無償配股性質之普通股新股、買回其股份並辦理股份註銷作業等，應於本中心指定之網際網路申報系統辦理新股櫃檯買賣申報作業並上傳相關文件，無須再行檢送紙本書件。

註：系統建置預計於105年Q2全部完成(目前已有部分上線)。

興櫃相關規定新修正重點興櫃公司新股掛牌等作業採電子申報 (104年9月25日證櫃監字第10400268481號)

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現行主辦輔導推薦證券商應於所輔導之興櫃公司辦理私募有價證券時，確實於「私募定價日公告之日起5個營業日內」、「私募股款或價款繳納完成日公告之日起5個營業日內」，完成相關「私募檢查表」之審查，併同相關工作底稿函報本中心。

為強化對興櫃公司辦理私募有價證券應募人資格之查核，修正「私募股款或價款繳納完成日公告之日起5個營業日內」應檢附之「私募檢查表」內容，增列檢查事項：「該私募案之應募人資格是否符合相關規定？(參考：證交法第43-6條第1項及主管機關對有價證券私募制度疑義問答第10題、第12-16題)」

興櫃相關規定新修正重點興櫃公司辦理私募有價證券應注意事項檢查表 (104年8月5日證櫃審字第10401013921號)

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興櫃審查準則第8條第5項已有規範，發行公司申請登錄興櫃時，認購公司股份之輔導推薦證券商，不得與發行人、其關係人、其內部人及前揭人員所安排之特定人，有買回或約定於一定期間不得轉讓之情事。

為強化輔導推薦證券商之造市責任，並將本中心99年5月13日證櫃審字第0990100639號函明定於規章中，爰於增訂興櫃審查準則第8條第5項第2款之規定：輔導推薦證券商亦不得「於發行人登錄興櫃後短時間內，無正當理由將所認購之股份大量賣出，致庫存部位顯著降低」。

配合修正「缺失處理辦法」，主辦或協辦輔導推薦證券商違反上開興櫃造市規定者，處記缺點五至十點。

興櫃相關規定新修正重點規範輔導推薦證券商應善盡興櫃造市責任 (105年2月19日證櫃交字第10500032381號)

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99年5月13日證櫃審字第0990100639號函

一.興櫃股票市場係由輔導推薦證券商負責買賣報價所驅動的交易市場，按興櫃審查準則第8條第1項規定，發行人向本中心申請其股票登錄為興櫃股票買賣者，應提出股份由輔導推薦證券商認購，旨在使輔導推薦證券商取得據以造市之部位，爰於第5項明文禁止輔導推薦證券商與興櫃公司等特定對象有買回或約定於一定期間不得轉讓之協議，合先述明。

二.倘輔導推薦證券商就所認購之股份與發行公司、其關係人、其內部人及前揭人員所安排之特定人，有買回或約定於一定期間不得轉讓之情形，本中心將視情節之輕重，依據本中心就推薦證券商之評估報告或相關資料缺失處理辦法第4條第1項第12款規定，對推薦證券商處記缺失5至10點。

三.另輔導推薦證券商所認購之股份，應用於履行其造市義務，以增加興櫃市場交易之流動性。倘輔導推薦證券商於發行公司登錄興櫃後即將所認購之部位以低於其市場報價或議價方式大量出售，致庫存部位鉅幅降低甚至出清庫存，顯已違背興櫃股票推薦證券商造市義務之本旨，嚴重影響所推薦興櫃股票之流動性及投資人權益。本中心對於違規之推薦證券商，除將依違反本中心興櫃股票買賣辦法第8條有關「證券商經營興櫃股票議價買賣業務應依誠實及信用原則」之規定處理外，並將視其違規情節，予以警告、課以新台幣5萬元至20萬元違約金、拒絕受理該證券商推薦興櫃股票或「對證券商自營或經紀業務或其營業處所之全部或部分，停止其三個月以下之買賣」。

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配合本中心受託辦理本國及外國人募集與發行有價證券申報案件，爰將證券商辦理該項業務納入本中心缺失處理辦法之適用範圍，並予以修改該規章名稱。

於該辦法第八條處記缺點總數之處理方式，新增「但募發準則及外募發準則另有規範者，不在此限」等文字，係配合募發準則增訂證券承銷商處記缺點達一定點數以上者，金管會得退回其申報案件之規定，惟排除發行公司辦理現金增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售之申報案件之適用，爰予以增加但書之規定。

審查相關規定新修正重點 -就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法

公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文後適用法令疑義解釋 (104.6.11經商字第10402413890號函)

因應員工分紅費用化之國際趨勢，及商業會計法第64條規定盈餘分派係股東之權益，員工尚非盈餘分派之對象，爰刪除第235條第2項至第4項應於章程訂明員工分紅之相關規定。

公司法第235條修正刪除第2、3、4項員工分紅之規定後，董監事酬勞亦應比照員工紅利之作法，盈餘分派表不得再有員工分紅及董監事酬勞之項目。惟公司仍得於章程訂定依獲利狀況之定額或比率分派董監事酬勞。

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為降低公司無法採行員工分紅獎勵員工之衝擊，增訂公司法第235條之1第1項規定:「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」

倘公司有累積虧損，而章程除依法訂定員工酬勞外，亦訂定董監事酬勞者，於計算員工、董監事酬勞時，應以當年度獲利(即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

至遲於105年6月底前依新法完成章程之修正。(申報補辦公發案件亦同)

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公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率分派員工酬勞，比率訂定方式可以固定數(2%)、一定區間(2%~10%)或下限(2%以上、不低於2%)三種方式之一，如採一定區間或下限之方式記載於公司章程者，當年度員工酬勞分派比率之決定，應由董事會2/3以上出席、出席董事過半數同意(董事會特別決議)

公司法增訂第235條之1係為獎勵員工，要求企業分享獲利，明定員工酬勞之決議應由董事會特別決議行之，已屬法定最高董事會決議成數，不得以章程訂定更高董事會決議成數。

員工酬勞發放方式以股票或現金為之，係專屬董事會特別決議之事項，不得於章程規定員工酬勞限以現金發放

經濟部104.6.11經商字第10402413890號函：「公司仍得於章程訂定依獲利狀況之定額或比率分派董監事酬勞。」董監事酬勞之發放僅能以現金為之，公司如擬發放董監事酬勞自應於章程明定，章程未明定者，即認定公司不發放董監事酬勞，尚不得以股東會決議之方式代替章程。

章程董監事酬勞比率訂定方式，限以上限之方式為之。

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貳、提醒應注意事項

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承銷價格訂定注意事項

承銷訂價合理性：

承銷價格計算之參考價格區間不應過大，推薦證券商應審慎

評估所訂定價格之合理性，且應敘明期間，如暫訂價格後與

實際訂價間有新的財報發布時，應適時更新，評估重點包括

：

選擇採樣同業、選擇採用價格訂定方法之原因及合理性。

應評估採樣同業、所屬產業平均等資料之適當性、公司本身技術、產

品業務、獲利情形、營運及財務風險等因素綜合考量，剔除採樣數據

之極端值後，選取合理參考價格區間。

應具體說明經衡量承銷價格參考區間後，議定每股暫訂價格之考量因

素。

申請公司於興櫃市場之最近一個月交易價格及成交量之情形。

(發行公司送件申請上櫃時，推薦證券商應於「評估報告總評」檢查表中充分說明以上事項)

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提醒應注意事項(續)

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對陸資股權移轉後營運觀察期間之認定說明

有關「大陸地區企業透過架設第三地區控股事業申請來臺掛牌說明」，其中，如有原陸資將股權移轉予非陸籍人士者(陸資持股因而降為低於30%)，應注意其移轉後一定營運期間之經營實績變化。上開「移轉後一定營運期間」之認定說明如下：

營運觀察期間為至少應屆滿「1個完整會計年度」。

營運觀察期之起算日，應為陸資股權移轉後持股低於30%之當次股權交易合約實際完成日，亦即「陸資持股低於30%」且「股份過戶登記」、「股款交付」均已完成。

但股權移轉予臺籍人士，而該等臺籍人士受限於經濟部投審會所訂每年對大陸投資累計金額之規範，為避免超過年度投資限額，致其股款採分期支付者，得以陸資股權移轉後持股低於30%之當次股權交易第1筆股款支付日作為「股款交付」完成日期之認定，惟仍應在送件前實際完成所有股款之交付。

申請上櫃公司應承諾事項：

• 上櫃後內控專審報告期間延長為3年。

• 委任主辦推薦證券商協助遵循我國相關法令規章之委任期間延長為上櫃後3個會計年度。

• 視個案需要，對於申請上櫃前陸資移轉股份之受讓者，要求納入擴大集保範圍。

• 承諾陸資持股不得逾30％，且不得取得對申請公司之控制力。

興櫃即適用


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確實檢視外國發行人之公司章程條文

公司以存續方式移轉註冊地：

依開曼公司法規定，「豁免公司」可申請撤銷註冊，並且可把註冊地轉移至其他國家，但開曼豁免公司如欲移轉註冊地，須先於公司章程訂定相關決議程序決議後，始得辦理後續移轉註冊地之程序。實務上開曼公司章程公版常見有前開移轉註冊地決議程序之條文。

鑒於股東權益保護事項之評估係以外國發行人申請上(興)櫃時之註冊地為基礎，為避免移轉註冊地對股東權益產生不可預期之影響，故在不違反註冊地國法令之強制或禁止規定下，申請上(興)櫃之外國發行人如所屬註冊地國允許移轉註冊地且以章程訂定為要件者，其章程內不宜訂有移轉註冊地之相關條文。

參照我國公司法之最新修正，外國發行人章程不應將員工分紅及董監酬勞訂為盈餘分派之項目。

除「股東權益保護之重要事項」外，應確實檢視有無其他顯不合理或損及股東權益之章程條文。


大陸營運據點之合規性評估

大陸地區對企業營運活動或各業別存有諸多規範，如：五險一金、國土證/房產證、土地使用用途、各業別營業執照、特定產品銷售規範等。

外國發行人之主要營運地位於大陸地區者，律師除採一般企業標準之合規性評估外，尚應加強瞭解申請公司所屬業別之法遵情形，並將相關評估程序及具體法律意見載明於「法律事項檢查表」，俾利本中心據以評估對申請公司財務業務或上櫃申請案之影響。

31


32

確認申請公司之公司章程訂定具體之股利政策

本國及外國申請公司之公司章程均須參照89年1月3日(89)

台財證(一)字第100116號函、89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函及89年3月8日(89)台財證(一)字第00891號函規定，明訂具體之股利政策。

具體之股利政策「宜敘明未來公司在何種條件下發放多少股利 (如可分配盈餘之XX％)、種類 (如分配股利中現金股利占XX％)等事項」。

=>本國公司股利政策多會不明訂「可分配盈餘之XX%」，至遲應併同105年6月股東常會修章辦理。

自105年起發行公司申請上櫃前應將電子投票規範

訂入章程


105年證券承銷商辦理初次上市櫃前承銷案件之承銷方式(中華民國104年12月31日中證商電字第10400086452號函)

證券承銷商辦理初次上市、上櫃承銷案件除符合特定條件者外應優先採用競價拍賣方式辦理。有關特定條件訂定如下： ◦ 原採競價拍賣方式辦理因合格標單數量不足不予開標，再次辦理承銷者。

◦ 對外募資金額未達新台幣4億元者。(以「105年1月1日起向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報初次上市、上櫃前公開承銷時之暫定價格、對外承銷且不含過額配售之股數」為計算基礎)

◦ 發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬文化創意事業，且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者。

◦ 其他法令規定或全民釋股案件。

◦ 經目的事業主管機關核准者。

本措施先行實施一年再行檢討有無調整之必要。

33

上櫃強制集保相關規定應集保人員

◦ 一般事業：申請時及申請至掛牌時之董監大股東

◦ 特殊產業（科技、資訊軟體及投信等）方有某種程度之擴張

◦ 法人擔任董事者，法人持股應集保，該法人所指派之代表人持股得無須集保；法人代表人擔任董事者，法人代表人與法人之持股皆應集保。

應集保部位：

◦ 自申請上櫃日起至掛牌日止，該等人員之持股(除過額配售部位外)，應全數提交集保，不得質押或移轉。

◦ 總計不得低於「股本」一定比率（隨股本遞減），如有不足者，應協調其他股東補足之。

◦ 「股本」之計算：以「申請上櫃時，公司已募集發行之普通股股份總額」為準。

◦ 集保之股票：以「公司已募集發行之普通股」為限。

申請至掛牌時，應集保人員任何原因增加之持股亦應全數提交保管。增加原因如增資、興櫃買進、繼承、受贈等等；至掛牌日止尚未現實取得股票者，應承諾於現實取得股票後提交集中保管

特別強調：

◦ 「申請時」及「申請至掛牌時」之應集保人員持股皆應集保，唯一之例外僅有「承銷之過額配售」

◦ 應集保人員其信託之持股亦應強制集保。

34

行政委託募發申報案件應注意事項

發行公司申報募資計畫項目之合理性，應明確列示所募資金之「最終」使用用途。 ◦ 例如:公司申報募資計畫項目為充實營運資金，惟最終用途係用於某項建案開發或某種新藥研發，計畫項目應明確列示為營建支出或研發支出，並據以評估其預計效益。

◦ 基本資料表、公說書及評估報告之計畫項目均應一致表達。

採詢價圈購辦理承銷者，申請公司應將承銷商出具「承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金」之承諾書納入申報案件之必要書件，並揭露於公開說明書中。

35

參、評估重點提示 (於105年1月30日以證櫃審字第10501001361號函將相關內

容列入本國及外國上櫃案券商及會計師送件填製檢查表)

36

評估重點提示

37

重要審查事項及產業專家說明之撰寫重點提示

注意事項

本資料僅供推薦證券商參考之用，惟仍應視個案狀況、風險及

重要性適度增減評估內容。

有關同業優劣勢、專利權布局、研發人員及能力等，應於送件

之公開說明書稿本中確實說明揭露，以利產業專家於審閱公開

說明書時，即可具體瞭解。

中介機構之評估內容不應與公司說明重覆，應著重於驗證程序

及結論。

評估重點提示

38

重要審查事項之撰寫重點提示

有關該公司業績變化合理性及未來發展性之評估

有關該公司轉投資策略及效益與實質關係人交易合理性之評估

有關該公司營運週轉能力之評估

擴廠效益評估

佣金支出之合理性評估

生技新藥公司之未來業績預測分析

產業專家常問事項之撰寫重點提示

同業優劣勢比較

專利權及布局

研發人員及能力

評估重點提示(業績變化)

39

推薦證券商應視申請公司所屬產業、產品特性、營運模式等之狀況，據以

個案式分析其業績變化之合理性

該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

該公司所屬行業之產業概況

評估重點：

申請公司所屬產業非屬一般投資大眾周知瞭解者，應加強說明其產業概況

該公司所營業務之主要內容

評估重點：

應注意產品類別分類是否適當，若產品間銷售單價、單位成本、銷售毛利率差異較大，則應以不同類別表達

最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

依主要產品別說明營業收入、營業成本、營業毛利及毛利率變化分析

評估重點：

對於產品別營業收入、營業成本、營業毛利、單位售價、單位成本、毛利率變動較大者，應具體分析其變化原因


40

最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析(續)

主要銷售對象變化分析評估重點：

(1)對於各期間銷售金額或排名變動較大之客戶，或有重大新增銷貨客戶之情形，應具體分析其變化原因

(2)若銷貨集中於單一客戶或集團時，應評估銷貨集中之風險及該公司所採之具體因應措施

(3)主要客戶屬關係人、經銷商性質、非屬國內外上市櫃公司或知名度不高，於送件前即應加強對其銷貨真實性之查核程序，並於報告中予以說明

最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

評估重點：

若申請公司之營業收入、營業成本及營業毛利金額或變動與採樣同業差異較大時，應具體分析其原因

營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

評估重點：

各期費用間有較大變動時，應分析該變動係主要由哪些費用科目變動所致，並說明其影響金額及原因


41

最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析(續)

營業外收支變化原因及其合理性分析

評估重點：

(1)若該公司外幣兌換損益金額較大，應分析外幣匯率變動對該公司損益之影響及所採之具體因應措施

(2)對於性質較特殊之重大業外收支項目，應加強評估其原因及合理性

申請年度截至最近月份自結數財務狀況分析評估重點：

(1)若截至最近月份之自結數較最近期財務報告查核或核閱數變化較大時(例如營業收入大幅成長)，應注意其合理性及真實性

(2)若有營業收入、營業毛利率或淨利衰退情形，應加強分析其原因及合理性

(3)與去年同期相較變化較大之項目，應加強分析其原因及合理性

該公司N年度財務預測達成可行性之評估(申請公司於申請上櫃日後至提請有價證券上櫃審議委員會審議前，有發生重大營運衰退者適用之)

評估重點：

(1)應具體評估其財測編製基礎，尤其對於營業收入預估是否有合理依據

(2)應就主要產品別分別預估其營業收入、營業成本及營業毛利，各期間預測數據差異較大時，應評估其合理性


42

該公司未來發展性之評估

評估重點：

對於現有產品應評估申請公司之發展規劃及是否可維持競爭力

綜合具體結論

外國發行人申請上櫃應增加評估項目(轉投資部分併入業績變化題，一併說明)

該公司之轉投資架構 (編製轉投資架構圖)

評估重點：

1.應說明各轉投資公司納入集團轉投資架構之過程及原因

2.瞭解決策過程是否符合相關法令及公司內控規定

3.若轉投資公司係為購入而非公司自行投資設立，應具體說明交易對象及評估購買股權價格是否合理，包括其價格參考依據之合理性

4.應說明申請主體與其他被投資公司換股合併過程及換股比例是否合理

5.若非100%持有之轉投資公司，應說明其原因及瞭解其他股東背景、持股比例及投資原因


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外國發行人申請上櫃應增加評估項目(續)

各轉投資事業之定位與分工

主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響

評估重點：

1.應瞭解各轉投資公司之經營效益有無重大異常情形

2.應瞭解申請公司依持股比例認列之投資(損失)收益與各公司之稅後淨利(損)有無異常差異

重要關係人交易之評估

評估重點提示(轉投資)

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轉投資架構

轉投資目的、決策過程及取得價格合理性

評估重點：

1.瞭解決策過程是否符合相關法令及公司內控規定

2.若轉投資公司係為購入而非公司自行投資設立，應具體說明交易對象及評估購買股權價格是否合理，包括其價格參考依據之合理性

3.若非100%持有之轉投資公司，應說明其原因及瞭解其他股東背景、持股比例及投資原因

各轉投資事業之定位與分工

對各轉投資事業之控管方式

評估重點：

有關本國企業申請股票上櫃，其生產據點或獲利主要來自海外重要子公司者，可參酌本中心98年3月26日證櫃審字第0980100310號函所列事項加強評估

評估重點提示(轉投資)

45

與轉投資公司間之交易模式及轉撥計價政策

該公司與轉投資公司間之交易模式

交易計價方式

評估重點：

應具體說明交易計價資訊，例如加價之金額或百分比區間，是否有無異於常規情形

與各轉投資事業間交易明細及合理性評估

主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響

實質關係人交易之必要性及合理性評估

評估重點：

應評估與其交易價格、交易條件、授信額度、收付款情形等有無異常情形

結論

評估重點提示(營運週轉能力)

46

負債比率偏高之原因

評估重點:

就公司行業特性說明負債比偏高之原因，並與同業比較說明合理性

營運週轉能力之評估

流動性風險分析

評估重點：

就公司財務結構、償債能力及現金流量結構分析，並與同業比較說明合理性

資金流動性風險之評估

評估重點：

就公司應收款項週轉天數及現金流量分析其變化之合理性，並評估營運週轉金是否足夠因應營運需求，包括：

1.帳列現金相對於所需之營運週轉金是否足以因應

2.資產之緊急變現能力評估(例如應收帳款讓售之可行性、帳列資產之變現性評估)

評估重點提示(營運週轉能力)

47

該公司未來改善營運週轉能力之方式

評估重點:

說明公司就改善營運週轉能力之目前因應措施與未來規劃改善措施(如:業務拓展規劃、資金融通計劃及辦理現金增資等措施)。

結論

評估重點提示(擴廠效益評估)

48

擴增廠房之原因

評估重點:

應具體評估擴廠之必要性

決議程序、計畫內容及目前執行進度

評估重點：

1.列表說明擴廠計畫時程與內容、目前進度及是否有延遲情形

2.新廠土地廠房或設備取得決策程序是否符合法令及內控程序規定、土地廠房是否合規使用、擴廠時程進度是否合理及有無違反土地或廠房取得合約條款

資金來源

評估重點：

擴廠之資金運用進度是否合理、尚需支付情形、資金來源是否可行、銀行融資合約是否有重要限制條款(例如財務比率、舉債、投資、發放股利等限制)，並就目前公司狀況與前開限制條款進行比較，評估是否短期內有違反限制條款之虞

評估重點提示(擴廠效益評估)

49

擴廠計畫對未來財務結構及產品營收結構之影響

評估重點:

1.列表評估擴廠對於申請公司主要財務結構、財務比率(如負債比率、流動比率、速動比率等)及營運週轉能力之影響

2.說明擴廠後，公司主要之產品及營收結構

效益及預計回收情形

評估重點：

1.列表說明預計之產能規劃、預計之效益(收入、淨利、淨現金流入、公司產業地位及競爭力等)、另計算新廠損益兩平點預估

2.預估擴廠完成後各期淨現金流入與投入成本相較，計算本次擴廠計畫預估回收期間

結論

評估重點提示(佣金支出)

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佣金支付之對象、原因及合理性

評估重點:

1.重大佣金支付之具體緣由、合作過程及必要性

2.支付佣金是否為所屬行業常態？並評估對申請公司營運之效益為何

3.對於佣金支出金額較重大者，應採適當之查核程序(如訪談)，瞭解與評估佣金收受者之公司概況及背後股東、佣金收受者與仲介客戶及申請公司之關係、支付佣金予該對象之合理性、是否為佣金之最終收受者，暨未來不繼續合作對申請公司業務影響之評估

佣金支付之計算方式及支付金額之合理性

評估重點：

1.應瞭解重大佣金支付金額及方式是否與合約一致

2.評估支付佣金金額與透過佣金收受者仲介產生之銷售額及銷貨毛利間比較是否合理

佣金支付之決策過程、相關內部控制制度之建置及執行情形

評估重點：

1.應瞭解重大佣金支付交易相關決策過程、合約、憑證及付款方式等，評估交易過程有無重大異常情形。

2.申請公司對於佣金支付之內部控制程序，相關交易是否依前開程序辦理

評估重點提示(生技新藥業預測分析)

51

該公司未來發展性之評估

1.該公司新藥開發之營運策略

評估重點：產品市場定位、技術優勢、授權或行銷規劃等

2.該公司各新藥產品之開發情形


52

2.該公司各新藥產品之開發情形(續)

以各新藥產品別逐項說明下列事項：

新藥A

(1)開發進度規劃

評估重點：應說明未來各進度時程規劃之合理性


53

2.該公司各新藥產品之開發情形(續)

以各新藥產品別逐項說明下列事項(續)：

新藥A(續)

(2)預計營業收入及相關營業成本

評估重點：

A.預估期間至少至轉虧為盈年度之次1年度

B.營業收入之合理性：如自行銷售，應合理評估說明銷售市場規模、滲透率及銷售價格，例如引用官方或具公信力之研究機構之統計數據；如採授權方式，應合理評估說明各項權利金金額及產生收入期間之決定依據。

(3)預計投入之費用

評估重點：

預計投入費用之合理性：應充分考量臨床試驗所需支付的費用，包括病人受試、CRO、臨床試驗用藥等費用，及主管機關審查、上市後監測相關支出；另如有取得授權者，應依授權合約及臨床進度合理計算授權金支出(可表列各新藥產品之技術來源、簽約時間、專利所有權人、授權金支出)。


54

3.該公司預計自○○○年至○○○年之損益表

評估重點：

(1)損益表之收入及研發費用原則上係整合上開各新藥產品資料，並預估未來之管銷費用及營業外收支。

(2)轉虧為盈年度不宜過於久遠，且至少預估至轉虧為盈年度之次1年度以評估獲利情形的穩定性。

4.該公司預計自○○○年至○○○年之現金流量

評估重點：

依上開新藥銷售或授權進度，評估未來年度之營運資金是否適足、因應研發支出之資金來源是否可行。

5.該公司新藥開發之營運風險及因應措施

評估重點：

營運風險通常包括研發新藥需投入大量資金及時程之風險、開發失敗之風險、關鍵科技人才流動之風險等，或因個別公司營運特性而產生之相關風險，並應評估公司因應措施之合理性及可行性。

評估重點提示(同業優劣勢比較)

55

(一)申請公司之競爭同業概況

說明重點：

1.申請公司各主要產品別發展概況及市占率

2.目前各產品別與公司競爭之主要同業(主要銷售市場之競爭同業)

(二)申請公司與同業之競爭優劣勢比較

說明重點：

1.申請公司與主要競爭同業產品或經營策略之具體差異性

2.申請公司產品性能技術規格與主要競爭同業之具體量化優劣比較(輔以表格比較分析)

(三)申請公司如何與同業維持競爭優勢之具體作法

說明重點：

1.綜合比較申請公司與競爭同業之優劣勢後，說明就申請公司相較競爭同業之劣勢，其所採之因應措施及可行性。

2.說明申請公司如何維持競爭優勢之具體作法。

評估重點提示(專利權、研發人員及能力)

56

專利權及布局

說明重點：

1.目前取得之專利權：列表說明案名、核准國家、專利權類型、權利人、申請日期及核准日期等資料，暨已產生之效益。

2.對專利權之布局策略：就專利申請策略說明相關考量及配套措施。

3.如何避免侵犯他人專利與被他人侵權之具體作法：

例如:

(1)公司設有專責人員處理專利權相關事宜。

(2)聘請外部專利權專業顧問協助。

(3)於產品研發過程中設置專利權控制檢驗點。

(4)與供應商或客戶合作進行專利權保護。

研發人員及能力

說明重點：

1.研發人員學經歷、平均年資：以列表方式呈現

2.研發人員流動情形:統計申請前二年度及最近期研發人員離職率，並與同業比較說明差異。

3.研發費用支出情形:說明各期研發費用變動原因。

4.重要研發成果及歷年產學合作計畫:以列表方式呈現。

5.維持研發競爭力及強化未來研發能力具體措施：說明如何有效因應未來研發需求之相關人員、設備及預算等研發資源之投入規劃情形。

肆、審查案例分享

57

未來年度之財測預估缺乏客觀明確之佐證

58

申請公司係以科技事業身分申請上櫃，營運呈現虧損且未具明顯改善之跡象，但預估送件年度可開始獲利及未來年度獲利持續成長，惟未提出客觀合理之說明及佐證資料。

評估重點

1.瞭解該公司過去營運虧損之原因及該公司營運是否已明顯改善。

2.瞭解該公司財測編製基礎之合理性及是否佐以客觀之證據(如外部機構之

產業分析、市場供需狀況或同業比較資料等)。

3.應瞭解公司提供予工業局審查之財務預測與提供與本中心之資料是否一致

，如有不一致，應加強了解二者之差異性與合理性。

4.如申請公司申請上櫃時點，係主管機關之評估意見函即將屆滿1年且屬替

代速度快之產品或技術者，應加強瞭解該公司選擇申請上櫃時點所考量之

因素是否異常，並加強評估該公司產品或技術之市場性。

獨立董事於申請上櫃審查期間辭任

59

公司申請上櫃期間係以三席獨立董事組成審計委員會取代監察人，惟其中一席獨立董事於申請上櫃審查期間辭任，致獨立董事僅為2席，應評估有無不宜上櫃條款第10條第1項第8款「申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者」等情事。

評估重點

1.瞭解獨立董事辭任之是否非可歸究於申請公司所造成之原因。 2.所剩二席獨立董事對審計委員會及薪資報酬委員會之運作及職權

行使是否有無法獨立執行其職務者之情事。

3.對缺額之獨立董事人選之獨立性、資格及適任性應請券商重新提供工作底稿，及瞭解補選完成之時程。

董事長兼任策略長(執行長)之公司治理

60

申請公司董事長兼任策略長，且策略長隸屬於總經理室，其組織架構顯有矛盾，另策略長未經董事會任命且薪酬亦未提報薪酬委員會及董事會討論，公司治理之運作尚有疑義。

評估重點

1.瞭解策略長(執行長)之選任程序以及董事長、策略長(執行長)及總經理之

組織架構及職能分工情形。

2.加強評估薪酬委員會之運作情形。 (1)依本中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序第10條第3項規定，應加強評估

申請公司有關薪酬委員會所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否設想週全以及董

事會就上開建議事項之討論情形是否合理。

(2)依證期局公司治理問答集--薪資報酬委員會篇第17題說明，「…薪資報酬委員會應依個

人表現等評估並訂定經理人薪資報酬，且不宜以薪資級距表取代個別經理人薪資報酬之

審核。」

(3)依股票上市或上櫃公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第7條：薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行各項職權，並將所提建議提交董事會討論…… (應列為董事會討論案而非報告案)

公司是否確實遵守法令

1.公司取具虛設行號或非交易對象開立之發票。

2.公司支付各類款項時，採用現金支付之金額及比例重大。

61

評估重點

1.有關公司取具虛設行號或非交易對象開立之發票及現金支付金額重大等情事，推薦證券商、簽證會計師及律師應評估其發生原因、合理性及對公司財務業務之影響，暨是否違反稅捐稽徵法、商業會計法及洗錢防制法等刑事法律。

2.推薦證券商除應評估前開交易是否涉有異常、可能之稅務及法律風險外，並應於工作底稿內記載相關查核程序及結論。

62

未訂定健全之支付佣金相關管理機制

申請公司支付佣金，惟對於佣金支出之最終流向或支付佣金是否符合合約規定及商業實務慣例無法合理說明，且未訂定健全之佣金交易相關內部控制制度。

評估重點 1.是否執行必要之查核程序以釐清佣金之真實流向，據以評估佣

金交易是否無回流至該公司內部人或終端客戶人員，而有違反誠信經營之情事。

2.瞭解公司與佣金收受者是否訂定佣金合約，規範支付條件等事項。

3.瞭解佣金支付是否符合合約規定及商業實務慣例。 4.瞭解公司是否訂定佣金作業辦法及落實執行。 5.瞭解佣金支出對營收之貢獻，據以評估支付金額之必要性及合

理性，並參酌同業情形綜合研判。

依「行業」特性應取具相關合規執照

63

申請公司從事連鎖業，送件時仍有多家已開業之門店未取具相關執照 (如：餐飲服務許可證/食品流通許可證、營業執照、未依房屋使用性質辦理變更登記等等)。

評估重點

1.瞭解該公司行業特性及開業前之辦證流程、推薦證券商未於公司送件前

輔導完成改善之原因。

2.瞭解該公司營業據點(含直營店及加盟店)合規執照取得情形、非合規情

況下之法律及稅務風險、律師或建築師有無依行業特性出具相關合規

意見，以及違規使用門店之具體改善措施與預計時程。

3.瞭解該公司是否建置完善之內控機制，管理各項合規執照之取得進度及

合規開業之落實情形。簽證會計師針對相關內控機制之查核情形及意見，

及為何未落實執行仍出具無保留意見。

企業籌資便捷大眾投資更穩當

64

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