洋華光電股份有限公司一八年股東常會議事錄

時 間民國一八年六月十九日 (星期三) 上午九時整

地 點桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號

出 席出席股東及委託代理人代表股份總計 79664248 股(含以電子方式出席行使表決權

4273465股)占公司發行股份總數之 5264(本公司已發行股份總數 151327600

股)

主 席白志強 記錄沈德修

出席人員董事白志強許益川李新政何逢有林孟癸郭震坤獨立董事

監察人葉秀惠靳知勇

列席人員勤業眾信聯合會計師事務所藍亦敏經理

明理法律事務所葛百鈴律師

一宣佈開會出席股份已逾發行股份總數二分之一依法宣佈開會

二主席致詞(略)

三報告事項

第一案

案 由一七年度營業報告敬請 公鑒

說 明一七年度營業報告請參閱【附件一】報請 鑒核

第二案

案 由一七年度監察人查核報告敬請 公鑒

說 明監察人查核報告請參閱【附件二】報請 鑒核

第三案

案 由一七年度員工及董監酬勞分配情形報告敬請 公鑒

說 明本公司一七年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董監酬勞之稅前淨利)為新

台幣 136840539 元依公司章程第二十四條規定提撥 2737000 元(2)為員工酬

勞2052608 元(15)為董監酬勞全數以現金方式發放報請 鑒核

四承認事項

第一案 (董事會 提)

案 由承認一七年度之營業報告書及財務報表案謹提請 承認

說 明

〈1〉本公司一七年度財務報表及合併財務報表經本公司一八年三月二十七日董事會決

議通過後經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷會計師楊清鎮會計師查核完竣認為

-1-

足以允當表達一七年度財務狀況及經營成果呈送請監察人審查竣事相關資料請參

閱【附件三】另本公司一七年度營業報告書亦於一八年四月三十日董事會決議通

過後呈請監察人審查竣事

〈2〉謹提請 承認

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190670 權

(含電子投票 2490887 權) 9689

反對權數 39250 權

(含電子投票 39250 權) 005

棄權及未投票權數 2434328 權

(含電子投票 1743328 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由承認一七年度盈餘分配案謹提請 承認

說 明

〈1〉本公司一七年度盈餘分配案業經本公司一八年四月三十日董事會決議通過

〈2〉一七年度盈餘分配表請參閱【附件四】

〈3〉本公司一七年度盈餘分配全數以現金發放俟股東會決議通過後由董事會授權董事

長另訂發放基準日及發放日

〈4〉本次盈餘分配發放現金時計算至「元」為止「元」以下捨去差額由本公司以『其

他收入』入帳

〈5〉本次發放股東紅利各項作業事宜如因法令規定或經主管機關核定或事實需要需修正或

變更時擬提請股東會授權董事長全權處理之

〈6〉謹提請 承認

-2-

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190669 權

(含電子投票 2490886 權) 9689

反對權數 39251 權

(含電子投票 39251 權) 005

棄權及未投票權數 2434328 權

(含電子投票 1743328 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

五討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「公司章程」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「公司章程」部分條文案修訂條文對照表請參閱

【附件五】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190649 權

(含電子投票 2490866 權) 9689

反對權數 39269 權

(含電子投票 39269 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

-3-

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案修訂條

文對照表請參閱【附件六】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190654 權

(含電子投票 2490871 權) 9689

反對權數 39264 權

(含電子投票 39264 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第三案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案修訂條文

對照表請參閱【附件七】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 76951647 權

(含電子投票 2251864 權) 9659

反對權數 278270 權 035

-4-

表決結果 占出席股東表決權數

(含電子投票 278270 權)

棄權及未投票權數 2434331 權

(含電子投票 1743331 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第四案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案修訂條文對照

表請參閱【附件八】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77189650 權

(含電子投票 2489867 權) 9689

反對權數 40268 權

(含電子投票 40268 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

六臨時動議無

七散會同日上午九時三十分整

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果會議進行內容程序及股

東發言仍以會議影音記錄為準)

主席白志強 記錄沈德修

-5-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

-6-

分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

足以允當表達一七年度財務狀況及經營成果呈送請監察人審查竣事相關資料請參

閱【附件三】另本公司一七年度營業報告書亦於一八年四月三十日董事會決議通

過後呈請監察人審查竣事

〈2〉謹提請 承認

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190670 權

(含電子投票 2490887 權) 9689

反對權數 39250 權

(含電子投票 39250 權) 005

棄權及未投票權數 2434328 權

(含電子投票 1743328 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由承認一七年度盈餘分配案謹提請 承認

說 明

〈1〉本公司一七年度盈餘分配案業經本公司一八年四月三十日董事會決議通過

〈2〉一七年度盈餘分配表請參閱【附件四】

〈3〉本公司一七年度盈餘分配全數以現金發放俟股東會決議通過後由董事會授權董事

長另訂發放基準日及發放日

〈4〉本次盈餘分配發放現金時計算至「元」為止「元」以下捨去差額由本公司以『其

他收入』入帳

〈5〉本次發放股東紅利各項作業事宜如因法令規定或經主管機關核定或事實需要需修正或

變更時擬提請股東會授權董事長全權處理之

〈6〉謹提請 承認

-2-

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190669 權

(含電子投票 2490886 權) 9689

反對權數 39251 權

(含電子投票 39251 權) 005

棄權及未投票權數 2434328 權

(含電子投票 1743328 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

五討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「公司章程」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「公司章程」部分條文案修訂條文對照表請參閱

【附件五】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190649 權

(含電子投票 2490866 權) 9689

反對權數 39269 權

(含電子投票 39269 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

-3-

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案修訂條

文對照表請參閱【附件六】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190654 權

(含電子投票 2490871 權) 9689

反對權數 39264 權

(含電子投票 39264 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第三案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案修訂條文

對照表請參閱【附件七】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 76951647 權

(含電子投票 2251864 權) 9659

反對權數 278270 權 035

-4-

表決結果 占出席股東表決權數

(含電子投票 278270 權)

棄權及未投票權數 2434331 權

(含電子投票 1743331 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第四案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案修訂條文對照

表請參閱【附件八】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77189650 權

(含電子投票 2489867 權) 9689

反對權數 40268 權

(含電子投票 40268 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

六臨時動議無

七散會同日上午九時三十分整

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果會議進行內容程序及股

東發言仍以會議影音記錄為準)

主席白志強 記錄沈德修

-5-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

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分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

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核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

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告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

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表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

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洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190669 權

(含電子投票 2490886 權) 9689

反對權數 39251 權

(含電子投票 39251 權) 005

棄權及未投票權數 2434328 權

(含電子投票 1743328 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

五討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「公司章程」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「公司章程」部分條文案修訂條文對照表請參閱

【附件五】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190649 權

(含電子投票 2490866 權) 9689

反對權數 39269 權

(含電子投票 39269 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

-3-

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案修訂條

文對照表請參閱【附件六】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190654 權

(含電子投票 2490871 權) 9689

反對權數 39264 權

(含電子投票 39264 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第三案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案修訂條文

對照表請參閱【附件七】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 76951647 權

(含電子投票 2251864 權) 9659

反對權數 278270 權 035

-4-

表決結果 占出席股東表決權數

(含電子投票 278270 權)

棄權及未投票權數 2434331 權

(含電子投票 1743331 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第四案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案修訂條文對照

表請參閱【附件八】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77189650 權

(含電子投票 2489867 權) 9689

反對權數 40268 權

(含電子投票 40268 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

六臨時動議無

七散會同日上午九時三十分整

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果會議進行內容程序及股

東發言仍以會議影音記錄為準)

主席白志強 記錄沈德修

-5-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

-6-

分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

本案經投票表決結果照案通過

第二案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案修訂條

文對照表請參閱【附件六】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77190654 權

(含電子投票 2490871 權) 9689

反對權數 39264 權

(含電子投票 39264 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第三案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案修訂條文

對照表請參閱【附件七】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 76951647 權

(含電子投票 2251864 權) 9659

反對權數 278270 權 035

-4-

表決結果 占出席股東表決權數

(含電子投票 278270 權)

棄權及未投票權數 2434331 權

(含電子投票 1743331 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第四案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案修訂條文對照

表請參閱【附件八】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77189650 權

(含電子投票 2489867 權) 9689

反對權數 40268 權

(含電子投票 40268 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

六臨時動議無

七散會同日上午九時三十分整

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果會議進行內容程序及股

東發言仍以會議影音記錄為準)

主席白志強 記錄沈德修

-5-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

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分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

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告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

表決結果 占出席股東表決權數

(含電子投票 278270 權)

棄權及未投票權數 2434331 權

(含電子投票 1743331 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

第四案 (董事會 提)

案 由修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案謹提請 議決

說 明為配合法令規定擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案修訂條文對照

表請參閱【附件八】

決 議本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數79664248 權

表決結果 占出席股東表決權數

贊成權數 77189650 權

(含電子投票 2489867 權) 9689

反對權數 40268 權

(含電子投票 40268 權) 005

棄權及未投票權數 2434330 權

(含電子投票 1743330 權) 306

無效權數 0 權 0

本案經投票表決結果照案通過

六臨時動議無

七散會同日上午九時三十分整

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果會議進行內容程序及股

東發言仍以會議影音記錄為準)

主席白志強 記錄沈德修

-5-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

-6-

分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件一 洋華光電股份有限公司

一七年度營業報告

一經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造專精於薄膜級玻璃感應器生產全方位滿足工控及消

費型市場並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙抗眩抗反射等處理以符合觸

控面板各種應用場所並依終端需求提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合及發

展 Touch Monitor 及 AD board故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸

控螢幕整合等各項技術之能力致力提升價值及競爭力全面提供客戶完整的產品服務

由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加以

及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現因此降低因消費型電子產品非

理性競爭之影響此外本公司因應產業變化積極活化閒置資產以作為穩定獲利的

挹注來源

二營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模轉型開發非消費型市場並維持主力在工控市場之營

運規模並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產在產品應用及客戶群開發已開

始展現出成果另在資源整合上則係透過產能之最適配置採取越南工廠負責打樣及

量產工作台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝透過工廠間緊密的相互配合增

加產出效益及樣品時效性同時一七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等達到產

品多元化以滿足客戶需求及未來市場發展加上閒置資產運用得宜效益顯著已為

公司營運帶來正向的發展本公司一七年度合併營業收入為 739 億元歸屬於本公司

稅後淨利為 118978 仟元較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5589 仟元年度獲利已轉

虧為盈一七年度每股盈餘為 079 元

三預算執行情形

一七年度未公開財務預測故不適用

四財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司財務結構健全一七年度負債比率僅 807較一六年度 93為低

一七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上分別為 83946與 80767顯示

本公司償債能力佳

(二)獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構一七年度本公司合併營業毛利率維持相當

因營業額較一六年度縮減約 17加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發使得研

發費用較前一年度增加 2500 萬元等致營業淨損占資本額比率較前一年度為高

業外收支部分由於本公司靈活運用資產挹注租金及股利等收入後一七年度稅

後淨利為 123068 仟元歸屬於本公司之稅後淨利為 118978 仟元每股盈餘為 079元

-6-

分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

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附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

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核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

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告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

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表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

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洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

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洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

分 析 項 目 107 年 106 年

財務結構 負債占資產比率 807 930

長期資金占固定資產比率 43318 37562

償債能力 流動比率 83946 69286

速動比率 80767 66370

獲

利

能

力

資產報酬率 269 014

股東權益報酬率 284 -014

營業利益 占實收資本額

比率

-723 -483

稅前純益 946 -072

純益率 1666 074

每股盈餘(元股) 079 -004

五研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用

及本體更輕薄與極窄邊框為主故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜並在薄膜及

玻璃感應器方面採用金屬鍍膜及黃光製程高效率方式生產極薄之觸控產品在極窄

邊框方面使用精密曝光及CCD對位的高端雷射製程線寬線距已從30μm30μm縮減至

15μm10μm以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品另開發出以單層薄膜

結構達到雙層薄膜之效能使得成本及薄度更具競爭力出貨尺寸並已大幅提升至215吋此一技術能力則係領先同業開發成功以抗UV薄膜及玻璃感應器製程產線符合終

端客戶長期日照下使用及車載應用產品並發展玻璃蓋板表面防汙抗眩抗反射等處理

此外玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起在3D蓋板貼合技術本公司仍持續精進曲

面凹幅加深貼合的能力以滿足客戶端多方面應用

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-7-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人合機電線電纜(股)公司

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-8-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人葉 秀 惠

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-9-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一七年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及

盈餘分配案等其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯

合會計師事務所查核完竣並出具查核報告經本監察人查核認為符合公司

法等相關法令爰依公司法第二一九條之規定報請 鑒核

此 上

洋華光電股份有限公司一八年股東常會

監察人靳 知 勇

中 華 民 國 一 八 年 四 月 三 十 日

-10-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件三 會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合

併資產負債表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損

益表合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達洋華光電股份有

限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國

107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該

規範之其他責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會

計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項該等事項已於查

-11-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關

鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425282

仟元佔營業收入之 5756對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認

列截止適當性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭

露請參閱合併財務報告附註四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資

公司中云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師

查核而係由其他會計師查核因此本會計師對合併財務報表所表示之意

見中有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註

揭露資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年

12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及

290767 仟元分別占總資產之 645及 644民國 107 年及 106 年 1 月 1

日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及

52097 仟元分別占綜合損益總額之 1706及 6937

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公

-12-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎

之採用除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營

業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財

務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報

-13-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案

件之指導監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司

查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司及其

子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報

告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-14-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 568046 12 $ 730398 16 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四） 41755 1 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十二） 51923 1 66608 1 1170 應收帳款（附註十二及二七） 68477 1 82364 2 1180 應收帳款－關係人（附註十二二七及三三） 2174 - 16 - 1200 其他應收款（附註二九） 71470 2 74673 2 1210 其他應收款－關係人（附註三三） 325 - 3729 - 130X 存貨（附註十三） 102777 2 107162 2 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十四） 32316 1 40824 1 1470 其他流動資產（附註十九及二十） 8092 - 10546 - 11XX 流動資產總計 2938763 63 2773402 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十六） 301412 7 290767 7 1600 不動產廠房及設備（附註十七三三及三四） 998118 21 1095663 24 1760 投資性不動產淨額（附註十八） 280256 6 177600 4 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 31348 1 33478 1 1915 預付設備款 8770 - 35360 1 1990 其他非流動資產（附註十九二十及三三） 95865 2 94376 2 15XX 非流動資產總計 1734994 37 1742378 39 1XXX 資 產 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二七） 3037 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註二二） 70246 2 146086 3 2180 應付帳款－關係人（附註二二及三三） 7519 - 10314 - 2200 其他應付款（附註二三及三三） 187583 4 215685 5 2230 本期所得稅負債（附註二九） 1400 - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 17846 - 12413 1 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四） 634 - 594 - 2399 其他流動負債（附註二三） 1001 - 4694 - 21XX 流動負債總計 350077 7 400284 9 非流動負債 2551 員工福利負債準備－非流動（附註二五） 9092 1 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二四） 6131 - 5554 - 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二三及三三） 8634 - 8495 - 25XX 非流動負債總計 26948 1 19458 - 2XXX 負債總計 377025 8 419742 9 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 1513276 32 1513276 33 3200 資本公積 2289039 49 2335828 52 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 31XX 本公司業主之權益總計 4262104 91 4065500 90 36XX 非控制權益 34628 1 30538 1 3XXX 權益總計 4296732 92 4096038 91 負 債 與 權 益 總 計 $ 4673757 100 $ 4515780 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強

經理人許益川 會計主管李湘萍

-15-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股虧損為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二七及

三三）

$ 738793 100 $ 894210 100 5000 營業成本（附註四十三

二五二八及三三）

( 637673 ) ( 86 ) ( 772639 ) ( 86 ) 5900 營業毛利 101120 14 121571 14 營業費用（附註五二五

二八及三三）

6100 推銷費用 ( 36603 ) ( 5 ) ( 45306 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 111837 ) ( 15 ) ( 102620 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 72290 ) ( 10 ) ( 46661 ) ( 5 ) 6450 預期信用減損迴轉利益 10152 1 - - 6000 營業費用合計 ( 210578 ) ( 29 ) ( 194587 ) ( 22 ) 6900 營業淨損 ( 109458 ) ( 15 ) ( 73016 ) ( 8 ) 營業外收入及支出（附註

九十六二八及三三）

7010 其他收入 182750 25 255485 29 7020 其他利益及損失 23715 3 ( 246740 ) ( 28 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益

46596 7 53325 6 7000 營業外收入及支出

合計

252602 35 62070 7 （接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） $ 143144 20 ( $ 10946 ) ( 1 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註五

及二九）

( 12272 ) ( 2 ) 22478 2 8000 繼續營業單位本年度淨利 130872 18 11532 1 8100 停業單位損失（附註十四及

十七）

( 7804 ) ( 1 ) ( 4945 ) - 8200 本年度淨利 123068 17 6587 1 其他綜合損益（附註二四

二六及二九）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之

關聯企業透過其

他綜合損益按公

允價值衡量之評

價工具未實現評

價損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 - （接次頁）

-17-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 後續可能重分類至損益

之項目（附註二六）

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

$ 13769 2 ( $ 61082 ) ( 7 ) 8362 備供出售金融資產

未實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列關

聯企業之其他綜

合損益

( 2305 ) ( 1 ) ( 1227 ) - 8360 11464 1 64319 7 8300 本年度其他綜合損

益（稅後）淨額

123015 16 68508 7 8500 本年度綜合損益總額 $ 246083 33 $ 75095 8 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118978 16 ( $ 5589 ) - 8620 非控制權益 4090 1 12176 1 8600 $ 123068 17 $ 6587 1 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241993 33 $ 62919 7 8720 非控制權益 4090 - 12176 1 8700 $ 246083 33 $ 75095 8 每股盈餘（虧損）（附註三十） 來自繼續營業單位及停

業單位

9750 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9850 稀 釋 $ 079 ( $ 004 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 084 ( $ 001 ) 9810 稀 釋 $ 084 ( $ 001 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-18-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華

光電

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透過

其他

綜合

保

留盈

餘

國外

營運

機構

損

益按

公允

價值

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算

備供

出售

金融

資

衡量

之金

融資

產

歸屬

於本

公司

代碼

股本

資

本公

積

（待

彌補

虧損

）

之兌

換差

額

產未實現（損）益

未

實現

損益

業

主權

益總

計

非控

制權

益

權益

總額

A

1

106年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

$

183

62

$ 4

020

943

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

-

-

D

1

106年度

淨（

損）利

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

121

76

6

587

D

3

106年度

其他

綜合損

益

-

-

4

189

( 62

309

)

126

628

-

68

508

-

685

08

D

5

106年度

綜合

損益總

額

-

-

( 1

400

)

(

623

09 )

12

662

8

-

629

19

12

176

750

95

Z

1

106年

12月

31日

餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

30

538

409

603

8

A3

追

溯適用

之影

響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

-

-

A5

10

7年

1月

1日追溯

適用

餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

30

538

409

603

8

C11

資

本公積

彌補

虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

-

-

C

15

資

本公積

配發

現金股

利

-

( 45

389

)

-

-

-

-

(

453

89 )

-

( 45

389

)

D1

10

7年度

淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

409

0

123

068

D

3

107年度

其他

綜合損

益

-

-

( 3

351

)

114

64

-

11

490

2

123

015

-

12

301

5

D5

10

7年度

綜合

損益總

額

-

-

11

562

7

114

64

-

11

490

2

241

993

4

090

24

608

3

Z1

10

7年

12月

31日

餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

$

34

628

$

42

967

32

後附

之附

註係

本合

併財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-19-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） $ 143144 ( $ 10946 ) A00020 停業單位稅前損失 ( 7804 ) ( 4945 ) A10000 本期稅前淨利（損） 135340 ( 15891 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 66450 111063 A20300 預期信用減損呆帳迴轉利益 ( 10152 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產之淨利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 8909 ) ( 9953 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 46596 ) ( 53325 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 4037 ) ( 9946 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 95946 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 ( 19246 ) 5658 A24100 外幣兌換損失 ( 15633 ) 23964 A29900 處分子公司損失 170 1016 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 30480 109415 A31180 其他應收款 ( 3296 ) 72026 A31200 存 貨 24531 52785 A31240 其他流動資產 2484 ( 4324 ) A32125 合約負債 826 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 81168 ) ( 119794 ) A32180 其他應付款 ( 30112 ) ( 37036 ) A32200 負債準備 6010 ( 352 ) A32230 其他流動負債 ( 1482 ) ( 137779 ) A32240 淨確定福利負債 ( 339 ) - A33000 營運產生之現金 ( 31063 ) 4694 （接次頁）

-20-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A33100 收取之利息 $ 8909 $ 9953 A33300 支付之利息 ( 459 ) - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 29049 ) 9191 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 16313 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價

款 - 465257 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 8674 ) - B02700 購置不動產廠房及設備 ( 10287 ) ( 209830 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4991 13301 B03800 存出保證金減少 424 60244 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 19900 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 40001 35488 B07600 收取其他股利 86279 66165 B09900 其 他 ( 1429 ) 648 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 176361 ) ( 409979 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 140 3883 C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 14751 3883 DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4770 ) 15355 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 195429 ) ( 381550 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 770971 1152521 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971 （接次頁）

-21-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁） 期末現金及約當現金之調節

代 碼 107年12月31日 106年12月31日 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 568046 $ 730398 E00240 包含於待出售處分群組之現金及約當現

金

7496 40573 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 575542 $ 770971

後附之附註係本合併財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-22-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體

權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告

（請參閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則編製足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及

106 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效及個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範與洋華光電股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他

責任基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對查核洋華光電股份有限公

司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項該等事項已於查核個體財務

報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

-23-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425282 仟元佔營

業收入之 5746對整體財務報表係屬重大因此將銷貨收入認列截止適當

性列為關鍵查核事項與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請參閱

個體財務報告附註四及附註二四

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要

查核程序如下

1 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程

2 抽核主要客戶訂單明細檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點以

驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性

3 自銷貨收入明細帳選樣抽核檢視出貨憑證以驗證銷貨收入認列時點

之適當性

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中云

光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核而係

由其他會計師查核因此本會計師對個體財務報表所表示之意見中有關

云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊

係依據其他會計師之查核報告認列與揭露民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301412 仟元及 290767 仟元

分別占總資產之 656及 656民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41972 仟元及 52097 仟元分別

占綜合損益總額之 1734及 8280

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除

-24-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信

係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之

懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實

聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意

見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來

事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

-25-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個

體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導

監督及執行並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定洋華光電股份有限公司民國

107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等

事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決

定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大

於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 楊 清 鎮

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 506606 11 $ 659795 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 45252 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 1946156 42 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註九） - - 1607082 36 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） - - 50000 1 1150 應收票據（附註十一） 51923 1 66608 2 1170 應收帳款（附註十一及二四） 68477 2 80385 2 1180 應收帳款－關係人（附註十一二四及三一） 102708 2 126846 3 1200 其他應收款（附註二六） 7060 - 10502 - 1210 其他應收款－關係人（附註三一） 175478 4 435179 10 130X 存貨（附註十二） 57013 1 40811 1 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 31648 1 40274 1 1470 其他流動資產（附註十七及三一） 4263 - 13599 - 11XX 流動資產總計 2996584 65 3131081 71 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 19225 - - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九） - - 15134 - 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1066604 23 770766 17 1600 不動產廠房及設備（附註十六三一及三二） 396903 9 479066 11 1760 投資性不動產淨額（附註十六） 76903 2 - - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 29148 1 33478 1 1990 其他非流動資產（附註十七及三一） 6490 - 5685 - 15XX 非流動資產總計 1595273 35 1304129 29 1XXX 資 產 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 60000 1 $ - - 2130 合約負債－流動（附註二四） 3183 - - - 2150 應付票據 811 - 578 - 2170 應付帳款（附註十九） 59719 1 123669 3 2180 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 18985 1 24783 1 2200 其他應付款（附註二十及三一） 160906 4 183228 4 2230 本期所得稅負債（附註二六） - - 9920 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 7626 - 12413 - 2399 其他流動負債（附註二十） 899 - 4641 - 21XX 流動負債總計 312129 7 359232 8 非流動負債 2551 員工福利負債準備（附註二二） 9092 - 5409 - 2556 除役復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 5069 - 5069 - 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 3091 - - - 2670 其他非流動負債（附註二十） 372 - - - 25XX 非流動負債總計 17624 - 10478 - 2XXX 負債總計 329753 7 369710 8 權益（附註二三） 股 本 3110 普 通 股 1513276 33 1513276 34 3200 資本公積 2289039 50 2335828 53 保留盈餘 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 111554 2 ( 1400 ) - 3400 其他權益 348235 8 217796 5 3XXX 權益總計 4262104 93 4065500 92 負 債 與 權 益 總 計 $ 4591857 100 $ 4435210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-27-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股 盈餘（虧損）為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註四二四及三

一）

$ 740101 100 $ 890434 100 5000 營業成本（附註四十二二

二二五及三一）

( 643716 ) ( 87 ) ( 793285 ) ( 89 ) 5900 營業毛利 96385 13 97149 11 5910 與子公司及關聯企業之未實現

損失

354 - 342 - 5920 與子公司及關聯企業之已實現

（損失）利益

( 342 ) - 3031 1 5950 已實現營業毛利 96397 13 100522 12 營業費用（附註五二二二

五及三一）

6100 推銷費用 ( 27676 ) ( 4 ) ( 32569 ) ( 4 ) 6200 管理費用 ( 78119 ) ( 10 ) ( 61958 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 44493 ) ( 6 ) ( 46439 ) ( 5 ) 6400 預期信用減損迴轉利益 13648 2 - - 6000 營業費用合計 ( 136640 ) ( 18 ) ( 140966 ) ( 16 ) 6900 營業淨損 ( 40243 ) ( 5 ) ( 40444 ) ( 4 ) 營業外收入及支出（附註九

十五二五及三一）

7010 其他收入 122126 16 212178 24 7020 其他利益及損失 37138 5 ( 138365 ) ( 16 ) 7050 財務成本 ( 459 ) - - - 7070 採用權益法之子公司及關

聯企業損益份額

13488 2 ( 61436 ) ( 7 ) 7000 營業外收入及支出合

計

172293 23 12377 1 （接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 132050 18 ( $ 28067 ) ( 3 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註五

及二六）

( 13072 ) ( 2 ) 22478 2 8200 本年度淨利（損） 118978 16 ( 5589 ) ( 1 ) 其他綜合損益（附註二二二

三及二六）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡

量數

( 4022 ) ( 1 ) 5047 1 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之

權益工具投資未

實現評價損益

117220 16 - - 8320 採用權益法認列之關

聯企業透過其他

綜合損益按公允

價值衡量之評價

工具未實現評價

損益

( 2318 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅

671 - ( 858 ) - 8310 111551 15 4189 1 後續可能重分類至損益之

項目（附註二三）

8362 備供出售金融資產未

實現損益

- - 126628 14 8380 採用權益法認列之子

公司及關聯企業

之其他綜合損益

11464 2 ( 62309 ) ( 7 ) 8360 11464 2 64319 7 8300 本年度其他綜合損益

（稅後）淨額

123015 17 68508 8 8500 本年度綜合損益總額 $ 241993 33 $ 62919 7 （接次頁）

-29-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 金 額 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 $ 079 ( $ 004 ) 9810 稀 釋 $ 079

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-30-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華

光電

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

新

台幣

仟元

其

他權

益項

目

透

過其

他綜

合損

益

保

留盈

餘 國

外營

運機

構 備

供出

售 按

公允

價值

衡量

未

分配

盈餘

財

務報

表換

算 金

融資

產 之

金融

資產

代碼

股

本 資

本公

積 （

待彌

補虧

損）

之

兌換

差額

未

實現

（損

）益

未

實現

損益

權

益總

額

A1

10

6年

1月

1日餘額

$

15

132

76

$ 2

489

639

( $

15

381

1 )

$

163

044

( $

956

7 )

$

-

$

40

025

81

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

153

811

)

153

811

-

-

-

-

D

1

106年度淨損

-

-

(

558

9 )

-

-

-

( 5

589

)

D3

10

6年度其他綜合損益

-

-

418

9

(

623

09 )

12

662

8

-

685

08

D

5

106年度綜合損益總額

-

-

(

140

0 )

( 62

309

)

126

628

-

62

919

Z1

10

6年

12月

31日餘額

151

327

6

233

582

8

(

140

0 )

10

073

5

117

061

-

4

065

500

A

3 追溯適用之影響數

-

-

(

407

3 )

-

( 11

706

1 )

12

113

4

-

A5

10

7年

1月

1日重編後餘額

151

327

6

233

582

8

(

547

3 )

10

073

5

-

121

134

4

065

500

C

11

資本公積彌補虧損

-

(

140

0 )

1

400

-

-

-

-

C

15

資本公積配發現金股利

-

(

453

89 )

-

-

-

-

( 45

389

)

D1

10

7年度淨利

-

-

118

978

-

-

-

11

897

8

D3

10

7年度其他綜合損益

-

-

(

335

1 )

11

464

-

114

902

12

301

5

D5

10

7年度綜合損益總額

-

-

115

627

11

464

-

114

902

24

199

3

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

15

132

76

$ 2

289

039

$

11

155

4

$

11

219

9

$

-

$

236

036

$ 4

262

104

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分

（請

參閱

勤業

眾信

聯合

會計

師事

務所

民國

10

8年

3月

27日

查核

報告

）

董事

長

白志

強

經理

人

許益

川

會計

主管

李

湘萍

-31-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

洋華光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） $ 132050 ( $ 28067 ) A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 10671 15567 A20300 預期信用減損迴轉呆帳迴轉

利益 ( 13648 ) ( 1133 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產利益 ( 972 ) - A20900 利息費用 459 - A21200 利息收入 ( 3830 ) ( 9678 ) A21300 股利收入 ( 86279 ) ( 66165 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業（利益）損失 ( 13488 ) 61436 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1389 ) ( 208 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 - ( 7303 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 - ( 5485 ) A23500 備供出售金融資產減損損失 - 28425 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 22864 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢

損失 ( 366 ) 9765 A24100 外幣兌換淨損失 4226 18793 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 10175 ( 27696 ) A31150 應收帳款 54797 188263 A31180 其他應收款 185300 264970 A31200 存 貨 ( 15836 ) 31054 A31240 其他流動資產 9340 ( 3027 ) A32125 合約負債 972 - A32130 應付票據 233 578 A32150 應付帳款 ( 72543 ) ( 329800 ) A32180 其他應付款 ( 20101 ) ( 122681 ) A32200 負債準備 ( 4754 ) ( 1861 ) A32230 其他流動負債 ( 1905 ) ( 137539 ) A33000 營運產生之現金 173112 ( 98928 ) A33100 收取之利息 3830 9678

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 459 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 6436 ) ( 5456 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 170047 ( 94706 ) 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值

衡量之金融資產 ( 270225 ) - B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 50000 - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 850536 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 28293 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 891 B00800 無活絡市場之債務工具投資減少 - 465257 B01800 取得採用權益法之投資 ( 8674 ) - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回

股款 - 181915 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9691 ) ( 216466 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 15665 3109 B03800 存出保證金減少 323 60148 B05000 因合併產生之現金流入 - 260526 B05900 關係人借款減少 69400 61927 B07100 預付設備款增加 ( 1128 ) ( 772 ) B07600 收取關聯企業股利 40001 35488 B09900 收取其他股利 86279 66165 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 28050 ) 95945 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 60000 - C03000 存入保證金增加 372 - C04500 發放現金股利 ( 45389 ) - C05400 取得子公司股權 ( 310169 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 295186 ) - EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 153189 ) 1239 E00100 年初現金及約當現金餘額 659795 658556 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 506606 $ 659795

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長白志強 經理人許益川 會計主管李湘萍

-33-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件四

洋華光電股份有限公司

一七年度盈餘分配表

單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 0

追溯適用 IFRS 9 之影響數 (4072500)

調整後期初未分配盈餘 (4072500)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3351755)

調整後未分配盈餘 (7424255)

加一七年度稅後淨利 118978048

減依法提列法定盈餘公積（10） (11155380)

本期可供分配盈餘 100398413

分配項目

股東現金股利(每股配發 05 元) 75663800

股東股票股利 0

期末未分配盈餘 24734613

負責人 經理人 會計主管

-34-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件五

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任

依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定

第十五條

本公司設董事七至九人監察人三至五

人由股東會就有行為能力之人中選任

之任期三年連選得連任 依前項選任之董事監察人其全體董

事監察人合計持股比例依證券主管

機關之規定 本公司自第七屆起(民國109年全面改

選)依證券交易法第十四條之四之規

定設置審計委員會審計委員會由全體

獨立董事組成其人數不得少於三人

其職權行使及相關事項悉依證券主管

機關之相關規定辦理審計委員會成立

之日同時廢除監察人自109年任期屆

滿時始適用之

因應相關法令修

訂並配合 109 年

度董監改選時設

置審計委員會

第十六條

本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事名額二至三人採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

第十六條 本公司公開發行後上述董事名額中

獨立董事人數不得少於二人且不得少

於董事席次五分之一且採候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單

中選任之有關獨立董事之專業資格

持股兼職限制提名與選任方式及其

他應遵行事項依證券主管機關之相關

規定處理

因應法令修訂

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之從屬公司員工

第二十四條

本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣

除分派員工酬勞及董監酬勞前之利

益)應提撥不得低於當年度獲利之百

分之二為員工酬勞及不得高於百分之

一點五為董監酬勞但公司尚有累積虧

損時應預先保留彌補數額又員工酬

勞以股票或現金發放時其發放對象包

括符合一定條件之控制或從屬公司員

工

因應法令修訂

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

第二十四條之一

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳

稅款彌補已往虧損次提百分之十為

因應法令修訂

-35-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

法定盈餘公積金另應依證券交易法第

四十一條第一項規定就當年度發生之

帳列股東權益減項淨額(如國外營運機

構財務報表換算之兌換差額備供出售

金融資產未實現損益現金流量避險中

屬有效避險部分之避險工具利益及損

失等累計餘額等)自當年度稅後盈餘

與前期未分配盈餘提列相同數額之特

別盈餘公積屬前期累積之其他股東權

益減項金額則自前期未分配盈餘提列

相同數額之特別盈餘公積不得分派嗣

後股東權益減項數額有迴轉時得就迴

轉部分分派盈餘

本公司股利政策係配合目前及未來之

發展計畫考量投資環境資金需求及

國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因

素每年就可供分配盈餘提撥不低於

20分配股東股息紅利惟累積可供分

配盈餘低於實收股本 100時得不予

分配

分派股息及紅利之全部或一部如以發

放現金之方式為之得授權董事會以三

分之二以上董事出席及出席董事過半

數同意後為之並報告股東會

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日

本章程訂立於中華民國九十一年七月

二十二日第一次修正於民國九十二年

五月二日第二次修正於民國九十二年

七月十五日第三次修正於民國九十五

年二月六日第四次修正於民國九十五

年六月二十一第五次修正於民國九十

六年十一月二十三日第六次修正於民

國九十七年五月三十日第七次修正於

民國九十八年四月十五日第八次修正

於民國九十九年四月三十日第九次修

正於民國一一年六月二十一日第十

次修正於民國一五年六月十三日第

十一次修正於民國一六年六月十四

日第十二次修正於民國一八年六月

十九日

增列修訂日期

-36-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件六

洋華光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱

本法）第三十六條之一及財政部證券暨

期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)

台財證(一)第九一六一號函

「公開發行公司取得或處分資產處理

準則」有關規定訂定

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡

稱本法）第三十六條之一及金融監督

管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證

發字第 1070341072 號函「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」（以下簡

稱本準則）有關規定訂定

因應法令修訂

第三條資產範圍

一略

二不動產及其他固定資產

三~四 略

五金融機構之債權（含應收款項買

匯貼現及放款催收款項）

六衍生性商品

七依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產

八其他重要資產

第三條資產範圍

一略

二不動產（含土地房屋及建築

投資性不動產營建業之存貨）設

備

三~四 略

五使用權資產

六金融機構之債權（含應收款項

買匯貼現及放款催收款項）

七衍生性商品

八依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產 九其他重要資產

因應法令修訂

第四條名詞定義

一 衍生性商品指其價值由資產利

率匯率指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約選擇權契約

期貨契約槓桿保證金契約交換

契約及上述商品組合而成之複合

式契約等所稱之遠期契約不含

保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨

合約

二 依法律合併分割收購或股份受

讓而取得或處分之資產指依企業

第四條名詞定義

一衍生性商品指其價值由特定利

率金融工具價格商品價格

匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍

生之遠期契約選擇權契約期

貨契約槓桿保證金契約交換

契約上述契約之組合或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等所稱之遠期契約不

含保險契約履約契約售後服

務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

二依法律合併分割收購或股份

受讓而取得或處分之資產指依

因應法令修訂

-37-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

併購法金融控股公司法金融機

構合併法或其他法律進行合併分

割或收購而取得或處分之資產或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者

三 關係人指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者

四 子公司指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者

以下略

企業併購法金融控股公司法

金融機構合併法或其他法律進行

合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者

三關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認定

之

以下略

第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師

或證券承銷商之意見書該專業估價者

及其估價人員會計師律師或證券承

銷商與交易當事人不得為關係人

第五條

本公司取得之估價報告或會計師律

師或證券承銷商之意見書該專業估

價者及其估價人員會計師律師或

證券承銷商應符合下列規定

一未曾因違反本法公司法銀行

法保險法金融控股公司法

商業會計法或有詐欺背信

侵占偽造文書或因業務上犯罪

行為受一年以上有期徒刑之宣

告確定但執行完畢緩刑期滿

或赦免後已滿三年者不在此限

二與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形

三公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形

因應法令修訂

第六條

本公司取得或處分資產依本處理程序

或其他法律規定應經董事會通過者如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明本公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事者依前項規定

第六條

本公司取得或處分資產依所定處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明本公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依前項規

因應法令修訂

-38-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

將取得或處分資產交易提報董事會討

論時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議記錄

定將取得或處分資產交易提報董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意

見應於董事會議事錄載明

本公司依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

第八條取得或處分不動產或其他固定

資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他

固定資產悉依本公司內部控制制

度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資

產應以詢價比價議價

或招標方式擇一為之其金

額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核

准超過新台幣壹仟萬元

者應呈請總經理核准後

提經董事會通過後始得為

之

三執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產時應依前項核決權限呈

核決後由使用部門及管理部負責

執行

第八條取得或處分不動產設備或

其使用權資產之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產悉依本公司內

部控制制度固定資產循環程序辦

理

二交易條件及授權額度之決定程序

（一）略

（二）取得或處分設備或其使用

權資產應以詢價比價

議價或招標方式擇一為

之其金額在新台幣壹仟

萬元(含)以下者應依授權

辦法逐級核准超過新台

幣壹仟萬元者應呈請總

經理核准後提經董事會

通過後始得為之

三執行單位

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產時應依前項核

決權限呈核決後由使用部門及

管理部負責執行

因應法令修訂

-39-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

四不動產或其他固定資產鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產除與政府機關交易自

地委建租地委建或取得處分供

營業使用之機器設備者外交易金

額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前先洽請專業估價者出具

之估價報告並符合下列規定

(一)因特殊原因須以限定價格特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時該項交易應

先提經董事會決議通過未來

交易條件變更者亦應比照上

開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十五

條第一項第六款規定辦理且

所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推

算一年已依本程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入 (六)略

四不動產設備或其使用權資產鑑

價報告

本公司取得或處分不動產設備

或其使用權資產除與國內政府

機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備

或其使用權資產外交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格

特定價格或特殊價格作為交

易價格之參考依據時該項

交易應先提經董事會決議通

過其嗣後有交易條件變更

時亦應比照上開程序辦理 (二)~(四)略 (五)交易金額之計算應依第十

五條第一項相關規定辦理

且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序

規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見部分

免再計入 (六)略

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二

十總資產百分之十或新台幣三億元以

上者應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後始得簽定交易契約及

支付款項

第十條關係人交易

一略

二評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或

其使用權資產或與關係人取得或處

分不動產或其使用權資產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新台幣三

億元以上者除買賣國內公債附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外應將下列資料提交董事會

通過及監察人承認後始得簽定交易

-40-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

(一)取得資產之目的必要性及預計效

益

(二)略

(三)向關係人取得不動產依本條第四

項第一款及第四款規定評估預定交易

條件合理性之相關資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前項

規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意

見或保留意見應於董事會議事錄載

明

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產應按

下列方法評估交易成本之合理性

以下略

(二)合併購買同一標的之土地及房屋

者得就土地及房屋分別按前項所列任

一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產依本

條第三項第（一）款及第（二）款規定

評估不動產成本並應洽請會計師複核

及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）（二）款規定評估結果

均較交易價格為低時應依本條第三項

第（五）款規定辦理但如因下列情形

並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者不

在此限

契約及支付款項

(一)取得或處分資產之目的必要性及

預計效益

(二)略

(三)向關係人取得不動產或其使用權

資產依本條第四項第一款及第四款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料

(四)~(七)略

三本公司已設置獨立董事者依前

項規定提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董事會議

事錄載明

本公司已依本法規定設置審計委員會

時重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

四交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產應按下列方法評估交易

成本之合理性

以下略

(二)合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者得就土地及房屋分別按前

項所列任一方法評估交易成本

(三)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

款及第（二）款規定評估不動產或其

使用權資產成本並應洽請會計師複

核及表示具體意見

(四)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產依本條第三項第（一）

（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時應依本條第三項第（五）款

規定辦理但如因下列情形並提出

客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者不在此

因應法令修訂

-41-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人成交案例其

面積相近且交易條件經按不動產買賣

慣例應有之合理樓層或地區價差評估

後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人租賃案例經按不動產租

賃慣例應有合理之樓層價差推估其交

易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近

者前述所稱鄰近地區成交案例以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則所稱面積相近則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生之日

為基準往前追溯推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產如經

按本條第三項第（一）（二）款規定評

估結果均較交易價格為低者應辦理下

列事項且本公司及對本公司之投資採

權益法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者應俟高價購入

之資產已認列跌價損失或處分或為適

當補償或恢復原狀或有其他證據確定

無不合理者並經財政部證券暨期貨管

理委員會同意後始得動用該特別盈餘

公積

1本公司應就不動產交易價格與評估成

本間之差額依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積不得予

限

以下略

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地

區一年內之其他非關係人交易案例

其面積相近且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之

其他非關係人交易案例經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其

交易條件相當者

2本公司舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資產其交

易條件與鄰近地區一年內之其他非關

係人成交案例相當且面積相近者

前述所稱鄰近地區交易案例以同一

或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則所稱面積相近則以其他非關係

人交易案例之面積不低於交易標的物

面積百分之五十為原則前述所稱一

年內係以本次取得不動產或其使用權

資產事實發生之日為基準往前追溯

推算一年

(五)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產如經按本條第三項第

（一）（二）款規定評估結果均較交

易價格為低者應辦理下列事項且

本公司及對本公司之投資採權益法評

價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者應俟高價購入或承租

之資產已認列跌價損失或處分不合營

業常規或為適當補償或恢復原狀或

有其他證據確定無不合理者並經金

融監督管理委員會同意後始得動用

該特別盈餘公積

1本公司應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差額依證

券交易法第四十一條第一項規定提列

-42-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以分派或轉增資配股對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行

公司亦應就該提列數額按持股比例依

證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規定

辦理

3略

(六)本公司向關係人取得不動產有下

列情形之一者應依本條第一項及第二

項有關評估及作業程序規定辦理即

可不適用本條第三項（一）（二）（三）

款有關交易成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產

2關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產若有

其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者亦應本條第三項第（五）款規

定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設備

或設備功能改良退回原廠後再售予其

他綜合持股 100集團企業時董事會

得依本條第二項評估資料授權董事長

在等值新台幣參千萬元限額內先行決

行事後再提報最近期董事會追認

特別盈餘公積不得予以分派或轉增

資配股對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈

餘公積

2監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理本公司若依本法規定設置審

計委員會者本款前段對於審計委員

會之獨立董事成員準用之

3略

(六)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產有下列情形之一者應

依本條第一項及第二項有關評估及作

業程序規定辦理即可不適用本條第

三項（一）（二）（三）款有關交易

成本合理性之評估規定

1關係人係因繼承或贈與而取得不動

產或其使用權資產

2關係人訂約取得不動產或其使用權

資產時間距本交易訂約日已逾五年

3略

(七)本公司向關係人取得不動產或其

使用權資產若有其他證據顯示交易

有不合營業常規之情事者亦應本條

第三項第（五）款規定辦理

(八)本公司綜合持股 100集團企業

間取得或處分供營業使用之機器設

備或使用權資產設備功能改良退回

原廠後再售予其他綜合持股 100集

團企業及供營業使用之不動產使用權

資產時董事會得依本條第二項評估

資料授權董事長在等值新台幣參千萬

元限額內先行決行事後再提報最近

期董事會追認

第十一條取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

第十一條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之處理程序

一評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用

-43-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

產悉依本公司內部控制制度固定資產

循環程序辦理

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1取得或處分會員證應參考市場公平

市價決議交易條件及交易價格作成

分析報告提報總經理其金額在實收資

本額百分之一或新台幣參佰萬元以下

者應呈請總經理核准並應於事後最近

一次董事會中提會報備超過新台幣參

佰萬元者另須提經董事會通過後始得

為之

2略

3本公司取得或處分資產依所訂處理程

序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產

時應依前項核決權限呈核決後由使

用部門及財務部或行政部門負責執行

(四)會員證或無形資產專家評估意見報

告

1本公司取得或處分會員證之交易金額

達實收資本額百分之一或新臺幣參佰

萬元以上者應請專家出具鑑價報告

2略

權資產或會員證悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理

二交易條件及授權額度之決定程序

(一 )取得或處分使用權資產或會員

證應參考市場公平市價決議交易

條件及交易價格作成分析報告提報

總經理其金額在實收資本額百分之

一或新台幣參佰萬元以下者應呈請

總經理核准並應於事後最近一次董事

會中提會報備超過新台幣參佰萬元

者另須提經董事會通過後始得為之

(二)略

(三)本公司取得或處分資產依所定處

理程序或其他法律規定應經董事會通

過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料

送各監察人

本公司已設置獨立董事者依規定將

取得或處分資產交易提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄

本公司若依本法規定設置審計委員會

者重大之資產或衍生性商品交易

應經審計委員會全體成員二分之一以

上同意並提董事會決議準用第六

條第四項及第五項規定

三執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用

權資產或會員證時應依前項核決權

限呈核決後由使用部門及財務部或

行政部門負責執行

四無形資產或其使用權資產或會員

證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分使用權資產或

會員證之交易金額達實收資本額百分

之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專

家出具鑑價報告

(二)略

-44-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

3本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究

發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理

(五)交易金額之計算應依第十五條第

一項第六款規定辦理且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準往前

追溯推算一年已依本程序規定取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入

(三)本公司取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證之交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者除與國內政府機關交

易外應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見會計

師並應依會計研究發展基金會所發布

之審計準則公報第二十號規定辦理

五交易金額之計算應依第十五條

第一項相關規定辦理且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準

往前追溯推算一年已依本程序規定

取得專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入

第十三條取得或處分衍生性商品之處

理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事之衍生性金融商品係指其

價值由資產利率匯率指數或其他

利益等商品所衍生之交易契約(如遠期

契約選擇權期貨利率或匯率交

換暨上述商品組合而成之複合式契約

等)

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書面

聲明公司並應將董事異議資料送各監

察人另外本公司若已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提報

董事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄

第十三條取得或處分衍生性商品之

處理程序

一交易原則與方針

(一)交易種類

1本公司從事衍生性商品係指其價值

由特定利率金融工具價格商品價

格匯率價格或費率指數信用評

等或信用指數或其他變數所衍生之

遠期契約選擇權契約期貨契約

槓桿保證金契約交換契約上述契

約之組合或嵌入衍生性商品之組式

契約或結構型商品等所稱之遠期契

約不含保險契約履約契約售後

服務契約長期租賃契約及長期進

（銷）貨契約

以下略

C本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會通過

者如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明公司並應將董事異議資料送

各監察人本公司已設置獨立董事

者依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄本公司若依

因應法令修訂

-45-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報董事會

本法規定設置審計委員會者重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第六條第四項及

第五項規定

以下略

五(三)本公司從事衍生性商品交易

依本處理程序規定授權相關人員辦理

者事後應提報最近期董事會 第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或與

關係人為取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣公債或附買回賣回

條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金不在此

限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係人

交易金額並達下列規定之一 以下略 (五)經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人交易金額達新臺幣五億元以

上 (六)以自地委建租地委建合建分屋

合建分成合建分售方式取得不動產

公司預計投入之交易金額達新臺幣五

億元以上 (七)除前六款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其交

易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業於海內外證券交易所

第十五條資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產或與關係人為取得或處

分不動產外或其使用權資產之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十總資產百分之十或新臺幣三

億元以上但買賣國內公債或附買

回賣回條件之債券申購或買回國

內證券投資信託事業發行之貨幣市場

基金不在此限 (二)~(三)略 (四)取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備或其使用權資產且其交

易對象非為關係人交易金額並達下

列規定之一 以下略 (五)以自地委建租地委建合建分

屋合建分成合建分售方式取得不

動產且其交易對象非為關係人公

司預計投入之交易金額達新臺幣五億

元以上 (六)除前五款以外之資產交易金融機

構處分債權或從事大陸地區投資其

交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 1買賣國內公債 2以投資為專業者於海內外證券交易

因應法令修訂

-46-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或於國內初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產之金

額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行

公司者其取得或處分資產達本條所規

定應公告申報之標準者本公司應代其

辦理公告申報事宜其中子公司適用之

應公告申報標準有關達實收資本額百

分之二十或總資產百分之十規定以本

公司之實收資本額或總資產為準

所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣或於初級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券（不含次順位債券）或申購或買

回證券投資信託基金或期貨信託基

金或證券商因承銷業務需要擔任

興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券 以下略 3一年內累積取得或處分（取得處分

分別累積）同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者其取得或處分資產有本條

第一項規定應公告申報情事者由本

公司應代其辦理公告申報事宜 前項子公司適用本條第一項之應公告

申報標準有關實收資本額或總資產規

定以公開發行公司之實收資本額或

總資產為準 (七)本準則有關總資產百分之十之規

定以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺

幣十元者本準則有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定以歸屬於

母公司業主之權益百分之十計算之

本準則有關實收資本額達新臺幣一百

億元之交易金額規定以歸屬於母公

司業主之權益新臺幣二百億元計算

之 第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日

第二十條訂定日期 96年 11月 16日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日 第四次修正日期106年6月14日 第五次修正日期108年6月19日

新增修訂日期

-47-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件七

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

第二條貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外不

得貸與股東或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與

企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之營

業週期長於一年者以營業週期為準

本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制但仍應依規

定訂定資金貸與之限額及期限

第二條貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金

除有下列各款情形外不得貸與股東

或任何他人 一公司間或與行號間業務往來者 二公司間或與行號間有短期融通資

金之必要者融資金額不得超過

貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期係指一年但公司之

營業週期長於一年者以營業週期為

準 第一項第二款所稱融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸

與或本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司對本公司從

事資金貸與不受第一項第二款之限

制但上述公司仍應自行訂定資金貸

與總額及個別對象之限額並應明定

資金貸與期限 公司負責人違反第一項但書規定時

應與借用人連帶負返還責任如公司

受有損害者亦應由其負損害賠償責

任

因應法令修訂

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略 前項所稱一定額度除符合第四條規定

者外本公司或其子公司對單一企業之

資金貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十

而為充分考量各獨立董事之意見應將

獨立董事同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會記錄

第六條資金貸與辦理程序

一～二項 略

前項所稱一定額度除符合第二條第

四項規定者外本公司或其子公司對

單一企業之資金貸與之授權額度不得

超過該公司最近期財務報表淨值百分

之十

而為充分考量各獨立董事之意見並

將其同意或反對之明確意見及反對理

由列入董事會記錄

因應法令修訂

-48-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第十三條登記控管程序 一～四 略

第十三條登記控管程序 一～四 略 五第三項及第四項通知獨立董事及

監察人之事項於設置審計委員會後

準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

第十五條公告申報程序 一略 二(一)-(三) 略

本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定資金貸與對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察人

並提報股東會同意如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者公司應將其異

議併送各監察人及提報股東會討論修

正時亦同另應充分考量各獨立董事之

意見應將獨立董事同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會記錄

第十九條 本程序須經董事會通過後送各監察

人並提報股東會同意如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者公司應

將其異議併送各監察人及提報股東會

討論修正時亦同另應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對

意見或保留意見應於董事會議事錄

載明 本公司若已設置審計委員會時訂定

或修正資金貸與他人作業程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議不適用前項規

定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第二十條本程序訂立於民國九十六

年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

第二十條本程序訂立於民國九十

六年十一月十六日 第一次修正於民國九十八年四月十五

日 第二次修正於民國九十九年四月三十

日

新增修訂日期

-49-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日

第三次修正於民國一年六月十五

日 第四次修正於民國一二年六月二十

八日 第五次修正於民國一八年六月十九

日

-50-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

附件八

洋華光電股份有限公司 「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後 第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而有

超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者應經董事會同意並由

半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保並修正本辦法報經

股東會追認之股東會不同意時應訂

定計畫於一定期限內銷除超限部分本

公司已設置獨立董事者於前項董事會

討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反

對之理由列入董事會紀錄

第八條辦理背書保證應注意事項 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要而

有超過本辦法所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者應經董事會同意

並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保並修正本辦

法報經股東會追認之股東會不同

意時應訂定計畫於一定期限內銷除

超限部分本公司已設置獨立董事

者於前項董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董

事會紀錄 上述各項有關通知獨立董事及監察人

之事項於設置審計委員會後準用之

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業背

書保證餘額達新臺幣一千萬元以

上且對其背書保證長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達該

公開發行公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上

第九條應公告申報之時限及內容 一略 二1-2 略

3本公司及其子公司對單一企業

背書保證餘額達新臺幣一千萬

元以上且對其背書保證採用權

益法之投資帳面金額及資金貸

與餘額合計數達本公司最近期

財務報表淨值百分之三十以上 本程序所稱之公告申報係指輸

入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站 本程序所稱事實發生日係指簽

約日付款日董事會決議日或

其他足資確定背書保證對象及金

額之日等日期孰前者

因應法令修訂

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董事

及監察人並提報股東會同意如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者本公

司應將其異議併送各獨立董事及監察

人及提報股東會討論修正時亦同

第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後送各獨立董

事及監察人並提報股東會同意如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者本公司應將其異議併送各獨立董

事及監察人及提報股東會討論修正

因應法令修訂及

配合 109 年度設

置審計委員會時

適用之

-51-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-

內容 修訂依據及理由

修訂前 修訂後

另本公司已設置獨立董事時依前項規

定將本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄

時亦同 另本公司已設置獨立董事時依前項

規定將本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意見

獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時訂定或

修正背書保證作業程序應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議不適用前項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者得由全體董事三分

之二以上同意行之並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事以實際在任者計算

之 第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日

第十三條 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6 月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日

增列修訂日期

-52-