1. 공정거래위원회, 2011년 대기업집단 주식소유현황 등에 대한 정보공개

(출처: 공정거래위원회)

공정거래위원회(위원장 김동수)는 지난 7월 자산기준 5조원

이상의 상호출자제한기업집단(이하 ʻ대기업집단ʼ) 55개 사의 주식

소유현황 등에 대해서 분석한 자료를 공개하였다. 공정거래

위원회는 대기업집단의 현황 등에 관한 정보공개를 규정한

공정거래법 제14조의 5 규정에 따라 2001년부터 대기업집단의

주식소유현황에 대한 분석자료를 제공하고 있으며, 공개내용은

기업집단별⋅소속회사별 내부지분율, 소속회사간 주식보유, 주요

환상형 출자, 금융보험사의 계열회사 출자, 기업공개 등이다.

공정거래위원회가 발표한 2011년 대기업집단 주식소유현황

분석자료에 따르면, 55개 대기업집단 중 총수가 있는 38개 대기업

집단의 내부지분율은 54.20%인 것으로 나타났으며, 총수일가

지분율은 4.47%(총수 2.23%, 친족 2.24%), 계열회사 지분율은

47.36%, 비영리법인⋅임원 등의 지분율은 2.37%인 것으로

조사되었다.

<표 1> 동일인이 자연인인 기업집단의 소유지분구조현황

* 11년은 38개 집단(1,364개사), 10년은 35개 집단(1,085개사) * 출처: 공정거래위원회

기·업·지·배·구·조·리·뷰

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기업지배구조리뷰

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국내 동향

국 / 내 / 동 / 향 해 / 외 / 동 / 향 C / G / S / 소 / 식

지난해에 이어 연속 지정된 총수있는 대기업집단(35개)의 내부지분율은 53.98%로

작년 50.50%에 비해 3.48% 증가하였고, 총수일가 지분율은 4.33%로 전년도 4.40%에

비해 0.07% 감소한 것으로 나타났다. 계열회사 지분율은 전년보다 증가한 반면,

비영리법인·임원 등의 지분율은 다소 감소한 것으로 조사되었다. 총수가 있는 38개

대기업집단의 소속회사(1,364개) 중 총수일가가 100% 소유하고 있는 계열회사는

62개사(4.55%)로 나타났고, 총수일가 지분이 전혀 없는 계열회사는 949개사(69.6%)인

것으로 조사되었다.

<표 2> 연속지정집단의 소유지분구조 현황

* 출처: 공정거래위원회

38개 대기업집단 중 지주회사 체제인 대기업집단(13개)1)의 내부지분율은 58.52%로

일반 기업집단(25개, 52.18%)보다 6.34% 높았으며, 총수일가 지분율은 5.53%, 계열회사

지분율은 49.62%로 모두 일반 기업집단(각 3.97%, 46.30%)보다 높았다.

<표 3> 지주회사집단과 일반집단의 내부지분율 비교(ʼ11.4.5. 기준, 단위 : %)

구 분총수일가 총수일가 이외 내부

지분율총수 친족 소계 계열회사 기타 소계

지주회사집단(13개) 2.27 3.26 5.53 49.62 3.37 52.99 58.52

일반 집단(25개) 2.21 1.76 3.97 46.30 1.91 48.21 52.18

* 출처: 공정거래위원회

총수가 있는 대기업집단 중 전년에 이어 연속지정된 기업집단(35개)의 계열회사

지분율은 전년도 43.58%보다 3.69% 증가한 47.27%로 조사되었으며, 35개 대기업집단

1) SK, LG, GS, 두산, LS, CJ, 한진중공업, 웅진, 코오롱, 하이트진로, 대성, 세아, 한국투자금융

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기·업·지·배·구·조·리·뷰

기업지배구조리뷰

중 25개 집단의 경우 지분율이 증가한 것으로 조사되었다. 총수가 있는 38개 대기업집단

중 지주회사 체제로 전환한 10개 집단은 순환출자를 완전해소하였고, 25개 일반집단

중 13개 집단2)에서는 여전히 순환출자가 유지되고 있는 것으로 나타났다.

금융보험사의 계열회사 출자현황과 관련해서는 총수가 있는 38개 대기업집단 중 26개

집단에서 131개의 금융보험사를 보유하고 있는 것으로 나타났다. 이 중 17개 집단

소속 63개 금융보험사가 142개 계열회사(금융 94, 비금융 48)에 출자하였으며, 전체

출자금 36,323억원 중 비금융계열회사 출자금은 3,724억원(10.3%)으로 조사되었다.

<표 4> 금융보험사의 계열회사 출자 현황(ʼ11.4.5 기준, 단위 : 개, 억원, %)

기업집단출자

금융사수

피출자회사수 계열회사출자금 평균지분율

금융 비금융 총액 비금융(비중) 전체 비금융

삼성 5 9 18 5,581 2,242(40.2%) 9.77 4.91

현대자동차 1 1 0 444 -(0%) 5.54 -

에스케이 1 0 1 12 12(100%) 40.00 40.00

롯데 4 8 2 295 2(0.6%) 6.75 1.82

현대중공업 2 3 0 673 -(0%) 77.01 -

한화 3 7 1 2,497 100(4.0%) 61.62 100.00

두산 2 2 0 158 -(0%) 18.97 -

동부 5 9 4 2,155 406(18.8%) 19.70 6.60

현대 1 1 4 401 101(25.2%) 15.21 4.33

웅진 5 7 1 2,528 90(3.5%) 36.90 3.78

코오롱 1 1 0 8 -(0%) 7.50 -

동양 4 5 7 2,804 519(18.5%) 18.16 26.25

대한전선 1 0 1 38 38(100%) 2.22 2.22

미래에셋 14 18 5 12,699 114(0.9%) 42.21 65.60

한국투자금융 6 11 4 3,765 100(2.7%) 73.22 100.00

태광 5 5 0 2,093 -(0%) 62.89 -

유진 3 7 0 171 -(0%) 13.66 -

합계/평균 63 94 48 36,323 3,724(10.3%) 23.77 6.13

최근 5년간(2007년~2011년)의 추이를 살펴보면 총수가 있는 대기업집단(각 연도별

기업집단수는 상이)의 내부지분율은 50% 초반대를 유지하다가 금년에 다시

상승하였다.

2) 삼성, 현대자동차, 롯데, 현대중공업, 한진, 금호아시아나, 대림, 동부, 현대, 현대백화점, 동양, 영풍, 태광

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국내 동향

국 / 내 / 동 / 향 해 / 외 / 동 / 향 C / G / S / 소 / 식

총수 지분율은 2% 수준에서 큰 차이가 없었고, 친인척 지분율의 경우 전반적으로

감소하는 추세를 유지[2007년: 2.79%, 2011년: 2.24%]하고 있다.

기업집단별⋅소속회사별 상세현황은 대규모 기업집단 공개시스템인 오프니에서

확인할 수 있다. (http://groupopni.ftc.go.kr)

2. 금융위원회, 자본시장법 개정안 입법예고

지난 7월 26일, 금융위원회는 ʻ자본시장과 금융투자업에 관한 법률ʼ(이하, 자본시장법)

의 개정안3)을 발표했다.

금융위원회는 글로벌 금융위기로 인해 국내 금융투자회사들의 역량이 약화되고,

금융규제 강화 및 국제 공조 논의 등의 필요성이 대두되면서 이전 자본시장법 제정

당시의 정책과제를 다시 한 번 점검하고 급변하는 금융환경 하에서 공정한 시장질서

확립 및 투자자 보호를 위한 제도를 마련하고자 이번 개정을 추진하게 되었다고 밝혔다.

자본시장법 개정안의 주요내용은 다음과 같다.

가. 국내 투자은행의 활성화

□ 자기자본, 위험관리 능력 등 법상 일정한 기준을 충족하는 증권회사를 투자은행

(ʻ종합금융투자사업자ʼ)으로 지정하고, 종합금융투자사업자가 투자은행으로서

종합적인 기업금융 관련 업무(신생기업 발굴 및 이에 대한 투⋅융자, IPO, 인수,

M&A 자문 등)를 원활히 수행할 수 있도록 기업여신⋅내부주문집행4), 프라임

브로커5) 업무관련 제도를 정비함

□ 종합금융투자사업자가 프라임브로커 업무 수행시 헤지펀드의 ʻ증권 이외의 투자6)ʼ와

관련하여 해당 헤지펀드에 신용공여를 할 수 있도록 함

※ 투자은행 업무 활성화시 예상되는 기업 신용공여 업무(i) M&A 자문, 인수 등 과정에서 인수자금 제공 (Bridge Loan)(ii) 신생기업 발굴시 자기자본투자(PI) 차원의 융자 및 보증 등 (iii) 다양한 자금 조달원의 결합으로 이루어지는 구조화 금융 (Structured Financing)

3) 2007년 8월 공표. 2009년 2월부터 시행

4) 투자은행이 거래소⋅ATS를 통해 고객 주문을 집행하지 않고 투자은행 내에서 다수 고객의 주문을 집행하는 것

5) 헤지펀드 등을 대상으로 증권 대차, 신용 공여, 펀드재산 보관 ·관리, 매매체결⋅청산 등의 종합금융서비스를 연계·제공하는 업무

6) 헤지펀드는 증권 외에 일반상품⋅파생상품 등에 대한 투자가 가능

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기·업·지·배·구·조·리·뷰

기업지배구조리뷰

□ 투자은행의 리스크 특성 등을 반영하여 자기자본 규제시 현행 NCR규제 외에

바젤(Basel)기준을 적용할 수 있도록 함

※ NCR(영업용순바본비율): NCR은 증권사의 자산건전성을 평가하는 지표로，영업용 순자본을 총 위험액으로 나눠 구한다.

나. 자산운용산업 규제체계의 선진화

□ 자산운용사가 투자자의 이익에 부합하게 펀드재산인 주식의 의결권을 행사하도록

유도하고, 유사한 소규모 펀드간 합병 촉진을 위해 수익자 총회 면제 등 절차를

간소화하되 반대하는 투자자의 매수청구권을 보장함

□ PEF의 투자요건인 ʻ경영권 지배 목적ʼ을 구체화하여 주식외 BW·CB 등 메자닌

증권에 대한 투자를 활성화함

□ 은행, 보험회사에 대한 신탁업 겸영규제를 완화하고, 고유의 신탁업과 이해상충

우려가 없는 퇴직연금, ABS, 담보부사채신탁업무 등을 증권회사와 마찬가지로

하나의 부서에서 영위할 수 있도록 함

다. 자본시장 인프라의 개혁

□ 시장의 경쟁과 효율성을 촉진하고, 장외거래의 결제불이행 위험 등을 축소하는

등 자본시장 인프라를 개혁해 나가가 위해 현행 ʻ거래소 법정설립주의ʼ 대신에

ʻ대체거래시스템(ATS)7) 및 거래소 허가제ʼ를 도입함

- ATS(ʻ다자간매매체결회사ʼ)는 금융투자업자로서 금융위로부터 인가를 받아

경쟁매매 등의 방식에 따라 다수의 투자자에 대한 매매체결 기능을 거래소처럼

수행하면서, 일정 규모 이상 거래시에는 상장, 시장감시 등의 자율규제 기능까지

수행하는 거래소로 전환하게 됨

□ ʻ금융투자상품거래 청산업ʼ을 신설하고 장외파생상품의 중앙청산소(CCP) 설치

근거를 마련함8)

- 청산업 인가제를 도입하여 향후 다양한 형태의 청산서비스(장외파생상품,

증권대차, RP 등)가 제공될 수 있도록 함

7) 전자적 방법으로 다수의 자를 거래상대방 또는 각 당사자로 하여 상장주권 등의 매매 또는 그 중개⋅주선⋅대리 업무를 하는 투자매매⋅중개업자

8) G20 합의사항임

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국내 동향

국 / 내 / 동 / 향 해 / 외 / 동 / 향 C / G / S / 소 / 식

- 해당 거래의 채무불이행이 시장에 중대한 영향을 줄 우려가 있는 장외파생거래는

청산회사를 통한 청산을 의무화함

※ 금번 법률 개정이 되면 IRS 등 청산의무거래 대상인 장외파생상품 CCP는 한국거래소(KRX)에 인가할 예정임

□ 채권시장 인프라인 신용평가업 규제는 ʻ신용정보법ʼ에서 ʻ자본시장법ʼ으로 이관함

□ 신용평가회사의 업무 범위를 확대9)하면서 투자자보호 책임⋅공시 규제10) 등은

강화함

라. 직접금융 및 주주총회의 내실화

□ 상장기업에 대하여 주식⋅사채 등 상법상의 유가증권 이외에 조건부자본증권 및

독립워런트의 발행을 허용

※ 조건부자본증권: 해당 증권발행 당시 객관적·합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생시 주식으로 전환된다는 조건이 붙은 회사채임. 대표적 조건부자본증권인 ʻ역(逆)전환사채ʼ는 증권 발행 당시에 정한 사유가 발생하면 주식으로 자동 전환됨

※ 독립워런트: 미리 정한 가액 등에 따라 신주의 발행 등을 상장기업에 대해 청구할 수 있는 콜옵션임. BW, CB, 스톡옵션과 같은 특정한 형태로만 허용되며, ʻ분리형 BWʼ 등은 발행이 제한됨

□ 기업의 실권주(失權株) 임의처리11)를 제한하고 저가발행시 신주인수권증서 발행을

의무화하여 주주배정의 문제점을 보완함

□ 예탁결제원의 섀도보팅(Shadow Voting)제도를 2015년부터 폐지하고, 위임장

권유 규제를 개선하여 주총의 내실있는 운영을 유도함

※ 섀도보팅(혹은 중립투표제)은 주주총회에 불참한 주주의 의결권을 참석 주주들의 투표 비율대로 의결권을 분산시키는 제도로써, 뮤추얼펀드가 특정 기업의 경영권을 지배할 정도로 지분을 보유할 경우 그 의결권을 중립적으로 행사할 수 있도록 제한하는 제도임

마. (투자자 보호) 불공정거래 등에 대한 규제의 실효성 확보

□ 비상장증권(ELS 등), 장외파생상품 등을 이용한 시세조종도 상장증권을 기초

자산으로 하는 경우 형사처벌 대상으로 규제하고, 과다한 호가관여행위(스캘핑),

2차 정보수령자의 정보이용 등도 행정제재의 대상으로 규제함

9) 신용평가회사의 펀드 신용평가가 실제로 가능하도록 집합투자업자로부터 펀드재산명세를 제공받을 수 있는 법적 근거 마련

10) 증권신고서, CP⋅무보증사채의 평가 등 법규상 의무화된 신용평가의 결과를 담은 신용평가서의 DART 공시를 의무화하는 등 신용평가회사 감독을 강화

11) 현행은 주주배정 후 실권발생시 저가로 제3자⋅특정대주주에 임의배정 가능

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기·업·지·배·구·조·리·뷰

기업지배구조리뷰

구분 내 용

금융산업

측면

⦁국내 투자은행 활성화

- 투자은행의 개념을 종합금융투자사업자로 재정의하고, 종합금융투자사업자의 업

무 다양화를 유도함

- 종합금융투자사업자에 대한 별도의 자기자본규제 체계를 정립함

⦁자산운용산업 규제체계 선진화

- 자산운용산업간 경계를 명확히 하고, 투자자보호를 위한 제도적 장치 강화 및 펀

드 운용의 자율성⋅창의성을 제고함

시장 측면

⦁ATS⋅거래소 허가제 도입에 따른 시장 개념을 재정의함

⦁금융투자업자에게 ʻ시장매매의무ʼ 대신 ʻ최선집행의무ʼ 부과함

⦁장외파생상품 등 장외거래 중앙청산소(CCP)관련 규제를 정함

기업 측면

⦁자금조달 수단 다양화

- 상장기업에 대해 상법상의 사채 유형 외에 조건부자본증권 및 독립워런트의 발

행을 허용함

⦁현행 주주배정 방식의 문제점 보완

- 주주배정 후 실권주의 임의처리를 제한하고, 저가 발행시 신주인수권증서의 발

행을 의무화함

⦁상장기업의 주주총회 내실화를 제도적으로 지원함

투자자

보호 측면

⦁불공정거래 규제 체계 선진화

- 선진국과의 불공정거래 규제 차익 제거 및 금전적 과징금 범위를 확대함

⦁인수 및 공시제도의 합리적 개선을 유도함

□ 과징금 제도를 확대하여 시장질서 교란행위 등도 신속하게 제재하면서 피조사자의

절차적 권리는 충분히 보장함

바. 그 밖의 제도적 미비점 보완

□ 특정 금융상품을 정책적으로 금융투자상품에서 배제할 필요가 있는 경우 이를

금융위원회가 적용면제할 수 있는 법적 근거를 마련함

□ 포괄주의에 따라 과도하게 확대 적용되고 있는 파생결합증권 개념의 적용범위를

재조정12)함

<표> 자본시장법 개정안 주요 내용

(출처: 금융감독원)

12) 이자연계 파생결합증권등은 BW·CB 등과 마찬가지로 채무증권으로 규제

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국내 동향

국 / 내 / 동 / 향 해 / 외 / 동 / 향 C / G / S / 소 / 식

이번 자본시장법 개정을 통해 시장은 해외 IB 등과 경쟁할 수 있는 자본력과 명성을

갖춘 글로벌 수준의 기관 출현과 함께 사모펀드·프라임브로커 업무 활성화 등으로

금융전문인력, 백오피스(back office) 등 관련 금융산업 분야의 동반 성장을 기대할

수 있을 것이다. 또한 자본시장의 경쟁 촉진으로 한국거래소의 경쟁력이 강화되면 거래소

산업의 국제적 통합추세 속에서도 우리 자본시장의 역내 주도권 확보가 가능할 것이며,

CCP 도입으로 장외파생거래의 결제불이행 위험이 축소될 것으로 보인다. 메자닌

(Mezzanine) 금융 등의 활성화는 특히 신성장동력 분야의 자금조달 등에 있어서 효율성

제고를 기대할 수 있을 것이며 다양한 투자 수요에 부응한 창의적인 맞춤형 금융투자상품

공급 또한 기대할 수 있을 것이다.

※ ʻ자본시장과 금융투자업에 관한 법률ʼ 개정안에 관한 자세한 내용은 금융위원회 홈페이지(www.fsc.go.kr)를 참고하시기 바랍니다.

3. 펀드 수익자총회에 섀도보팅(Shadow Voting) 도입

지난 8월 1일, 금융위원회는 ʻ서면에 의해 의결권을 행사하지 않은 수익자 중요건을 만족한

수익자에 한해 의결내용에 영향을 미치지 않도록 찬성, 반대의 비율에 따라 의결권을 행사한

것으로 본다ʼ는 내용을 자본시장법 개정안 190조 6항에 새롭게 추가했다. 이로써 그동안

정족수 미달로 제대로 열리지 못했던 펀드 수익자총회가 좀 더 수월하게 열릴 수 있을

것으로 전망된다. 총회 결의 요건도 출석한 수익자 의결권의 3분의 2 이상, 발행된 수익증권

총좌수의 3분의 1 이상에서 의결권의 과반수와 총좌수의 4분의 1 이상으로 대폭 낮아졌다.

한편 금융위원회는 지난 7월 ʻ자본시장법ʼ 개정안에 따라 2015년부터 예탁결제원의

섀도보팅 제도를 폐지한다고 발표했다.

섀도보팅(혹은 중립투표제)은 주주총회에 불참한 주주의 의결권을 참석 주주들의 투표

비율대로 의결권을 분산시키는 제도로써, 뮤추얼펀드가 특정 기업의 경영권을 지배할

정도로 지분을 보유할 경우 그 의결권을 중립적으로 행사할 수 있도록 제한하는 제도를

말한다. 그동안 예탁결제원은 회사의 요청이 있는 경우 주주총회 참석 주주의 찬반투표

비율에 따라 섀도보팅을 실행해왔다. 그러나 주주총회 의결 정족수를 맞추기 위해 도입된

기존의 목표와는 달리 부실기업의 대주주 및 경영진들이 소액주주의 참여를 견제하는

수단으로 악용하는 등 부작용이 커지자 금융당국은 이번 개정안을 통해서 섀도보팅

제도를 폐지하기로 결정했다. 대신에 기업들은 전자투표제를 통해 섀도보팅 제도를

대신할 수 있을 것으로 기대된다.