時間：民國九十七年六月十三日（星期五）上午九點

地點：桃園縣桃園市桃鶯路398號 (住都大飯店)

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份總數計66,918,178股，佔本公司流通在

外股份總數100,125,990股之66.83%。

主席：鍾董事長聰明　　　　　　　　　　紀錄：劉嬿鈴

(司儀報告出席股數：本公司發行股份總數為101,999,990股，本公司流通在外股份總

數為100,125,990股，截至目前為止，出席股數為66,918,178股，出席比率為66.83%，

已達法定開會股數。)

一、主席致開會詞：略。

二、報告事項

　　 (一) 九十六年度營業報告，詳附件一。

　　 (二) 監察人審查九十六年度決算表冊報告，詳附件二。

　　 (三) 大陸投資情形報告，詳附件三。

　　 (四) 董事當然解任報告。

　　說明：1、本公司法人董事華森投資股份有限公司，因於任期中轉讓超過選任

當時所持有之公司股份數額(3,286,087股)之二分之ㄧ，依公司法第

197條規定當然解任。

　　　　　2、本公司本屆全體董事之任期於97年6月12日屆滿，經97年3月6日董事

會決議通過，擬於本次股東常會依公司章程第17條改選董事7席(含

獨立董事2席)。

　　 (五) 背書保證情形報告，詳附件四。

　　 (六) 買回股份轉讓員工辦法報告，詳附件五。

　　說明：依「買回股份轉讓員工辦法 (第一次)」第11條規定辦理，詳細辦法內容

請詳附件五。

　　 (七) 公司買回庫藏股執行情形報告。

　　說明：1、本公司買回庫藏股執行情形如下：

　　　　　2、檢附本公司「買回股份轉讓員工辦法 (第一次)」，請詳附件五。

　　 (八) 修訂董事會議事規範報告。

　　說明：配合97年1月11日金管證一字第0960074345號函之規定，擬修訂本公司

「董事會議事規範」，修正前後對照表請詳附件六。

三、承認事項

　　第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案

　　案由：九十六年度營業報告書及財務報表，謹提請　承認。

　　說明：1、本公司九十六年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信會計師事

務所韋亮發、郭慈容會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報

告書。

　　　　　2、上述財務報表連同營業報告書，經監察人查核完竣，提出查核報告

書，請詳附件一、二及七。

　　　　　3、謹提請　承認。

　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。

　　第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案

　　案由：九十六年度盈餘分配案，謹提請　承認。

　　說明：1、本公司九十六年度營業結果為稅後純益新台幣969,371,786元，加上

期初未分配盈餘新台幣86,664,833元，共計新台幣1,056,036,619元，

依公司章程之規定擬具盈餘分配表如下：

順達科技股份有限公司 盈餘分配表 民國九十六年度

單位：新台幣元　　　　

項　　　　　目　　　　　　　　　　 金　　額

小 　計 合 　計

1.期初未分配盈餘 86,664,833

2.本期稅後純益 969,371,786

3.減：提列法定公積 ( 96,937,179 )

4.可供分配盈餘 959,099,440

5.分配項目

員工紅利-7.5% 65,432,595

　　-現金 35,432,595

　　-股票 30,000,000

董事監察人酬勞-2%

　　-現金 17,448,692

股東紅利（按98,889,096股數計算） 692,223,672

　　-現金股利(每股6元) 593,334,582

　　-股票股利(每股1元) 98,889,090

分配合計 775,104,959

6.保留未分配盈餘 183,994,481

　　　　　2、擬配發員工股票紅利計3,000,000股，占盈餘轉增資之23.28%。　　　　　3、若上述配發之董監酬勞及員工紅利視為盈餘所屬年度之費用時，該

年度設算之基本每股稅後盈餘為9.12元。　　　　　4、本次盈餘分派發放日及其他相關事項，俟本次董事會通過並提股東

會承認後，授權董事會依相關規定擇期另訂之。　　　　　5、本次現金股利及股票股利係依本公司97年2月29日流通在外股數

98,889,096股計算，嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證、已發行之可轉換公司債經持有人請求轉換成普通股、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率及配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

　　　　　6、本次員工紅利(含現金及股票)依市價計算之發放總額為357,062,595元(按法令規定以盈餘所屬年度最末一個月之平均收盤價=107.21元*3,000,000股+35,432,595元=357,062,595元)，符合發行人募集與發行有價證券處理準則第73條「上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額低於本期稅後純益之50%或低於可分配盈餘(即期初累積盈虧加本期純益扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額)之50%」之規定。

　　　　　7、謹提請　承認。　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。

四、討論事項　　第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：本公司為配合業務需要，擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資，謹提請

　討論。　　說明：1、本公司擬增資新台幣128,889,090元，發行新股12,888,909股，每股面

額新台幣10元，其中包括：　　　　　　　(1) 自九十六年度盈餘分配項下提撥股東紅利新台幣98,889,090元轉

增資，發行新股9,888,909股。　　　　　　　(2)自九十六年度盈餘分配項下提撥員工紅利新台幣30,000,000元轉

增資，發行新股3,000,000股。　　　　　2、以上1、(1)項依配股除權基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配

發，每仟股無償配發100股，配發不足1股之畸零股由各股東自停止過戶日起5日內，自行辦理拼湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金計算至元止(元以下捨去)，其所餘股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

　　　　　　 上述配股率係依本公司97年2月29日流通在外股數98,889,096股計算，嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證、已發行之可轉換公司債經持有人請求轉換成普通股、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

　　　　　3、上述1、(2)員工紅利轉增資股無償配發予公司員工，其分配辦法授權董事長訂定。

　　　　　4、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。　　　　　5、有關本次增資配股除權基準日及其他事項俟九十七年股東常會決議

通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會決定。　　　　　6、謹提請　討論。　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。　　第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：擬修訂本公司章程條文，謹提請　討論。　　說明：1、配合本公司業務發展需要，擬修訂本公司章程，修正前後章程對照

表如下：

　　　　　2、謹提請　討論。　　決議：主席徵詢全體出席股東，均無異議照案通過。　　第三案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請　討論。　　說明：1、配合96年1月19日金管證一字第0960001463號函之規定，擬修訂本公

司「取得或處分資產處理程序」，修正前後對照表如下：

　　　　　2、謹提請　討論。　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。　　第四案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹提請　討論。　　說明：1、配合96年1月19日金管證一字第0960001463號函之規定，擬修訂本公

司「從事衍生性商品交易處理程序」，修正前後對照表如下：

　　　　　2、謹提請　討論。　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。

五、選舉事項　　第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：改選董事及監察人案。　　說明：1、本公司本屆全體董事及監察人之任期於97年6月12日屆滿，擬於本次

股東常會依公司章程第17條及第23條改選董事7席(含獨立董事2席)及監察人3席。本公司獨立董事選舉，依公司章程規定採候選人提名制度，並就獨立董事候選人名單中選任之。

　　　　　2、本次擬改選之董事及監察人任期自97年6月13日至100年6月12日止共計三年。

　　　　　3、依本公司「董事及監察人選舉辦法」進行選舉。　　　　　4、本次獨立董事候選人名單如下：

97年4月15日 姓名 　　　　主要經(學)歷 持有公司股數洪振武 美國匹茲堡大學電機工程博士 中山科學研究院組長 0股　吳清在 美國紐約市大學會計博士 美國底特律大學會計系助理教授 25,239股　

　　選舉結果：選舉案時之出席股數為75,765,178股，當選董事及監察人名單及所得權數如下：(1)當選董事 股東戶號/身分證號 戶名 當選權數 備註

4 鍾聰明 86,627,971

276 楊聰河 58,083,506

271 楊照民 57,301,112

14 李詩山 55,353,112

289 華龍財務顧問(股)公司 53,406,112

409 吳清在 52,629,718 獨立董事

S101746047 洪振武 50,677,064 獨立董事

(2)當選監察人 股東戶號/身分證號 戶名 當選權數 備註

H101915517 游勝福 68,932,031

8783 游秀碧 55,355,112

3 華森投資(股)公司 53,175,112

六、討論事項　　第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制案，謹提請　討論。　　說明：1、擬請解除本公司董事同時擔任屬於公司營業範圍內之其他公司董事

或經理人職務者，有關其競業禁止之限制。　　　　　2、謹提請　討論。　　(主席報告：新當選之董事其中有2位兼任子公司經理人職務，請股東解除其競

業禁止之限制)　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。　　第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　　案由：擬解除本公司監察人競業禁止之限制案，謹提請　討論。　　說明：1、擬請解除本公司監察人同時擔任屬於公司營業範圍內之其他公司董

事或經理人職務者，有關其競業禁止之限制。　　　　　2、謹提請　討論。　　決議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，照案通過。

七、其他議案或臨時動議：無。

八、散會：上午九時五十四分。

主席：鍾董事長聰明　　　　　　　　　　紀錄：劉嬿鈴

附件一：九十六年度營業報告

順達科技股份有限公司九十六年度營業報告書

　　九十六年度本公司在客戶及電池蕊供應商支持及同仁努力下，營收及獲利皆較九十五年度有較大幅的成長。在此感謝全體同仁的努力及股東的支持與信任。茲將九十六年度營業結果及九十七年度展望報告如下：一、九十六年度營業結果 　　(一)九十六年度營業成果　　　 1、主要客戶滿意度高。　　　 2、研發與製造工程整合，大幅提昇工廠營運績效。　　　 3、供應鏈管理組織再造，效果良好，主要供應商大力支持。　　　 4、手持式電池組順利移轉大陸工廠生產。　　(二)預算執行情形

　　本公司九十六年度未公告財務預測，實際執行結果較董事會通過之內部預算為佳。

　　(三)財務收支及獲利能力分析　　九十六年度合併營業收入淨額為新台幣140.11億元，較九十五年度

84.35億元成長66%；九十六年度合併稅後利益為新台幣9.69億元，較九十五年度5.02億元成長93%；九十六年度每股稅後盈餘為新台幣9.98元，較九十五年度6.18元成長61%。

　　(四)研究發展狀況　　　 1、多款新型筆記型電腦電池順利完成開發及量產。　　　 2、開發多款新型電池容量量測 IC並包含客製化功能，以符合客戶的需求。　　　 3、導入六標準差進行產品設計及改善設計品質、時效及產品安全。　　　 4、導入電腦輔助分析軟體(CAE)，以力學分析模擬，提升電池機構設計品質。二、九十七年度營業計畫概要　　(一)經營方針及產銷政策　　　 1、持續專注現有產品線。　　　 2、掌握電池蕊來源，強化供應鏈管理。　　　 3、穩紮穩打提高產能，滿足主要客戶需求。　　　 4、提高自動化，合理化製程提升生產績效。　　　 5、審慎投入人力，規劃新產品。　　(二)預期銷售數量及其依據

　　九十七年度筆記型電腦電池組出貨量目標為1,500萬組，全球市場佔有率11%至12%，手持式電池組出貨目標為275萬組。由於2008年全球筆記型電腦銷售數量仍將持續成長，本公司在現有客戶之銷售數量出貨將帶動本公司之成長，依據本公司目前掌握之專案，估計本公司出貨目標應可達成。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響　　(一)未來發展策略

　　與主要電池蕊供應商持續維持夥伴關係，佈局雙贏或三贏；鞏固市場占有率；改善製程能力增進競爭力。

　　(二)受到外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響：　　增加不同產品類別之開發，使產品更趨多元化。

　　預期九十七年度營運環境，除原料電池蕊供應吃緊外，尚無其他重大不利之變化，本公司營收及獲利仍將持續穩健成長。今天承蒙各位股東女士、先生在百忙之中蒞臨參加股東常會，往後尚請各位股東繼續給與支持及鼓勵。

　　敬　祝　各位股東

　　　　　身 體 健 康 萬 事 如 意

　　　　　　　　　負責人兼經理人：鍾聰明

　　　　　　　　　會　計　主　管：羅碧蓮

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 六 日

附件二：監察人審查九十六年度決算表冊報告順達科技股份有限公司

監察人查核報告書　　董事會造送之本公司九十六年度營業報告書及盈餘分配議案，暨經勤業眾信會計師事務所韋亮發會計師及郭慈容會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，業經本監察人查核完竣，尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書。

　　此致順達科技股份有限公司九十七年度股東常會

監　察　人 ：

　　亞克米科技股份有限公司

　　指定代表人：

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 三十一 日

順達科技股份有限公司監察人查核報告書

　　董事會造送之本公司九十六年度營業報告書及盈餘分配議案，暨經勤業眾信會計師事務所韋亮發會計師及郭慈容會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，業經本監察人查核完竣，尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書。

　　此致順達科技股份有限公司九十七年度股東常會

監　察　人 ：

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 三十一 日

順達科技股份有限公司監察人查核報告書

　　董事會造送之本公司九十六年度營業報告書及盈餘分配議案，暨經勤業眾信會計師事務所韋亮發會計師及郭慈容會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，業經本監察人查核完竣，尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書。

　　此致順達科技股份有限公司九十七年度股東常會

監　察　人 ：

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 三十一 日

附件五：買回股份轉讓員工辦法順達科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法 (第一次)第一條 　　本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 (轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形) 　　本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條 (轉讓期間)　　本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條 (受讓人之資格) 　　凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司員工。 第五條 (轉讓之程序)　　員工得認購股數分配原則，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事會授權董事長決定之。第六條 (轉讓之程序) 　　本次買回股份轉讓予員工之作業程序：　　 (一) 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。　　 (二) 董事會依本辦法應訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳

款期間、權利內容及限制條件等作業事項，均授權董事長依相關規定另行訂定。

　　 (三) 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 (約定之每股轉讓價格)　　本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。第八條 (轉讓後之權利義務)　　本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。第九條 (其他有關公司與員工權利義務事項)　　本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。第十條 　　本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條 　　本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

附件七-1：九十六年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告 順達科技股份有限公司　公鑒：

　　順達科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

　　本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

　　依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達順達科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年度之經營成果與現金流量。

　　順達科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

　　順達科技股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會　計　師　韋　亮　發　　　　　　　　會　計　師　郭　慈　容

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　　 台財證六字第0920123784號　　　　　 　 台財證六字第0920123784號

中 　 　 華 　 　 民 　 　 國 　 九 十 七 　 年 　 　 一 　 　 月 　 　 三 十 一 　 　 日

附件七-2：九十六年度合併會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

順達科技股份有限公司　公鑒：

　　順達科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

　　本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

　　依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達順達科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信會計師事務所會　計　師　韋　亮　發　　　　　　　　會　計　師　郭　慈　容

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　　 台財證六字第0920123784號　　　　　 　 台財證六字第0920123784號

中 　 　 華 　 　 民 　 　 國 　 九 十 七 　 年 　 　 一 　 　 月 　 　 三 十 一 　 　 日

2 1 1 4(105) 758 1

(02)27495588 2313

1714

順達科技股份有限公司九十七年股東會議事錄

順達科技97.6.13

附件三：大陸投資情形報告

說明：一、本公司業經於96年8月30日董事會決議通過：為因應大陸孫公司順達電子科技(蘇州)有限公司擴充生產規模之需，以該孫公司2004年~2006年之未分配盈餘計人民幣60,431,844.94元，折合7,900,000美元，全部用於轉增資大陸孫公司順達電子科技(蘇州)有限公司；並於96年12月21日經經濟部投資審議委員會經審二字第09600505180號核備完成增資股本實行投資乙案。

　　　二、檢附相關大陸投資資訊如下：

附件四：背書保證情形報告 說明：一、本公司截至96年12月31日止為子公司Dynapack Technologies (Cayman) Corporation提供背書保證，保證額度計美金2,000仟元。　　　二、檢附為他人背書保證情形如下：

附件六：董事會議事規範修正對照表

順達科技97.6.13