招集通知 統合版 100408 final - tokyo ipo...2010/04/08 · - 3 - 3....
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(訳 文)
ドイツテレコム・アーゲー
ボン
ISIN 番号 DE0005557508
証券識別コード 555 750
株主総会のご案内
株主各位
当社の株主総会を、ドイツ連邦共和国 50679 ケルン ヴィリー - ブラント - プラッツ 1 ランクセス・ア
レーナに於て、2010 年 5 月 3 日(月曜日)午前 10 時(中央ヨーロッパ夏時間)より開催致しますので、ご案内申し
上げます。
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議 案
1. AktG(Aktiengesetz - ドイツ株式会社法)第 176 条第 1 項第 1 文に基づく株主総会への提出
取締役会は、AktG 第 176 条第 1 項第 1 文に基づいて株主総会に対して以下に記載の全ての書類を提出する
ものとし、また Handelsgesetzbuch(以下｢ドイツ商法典(HGB)｣という。)第 289 条第 4 項及び第 5 項並びに第
315 条第 4 項に基づいて議案の詳細に係る取締役会の説明報告を行うものとする。
・ ドイツテレコム・アーゲーの 2009 年 12 月 31 日付承認済年次財務書類
・ 経営報告書
・ 2009 年 12 月 31 日付承認済連結財務書類
・ グループ経営報告書
・ 監査役会の報告書
・ 当期純利益の処分に関する取締役会による提案
これらの書類は、インターネット(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において閲覧することがで
き、株主総会開催中も閲覧することができる。
2010 年 2 月 24 日、監査役会は、取締役会が AktG 第 172 条に従って作成した年次財務書類及び連結財務書
類を承認し、これにより年次財務書類は承認済となった。このため株主総会は、年次財務書類及び連結財務
書類について AktG 第 173 条の意味における承認を行う必要がない。年次財務書類、経営報告書、連結財務書
類、グループ経営報告書及び監査役会の報告書を、ドイツ商法典(HGB)第 289 条第 4 項及び第 5 項並びに第
315 条第 4 項に基づく議案の詳細に係る取締役会の説明報告と共に株主総会の閲覧に供するものとし、この
場合、AktG の意味における株主総会の決議は必要とされない。
2. 当期純利益の処分に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
2009 事業年度において計上された 6,421,196,639.17 ユーロの当期純利益は以下の通り使用される。
配当請求権を有する無額面株式 1 株あたり 0.78 ユーロの配当金の支払い＝3,385,915,005.72 ユーロ
残額の未処分当期純利益への繰越し＝3,035,281,633.45 ユーロ
上記の配当金総額及び上記の未処分当期純利益へ繰り越される残額は、2010 年 2 月 8 日(年次財務書類の
日付)時点の配当資本金 11,112,746,685.44 ユーロに基づいており、無額面株式 4,340,916,674 株に割り当て
られる。
配当請求権を有する株式の数は、当期純利益の処分に関する決議への投票が行われる日まで変動する可能
性がある。この場合、取締役会及び監査役会は、当期純利益の処分に関する適切な修正決議案を株主総会に
提出するものとし、かかる決議案においては配当請求権を有する無額面株式 1 株について従前と変わらぬ
0.78 ユーロの支払いを予定する。修正は次のように行われる。すなわち、配当請求権を有する株式の数及び
その結果配当金の総額が減少した場合、それに伴い未処分当期純利益への繰越金額は増加し、配当請求権を
有する株式の数及び配当金の総額が増加した場合、それに伴い未処分当期純利益への繰越金額は減少する。
配当金は、株主総会後直ちに、恐らくは 2010 年 5 月 4 日に支払われる。
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3. 2009 事業年度に関する取締役の活動の承認に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
2009 事業年度に在任していた取締役の当該期間に関する活動が承認されること。
4. 監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel の 2008 事業年度に関する活動の承認に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
2008 年 2 月 27 日午前零時をもって監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel の 2008 事業年度に関する活
動の承認に関する決議が 2011 年株主総会まで再度延期されること。
5. 2009 事業年度に関する監査役の活動の承認に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
2009 事業年度に在任していた監査役の当該期間に関する活動が承認されること。
6. 取締役の新報酬制度の承認に関する決議
2009 年 7 月 31 日付の Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung(取締役の報酬の適正性に関す
るドイツ法)により、株主総会は取締役の新報酬制度の承認に関する決議を採択することができるようになっ
たところ、当社はかかる新制度を選択するものとする。株主総会の承認の対象となるのは、2010 年 2 月 24
日付で監査役会が採択した、取締役の報酬を規定する新報酬制度である。この新報酬制度は 2010 事業年度中
に導入される見込みである。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
2010 年 2 月 24 日付で監査役会が採択した、取締役の報酬を規定する新制度を株主総会が承認するこ
と。
2010 年 2 月 24 日付で監査役会が採択した新制度の詳細については、インターネット
(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において閲覧することができ、株主総会開催中も閲覧すること
ができる。
7. 2010 事業年度の独立監査人及び当グループの監査人の選任並びにドイツ証券取引法(WpHG)第 37 条 w 第 5 項
及び第 37 条 y 第 2 号に基づく 2010 事業年度の要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人の選
任に関する決議
監査役会は、これに合致した監査委員会からの提言に基づいて以下の決議の採択を提案する。
a) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・
マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)を 2010 事業年度の独立監
査人及び当グループの監査人として共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関係の理由により
外れる場合、もう一方の監査人は単独で独立監査人及び当グループの監査人の業務について責任を持つ
ものとする。
b) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・
マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)を WpHG 第 37 条 w 第 5 項
及び第 37 条 y 第 2 号に基づく 2010 事業年度の要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人
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としても共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関係の理由により外れる場合、もう一方の監
査人は単独で精査に関する監査業務について責任を持つものとする。
プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・マ
イン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)は、当該監査法人、その執行機
関又はその監査マネージャーを一方の当事者とし、当社又は当社の執行役員を他方当事者とする場合のよう
に、監査法人の独立性に疑義を生じさせ得るような、取引関係、財務関係、人的関係又はその他の関係が存
在しないことを宣言する。監査役会は、2011 年株主総会の選任提案の前提として、既に 2010 事業年度か
ら、独立監査人及び当グループの監査人としての地位の他に、WpHG 第 37 条 w 第 5 項及び第 37 条 y 第 2 号に
基づく要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人の地位もまた募集するために、新しい案内を
行うことを意図している。
8. 新株引受権及び買受けの権利並びに資本金を減少させる自己株式を消却するオプションの除外を伴い得る自
己株式の売付け及び使用の授権に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
a) 取締役会は、2011 年 11 月 2 日までに、 大 1,116,497,918.20 ユーロ(これは資本金の 10％に該当す
る。)に相当する当社無額面株式を買い付ける権限を有する。但し、当該授権に基づいて買い付けられる
株式は、当社が既に買い付けており、かつ現在も保有している当社の他の株式又は AktG 第 71d 条及び第
71e 条に基づいて割り当てられる当社の他の株式と合わせて、当社の資本金の 10％を何時においても超
えない。さらに、AktG 第 71 条第 2 項第 2 文及び第 3 文の要件を遵守しなければならない。当該株式
は、自己株式取引の目的で取得してはならない。
当該授権は、全体的に又は部分的に行使することができる。買付けは、 大買付数に達するまで、授権
期間中複数の買付日にわたって、部分的に行うことができる。
株式は、AktG 第 17 条に定める意味におけるドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社又は第三者
が、ドイツテレコム・アーゲーの勘定又は AktG 第 17 条に基づくドイツテレコム・アーゲーのグループ
子会社の勘定により、買い付けることもできる。
b) 株式は、平等原則(AktG 第 53a 条)に従って、証券取引所を通じて買付けられる。株式の買付けは、証券
取引所を通じて行う代わりに、全株主を対象とした公開買付の申込み又は全株主に送付する公開株式交
換の申込みを利用して行うこともできる。これらについても AktG 第 53a 条の平等原則を遵守しなければ
ならない(但し、事後承認により、株式を売り付ける権利を排除される場合がある。)。
(1) 株式が証券取引所を通じて買い付けられる場合、当社が支払う 1 株当たりの対価(取引費用を除
く。)は、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での取引日における寄
付きにより決定される株式の市場価格の上下 5％以内とする。
(2) 株式が全株主に提示された公開買付の申込みにより買い付けられる場合、1 株当たりの提示買付価
格又は提示買付価格幅の制限(取引費用を除く。)は、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5
取引日前における、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での株式の
競売価格の終値の相加平均に基づき確定した、第 9 取引日から第 5 取引日の間の当社株式の平均市
場価格の上下 10％以内とする。申込みにかかる株式数は制限することができる。応募株式総数が当
該申込みにかかる株式数を超過する場合、応募株式の割合に応じて株式を買い付けることができ
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る。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応募株式を上限として少数株式を優先的に受け付けることが
できる旨及び計算上生じる端株を避けるために健全な商習慣に従って端数を調整する旨の条件を設
定することができる。株主のその他いかなる売付けの権利も、かかる限度において除外される。
(3) 株式が全株主に提示された公開株式交換の申込みにより買い付けられる場合、1 株当たりの申込対
価(取引費用を除いた、申込みの対価の価値)は、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5 取引
日前における、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での株式の競売
価格の終値の相加平均に基づき確定した、申込公表日の第 9 取引日前から第 5 取引日前の間の当社
株式の平均市場価格の上下 10％以内とする。AktG 第 3 条第 2 項の意味におけるドイツの証券取引
所又は国外の証券取引所に上場されている株式の対価として当社株式が提供される場合、株式の対
価には、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5 取引日前における、AktG 第 3 条第 2 項に適
合するドイツ取引所又は国外の証券取引所の株式の競売価格の終値の相加平均に基づき確定した、
申込公表日の第 9 取引日前から第 5 取引日前の間の当社株式の平均市場価格を使用する。株式が複
数の取引所で取引されている場合には、 も取引量の多い１つの取引所のものを使用する。申込み
にかかる株式数は制限される場合がある。応募株式総数が当該申込みにかかる株式数を超過する場
合、応募株式の割合に応じて株式を買い付けることができる。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応
募株式を上限として少数株式を優先的に受け付けることができる旨及び算出の結果生じる端株を避
けるために健全な商習慣に従って端数を切り捨てる旨の規定を設定することができる。株主のその
他いかなる買受けの権利も、かかる限度において除外される。
c) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、平等
原則(AktG 第 53a 条)を侵害することなく証券取引所を通じて再び売却する権限を有する。
d) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、株主
の引受権及び株主平等原則(AktG 第 53a 条)を侵害することなく、全株主を対象とした申込みに基づい
て、引受けのために株主に提供する権限を有する。
e) 取締役会は、買い付けられた株式が、売却日における当社の同等ランクの株式の市場価格を著しく下回
らない価格で現金決済で売却されるのであれば、監査役会の承認を得て、証券取引所を通じた方法又は
全株主に対して申し込む方法以外の方法によって上記の買付けの授権に基づいて買い付けられた株式を
売却する権限を有する。当該授権は、株主総会により承認されるかかる授権についての決議の日におけ
るドイツテレコム・アーゲーの資本金の 大 10％、すなわち合計で 大 1,116,497,918.20 ユーロ、又
は(この金額の方が低い場合は)株式の売却日における資本金の 10％に制限される。授権される売上高
は、かかる株式により計上される資本金の比率又は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文を直接適用、適用若し
くは類推適用して、引受権が除外されて、当該授権の承認以降に発行若しくは売却された社債上のオプ
ション及び/若しくは転換についての権利義務に関する資本金の比率の分減少する。
f) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー
ゲーの株式を、当社株式が取引されていない外国の証券取引所に当社株式を上場する目的で使用する権
限を有する。
g) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー
ゲーの株式を、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収
のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連して第三者に提供及び/又は
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付与する権限を有する。
h) 取締役会は、招集通知第 13 号議案に基づき株主総会により承認された授権に基づいて当社が直接発行し
た又は当社が(直接的又は間接的に)過半数保有する会社を通じて発行された転換社債及び/又は新株引受
権付社債上のオプション及び/又は転換についての権利義務に応じるため、上記の買付けの授権に基づい
て取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する権限を有する。
i) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式をドイツテレ
コム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与する権限を有する(従業員株)。上記の
買付けの授権に基づいて取得された株式は、株式とともに、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使
用する義務を引き受ける銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社にも発行する
ことができる。取締役会は、従業員株として付与する株式を銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件
を満たすその他の会社から証券貸付を通じても取得することができ、上記の買付けの授権に基づいて取
得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を貸し付けられたこれらの証券の返還にあてることもでき
る。
j) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、当該
消却又はその実行に関する株主総会のさらなる決議を要することなく、消却する権限を有する。消却は
減資をもたらす。取締役会は、その他の方法、すなわち資本金を消却によって変化させず、その代わり
に資本金の残りの株式の割合を AktG 第 8 条第 3 項に従った消却を通じて増加させることを決定すること
ができる。この場合、取締役会は、定款中の株式数に関する記載を調整する権限を有する。
k) 監査役会は、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を、取締役の
株式を受領する権利(監査役会が取締役報酬を支配する取り決めの一環として付与した権利)を充足する
ために使用する権限を有する。
l) 株主の引受権は、取締役会が c)、e)、f)、g)、h)及び i)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アー
ゲーの株式を使用する場合、並びに監査役会が k)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株
式を使用する場合には、除外される。さらに、ドイツテレコム・アーゲーの株式が、d)に従い売出しに
よって当社の株主に売却される場合、取締役会は、監査役会の承認を得て、端株に対する株主の引受権
を除外することができる。
m) 上記の授権は、1 回又は数回にわたり、個別に又は共同で、全体として又は買い付けられた株式の一部
について、行使することができる。f)の授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式がかかる証券取
引所に上場される価格、又は c)及び e)の授権に従って第三者に提供される価格は、新規株式公開の日又
は第三者との拘束力を有する契約の日付において Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後
継システム)での寄付きにより決定される市場価格を 5％を超えて下回る価格となってはならない。当該
日付においてかかる市場価格が決定されない場合又は新規株式公開若しくは第三者との拘束力を有する
契約の時点までに決定されない場合には、代わりに Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその
後継システム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。
n) 2009 年 4 月 30 日のドイツテレコム・アーゲーの株主総会により招集通知第 7 号議案に基づいて取締役
会に付与された自己株式を買い付ける権限は、この新たな権限の効力発生をもって終了するが、買付け
済みの自己株式の使用に関して 2009 年 4 月 30 日の株主総会決議により付与された権限は影響を受けな
い。
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9. 監査役の選出
2009 年 12 月 28 日のボン地方裁判所の命令により Dr. Wulf H. Bernotat が、2010 年 1 月 1 日をもって、
2010 年 5 月 3 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社の監査役に指名された。Dr. Wulf H.
Bernotat は、2009 年 12 月 31 日をもって辞任した Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann の後任となる。株主総
会は、Dr. Wulf H. Bernotat を監査役として選出するものとする。
監査役会は、以下を提案する。
Dr. Wulf H. Bernotat(エッセン在住、E.ON AG(デュッセルドルフ)の取締役会会長)が、2014 事業年度
に関する監査役会の活動の承認決議を可決する株主総会が終了するまでの期間、株主の代表として、監
査役会に選出されること。
Dr. Wulf H. Bernotat は、2010 年 5 月 1 日をもって、その E.ON AG の取締役及び取締役会会長としての役
職を辞任し、これにより E.ON AG の取締役会から退任する。
AktG 第 125 条第 1 項第 5 文に従った第 9 号議案の詳細
Dr. Wulf H. Bernotat は、Allianz SE(ミュンヘン)、Bertelsmann AG(ギュータースロー)、E.ON Energie
AG(ミュンヘン)、E.ON Ruhrgas AG(エッセン)及び Metro AG(デュッセルドルフ)の法律上設置が強制される
監査役会のメンバーであり、このうち E.ON Energie AG 及び E.ON Ruhrgas AG については監査役会会長に就
任している。さらに、Dr. Wulf H. Bernotat は、次のドイツ国内又は国外における営利企業の監査役会類似
機関のメンバーである。すなわち、E.ON Sverige AB(マルメ、スウェーデン)及び E.ON US Investment
Corp(デラウェア州、米国)においてそれぞれ監査役会会長を務めている。Dr. Wulf H. Bernotat は、現在、
法律上設置が強制されるその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似する国内若しくは国外の監査機
関のメンバーではない。
10. 監査役の選出
2009 年 12 月 17 日のボン地方裁判所の命令により Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich
Middelmann が、2010 年 1 月 1 日をもって、2010 年 5 月 3 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社
の監査役に指名された。Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、2009 年 12 月 31 日
をもって辞任した Prof. Dr. Wolfgang Reitzle の後任となる。株主総会は、Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing.
E.h. Dr. Ulrich Middelmann を監査役として選出するものとする。
監査役会は、以下を提案をする。
Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann (ボッヘム在住、ThyssenKrupp AG(ドゥイ
スブルク及びエッセン)の前取締役会副会長)が、2014 事業年度に関する監査役会の活動の承認決議を可
決する株主総会が終了するまでの期間、株主の代表として、監査役会に選出されること。
Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、2010 年 1 月 21 日をもって、その
ThyssenKrupp AG の取締役及び取締役会副会長としての役職を辞任し、ThyssenKrupp AG の取締役会からも退
任した。
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AktG 第 125 条第 1 項第 5 文に従った第 10 号議案の詳細
Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、Commerzbank AG(フランクフルト)、E.ON
Ruhrgas AG(エッセン)、LANXESS AG(レーバークーセン)、LANXESS Deutschland GmbH(レーバークーセン)、
ThyssenKrupp Elevator AG(デュッセルドルフ)、ThyssenKrupp Marine Systems AG(ハンブルク)、
ThyssenKrupp Materials International GmbH(デュッセルドルフ)、ThyssenKrupp Nirosta GmbH(クレーフェ
ルト)及び ThyssenKrupp Steel Europe AG(ドゥイスブルク)の法律上設置が強制される監査役会のメンバー
である。さらに、Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、次のドイツ国内又は国外
における営利企業の監査役会類似機関のメンバーである。すなわち、Hoberg & Driesch GmbH(デュッセルド
ルフ、アドバイザリー委員会委員長)、ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A(テルニ、イタリア)、
ThyssenKrupp (China) Ltd.(北京、中華人民共和国)である。Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr.
Ulrich Middelmann は、現在、法律上設置が強制されるその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似
する国内若しくは国外の監査機関のメンバーではない。
AktG 第 124 条第 2 項第 1 文に従った第 9 号及び第 10 号議案の詳細
AktG 第 96 条第 1 項及び第 101 条第 1 項並びに 1976 年 MBG(Mitbestimmungsgesetz - 共同決定法)第 7 条第
1 項第 1 文第 3 号に従い、ドイツテレコム・アーゲーの監査役会は株主を代表するメンバー10 名及び従業員
を代表するメンバー10 名により構成される。株主総会は、株主を代表する監査役の選出のための指名の提案
に拘束されない。
11. エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH との間の管理及び損益移転契約の承認に
関する決議
2010 年 2 月 25 日、ドイツテレコム・アーゲーは、エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムー
ゲンズ GmbH (旧エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH & Co. KG)(本店所在地は
ホイゼンシュタン)(以下本号において｢本子会社｣という。)との間で管理及び損益移転契約を締結した。
ドイツテレコム・アーゲーと本子会社との間の管理及び損益移転契約の主な内容は以下の通りである。
・ 本子会社は、その事業の経営管理をドイツテレコム・アーゲーに委ねる。
・ ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社がどのように経営されるべきかについて、本子会社の経営陣に
対して指示を行う権利を有する。かかる指示権限にもかかわらず、本子会社の経営上層部は、引き続
き、事業を運営し本子会社を代表する責任を負う。
・ 本子会社は、契約期間中、その全ての利益をドイツテレコム・アーゲーに移転する義務を負う。利益の
移転は、AktG 第 301 条(改正を含む。)第 1 文の通りに行われる。この他のあらゆる点において、AktG 第
301 条(改正を含む。)が類推適用される。(現在適用ある AktG 第 301 条の内容は、次の通りである。｢移
転利益の計算に係る契約の有無に関わらず、会社はいかなる場合も、利益の移転前に発生した当期純利
益の額(当期純利益から前記繰越損失を控除し、HGB 第 300 条に従って法定準備金に移転すべき額及び
HGB 第 268 条第 8 項に従って分配が妨害されている額を加算した額)を越える額を当該移転利益としては
ならない。当該契約期間中に、移転利益の一定額がその他の利益剰余金に割り当てられた場合には、そ
の額につきその他の利益剰余金から差し引いて、移転利益とすることができる。｣)本子会社は、ドイツ
テレコム・アーゲーの承認を得て、商法上の許容範囲内でかつ合理的な商業査定に基づき経済的に正当
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と認められる範囲内において、法定準備金を除き、当期純利益から一定額を利益剰余金に割り当てるこ
とができる(HGB 第 272 条第 3 項)。利益を移転する権利は、事業年度末に生じる。現時点では、かかる
権利は実行日をもって支払期となる。
・ AktG 第 302 条第 1 項(改正を含む。)に従って、ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社に対して、年間
純損失その他契約期間中に生じた純損失を補償する義務を負う。その他全ての点では、AktG 第 302 条
(改正を含む。)が同様に適用される。
(現在適用のある AktG 第 302 条第 1 項、第 3 項及び第 4 項は、次の通りである。
第 1 項 ｢管理及び損益移転契約を締結している場合の当該契約の契約当事者は、契約期間中の年間純
損失の一切について補償しなければならない。但し、契約期間中にその他の利益剰余金に充当された金
額により当該損失が補償される場合には、この限りでない。｣
第 3 項 ｢本子会社は、当該契約の取消し又は解除にかかる商業登記簿への登記が HGB 第 10 条に従って
公表されたとみなされる日から 3 年間経過した後、補償請求権を放棄又は清算することができる。但
し、補償義務者が支払期日までに補償を支払うことができずかつ破産手続を回避するために他の債権者
と示談を行った場合、又は補償義務が破産手続に服している場合はこの限りではない。放棄又は清算
は、外部株主が特別決議によりこれを承認し、当該決議時に提示された資本金額の 10 分の 1 を構成する
少数株主が共同して議事録を否決しない場合にのみ有効となる。｣
第 4 項 ｢本条に基づき生じた請求権は、本契約の取消し又は解除にかかる商業登記簿への登記が HGB
第 10 条に従って公表される日から 10 年経過した日に消滅する。｣。)損失補償請求権は事業年度末に発
生する。現時点では、かかる請求権は実行日をもって支払期となる。
・ 初の利益移転又は損失負担は、管理及び損益移転契約の効力が生じる事業年度の末日に行われる。管
理及び損益移転契約は、ドイツテレコム・アーゲーの株主総会及び本子会社の株主総会で承認されなけ
れば効力を生じない。
・ 管理及び損益移転契約は、1 か月前に通知することにより、本契約において創設されたドイツ法人税上
の財政主体が課税目的上要求される 短期間(KStG(Körperschaftsteuergesetz - ドイツ法人税法)第 14
条第 1 項第 1 文第 3 号及び第 17 条によると現行法上は 5 年間)の間存続した年の末日以降において、初
めて終了することができる。契約が終了されない場合には、自動的に同様の通知期間をもつ 1 年の期間
延長される。
・ さらに、契約当事者は、正当な理由がある場合には管理及び損益移転契約を終了させることができる。
正当な理由とは、特にドイツテレコム・アーゲーによる本子会社の売却若しくは拠出、又は当事者の一
方の合併、分割若しくは清算をいう。
・ 管理及び損益移転契約の個々の規定が、無効若しくは強制執行不能な場合又は無効若しくは強制執行不
能となる場合、残りの規定の有効性には影響を及ぼさない。無効又は強制執行不能ないかなる契約も、
許容される方法により、無効又は強制執行不能な条項の経済的効果に も近似した条項と置き換えられ
る。
ドイツテレコム・アーゲーは、管理及び損益移転契約締結時において本子会社の唯一の株主であり、株主
総会の時点においても引き続き本子会社の唯一の株主である。したがって、ドイツテレコム・アーゲーは外
部の株主に対して補償又はその他の精算による支払いを行う予定はない。
本子会社のパートナー総会は、管理及び損益移転契約を既に承認している。
- 10 -
管理及び損益移転契約は、ドイツテレコム・アーゲーの株主総会に承認され、かつ本子会社の登記上の本
店において商業登記簿に登録されて初めて効力を生じる。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
ドイツテレコム・アーゲー及びエルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH(本店
所在地はホイゼンシュタン)間の 2010 年 2 月 25 日付管理及び損益移転契約が承認されること。
第 11 号議案に関する注記
以下の書類は、インターネット(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において見ることができ、ま
た株主総会開催中も株主の閲覧に供される。
・ エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH(以下本項において｢本子会社｣とい
う。)との間の管理及び損益移転契約書
・ 2007、2008 及び 2009 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの年次財務書類及び連結財務書類並
びに 2007、2008 及び 2009 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの経営報告書及びグループ経営
報告書
・ 2007、2008 及び 2009 事業年度における本子会社の年次財務書類及び 2007、2008 及び 2009 事業年度に
おける本子会社の経営報告書
・ AktG 第 293a 条に従って作成された、ドイツテレコム・アーゲーの取締役会及び本子会社の経営上層部
による共同報告書
12. T モバイル・グローバル・ホールディング Nr.2 GmbH との間の管理及び損益移転契約の承認に関する決議
2010 年 2 月 25 日、ドイツテレコム・アーゲーは、T モバイル・グローバル・ホールディング Nr.2
GmbH(本店所在地はボン)(以下本号において｢本子会社｣という。)との間で管理及び損益移転契約を締結し
た。契約当事者の名称を除いて、当該管理及び損益移転契約の文言は、エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥ
ルム・フェアムーゲンズ GmbH のそれと同じである。当該契約の本質的内容は、契約当事者の名称の点を除
き、招集通知第 11 号に記載のエルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH との間で締
結した管理及び損益移転契約の本質の部分と同一である。
ドイツテレコムは、当該管理及び利益移転契約締結の時点及びドイツテレコム・アーゲーの株主総会の時
点において、本子会社の単独株主であり続けている。このことから、ドイツテレコム・アーゲーは、外部株
主に対して補償その他示談金を付与することはない。
本子会社の経営者会議は、既に当該管理及び利益移転契約を承認済である。
管理及び利益移転契約は、ドイツテレコム・アーゲーの株主総会に承認され、かつ本子会社の登記上の本
店において商業登記簿に登録されて初めて効力を生じる。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
ドイツテレコム・アーゲー及び T モバイル・グローバル・ホールディング Nr.2 GmbH(本店所在地はボ
ン)間の 2010 年 2 月 25 日付管理及び損益移転契約が承認されること。
第 12 号議案に関する注記
以下の書類は、インターネット(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において見ることができ、ま
- 11 -
た株主総会開催中も株主の閲覧に供される。
・ T モバイル・グローバル・ホールディング Nr.2 GmbH(以下本項において｢本子会社｣という。)との間の管
理及び損益移転契約書
・ 2007、2008 及び 2009 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの年次財務書類及び連結財務書類並
びに 2007、2008 及び 2009 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの経営報告書及びグループ経営
報告書
・ 2007、2008 及び 2009 事業年度における本子会社の年次財務書類及び 2007、2008 及び 2009 事業年度に
おける本子会社の経営報告書
・ AktG 第 293a 条に従って作成された、ドイツテレコム・アーゲーの取締役会及び本子会社の経営上層部
による共同報告書
13. 新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)の発行
(これらの有価証券に係る既存株主の引受権を排除することを選択した発行を含む。)に係る授権、定款第 5
条第 5 項に基づく偶発資本の廃止に伴う新規偶発資本(偶発資本 2010)の創設、並びにこれらに対応した定款
第 5 条の変更に関する決議
2005 年 4 月 26 日付株主総会に基づく当社株式を対象としたオプション及び/又は転換権が付与された新株
引受権付社債若しくは転換社債の発行に関する取締役会への授権は、2010 年 4 月 25 日で失効する。また、
かかる授権は実行されていない。今回、市場動向及び当社の 新の財務状態に合わせている新たな決議を採
択するため、増資の機会は将来においても活用することができる。新しい授権に基づく増資が行われた場合
にオプション及び転換権に係る権利義務の履行を可能とするため、新しい偶発資本(偶発資本 2010)の創設及
び定款第 5 条第 5 項に基づく従前の偶発資本(偶発資本Ⅳ)の廃止に関する決議が必要となる。
監査役会及び取締役会は、以下の決議が採択されることを提案する。
Ⅰ 新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)の
発行に係る授権
1. 授権期間、額面価額、株式数、期間、利息
取締役会は、監査役会の承認を条件として、2015 年 5 月 2 日までに 1 回又は数回にわたり、合計で
額面 6,500,000,000 ユーロまでの新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型
社債(又はこれらを複合した有価証券)(以下｢社債等｣と総称する。)を発行し、社債等の保有者又は
権利者(以下｢保有者等｣と総称する。)に対して、社債等の要項に従い、1,100,000,000 ユーロを上
限とする株式資本に相当する 大 429,687,500 株のドイツテレコム・アーゲーの株式に関するオプ
ション又は転換権を付与する権限を有する。社債等並びにオプション及び転換権は、期日を定めず
に発行することができる。社債等には、固定利息又は変動利息を付して発行することができる。さ
らに、利益参加型社債にあっては、利息は当社の配当金額に部分的に又は完全に左右されることが
ある。
2. 通貨、ドイツテレコムが過半数保有する会社による発行
社債等は、ユーロ及び OECD 加盟諸国の法定通貨で発行することができるが、ユーロ価格同等額に
限定される。社債等は、また、ドイツテレコム・アーゲーの直接的又は間接的な過半数保有会社
(ドイツテレコム・アーゲーが直接的又は間接的に議決権及び資本金の過半数を保有する会社)が発
- 12 -
行することもできる。この場合、取締役会は、監査役会の承認を条件として、ドイツテレコム・
アーゲーを代表して社債等に保証を付し、かかる社債等の保有者等に対して、ドイツテレコム・
アーゲーの新株式に対するオプション又は転換権を付与又は保証として供与する権限が与えられ
る。
3. オプション及び転換権
新株引受権付社債を発行する場合、新株引受権の要項に従って、その保有者にドイツテレコム・
アーゲーの株式を引き受けることを可能とする 1 以上の新株引受権を各部分社債につき付与するも
のとする。新株引受権の要項はまた、オプション価格の全部又は一部の支払いを部分社債の譲渡に
より行うことができることを規定することができる。新株引受権の付与割合は、部分社債の額面価
額をドイツテレコム・アーゲーの 1 株あたりのオプション価格で除した値である。算出することで
生じた端株は、現金で精算することができる。オプションが行使された場合に各部分社債につき引
き受けられる株式に表章される株式資本の割合は、個々の部分社債の額面価額を超えないものとす
る。
転換社債を発行する場合、その保有者は、転換社債の要項に従って、その保有する部分社債をドイ
ツテレコム・アーゲーの株式に転換する権利を与えられる。転換比率は、部分社債の額面価額をド
イツテレコム・アーゲーの株式 1 株当たりの転換価格で除した値である。算出することで生じた端
株は、現金で精算することができる。転換権が行使された場合に各部分社債につき引き受けられる
株式に表章される株式資本の割合は、個々の部分社債の額面価額を超えないものとする。
4. オプション行使義務及び転換義務
社債等の要項には、満期又はそれ以前(以下｢ 終期日｣ともいう。)におけるオプション行使義務又
は転換義務(強制転換)、すなわち 終期日が到来した場合に社債等の保有者等に対して満期支払額
に代えてドイツテレコム・アーゲー株式を完全に又は部分的に付与するという当社の権利を設ける
こともできる。この場合、1 株に対するオプション価格又は転換価格は、Deutsche Börse AG の
Xetra 取引(又はその後継システム)における、 終期日の前後 10 取引日の間のドイツテレコム・
アーゲー株式の(非加重)平均終値に相当するものとする(たとえかかる平均価格が下記(6)に規定さ
れる 低価格を下回るとしても同様である。)。この場合、 終期日に各部分社債につき引き受け
られる株式に表章される株式資本の割合は、個々の部分社債の額面価額を超えないものとする。
5. 新規又は既存株式の付与、現金支払い
オプション若しくは転換権が行使された場合又はオプション行使義務若しくは転換義務が履行され
た場合には、当社はその裁量において、偶発資本からの新株式の交付又は既存株式若しくは他の上
場会社株式の付与のいずれかを行うことができる。また、オプション若しくは転換権が行使された
場合又はオプション行使義務若しくは転換義務が履行された場合において、当社の株式を一切付与
せず、代わりにその相当額を現金で支払うことを当社の権利として社債等の要項に規定することが
できる。
6. オプション価格、転換価格、並びに価値維持のためのオプション価格及び転換価格の調整
1 株当たりのオプション価格又は転換価格は、部分社債の額面金額の割当株式数に占める割合に基
づいて決定されるものである(但し、上記(4)に基づきオプション行使義務又は転換義務が課されて
いる場合を除く。)が、以下のいずれかを満たしている必要がある。
- 13 -
(a) Deutsche Börse AG の Xetra 取引(又はその後継システム)における、社債等の発行に係る取締
役会決議日の前 10 取引日の終値によるドイツテレコム・アーゲー株式の(非加重)平均価格の
低でも 80％であること
(b) 引受権が付与された場合には、Deutsche Börse AG の Xetra 取引(又はその後継システム)にお
ける、申込開始日から AktG 第 186 条第 2 項に基づいて社債等の確定的な要項が通知される日
の前日(当日を含む。)までの期間におけるドイツテレコム・アーゲー株式の(非加重)平均終値
の 低でも 80％であること
AktG 第 9 条第 1 項は依然として影響を受けないままである。
オプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義務の付与又は規定のある社債等
がその期間中に、オプション又は転換に係る権利義務の財産的価値が希釈化され、かつ、これを補
填するための引受権が付与されない場合には、当該オプション若しくは転換権又はオプション行使
義務若しくは転換義務は(AktG 第 9 条第 1 項に関わらず)その価値を維持するために調整されるもの
とする(但し、かかる調整が法に定める調整の対象である場合はこの限りでない。)。いかなる場合
にも、各部分社債につき引き受けられる株式に表章される株式資本の割合は、個々の部分社債の額
面価額を上回ってはならない。
価値の維持を目的としてオプション価格又は転換価格を調整する代わりに、これらいかなる場合に
おいても、社債等の要項の定めるところにより、オプション若しくは転換権が行使された場合又は
オプション行使義務若しくは転換義務が履行された際に、当社がその逸失利益相当額を現金で支払
う旨の規定を設けることができる。
7. 引受権の付与及び排除
株主は、原則として社債等を引き受ける権利を有する。社債等は、AktG 第 186 条第 5 項第 1 文に従
い株主に対して売付けの申込みを行う義務を課す形で、1 若しくは複数の銀行、銀行の引受団を構
成する銀行又はこれらと同等の会社が引き受けることもできる。ドイツテレコム・アーゲーの直接
的又は間接的な過半数保有会社により社債等が発行される場合には、ドイツテレコム・アーゲー
は、その株主に対して、前述のとおりに引受権が付与されることを保証するものとする。
もっとも、取締役会は、監査役会の承認を条件として、以下の場合には社債等に関する株主の法定
引受権を排除する権限を有する。
(a) 現金支払いと引き換えに、社債等がオプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しく
は転換義務を付して発行される場合で、発行価格が一般に承認されている金融理論に従って決
定される理論上の市場価格を大幅に下回らないように設計されている場合。但し、引受権の排
除に関するかかる授権は、ドイツテレコム・アーゲーの総株式資本の 10％を上回らない数量に
相当する数量の株式に対するオプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換
義務が付された社債等のみに適用される。かかる 10％の制限は、当該授権に関する株主総会決
議の日(この時点で 10％を下回る場合には授権が実行された日)における株式資本の額に基づき
計算される。本授権に基づいて排除される引受権の量は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従い又
はその類推適用により、株式に帰属する株式資本の割合又は授権が付与されて以降に発行若し
くは売却された社債に係るオプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義
務に関連する株式資本の割合に比例して減少する。
- 14 -
(b) 新株引受権の付与割合により株主に端株が発生する場合。
(c) 既発行の社債等の保有者等に対して、これらの者がオプション権若しくは転換権を行使し、又
はオプション行使義務若しくは転換義務を履行した後に株主として得られていたであろう範囲
で引受権を付与することが必要な場合。
オプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義務を付さずに利益参加権又は利
益参加型社債が発行されたときであって、当該利益参加権又は利益参加型社債が債務性の条件(す
なわち、当社の構成員であることに基づく権利を構成しないこと及び清算手続における参加権が付
与されないこと)を含んでおり、かつ、それらの利息の額が純利益/純損失、未処分利益又は配当金
に基づいて算出されるものでない場合には、取締役会は、監査役会の承認を条件として、全株主の
引受権を排除する権限を有するものとする。この場合、利益参加権又は利益参加型社債の利息及び
発行価格は、それらの発行日の市況下における同程度の借入れを行った場合の条件にも対応してい
なければならない。
8. その他の詳細の決定に関する授権
取締役会は、監査役会の承認を条件として、その与えられた条件の範囲内において、社債発行並び
にオプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義務のその他の詳細及び条件、
特に利率、利息の種類、発行価格、満期及び額面価額、並びにオプションの存続期間又は転換期間
及び転換比率の変動可能性を定め、また、かかる詳細を、社債等を発行するドイツテレコム・アー
ゲーの過半数保有会社の意思決定機関と調整のうえ決定する権限を有している。
Ⅱ 定款第 5 条第 5 項に基づく偶発資本の廃止及び新偶発資本 2010 の創設
1. 2005 年 4 月 26 日の株主総会で承認され、定款第 5 条第 5 項に組み込まれた偶発資本の増加(偶発資
本Ⅳ)は廃止される。
2. 当社の資本金は、一定の条件を満たした場合に 大で 429,687,500 株の無額面株式を発行すること
により 大で 1,100,000,000 ユーロ増加する(偶発資本 2010)。かかる偶発的増資は、2010 年 5 月 3
日付株主総会の授権決議を前提として発行される新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/
又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)(以下｢社債等｣と総称する。)に付与されたオ
プション若しくは転換権を行使した場合又は当該社債等から発生するオプション行使義務若しくは
転換義務が履行された場合に、社債等の保有者又は権利者に対して当社株式を発行する場合に使用
される。
新株式は、前述の授権に従ってその時々で定めるオプション価格又は転換価格で発行される。この
偶発的増資は、社債等(2010 年 5 月 3 日付株主総会の授権決議を前提として 2015 年 5 月 2 日までに
ドイツテレコム・アーゲー又はその直接若しくは間接的に過半数保有する会社を通じて発行又は保
証する社債等)の保有者又は権利者がそのオプション若しくは転換権を行使する、又は当該社債等
から発生するオプション行使義務若しくは転換義務が履行される限度において実施される(その他
の方法による履行が行われていない場合に限る。)。オプション若しくは転換権の行使又はオプ
ション行使義務若しくは転換義務の履行により発行された新株式は、それらを取得した事業年度の
開始時点から当社の利益に与する。
取締役会は、監査役会の承認を条件として、この偶発的増資に関するその他の詳細を決定する権限
を有する。監査役会は、当該偶発資本の実施に応じて、全てのオプション及び転換権の存続期間及
- 15 -
び転換期間が満了した後に、定款第 5 条第 5 項の変更をする権限を有する。
Ⅲ 定款の変更
定款第 5 条第 5 項は、以下の通り変更される。
｢(5) 当社の資本金は、一定の条件を満たす場合に、 大で 1,100,000,000 ユーロ( 大で
429,687,500 株の無額面株式に分割される。)増加する(偶発資本 2010)。かかる偶発的増資は
下記のいずれかの場合に限り実行される。
(a) 2010 年 5 月 3 日開催の定時株主総会の決議による授権に基づき、ドイツテレコム・
アーゲー又はドイツテレコム・アーゲーが直接的若しくは間接的に持分の過半数を保有す
る会社により 2015 年 5 月 2 日までに発行又は保証される、オプション又は転換権が付さ
れた新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複
合した有価証券)の保有者又は債権者が、当該オプション及び/又は転換権を行使する場合
(b) 2010 年 5 月 3 日開催の定時株主総会の授権決議に基づき、ドイツテレコム・アー
ゲー又はドイツテレコム・アーゲーが直接的若しくは間接的に持分の過半数を保有する会
社により 2015 年 5 月 2 日までに発行又は保証される新株引受権付社債、転換社債、利益
参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)により生じる義務を負
う者が、そのオプション行使義務又は転換義務を履行するときであって、他の方法による
履行が行われていない場合
新株式は、オプション若しくは転換権の行使又はオプション行使義務若しくは転換義務の履
行により当該株式が発行された事業年度の開始時点から当社利益に与する。監査役会は、偶
発的増資の実施を反映するため、オプション存続期間及び転換期間の満了後に定款第 5 条第 5
項を変更する権限を有する。｣
14. 監査役会報酬の改訂及びこれに伴う定款第 13 条の変更に関する決議
監査役会が新たに引き受けることとなった責任及び課された要求に照らして、監査役の報酬を修正するも
のとし、長期的視野から適切な引上げを行うものとする。現行の報酬は、DAX 上場会社の水準としては下の
方にある。かかる修正案によって報酬の水準は、DAX 企業と比較した場合の平均水準へと近づくことが期待
される。具体的には、固定年間報酬を 2011 年を通して段階的に引き上げる、業績連動年間報酬を廃止する、
業績連動報酬の評価の際に長期的なインセンティブ・ベースの視点を盛り込む、出席報酬を引き上げる、委
員会の委員及び委員長不継続の場合における乗数の制限を設ける、監査委員会の委員である者の乗数の引上
げ、である。監査役会の報酬に係る修正後の規定は、2010 事業年度から適用する。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 13 条を以下の通り変更すること。
｢(1) 現金費用の償還並びに報酬及び費用について支払われる付加価値税に加えて、監査役は以
下を受け取るものとする。
(a) 2010 事業年度は 30,000.00 ユーロ、2011 事業年度以降は 40,000.00 ユーロの固定年
間報酬
(b) 当該事業年度の直後の事業年度(基準年)における無額面株式 1 株当たりの純利益が、
当該事業年度の前事業年度における無額面株式 1 株当たりの純利益を 0.02 ユーロ上回る
- 16 -
毎に 1,000.00 ユーロの長期奨励金としての年間業績連動報酬。但し、長期奨励金として
の年間業績連動報酬は、40,000.00 ユーロを上回らないものとする。
(2) 監査役会会長は本条第 1 項で定められた報酬額の 2.0 倍を、副会長は 1.5 倍を受け取るも
のとする。
(3) また、報酬は、監査役会の委員会の各委員については本条第 1 項で定められた額の 5 割増
(監査委員会の場合には本条第 1 項で定められた額の 10 割増)、監査役会の委員会の委員長に
ついてはさらに 5 割増とする。共同決定法第 27 条第 3 項により組織された委員会及び指名委
員会の委員又は委員長の地位については、第 1 文を適用するにあたり考慮しないものとす
る。
(4) さらに、各監査役は、監査役会又は監査役会の各委員会に出席する毎に総額 1,000.00 ユー
ロの出席報酬を受け取るものとする。
(5) 当該事業年度の一部の期間のみ監査役会に所属する監査役は、監査役である月毎に報酬額
の 12 分の 1 又はその一部を受け取るものとする。本条第 2 項による監査役会会長及び副会長
に対する報酬の増加並びに本条第 3 項による監査役会の委員会の委員又は委員長に対する報
酬の増加についても同様とする。
(6) 本条第 1 項(a)による報酬並びに出席報酬は、当該事業年度の連結財務書類が提出され又は
かかる書類の承認を決定する株主総会の終了時に支払期限が到来する。本条第 1 項(b)による
報酬は、基準年度の連結財務書類が提出され又はかかる書類の承認を決定する株主総会の終
了時に支払期限が到来する。
(7) 本条第 1 項による報酬を算出するにあたっては、無条件の監査報告書に基づき承認及び是
認された当該事業年度の連結財務書類において報告された純利益は、確定的であるものとす
る。無額面株式 1 株当たりの純利益を算出するにあたっては、当該事業年度の直前の事業年
度末及び基準年度末時点の発行済無額面株式数(総数)(それぞれの場合にその時点において当
社が保有する当社の金庫株は除く。)は確定的であるものとする。
(8) 株式分割、無額面株式の併合、又は無額面株式の新規発行による当社の資産に由来する増
資(資本取引)の結果として、当社の無額面株式総数が変更された場合、無額面株式 1 株当た
りの純利益の算出のために用いられる本条第 7 項第 2 文による無額面株式の数は、希釈化効
果防止のために、確定的な計算日以前に発生する上記の各資本取引毎に調整されるものとす
る。かかる調整は、当該資本取引直前に存在していた無額面株式総数を資本取引直後に存在
する無額面株式総数で除することにより得られた商を、当該株式数に乗じることにより行
う。｣
上記の定款変更が当事業年度中に商業登記簿に登記される場合には、2010 事業年度の監査役会の報酬は上
記の修正後の規定に従うものとする。
15. 定款第 2 条の変更に関する決議
当社にとって新たな分野での活動への道が開かれており、既存の本来事業に関係する活動もあれば、付随
事業や措置に関係する活動もある。このような発展を促進するために、当社の事業目的を定めた定款第 2 条
第 1 項を拡張する。
- 17 -
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 2 条第 1 項を以下の通り変更すること。
｢(1) 当社の事業目的は、ドイツ国内外において、電気通信、情報技術、マルチメディア、情報
及びエンターテインメント、セキュリティー・サービス、販売及び仲介サービス、電子バン
キング、電子マネー、集金代行、ファクタリング並びにレセプション及び監視の全分野、並
びにこれらの分野に関連するあらゆるサービス、並びにこれらの関連分野に従事することで
ある。｣
16. 定款第 14 条の変更に関する決議
2009 年 7 月 30 日付の ARUG(Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie - 株主の権利指令の
実施に関する法律)は、株主総会の招集期間の計算方法に関する法定の規定を修正した。これらの修正に伴
い、定款第 14 条第 2 項を変更する。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 14 条第 2 項を以下の通り変更すること。
｢(2) 招集通知は、株主総会日から少なくとも 30 日間(株主総会当日及び招集日を含まない。)の
周知期間を設けて電子版連邦官報に掲載されるものとし、当該周知期間は第 16 条第 1 項に基
づく申込期間の日数に応じて延長されるものとする。株主総会の開催日及び招集日は、当該
周知期間に数えないものとする。｣
17. 定款第 15 条の変更に関する決議
2008 年 11 月、連邦政府は ARUG の草案を発表した。かかる草案によって、音声及び映像による株主総会の
放送に関する法定の規定が修正予定であることを見越して、2009 年 4 月 30 日に開催された株主総会は定款
第 15 条第 2 項の変更を承認した。かかる株主総会決議において、取締役会は、現行の AktG 第 118 条第 3 項
の改正に関する ARUG が施行され次第直ちに、定款第 15 条第 2 項の変更(単なる文言変更以外の連邦政府案に
対応した内容の変更)を商業登記簿に登記申請するよう指示を受けていた。そしてその後、ARUG が施行され
た。しかしながら、現行の AktG 第 118 条第 3 項の修正内容は、連邦政府案に合致していなかった。このた
め、取締役会は 2009 年 4 月 30 日に採択された株主総会決議を商業登記簿に登記申請することを見合わせな
ければならなった。これにより、株主総会は定款第 15 条第 2 項の変更に関する決議を今一度採択しなければ
ならないが、今回は登記の条件について取り決める必要はない。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 15 条第 2 項を以下の通り変更すること。
｢(2) 取締役会は、株主総会の全部又は一部を音声及び映像により放送することを許可する権限
を有する。｣
18. 株主総会へのオンライン参加を可能にする、定款第 16 条の変更に関する決議
2009 年 7 月 30 日付の ARUG は、株主が各会場に出席せずに又は代理人によらずに株主総会に参加し、電子
通信を手段として、その権利の全部又は一部の行使(オンライン参加)を可能とする規定を定款に含めること
を、取締役会に授権した。当社はかかる規定を定款に含める選択を採用し、定款第 16 条に第 3 項を新設する
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ことで第 16 条を補完する。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
以下の規定を第 3 項として、定款第 16 条の既存の条項の後に挿入すること。
｢(3) 取締役会は、株主が個別の会場に出席せずに又は代理人によらずに株主総会に参加し、電
子通信を手段として、その権利の全部又は一部の行使(オンライン参加)ができるよう定款に
規定する権限を有する。｣
19. 株主総会への書面投票を可能にする、定款第 16 条の変更に関する決議
2009 年 7 月 30 日付の ARUG は、株主が株主総会に参加せずに、書面又は電子的方法により投票すること
(書面投票)ができるような規定を定款に含めることも取締役会に授権した。当社はかかる規定を定款に含め
る選択を採用し、定款第 16 条に第 4 項を新設することで第 16 条を補完する。同時に、書面投票を手段とし
て議決権を行使することを希望する株主が適時に登録することを確保するために、必要な措置を講じなけれ
ばならない。かかる目的のために、定款第 16 条第 1 項第 1 文は、適宜削除される。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 16 条第 1 項第 1 文の｢株主総会に出席し｣の文言を削除すること。定款第 16 条第 1 項第 1 文を以
下の通り変更すること。
｢株主名簿に登録されており、かつ、当社に対して適時に登録をした全ての株主は、参加及び議決権行使
の資格を有する。｣
以下を第 4 項として、定款第 16 条の既存の条項の後に挿入する。
｢(4) 取締役会は、株主が株主総会に参加せずに書面又は電子的方法により投票すること(書面投
票)ができるよう、定款に規定する権限を有する。｣
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取締役会による株主総会への報告事項
招集通知第 8 号議案に関する取締役会報告(AktG 第 71 条第 1 項第 8 号及び第 186 条第 4 項第 2 文に基づく自己株
式の売却に関連する新株引受権の除外及び売付けの権利の除外に関する報告)
招集通知第 8 号議案は、2011 年 11 月 2 日までに 大 1,116,497,918.20 ユーロの資本金に相当する当社自己株
式を取得する AktG 第 71 条第 1 項第 8 号に基づく権限を当社に付与する旨の提案を含むものである。2009 年 4 月
30 日の株主総会において付与された現行の自己株式を買い付ける権限は、2010 年 10 月 29 日に失効するため、差
し替えられる。2009 年 4 月 30 日の株主総会により取締役会に付与された自己株式を買い付ける権限は、この新
たな権限の効力発生をもって失効するが、買付け済みの自己株式の使用に関して 2009 年 4 月 30 日の株主総会決
議により付与された権限は、依然として影響を受けない。
2010 年株主総会の招集通知第 8 号議案において提案されている新規授権に基づいて、当社は、証券取引所にお
いて又は全株主を対象とした株式買付けの公開申込又は全株主を対象とした公開株式交換により、自己株式を買
い付け又は交換することができる。
提案された授権に基づき、当社が全株主を対象とする公開申込又は全株主を対象とした公開株式交換の方法に
よって自己株式を買い付ける場合において、応募株式総数が取締役会の指定した株式数を超過する場合、応募株
式の割合(応募割当数)に基づいて株式を買い付けることができる。基本的に持株数ではなく応募割当数に基づい
て買付けがなされた場合に限り、買付処理が経済的に実行可能となる。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応募株
式を上限として少数株式を優先的に受け入れることができる余地がある。この選択肢は、一方で不経済な傾向の
ある単元未満株式が生じることを避けるとともに、少数株主に対する潜在的な差別を避けることをも目的として
いる。また、買付処理の技術的側面の簡素化にも役立っている。 後に、算術上の端株を避けるため、全ての場
合に、実際の商習慣に従って端数を調整する旨の規定を置くことができる。このような点から、買付割当数及び/
又は申込みを通じて個人株主により買い受けられる株式数は、処理システムにおいて整数株式の買付けを表示す
る必要に応じて、商慣習に従って端数を調整され得る。前述の場合において、その他のいかなる売付けの権利も
除外される必要があり、取締役会及び監査役会は、上記の理由により、株主に対するかかる除外が正当であり、
合理的であると確信している。
自己株式は、提案されたドイツテレコム・アーゲーの授権に従い、AktG 第 17 条に基づき、AktG 第 17 条に定め
る意味におけるドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社を通じて、又は第三者を通じて、ドイツテレコム・
アーゲーの勘定若しくはドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社の勘定により、直接的又は間接的に買い付
けることができる。
招集通知第 8 号議案における授権は、取得された自己株式が、証券取引所を通じて(授権の c))又は全株主を対
象とした申込みを通じて(授権の d))のいずれかにより再び売却される可能性について規定している。同時に、ド
イツテレコム・アーゲーは、証券取引所を通じた場合又は全株主を対象とした申込みを通じた場合以外に、市場
価格を著しく下回らない価格で、現金決済により、株式を売却する可能性も有している(授権の e))。加えて、ド
イツテレコム・アーゲーは、買い戻した自己株式を当社株式未上場の外国の証券取引所に上場するために使用す
ることができる(授権の f))。当社はまた、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若
しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連して自己株式を第
三者に提供及び/又は付与するために、自己株式を買い付ける選択肢を有する(授権の g))。さらに、招集通知第
13 号議案に基づき株主総会により付与された権限に基づいて当社が直接発行した又は当社が(直接的又は間接的
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に)過半数保有する会社により発行された社債上のオプション及び/又は転換についての権利義務に応じるため
に、当社は自己株式を使用する選択肢を有している(授権の h))。また、当該授権は取得済みの株式を、従業員株
として、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与する可能性を規定する(授
権の i))。もっとも、ドイツテレコム・アーゲーは、株主総会の再決議を得ることなく、自己株式を消却するこ
ともできる(授権の j))。 後に、監査役会は、ドイツテレコム・アーゲーの株式を、取締役の株式を受領する権
利(監査役会が取締役報酬を支配する取り決めの一環として付与した権利)を充足することができる(授権の k))。
新株引受権を除外することができる場合は、提案された授権の l)に記載されている。l)に基づいて取締役会が
上記 c)、e)、f)、g)、h)及び i)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する場合、並びに
監査役会が上記 k)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する場合には、株主の新株引受
権を除外することができる。前述の場合の新株引受権の除外に関する個別の側面は以下の通りである。
授権の c)に関して
取締役会が証券取引所において自己株式を売却する場合、株主はいかなる新株引受権も有しない。AktG 第 71
条第 1 項第 8 号第 4 文に基づく証券取引所を通じた当社の自己株式の処分は－証券取引所を通じたこれらの自
己株式の取得の場合も同様－AktG 第 53a 条に基づく平等原則の遵守の目的に十分適うものである。
授権の e)に関して
AktG 第 71 条第 1 項第 8 号第 5 文及び AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従い、取締役会は、監査役会の承認を得
た上で、株主の新株引受権を除外して、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を証券取引所を通じた方
法又は全株主に対する売却日における当社の同等ランクの株式の市場価格を著しく下回らない価格での現金決
済の申込みを通じた方法以外で当社の資本金の 大 10％まで売却する権限を有する。買い戻された自己株式が
第三者に売却される価格は、第三者との拘束力を有する契約の日付において、Deutsche Börse AG の Xetra 取
引システム(又はその後継システム)での寄付きにより決定される市場価格を 5％を超えて下回る価格となって
はならない。これは授権の m)の結果である。当該日付においてかかる市場価格が決定されない場合又は第三者
との拘束力を有する契約の時点までに決定されない場合には、代わりに Deutsche Börse AG の Xetra 取引シス
テム(又はその後継システム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。当社
株式が売却される 終価格は、売却直前に設定される。
新株引受権を除外して、買い戻した自己株式を現金決済により売却する選択肢は、自己株式の売却の際に
良の価格とすることができるという利益を当社にもたらす。AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従って新株引受権を
除外する選択肢は、当社が迅速、柔軟かつ費用効率良く株式を提供するために株式市場の一定の状況から生じ
る機会を利用することを可能とする。市場水準に近い価格を設定することにより実現される価額は、株式の売
却が株主の新株引受権を含む場合よりも相当高額な資金の流入という結果をもたらす傾向にある。多大な時間
及び費用のかかる手続きである新株引受権の手続きを省くことにより、突然発生する市場機会を通じて必要な
持分を適時に提供することも可能にする。引受権を付与する場合 AktG 第 186 条第 2 項第 2 文により、申込期間
終了日の 3 日前までに引受価格を公表すればよいこととなったが、株式市場の不安定性によるリスク、すなわ
ち、数日にわたる価格変動のリスクを伴うことになり、その結果、売却価格決定の際に安全域が減少し、 適
な条件にならないおそれがある。加えて、新株引受権を付与する場合には、その申込期間の長さゆえに、当社
は好調な又は不利な市場環境に迅速に適応することができなくなる。
当社は新しい市場において急激に変化し、発生する市場機会に迅速かつ柔軟に対応する必要があるため、
良の条件で新株引受権による顕著な価格の下落なく自己株式を売却する選択肢は、当社にとって特に重要であ
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る。かかる観点から、迅速に資金を借り入れることが必要又は少なくとも有益になり得る。
提案された授権は、当社資本金の 大 10％までに限定されている。原則として、2010 年 5 月 3 日の株主総会
において承認される決議の日における当社の資本金は確定値である。買い戻した自己株式の消却等により資本
金が減少する場合には、株式売却日における資本金の額が確定値となる。授権される株式数は、かかる株式に
より計上される資本金の比率又は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文を直接適用、適用若しくは類推適用して、決議
が承認される 2010 年 5 月 3 日の株主総会以降に発行若しくは売却された社債上のオプション及び/若しくは転
換についての権利義務に関連する資本金の比率によって減少する。これにより、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に
従って新株引受権を除外する選択肢を有する全ての授権を考慮して、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に規定される
10％の制限が遵守されることが保証される。授権がかかる水準に制限されており、かつ設定される当社株式の
売却価格が市場価格に合わせられるため、AktG 第 71 条第 1 項第 8 号第 5 文及び第 186 条第 3 項第 4 文の規定
に基づき株主の新株引受権を除外して自己株式が第三者に売却される場合には、株主の財務上の利益及び議決
権は、適切に保護される。現状においては、相対利益及び議決権の相対的な割当てを求める株主は、証券取引
所を通してこれに必要な株式数を買い付ける機会を有する。ドイツテレコム・アーゲーの株式の約 68.3％は浮
動株である。2009 暦年度における総取引高は、当社の資本金の 122％超に対応するものであった。
授権の f)に関して
取締役会が、監査役会の承認を得て、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を当社株式未上場の外国
の証券取引所に上場するために使用する場合にも、株主の新株引受権は除外される。ドイツテレコム・アー
ゲーは、国際資本市場において激しい競争に直面している。将来の事業発展のためには、当社の自己資本が十
分に充実し、市場においていつでも適切な条件で自己資本を調達する機会があることが決定的に重要である。
かかる理由により、ドイツテレコム・アーゲーは、他の諸国においても株主の基盤を拡大するとともに、当社
株式への投資が魅力的なものとなるように努力している。ドイツテレコム・アーゲーは、世界の主要な資本市
場に参入できるようにする必要がある。買い戻した自己株式が外国の証券取引所に上場される際の価格は、上
場初日において Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での寄付きにより決定され
る市場価格を 5％を超えて下回ってはならない。これは授権の m)の結果である。当該日付においてかかる市場
価格が決定されない場合又は新規株式公開時までに決定されない場合には、代わりに Deutsche Börse AG の
Xetra 取引システム(又はその後継システム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定
値とする。
授権の g)に関して
取締役会が、監査役会の承認を得て、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を、合併又は会社、事業
体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対
する債権を含む。)の買収に関連して第三者に提供及び/又は付与する場合にも、株主の新株引受権は除外され
る。
ドイツテレコム・アーゲーは、国内及び世界において競争に直面しており、したがって常に国内及び国際市
場において迅速かつ柔軟に行動できる立場になくてはならない。これには、他の会社との合併又は会社、事業
体及び会社持分の買収を通じて、その競争上の立場を改善する機会が含まれている。グループ会社への出資の
増加もまた、これに含まれる。
株主及び当社の利益となるこのような機会の 適な利用法には、個々の案件毎に合併又は会社、事業体若し
くは会社持分の買収を、買収側会社の株式の提供により実行することが含まれる。国際及び国内市場のいずれ
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においても、買収者の株式がしばしば魅力的な買収対価として要求されるという慣行が見受けられる。かかる
理由により、ドイツテレコム・アーゲーは、株式を合併又は会社、事業体若しくは会社持分の買収の対価とし
て提供及び/又は付与する機会を与えられなければならない。
加えて、決議案は、会社、事業体又は会社持分の買収に関連して出資可能な資産を取得するために買い戻さ
れた株式を提供及び/又は付与するために株主の新株引受権の除外に関する明文規定を設ける。買収の場合に
は、実際の取得対象に加えてその他の資産(例えば、取得対象の経済目的に適うもの。)を取得することは経済
的合理性を有する。これは、特に買収される会社がその事業に関連する工業財産権又は無体財産権を所有しな
い場合に当てはまる。かかる場合又はこれに類似する場合において、ドイツテレコム・アーゲーは買収計画に
関連する資産を取得し、例えば売主が要求するため、資産の対価として株式を提供できる立場になければなら
ない。現物資本が増加した場合に、当該資産が出資可能であることが必要条件である。
取締役会は、特に、会社、事業体若しくは会社持分のドイツテレコム・アーゲーへの売却に関連して発生す
るドイツテレコムに対する証券化債権・非証券化債権の債権者に対して、現金支払の全部又は一部の代わりに
ドイツテレコム・アーゲーの株式を付与するために株主の新株引受権を除外する権利も有する。例えば、当社
が会社又は会社持分の買収について現金で支払いを行うことを当初同意していたような場合、現金の代わりに
株式を事後的に提供するさらなる柔軟性を与え、それゆえに流動性が保たれる。個々のケースにおいては、か
かる手続きはマイナスの価格効果が考えられる買い戻された株式の証券取引所における事前売却を通じた購入
価格の資金調達よりも有益となり得る。
定款第 5 条第 2 項に定める 2009 年授権資本Ⅰは、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加
を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連する
株式の付与に活用できる。ただし、買い戻された自己株式を買収のための通貨として利用することも可能とす
べきである。提案された授権は、ドイツテレコム・アーゲーに対して、合併又は会社、事業体、会社持分若し
くはかかる買収のための出資可能なその他の資産の買収のための機会を柔軟に利用し、かつ、増資－商業登記
簿への登録の必要性を前提とするとより時間を必要とするもの－なしに対価として株式を提供するために必要
な裁量の余地が与えられるよう策定されている。
かかる取引を迅速にかつ必要な柔軟性をもって行うことができるようにするため、取締役会には、株主の新
株引受権を除外した上で自己株式を付与する権限が与えられる必要がある。ただし、かかる決定は監査役会の
承認を条件とする。新株引受権が付与される場合、買い戻された株式の付与との引換えとしての合併又は会
社、事業体、会社持分若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産の買収は可能でなく、当社及び株
主は関連する利益を享受することはできない。
かかる権限を利用する具体的な計画は、現在のところ存在しない。取締役会は、合併又は会社、事業体若し
くは会社持分の買収の特定の機会が生じた場合、又はかかる買収のための出資可能なその他の資産を取得する
機会がある場合に、株主の新株引受権を除外して自己株式を利用するか否かを決定するべく、各案件を審査す
る。取締役会は、合併又は買収のためにドイツテレコム・アーゲーの株式を発行することが当社にとって 善
の利益となるとの確信を得た場合にのみ、当該権限を行使する。かかる場合において、取締役会は、現物出資
の価値が株式の価値と同等であることも慎重に検討及び確認する。
授権の h)に関して
さらに、招集通知第 13 号議案に基づく授権に基づく当社が直接発行した又は当社が(直接的又は間接的に)過
半数保有する会社により発行された社債上のオプション及び/又は転換についての権利義務に応じるため、当社
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は買い戻した自己株式を使用する選択肢を有している。かかる社債により生じる株式に対する新株引受権に充
当するため、増資の代わりに、時には当社株式の全部又は一部を使用することが適切なこともある。これは、
かかる方法が、新株の発行によって新株引受権を充当する場合にある程度生じ得る資本金及び株主の議決権の
希薄化を是正するのに適した方法であるためである。したがって、当該権限は、そのような方法で自己株式を
使用することを可能とする。このような場合も、株主の新株引受権は除外される。
授権の i)に関して
取締役会は、買い戻した株式をドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与
する権限も有する(従業員株)。買い戻した株式は、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使用する義務を負
う銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社にも譲渡することができる。取締役会は、
従業員株として付与する株式を銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社からの証券貸
付によっても取得することができ、買い戻した株式を貸し付けられたこれらの証券の返還にあてることもでき
る。このような場合、株主の新株引受権は除外される。
ドイツテレコム・アーゲーは、従業員株を付与することにより従業員持ち株制度を促進すべき立場に置かれ
ている。従業員株の付与は、従業員の一体化、責任負担への意欲の増加及び従業員の会社に対する忠誠心の強
化という目的に役立つものである。したがって、従業員株の付与は当社及び株主の利益となる。これは、法の
意図を反映しており、法によって多くの方法で促進されている。自己株式が従業員株として付与される場合、
2009 年 3 月 7 日付 MKBG(Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz - 従業員株所有法)に定められている税制上
の特権の付与に関する規定に沿った特別な条件を認めることが可能である。ドイツテレコム・アーゲー若しく
は下位の関連会社の取締役会又は監査役会の構成員であることに基づいて自己株式の付与は、提案された授権
の使用目的を前提として排除することを強制し、又は排除することが可能である。
従業員に株式を直接付与することに加え、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使用する義務を負う銀行
又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社が株式を引き受けることも可能である。株式はそ
の後、株式を引き受け、仲介人として行動する会社を通じて従業員に付与される。したがって、かかる可能性
により、例えば銀行に手続きの大部分を行わせることによって従業員株の提供は促進される。
加えて、従業員株は銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社からの証券貸付によっ
ても取得することができ、買い戻した株式を貸し付けられたこれらの証券の返済にあてることもできる。従業
員に付与する株式を取得するために証券貸付を使用することも、従業員株の提供の過程を容易にする。証券貸
付を用いれば、特に、ある時点において従業員株の付与のために必要な株式数と全く同一の株式数を再取得す
ることを可能にする。提案された買付けに関する授権との関連において取得された株式は、したがって従業員
自身に株式を付与するために用いるだけでなく、貸主の返済請求に応じるために使用することができる。経済
効果の観点からは、株式もまた従業員に付与するために使用される。
定款第 5 条第 3 項に基づいて授権された 2009 年授権資本Ⅱは、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会
社の従業員に株式を付与すること並びに証券貸付を返還することのために実行される可能性がある。しかし、
流動性及び費用効率を 大限にするため、AktG 第 71 条第 1 項第 8 号に基づいて株式を買い戻し、かかる買い
戻した株式を従業員に提供及び/又は付与することもできる。従業員株計画のために、株式が少数しか必要ない
又は追加で必要ない場合、かかる手続きは 2009 年授権資本Ⅱの実施のための一定の支出及び 2009 年授権資本
Ⅱからの株式の取引に関する承認を含む増資よりも費用効率が高くなり得る。
i)に従った授権とは別に、株主総会の授権を要さずに、AktG 第 71 条第 1 項第 2 号に基づいて株式を買い戻
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し、買い戻した株式を引受けのために従業員に提供することが可能である。しかし、AktG 第 71 条第 1 項第 2
号に基づく再取得は、｢セーフハーバー｣特権のカテゴリーに分類されず、その場合金融商品の買戻計画及び安
定操作のための免除に関する欧州議会及び欧州理事会指令 2003/6/EC(OJ L EU 336 p.33)を施行する 2003 年 12
月 22 日付委員会規則(EC)no.2273/2003 の規定に基づく法によりインサイダー取引及び市場操作が禁止されて
いる。かかる理由により、従業員株として承認される株式の取得及び付与に関してセーフハーバー特権が主張
された場合、株主総会の関係する承認が必要となる。
授権の k)に関して
さらに、監査役会は、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を、取締役の株式を受領する権利(監査役
会が取締役報酬を支配する取り決めの一環として付与した権利)を充足するために使用する権限を有する。
取締役に株式を発行することは、その者の当社に対する忠誠心を向上させる場合がある。同時に、賞与につ
いて金銭で支給する代わりに株式を交付するなど(もっとも、この場合は AktG 第 193 条第 2 項第 4 号に従い
低 4 年間のロックアップ期間の対象となり、当該取締役はその期間における株式の売却をすることができな
い。)、報酬の多様な構成要素を創設することができる。結果として、取締役会報酬について前向きな改善のみ
ならず後ろ向きな変更も考慮に入れることを求めた、2009 年 7 月 31 日付の VorstAG の目的及びドイツ企業統
治基準第 4.2.3 項の改訂に配慮することができている。売却に関して数年間のロックアップを付した株式を付
与することは、とりわけ、単に賞与を創設するだけでなく、これを遵守できなかった場合にはれっきとした罰
則として作用する。それゆえに、かかるツールは、当社及び当社株主の利益のために、取締役同士の金銭的な
共同責任の加重をもたらす。
具体的に、監査役会は、監査役会により取り決められる取締役の短期変動業績連動報酬の 3 分の 1 に相当す
る額を、個人投資としてドイツテレコム・アーゲー株式に投資することを義務付けた規定を準備している。ド
イツテレコム・アーゲーは、かかる方法により取得された各株式につきさらに 1 株を取締役に付与する。付与
した株式は、4 年間にわたってロックアップされるため、取締役は 4 年間が経過するまで当社が提供した株式
を利用することはできない。これは、2010 年 2 月 24 日付の監査役会により導入された取締役の新報酬システ
ムの一部であり、その詳細はインターネット(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において見ることが
でき、また株主総会開催中も株主の閲覧に供される。
授権の l)に基づく端数に対する株主の新株引受権の除外に関して
後に、取締役会は、自己株式が当社株主への売却に供される場合、監査役会の承認を得て、端数に対する
株主の新株引受権を除外する権限を付与される。端数に対する新株引受権の除外の可能性は、引受割合を実質
的に提供するという目的に適っている。独立の端株として株主の新株引受権が除外された自己株式は、証券取
引所において売却又はその他の方法で、当社にとって 良の価格で処分される。端数には限りがあるため、潜
在的な希釈効果は低い。
取締役会及び監査役会は、上記の全ての事実及び状況を考慮し、当該権限の行使により発生する株主の損失
に対する希釈効果をも考慮に入れた上で、上記の場合における新株引受権の除外は上記理由の通り株主に対し
て正当かつ合理的であると考える。取締役会は、自己株式を買い戻す権限を行使する計画についての詳細を株
主総会に報告する。
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招集通知第 13 号議案に関する取締役会報告(AktG 第 221 条第 4 項第 2 文及び第 186 条第 4 項第 2 文に従い、新株
引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)発行時の引受権
の除外に関する報告)
新株引受権付社債、転換社債、利益参加権及び/又は利益参加型社債(又はこれらを複合した有価証券)(以下｢社
債等｣と総称する。)の発行により、魅力的な資金調達の機会が提供される。新株引受権付社債及び転換社債の発
行に係る 2005 年 4 月 26 日付株主総会の授権が 2010 年 4 月 25 日に失効するため(かかる授権は、一度も使用され
なかった。)、市場動向及び当社の現在の財務状況に適合した新たな授権を創設する。新授権が使用される際にオ
プション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義務の利用を可能ならしめるために、定款第 5 条
第 5 項に定められた従前の偶発資本(偶発資本Ⅳ)を廃止するとともに、新規偶発資本(偶発資本 2010)に関する授
権を採択する。
社債等を発行することで、ドイツテレコム・アーゲーは、資金の借入れや株主資本の引上げという典型的な資
金調達手段に加えて、資本市場の市況に対応できる魅力的な資金調達の代替手法を用意することができ、これに
より当社の将来の発展のための 適なコンディションが整えられる。社債等の発行は、魅力的なコンディション
下における資金の借入れを可能にする。オプション及び/又は転換権を付与することで、社債等の発行から取得し
た資金の全部又は一部を株主資本として留保する機会が当社にもたらされ、さらにその商品設計次第では、オプ
ション行使前又は社債の転換前であっても、信用力調査又はバランスシート対策のために、当該取得資金を株主
資本又は株主資本と同等なものに分類することができる。株主資本へ分類したものに加え、獲得したオプショ
ン・プレミアム及び転換プレミアムは、当社の資本基盤に帰属する。新株引受権付社債、転換社債、利益参加権
及び/又は利益参加型社債を複合するというさらなる選択肢は、こうした金融商品を設計する余地を一層広げるこ
ととなる。ハイブリッド型金融商品には、期間制限の無い資金調達手法がますます含まれる傾向にあり、同様に
本授権においても社債等の発行期間を制限する規定を置いていない。当該授権は当社に、市場の状況により、ド
イツ資本市場、又は特に当社の過半数保有会社を通じて国際資本市場を開拓するために必要な柔軟性をも付与す
る。
招集通知第 13 号議案のために提案された授権決議に関して、社債等の引受権の排除に関して区別が必要とな
る。すなわち、取締役会は、そもそも、監査役会の承認を前提として、2015 年 5 月 2 日までに一回又は数回にわ
たり社債等を発行し、オプション又は転換権をかかる社債等の各部分社債に付与する権限を有する。これによ
り、社債等の取得者には、 大で 1,100,000,000 ユーロの資本金に対応するドイツテレコム・アーゲーの株式を
社債の要項に従って引き受ける権利が与えられる。本授権は、株主の法定引受権に影響を与えない。もっとも、
手続きを簡便化するために、AktG 第 186 条第 5 項第 1 文に従い、１若しくは複数の銀行、銀行の引受団を構成す
る銀行又はこれらと同等の会社に対し、これらの者に当該社債等について株主の引受権(AktG 第 186 条第 5 項の
意味における間接引受権)に基づく売付けの申込みを株主に対して行う義務を付帯させたうえで、発行することが
できる。
この総括的な授権の一環として、取締役会は、社債等の引受けに関する株主の法定の権利を排除する権限をも
有するが、これには一定の制限がある。すなわち、一つには、限定された 2 つの目的において限られた範囲での
み認められるということであり、もう一つには、より程度が大きいものとして、一定の狭い要件を満たしている
場合に限定されるということである。限られた範囲でのみ認められる場合とは、引受権の付与割合を定めたとき
に生じた端数の精算を可能ならしめるために要求される程度において、又は既に発行された社債の保有者又は権
利者(以下｢保有者等｣と総称する。)に対する引受権の付与を可能ならしめる程度において、社債等の引受権は排
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除される。端株は、それぞれの発行額及び実行可能な引受権の付与割合の決定に関して生じる。引受権の排除に
より、このような場合における資本政策上の手段、特に株主の引受権の取扱いが容易になる。既に発行された社
債等の保有者等の引受権は、資本の希釈化防止(通常、社債等の要項において規定されている。)に考慮して排除
される。本授権を実行する際の引受権の排除は、オプション価格又は転換価格の調整の代わりとして(排除をしな
ければ調整が必要となり得る場合に)行われるものである。全体的にみれば、かかるアプローチで当社のキャッ
シュ・インフローを増加させることができる。
オプション若しくは転換権又はオプション行使義務若しくは転換義務が付された社債等の引受権のさらなる排
除については、当社は引受権の排除についての AktG 第 221 条第 4 項第 2 文及び第 186 条第 3 項第 4 文で法が企図
するところにより行う。すなわち、｢現金出資と引き換えに生じる資本の増加が資本金額の 10 分の 1 を超えない
場合、かつ、発行価格が市場価格を下回らない場合である(このような場合の排除を以下｢簡易型引受権排除｣とい
う。)。社債等(AktG 第 221 条第 4 項第 2 文及び第 186 条第 3 項第 4 文に基づいてその引受権を排除することがで
きるもの)に対応する株式数は、資本金額の 10％に限定されている。これは現時点で 1,116,497,918.20 ユーロで
ある。原則として、2010 年 5 月 3 日の株主総会決議の時点における当社の資本金の額が決め手となる。資本金が
減少する、例えば買入れ自己株式の償却により減少することがあれば、本授権が実施されたときの資本金の額が
決め手となる。本授権に基づいて排除される引受権の量は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従い又はその類推適用
により、株式に帰属する株式資本の割合又は授権が付与されて以降に発行若しくは売却された社債に係るオプ
ション及び/又は転換に係る権利義務に関連する株式資本の割合に比例して減少する。これにより、AktG 第 186
条第 3 項第 4 文に基づく引受権の排除を伴う全ての授権が考慮されるため、10％上限(AktG 第 186 条第 3 項第 4
文に規定される。)の遵守が保証されることとなる。
簡易型引受権排除の場合には、取締役会は社債等が、とりわけ金融数理に使用される一般に承認されている金
融理論に従って決定される理論上の社債等の市場価格を大幅に下回る発行価格を定めないものとする。これによ
り AktG 第 186 条第 3 項第 4 文の規定に適合することも保証される。
簡易型引受権排除の場合には、取締役会は、監査役会の承認を条件として、株主の引受権を排除することがで
き、引受権を排除することにより当社は、急な資本基盤の増強のために迅速に資本市場を開拓し、かつ、市場に
則して条件を確定することで 適条件を確保することができる。簡易型引受権排除の場合の、株主の引受権を排
除した社債の発行については、株主の引受権に応じて当該社債を発行する場合に比べて、社債一本当たりにつ
き、より多額の現金流入を達成する機会がもたらされる。当社が短期間の良好な資本市場の恩恵を受けるために
は、当社が引受権の排除を通じて必要な柔軟性を得ることが決め手となる。社債の引受権を排除する場合におい
て AktG 第 186 条第 2 項は、引受期間の終了 3 日前までに引受価格(ひいては、社債部分に関連のある社債の要項)
を公表することを許容しているが、このことは、株式市場の不安定さを前提とした市場リスク、とりわけ数日に
わたる価格変動というリスクを伴う。かかる変動ゆえに、社債等の要項を確定する際、安全域の分が控除される
可能性があり、ひいては市場の条件に合致しない条件となるおそれがある。割当ての成功如何もまた、新たに投
資家となる者のリスクにさらされており、権利が行使されるか否か(引受けの動向)につき不確定な状態で引受権
が存在している場合には、いずれにせよ割当ての成功には追加費用が必要とされる。究極的に、引受権を付与す
る場合には引受期間の長さが原因となり、当社は市場の有利又は不利な条件に対して素早く対処することができ
ない。この上、この種類の割当ては、簡易型引受権排除を利用してドイツ国内及び国外の投資家を確保するうえ
で有益である。一人又は複数人の投資家に対して社債等を割り当てる場合、取締役会は専ら当社の利益に適合さ
せる。
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簡易型引受権排除の場合における株主保護のニーズは、授権の範囲が制限されていることに加えて、発行価格
を、当該社債の市場価格を著しく下回らない価格に調整することで、考慮されている。これは、当社株式の価値
が経済上著しく希釈化することを防止するよう意図されたものである。かかる希釈効果が生じているか否かは、
とりわけ一般に承認されている金融理論に従って当該社債の仮想上の市場価値を計算し、それと発行価格とを比
較することにより判断することができる。必須とされている取締役会の検討後、かかる発行価格が、当該社債の
発行日における仮想上の市場価格(市場価値)をごくわずかに下回るにとどまる場合には、AktG 第 221 条第 4 項第
2 文及び第 186 条第 3 項第 4 文の目的に照らして引受権の排除が可能となる。この場合、引受権の価値は実質的
にゼロとなる。その結果、株主は、引受権の排除の結果としていかなる著しい経済的不利益も被ることはない。
取締役会が、ある状況において適当な助言を求めることが適切だと認めた場合、第三者に支援を求めることがで
きる。従って、発行に従事するいかなる銀行及び第三者の地位にある専門家も、前述の意味における著しい希釈
化が予定されていないことを確保する適切な手段を有している。さらに、株主は、当社の株式資本における持分
割合を維持する機会を有しており、当該機会は、かかる目的のために必要な株式を取引所において本授権とほぼ
同じ条件で購入することで達成される。ドイツテレコム・アーゲーの株式の約 68.3％が浮動株である。2009 暦年
度の取引量合計は、当社の資本金の 122％超に相当する。
利益参加権又は利益参加型社債がオプション若しくは転換権の行使又はオプション行使義務若しくは転換義務
の付与なくして発行された場合であって、当該利益参加権又は利益参加型社債が債務性の条件(すなわち、当社の
構成員であることに基づく権利を構成しないこと及び清算手続における参加権が付与されないこと)を含んでお
り、かつ、それらの利息の額が純利益/純損失、未処分利益又は配当金に基づいて算出されない場合には、取締役
会は、監査役会の承認を条件として、全株主の引受権を排除する権限を有するものとする。利益参加権又は利益
参加型社債の利息及び発行価格は、それらの発行日の市況下における同程度の借入れを行った場合の条件と対応
していなければならない。前述の全ての必要条件が満たされている場合には、株主は引受権排除の結果として不
利益を被らない。その理由は、利益参加権及び利益参加型社債は、当社の構成員であることに基づく権利を構成
するものでもなければ、清算残余財産や当社利益に対する分け前を付与するものでもないからである。利息は、
純利益(純損失)、未処分利益又は配当金の存在次第であると規定することは可能である。他方で、純利益の増
加、未処分利益の増加又は配当金の増加が利息の増加をもたらすという規定は許容されない。したがって、利益
参加権又は利益参加型社債の発行は、議決権も株主の当社及び当社利益への参加権についても、修正又は希釈化
しない。これに加えて、市況に則した発行条件(引受権排除の場合には必須である。)は、引受権のいかなる重要
な価値も構成しない。
提案されている条件を満たす場合における 大 1,100,000,000 ユーロの資本金の増加(偶発資本 2010)は、専
ら、オプション若しくは転換権が行使された場合又はオプション行使義務若しくは転換義務が履行された場合(但
し、授権資本、自己株式又はその他の方法により当社の株式引渡義務が履行されている場合を除く。)にドイツテ
レコム・アーゲー株式の必要発行数を(それらが必要となる限度において)確保する目的のために設計されてい
る。
前述の事実及び状況を勘案し、取締役会及び監査役会は前述の場合における引受権の排除は、株主の不利益に
作用する当該授権の実施から生じる希釈効果を勘案したものであり、株主との関係においても、上で述べた理由
から、正当で合理性のあるものと思料する。
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参加権、議決権及び代理人による議決権行使
参加及び議決権行使の条件
定款第 16 条第 1 項に基づき、株主名簿に登録されており、かつ、遅くとも 2010 年 4 月 26(月曜日)の 24 時(中
央ヨーロッパ夏期時間)までに株主総会への参加登録を済ませた株主は、株主総会に参加し、その議決権を行使す
る資格がある。かかる参加のための登録は、下記の住所へ当社宛てで書面により、右記ファックス番号(+49-228-
181-78879)宛てでファックスにより、右記メールアドレス([email protected])宛てで電子メー
ルにより、又はウェブサイト(http://www.hv-telekom.com)上の専用のシステムを利用してパスワード制御された
インターネット・ダイアログにより電子的に登録を行う。
DTAG Hauptversammlung 2010
ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 方
20683 ハンブルク
ドイツ連邦共和国
登録が適時になされたとみなされるためには、上記の日時までにかかる登録を到達させなければならない。
パスワード制御されたインターネット・ダイアログを通じて登録をするためには、株主番号の他に、オンライ
ン・パスワードが必要である。株主総会関連書類の電子送信登録を既に済ませた株主は、その際に設定したオン
ライン・パスワードを使用することができる。その他の全ての株主(2010 年 4 月 19 日より前に株主名簿に登録さ
れている者に限る。)には、招集通知と共に、オンライン・パスワードが送付される。パスワード制御されたイン
ターネット・ダイアログを通じて登録ができるシステムを利用しようとする株主は、2010 年 4 月 19 日より前に
株主名簿に登録されていなければならない。バスワード制御されたインターネット・ダイアログは、2010 年 4 月
9 日から利用可能となる。パスワード制御されたインターネット・ダイアログを通じた登録手続の詳しい情報に
ついては、上記ウェブサイトから入手可能である。
ドイツ株式会社法(Aktiengesetz - AktG)第 67 条第 2 項第 1 文に基づき、株主名簿に株主として登録された者
だけが株主としてみなされる。株主総会に参加し議決権行使をする権利は、当該株主が株主総会開催日において
株主名簿に株主として登録されているか否かにかかっている。株主総会開催日において株主名簿に登録されてい
る株式数が、株主総会への参加資格を有する者が行使できる議決権数を確定するうえで重要となる。しかしなが
ら、管理上の理由から、2010 年 4 月 27 日(火曜日)から株主総会開催日(2010 年 5 月 3 日(月曜日))の期間(それぞ
れ当日を含む。)における株式の譲渡は、株主名簿に影響を及ぼさない。それゆえに、株主総会開催日の株主名簿
の記録の状態は、2010 年 4 月 26 日(月曜日)の 終取引後の株主名簿の記録の状態と同じである。
銀行(Kreditinstitute)及び持株会並びに AktG 第 135 条第 8 項又は第 135 条第 10 項とともに第 125 条第 5 項に
従い、銀行と同等の地位を有する他の営利企業又は団体は、所有者ではないが、株主名簿に所持人として登録さ
れている登録株式について、適正に権限を与えられた場合に限り、議決権を行使することができる。この権限に
関する詳細については、AktG 第 135 条を参照のこと。
代理人による議決権行使
株主は、代理人(例えば銀行、持株会又は当社の指名する代理人)により、議決権を行使することができる。こ
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の場合にも、適時に登録することが求められる(上記｢参加及び議決権行使の条件｣を参照のこと。)。代理人の選
任は、株主総会前又は株主総会開催中のいずれにおいても行うことができ、登録に先立って代理人を選任するこ
とも可能である。代理人の選任は、株主がその旨を当該代理人又は当社のいずれか一方に対して宣言する方法で
行うことができる。定時株主総会に参加する代理人は、原則として(すなわち、法律、代理される株主及び代理人
が制約やその他の資格制限を設けない限りにおいて)当該株主が行使できた方法と同様の方法で議決権を行使する
ことができる。
下記 c)の特別規定を除き、いかなる法律、定款及び当社が定めるその他の要件においても、代理権限を付与す
るために一定の様式を使用することを要求していない。しかしながら、問題なく処理を進めるために、当社に宣
言する方法で代理権限の付与がなされる場合には、常に用意された様式を使うようお願いしている。登録の過程
で代理人を選任するために用いられる様式は、株主総会の招集通知と共に株主宛てに送付される。株主は、登録
申請及び代理人選任のための様式を受領する。かかる様式は代理人の入場許可券を要求するため、当社の指名す
る代理人に代理権限を付与するため、又はかかる代理人に対して指図を行うために、下記 a)及び c)の文脈におい
て利用できる。パスワード制御されたインターネット・ダイアログも、下記 a)及び c)の文脈における代理人選任
のために、及び必要に応じて、登録の時点(代理人の入場許可券を要求し、当社の指名する代理人に代理権限を付
与し、又はかかる代理人に対して指図を行う時点)又は後期の段階において、指図を行うために利用できる電子様
式が含まれている。株主からの要求に応えて発行された、又はパスワード制御されたインターネット・ダイアロ
グを通じて生成された入場許可券も、代理権限付与のための様式を含んでいる。さらに、株主総会に参加を許可
された株主が株主総会に参加する際に受け取る投票カードの束にも、代理権限付与のためのカード、及び必要に
応じて株主総会中に指図を行うためのカードが含まれている。代理権限の付与及び必要に応じて指図を行うため
の様式はインターネットでも入手可能である(下記｢株主総会に関する追加情報及び助言｣を参照のこと。)。
代理人により議決権行使の機会を利用しようとする株主は、とりわけ以下のことに留意する必要がある。
a) 代理人の選任が AktG 第 135 条の範疇に含まれない場合(すなわち選任した代理人が、銀行、持株会、AktG 第
135 条第 8 項又は第 135 条第 10 項とともに第 125 条第 5 項に従い、銀行と同等の地位を有する他の営利企業
又は団体でない場合、又はその他の事由により選任した代理人が AkgG 第 135 条の範疇に含まれない場合)に
は、権限の付与、その取消し及び代理権限の証拠については、AktG 第 134 条第 3 項第 3 文(ドイツ民法
(Bürgerliches Gesetzbuch - BGB)第 126b 条)に定める書面による方法で当社に提出しなければならない。
AktG 第 134 条第 3 項第 3 文及び定款第 16 条第 2 項第 2 文に従い、権限の付与、その取消し及び代理権限の
証拠については、ファックス(+49-228-181-78879)により又は上記ウェブサイト(http://www.hv-
telekom.com)に提供される専用のシステムのパスワード制御されたインターネット・ダイアログをもって、
当社に提出することもできる。定款第 16 条第 2 項第 3 文に規定のとおり、このことは法律で定められた他の
方法による代理権限の付与若しくは取消し又は当社への証拠提出を妨げるものではない。パスワード制御さ
れたインターネット･ダイアログを利用するためには、株主番号の他にオンライン・パスワードが必要であ
る。株主総会関連書類の電子送信登録を既に済ませた株主は、その際に設定したオンライン・パスワードを
使用することができる。その他の全ての株主(2010 年 4 月 19 日より前に株主名簿に登録されている者に限
る。)には、招集通知と共に、オンライン・パスワードが送付される。パスワード制御されたインターネッ
ト・ダイアログを通じて登録ができるシステムを利用しようとする株主は、2010 年 4 月 19 日より前に株主
名簿に登録されていなければならない。バスワード制御されたインターネット・ダイアログは、2010 年 4 月
9 日から利用可能となる。下記 c)で規定する特別規定は、代理権限が当社の指名する代理人に付与される場
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合に適用がある。
b) 代理人の選任が AkgG 第 135 条の範疇に含まれる場合(すなわち選任した代理人が、銀行、持株会、AktG 第
135 条第 8 項又は第 135 条第 10 項とともに第 125 条第 5 項に従い、銀行と同等の地位を有する他の営利企業
又は団体である場合、又はその他の事由により選任した代理人が AkgG 第 135 条の範疇に含まれる場合)に
は、AktG 第 134 条第 3 項第 3 文に従った書面は不要であり、また定款にはかかる場合について定めた特別の
規定は置かれていない。それゆえに、銀行、持株会、AktG 第 135 条第 8 項又は第 135 条第 10 項とともに第
125 条第 5 項に従い、銀行と同等の地位を有する他の営利企業又は団体は、代理人選任の様式を用意し、か
かる様式は代理権限の付与に適用される法定の規定(特に AktG 第 135 条に含まれる規定)を遵守していれば足
りる。AktG 第 135 条第 1 項第 5 文に従った特別手続をここに参照する。
c) 上記 a)に含まれる情報は、以下の特別規定に基づいて当社の指名する代理人に代理権限が付与された場合に
も適用がある。当社の指名する代理人に代理権限が付与された場合には、当該代理人は、明示的な指図があ
る場合に限り、当該指図に対応した議決権行使を行う。管理上の理由から、この目的のために当社が提供す
る様式(電子様式を含む。上記参照のこと。)を使用して付与した代理権限又は行った指図に限り考慮され
る。この点において、代理人への指図は、当社の経営機関による提案であって株主総会に先立って当社が公
表した決議に関するもの(但し、公表に合わせて株主総会で調整される純利益の割当に関する提案を含
む。)、及び株主による提案(AktG 第 122 条第 2 項に基づく少数株主による要求を前提とする提案、AkgG 第
126 条第 1 項に基づく反対意見又は AktG 第 127 条に基づく選任に関する推薦)であって株主総会に先立って
当社が公表した決議に関してのみ行うことができる。当社の指名する代理人へ行った指図は、株主総会当日
の決議を行う直前まで、適宜変更することができる。
d) 当社に対して宣言する方法で代理権限が付与される場合、それ以上の代理権限の証拠は要求されない。しか
しながら、代理人に対して宣言する方法で代理権限が付与される場合には、AktG 第 135 条で別段の定めがあ
る場合(上記 b)で定める場合。)を除き、当社は代理権限付与にかかる証拠の提示を要求することがある。株
主総会に先立って当社に証拠を送付することは可能である。AkgG 第 134 条第 3 項第 4 文に従い、以下に定め
る電子通信による方法で、(株主又は代理人は)代理権限の証拠を送付することができる。代理人選任の証拠
は、上記のウェブサイト(http://www.hv-telekom.com)上に専用に設けられたシステムを通じてパスワード制
御されたインターネット・ダイアログにより(上記 a)に定める条件及び制約に服する。)、又は右記メールア
ドレス([email protected])宛ての電子メールにより、当社に送付することができる。イン
ターネット・ダイアログを通じて送信できる書類のフォーマットは、Word、PDF、JPG、TXT 及び TIF であ
り、当社は電子メールに添付して送信された Word、PDF、JPG、TXT 及び TIF ファイル(現存する電子メールを
転送する場合がある。)を考慮することを保証する。電子メールに添付して送信された代理権限の証拠と特定
の登録申請書との間に関係性を当社が見出せるのは、当該代理権限の証拠となる書類又はこれに相当する電
子メールに当該株主の氏名、生年月日及び住所のいずれか又は株主番号が記載されている場合に限られる。
上記段落は、当社になされた代理権限に関連する宣言(付与又は取消し)及び当社に提供された証拠が、特に
上記住所又はファックス番号宛てに転送される事実を妨げるものではない。
e) 株主が 2 人又はそれ以上の代理人を選任した場合には、当社は AktG 第 134 条第 3 項第 2 文に基づいて 1 人又
はそれ以上の者を拒否する権利を有する。
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AktG 第 122 条第 2 項、第 126 条第 1 項、第 127 条及び第 131 条第 1 項に基づく株主の権
利に関する情報
AktG 第 122 条第 2 項に基づく議事項目の追加に関する要求
AktG 第 122 条第 2 項の下、株式資本の 20 分の 1 を共同して保有する株主又は 低でも合計 500,000 ユーロ分
(195,313 株相当)を保有する株主は、議案に項目を追加し、それを公表するように要求することができる。各新
議事項目は、それぞれに対応する理由説明又は決議案を伴わなければならない。かかる要求は、書面により(BGB
第 126 条)当社の取締役会に対して行うものとし、当社に 2010 年 4 月 2 日(金曜日)の 24 時(中央ヨーロッパ夏時
間)までに到達していなければならない。当該書面は、右記の住所宛てに行うものとする(ドイツテレコム・アー
ゲー、Vorstand、私書箱 19 29、53009、ボン、ドイツ連邦共和国)。AktG 第 142 条第 2 項第 2 文(株主総会開催日
から少なくとも前 3 か月間に株式を保有していたこと及び申請書に関する決定がなされる日まで株式を保有し続
けることについて、申請者が証明しなければならないことを定めた条文)が準用(必要な読み替えをした上で適用)
される。
公表することが求められるような議案への追加が行われた場合であって、招集通知で公表されなかったもの
は、当社がそれらを受領次第、電子版連邦官報(elektronischer Bundesanzeiger)で公表するものとし、かつ当該
情報を欧州連合全土に公表していると推察されるマスメディアに転送する。株主総会招集後に、当社が受領した
議 案 へ の 事 項 追 加 の 要 求 も 、 当 社 が そ れ ら を 受 領 出 来 次 第 、 右 記 の ウ ェ ブ サ イ ト
(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において閲覧に供し、株主に連絡する。
AktG 第 126 条第 1 項及び第 127 条に基づく反対意見及び選任に関する推薦
株主総会において株主は、特定の議事事項及び手続規則に関連して、申請及び(必要に応じて)推薦を行うこと
ができ、この場合株主総会の前に通知、公告又はその他の特別な行為は要求されない。
AktG 第 126 条の意義における反対意見及び AktG 第 127 条の意義における推薦は、遅くとも 2010 年 4 月 18 日
(日曜日)の 24 時(中央ヨーロッパ時間)までに下記の住所において、又は右記ファックス番号(+49 228 181-
88259)宛てでファックスにより、又は右記メールアドレス([email protected])宛てで電子メールに
より当社によって受け付けられた場合であって、AktG 第 126 条及び第 127 条に基づくその他の当社に公表義務を
生じさせる全ての要件が満たされている場合には、株主名、理由(推薦の場合には不要)とともに、ウェブサイト
(http://www.telekom.com/gegenantraege)において公表される。
Gegenanträge
zur Hauptversammlung DTAG
私書箱 19 29
53009 ボン
ドイツ連邦共和国
ファックス： +49-228-181-88259
電子メール： [email protected]
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AktG 第 131 条第 1 項に従った株主の権利に関する情報
AktG 第 131 条第 1 項に基づき、株主総会において口頭で請求をした株主は、当社の業務情報(関連会社との法
的及び取引関係、当グループ及びその他連結財務書類に記載されているその他の企業の財務状態を含む。)を、取
締役会から提供されなければならない。但し、かかる情報の提供は、議事事項に関して判断するために必要であ
り、かつ取締役会がかかる情報の提供を拒絶する権利を有しない場合に限られる。さらに、AktG 第 293g 条第 3
項に基づき、議案第 11 号及び第 12 号について株主総会において口頭で請求をした株主は、エルステ DFMG ドイ
チュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH 及び T モバイル・グローバル・ホールディング Nr.2 GmbH の全て
の業務に関連のある、当該契約の締結において重要となる情報を取締役会から提供されなければならない。
追加情報
AktG 第 122 条第 2 項、第 126 条第 1 項、第 127 条及び第 131 条第 1 項に基づく、株主の権利に関する追加情報
( と り わ け 、 締 切 の 遵 守 以 外 の 追 加 要 件 に 関 連 す る 情 報 ) は 、 右 記 の ウ ェ ブ サ イ ト
(http://www.telekom.com/hauptversammlung)で閲覧することができる。
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株主総会に関する追加情報及び助言
米国預託証券の所持人及び特定の株主に対する助言
株主総会に参加しようとする米国預託株式(ADS)の所持人は、追加情報を取得するために、アメリカ合衆国のド
イツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカ(ニューヨーク、米国)に連絡を取ることができる。日本におい
て株式会社証券保管振替機構を通じて株式を保有し、株主総会への参加を希望する株主は、日本国東京都の住友
信託銀行株式会社に連絡しなければならない。
株主総会関連書類、AktG 第 124a 条に従ったウェブサイトの情報
招集通知の内容(議案第 1 号に関して決議が不要である理由の説明を含む。)、株主総会で閲覧に供する書類、
招集通知公表時の総株式数及び総議決権数、代理権の付与及び議決権行使指図(必要に応じて)のための様式、並
びに AktG 第 122 条第 2 項の意義における追加議事事項のための申請書は、インターネット
(http://www.telekom.com /hauptversammlung)において入手可能である。
2010 年 3 月 23 日、全議案並びに取締役会及び監査役会の決議案を含んだ招集通知が、電子版連邦官報におい
て公表され、欧州連合全土に公表することが期待できるマスメディアに転送された。
株主総会の公共放送はない
音声及び映像による株主総会の放送は行われない。
総株式数及び総議決権数
招集通知公表時の発行済み株式総数(1 議決権を有する株式の総数)は、4,361,319,993 株(ドイツ証券取引法
(Wertpapierhandelsgesetz)第 30b 条第 1 項第 1 文第 1 号第 2 オプションに従って計算されている。)であった。
かかる総数は、招集通知公表時における当社が保有する自己株式 1,881,508 株を含んでいるが、これらの株式は
AktG 第 71b 条に従い当社にいかなる権利も帰属させない。
2010 年 3 月、ボン
ドイツテレコム・アーゲー
取締役会