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문화산업 투자활성화를 위한

SPC 법제화 방안 연구

KOFIC 연구보고 2005-3

문화산업 투자활성화를 위한

SPC 법제화 방안 연구

영화진흥위원회

영화진흥위원회 연구보고서 2005-03

문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 방안 연구

발행인 안정숙

발행일 2005년 6월 28일 초판 제1쇄 발행

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ⓒ 영화진흥위원회, 2005

ISBN 89-8021-034-5

비매품입니다.

발간사 V

발간사

최근 몇 년간 한국 영화산업은 경이적인 발전을 이룩하였습니다.

불과 10년 전만 해도 전국 관객 수 4500만 명, 전국 흥행수입 400억

원 정도이던 것이, 10년이 지난 지금 관객 수는 3배 가까이, 그리고

흥행수입은 무려 10배 가까이 증가하였습니다. 눈에 보이지 않는 성

장도 두드러집니다. 해외 주요 영화제 수상이 보여주듯이 한국 영화

의 예술적 수준은 놀라울 정도로 향상되었으며 그 소재와 주제, 표현

방법의 다양성도 과거와는 비교할 수 없을 정도입니다. 또 해마다

수많은 우수 인력들이 영화에 대한 열정 하나로 기꺼이 영화판에

뛰어들고 있기도 합니다.

하지만 빛이 있으면 그늘이 있듯이 한국 영화산업에도 해결되어야

할 문제들이 엄연히 존재합니다. 그중 하나로 그간 한국 영화계에서

는 자금 집행과 정산 과정에 있어서의 투명성 문제가 계속 거론되어

왔지만 뚜렷한 진전이 없었습니다. 회계 투명성 문제는 산업 전체적

인 측면에서의 투자 활성화와 밀접한 관계가 있다는 점에서, 이제

산업 안정화의 단계에 들어가고 있는 영화산업에 있어서 매우 중요

한 문제라고 할 수 있습니다.

이에 위원회는 2004년에 ꡔ영화산업 회계처리기준안ꡕ을 발표하여

영화산업의 특성을 반영한 회계 처리의 기준을 제시한 바 있으며,

금번에 다시 문화관광부의 지원을 받아 ꡔ문화산업 투자활성화를 위

한 SPC 법제화 방안 연구ꡕ를 진행하여 보고서로 출간하게 되었습니

다. SPC(Special Purpose Company)란 프로젝트 수행만을 위한 특수

목적회사로서 프로젝트가 종결되어 수익이 분배될 때까지 모든 자금

흐름은 SPC를 통하게 되므로 공정성과 투명성이 확보되고 이를 통해

투자자의 권익을 보호할 수 있습니다. 그 외에도 SPC는 여러 가지

VI 문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 방안 연구

장점들을 가지고 있으며 이의 도입을 통해 한국 영화산업의 발전을

도모할 수 있을 것으로 생각됩니다.

이번 연구는 삼일회계법인이 주도적으로 진행하였으며 법무법인

율촌에서도 참여하여 법률문제에 대한 자문을 수행해 주셨습니다.

연구지원을 해 주신 문화관광부 영상산업진흥과 관계자 여러분, 연

구를 진행하신 삼일회계법인의 서상섭 상무님, 이회림 회계사님, 강

윤석 회계사님, 그리고 유익한 조언을 해주신 이정회계법인 여러분

에게 깊은 감사의 마음을 전하며, 그 외에도 각종 인터뷰, 자문 등을

통해 많은 고견을 전해주신 현장 영화인들께도 역시 감사의 말씀을

드립니다. 아울러 연구 진행의 실무를 담당한 영화진흥위원회 정책

연구팀의 노고도 함께 치하합니다.

아무쪼록 금번 보고서에서 제안된 내용을 통해 한국 영화산업의

투명성 확보를 위한 방안이 마련되고 궁극적으로 산업 선진화와 투

자 활성화를 이룰 수 있게 되기를 진심으로 기원합니다.

감사합니다.

2005. 6

영화진흥위원회 위원장

차례

• 발간사 …V

I. 추진 배경 …1

1. 투명성의 확보 및 시스템의 정비 …1

2. 투자의 활성화 …2

II. 영화 관련 투자 구조, 현황 및 문제점 …5

1. 투자 구조 및 현황 …5

2. 국내 영화산업의 문제점 …10

1) 자금 조달방법(film financing)의 한계 …10

2) 낮은 수익률 …13

3) 불투명한 투자 시스템 …17

III. SPC(Special Purpose Company) 필요성 및 도입 효과 …20

1. SPC의 개념 …20

2. SPC의 필요성 및 도입 효과 …23

1) 공정성 및 투명성 확보를 통한 투자자 보호 …25

2) 제작 투자의 인프라 구축 …25

3) 투자의 촉진 …26

4) 새로운 투자 기법의 도입 유발 …27

5) 완성보증제도 도입 촉진 …28

6) 영화산업의 발전 …28

IV. SPC 구조의 제안 …29

1. SPC 제도 도입과 관련된 이해관계자들의 입장 …29

1) 메이저 투자배급사 …29

2) 중소 투자배급사 …30

3) 제작사 …31

4) 기타 투자자 …31

2. SPC 제도 도입의 선결 과제 …32

1) 다양한 이해 관계자 및 프로젝트의 복잡성 …32

2) SPC 설립 시점 …32

3) SPC 설립 자본금 …32

4) SPC의 사원(주주) …33

5) 프로젝트 주체의 부재 …33

6) SPC에 대한 소득공제 관련 사항 …34

7) 제작사 매출 감소 …34

8) 자산관리자의 요건 …35

9) 영세한 중소 투자배급사 …35

10) 관리 및 감독의 주체 …36

3. SPC 구조의 제안 …36

1) SPC 형태, 존속 기간 및 자본금 …37

2) SPC의 사원(주주) …38

3) SPC 설립 시점 …38

4) SPC 계약 관계 …39

5) SPC에 대한 소득공제 사항 …40

6) 자산관리자에 관한 사항 …40

7) 트러스티(Trustee) 선임 …41

8) 관리 감독 주체의 여부 …42

Ⅴ. SPC 법제화 방안 …43

1. SPC 법제화 방안 …43

1) 법인세법 VS 근거 법률 제정 …43

2) 문화산업진흥기본법 VS 별도의 법률 …44

2. 문화투자회사(SPC)법률(안) 예시 …45

1) 문화산업진흥기본법 개정 문화투자전문회사 법률(안)-기존 제6장 보칙 대신 삽입 …45

2) 세법 개정(안) …49

Ⅵ. SPC 도입의 유도 및 보완책 …52

1. 인센티브의 부여 …52

1) 세제상의 혜택 …52

2) 자금의 정책적인 지원 …53

2. 공적자금이 출자된 영상투자조합의 SPC사용 …53

3. SPC 제도의 적극적인 홍보 …53

• 별첨 1. SPC 관련 법률 발췌 …54

• 별첨 2. SPC에 대한 조세지원 …117

• 참고문헌 …123

표 차례

표 Ⅱ-1. 영화 제작비 조달 내역 …7

표 Ⅱ-2. 영상전문투자조합 결성현황 …8

표 Ⅱ-3. 한국 영화 상영손실금액(2003) …14

표 Ⅱ-4. <올드보이> 추정 상영투자 수익금액 …15

표 Ⅲ-1. 현행 SPC 종류 및 형태 …22

표 Ⅲ-2. 법인세법 제51조의 2【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】…23

그림 차례

그림 Ⅲ-1. SPC 설립을 통한 프로젝트 파이낸싱 예시 …21

그림 Ⅲ-2. SPC 구조 및 역할 …24

Ⅰ. 추진 배경 1

추진 배경

1. 투명성의 확보 및 시스템의 정비

영화는 게임, 공연 등과 함께 프로젝트 투자가 가장 활발하게 이루

어지고 있는 분야다. 영화의 경우 1990년대 후반부터 현재까지 양적,

질적 성장을 계속하고 있으며 자국 영화의 시장점유율이 50%를 넘

어서는 등 새로운 부흥기를 맞이하고 있다.

영화진흥위원회에서 발간한 통계 자료에 의하면 1999년 49편이던

장편 영화 제작 편수는 2003년 80편으로 늘어나고 한국 영화 점유율

역시 2003년 기준 50%를 넘어서고 있다. 이는 제작비의 증가, 한국

영화진흥정책, 풍부한 자본의 유입 및 멀티플렉스 등의 영향으로 인

한 것이며, 향후 풍부해진 소재를 바탕으로 한국을 대표하는 하나의

큰 산업으로 발전할 것으로 예측된다.

하지만 영화산업의 성장에 비해 제작 투자 및 관리 시스템은 여전

히 불투명하고, 수익 분배 구조 역시 과거의 방식을 그대로 답습하는

등 전근대성을 벗어나지 못하고 있다. 이에, 한국 영화의 양적, 질적

성장을 계속하기 위해서는 영화 문화산업 전반의 시스템을 개선해야

한다는 자성의 목소리가 나오고 있는 상황이다.

I

2 문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 방안 연구

영화진흥위원회에서 발표한 자료에 따르면, 한국 영화산업의 제작

부문 수익성은 2001년 총 경상이익 366억2300만 원의 순이익을 기록

한 이후, 2002년과 2003년 모두 적자를 기록하고 있다[2002：경상손

실 - 162억2800만 원, 2003：경상손실 - 420억200만 원(추정치)].

음반 및 애니메이션 산업 역시 비슷한 실정이다. 유통의 투명성과

효율성에 대한 요구들이 오래 전부터 대두되어 왔으며, 이는 관련

유통업계 내부의 요구이기도 하다. 그동안 유통 구조의 혁신을 위해

많은 토론회와 정책 자료들이 제출되어 나름의 대안들이 제시되고

있긴 하지만, 실제로 관련 유통 시장이 크게 개선되지 않고 있다.

영화산업이 진정한 산업으로 발전 및 정착하기 위해서는 제작 관

리 수수료 등 기준을 명확히 하고 표준계약서를 도입하는 등 제작

배급 시스템을 개선해야 한다는 주장이 제기되고 있다. 또한 수익

흐름을 재조정하여 영화산업의 투명성을 높이고 수익성을 보장해야

한다는 의견 역시 대두되고 있다. 이를 위해서는 SPC(Special

Purpose Company) 제도를 도입, 제작사 현금흐름과 영화 프로젝트

현금흐름을 분리, 투자 자금 관리를 투명하게 하는 등 투자 시스템을

선진화하여 문화산업에 대한 활발한 투자를 유도하고, 이를 바탕으

로 문화산업을 발전시켜 한국의 위상을 세계에 널리 알릴 수 있는

계기가 될 수 있도록 하여야 한다는 인식이 확산되어가고 있다.

2. 투자의 활성화

국내 영화산업은 금융 기관에서의 차입 없이 거의 제작비 전부를

투자자들로부터 지분 투자(equity financing)의 형태로 조달받고 있

으며 투자자들은 관행적으로 영화의 제작, 완성 및 흥행에 대한 리스

Ⅰ. 추진 배경 3

크를 갖고 있다. 이와 같이 일원화된 자금 확보(funding) 방식 때문

에 대부분의 제작사들은 영화 제작에 필요한 자금을 확보하기 위하

여 상당한 시간과 노력을 할애하고 있으며 자유로운 제작 활동에

제약을 받고 있는 실정이다.

일반적으로 영화제작에 필요한 자금 조달(film financing) 방식은

국내 영화산업과 외국 영화산업이 상당한 차이를 보인다. 국내에서

는 이미 언급한 바와 같이 대부분의 제작비를 지분 투자에 의존하는

데 반해, 미국 및 기타 외국에서는 투명하고 체계화되어 있는 조직

및 산업을 바탕으로 다양한 인테림 파이낸싱(interim financing)과

갭 파이낸싱(gap financing) 기법을 활용하여 제작사가 어려움 없이

자금 조달을 받아 자유롭게 제작 창작 활동을 할 수 있는 환경이

구축되어 있다.

이에 따라 국내에서도 현재 도입되어 있는 간접투자자산운용업법

을 통한 투자의 활성화, 외국과의 합작 등을 위한 요긴한 금융 지원

수단인 프로젝트 파이낸싱(project financing)을 통한 자금 조달 방식

등 다양한 루트를 통한 투자를 유발하여 문화 콘텐츠를 활성화시켜

야 할 것이다. 이를 위해 점점 체계화되고 투명성 있는 관리 시스템

이 요구됨에 따라 SPC 도입의 중요성이 다시 한번 강조되고 있다.

SPC는 프로젝트의 자금 흐름을 모기업인 제작사와 구분하여 투명

하고 명확히 하는 역할을 하며 당해 프로젝트가 실패하더라도 제작

사에게 그 위험이 미치지 않도록 하는 리스크 분담 효과를 가진다.

뿐만 아니라 제작사와의 현금흐름 및 권리·의무 관계를 구분함으로

써 제작 회사의 법적 분쟁 및 자금의 유용 등의 가능성으로부터 투자

자를 보호하는 효과가 있다.

SPC를 통해 체계적으로 시스템화된 관련 DB의 구축 및 확보된

투명성은 금융기관이 직접 영화 및 기타 문화 콘텐츠 산업에서 창출


되는 미래 현금흐름을 예측하는 것을 가능하게 한다. 따라서 이자와

수수료를 받고 제작사에 자금을 대여하는 방식의 갭 파이낸싱 등의

다양한 파이낸싱 기법의 도입 가능성을 증대시킬 것이다.

Ⅱ. 영화 관련 투자 구조, 현황 및 문제점 5

영화 관련 투자 구조, 현황 및 문제점

1. 투자 구조 및 현황

현재 국내 투자 구조 시스템에 의하면, 대다수 제작사들이 영화제

작에 필요한 자금을 CJ엔터테인먼트, 시네마서비스, 쇼박스 등의 메

이저 투자배급사로부터 우선적으로 공급받고 그들이 주요 투자자 및

배급사의 역할을 해주기를 원하고 있다. 이는 메이저 투자배급사들

의 자본력과 그들이 투자한 영화들의 흥행성과 관계가 있다. 영화

제작 투자의 가장 큰 문제 중 하나는 완성과 흥행에 대한 위험성인

데, 메이저 투자배급사들의 자금력과 영향력은 현재 국내 영화산업

에서 실질적인 완성보증자의 역할을 하며 그들이 소유하고 있는 경

험과 노하우는 흥행성을 어느 정도 보장한다는 측면이 있기 때문이

다. 따라서 메이저 영화 투자배급사가 주요 투자자로 참여하는 영화

를 제작하는 영화사는 상대적으로 펀딩에 대한 고통 없이 영화 제작

에만 몰두할 수 있게 된다.

반면에 메이저 투자배급사로부터 소외받은 시나리오를 영화화하

기 위해서 대다수의 제작사는 영화 제작이 끝난 후까지 투자자들을

방문, 설득하는 등 영화 제작 및 P&A 비용을 조달하기 위해 어려움을

Ⅱ


겪는 경우가 많다. 한국 영화의 평균 제작비를 40억 원으로 보면, 1명의

투자자가 4억 원을 투자한다고 가정하여도 하나의 영화를 제작하기 위

해서 10명의 다른 투자자로부터 자금을 지원받아야 하며 이를 위해서

는 상당한 시간과 노력이 필요한 실정이다.

국내 영화 제작을 위한 자금 조달 방식은 주로 지분 투자(equity

financing)의 형태를 취하고 있으며, 1980년대 중반 이전까지 국내

영상물 제작의 투자는 극장을 소유하고 있는 영화사가 외국 영화를

수입하는 조건인 연간 국내 영화 2편을 제작하기 위해 극장을 소유

한 기업이나 개인들에 의해 이루어졌다. 1980년대 중반 이후부터는

삼성, LG, 대우 등의 전자회사가 비디오 플레이어 보급을 위해 영상

물 제작에 투자하기 시작하였으며, 이러한 대기업들은 비디오 판권

소유를 위해 선수금조로 제작비의 40∼50%를 투자하고 나머지는 극

장주들이 투자하는 형태였다. 그러나 1990년대 중반 이후 일신창업투

자회사와 같은 금융 자본이 영상물 제작투자에 참여하기 시작하였다.

최근의 주요 투자 자본은 영화 투자배급사를 중심으로 한 산업자

본과 벤처 캐피털로 대표되는 금융 자본으로 크게 구분할 수 있다.

투자배급사들은 직접 투자와 투자조합에 참여하는 간접 투자를 병행

하고 있다. CJ엔터테인먼트, 시네마서비스, 쇼박스 등은 투자 배급

부문뿐만 아니라 각각 CGV, 프리머스 시네마, 메가박스 등 멀티플렉

스 극장 망도 확보하고 있어 투자, 배급, 상영에 이르는 수직계열화

현상에 따른 독과점에 대한 우려도 제기되고 있다. 벤처 캐피털로는

KTB네트워크, 일신창투, 삼성벤처 캐피털, 무한기술투자, 산은캐피

털, 한국기술투자 등이 있다. 이들 자본은 작품 별로 각기 독립적으

로 투자되어 리스크를 전적으로 부담하는 경우보다, 작품별로 주요

메인 투자자와 부분 서브 투자자의 역할을 서로 나누어 부담하는

경우가 더 일반적이다. 일반적으로, 메인 투자자는 영화 프로젝트를


표 II-1. 영화 제작비 조달 내역 (단위：백만 원)

구분 투자금액 비율

자기자본 39,007 13.00%

영상전문투자조합 36,930 12.32%

영화투자사 206,676 68.93%

공모 289 0.10%

개인투자자 210 0.07%

해외투자 2,000 0.67%

기타 14,730 4.91%

계 299,842 100.00%

자료：문화관광부(2003.) ꡔ문화산업통계ꡕ.

총괄하며 제작에 대한 관리, 감독, 자금 조달, 완성에 대한 일정한

책임을 지는 등 영화 프로젝트에 있어 중요한 역할을 담당하고 있다.

최근의 투자 주체 별 영화 제작에 대한 투자 성향을 살펴보면, 영

화투자사가 약 50∼60%로 가장 많으며 영상전문투자조합의 투자 약

20% 내외로 그 다음을 차지하고 있는 것으로 추정된다.

<표 Ⅱ-1>은 2002년 중 영화 제작에 사용된 투자 금액을 투자 주

체 별로 세분화한 것이다. 총 제작비의 68%는 CJ엔터테인먼트, 시네

마서비스, 쇼박스 등의 메이저를 포함한 영화투자사가, 약 12% 정도

는 영상전문투자조합에서 투자하였고 약 13%는 자기 자본에서 충당

하였다. 이는 국내 영화 제작비의 대부분(약 82%)은 영화투자사나

영상전문투자조합을 통해 펀딩을 받고 있다는 것을 보여 주고 있다.

영화진흥위원회가 출자한 투자조합에서 한국 영화에 투자한 실적

은 2000년부터 2004년까지 5년에 걸쳐 209편(중복 투자 편수 포함)

에 1031억 원을 투자하는 등 영화산업의 발전과 함께 영상 조합의

활발한 투자 및 정부 차원의 지원이 이루어졌다. 영화진흥위원회 자

료에 의하면, 1998년부터 2004년까지 7년 동안 영상투자조합은 총

43개, 3956억 원 정도로 추정된다(<표 Ⅱ-2> 참조).


표 II-2. 영상전문투자조합 결성 현황 (단위：억 원)

투자조합명 규모 업무집행조합원영진위출자액

중진공출자액

일반출자

1998 미래영상벤처1호1* 50 미래에셋캐피털 - - 50

소계 1개 조합 50 - 50

1999 무한영상벤처1호 115 무한기술투자 - 20 95

김동주 영상펀드 50 미래에셋캐피털 - - 50

소계 2개 조합 165 - 20 145

2000 드림영상IT벤처1호** 135 드림벤처캐피털 20 40 75

코웰멀티미디어 100 코웰창투 10 30 60

튜브영상1호 100 튜브인베스트먼트 20 40 40

소빅멀티미디어 100 소빅창투 15 30 55

mvp창투1호 100 MVP창투 13 40 47

일신애니메이션 50일신창업투자

주식회사9 20 21

벤처플러스멀티미디어 100 벤처플러스 13 40 47

드림애니메이션IT벤처2호

50 드림벤처캐피털 - 20 30

svic영상1호신기술사업

100 삼성벤처투자 - - 100

svic영상2호신기술사업

50 삼성벤처투자 - - 50

소계 11개 조합 885 100 260 525

2001 KTB시네마1호 100 KTB네트워크 20 - 80

mbc무한영상2호 100 무한기술투자 20 - 80

mvp창투2호 100 MVP창투 17 - 83

이수엔터테인먼트1호 100 이수창업투자 - 30 70

한솔아이벤처스 171 한솔창투 - 51 120

튜브영상투자조합2호 100 튜브인베스트먼트 - 30 70

드림영상it벤처3호 80 드림벤처캐피털 - 24 56

씨제이디스커버리1호 80 씨제이창업투자 - 24 56

제우메가영상벤처투자조합

80 제우창투 - 24 56

손오공신보투자조합 70 신보창투 - 21 49


표 II-2. 계속

투자조합명 규모 업무집행조합원영진위출자액

중진공출자액

일반출자

비티아이씨1호 100 베스트기술투자 - 30 70

아이엠엠문화 콘텐츠 123 아이엠엠창업투자 - 35 88

MBC무한영상1호 50 무한기술투자 - - 50

소계 13개 조합 1,254 57 269 928

2002 씨제이창투6호 90 씨제이창업투자 18 27 45

소빅창투2호조합 50 소빅창투 - 15 35

호서문화 콘텐츠 100 호서창투 - 30 70

에이라인1호 50 삼성벤처투자 - - 50

ktb시네마2호 50 ktb네트워크 - - 50

일신&코코콘텐츠벤처 120 일신창투 - - 120

소계 6개 조합 460 18 72 370

2003 센츄리온영상투자 100 센츄리온기술투자 20 30 50

바이넥스트엔터테인먼트1호

100바이넥스트하이테크

20 30 50

미래에셋벤처4호 100 미래에셋벤처투자 20 30 50

mvp창투6호 90 mvp창투6호 10 - 80

넥서스영상콘텐츠 100 넥서스창투 - - 100

아스텍영상투자 32 아스텍창투 - - 32

소계 6개 조합 522 70 90 362

2004 코웰엔터테인먼트 110 코웰창투 20 40 50

이수엔터테인먼트2호 110 이수창투 20 30 60

센츄리온영상지식기반서비스업투자조합

100 센츄리온기술투자 20 35 45

K&C경남청년일자리창출투자조합

200지식과창조벤처투자

20 100 80

아이벤처영상투자조합 100 아이벤처투자 20 40 40

소계 5개 조합 620 100 245 275

계 43개 조합 3,956 345 956 2,655

자료：영화진흥위원회

* 미래영상벤처 1호는 1998년 10월 21일에 결성되었으나 2004년 해산되었음.

** 드림영상IT벤처1호는 2005년 6월 해산되었음.


이 중에서 영화진흥위원회는 영상투자조합 총 20개에 345억 원을

출자하였으며, 중소기업진흥공단이 출자한 투자조합은 총 29개이며

출자 금액은 956억 원이다. 따라서 1998년부터 2004년까지 결성된

영상투자조합의 총투자 금액 중 약 34%(총투자 규모 3956억 원 중

1281억 원)는 영화진흥위원회 출자금 등 공적 자금이 충당을 하고

있다.

하지만 최근 기대치를 밑도는 투자 수익률과 일부 블록버스터 영

화의 흥행 실패에 따라 투자자들이 투자를 철회하거나 투자 규모를

축소하는 등 전체적으로 영화제작에 대한 투자 규모가 줄고 있는

상황이다.

2. 국내 영화산업의 문제점

1) 자금 조달 방법(film financing) 한계

필름 파이낸싱(film financing)이란 영화 제작에 필요한 비용을 충

당하기 위한 행위이며 크게 인테림 파이낸싱(interim financing)과

갭 파이낸싱(gap financing)으로 나눈다. 인테림 파이낸싱이란 영화

제작을 위해 제작사가 지분 투자(equity financing), 차입(production

loans), 정부의 지원(government support), 네거티브 픽업(negative

pickup) 등의 방식으로 파이낸싱하는 것을 의미하며, 일반적으로 중

간 단계까지의 자금을 조달하는 과정을 의미한다. 따라서 부족한 제

작비를 다시 조달하여야 하는데 이를 갭 파이낸싱이라고 한다.

해외에서 사용되고 있는 갭 파이낸싱의 방식은 크게 세 가지로

구분된다.


∙ 지적재산권 담보부 증권(intellectual backed security)：자산보유

자(영화제작사를 포함한 지적재산권 소유자)는 해당 지적재산권

(판권 등)을 법률적, 경제적 독립 법인(bankruptcy remote entity)

인 SPC에 양도하고 SPC가 이를 담보로 채권을 발행하여 매각대

금을 자산보유자에게 지급하는 구조로 이를 통해 자본 시장에서

제작비를 조달하는 형태다.

∙ 쇼트폴 보험 정책(shortfall insurance policy)：사전 판매(pre-sale)

나 기타 펀딩 방식으로 제작 비용의 100%를 충당하지 못하였을

경우, 모자라는 제작비를 충원하기 위해 쇼트폴 보험 정책을 담

보로 하여 금융 기관으로부터 차입을 하는 방식이다. 보험 회사

(insurance company)는 제작사가 금융 기관으로부터 차입한 론

(loan)에 대한 보증을 하며, 정해진 기간 동안 영화 수입이 영화

제작을 위해 차입한 금액을 충당하지 못했을 경우, 그 차액을

보험회사가 대위변제하게 된다. 보증수수료는 보통 보증 금액의

9∼12%다.

∙ 론을 통한 갭 파이낸싱：가장 많이 쓰이는 방식으로 쇼트폴 보험

정책과 유사하나, 갭 파이낸싱은 금융 기관이 직접 영화에서 창

출되는 미래 현금흐름을 예측하여 이자와 수수료를 받고 제작사

에 론을 지급하는 방식이다.

최근 미국이나 영국의 영화시장에서는 사전 판매 및 네거티브 픽

업(negative pickup) 등을 통한 인테림 파이낸싱의 한계와 천문학적

으로 증가하는 제작비를 감당하기 위하여 프로젝트 파이낸싱 개념을

도입하여 금융자본가의 투자 및 정부의 보조를 유도하고 있으며, 인

테림 파이낸싱의 비중이 점점 축소되고 금융 자본의 비중이 커짐에

따라 갭 파이낸싱은 가장 많이 사용되고 있는 자금 조달 방식으로


자리 잡고 있다[미국 시장의 경우 약 25∼65%의 제작비를 론을 통한

갭 파이낸싱으로 충당하고 있으며 제작사는 은행에서의 차입 대가로

차입금액 5∼10%의 갭 파이낸싱 피(fee) 및 이자를 지급함].

앞서 설명하였듯이, 미국 및 기타 외국에서는 인테림 파이낸싱 및

갭 파이낸싱 기법을 활용한 다양한 파이낸싱 및 펀딩 방법을 통하여

상대적으로 손쉽고 자유롭게 영화에 필요한 자금을 조달받고 있으

며, 이를 통해 자유로운 제작 활동을 영위하고 있다. 반면, 국내의

제작 및 투자 환경은 근래 국내 영화산업이 이루었던 업적과 비교해

볼 때 아직 크게 낙후되어 있다고 할 수 있다.

영화 제작 투자 형태는 국내 영화산업이 외국 영화산업과 상당한

차이를 보이는데, 외국의 경우와는 달리 국내에서는 거의 제작비 전

부를 지분 투자에 의존하고 있다. 현재 국내 영화사가 투자자와 투자

계약을 하는 방식은 조건부 차입의 형태로서, 원금에 대한 지급 보장

을 하지 않으며 제작사가 투자 금액에 대한 이익을 이자의 형식으로

지급하는 일종의 지분 투자 방식이다.

따라서 국내 영화 제작에 필요한 자금은 대부분 투자배급사를 중

심으로 한 산업 자본과 벤처 캐피털로 대표되는 금융 자본으로부터

지분 투자의 형태로 조달받아야 하므로 영화 제작에 필요한 자금을

손쉽게 조달하기가 어려운 실정이다. 실제로 대다수의 국내 소규모

제작사는 영화 제작에 필요한 자금을 구하기 위해 부단한 노력을

하고 있으나 일률적인 투자 방식과 투자 자금의 한계, 흥행성을 최우

선시 하는 풍토 등의 열악한 투자 환경으로 인해 외면받고 있다.

2005년 2월 현재 등록되어 있는 영화 제작사 수는 약 1300여 개로

이는 2003년 국내 영화 제작 편수인 80편을 고려할 때, 대다수의

제작사가 1년에 1편의 영화도 제작하지 못한 것이다. 이는 영화 제작

을 위한 자금 조달의 어려움을 단적으로 보여주고 있는 예라 하겠다.


또한 최근 국내 영화인 <예스터데이>, <아유레디> 등 60∼70억

원 이상의 제작비가 들어간 영화들이 잇달아 흥행에서 실패한 뒤

120억 원의 제작비가 소요된 <성냥팔이소녀의 재림>의 연이은 흥행

실패는 영화산업 수익률의 하락을 가져왔으며, 기대치를 밑도는 투

자 수익률로 인하여 투자자들이 투자를 철회하거나 투자 규모를 축

소하려고 하는 움직임을 보이고 있다. 이로 인해 2003년 이후 신규

설립되는 투자조합 수 및 규모가 축소되었으며, 기존의 투자조합 역

시 해산 시기가 도래하는 2005년 이후 재결성될 수 있을지 여부도

불투명한 실정이다.

이와 같이 자금의 부족 및 조달의 어려움으로 인한 영화 제작 활동

의 축소는 국내 영화산업의 발전을 저해하는 요소가 될 것으로 판단

되며, 영화산업의 거시적 발전을 위해서는 자유로운 제작 활동을 지

원할 투자 자본의 확보와 파이낸싱의 다각화가 요구되고 있다.

2) 낮은 수익률

영화산업의 수입 원천은 흥행 수입(관람객 수×관람료)으로 흥행

수입은 1차적으로 극장과 배급사가 나누어 갖게 되는데 이 비율을

부율이라고 한다. 일반적인 극장 대 배급사 비율은 한국 영화의 경우

50：50, 외국 영화는 60：40이다. 이러한 비율로 산출한 배급·수입

기업의 수입에서 배급수수료를 차감하게 되는데, 배급수수료는 계약

에 따라 다르다(대략 입장 수입의 5∼10%). 이러한 배급수수료를

제외하고 나면 그 금액이 투자사의 수입으로 서울 입장료 1인 기준

으로 2600∼2700원 사이이며 이러한 투자사의 수입은 투자사와 제

작사가 5：5, 6：4, 7：3 등의 다양한 계약을 통해 분배된다.

<표 Ⅱ-3>은 2003년 한 해 동안 한국 영화가 극장 상영에서 올린


표 II-3. 한국 영화 상영손실금액(2003) (단위：백만 원)

구분 금액

관람료수입* 382,268

부가세 (34,752)

관련료수입,net 347,517

극장상영료 (173,758)

배급수수료** (13,901)

회수금액 159,858

순제작비*** (198,800)

P & A*** (92,400)

총제작비 (291,200)

총상영손실금액 (131,342)

편당상영손실금액 (1,876)

* 영화진흥위원회(2004). ꡔ한국영화연감ꡕ：2003년 전국 극장 한국 영화 관람 수익 금액(문예진흥기금

공제)

** 배급수수료：8%로 가정

*** 영화진흥위원회(2004). ꡔ한국영화연감ꡕ：2003년 한국 영화상영편수 70편, 평균 순제작비 28.4억

원, 평균 P&A 13.2억 원

손익을 분석한 것이다. 영화진흥위원회에서 발간한 ꡔ2004 한국영화

연감ꡕ에 근거하여 2003년 한국 영화 관람객 수를 총 6391만3246명

으로, 총 상영 편수를 70편으로 가정하여 계산된 수치이며 메인 투자

자에게 지급되는 2%의 제작관리수수료는 제외하였다. 2003년 한국

영화 상영 편수를 총 70편으로 가정할 때 편당 평균 관람객은 91만

3046명으로 추정된다. <표 Ⅱ-3>과 같이 2003년 한국 영화 투자와

관련하여 총 상영 손실이 1300억 원으로 나타났으며 편당 영화 상영

손실이 약 18억7000만 원이 발생하는 것으로 추정된다. 이는 영화

관람료 수입만을 고려하였을 경우이나, VHS/DVD 및 기타 판권 수

입을 고려하여도 투자 손실을 면하기는 어려울 것으로 판단된다.

<표 Ⅱ-4>는 2003년 한국 영화 최대 히트작의 하나였던 <올드보


표 II-4. <올드보이> 추정 상영투자 수익금액 (단위：백만 원)

구분 금액

관람료수입* 19,552

부가세 (1,777)

관련료수입,net 17,775

극장상영료 (8,887)

배급수수료** (711)

회수금액 8,176

순제작비*** (3,706)

P & A*** (1,696)

총제작비*** (5,402)

총 상영이익금액 2,774

제작사 상영수익금액**** (1,110)

투자사 상영수익금액 1,665

투자자 상영 수익률 (%) 31%

* 영화진흥위원회(2004). ꡔ한국영화연감ꡕ：<올드보이>의 전국관람객수인 326만9000명을 기준으로

하여 1인당 평균요금을 5981원으로 추정(문예진흥기금공제).

** 배급수수료：8%로 가정

*** 영화진흥위원회(2004). ꡔ한국영화연감ꡕ**** 제작사와 투자자의 수익분배율을 40：60으로 가정

이>(박찬욱 감독, 공동제작 쇼이스트/에그필름)의 상영 투자 수익 금

액을 추정한 것이다. <표 Ⅱ-4>는 영화 관람 수입만을 고려하여 계

산된 수치이며 주요 투자자에게 지급되는 약 2%의 제작관리수수료

는 제외하였다. 투자자 수익률은 약 31% 정도로 영화에 대한 투자

횟수가 상대적으로 단기간 (1년∼1년 6개월)에 이루어진다는 점에

서 투자자는 큰 수익을 얻었다고 할 수 있으며, VHS/DVD 수익이나

해외 판권 등을 감안하면 투자 수익률은 훨씬 클 것으로 예상된다.

하지만 국내 영화 중 <올드보이>와 같이 국내 흥행 및 해외 수출

에 동시에 성공한 사례는 얼마 되지 않으며 대부분의 국내 영화는


<표 Ⅱ-3>에서 설명하였듯이 큰 투자 손실을 본 것으로 판단된다.

DVD, 비디오 등 기타 매출 대비 극장 상영 매출을 3：7로 가정하고

상기 <표 Ⅱ-3>, <표 Ⅱ-4>와 같은 방식으로 영화 1편당 손익분기점

을 계산하면, 관객이 117만 명은 되어야 손익분기점에 도달하는 것

으로 나타난다. 이는 2003년 영화 1편당 평균 관객인 약 91만3000명

(총 관객 6391만3246명, 추정 제작 편수 70편)보다 25만7000명이 많

은 수치로, 2003년 한 해 동안 한국 영화 1편당 약 8억8000만 원의

손실이 난 것으로 추정된다. 2003년 개봉된 70여 편의 한국 영화

중 <살인의 추억>, <동갑내기 과외하기>, <스캔들-조선남녀상열지

사>, <올드보이>, <오!브라더스> 등 약 10편의 영화만이 관객 200만

명을 넘었다는 것을 보면 현 수익 분배 구조에서 투자 수익을 올리기

가 어렵다는 것을 알 수 있다.

이를 증명하듯이, 2000년 이후 설립된 영상투자조합 중 불과 3∼4

개만이 수익을 내고 대부분의 투자조합은 모두 적자를 내고 있다

(edaily, 2004. 3. 11). 이는 현재의 불평등한 수익 분배 구조가 하나

의 원인이라는 지적이며 이를 개선해야 한다는 목소리가 나오고 있

다. 현재의 수익 분배 구조는 앞서 언급하였듯이, 영화 제작 및 흥행

에 대한 위험은 거의 대부분 투자자가 지는 반면에 수익은 극장, 배

급사, 제작사에게 유리한 구조로 되어 있다. 영화가 흥행에 실패하면

극장과 배급사, 제작사는 각자의 운영비 범위 내에서 적자를 보는

구조지만(극장과 배급사는 적자를 보지 않을 가능성이 많음) 투자자

는 대부분의 위험을 고스란히 부담하게 된다. 따라서 창투사 등의

투자업계는 2차 판권 시장과 수출 시장이 활성화되지 못한 현 상황

에서는 투자자만이 과도한 리스크를 지고 있다고 주장한다. 따라서

그들은 부율의 조정을 통한 투자 수익의 확대를 포함하여 투자 분배

구조를 투자자가 우선 100%를 가져가고 흥행 여부에 따라 제작자에


게 인센티브 형태로 지급하는 방식 또는 투자자에게 유리한 분배율

을 적용하는 방식으로 투자 분배 구조를 개선해야 한다고 주장하고

있다.

또한 낮은 수익률을 개선하기 위해서는 VHS/DVD 시장의 확대

및 해외 판권의 수출을 증가시켜야 한다는 지적이 있다. 2004년 영화

진흥위원회에서 발간한 ꡔ세계 영화산업 규모 및 현황 연구ꡕ에 따르

면, 2003년 한국의 1인당 평균 영화 관람 횟수는 2.47편으로 미국의

5.4편, 호주의 4.7편보다는 적지만 일본의 1.27편, 이탈리아의 1.94

편, 독일의 1.81편보다 높은 것으로 나타나고 있다. 한국의 1인당

평균 영화관람 횟수인 2.47편은 1999년의 1.2편보다 이미 2배 이상

증가한 수치이며 증가율은 매년 감소하고 있다. 따라서 국내 영화

시장 규모를 고려할 때 한국 영화의 해외 진출이 필수적이라는 판단

이며, 이를 위해서는 영화산업의 불합리한 요소를 제거하여 투자를

촉진시켜야 한다. 또한 이를 통해서 흥행 및 예술성을 갖춘 다양한

영화를 제작함으로써 국내 영화산업의 전반적인 발전을 도모해야 한

다.

3) 불투명한 투자 시스템

예전에는 제작사가 영화 프로젝트에 대한 주체로서 영화 제작 및

현금흐름(제작비 사용에서 수익 정산)을 관리하였다. 그러나 근래에

는 많은 메이저 또는 중소형 투자배급사들이 영화 프로젝트를 총괄

하는 주체로서 영화 제작에 대한 관리, 감독을 하게 되며 영화 제작

에서 수익 분배까지의 모든 현금흐름을 총괄하고 있다(제작비 지급,

수익 수령, 수익 정산 및 분배). 영화 사업 역시 특정 프로젝트(영화

제작 및 매출)를 수행하기 위한 프로젝트 금융과 유사한 형태를 지니


고 있으나, 한국 영화 투자 시스템은 특정 프로젝트 수행을 위한 특

수목적회사(SPC)를 설립하지 않고 영화 프로젝트를 총괄하는 주체

가 프로젝트에서 발생하는 모든 현금흐름까지 관리하므로 특정 프로

젝트와 다른 프로젝트들과의 현금흐름과 명확하게 구분되지 않고 있

는 상황이다. 따라서 특정 영화 프로젝트에서 발생한 수익이 타 프로

젝트의 제작비, P&A, 또는 프로젝트 총괄 주체(제작사 또는 주요 투

자자)가 부담해야 하는 채무의 상환으로 사용되는 등 도덕적 해이가

나타나고 있다.

영화 프로젝트는 산업의 특성상 제작사, 다수의 투자자, 극장, 배

급사 등 여러 이해관계자들의 상호작용을 통해서 이루어지므로 투명

하고 공정하게 운영되어야 함에도 불구하고, 현재 한국의 영화 투자

시스템은 특정 프로젝트와 운영 주체를 분리하지 않음으로써 현금흐

름의 구분을 모호하게 하고 있다. 그리고 프로젝트의 모든 권한을

한 곳에 집중시킴으로써 자금의 유용(자금의 회전) 및 횡령(수익 분

배의 실패) 위험에 노출되어 다수의 이해관계자들에게 불이익을 주

고 있다.

또한 주요 투자자와 다수의 기타 투자자(서브 투자자)들 사이의

투자 계약이 주요 투자자 중심으로 이루어지고 계약 내용이 투자자

들 사이에서는 공개되지 않으므로 상대적으로 불이익을 당하는 투자

자가 생기기도 하며, P&A 비용이 영화의 흥행 정도에 따라 비용에서

주요 투자자의 투자금으로 바뀌는 경우도 있다. 뿐만 아니라 판권

등의 매출로 인하여 들어온 수입 금액이 주요 투자자의 투자금으로

쓰이는 등의 폐해가 속출하고 있다.

이미 한국 영화업계에서 자금의 유용(특정 프로젝트에서 발생한

현금을 타 프로젝트의 제작비 또는 채무의 상환 등으로 대체)은 공공

연한 사실로 받아들여지고 있으며, 이는 서브 투자자 및 기타 이해관


계자에게 수익에 대한 정산을 못하는 등 자금의 횡령으로 이어지는

경우도 발생한다. 2004년 중 상영된 영화들과 관련하여서도 다수의

투자자들이 계약에 의한 수입 정산 대금을 제때에 받지 못했거나

불분명한 수익 정산 방식으로 불이익을 당했다고 이의를 제기하고

있다.


SPC 필요성 및 도입 효과

1. SPC의 개념

영화 및 애니메이션 등 문화 콘텐츠의 활성화를 위하여 도입되는

SPC(Special Purpose Company)는 프로젝트 수행만을 위한 회사로

서(paper company), 실제 제작을 수행하는 제작사와는 별개의 성격

을 지닌다. 이 회사는 프로젝트의 자금 흐름을 모기업인 제작사와

구분하여 투명하고 명확하게 하는 역할 및 당해 프로젝트가 실패하

더라도 제작사 및 기타 이해관계자에게 그 위험이 미치지 않도록

하는 리스크 분담 효과뿐만 아니라 제작사 및 투자 배급사와의 현금

흐름 및 권리·의무 관계를 구분함으로써 제작회사의 법적 분쟁 및

자금의 유용 등의 가능성으로부터 보호되는 효과가 있다.

문화산업의 활성화를 위해 추진 중인 SPC의 형태는 이론적으로

프로젝트 파이낸싱에서 사용되는 SPC의 구조 및 목적과 유사하다.

프로젝트 금융은 장기적으로 높은 수익이 예상되는 대규모 단위 사

업(project)을 추진하기 위해 사용되는 선진 금융 기법으로 특정 프

로젝트 수행을 위한 특수목적회사(SPC)를 설립하여 자금 조달 및 지

원이 이루어지며 주로 사회간접자본 건설 사업 등에 사용된다.

Ⅲ

Ⅲ. SPC 필요성 및 도입 효과 21

그림 III-1. SPC 설립을 통한 프로젝트 파이낸싱 예시

자금 수요자

금융 기관

SPC 설립 사업 계획 승인 및 시공

일반 투자자, 대주주단 참여

매각 등⇨ ⇨↑

출자

출자

일반적으로 프로젝트 파이낸싱이란 특정한 프로젝트로부터 미래

에 발생하는 현금흐름을 담보로 하여 당해 프로젝트를 수행하는 데

필요한 자금을 조달하는 금융 기법을 총칭하는 개념이다. 프로젝트

파이낸싱의 기본 전제는 법률적, 경제적으로 완전 독립된 프로젝트

회사(paper company)의 설립이며 추진하는 프로젝트를 출자자 및

다른 프로젝트와 분리시켜 프로젝트의 안정성을 도모하는 것을 목적

으로 하고 있다. SPC 설립을 통한 일반적 프로젝트 파이낸싱 구조를

예시하면 다음과 같다.

현재 페이퍼 컴퍼니 형태를 정하고 있는 법으로는 자산유동화법,

간접투자자산운용업법, 기업구조조정법, 선박투자회사법 등이 있으

며 이들 법률상의 SPC는 각각의 목적에 따라 SPC의 구조가 다르다.

현행 SPC의 종류 및 형태는 <표 Ⅲ-1>과 같다.


표 III-1. 현행 SPC 종류 및 형태

분류 도입 목적 형 태 운영 형태 관련 법률 소관기관

CRV

금융 기관의 경영 건전성 제고 및 부실 기업의 정상화

paper company

부실 기업이 발행한 유가 증권 등의 매매

기업구조조정 투자회사법

재경부금감위

MF자본 시장의간접 투자 활성화

paper company

유가증권 등의 매매

간접투자자산운용업법

재경부금감위

CR- REITs

구조조정 차원에서 매각하는 부동산 매입하여 구조조정 지원

paper company

구조조정용 부동산 매입 운용

부동산투자회사법 건교부

ABS

부동산 및 유가증권 등 기초 자산을 통한 자금 조달

paper company

기초 자산을 결집하고 증권 발행

자산유동화에 관한 법률

재경부 금감위

PF

설비 투자, 사회간접자본 시설 투자, 자원 개발 등의 활성화

paper company

설비 투자 등의 활성화

법인세법 제51조의2

재경부

SIC

선박에 대한 건전한 투자 기회를 제공하고 이를 통한 해운 산업의 활성화

paper company

선박의 취득 및 운용 선박투자회사법 해양수산부

SPC는 투자 도관체(conduit)로 간주되어 세제 혜택이 주어지는데

법인세법 제51조의2에서 규정한 SPC 소득공제사항은 <표 Ⅲ-2>와 같

다.


표 III-2. 법인세법 제51조의 2【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

① 다음 각호의 1에 해당하는 내국법인이 대통령령이 정하는 배당 가능 이익의 100분의 90 이상을 배당한 경우, 그 금액은 당해 사업 연도의 소득 금액 계산에 있어서 이를 공제한다(1999. 12. 28. 신설).

1. 자산유동화에 관한 법률에 의한 유동화전문회사(1999. 12. 28. 신설)

2. 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사, 사모투자전문회사 및 투자목적회사(2004. 12. 31. 개정)

3. 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사(2000. 12. 29. 신설)

4. 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사 및 위탁관리부동산투자회사(2004. 12. 31. 개정)

5. 선박투자회사법에 의한 선박투자회사(2003. 12. 30. 신설)

6. 제1호 내지 제5호와 유사한 투자회사로서 다음 각목의 요건을 갖춘 법인일 것(2004. 1. 29. 신설)

가. 회사의 자산을 설비 투자, 사회간접자본 시설투자, 자원 개발 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것(2004. 1. 29. 신설)

나. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근인 임원을 두지 아니할 것(2004. 1. 29. 신설)

…중략

② 제1항의 규정을 적용받고자 하는 자는 대통령령이 정하는 바에 따라 소득공제 신청을 하여야 한다(1999. 12. 28. 신설).

2. SPC의 필요성 및 도입 효과

만약 문화 관련 투자에 있어 SPC를 통한 영화 제작을 한다면 하기

와 같은 구조로 이루어질 것으로 예상된다.

∙ 제작사 및 투자자는 영화에 필요한 법률적, 경제적으로 독립된

특수목적회사(SPC)를 설립.


그림 III-2. SPC 구조 및 역할

투자 수익금

배급 계약 체결

투자 대금

영화 제작 계약체결

제작비 지급 및 수익금 배분

제작 감독 및 예산 관리

자산 관리 수수료

제작사 투자자SPC

영화 관람료/비디오 판권 수익 등

자산관리자

Film Exploit Right

투자 수익금

∙ 영화 제작에 필요한 투자 자금은 SPC의 자본 또는 조건부 차입의

형태로 투입.

∙ SPC는 자산관리자(AMC：Asset Management Company)와 자산

관리 계약을 체결하여 영화제작 및 판매 수익금의 정산 등 일련

의 업무를 위임.

∙ SPC는 제작사와 영화 제작 계약을 체결하고 영화 제작을 제작사

에게 위임하고 배급사와는 배급 계약 체결.

∙ SPC는 극장 및 기타 판권으로 인한 수익의 수령 및 분배, 정산.

∙ SPC의 해산.

<표 Ⅲ-1>에서 보는 바와 같이 현재 다양한 목적을 가진 SPC가

법에 따라 존재하고 있으나 문화 관련 투자에 있어서도 다음과 같은


이유로 SPC 도입의 필요성이 있다 할 것이다.

1) 공정성 및 투명성 확보를 통한 투자자 보호

SPC를 설립하여 영화 프로젝트에 대한 관리를 함으로써 해당 프

로젝트에서 발생되는 현금흐름은 프로젝트가 종결되어 투자자 및 기

타 이해관계자에게 수익이 분배될 때까지 SPC에 귀속되므로 다른

프로젝트 및 기타 사용처에 지급되는 것을 방지할 뿐 아니라 프로젝

트의 주체(메인 투자자 또는 제작사)의 불안정한 재정 및 채무 관계

로부터 야기될 수 있는 불이익을 사전에 방지함으로써 서브 투자자

의 권익을 보호하는 역할을 한다.

또한, SPC의 도입은 SPC의 감사 및 기타 회사 공개제도를 통한

수익 정산과 관련된 여러 이해관계자의 권리와 의무를 명확히 하여,

한국의 영화 투자 구조 시스템이 공정하고 투명하게 운영될 수 있게

도움을 줄 것으로 판단된다. 개선된 투자 시스템에서 그동안 애매모

호했던 프로젝트 개발비 및 P&A 비용 등의 정산을 명확하게 처리함

으로써 모든 투자자에게 공정한 기회를 제공하게 된다.

2) 제작 투자의 인프라 구축

SPC는 영화 제작 감독에 경험이 많은 자산관리자에게 운영을 맡

겨 프로젝트를 수행하게 된다. 영화 1편당 하나의 회사를 세워 관리

하므로 제작에서 수익 정산까지 프로젝트에 대한 모든 자료가 SPC에

남게 되며 축적된 정보는 체계적으로 관리하여 영화산업에 대한 DB

를 구축하는 토대가 될 것으로 판단된다. 개별 SPC에 대한 자료는

곧 영화에 대한 모든 정보를 포함하고 있으므로 제작비 DB, 인력


DB, 수익률 DB 등 광범위한 정보를 포함하게 된다. 이에 따라 구축

된 영화산업 DB는 영화의 사후 정산 및 검증을 간편하게 하고 영화

관련 전문 인력 및 투자자를 양성하는 데 도움을 주는 등 영화산업

발전에 기여할 것이다.

3) 투자의 촉진

간접투자자산운용업법은 펀드와 관련된 제반 사항을 정한 법으로

간접 투자를 활성화하는 데 초점이 맞춰져 있으며, 이는 투자자로부

터 자금을 모아서 투자 대상에 운용하고, 그 결과를 투자자에게 귀

속시키는 방식이다. 따라서 자산운용회사가 영화 사업을 목적으로

투자펀드를 결성하고 이를 영화 프로젝트에 투자할 수 있게 되었다.

간접투자자산운용업법의 시행 이전까지는 국내 영화 제작에 필요

한 자금은 대부분 투자 배급사를 중심으로 한 산업 자본과 벤처 캐피

털로 대표되는 금융 자본으로부터 지분 투자의 형태로 조달 받아야

하므로 필름 파이낸싱에 한계가 있었으나 2004년 1월부터 간접투자

자산운용업법의 시행으로 새로운 자금 조달 경로가 마련되었다.

하지만 영화 투자에 따른 높은 투자위험, 자금 집행과 수익 분배

등의 불투명성, 영화 관련 전문 투자심사역의 부족 등으로 시행 후

1년 이상이 경과한 현재까지 간접투자자산운용업법에 의해 조성된

영화 펀드는 하나도 없는 실정이다.

SPC의 도입은 영화산업의 투명성과 공정성을 확보하고 제작 관리

인프라를 구축시켜 기존 투자 기피의 원인이 되었던 여러 가지 문제

점을 해결함으로써 활발한 영화 펀드의 조성 등 영화산업에 대한

투자를 촉진시킬 것이다.


4) 새로운 투자 기법의 도입 유발

SPC의 도입으로 영화산업은 영화 투자 시스템을 개혁하여 투명하

고 체계적인 영화산업 시스템을 구축하는 데 기여할 것이다. 또한

SPC 제도를 통하여 축적되어 있는 각 장르별, 인력(감독)별 DB, 또

는 제작비 등에 대한 DB는 영화에서 창출되는 현금흐름의 측정을

가능하게 하여 수익률을 예측하는 데 도움이 될 것이다. 이는 투자자

로 하여금 예측된 현금흐름을 기초로 영화 제작에 필요한 자금을

대여하고 이에 대하여 금융 기관은 수수료와 대출에 대한 이자를

수취하는 새로운 개념의 프로젝트 파이낸싱을 가능하게 할 것이다.

예를 들면, 은행과 같은 제 1 금융 기관이 영화 산업 DB(경험치)를

근거로 하여 해당 장르, 제작비, 배우, 감독 등을 평가하여 해당 영화

에서 창출되는 수익을 측정하여 이에 따라 은행이 충분히 회수 가능

할 수 있을 정도의 론을 대여하게 된다. 이 방법은 앞(II. 영화산업

투자 구조와 문제점)에서도 언급하였듯이 미국에서 흔히 쓰여지는

갭 파이낸싱의 일종이다.

갭 파이낸싱 등의 프로젝트 파이낸싱의 장점은 영화 제작에 필요

한 자금을 손쉽게 조달받을 수 있을 뿐만 아니라 영화투자목표수익

률이 자금 조달 비용을 초과하는 영화에 대하여 높은 수익률을 보장

하며, 영화가 흥행에 실패하더라도 지분 투자와 비교하여 제작사나

투자자에게 추가적인 불이익은 없다. 또한 은행 등 금융 자본의 도입

으로 투명한 회계 처리와 철저한 관리가 요구됨에 따라 모든 투자자

가 제작 이전 단계부터 완성, 이익 배분에 이르기 까지 정확하고 신

뢰성 있는 자료를 받아볼 수 있게 된다는 장점이 있다.


5) 완성보증제도 도입 촉진

완성보증제도란 영화 등의 문화 상품이 계획된 제작 기간과 예산

범위 내에서 계획대로 완성되고 배급사에 인도될 것을 확약하는 것

으로, 영화가 제작 도중 중단되거나 과도한 비용이 발생되는 것을

방지하는 제도이다.

한국 영화의 발전을 위해서는 장기적으로 보아 선진 제도인 완성

보증제가 도입되는 것이 바람직할 것으로 보인다.

영화산업의 전반적인 시스템 정비와 투명성은 은행 등 제 1 금융

기관의 투자를 유도할 것으로 보이며 이에 따라 영화 제작의 완성에

대한 리스크를 헤지(hedge)하는 장치의 필요성이 증대되어 완성보

증보험제도의 도입을 요구하는 목소리가 커질 것으로 판단되므로 종

국적으로는 완성보증제도 도입을 촉진하는 효과가 있을 것이다.

6) 영화산업의 발전

이미 언급하였듯이, SPC의 도입은 현재의 영화 투자 시스템 및

전반적인 구조를 투명하고 체계적으로 변환시켜 투자자의 권익을 보

호하고 투자를 촉진시킨다. 이는 또한 새로운 파이낸싱 기법 및 투자

안전장치의 도입을 유발함으로써 한국 영화산업의 선진화를 앞당길

것이다. 다양한 투자 재원 및 인프라를 바탕으로 자유롭게 흥행 및

예술성을 갖춘 다양한 영화를 제작하게 됨으로써 국내 영화산업의

전반적인 발전을 도모할 것이다.

Ⅳ. SPC 구조의 제안 29

SPC 구조의 제안

1. SPC 제도 도입과 관련된 이해관계자들의 입장

우선, 영화업계의 이해관계자인 메이저 및 중소 투자배급사, 제작

사, 금융투자자 모두 현재 영화산업의 문제점에 대하여 충분히 인식

하고 있으며 장기적으로는 투명성의 차원에서 현재의 관행이 고쳐져

야 한다는 것을 공감하고 있지만, 이해관계자 주체별로 조금씩 입장

이 다를 것이다.

1) 메이저 투자배급사

메이저 투자배급사들은 SPC 도입의 당위성과 필요성에 대해 부인

하지는 않으며 특별히 반대하는 입장을 보이는 것은 아니다. 하지만,

기존의 투자 방식과 다른 새로운 투자 구조는 여러모로 번거로울

뿐이라는 생각이며 특별한 인센티브가 없거나 투자자가 원하지 않는

이상 굳이 제약이 많고 추가적인 비용이 드는 SPC를 이용할 필요가

없다는 입장이다.

현재 그들이 주요 투자자로 참여하고 있는 영화에 대해서는 나름

Ⅳ


대로의 명확하고 투명한 분배 구조를 가지고 있으며 그들이 가지고

있는 자금력과 시장 장악력은 서브 투자자들이 안심하고 자금관리를

맡기는 데 아무런 문제를 가지고 있지 않으므로 SPC의 필요성이 없

다는 주장이다.

따라서 메이저 투자배급사는 SPC가 도입되더라도 기존의 투자방

식에서는 큰 변화가 있을 것으로는 생각하지 않으며 그들이 주관하

는 영화에 대하여는 기존 방식대로 영화에 투자, 제작할 것으로 보인

다.

하지만 필요에 따라 자신들이 서브 투자자로 참여하는 경우 SPC

제도를 선호할 가능성이 있으며 힘의 원칙에 따라 대규모 자금을

펀딩하거나 차입할 시 투자자의 요구에 따라 SPC를 선택할 가능성은

있다. 또한 장기적으로 SPC 제도가 제공하는 장점이 커 영화산업

내에서 일반화·표준화가 된다면 메이저 투자배급사 역시 SPC 제도

를 사용할 수밖에 없다고 판단된다.

2) 중소 투자배급사

중소 투자배급사의 입장은 현재 영화산업의 문제점은 인정하나

기존의 관행(자금의 회전 또는 유용)을 일시에 고치기에는 힘들다는

지적이다. 현재 관행처럼 이루어지고 있는 자금의 회전은 영세한 투

자·제작사에게는 상당한 이점으로 작용하며 특별한 대책 없이 이를

막는다면 사업을 축소하여야 하는 등, 국내 현실을 무시한 무리한

SPC의 도입은 여러 가지 운영상의 문제를 야기하여 영화업계에서

외면을 받을 수도 있다는 지적이다.

메인 투자자는 제작사와의 협의 결과 영화 제작에 투자를 결정하

는 즉시 영화가 완성될 때까지 프로젝트의 주체로서의 역할을 하게


된다. 이는 제작의 관리·감독, 부족한 자금의 조달 및 완성에 대한

책임 등과 같이 주요 투자자의 역할은 프로젝트를 성공시키기 위하

여 필수적이라는 입장이며 현재의 관행(자금의 회전)은 이에 대한

일종의 보상 성격이며 영화 제작 및 완성에 대한 부분적인 위험을

떠안는 이유이기도 하다는 지적이다.

그러므로 불투명한 분배 구조로 인하여 메인 투자자가 받았던 보

상을 SPC 제도에서는 영화 흥행에 따른 인센티브의 지급 등의 표면

적으로 드러나는 보상으로 고려해야 한다는 견해도 있다.

3) 제작사

제작사들은 투자자의 선호도에 따라 방향을 정할 것으로 보인다.

근본적으로 SPC 제도에 반대하지 않으며, 매출감소와 같은 SPC 설립

등에 대한 문제만 없다면 투자자의 뜻에 따른 SPC를 설립하여도 별

다른 이의를 제기하지 않을 것으로 판단된다.

4) 기타 투자자

기타 투자자들은 SPC의 도입을 가장 환영하는 주체로서 대부분

긍정적인 반응을 보일 것으로 판단된다. 영화 프로젝트를 투명하게

진행하여 투자자들의 권익을 보호하는 측면이 강한 SPC를 선호하고

있다.


2. SPC 제도 도입의 선결 과제

1) 다양한 이해 관계자 및 프로젝트의 복잡성

한국의 영화산업은 그 특성상 제작사, 배급사, 영화사, 주요 투자

자, 다수의 부분(서브) 투자자 등 다양한 이해 관계자가 존재하며

제작 진행 자체도 순발력과 추진력을 요한다. 따라서 SPC를 도입하

여 프로젝트를 진행할 경우 다양한 이해 관계자의 의견 조율이 힘들

고 이로 인해 신속한 의사결정을 내릴 수 없다는 지적이 있을 수

있다.

2) SPC 설립 시점

영화를 제작하기 위해 기획하고 준비하는 기간이 영화마다 천차만

별이며 펀딩을 받는 시점도 각기 다르므로 SPC 설립 시점에 대한

문제가 제기될 수 있다. 최초 자본의 조달(initial funding) 시점에

SPC를 설립하였을 경우 SPC를 선호하지 않는 투자자에 대한 추가

펀딩이 힘들 수 있으며 상당한 투자금을 모집한 후 투자자로부터

SPC 설립 동의에 의해 SPC를 설립한다면 영화 제작 시점이 지연될

소지가 있다.

또한 영화제작을 시작한 이후에도 SPC 설립을 가능하게 할 것인

지에 대해서도 충분한 검토가 필요하다 할 것이다.

3) SPC 설립 자본금

현 한국 영화산업의 특성상, 영화 제작에 필요한 총 제작비를 조


달한 후 제작에 착수하는 것이 아니라 영화의 제작 작업이 이루어지

는 도중에 계속적으로 부족한 자금을 채우고 있는 실정이다. 따라서

SPC의 설립 시 영화의 총 제작비를 펀딩하는 것은 현실적으로 불가

능할 것으로 예상된다. 또한 SPC를 세운 후 펀딩이 이루어질 때마다

그에 따른 자본을 증가시키는 것 또한 번거로울 것이다.

4) SPC의 사원 (주주)

SPC의 사원(주주)이 누가 되어야 하는가에 대한 문제가 생길 수

있다. 투자자가 영화에 대한 투자를 SPC의 자본금으로 한다고 가정

할 때 원칙적으로는 투자자가 사원(주주)이 되어야 하지만, 영화제작

에 대한 예산이 일시에 펀딩되지 않으므로 SPC 설립 시 모든 투자자

가 주주로 참여할 수 없고 펀딩할 때마다 증자 또는 기존 사원(주주)

의 지분양도의 형식을 통한 새로운 사원이 생겨야 하는 번거로움이

있다.

또한, 한국 영화산업의 주요 투자자의 하나인 창업투자회사는 중

소기업창업지원법 제8조 제1항 제2호 및 독점규제및공정거래에관한

법률 제9조 등에 따라 창업투자회사가 속하는 기업집단에 소속한 계

열회사(30/100 이상 지분을 가진 경우 등)에 투자(자금 대여 등 일체

의 자금 지원) 행위를 제한하고 있으므로 경우에 따라 SPC의 사원

(주주)으로 참여할 수 없는 문제가 야기될 수 있다.

5) 프로젝트 주체의 부재

기존의 투자 방식은 대부분 주요 투자자가 부족한 예산에 대해서

일정부분의 펀딩 및 완성에 대한 책임을 지는 경우가 많다. 따라서


영화의 제작에 대한 문제가 생길 시 책임지고 제작을 완성하기 위하

여 노력을 하지만, SPC 제도를 도입하면 메인 투자자의 위치가 축소

되거나 SPC 프로젝트에 참여하지 않게 됨으로써 프로젝트를 책임지

고 완수할 책임의 주체가 사실상 없어질 수 있다. 따라서 사실상의

프로젝트의 주체가 없기 때문에 영화프로젝트가 여러 가지 난관에

부딪칠 경우(추가 펀딩의 어려움, 제작비의 증가 등) 투자자의 적극

적인 대처 및 문제 해결의 노력이 늦어지므로 제작비의 증가 및 제작

의 중도 포기 등의 문제가 나타날 가능성이 있다.

6) SPC에 대한 소득공제 관련 사항

현재에도 영화 제작을 위하여 임의로 SPC를 설립할 수 있으나 법

인세법에 따른 소득공제를 받을 수 없으며 법인세의 중간예납의무도

있다.

또한 현행 법인세법 제51조의2의 규정에 따라 영화 프로젝트에

대해서 SPC를 설립할 시 자본금 규모가 50억 원 이상이 되어야 하는

등 요건이 까다로워 사실상 불가능한 실정이다.

7) 제작사 매출 감소

제작사의 SPC 도입 시 가장 큰 문제점 중의 하나는 제작사와 SPC

의 회계를 분리함에 따라 기존에 제작사 장부에 계상되었던 제작

매출이 SPC의 장부로 이전되므로 제작사의 매출이 감소될 것이라는

점이다.


8) 자산관리자의 요건

자산관리자가 누가 되어야 하며 어떠한 요건을 갖추어야 하는 가

에 대한 문제가 제기될 수 있다. 우선 투명성 재고라는 SPC의 도입

목적에 비추어 볼 때 자금의 유용을 차단하기 위하여 제 3자가 맡아

자산관리를 하는 것이 바람직하지만, 영화 제작 및 프로젝트 감독

등의 경험을 갖춘 자를 정의하기가 힘들고 자산관리자의 요건을 규

정하는 것도 까다로울 것이다. 또한 기존에 메인 투자자들이 영화

프로젝트를 관리, 감독하는 역할을 해왔다는 점을 미루어 볼 때 이들

의 반발이 예상되므로 오히려 펀딩을 더욱 어렵게 만드는 등 SPC

제도를 도입하는데 걸림돌로 작용할 수 있어 자산관리자의 자격 및

요건을 정하는 문제는 상당히 민감한 문제일 것이다.

다수의 이해관계자와 한국의 영화산업의 특성상 영화제작에 필요

한 자금이 한번에 이루어 지지 않음으로써 (영화를 진행해 나가면서

계속해서 부족한 자금에 대한 펀딩) SPC 설립 당시 모든 이해관계자

의 협의 없이 프로젝트를 진행해야 하므로 여러 가지 갈등이 야기될

수 있는 소지가 있다.

9) 영세한 중소 투자배급사

SPC 제도의 도입에 가장 민감한 단체는 자금력이 없고 규모가 영

세한 대다수의 투자배급사들이다. 기존에 부족한 자금을 조달하는

수단으로 사용되었던 자금의 회전(유용)이 불가능하게 됨에 따라 사

업의 축소 즉, 영화 투자 제작 편수의 감소 및 자금의 부족 현상이

나타날 소지가 있다.

기존의 다수 프로젝트를 동시에 진행하고 있던 투자배급사가 SPC


를 통하여 새로운 프로젝트를 진행하는 경우 SPC의 투자금은 결국

다른 프로젝트의 매출 또는 제작비에서 충당될 것이므로 기존의 프

로젝트의 자금 상황을 악화시킬 수 있다. 따라서 주요 투자자 역할을

해오던 투자배급사가 기존의 악순환에서 벗어나 새롭게 시작할 수

있도록 과거와의 연결고리를 끊는 장치를 마련해야 할 것으로 보인

다.

10) 관리 및 감독의 주체

문화산업의 활성화를 위한 SPC 법률 제정 시 이를 관리 감독해야

할 주체가 있어야 할 것인가의 문제가 있으며 투자자를 보호하기

위하여 관리 주체는 SPC 제도를 이용하는 영화 프로젝트에 대해서

SPC가 요건대로 설립이 되었는지, 규정대로 운영되고 있는지 항시

감독해야 하며 이를 어기는 자에 대해 벌칙을 부과해야 할 것이다.

그러나 본 SPC의 취지가 투자자 보호 차원이 아니라 회계의 투명

성 확보 차원이기에 별도의 관리 감독 시스템은 필요하지 않을 수

있다.

3. SPC 구조의 제안

앞(2. SPC 제도 도입의 선결 과제)에서 설명한 바와 같이 문화

관련 투자에 있어 SPC를 도입하는 데에는 현실적으로 제약이 있을

수 있는 점을 감안하여 설정되어야 하고 대부분 규제 없이 자유롭게

당사자 간의 계약이 진행되는 것이 바람직하다. 따라서 SPC 구조는

세법을 포함한 모든 제한 요소를 없애는 데 주력하여야 할 것이다.


1) SPC 형태, 존속 기간 및 자본금

∙ SPC는 유한회사, 페이퍼 컴퍼니의 형태로 하고 자본금은 1000만

원으로 함.

- 이는 상법상의 최소한의 요건으로서 투자자의 선호에 따라 SPC

의 자본 및 차입 형태로 투자할 것이므로 별도의 규제는 없는

것이 바람직할 것이다.

∙ SPC의 설립 단위 및 존속 기간은 제한 없이 할 수 있도록 되어야

함.

- 문화산업 관련 SPC는 운영의 투명성을 확보하기 위해 1편의

영화 프로젝트를 담당하는 단일 목적(single purpose)의 서류

회사(paper company)가 원칙이나 이 또한 자유로운 당사자 간

의 필요에 따라 여러 편의 영화 등에 투자하는 SPC도 가능할

것이다.

- 수익 정산의 관점에서 영화나 공연의 경우에는 대부분 상영

종료 후 1년 이내에 거의 모든 수입과 지출에 대한 정산이 끝나

지만 애니메이션의 경우 제작 기간이 수년 동안 지속되는 등

문화산업 관련 SPC의 존속 기간은 수개월에서 수년 동안 지속

될 수 있다. 문화산업 발전을 위한 SPC의 경우 원칙적으로는

존속 기간에 대한 제한이 없어야 할 것이다.


2) SPC의 사원 (주주)

∙ SPC의 사원은 합의에 의해 결정하기로 함.

- SPC의 사원은 법률에서 금지한 자를 제외한 모든 사람이 가능

할 것이며 필요에 의하여 제작사나 투자자가 자유롭게 결정하

도록 해야 할 것으로 보인다.

- 다만, 앞서 말한 바와 같이 투자자가 창투사이고 단일인 경우

동 투자자가 SPC의 사원이 될 수는 없을 것인 바, 필요하다면

앞에서 열거한 중소기업창업지원법 및 독점규제및공정거래에

관한법률을 개정할 필요도 있을 것이다(SPC의 경우에는 기업

집단에서 제외할 수 있도록).

3) SPC 설립 시점

∙ SPC의 설립 시점은 각 이해관계자들의 합의에 의해 결정함(영화

제작이 개시된 후에도 합의에 의해 SPC 설립이 가능하도록 해야

함).

- 한국 영화의 특성상 다수의 이해관계자가 존재하며 펀딩을 받

는 시점도 각기 다르고 SPC의 설립에 관한 큰 구조가 만들어지

기 까지는 어느 정도의 투자가 이루어진 다음에야 가능하므로

최초 자금 조달 시점에 SPC를 설립하는 것은 무리가 있을 것이

다. 또한 상당한 투자 자금을 모집한 후 투자자로부터 SPC 설

립 동의에 의해 SPC를 설립한다면 영화 제작 시점(크랭크 인)

이 지연될 소지가 있으므로 영화 제작 도중(크랭크 인 후)에도


협의에 따라 SPC를 설립할 수 있도록 해야 할 것이다.

- 실무적으로는 크랭크 인 후에 SPC를 설립한다면 설립 이전까지

의 제작비를 제외한 펀딩 금액은 SPC로 이전되어야 한다. 또한

투자를 받는 주체를 SPC로 수정한 새로운 투자 계약서를 작성

해야 할 것이다.

4) SPC 계약 관계

∙ SPC는 영화제작사와 영화 제작에 대한 용역 계약을 체결함.

∙ SPC는 투자자와 자본금 및 차입, 조건부 투자 형태 등 다양한

형태의 투자 계약을 체결함.

∙ SPC는 실질적 운영을 위해 자산관리자와 프로젝트 관리에 대한

용역 계약을 체결함.

∙ SPC는 배급사와 배급 계약을 체결함.

∙ SPC는 트러스티(trustee)로 하여금 SPC의 현금 등의 관리를 대행

하도록 함으로써 SPC와 별개의 독자적인 지위를 갖도록 할 것이

나 이 부분에 대해서도 당사자 간의 계약에 따르도록 함.

∙ 판권 또는 저작권 등의 지적재산권에 대하여도 계약에 따라 제작

사 또는 메인 투자자 등 당사자들의 계약에 따름.

- 제작사는 영화 제작에 관한 업무를 대행하고 영화 제작에 대한

용역 매출을 일으키게 될 것인 바, 특별히 제작사의 매출의 감

소가 큰 문제는 아니라고 볼 수 있을 것이다.

- 투자자의 SPC에 대한 투자 형식은 자본금보다 조건부 투자 형

식의 차입 방식이 더 선호되는 구조가 될 것이다. 이는 SPC가

새로운 투자를 받을 때마다 증자를 할 필요가 없으며 자본 증자


에 따른 설립 비용이 없기 때문이다(추후 필요시에 자본금 설립

에 대한 등록세 면제를 추진해야 하지만 현재 상태로서는 그다

지 필요성이 없을 것으로 보인다).

- 자산관리자는 SPC를 대신하여, 영화의 제작 관리, 감독, 계약의

체결, 투자자의 모집, 수익 정산 등 모든 업무를 수행하게 된다.

5) SPC에 대한 소득공제 사항

∙ SPC의 법인세에 대한 소득공제를 받도록 하며 (소득 금액의 90%

이상 배상 시)법인세의 중간예납의무도 폐지토록 함.

6) 자산관리자에 관한 사항

∙ 자산관리자는 법률상 일정한 요건을 갖춘 자에 한하여 계약 당사

자 간의 합의로 결정하도록 함.

- 자산관리회사는 SPC에게 자산 운용의 용역을 제공하기로 업무

위수탁계약을 체결하는 자를 말하며 SPC를 대신하여 영화의

제작관리, 감독, 계약의 체결, 투자자의 모집(경우에 따라서는

완성보증인의 역할도 담당) 등의 업무를 수행할 것인 바 자산관

리자는 영화 프로젝트를 실질적으로 운영할 주체이므로 현실적

으로 메인 투자자가 담당하는 것이 바람직할 것이며, 메인 투자

자가 없는 경우는 SPC의 주주에 당사 간 계약에 의하여 자유롭

게 결정될 사항일 것이다.


7) 트러스티 선임

∙ 모든 통장 및 자금의 입출금은 트러스티(trustee)를 선임하여 관

리하도록 함.

- 투자자의 이익을 보호하기 위해서는 SPC의 행위준칙으로는 부

족하며 따라서 자산의 보관을 자산의 운용주체로부터 분리시킬

필요가 있을 수 있다. 즉 자선보관업무를 트러스티에 위탁하도

록 하여 자산관리자가 위탁 자산을 유용하지 못하도록 해야 할

것이다. 트러스티는 금융기관, 회계법인, 또는 법무법인 등이

적절할 것으로 판단되며 자산관리자에 종속되지 않는 제3자가

선임되어야 한다.

- 트러스티의 역할을 자금의 입출금에 관한 업무로 한정할지 수

익 정산의 업무까지 포함시켜야 할지에 대하여는 논쟁의 여지

가 있을 수 있다. 우선, 트러스티의 역할을 자금의 입출금에

관한 업무로 한정할 경우, 자산관리자는 자금의 집행과 관련하

여 자세한 내역을 트러스티에 전달하고 트러스티는 자산관리자

의 계약서에 의거된 사항을 기초로 자산관리자의 동의에 따라

현금을 관리하고 자금을 집행하여 계약에 위반된 자금의 집행

과 관련하여 이해관계자 전원의 동의를 요하도록 하는 것이 원

칙일 것이다. 하지만 위 절차가 복잡하고 실효성에 의문이 있을

경우 트러스티의 업무에 수익정산의 업무를 포함시키는 것이

투명성 제고의 측면에서도 옳을 것이다. 금번의 SPC 관련 법률

의 제정은 투자자 보호 및 규제의 차원이 아니므로 트러스티의

선임에 대하여도 당사자 간의 계약에 의하도록 하는 것이 바람

직할 것으로 보인다.


8) 관리 감독 주체의 여부

∙ 문화산업진흥기본법 내에 SPC에 관한 내용을 규율할 경우 문화

관광부의 SPC 관리 감독 여부.

- 문화산업 관련 SPC는 그 설립과 소멸이 자유롭게 설정되도록

해야 SPC 제도가 활성화 될 수 있으므로 별도로 감독 기관 등은

필요 없도록 해야 할 것이다.

- 다만, 감독 기관은 문화 관련 SPC와 그 자산관리자에 대한 감독

을 해야 하며 대상 기업들로 하여금 감독에 필요한 서류를 비치

하거나 제출토록 할 필요가 있을 수 있으며 이러한 결정은 정책

적인 수위에서 결정되어야 할 것이다.

Ⅴ. SPC 법제화 방안 43

∙ 별도의 법률을 제정하는 방법

∙ 문화산업진흥기본법 내에 1개의 장으로 두는 방법

∙ 법인세법만을 개정하는 방법

SPC 법제화 방안

1. SPC 법제화 방안

현재 상정할 수 있는 SPC의 법제화 방안은 종국적인 목적이 SPC

의 이중과세를 방지하는 것이며, 더불어 문화 관련 투자에 있어 SPC

를 통한 투자의 투명성 확보라 할 것이다.

따라서 당사자 간 가능한 자유롭게 SPC를 이용하여 문화와 관련

된 투자를 하는 데 제약이 없도록 하는 것이 제1의 목적이며 투자자

보호 등의 차원으로 인한 규제의 요소는 두지 않는 게 좋을 것이다.

이러한 상황에서 현재 상정 가능한 법제화 방안은 크게 세 가지

정도일 것으로 사료된다.

Ⅴ


1) 법인세법 VS 근거 법률 제정

우선 법인세법만을 개정한다고 할 경우에도 물론 소기의 목적인

SPC의 이중과세는 방지할 수 있을 것이나 이 경우에는 하기와 같은

문제점이 있을 것인 바, 별도의 근거 법률을 제정하는 것이 바람직할

것으로 사료된다.

∙ 근거 법률이 없을 경우 법인세법 제51조2에 모든 관련 조항을

나열하여야 하므로 번거로울 것임.

∙ 법인세법 제51조2 이외에서 만약 추가적인 공제 등을 이유로 소

득세법 등에서 SPC를 언급하여야 상황이 발생할 수도 있는 바,

별도의 근거 법률을 갖는 것이 바람직함.

∙ SPC 관련 법제가 단지 법인세법의 공제뿐만 아니라 문화관광부

등에서 어떠한 정책적인 요소와 배려를 하고자 할 경우 별도의

근거 법률을 가지고 있어야 함.

∙ SPC를 통한 투자 활성화를 진작하기 위하여 별도의 근거 법률을

제정하여 가능하면 SPC를 통한 투자를 유도하기 위하여도 상징

적으로 근거 법률이 있어야 함.

∙ 법인세법을 포함한 세법 개정 시에도 별도의 근거 법률을 가지는

것이 실제 개정 작업을 수행할 경우 번거로움을 피할 수 있음.

2) 문화산업진흥기본법 VS 별도의 법률

만약 SPC에 대하여 규제 및 투자자 보호 차원이 강하다면 SPC의

설립 및 자산관리자의 요건, 트러스티의 요건 등을 규제하여야 하고,

이 경우에는 별도의 법률을 제정하는 것이 바람직할 것이다. 그러나

SPC의 기본 전제가 당사자 간, 가능한 한 자유롭게 SPC를 통한 투자


를 활성화할 수 있게 해야 한다는 취지이므로 별도의 법률을 따로

제정하는 것은 바람직하지 않을 것으로 보인다.

따라서 현행의 문화관광부 소관 문화산업진흥기본법 등의 기존

법률에 1개의 장으로 삽입하는 것이 보다 더 간단하고 정책의 취지

도 살릴 수 있을 것이라 생각된다.

2. 문화투자회사(SPC) 법률(안) 예시

이하에서는 간략히 문화투자회사와 관련한 법률(안)을 제시하고

자 한다.

앞의 글(Ⅳ. SPC 구조의 제안)에서 언급한 바와 같이 특별히 SPC

에 대하여는 제한할 것이 없는 바, 일반적인 SPC로서 갖추어야 할

항목들을 중심으로 안을 제시하였다.

1) 문화산업진흥기본법 개정 문화투자전문회사 법률(안)-기존 제6장

보칙 대신 삽입

제1장 총칙

제2조 (정의)

15. “문화투자전문회사”라 함은 제49조에 규정된 업무를 전담하기

위해 설립된 회사로서 제53조의 규정에 의해 문화관광부장관에게 신

고된 회사를 말한다.

제6장 문화투자전문회사(안)

제43조 (목적)

문화투자전문회사는 투자자에게 투명성을 확보하게 하여 건전한


투자기회를 제공하고 이를 통한 투자활성화를 도모하여 우리나라 문

화산업 발전을 이루기 위한 것이다.

제44조 (회사의 형태)

① 문화투자전문회사는 유한회사로 한다.

② 문화투자전문회사에 관하여는 이 법에서 특별히 정한 경우를

제외하고는 상법 제3편 제5장의 규정을 적용한다.

제45조 (사원의 수)

문화투자전문회사의 사원의 수에 관하여는 상법 제545조의 규정

을 적용하지 아니한다.

제46조 (사원총회) 문화투자전문회사의 사원총회의 결의는 상법

제577조제1항 및 제2항의 규정에 불구하고 총사원의 동의가 없는

경우에도 서면으로 할 수 있다.

제47조 (겸업 등의 제한)

① 문화투자전문회사는 제49조의 규정에 의한 업무 외의 업무를

영위할 수 없다.

② 문화투자전문회사는 본점 외의 영업소를 설치할 수 없으며, 직

원을 고용하거나 상근의 임원을 둘 수 없다.

제48조 (유사명칭사용금지)

① 문화투자전문회사는 그 상호 중에 문화투자전문회사라는 명칭

을 사용하여야 한다.

② 이 법에 의한 문화투자전문회사가 아닌 자는 문화투자전문회


사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

제49조 (업무)

① 문화투자전문회사는 다음 각호의 업무를 행한다.

1. 문화산업진흥기본법 제2조 제1호 각목에 해당하는 문화 상품의

기획, 개발, 제작, 생 산, 유통, 소비 등과 이에 관련된 서비스

2. 문화산업진흥기본법 제2조 제1호 각목에 해당하는 문화 상품의

관리·운용 및 처분

3. 제1호 및 제2호에서 정한 업무의 수행에 필요한 계약의 체결

4. 기타 제1호 내지 제3호의 업무에 부수하는 업무

제50조 (회계처리) 문화투자전문회사의 회계는 금융감독위원회가

정하는 회계처리기준에 의하여 처리하여야 한다.

제51조(업무의 위탁) - 업무수탁자 (자산관리자)의 요건 등은 추후

결정

① 문화투자전문회사는 제3자에 제49조 제1항에 의한 업무를 위

탁하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 위탁에 관한 계약은 사원총회의 승인을

얻어야 한다.

제52조(자금관리업무의 위탁) 선택 사항이며 추후 결정되어야 함

① 문화투자전문회사는 대통령령이 정하는 바에 따라 자금관리

및 문화 상품의 권리관계를 증명하는 서류의 보관업무와 관련된 업

무를 자금관리사무수탁회사에 위탁하여야 한다.

② 자금관리사무수탁회사는 신탁업법에 의한 신탁회사, 신탁업을


영위하는 금융기관, 회계법인, 또는 법무법인이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 위탁에 관한 계약은 사원총회의 승인을

얻어야 한다.

제53조 (신고) - 선택 사항이며 추후 결정

① 문화투자전문회사는 법인설립등기일로부터2월 이내에 다음

각호의 사항을 기재한 문화투자전문회사설립신고서에 대통령령이

정하는 서류를 첨부하여 문화관광부 장관에게 신고하여야 한다.

1. 정관의 목적사업

2. 이사 및 감사의 성명·주민등록번호

3. 자산관리회사의 명칭

4. 자금관리사무수탁회사의 명칭

② 제1항에 의한 신고를 하였을 경우에는 영화진흥법 제4조 및

제5조, 음반비디오물및게임물에관한법률 제26조에 의한 신고를 한

것으로 본다

제54조 (해산사유)

문화투자전문회사는 다음 각호의 1에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 존속 기간의 만료 기타 정관에 정한 사유가 발생한 때

2. 사원총회의 결의가 있는 때

3. 파산한 때

4. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

제55조(합병 등의 금지) 문화투자전문회사는 다른 회사와 합병하

거나 다른 회사로 조직을 변경할 수 없다.


2) 세법 개정(안)

법인세법의 개정에 대하여는 상기의 문화산업진흥기본법 내에 새

로이 관련 장이 추가되고 법인세법 제51조의2에 관련 내용이 추가된

다면 법인세의 이중과세 문제는 없을 것이다(법인세법 제51조의 에

추가된다면 동 SPC의 법인세 중간예납의 문제 해결).


현행 개정(안)

법인세법 제51조의2【유동화전문회사

등에 대한 소득공제】

① 다음 각호의 1에 해당하는 내국법

인이 대통령령이 정하는 배당가능이익

의 100분의 90 이상을 배당한 경우

그 금액은 당해 사업연도의 소득금액

계산에 있어서 이를 공제한다. (1999.

12. 28 신설)

1. 6. (생략)

법인세법 제51조의2【유동화전문회사 등에 대한

소득공제】

① 다음 각호의 1에 해당하는 내국법인이 대통

령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90 이상

을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득

금액계산에 있어서 이를 공제한다. (1999. 12.

28 신설)

1. 6. (현행과 같음)

7. 문화산업진흥기본법에 의한 문화투자전문회사

* 법인세 중간예납의무는 법인세법 제51조의2가 개정될 경우 법인세법 제63조에 의해 자동면제

현행 개정(안)

조세특례제한법 제119조【등록세의 면제

등】

① - ⑥ (생략)

⑦ 투자회사ㆍ기업구조조정증권투자회사ㆍ선

박투자회사ㆍ기업구조조정투자회사ㆍ부동산투

자회사ㆍ프로젝트금융투자회사 또는 간접투자

자산운용업법에 의한 사모투자전문회사 및 투

자목적회사가 2006년 12월 31일까지 설립등

기(설립후 5년 이내에 자본 또는 출자액을 증

가하는 경우를 포함한다)하는 경우 그 등기에

대하여는 지방세법 제138조 제1항의 세율을

적용하지 아니한다. (2004. 12. 31. 개정)

조세특례제한법 제119조【등록세의 면제 등】

① - ⑥ (생략)

⑦ 투자회사ㆍ기업구조조정증권투자회사ㆍ

선박투자회사ㆍ기업구조조정투자회사ㆍ부동

산투자회사ㆍ프로젝트금융투자회사, 문화투

자전문회사 또는 간접투자자산운용업법에

의한 사모투자전문회사 및 투자목적회사가

2006년 12월 31일까지 설립등기(설립후 5

년 이내에 자본 또는 출자액을 증가하는 경

우를 포함한다)하는 경우 그 등기에 대하여

는 지방세법 제138조 제1항의 세율을 적용

하지 아니한다. (2004. 12. 31. 개정)

■ 문화 SPC 도입에 대한 조세 지원 방안(예시)

∙ 법인세 소득공제

∙ 문화 SPC에 대한 지방세 감면(대도시 내 법인 설립 및 증자등기

에 대한 중과세 배제)


현행 개정(안)

조세특례제한법 제87조의6【문화투자회사의 사원에 대한 과세특례】

① 내국인이 문화산업진흥기본법 제 *조의 규

정에 의한 문화투자전문회사(이하 “문화투자전

문회사”라 한다)에 2006년 12월 31일 이전에

출자함으로써 최초로 취득하는 지분을 양도하

는 경우, 거주자는 소득세법 제94조 제1항 제

3호의 규정을 적용하지 아니하며, 법인은 지

분의 양도차익에 대하여 과세하지 아니한다.

② 내국인이 문화투자전문회사로부터 2008년

12월 31일 이전에 받는 문화투자회사별 보유

주식의 배당소득에 대하여는 소득세 또는 법

인세를 과세하지 아니한다.

※ 유사 조세지원：조세특례제한법 제87조의 5【선박투자회사의 주주에 대한 과세특례】

현행 개정(안)

조세특례제한법 제87조의7【문화투자전문회사 투자자에 대한 비과세】

① 내국인이 문화투자전문회사에 2006년 12월

31일까지 대여한 대여금의 이자소득에 대하여는

소득세 또는 법인세를 부과하지 아니한다.

(2003. 12. 30. 개정)

※ 유사 조세지원 ：조세특례제한법 제87조【장기주택마련저축에 대한 비과세 등】

조세특례제한법 제87조의4【장기주식형저축에 대한 비과세】

※ 상기 ① 및 ② 의 지원방안 이외에도 조세특례제한법 제91조【장기보유주식의 배당소득에 대한

소득세 비과세 및 원천징수특례】와 같이 원천징수세율을 낮추는 방안 또는 조세특례제한법 제16조

【중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제】와 같이 투자금액을 소득공제하는 방안 등을 고려

할 수 있다.

∙ 문화 SPC 투자자에 대한 조세지원

① 문화 SPC의 사원의 지분양도소득 및 배당소득에 대한 비과세

② 문화 SPC에 대한 투자자의 이자소득에 대한 비과세


SPC 도입의 유도 및 보완책

1. 인센티브의 부여

영화의 제작은 당사자간의 계약으로 성립되는 것을 원칙으로 하기

때문에 법률로 SPC 제도의 사용을 강제할 수는 없다. 따라서 SPC

제도의 사용을 유도하기 위해서는 SPC 제도 이용에 대한 인센티브를

주어 영화산업에서 자발적으로 SPC를 설립하도록 유도해야 할 것으

로 사료된다.

1) 세제상의 혜택

∙ 소득금액의 90% 이상 배당 시 법인세 면제

∙ 법인세의 중간예납의무의 폐지

∙ 배당에 대한 배당세 및 이자소득에 대한 소득세 면제(추가 고려

사항)

∙ 기타(상기 V. 2.의 2) 세법개정(안) 참조)

- 문화 SPC에 대한 지방세 감면(대도시내 법인 설립 및 증자등기

에 대한 중과세 배제)

Ⅵ

Ⅵ. SPC 도입의 유도 및 보완책 53

- 문화 SPC의 사원의 지분 양도소득 및 배당소득에 대한 비과세

- 문화 SPC에 대한 투자자의 이자소득에 대한 비과세

2) 자금의 정책적인 지원

영세한 투자배급사가 SPC를 통하여 메인 투자자로서 프로젝트를

진행하는 경우 기존의 악순환에서 벗어나 새롭게 시작할 수 있도록

과거와의 연결고리를 끊는 장치를 마련해야 할 것으로 보인다. 이를

위해서는 심사를 통하여 새로운 프로젝트를 위한 자금을 대여해 주

는 등의 정책적인 자금 지원이 필요할 수 있다.

2. 공적 자금이 출자된 영상투자조합의 SPC 사용

SPC 제도의 사용을 유도하기 위해서는 새로 설립되는 영상투자조

합에 영화진흥위원회(공적 자금)가 출자할 경우 일정 비율 이상을

SPC 제도를 이용하도록 규정함으로써 SPC 제도의 사용을 유도할 수

있을 것으로 보인다.

3. SPC 제도의 적극적인 홍보

현재 영화업계에서는 SPC 제도를 불신하는 경향이 많이 있다. 이

에 SPC의 장점 및 효과, SPC의 구조 등을 적극적으로 이해시키고

설득함으로써 SPC 도입을 유도해야 할 것으로 판단된다.


별첨 1. SPC 관련 법률 발췌

목 차

Ⅰ. 자산유동화에관한법률에의한 유동화전문회사

Ⅱ. 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사, 사모투자전문회사, 투자목적회사

Ⅲ. 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사

Ⅳ. 부동산투자회사법에의한 위탁관리부동산투자회사

Ⅴ. 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사

Ⅵ. 선박투자회사법에의한 선박투자회사

Ⅶ. 법인세법에 의한 프로젝트파이낸싱회사

별첨 1. SPC 관련 법률 발췌 55

I. 자산유동화에관한법률에의한 유동화전문회사

제3장 (유동화전문회사)

제17조 (회사의 형태) ① 유동화전문회사는 유한회사로 한다.

② 유동화전문회사에 관하여는 이 법에 달리 정함이 있는 경우를 제외

하고는 상법 제3편제5장의 규정을 적용한다.

제18조 (사원의 수) 유동화전문회사의 사원의 수에 관하여는 상법 제

543조제1항 및 동법 제545조의 규정을 적용하지 아니한다. [개정

2000121]

제19조 (사원총회) ① 유동화전문회사의 사원총회의 결의는 상법 제

577조제1항 및 제2항의 규정에 불구하고 총사원의 동의가 없는 경우에

도 서면으로 할 수 있다.

② 자산유동화계획에 반하거나 유동화증권을 소지한 자의 권리를 해하

는 사원총회의 결의는 효력이 없다.

제20조 (겸업 등의 제한) ① 유동화전문회사는 제22조의 규정에 의한

업무외의 업무를 영위할 수 없다.

② 유동화전문회사는 본점외의 영업소를 설치할 수 없으며, 직원을 고

용할 수 없다.

제21조 (유사명칭사용금지) 유동화전문회사가 아닌 자는 그 상호 또는

업무를 표시함에 있어서 유동화전문회사임을 나타내는 문자를 사용하

여서는 아니된다.

제22조 (업무) ① 유동화전문회사는 자산유동화계획에 따라 다음 각호


의 업무를 행한다.

1. 유동화자산의 양수양도 또는 다른 신탁회사에의 위탁

2. 유동화자산의 관리운용 및 처분

3. 유동화증권의 발행 및 상환

4. 자산유동화계획의 수행에 필요한 계약의 체결

5. 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적인 차입

6. 여유자금의 투자

7. 기타 제1호 내지 제6호의 업무에 부수하는 업무

② 유동화전문회사의 회계는 금융감독위원회가 정하는 회계처리기준

에 의하여 처리하여야 한다. [신설 2000121]

제23조 (업무의 위탁) ① 유동화전문회사는 자산유동화계획이 정하는

바에 따라 자산보유자 기타 제3자에게 다음 각호의 1에 해당하는 사항

에 관한 업무를 제외한 업무를 위탁하여야 한다.

1. 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항

2. 이사의 회사대표권에 속하는 사항

3. 감사의 권한에 속하는 사항

4. 유동화자산의 관리에 관한 사항

5. 기타 위탁하기에 부적합한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

② 제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받을 수 있는 제3자의 범위는

대통령령이 정하는바에 의하여 이를 제한할 수 있다.

제24조 (해산사유) 유동화전문회사는 다음 각호의 1에 해당하는 사유로

해산한다.

1. 존속 기간의 만료 기타 정관 또는 자산유동화계획에서 정한 사유가

발생한 때

2. 유동화증권의 상환을 전부 완료한 때

3. 파산한 때


4. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

제25조 (합병 등의 금지) 유동화전문회사는 다른 회사와 합병하거나 다

른 회사로 조직을 변경할 수 없다.

제26조 (청산인 등의 선임) 금융감독기구의설치등에관한법률에 의한

금융감독원의 원장(이하 “금융감독원장”이라 한다)은 유동화전문회사

가 해산 또는 파산한 경우 상법제613조제1항의 규정에 의하여 준용되

는 동법 제531조 및 파산법 제147조의 규정에 불구하고 청산인 또는

파산관재인을 법원에 추천할 수 있으며, 법원은 특별한 사유가 없는 한

금융감독원장이 추천한 자를 청산인 또는 파산관재인으로 선임하여야

한다.

II. 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사, 사모투자전문회사,

투자목적회사

제3장 (간접투자기구)

제2절 (간접투자기구의 구성)

제2관 (투자회사)

제36조 (투자회사의 법인격 등) ① 삭제 [2004.10.5]

[[시행일 2004.12.5]]

② 투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 상법의 적용

을 받는다.

③ 투자회사는 본점외의 영업소를 설치할 수 없으며, 직원을 고용하거

나 상근인 임원을 둘 수 없다.


제37조 (투자회사의 설립) ① 투자회사의 발기인은 1인 이상으로 하되,

제8조제1항 각호의 1에 해당하는 자는 발기인이 될 수 없다.

② 발기인은 다음 각호의 사항을 기재한 정관을 작성하여 발기인 전원

이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 목적

2. 상호

3. 발행할 주식의 총수

4. 설립 시에 발행하는 주식의 총수 및 발행가액

5. 당해 투자회사가 유지하여야 하는 순자산액(자산에서 부채를 공제한

금액을 말한다)의 최저액(이하 “최저순자산액”이라 한다)

6. 회사의 소재지

7. 공고방법

8. 이익 등의 분배에 관한 사항

9. 그 밖에 주주를 보호하기 위하여 대통령령이 정하는 사항

③ 투자회사의 설립시의 자본금은 주식의 발행가액의 총액으로 한다.

④ 투자회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 그 상한과 하한을

두는 방법으로 이를 정할 수 있다.

⑤ 투자회사의 최저순자산액은 10억원을 초과하지 아니하는 범위 안에

서 대통령령이 정하는 금액 이상으로 하여야 한다.

제38조 (발기인의 주식인수 및 납입) ① 투자회사의 발기인은 투자회사

의 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 인수하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 인수한 발기인은 지체 없이 주식의

인수가액을 현금 또는 수표로 납입하여야 한다. 다만, 객관적인 가치평

가가 가능하고 주주의 이익을 해할 우려가 없는 경우에는 대통령령이

정하는 바에 따라 유가증권·부동산 또는 실물자산으로 납입할 수 있

다. [개정 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]


제39조 (이사의 선임 및 조사보고) ① 발기인은 제38조의 규정에 의한

납입이 완료된 때에는 지체 없이 의결권 과반수의 찬성으로 이사를 선

임하여야 한다. 이 경우 발기인의 의결권은 그 인수주식의 1주에 대하

여 1개로 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 선임된 이사는 투자회사의 설립에 관하여

법령이나 투자회사의 정관에 위반한 사항이 있는지 여부를 조사하여

그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

③ 이사는 제2항의 규정에 의한 조사결과 법령 또는 투자회사의 정관

에 위반한 사항을 발견한 때에는 이를 발기인에게 보고하여야 한다.

제40조 (설립등기) ① 투자회사의 설립등기는 제39조제2항의 규정에

의한 보고를 종료한 날부터 2주 이내에 하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 설립등기사항은 다음 각호와 같다.

1. 제37조제2항 제1호 내지 제3호·제5호 내지 제7호의 사항

2. 정관으로 투자회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 내

용

3. 이사의 성명·주민등록번호(법인인 경우에는 상호·사업자등록번

호)

③ 투자회사는 발기인이 제1항의 규정에 의하여 설립등기를 하는 때에

는 대통령령이 정하는 서류를 첨부하여야 한다.

제41조 (등록 등) ① 투자회사가 제43조제1항의 규정에 의한 업무를

영위하고자 하는 때에는 제27조의 규정에 의한 간접투자기구의 종류별

로 다음 각호의 사항을 금융감독위원회에 등록하여야 한다.

1. 제37조제2항 각호의 사항

2. 제40조제2항 제2호 및 제3호의 사항

3. 자산보관회사 및 일반사무관리회사의 명칭 및 주된 사무소

4. 그 밖에 대통령령이 정하는 사항


② 금융감독위원회는 제1항의 규정에 의한 등록을 신청한 투자회사가

다음 각호의 요건을 갖추고 있는 경우에는 당해 투자회사를 투자회사등

록부에 기재하여야 한다. 이 경우 금융감독위원회는 투자회사의 등록

사실을 지체 없이 당해 투자회사에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

1. 이 법에 의하여 적합하게 설립되었을 것

2. 등록신청 당시의 자본금이 1억 원 이상으로서 대통령령이 정하는

금액 이상일 것

3. 이사가 제8조제1항 각호의 1에 해당하지 아니할 것

4. 업무위탁계약을 체결한 자산운용회사·자산보관회사·판매회사 또

는 일반사무관리회사가 제5조 및 제24조 내지 제26조의 규정에 적합한

자로서 업무정지기간 중에 있지 아니할 것

5. 등록신청서류의 내용이 이 법 또는 이 법에 의한 명령에 위반되지

아니할 것

6. 등록신청서류 중에 허위의 기재가 있거나 중요한 사실의 기재가 누

락되어 있지 아니할 것

③ 금융감독위원회는 제1항의 규정에 의하여 등록을 신청한 투자회사

가 법령에 위배되거나 주주의 이익을 해할 우려가 있는 경우에는 그

내용을 변경하거나 보완할 것을 명할 수 있다.

④ 금융감독위원회는 제1항의 규정에 의하여 등록을 신청한 투자회사

가 법령에 위배되거나 주주의 이익을 명백히 침해하지 아니하는 한 등

록을 거부할 수 없다.

⑤ 투자회사(판매회사를 포함한다)는 제1항의 규정에 의한 등록 전에

는 당해 투자회사의 주식을 판매하거나 판매를 위한 광고를 하여서는

아니된다. 다만, 주주의 이익을 해할 우려가 없는 경우 등 대통령령이

정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

⑥ 금융감독위원회는 제2항의 규정에 의한 투자회사등록부를 일반인이

열람할 수 있는 방법으로 작성·비치하여야 한다.

⑦ 투자회사등록부의 기재사항, 일반인의 열람 그 밖에 투자회사의 등


록에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제42조 (변경등록) ① 투자회사는 제41조제1항의 규정에 의하여 등록

한 사항에 변경이 있는 때에는 주주의 이익에 영향을 미치지 아니하는

등 대통령령이 정하는 경우를 제외하고는 2주 이내에 그 내용을 금융감

독위원회에 변경등록을 하여야 한다.

② 금융감독위원회는 투자회사가 제44조제1항의 규정에 따라 주주총

회의 의결에 의하여 정관을 변경하는 경우 당해 정관의 변경사항이 법

령에 위배되거나 주주의 이익을 명백히 침해하지 아니하는 한 제1항의

규정에 의한 변경등록을 거부할 수 없다.

③ 제1항의 규정에 의한 변경등록에 관하여는 제41조제2항 및 제3항의

규정을 준용한다.

제43조 (투자회사의 업무 등) ① 투자회사는 제3장제6절의 규정에 따라

투자회사재산을 자산에 운용하여 그 수익을 주주에게 배분하는 것 외의

업무를 영위할 수 없다.

② 투자회사의 투자회사재산 운용업무는 제77조의 규정에 의하여 법인

이사로 선임된 자산운용회사가 단독으로 수행한다.

③ 투자회사는 제25조제2항 각호의 업무를 일반사무관리회사에 위탁

하여야 한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 일반사무관리회사는 당해

투자회사의 투자회사재산에 관한 정보를 자기의 고유재산의 운용을 위

하여 이용하여서는 아니된다.

⑤제19조의 규정은 일반사무관리회사에 관하여 이를 준용한다.

제44조 (정관의 변경) ① 정관의 내용중 다음 각호의 1에 해당하는 사항

의 변경은 제75조제2항 단서의 규정에 의한 주주총회의 의결에 의하여

야 한다.


1. 자산운용회사, 자산보관회사 등이 받는 보수 또는 그 밖의 수수료의

인상

2. 자산보관회사의 변경

3. 투자회사 존립기간의 변경

4. 그 밖에 주주의 이익과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령이 정하

는 사항

② 정관의 내용중 제1항의 규정에 의하여 주주총회의 의결로 변경하여

야 하는 것외의 사항은 이사회의 의결로 변경할 수 있다.

③ 제31조제3항의 “규정은 투자회사의 정관의 변경에 관하여 이를 준용

한다. 이 경우 “자산운용회사”는 “투자회사”로, “수익자”는 “주주”로, “수

익자총회”는 “주주총회”로 본다.

제45조 (환매금지투자회사) ① 투자회사의 발기인은 존립기간을 정한

투자회사에 한하여 제62조제1항의 규정에 불구하고 환매를 청구할 수

없는 투자회사(이하 “환매금지투자회사”라 한다)를 설립할 수 있다.

② 환매금지투자회사는 설립후 최초로 모집하는 경우를 제외하고는 기

존 주주의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령이 정하는 경우에 한하

여 신주를 발행할 수 있다.

③ 환매금지투자회사는 정관에 주주의 환금성 보장 등을 위한 별도의

방법을 정하지 아니한 때에는 당해 환매금지투자회사의 주식을 최초로

발행한 날부터 90일 이내에 그 주식을 유가증권시장에 상장하거나 협

회중개시장에 등록하여야 한다.

④ 환매금지투자회사의 주식에 관하여는 제96조의 규정을 적용하지 아

니한다. 다만, 제2항의 규정에 의하여 신주를 발행하는 환매금지투자회

사의 경우에는 그러하지 아니하다.

제46조 (유사명칭 사용금지 등) ① 투자회사는 그 상호 중에 “투자회사”

라는 문자를 사용하여야 한다.


② 이 법에 의한 투자회사가 아닌 자는 “투자회사” 또는 이와 유사한

명칭을 사용하여서는 아니된다. 다만, 제2조제1호 단서의 규정에 의한

간접투자의 경우에는 그러하지 아니하다.

제5장의2 (사모투자전문회사 [본장신설 2004.10.5] [[시행일

2004.12.5]])

제144조의2 (사모투자전문회사의 설립 등) ① 투자전문회사를 설립하

는 때에는 다음 각호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 사원이 될 것을 권유받는 자의 수가 50인 이하일 것

2. 불특정다수가 인지할 수 있는 대통령령이 정하는 방법에 의하여 사

원이 될 것을 권유하지 아니할 것

② 제1항의 규정에 따라 설립된 투자전문회사(이하 “사모투자전문회사”

라 한다)는 본점외의 영업소를 설치할 수 없으며, 직원을 고용하거나

상근인 임원을 둘 수 없다.

③ 사모투자전문회사는 그 상호 중에 “사모투자전문”이라는 문자를 사

용하여야 하며, 이 법에 의한 사모투자전문회사가 아닌 자는 “사모투자

전문” 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니된다.

④ 사모투자전문회사에 대하여는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외

하고는 상법중 합자회사에 관한 규정을 적용한다. 다만, 상법 제198

조·제217조제2항·제224조·제274조 및 제286조의 규정은 사모투자

전문회사에 대하여 이를 적용하지 아니한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의3 (사원) ① 사모투자전문회사의 사원은 1인 이상의 무한책

임사원과 1인 이상의 유한책임사원으로 하되, 사원의 총수는 30인 이하

로 한다.

② 제1항의 사원 총수를 계산함에 있어서 다른 간접투자기구 등이 그


사모투자전문회사의 지분을 100분의 10 이상 취득하는 경우에는 그 다

른 간접투자기구 등의 주주·수익자 또는 사원의 수를 합하여 계산하여

야 한다.

③ 대통령령이 정하는 자는 제1항의 규정에 의한 사원의 총수 계산 및

제144조의2제1항 제1호의 규정에 의한 사원이 될 것을 권유받는 자의

수 계산에서 제외한다.

④ 상법 제173조의 규정에 불구하고 회사는 사모투자전문회사의 무한

책임사원이 될 수 있다.

⑤ 유한책임사원은 투자전문회사재산인 주식 또는 지분의 의결권 행사

에 영향을 미쳐서는 아니된다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의4 (사원의 출자) ① 사모투자전문회사 사원의 출자의 목적은

현금 또는 수표에 한한다. 다만, 객관적인 가치평가가 가능하고 사원의

이익을 해할 우려가 없는 경우로서 다른 모든 사원의 동의가 있는 때에

는 유가증권으로 출자할 수 있다.

② 유한책임사원의 최소출자가액은 100억 원 이내에서 대통령령이 정

하는 금액으로 한다.

③ 한국산업은행법에 의한 한국산업은행과 중소기업은행법에 의한 중

소기업은행은 그 설립목적에 부합하는 범위 안에서 사모투자전문회사

에 출자할 수 있다.

④ 사원의 출자방법과 절차에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정

한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의5 (사모투자전문회사의 정관 및 설립등기) ① 사모투자전문

회사의 정관에는 다음 각호의 사항을 기재하고, 총사원이 기명날인 또

는 서명하여야 한다.


1. 목적

2. 상호


4. 각 사원의 출자의 목적과 가격 또는 평가의 기준

5. 회사의 존립기간(설립등기일부터 15년 이내로 한다)

6. 회사의 해산사유를 정한 경우에는 그 내용

7. 사원의 성명·주민등록번호(회사인 경우에는 상호·사업자등록번

호) 및 주소

8. 무한책임사원 또는 유한책임사원의 구분

9. 정관의 작성연월일

② 사모투자전문회사는 다음 각호에 관한 사항을 등기하여야 한다.

1. 제1항 제1호 내지 제3호, 제5호 및 제6호

2. 무한책임사원의 성명·주민등록번호(회사인 경우에는 상호·사업자

등록번호) 및 주소

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의6 (사모투자전문회사의 등록) ① 사모투자전문회사는 다음

각호의 사항을 설립등기일부터 2주 이내에 대통령령이 정하는 서류를

첨부하여 금융감독위원회에 등록하여야 한다.

1. 제144조의5제2항의 등기사항

2. 업무집행사원에 관한 사항

3. 사모투자전문회사의 운용개요

4. 그 밖에 대통령령이 정하는 사항

② 사모투자전문회사는 제1항의 규정에 따라 등록한 사항에 변경이 있

는 때에는 2주 이내에 그 내용을 금융감독위원회에 변경등록하여야 한

다.

③ 제41조제3항 및 제4항의 규정은 사모투자전문회사의 등록 및 변경

등록에 대하여 이를 준용한다. 이 경우 “투자회사”는 “사모투자전문회


사”로, “주주”는 “사원”으로 본다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의7 (투자전문회사재산의 운용방법) ① 사모투자전문회사(대

통령령이 정하는 바에 따라 다른 사모투자전문회사와 공동으로 하는

경우를 포함한다)는 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 투자전문회사

재산을 운용하여야 한다.

1. 다른 회사(투자회사, 제144조의9의 규정에 의한 투자목적회사 및 그

밖에 대통령령이 정하는 회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 발

행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상이 되도록 하는 투자

2. 제1호의 규정에 불구하고 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영

사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자

3. 투자증권(주식 및 지분을 제외한다)에의 투자(제1호 또는 제2호를

목적으로 하는 경우에 한한다)

4. 투자대상기업(사모투자전문회사 또는 제144조의9의 규정에 의한 투

자목적회사가 제1호 또는 제2호의 방법으로 투자한 기업을 말한다. 이

하 이 장에서 같다)이 발행한 투자증권에의 투자위험을 회피하기 위한

투자로서 대통령령이 정하는 장내파생상품 또는 장외파생상품에 대한

투자

5. 사회간접자본시설에대한민간투자법에 의한 사회간접자본투융자회

사가 발행한 투자증권에 대한 투자

6. 제144조의9의 규정에 의한 투자목적회사(이하 “투자목적회사”라 한

다)의 주식 또는 지분에 대한 투자

7. 그 밖에 제1호 내지 제6호에 준하는 것으로서 대통령령이 정하는

투자

② 사모투자전문회사는 제1항 각호의 방법으로 운용하고 남은 투자전

문회사재산을 다음 각호의 1에 의한 방법으로 운용할 수 있다.

1. 제87조제3항 각호의 방법


2. 투자전문회사재산의 100분의 5 이내에서 대통령령이 정하는 비율에

해당하는 투자전문회사재산을 투자증권에 투자하는 방법

③ 사모투자전문회사는 사원이 출자한 날부터 6월 이상의 기간으로서

대통령령으로 정하는 기간 이내에 대통령령이 정하는 비율 이상의 출자

된 금액을 제1항 제1호·제2호·제5호 또는 제6호(투자목적회사가 제1

항 제1호·제2호 또는 제5호의 방법으로 투자한 경우에 한한다)의 방법

으로 운용하여야 한다. 다만, 투자대상기업의 선정이 곤란한 경우 등으

로서 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회의 승인을 얻은 경우

에는 그러하지 아니하다.

④ 사모투자전문회사는 제1항 제1호 또는 제2호의 규정에 부합되는 날

부터 6월 이상 투자대상기업이 발행한 주식 또는 지분을 보유하여야

하며, 6월 미만의 기간 중에는 그 주식 또는 지분을 매도하여서는 아니

된다. 다만, 그 주식 또는 지분을 계속 보유함으로써 사원의 이익을 명

백히 해할 우려가 있는 경우 등으로서 대통령령이 정하는 바에 따라

금융감독위원회의 승인을 얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

⑤ 사모투자전문회사는 투자목적회사가 발행한 주식 또는 지분을 취득

한 날부터 6월 이상 보유하여야 하며, 6월 미만의 기간 중에는 그 주식

또는 지분을 매도하여서는 아니된다. 다만, 투자목적회사의 주식 또는

지분을 계속 보유함으로써 사원의 이익을 명백히 해할 우려가 있는 경

우 등으로서 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회의 승인을

얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

⑥ 사모투자전문회사는 다른 회사의 주식 또는 지분을 최초로 취득한

날부터 6월이 경과할 때까지 제1항 제1호 또는 제2호의 규정에 부합하

지 아니하는 때에는 이미 취득한 그 다른 회사의 주식 또는 지분 전부를

다른 자(당해 사모투자전문회사와 출자관계를 가지고 있거나 동일한

자로부터 출자에 의한 지배를 받는 자를 제외한다)에게 대통령령이 정

하는 바에 따라 매각하여야 한다. 다만, 주식 또는 지분의 매각이 곤란

한 경우 등으로서 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회의 승인


을 얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 투자전문회사재산의 투자비율의 산정방식, 그 밖에 투자전문회사

재산의 운용에 관하여 필요한 세부적인 사항은 대통령령으로 정한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의8 (차입 또는 채무보증) 사모투자전문회사는 다음 각호의 1

에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자금을 차입하거나 투자대상기업

또는 투자대상기업과 관련된 타인을 위한 채무보증을 할 수 있다. 이

경우 차입금액 및 채무보증액의 합계는 투자전문회사재산의 100분의

10을 초과하지 못한다.

1. 사원의 퇴사에 따른 출자금을 지급하기 위하여 불가피한 경우

2. 운영비용에 충당할 자금이 일시적으로 부족한 경우

3. 투자대상기업에 투자하기 위하여 필요한 자금이 일시적으로 부족한

경우

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의9 (투자목적회사) ① 투자목적회사는 다음 각호의 요건을 충

족하는 회사를 말한다.

1. 상법에 의한 주식회사 또는 유한회사일 것

2. 제144조의7제1항 제1호 내지 제5호 또는 제7호의 투자를 목적으로

할 것

3. 그 주주 또는 사원의 전부가 사모투자전문회사일 것. 다만, 투자목적

회사의 주주 또는 사원인 사모투자전문회사의 사원의 수를 합산한 수가

30인을 초과하는 경우를 제외한다.

4. 본점 외에 영업소를 설치하지 아니하고, 직원을 고용하거나 상근인

임원을 두지 아니할 것

② 이 법에 특별한 규정이 없는 한 투자목적회사에 대하여는 상법의

주식회사 또는 유한회사에 관한 규정을 적용한다.


③ 투자목적회사는 차입을 하거나 투자대상기업 또는 투자대상기업과

관련된 타인을 위하여 채무보증을 할 수 있다. 이 경우 차입금액과 채

무보증액의 합계는 대통령령이 정하는 한도를 초과하지 못한다.

④ 제144조의3제3항, 제144조의7제4항·제6항·제7항 및 제144조의15

의 규정은 투자목적회사에 대하여 이를 준용한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의10 (업무집행사원 등) ① 사모투자전문회사는 정관으로 무한

책임사원 중 1인 또는 수인을 업무집행사원으로 정하여야 한다. 이 경

우 그 업무집행사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무를 가진다.

② 자산운용회사 및 투자자문회사는 제14조 및 제146조제1항의 규정에

불구하고 사모투자전문회사의 업무집행사원이 될 수 있다.

③ 대통령령이 정하는 금융과 관련되는 법령에서 규정하고 있는 업무

를 영위하고 있는 자는 당해 법령의 규정에 불구하고 업무집행사원이

될 수 있다.

④ 사모투자전문회사는 정관으로 업무집행사원에 대한 손익의 분배 또

는 손익의 순위 등에 관한 사항을 정할 수 있다.

⑤ 업무집행사원에 대하여는 제3조제3항의 규정을 적용하지 아니한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의11 (업무집행사원의 행위준칙) ① 업무집행사원은 법령과 정

관에 따라 사모투자전문회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야

한다.

② 업무집행사원(법인이 업무집행사원인 경우 제2호 및 제3호에 대하

여는 법인의 임·직원을 포함한다)은 다음 각호의 행위를 하여서는 아

니된다.

1. 사모투자전문회사와 거래하는 행위(사원 전원의 동의가 있는 경우를

제외한다)


2. 원금 또는 일정한 이익의 보장을 약속하는 등의 방법으로 사원이

될 것을 부당하게 권유하는 행위

3. 사원 전원의 동의 없이 사원의 일부 또는 제3자의 이익을 위하여

사모투자전문회사가 보유한 자산의 내역을 사원이 아닌 자에게 제공하

는 행위

4. 그 밖에 사모투자전문회사 사원의 보호 및 투자전문회사재산의 안정

성 등을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령이 정하는 행위

③ 사모투자전문회사는 제1항 및 제2항의 규정에 따라 업무집행사원이

준수하여야 할 구체적인 행위준칙을 제정하여야 한다.

④ 사모투자전문회사는 제3항의 규정에 의한 행위준칙을 제정한 때에

는 금융감독위원회에 보고하여야 한다. 행위준칙을 변경하는 때에도

또한 같다.

⑤ 금융감독위원회는 제4항의 규정에 의하여 보고받은 행위준칙이 법

령에 위반되거나 사원의 이익을 해할 우려가 있는 경우에는 그 내용을

변경하거나 보완할 것을 명할 수 있다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의12 (업무집행사원의 설명의무 등) ① 업무집행사원은 대통령

령이 정하는 바에 따라 주기적으로 사모투자전문회사 및 사모투자전문

회사가 출자한 투자목적회사의 재무제표 등을 사원에게 제공하고 그

운영 및 재산에 관한 사항을 설명하여야 한다.

② 업무집행사원이 아닌 사원은 영업시간 내에 한하여 사모투자전문회

사 또는 사모투자전문회사가 출자한 투자목적회사의 재산에 관한 장

부·서류의 열람이나 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.

③ 업무집행사원이 아닌 사원은 업무집행사원이 업무를 집행함에 있어

현저하게 부적합하거나 업무수행에 중대한 위반행위가 있는 경우에는

금융감독위원회의 허가를 얻어 사모투자전문회사 또는 사모투자전문

회사가 출자한 투자목적회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다.


[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의13 (업무집행사원의 보수) ① 사모투자전문회사는 정관에서

정하는 바에 따라 투자전문회사재산으로 업무집행사원에게 보수를 지

급할 수 있다.

② 사모투자전문회사는 제1항의 보수 외에 정관이 정하는 바에 따라

운용실적에 따른 성과보수를 업무집행사원에게 지급할 수 있다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의14 (합병 및 지분양도) ① 사모투자전문회사는 다른 회사(다

른 사모투자전문회사를 포함한다)와 합병할 수 없다.

② 사모투자전문회사의 무한책임사원은 출자한 지분을 타인에게 양도

할 수 없다. 다만, 정관으로 정한 경우에는 사원 전원의 동의를 얻어

지분을 분할하지 아니하고 타인에게 양도할 수 있다.

③ 사모투자전문회사의 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의를

얻어 출자한 지분을 분할하지 아니하고 타인에게 양도할 수 있다.

④ 제2항 단서 및 제3항의 규정에 불구하고 사모투자전문회사의 사원

의 수가 30인을 초과하지 아니하는 범위 안에서는 분할하여 지분을 양

도할 수 있다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의15 (대기업집단 계열 사모투자전문회사 등에 대한 제한) ①

대기업집단의 계열회사인 사모투자전문회사 또는 대기업집단의 계열

회사가 무한책임사원인 사모투자전문회사는 다른 회사를 계열회사로

편입한 때에는 편입일부터 5년 이내에 그 다른 회사의 주식 또는 지분

을 그 대기업집단의 계열회사가 아닌 자에게 매각하여야 한다.

② 대기업집단의 계열회사인 사모투자전문회사 또는 대기업집단의 계

열회사가 무한책임사원인 사모투자전문회사는 그 계열회사가 발행한


주식 또는 지분을 취득하여서는 아니된다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의16 (은행법에 의한 금융기관 소유의 제한) (은행법에 의한 금

융기관 소유의 제한) ① 사모투자전문회사가 다음 각호의 1에 해당하는

경우에는 금융지주회사법 제2조제1항 제8호 또는 은행법 제2조제1항

제9호의 규정에 의한 비금융주력자로 본다.

1. 금융지주회사법 제2조제1항제8호 가목·나목 또는 은행법 제2조제1

항 제9호 가목·나목에 해당하는 자가 다음 각목의 1에 해당하는 사모

투자전문회사의 유한책임사원인 경우

가. 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 10을 초과하여 지분을 보유

한 경우

나. 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 4 이상 100분의 10 이하의

지분을 보유한 경우로서 최다출자자인 경우

2. 금융지주회사법 제2조제1항제8호 가목·나목 또는 은행법 제2조제1

항제9호 가목·나목에 해당하는 자가 사모투자전문회사의 무한책임사

원인 경우

3. 다른 대기업집단에 속하는 각각의 계열회사가 취득한 사모투자전문

회사의 지분의 합이 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 30을 초과

하는 경우

② 제1항에 해당하는 사모투자전문회사가 투자목적회사의 발행주식 또

는 지분의 100분의 4를 초과하여 취득하거나 임원의 임면 등 주요 경영

사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 경우 그 투자목적회사에

대하여는 금융지주회사법 제2조제1항 제8호 또는 은행법 제2조제1항제

9호의 규정에 의한 비금융주력자로 본다.

③ 제1항의 규정에 해당하지 아니하는 사모투자전문회사는 은행법에

의한 금융기관 또는 금융지주회사법에 의한 은행지주회사가 발행한 주

식총수의 100분의 4를 초과하여 취득하는 때(100분의 4를 초과하여 보


유한 사모투자전문회사가 주식을 추가로 취득하거나 그 사원의 변동이

있는 때를 포함한다)에는 주식을 취득한 날 또는 사원의 변동이 있은

날부터 5일 이내에 대통령령이 정하는 바에 따라 다음 각호의 사항을

금융감독위원회에 보고하여야 한다.

1. 유한책임사원·무한책임사원의 성명·주민등록번호(회사인 경우에

는 상호·사업자등록번호) 및 주소

2. 유한책임사원·무한책임사원의 출자액

3. 그 밖에 금융감독위원회가 정하는 사항

④ 제1항의 규정에 해당하지 아니하는 사모투자전문회사는 은행법에

의한 금융기관 또는 금융지주회사법에 의한 은행지주회사가 발행한 주

식총수의 100분의 4를 초과하여 보유하고 있는 투자목적회사의 주식

또는 지분의 100분의 4를 초과하여 취득하는 때(100분의 4를 초과하여

보유한 사모투자전문회사가 투자목적회사의 주식 또는 지분을 추가로

취득하거나 사모투자전문회사 사원의 변동이 있는 때를 포함한다)에는

투자목적회사의 주식 또는 지분을 취득한 날 또는 사모투자전문회사

사원의 변동이 있는 날부터 5일 이내에 대통령령이 정하는 바에 따라

다음 각호의 사항을 금융감독위원회에 보고하여야 한다.

1. 사모투자전문회사의 유한책임사원·무한책임사원의 성명·주민등

록번호(회사인 경우에는 상호·사업자등록번호) 및 주소

2. 사모투자전문회사의 유한책임사원·무한책임사원의 출자액

3. 그 밖에 금융감독위원회가 정하는 사항

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의17 (지주회사 규제의 특례) ① 사모투자전문회사 또는 투자

목적회사에 대하여는 제144조의7제1항제1호 또는 제2호의 요건을 충족

하는 경우 그 요건을 충족한 날부터 10년이 되는 날까지는 독점규제및

공정거래에관한법률에 의한 지주회사에 관한 규정을 적용하지 아니한

다.


② 사모투자전문회사 또는 투자목적회사는 제1항의 규정에 해당하는

경우에는 그 요건을 충족한 날부터 2주일 이내에 그 사실을 대통령령이

정하는 바에 따라 금융감독위원회에 신고하여야 하며, 금융감독위원회

는 그 사항을 공정거래위원회에 통보하여야 한다.

③ 사모투자전문회사(사모투자전문회사의 무한책임사원 중 대기업집

단 계열회사 또는 금융지주회사가 아닌 자를 포함한다) 및 투자목적회

사에 대하여는 제144조의7제1항 제1호 또는 제2호의 요건을 충족하는

경우 그 요건을 충족한 날부터 10년이 되는 날까지는 금융지주회사법

에 의한 금융지주회사로 보지 아니한다. 다만, 사모투자전문회사 또는

투자목적회사가 대통령령이 정하는 1개 이상의 금융기관을 지배하는

경우에는 동법 제45조 내지 제45조의4 및 제48조를 준용한다.

④ 금융지주회사법 제45조의2 내지 제45조의4의 규정은 회사가 사모투

자전문회사의 업무집행사원인 경우에 이를 준용한다. 이 경우 “은행지

주회사의 대주주”는 “업무집행사원” 또는 “업무집행사원의 대주주”로

본다.

⑤ 금융지주회사법에 의한 자회사는 동법 제19조의 규정에 불구하고

사모투자전문회사의 지분을 취득할 수 있다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]

제144조의18 (사모투자전문회사에 대한 준용규정) ① 제95조제2항·제

96조제1항 및 제97조의 규정은 사모투자전문회사에 관하여 이를 준용

한다. 이 경우 “간접투자재산”은 “투자전문회사재산”으로, “투자신탁의

자산운용회사 및 투자회사”는 “사모투자전문회사”로 본다.

② 제111조제1항·제166조·제173조 및 제174조의 규정은 사모투자전

문회사에 관하여 이를 준용한다.

[본조신설 2004.10.5] [[시행일 2004.12.5]]


III. 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사

제2장 기업구조조정투자회사

제1절 설립 및 등록

제3조(설립방법 및 존립기간) ① 기업구조조정투자회사는 발기설립의

방법으로 설립하여야 한다.

② 기업구조조정투자회사의 존립기간은 5년 이내로 하되, 존립기간의

연장이 필요하여 기업구조조정투자회사의 주주총회에서 의결하는 경

우에는 1년의 범위 내에서 존립기간을 연장할 수 있다.

제4조(발기인) ① 기업구조조정투자회사의 발기인은 3인 이상으로 하

되, 채권금융기관이 2인 이상 포함되어야 한다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 자는 발기인이 될 수 없다.

1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자

2. 파산자로서 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법 기타 대통령령이 정하는

금융관련법령(이에 상당하는 외국의 법령을 포함한다. 이하 같다)에 의

하여 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으

로 보는 경우를 포함한다)되거나 면제된 후5년이 경과되지 아니한 자

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는

자

5. 이 법 기타 대통령령이 정하는 금융관련법령에 의하여 영업의 허

가·인가 또는 등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임·직원이었던 자

(그 허가 등의 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임

이 있는 자로서 대통령령이 정하는 자에 한한다)로서 당해 법인 또는

회사에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 경과되지 아니한 자


6. 이 법 기타 대통령령이 정하는 금융관련법령을 위반하여 해임되거나

면직된 후 5년이 경과되지 아니한 자

제5조(정관) 기업구조조정투자회사를 설립하고자 하는 발기인은 다음

각호의 사항을 기재한 정관을 작성하고 발기인 전원이 기명날인 또는

서명하여야 한다.

1. 목적

2. 상호


4. 설립 시에 발행하는 주식의 총수 및 발행가액

5. 존립기간

6. 자산운용의 기본방향

7. 자산평가에 관한 사항

8. 이익의 분배에 관한 사항


10. 공고방법

11. 이사 및 감사의 보수에 관한 기준

12. 자산관리회사와 체결하고자 하는 자산운영위탁계약의 개요(자산관

리회사에 지급할 보수에 관한 기준을 포함한다)

13. 자산보관회사와 체결하고자 하는 업무위탁계약의 개요

제6조(설립등기) ① 기업구조조정투자회사의 설립등기는 상법 제299조

및 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날부터 2주 이내에 하여야

한다.

② 제1항의 규정에 의한 설립등기사항은 다음 각호와 같다.

1. 제5조제1호 내지 제5호, 제9호 및 제10호의 사항

2. 정관에서 해산사유를 정한 때에는 그 내용

3. 이사 및 감사의 성명 및 주민등록번호


4. 명의개서대리인의 명칭과 주소

③ 제1항의 규정에 의하여 설립등기를 하는 경우에는 대통령령이 정하

는 서류를 첨부하여야 한다.

제7조(조직 등) ① 기업구조조정투자회사는 본점외의 영업소를 설치할

수 없으며 직원을 고용하거나 상근인 임원을 둘 수 없다.

② 기업구조조정투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는

상법의 적용을 받는다.

제8조(기업구조조정투자회사의 등록) ① 기업구조조정투자회사는 제

11조 각호의 업무를 영위하고자 하는 때에는 금융감독위원회에 다음

각호의 사항을 등록하여야 한다.

1. 제5조제1호 내지 제8호의 사항

2. 이사 및 감사의 성명 및 주민등록번호

3. 자산관리회사의 명칭 및 자산운영위탁계약의 개요

4. 자산보관회사의 명칭 및 일반사무수탁회사의 명칭


② 기업구조조정투자회사는 제1항의 규정에 의한 등록을 하고자 하는

때에는 등록신청서에 다음 각호의 서류를 첨부하여 금융감독위원회에

제출하여야 한다.

1. 정관

2. 법인등기부등본

3. 주금의 납입을 증명할 수 있는 서류

4. 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사와 체결한 업무위

탁계약서 사본

제9조(기업구조조정투자회사의 등록요건) ① 제8조제1항의 규정에 의

한 등록을 하고자 하는 기업구조조정투자회사는 다음 각호의 요건을


갖추어야 한다.

1. 이 법에 따라 설립된 주식회사일 것

2. 등록신청 당시의 자본금이 5억 원 이상으로서 대통령령이 정하는

금액 이상일 것

3. 이사 및 감사가 각각 제4조제2항 및 제17조제2항의 규정에 의한 결

격사유에 해당하지 아니할 것

4. 자산운영위탁계약을 체결한 자산관리회사가 제42조의 규정에 적합

한 자로서 업무정지기간 중에 있지 아니할 것

5. 등록신청서류의 내용이 이 법 또는 이 법에 의한 명령에 위반되지

아니할 것

6. 등록신청서류 중에 허위의 기재가 있거나 중요한 사실의 기재가 누

락되어 있지 아니할 것

② 금융감독위원회는 등록신청을 한 기업구조조정투자회사가 제1항의

규정에 의한 등록요건을 갖추고 있는 경우에는 이를 등록부에 기재하고

지체없이 그 사실을 당해 기업구조조정투자회사에 통지하여야 한다.

③ 금융감독위원회는 등록신청을 한 기업구조조정투자회사가 제1항의

규정에 의한 등록요건을 갖추고 있지 아니한 경우에는 등록을 거부할

수 있으며, 등록신청서류에 미비한 사항이 있는 경우에는 기간을 정하

여 보완을 요청할 수 있다. 이 경우 금융감독위원회는 지체 없이 그

이유를 명시한 서면으로 기업구조조정투자회사에 이를 통지하여야 한

다.

④ 금융감독위원회는 기업구조조정투자회사의 등록부를 일반인이 열

람할 수 있도록 하여야 한다.

제10조(변경등록) ① 기업구조조정투자회사는 제8조제1항의 규정에 의

하여 등록한 사항에 변경이 있는 때에는 2주 이내에 그 내용을 금융감

독위원회에 변경등록하여야 한다. 다만, 금융감독위원회가 정하는 경

미한 사항을 변경하는 경우에는 그러하지 아니하다.


② 제9조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 규정에 의한 변경등록에 관

하여 이를 준용한다.

제11조(기업구조조정투자회사의 업무범위) 기업구조조정투자회사는

다음 각호의 것 이외의 업무를 영위할 수 없다.

1. 기업구조조정투자회사가 보유하는 자산의 관리, 운용 및 처분

2. 제20조의 규정에 의한 자금의 차입 및 사채의 발행

3. 제1호 내지 제2호의 업무수행에 필요한 계약 등의 체결

4. 제1호 내지 제3호의 업무에 부수되는 업무

5. 기타 약정체결기업의 경영정상화에 필요한 업무로서 대통령령이 정

하는 업무

제2절 기 관

제12조(이사의 자격) 다음 각호의 1에 해당하는 자는 이사가 될 수 없

다.

1. 제4조제2항 각호의 1에 해당하는 자

2. 자산관리회사의 발행주식총수의 100분의 1이상의 주식을 소유하고

있는 자(이하 “주요주주”라 한다) 및 대통령령이 정하는 특수관계인

3. 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 자

제13조(이사의 직무) ① 이사는 다음 각호의 1에 해당하는 사항에 관한

업무를 수행하고자 하는 때에는 이사회의 의결을 거쳐야 한다.

1. 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사와의 업무위탁계

약 및 그 변경계약의 체결

2. 자산운영보수, 자산보관수수료 기타 자산의 운영 또는 보관에 따르

는 비용의 지급

3. 사채발행 및 자금차입에 관한 사항


4. 기타 기업구조조정투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으

로서 정관이 정하는 사항

② 이사는 3월마다 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야

한다.

제14조(이사회의 소집) 이사는 이사회를 소집하고자 하는 때에는 그 회

일 3일전까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집통지를 하여야 한다.

제15조(이사회의 직무) ① 기업구조조정투자회사로부터 자산의 관리,

운용 및 처분에 관한 업무를 위탁받은 자산관리회사는 6월마다 당해

기업구조조정투자회사의 이사회에 그 자산운영내역 등을 보고하여야

한다.

② 이사회는 제1항의 규정에 의하여 보고받은 자산운영내역 등을 평가

하고 그 결과를 매년 1회 이상 주주총회에 보고하여야 한다.

제16조(서면결의) ① 이사는 이사회에 출석하지 아니하고 서면결의를

할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 하는 이사는 이사회소집을 통지하는 때에 서

면결의에 필요한 서면을 송부하여야 한다.

③ 서면결의를 하고자 하는 이사는 제2항의 규정에 의한 서면에 결의의

내용을 기재하여 이사회 회일 전일까지 이사회에 제출하여야 한다.

④ 서면결의를 하는 이사의 수는 이사회에 출석한 이사의 수에 산입한

다.

⑤ 제1항 내지 제4항에 규정된 것 외에 서면결의에 관하여 필요한 사항

은 대통령령으로 정한다.

제17조(감사의 자격) ① 감사는 공인회계사법에 의한 회계법인에 소속

된 공인회계사이어야 한다.


② 다음 각호의 1에 해당하는 자는 감사가 될 수 없다.

1. 제4조제2항 각호의 1에 해당하는 자

2. 당해 기업구조조정투자회사와 관련하여 공인회계사법 제21조의 규

정에 의하여 감사가 제한되거나 동법 제33조의 규정에 의하여 직무가

제한되는 회계법인에 소속된 자

3. 직무정지기간 중에 있는 자

4. 업무정지기간 중인 회계법인에 소속된 자

5. 다음 각목의 1에 해당하는 자로부터 공인회계사업무외의 업무와 관

련하여 계속적으로 보수를 받고 있는 자 및 그 배우자

가. 당해 기업구조조정투자회사의 주요주주

나. 당해 기업구조조정투자회사의 이사

다. 당해 기업구조조정투자회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사,

자산보관회사 또는 일반사무수탁회사

제18조(감사의 직무) ① 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때

에는 당해 기업구조조정투자회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자

산보관회사 또는 일반사무수탁회사에 대하여 당해 기업구조조정투자

회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요청할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 요청을 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에

응하여야 한다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나

기업구조조정투자회사에 대하여 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사

실을 발견한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 한다.

제3절 업 무

제19조(자산운용의 범위) ① 기업구조조정투자회사는 그 자산을 다음

각호의 1에 해당하는 방법으로 운용하여야 한다.


1. 약정체결기업이 발행하는 유가증권 등 및 이에 수반되는 담보권 기

타 권리의 매매

2. 채권금융기관이 약정체결기업에 대하여 가지는 대출채권 및 이에

수반되는 담보권 기타 권리의 매매

3. 자산총액을 초과하지 아니하는 범위 안에서의 약정체결기업에 대한

자금의 대여 및 지급의 보증

4. 대통령령이 정하는 금융기관에의 예치

② 기업구조조정투자회사는 자산총액의 100분의 40을 초과하여 대통

령령이 정하는 비율 이상의 금액을 제1항 제1호 내지 제3호의 방법으로

운용하여야 한다.

③ 채권금융기관이 약정체결자산을 기업구조조정투자회사에 현물출자

하거나 양도하고자 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 지체

없이 그 사실을 금융감독위원회에 등록하여야 한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 약정체결자산의 현물출자 또는 양도사실을

금융감독위원회에 등록한 경우 채권양도의 대항요건, 저당권취득시기

등에 관하여는 자산유동화에관한법률 제7조 제7조의 2 및 제8조의 규

정을 준용한다.

제20조(자금차입 및 사채발행) ① 기업구조조정투자회사는 자기자본의

2배를 초과하지 아니하는 범위 안에서 자금을 차입할 수 있다.

② 기업구조조정투자회사는 상법 제470조의 규정에 불구하고 자본금

과 적립금의 합계액의 10배를 초과하지 아니하는 범위 안에서 사채를

발행할 수 있다.

③제2항의 규정에 의한 사채발행의 한도를 계산함에 있어서는 기업구

조조정투자회사가 채권금융기관으로부터 약정체결자산을 양도받고 그

대가를 지급하기 위하여 발행하는 사채는 이를 사채발행액에 산입하지

아니한다.

④ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 자금의 차입, 사채발행의 방법 등에


관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제21조(거래의 제한) 기업구조조정투자회사는 다음 각호의 1에 해당하

는 자와 제19조제1항 각호의 1에 해당하는 거래를 하여서는 아니된다.

다만, 약정체결기업의 경영정상화를 위한 거래로서 금융감독위원회가

정하는 거래는 그러하지 아니하다.

1. 당해 기업구조조정투자회사의 이사

2. 당해 기업구조조정투자회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사

3. 자산관리회사의 주요주주

제22조(채권금융기관의 출자한도에 관한 특례) ① 채권금융기관이 기

업구조조정투자회사에 출자하는 경우 당해 출자에 대하여는 다음 각호

의 1에 해당하는 법률에 의한 출자한도제한, 재산운용제한 및 투자제한

등을 적용하지 아니한다.

1. 은행법 제37조제1항 및 제2항

2. 보험업법 제19조

3. 종합금융회사에관한법률 제17조

4. 기타 대통령령이 정하는 법률

② 기업구조조정투자회사가 은행법 제2조제1항제2호의 규정에 의한

금융기관(이하 이항에서 “금융기관”이라 한다)의 자회사에 해당하는 경

우 동법 제37조제3항의 규정에 의한 자회사에 대한 신용공여한도를 산

출하는 데 있어서는 당해 기업구조조정투자회사를 금융기관의 자회사

로 보지 아니한다.

제23조(지주회사에 대한 특례) 기업구조조정투자회사에 대하여는 독점

규제및공정거래에관한법률 제8조의2제1항 제1호 및 제2호와 동조 제2

항의 규정을 적용하지 아니한다.


제4절 계 산

제24조(결산서류의 작성 등) ① 이사는 결산기마다 다음 각호의 서류

및 부속명세서(이하 “결산서류”라 한다)를 작성하여 이사회의 승인을

얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자산운영보고서

② 이사는 주주총회의 회일 3주전에 결산서류를 감사에게 제출하여야

한다.

③ 결산서류의 기재사항은 금융감독위원회가 정한다.

④ 기업구조조정투자회사에 대한 회계처리기준은 금융감독위원회가

정한다.

⑤ 금융감독위원회는 제4항의 규정에 의한 업무를 대통령령이 정하는

바에 따라 전문성을 갖춘 민간법인 또는 단체에 위탁할 수 있다.

제25조(감사보고서) ① 감사는 제24조제2항의 규정에 의하여 결산서류

를 받은 날부터 2주 이내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여

야 한다

② 감사보고서의 기재사항은 대통령령으로 정한다.

제26조(결산서류의 승인 등) ① 이사는 결산서류를 주주총회에 제출하

여 그 승인을 얻어야 한다. 이 경우 제25조제1항의 규정에 의한 감사보

고서를 함께 제출하여야 한다.

② 이사는 제1항의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체

없이 결산서류 및 감사보고서를 금융감독위원회에 제출하여야 하며, 대

차대조표 및 감사보고서는 이를 공고하여야 한다.


제27조(결산서류등의 비치 및 공시) ① 이사는 본점에 다음 각호의 서

류를 비치하여야 한다.

1. 결산서류

2. 감사보고서

3. 정관

4. 주주총회 의사록

5. 주주명부

6. 이사회 의사록

② 주주 및 채권자는 영업시간중 언제든지 제1항의 규정에 의하여 비치

된 서류를 열람할 수 있으며, 그 서류의 등본 또는 초본의 교부를 청구

할 수 있다.

제5절 해산 및 청산

제28조(해산사유) 기업구조조정투자회사는 다음 각호의 1에 해당하는

사유로 해산한다.

1. 정관에서 정한 존립기간의 만료 기타 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 명령 또는 판결

6. 제9조제3항의 규정에 의한 등록의 거부

7. 제53조제4항 또는 제54조의 규정에 의한 등록의 취소

제29조(해산보고) 기업구조조정투자회사가 해산한 경우 그 파산관재인

또는 청산인은 해산일부터 30일 이내에 그 사실을 금융감독위원회에

보고하여야 한다.


제30조(청산인) ① 기업구조조정투자회사가 해산한 경우(제28조제3호

및 제4호의 사유로 해산한 경우로 해산한 경우를 제외한다)에는 청산인

을 둔다.

② 기업구조조정투자회사가 제28조제1호 또는 제2호의 사유로 해산한

때에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하

는 경우에는 그에 의한다.

③ 기업구조조정투자회사가 제28조제5호의 사유로 해산하거나 상법

제193조제1항의 규정에 의하여 청산하는 경우에는 금융감독위원회가

이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.

④ 기업구조조정투자회사가 제28조제6호 또는 제7호의 사유로 해산한

때에는 금융감독위원회가 직권으로 청산인을 선임한다.

⑤ 청산인은 제2항의 규정에 의하여 선임된 경우에는 정관 또는 주주총

회가 정하는 바에 따라, 제3항 및 제4항의 규정에 의하여 선임된 경우에

는 금융감독위원회가 정하는 바에 따라 기업구조조정투자회사로부터

보수를 지급받을 수 있다.

제31조(청산인의 신고) 청산인은 취임한 날부터 2주이내에 다음 각호의

사항을 금융감독위원회에 신고하여야 한다.

1. 해산의 사유와 그 연월일

2. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소

제32조(청산인의 해임) 금융감독위원회는 청산인이 업무를 집행함에

있어서 현저하게 부적합하거나 중대한 법령위반사항이 있는 때에는 직

권 또는 이해관계인의 청구에 의하여 해임할 수 있다. 이 경우 금융감독

위원회는 직권으로 새로운 청산인을 선임할 수 있다.

제33조(재산상태의 조사) ① 청산인은 취임 후 지체 없이 회사의 재산

상태를 조사하여 대통령령이 정하는 바에 따라 재산목록과 대차대조표


를 작성하여 이를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 제1항의 규정에 의하여 재산목록과 대차대조표를 받은 날부

터 2주 이내에 감사보고서를 청산인에게 제출하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의한 감사보고서의 기재사항은 대통령령으로 정한

다.

제34조(재산목록등의 승인등) ① 청산인은 제33조제1항의 규정에 의하

여 작성한 재산목록과 대차대조표를 주주총회에 제출하여 그 승인을

얻어야 한다. 이 경우 제33조제2항의 규정에 의한 감사보고서를 함께

제출하여야 한다.

② 청산인은 제1항의 규정에 의하여 승인을 얻은 재산목록과 대차대조

표의 등본을 지체 없이 금융감독위원회에 제출하여야 한다.

③ 청산인은 제1항의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 얻은 재산목록

과 대차대조표를 청산종결 시까지 기업구조조정투자회사에 비치하여

야 하며, 이를 자산관리회사에 송부하여 그 영업소(국내에 영업소가 설

치된 경우에 한한다)에 비치하도록 하여야 한다.

제35조(청산인의 위반사항 등의 보고) 감사는 청산인이 업무수행과 관

련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 기업구조조정투자회사에 대

하여 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 주주총

회에 이를 보고하여야 한다.

제36조(채권자에의 최고) 청산인은 취임한 날부터 1월 이내에 기업구조

조정투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 내에 그 채권을 신고할

것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 뜻을 2회이

상 공고의 방법으로 최고하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1월 이상

으로 하여야 한다.


제37조(청산의 종결) ① 청산인은 청산사무가 종결한 때에는 지체 없이

결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 결산

보고서에 대한 감사의 감사보고서를 함께 제출하여야 한다.

② 청산인은 제1항의 규정에 의한 승인이 있는 때에는 결산보고서 및

감사보고서를 공고하고, 그 등본을 금융감독위원회에 제출하여야 한

다.

제38조(청산의 감독명령) 금융감독위원회는 기업구조조정투자회사의

청산에 필요하다고 인정되는 때에는 당해 기업구조조정투자회사·자

산관리회사·자산보관회사 또는 일반사무수탁회사에 대하여 재산의

공탁 기타 청산사무에 관하여 필요한 조치를 명할 수 있다.

제39조(청산인의 등기에 관한 특례) ①기업구조조정투자회사가 해산한

경우 이사가 청산인이 되는 때에는 해산 일부터 2주 이내에, 청산인의

선임이 있는 때에는 그 선임일부터 2주 이내에 다음 각호의 사항을 등

기하여야 한다.

1. 청산인의 성명 및 주민등록번호(대표청산인의 경우에는 그 주소를

포함한다)

2. 청산인중에서 대표청산인을 정하도록 하거나 수인의 청산인이 공동

으로 기업구조조정투자회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 뜻

② 제1항의 규정에 의하여 등기를 하는 경우에는 대통령령이 정하는

서류를 첨부하여야 한다.

제40조(금융감독위원회의 촉탁등기) ① 금융감독위원회는 다음 각호의

1에 해당하는 경우에는 기업구조조정투자회사의 소재지를 관할하는 등

기소에 해당 등기를 촉탁하여야 한다.

1. 제28조제6호 또는 제7호의 사유로 기업구조조정투자회사가 해산한

경우


2. 금융감독위원회가 직권으로 청산인을 해임한 경우

② 금융감독위원회는 제1항의 규정에 의하여 등기를 촉탁하는 때에는

등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

IV. 부동산투자회사법에의한 위탁관리부동산투자회사

제11조의2 (위탁관리부동산투자회사의 지점설치 금지 등) 위탁관리부

동산투자회사는 본점외의 지점을 설치 할 수 없으며, 직원을 고용하거

나 상근인 임원을 둘 수 없다.

제22조의2 (위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁 등) ① 위탁관리부동

산투자회사는 자산의 투자·운용업무는 자산관리회사에, 주식발행업

무 및 일반적인 사무는 대통령령이 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일

반사무등위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등위탁기관의 업무범위 등 위탁관리부동산투자회사의 업

무위탁에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자

산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산 또는 유가증권의 거래행위

를 하여서는 아니된다. 다만, 주주의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서

대통령령이 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

[본조신설 2004.10.22] [[시행일 2005.4.22]]

V. 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사

제49조의1 (기업구조조정부동산투자회사에 관한 특례) ① 다음 각호의

요건을 갖춘 부동산투자회사(이하 “기업구조조정부동산투자회사”라 한


다)에 대하여는 제9조, 제11조, 제15조, 제19조제1항 후단, 제22조, 제24

조제1항·제2항, 제25조제1항 및 제28조의 규정을 적용하지 아니한다.

다만, 기업구조조정부동산투자회사에 대한 상법 제290조제2호의 규정

에 의한 현물출자는 당해 기업구조조정부동산투자회사의 자본금의 100

분의 30을 초과하여서는 아니된다.

1. 총자산의 100분의 70 이상이 다음 각목의 부동산을 매입·취득한

자산으로 구성될 것

가. 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위하여 매각

하는 부동산

나. 채권금융기관과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 당해 약정

이행 등을 위하여 매각하는 부동산

다. 회사정리법에 의한 회사정리절차 및 화의법에 의한 화의계획에 따

라 매각하는 부동산

라. 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융감독위원회가 필

요하다고 인정하는 부동산

2. 회사의 존립기간을 정관에 기재할 것

② 기업구조조정부동산투자회사에는 본점외의 영업소를 설치할 수 없

으며, 직원을 고용하거나 상근인 임원을 둘 수 없다.

③ 다음 각호의 1에 해당하는 자는 기업구조조정부동산투자회사의 이

사가 될 수 없다.

1. 제49조의3제1항의 규정에 의한 자산관리회사의 특별관계자

2. 제49조의3제1항의 규정에 의한 자산관리회사로부터 계속적으로 보

수를 지급받고 있는 자

3. 그 밖에 이사로서의 중립성을 저해할 우려가 있다고 대통령령이 정

하는 자 [본조신설 2001·5·24] [[시행일 2001. 7. 1.]]

제49조의2 (기업구조조정부동산투자회사에 관한 특례) ①기업구조조

정부동산투자회사는 이 법에서 정한 부동산투자회사의 요건 외에 다음


각호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 총자산의 100분의 70 이상이 다음 각목의 부동산을 매입·취득한

자산으로 구성될 것

가. 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위하여 매각

하는 부동산

나. 채권금융기관과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 당해 약정

이행 등을 위하여 매각하는 부동산

다. 회사정리법에 의한 회사정리절차 및 화의법에 의한 화의계획에 따

라 매각하는 부동산

라. 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융감독위원회가 필

요하다고 인정하는 부동산

2. 회사의 존립기간을 정관에 기재할 것

② 건설교통부장관은 제5조의 규정에 의하여 기업구조조정부동산투자

회사의 예비인가를 하고자 하는 경우에는 미리 금융감독위원회의 의견

을 들어야 한다.

③ 기업구조조정부동산투자회사의 주주는 주주의 이익을 보호하기 위

하여 불가피한 경우로서 대통령령이 정하는 경우에는 당해 주식의 판매

회사에 대하여 주식의 환매를 청구할 수 있다. 이 경우 매수가격 및

매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

④ 기업구조조정부동산투자회사에 대하여는 제9조, 제15조, 제24조제1

항·제2항 및 제25조제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

⑤ 제11조의2, 제14조제2항, 제22조의2, 제28조제3항, 제49조제3항 및

제4항의 규정은 기업구조조정부동산투자회사에 관하여 이를 준용한다.

이 경우 “위탁관리부동산투자회사”는 “기업구조조정부동산투자회사”로

본다.

⑥ 기업구조조정투자회사법 제22조의 규정은 기업구조조정부동산투자

회사의 출자제한에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “기업구조조정투자

회사”는 “기업구조조정부동산투자회사”로, “채권금융기관”은 “금융기


관”으로 본다.

[전문개정 2004.10.22] [[시행일 2005.4.22]]

제49조의3 (기업구조조정부동산투자회사의 자산운용 등) ① 기업구조

조정부동산투자회사의 위탁을 받아 그 자산의 투자·운용업무를 수행

하고자 하는 자(이하 “자산관리회사”라 한다)는 다음 각호의 요건을 갖

추어 건설교통부장관의 인가를 받아야 한다. 인가받은 사항을 변경하

고자 하는 경우에도 또한 같다.

1. 자본금이 70억 원 이상일 것

2. 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력을 5인 이상 확보할 것

② 건설교통부장관이 제1항의 규정에 의하여 인가여부를 결정함에 있

어서는 다음 각호의 사항을 확인하여야 한다.

1. 사업계획의 타당성

2. 주주 구성과 주식인수자금의 적정성

3. 자산관리회사의 고유자산과 위탁받은 자산간의 구분관리계획의 적

정성

4. 경영진의 전문성 및 경영능력

③ 자산관리회사는 위탁받은 업무 이외의 다른 업무를 겸영하여서는

아니된다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하

다.

1. 이 법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 경우

2. 다른 법령에 의하여 제21조 각호의 1에서 정하는 업무를 위탁받아

영위할 수 있는 자로서 건설교통부장관이 투자자 보호에 지장이 없다고

인정하여 제1항의 규정에 의한 인가를 받은 경우

④ 제7조제1항의 규정은 자산관리회사의 임원에 관하여 이를 준용한

다.

⑤ 제42조의 규정은 자산관리회사의 설립인가의 취소에 관하여 이를

준용한다. 이 경우 “부동산투자회사”는 “자산관리회사”로, “제5조제1항”


은 “제1항”으로 본다.

⑥ 자산관리회사 인가시의 확인방법, 그 밖에 기업구조조정부동산투자

회사의 자산운용 및 업무의 위탁과 관련하여 필요한 사항은 대통령령으

로 정한다. [본조신설 2001·5·24][[시행일 2001. 7. 1.]]

제49조의3삭제 [2004.10.22] [[시행일 2005.10.22]]

제49조의 4 (기업구조조정부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청

구권) ① 기업구조조정부동산투자회사가 정관을 변경하여 주식의 매수

를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 이사회 결의가 있는 경

우 이에 대하여 반대하는 주주가 주주총회 전에 당해 기업구조조정부동

산투자회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 때에

는 당해 주주는 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와

수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수

있다.

② 제1항의 규정에 의하여 기업구조조정부동산투자회사가 주식을 매수

하는 경우의 매수가격 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한

다. [본조신설 2001·5·24][[시행일 2001. 7. 1.]]

제49조의4삭제 [2004.10.22] [[시행일 2005.10.22]]

제49조의 5 (기업구조조정부동산투자회사에 대한 환매의 청구) ① 기

업구조조정부동산투자회사의 주주는 당해 주식의 판매회사에 대하여

당해 주식의 환매를 청구할 수 없다. 다만, 주주의 이익을 보호하기 위

하여 불가피한 경우로서 대통령령이 정하는 경우에는 그러하지 아니하

다.

② 제1항 단서의 규정에 의하여 기업구조조정부동산투자회사의 주주가

환매청구를 하는 경우 매수가격 및 매수대금의 지급방법 등에 관한 사항


은 증권투자회사법 제50조제2항 내지 제9항의 규정을 준용한다. 이 경

우 “증권투자회사”는 “기업구조조정부동산투자회사”로, “자산운용회사”

는 “자산관리회사”로, “자산보관회사”는 “자산보관기관”으로 본다.

[본조신설 2001·5·24][[시행일 2001. 7. 1.]]

제49조의5삭제 [2004.10.22] [[시행일 2005.10.22]]

제49조의6 (기업구조조정부동산투자회사의 감독 등) ① 건설교통부장

관은 제5조의 규정에 의하여 기업구조조정부동산투자회사의 인가를 하

고자 하는 때에는 금융감독위원회의 의견을 들어야 한다.

② 금융감독위원회는 공익 또는 주주를 보호하기 위하여 필요하다고

인정되는 경우에는 기업구조조정부동산투자회사, 자산관리회사, 자산

보관기관, 증권투자회사법 제2조 제4호의 규정에 의한 판매회사(이하

“판매회사”라 한다) 또는 동조 제5호의 규정에 의한 일반사무수탁회사

(이하 “일반사무수탁회사”라 한다)에 대하여 이 법의 규정에 의한 업무

또는 재산에 관한 검사를 하거나 자료의 제출 또는 보고를 명할 수 있

다.

③ 금융감독위원회는 이 법 또는 이 법에 의한 명령이나 처분에 위반한

사실이 있는 때에는 기업구조조정부동산투자회사, 자산관리회사, 자산

보관기관, 판매회사 또는 일반사무수탁회사에 대하여 제39조 제2항 각

호의 1에 해당하는 조치를 취하도록 건설교통부장관에게 요구할 수 있

다.

④ 건설교통부장관은 제3항의 규정에 의한 금융감독위원회의 요구를

받은 때에는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

⑤ 제1항의 규정과 관련하여 금융감독위원회는 금융감독기구의설치등

에관한법률 제24조의 규정에 의한 금융감독원의 원장으로 하여금 그

업무에 관한 검사를 하게 할 수 있다.

[본조신설 2001·5·24][[시행일 2001. 7. 1.]]


제49조의6삭제 [2004.10.22] [[시행일 2005.10.22]]

제49조의7 (다른 법률과의 관계) ① 증권투자회사법 제10조, 제11조,

제15조, 제16조, 제26조, 제27조제1항·제2항, 제31조, 제41조 및 제42

조의 규정은 기업구조조정부동산투자회사에 관하여 이를 준용한다. 이

경우 “증권투자회사”는 “기업구조조정부동산투자회사”로, “자산운용회

사”는 “자산관리회사”로, “자산보관회사”는 “자산보관기관”으로 본다.

② 기업구조조정부동산투자회사에 대하여는 증권거래법 제191조의12

의 규정을 적용하지 아니한다.

③ 기업구조조정투자회사법 제22조의 규정은 기업구조조정부동산투자

회사의 출자제한에 관한 사항에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “기업구

조조정투자회사”는 “기업구조조정부동산투자회사”로, “채권금융기관”

은 “금융기관”으로 본다.

[본조신설 2001·5·24][[시행일 2001. 7. 1.]]

VI. 선박투자회사법에의한 선박투자회사

제1장 (총 칙)

제3조 (선박투자회사) ① 선박투자회사는 주식회사로 한다.

② 선박투자회사(제3항의 규정에 의한 자회사를 포함한다)는 1척의 선

박만을 소유하여야 하며, 그 존립기간중 에 다른 선박으로 대체하여서

는 아니된다. [개정 2003.08.06.]

③ 선박투자회사는 제24조제1항의 각호의 규정에 의한 업무와 관련하

여 필요한 경우 해외에 자회사를 설립할 수 있다. [신설 2003.08.06.]

④ 선박투자회사는 본점외의 영업소를 설치하거나 상근 임원을 두거나

직원을 고용할 수 없다.


제4조 (상법의 적용) (상법의 적용) 선박투자회사는 이 법에서 특별히

정한 경우를 제외하고는 상법의 적용을 받는다.

제5조 (명칭의 사용) ① 선박투자회사는 그 상호중에 선박투자회사라

는 명칭을 사용하여야 한다.

② 이 법에 의한 선박투자회사가 아닌 자는 선박투자회사 또는 이와

유사한 명칭을 사용하여서는 아니된다.

제2장 (설립·인가·주식의 발행)

제1절 (설 립)

제6조 (존립기간) 선박투자회사의 존립기간은 제13조의 규정에 의하여

선박투자업의 인하를 받은 날부터 5년 이상으로 한다.

제7조 (발기인) ① 다음 각호의 1에 해당되는 자는 선박투자회사의 발

기인이 될 수 없다.

1. 미성년자·금치산자 또는 한정치산자

2. 파산자로서 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으

로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 2년이 경과되지

아니한 자

4. 이 법 또는 대통령령이 정하는 해운·금융관련법률(이에 상당하는

외국의 법률을 포함한다. 이하 “해운·금융관련법률”이라 한다)에 위반

하여 벌금형의 선고를 받고 2년이 경과되지 아니한 자

5. 금고 이상의 형의 집행유예 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

6. 이 법 또는 해운·금융관련법령에 의하여 영업의 허가·인가 또는

등록 등이 취소된 법인의 임·직원이었던 자(그 허가·인가 또는 등록


등의 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는

자로서 대통령령이 정하는 자에 한한다)로서 그 법인에 대한 허가 등의

취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

7. 이 법 또는 해운·금융관련법령을 위반하였음을 사유로 하여 법인의

임원 또는 직원에서 해임되거나 면직된 사실이 있는 자로서 해임 또는

면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

② 발기인은 발행할 주식 중 100분의 30을 초과하지 아니하는 범위 안

에서 대통령령이 정하는 비율 이상의 주식을 인수하여야 한다.

제8조 (정관) ① 발기인은 다음 각호의 사항을 기재한 정관을 작성하고,

발기인 전원이 기명날인하거나 서명하여야 한다.

1. 목적

2. 상호


4. 1주의 금액

5. 설립하는 때에 발행하는 주식의 총수

6. 존립기간

7. 자금차입 및 사채발행의 한도

8. 자산운용의 기본방향

9. 수입분배 및 자본증감 등에 관한 사항


11. 공고방법

12. 이사 및 감사의 보수에 관한 기준

13. 선박운용회사와 체결하고자 하는 자산운용계약의 주요내용(선박운

용회사에 지급할 자산운용보수의 기준을 포함한다)

14. 자산보관회사와 체결하고자 하는 자산보관계약의 주요내용

15. 선박의 건조·매매·대선에 관하여 체결하고자 하는 계약의 주요

내용


16. 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소(법인의 경우에는 법인의 상

호·등기번호 및 본점 소재지)

17. 그 밖에 선박투자회사의 운영에 관한 것으로서 대통령령이 정하는

사항

② 제1항 제5호의 규정에 의한 주식의 총수는 그 상한과 하한을 두는

방법으로 이를 정할 수 있다.

제9조 (주식인수의 청약 등) ① 발기인은 선박투자회사를 설립하는 때

에 발행하는 주식의 인수청약을 권유하는 경우에는 그 상대방에게 선박

투자회사의 설립취지, 대선계획(대선계획) 및 그 밖에 대통령령이 정하

는 사항을 기재한 투자설명서를 제공하여야 한다.

② 발기인은 다음 각호의 사항을 기재한 주식청약서를 주식의 인수를

청약하고자 하는 자에게 제공하여야 한다.

1. 제8조제1항 각호에 규정된 사항


3. 발기인이 인수하는 주시의 종류와 수

4. 설립하는 때에 발행하는 주식의 배정방법 및 주금(주금)의 납입기일

5. 주금납입을 맡을 금융기관과 납입장소

6. 이사후보자 및 감사후보자의 성명 및 주소

7. 자금의 조달에 관한 사항

8. 업무위탁계약을 체결할 선박운용회사의 명칭 및 주소

9. 선박의 건조·매입·대선에 관한 계약을 체결할 자의 성명(법인의

경우에는 명칭) 및 주소

10. 인수청약이 있은 주식의 수가 설립하는 때에 발행하는 주식의 수에

미달하는 때에는 설립을 취소할 수 있다는 뜻

11. 주식의 인수청약을 한 자는 일정한 시기까지 선박투자회사가 설립

되지 아니하거나 이 법의 규정에 의하여 해양수산부장관의 인가를 받지

못한 때에는 그 청약을 취소할 수 있다는 뜻


12. 그 밖에 주주의 이해관계에 관련된 것으로서 대통령령이 정하는

사항

제10조 (변태설립의 제한) 선박투자회사는 상법 제290조제2호의 규정

에 불구하고 현물출자에 의한 설립을 할 수 없다.

제11조 (이사 및 감사선임의 의제) ① 주식청약서에 기재된 이사후보자

및 감사후보자는 주식의 배정이 종료된 때에 각각 이사 및 감사로 선임

된 것으로 본다.

② 제1항에 의한 이사 및 감사는 창립총회의 승인을 얻어야 한다.

제12조 (설립등기사항 등) ① 설립등기 사항은 다음 각호와 같다.

1. 제8조제1항제1호 내지, 제5호·제7호·제11호 및 제12호에 규정된

사항

2. 정관으로 선박투자회사의 해산사유를 정한 때에는 그 내용

3. 명의개서 대리인의 명칭 및 주소

4. 이사·감사의 성명 및 주민등록번호

5. 회사를 대표하는 이사의 성명·주민등록번호 및 주소

6. 여러 명의 이사가 공동으로 선박투자회사를 대표할 것을 정한 때에

는 그 내용

② 설립등기를 하는 경우에는 대통령령이 정하는 서류를 첨부하여야

한다.

제2절 (인 가)

제13조 (선박투자업의 인가) ① 선박투자회사는 제24조제1항의 규정에

의한 업무를 영위하고자 하는 때에는 해양수산부령이 정하는 바에 따라

해양수산부장관에게 인가를 받아야 한다. 인가받은 사항을 변경하고자


하는 때에도 같다.

② 해양수산부장관은 제1항의 규정에 의한 인가를 함에 있어서 다음

각호에 적합한지의 여부를 심사하여야 한다.

1. 선박투자회사가 이 법에 따라 적합하게 설립되었을 것

2. 사업계획이 구체적이고 타당하며 건전할 것

3. 선박운용회사 및 자산보관회사와 체결할 업무위탁계약이 적절할 것

4. 선박운항회사와 체결할 대선계약이 적절할 것

5. 그 밖에 선박투자회사의 건전한 운영 및 투자자의 보호를 위하여

필요한 것으로서 대통령령이 정하는 사항

③ 해양수산부장관은 제1항의 규정에 의한 인가를 하는 경우 경영의

건전성을 확보하고 투자자를 보호하기 위하여 조건을 붙이거나 그 업무

의 범위를 제한할 수 있다.

④ 해양수산부장관은 제1항의 규정에 의한 인가를 한 경우 그 내용을

금융감독위원회에 통보하고, 해양수산부령이 정하는 바에 따라 관보 또

는 컴퓨터통신 등을 통하여 공고하여야 한다.

제14조 (인가의 실효) ① 선박투자회사가 제13조제1항의 규정에 의한

인가를 받은 날부터 6월이 경과할 때까지 업무를 개시하지 아니한 때에

는 그 인가의 효력이 상실된다.

② 제1항의 규정에 불구하고 해양수산부장관은 정당한 사유가 있다고

인정하는 때에는 선박투자회사의 신청에 의하여 6월 이내의 범위에서

제1항의 기간을 연장할 수 있다.

제3절 (주식의 발행)

제15조 (주식의 발행) ① 선박투자회사는 설립후 주식을 발행하여 인수

청약을 권유하는 경우 대통령령이 정하는 바에 따른 주식청약서 및 투

자설명서를 작성하여 그 주식을 인수하고자 하는 자에게 제공하여야

한다.


② 선박투자회사는 선박의 건조 또는 매입이 완료된 이후에는 주식을

발행할 수 없다.

③ 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간중 당해 주식의 환

매를 청구할 수 없다.

제16조 (발행조건) ① 선박투자회사는 설립후 주식을 발행하는 경우 동

일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대하여는 발행가액 그 밖의

발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 당해 선박투자회사의 시장가치·

자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정

하여야 한다.

제17조 (주식의 상장 등) ① 선박투자회사는 증권거래법 제71조의 규정

에 의한 한국증권거래소의 유가증권시장의 상장기준이나 동법 제162조

의 규정에 의한 한국증권업협회의 등록요건을 갖추게 된 때에는 지체

없이 유가증권시장에 상장하거나 한국증권업협회에 등록하여 그 주식

을 거래 되도록 하여야 한다.

② 해양수산부장관은 선박투자회사가 정당한 사유 없이 제1항의 규정

에 의한 유가증권시장에의 상장이나 한국증권업협회에의 등록을 이행

하지 아니하는 때에는 기간을 정하여 그 이행을 명할 수 있다.

제18조 (주식소유의 제한) ① 선박운용회사·자산보관회사·선박운항

회사 또는 선박의 건조·매매에 관한 계약을 체결한 자(이하 이 조에서

“선박운용회사 등”이라 한다)와 그 각각의 특별관계자가 소유하는 선박

투자회사 주식의 합계는 그 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과

할 수 없다.

② 선박운용회사등 및 그 각각의 특별관계자가 제1항의 규정에 위반하

여 선박투자회사의 주식을 소유하게 된 경우에는 당해 주식의 100분의


20을 초과하는 주식의 의결권을 행사하지 못한다.

③ 해양수산부장관은 선박운용회사등 및 그 각각의 특별관계자가 선박

투자회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과하여 주식을 소유하는

경우에는 3월 이내의 기간을 정하여 그 초과하는 주식의 처분을 명할

수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 특별관계자의 범위는 대통령령으

로 정한다.

제19조 (자기주식의 취득 및 질권의 제한) 선박투자회사는 대통령령이

정한 경우를 제외하고는 자기가 발행한 주식을 취득하거나 질권의 목적

으로 하지 못한다.

제3장 (기 관)

제20조 (이사의 자격) 제7조제1항 각호의 1에 해당하는 자는 선박투자

회사의 이사가 될 수 없다.

제21조 (이사회의 직무) ① 선박투자회사가 다음 각호의 1에 해당하는

사항에 관한 행위를 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 선박의 건조계약 또는 매매에 관한 사항

2. 선박의 대선계약에 관한 사항

3. 선박운용회사 및 자산보관회사와의 업무위탁계약에 관한 사항

4. 자금의 차입 또는 사채의 발행

5. 선박 그 밖의 자산의 운용에 따르는 비용

6. 그 밖에 선박투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서

정관이 정하는 사항

② 선박투자회사가 제1항제1호 및 제3호의 규정에 의한 사항에 관한

행위를 하는 경우에는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 설립되는


때 선박운용회사로 되는 자와 업무위탁계약을 체결하는 경우에는 그러

하지 아니하다.

③ 이사회는 선박운용회사로부터 보고받은 자산운용명세 등을 평가하

고 그 결과를 매년 1회 이상 주주총회에 보고하여야 한다.

제22조 (이사회의 소집) 이사는 이사회를 소집하고자 하는 때에는 그

회일 5일전까지 이사 및 감사에게 각각 소집통지를 하여야 한다.

제23조 (서면결의) ① 이사는 이사회에 출석하지 아니하고 서면에 의하

여 의결권을 행사할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 하는 이사는 이사회소집을 통지하는 때에 서

면에 의한 의결권행사에 필요한 서면을 송부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 이사는 제2항의 규정에

의한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 이사회회일 전일까지 이사

회에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 의결권을 행사하는 이사의 수는 이사회에 출석한 이

사의 수에 산입한다.

제4장 (업 무)

제24조 (업무의 비밀) (업무의 범위) ① 선박투자회사는 다음 각호의

업무를 행한다.

1. 선박의 취득

2. 선박의 임대

3. 자금의 차입 및 사채의 발행

4. 주식의 발행

5. 취득한 선박의 관리·매각

6. 그 밖에 대통령령이 정하는 업무


② 선박투자회사는 제1항 각호의 규정에 의한 업무외에 다른 업무를

겸업하여서는 아니된다.

③ 선박투자회사는 자산을 유가증권에 투자하여서는 아니된다

제25조 (자금의 차입 및 사채의 발행) ① 선박투자회사는 선박의 취

득·개조 또는 기존 차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에

한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다. 운영자금에 사용하

기 위한 경우에는 제21조제1항제4호의 규정에 불구하고 주주총회의 결

의가 있어야 한다. [개정 2003.08.06.]

② 제1항의 규정에 의한 자금차입 및 사채발행의 한도는 자본금의 10배

를 초과하지 아니하는 범위 안에서 대통령령으로 정한다. [개정

2003.08.06.]

제26조 (대선) ① 선박투자회사는 그 소유선박을 선박운항회사에 2년

이상의 기간을 정하여 임대하여야 한다.

② 선박투자회사는 그 대선기간이 끝나는 시점에 선박운항회사에게 선

박의 소유권을 이전하는 조건으로 대신할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의한 대선의 방법 및 절차 등에 관하여 필요한 사항

은 대통령령으로 정한다.

제27조 (선박소유 등의 제한) ① 선박투자회사는 국제적으로 인정받은

선박검사기관의 검사에 합격한 선박을 소유하여야 한다. 건조중인 선

박은 건조완료 후 지체 없이 전단의 규정에 의한 검사에 합격하여야

한다.

② 제1항의 규정에 의한 선박검사기관의 범위는 대통령령으로 정한다.

제28조 (보험 가입) 선박투자회사는 소유하는 선박에 대하여 인명·선

체 또는 오염 등의 사고가 발생하는 경우 그로 인한 피해를 보전할 수


있는 보험에 가입하여야 한다. 다만, 선박운항회사가 선박투자회사로

부터 대선 받은 선박에 대하여 보험에 가입한 경우에는 선박투자회사가

보험에 가입한 것으로 본다.

제29조 (거래의 제한) ① 선박투자회사는 다음 각호의 1에 해당하는

자와 제24조제1항의 규정에 의한 업무에 해당하는 거래를 하여서는 아

니된다.

1. 당해 선박투자회사의 임원 및 그 임원의 특수관계인

2. 선박투자회사와 계약을 체결한 선박운용회사, 그 선박운용회사의

임·직원 및 그 임·직원의 특수관계인

3. 당해 선박투자회사 주식의 100분의 10 이상을 소유하고 있는 주주

및 그 주주의 특수관계인

② 제1항의 규정에 의한 특수관계인의 범위는 대통령령으로 정한다.

제30조 (업무의 위탁) ① 선박투자회사는 선박운용회사에 제24조제1항

의 규정에 의한 업무를 위탁하여야 한다.

② 선박운용회사가 제1항의 규정에 의하여 위탁받은 업무 중 제24조제

1항의 업무를 행함에 있어서는 증권거래법 제28조제1항의 규정에 의한

증권업 허가를 받아야 한다. 다만, 선박운용회사가 등록을 함에 있어서

해양수산부장관이 증권거래법 제28조제1항의 규정에 의한 증권업 허가

에 관하여 미리 금융감독위원회와 협의를 한 때에는 그 주식의 모집

또는 매매에 관한 업무에 한하여 증권업 허가를 받은 것으로 본다.

제31조 (선박운용회사의 등록 등) ① 선박투자회사의 위탁을 받아 선박

등 자산을 운용하는 업무를 하고자 하는 자는 다음 각호의 요건을 갖추

어 해양수산부장관에게 등록하여야 한다.

1. 상법상에 의한 주식회사일 것

2. 납입자본금이 50억 원 이상으로서 대통령령이 정하는 금액 이상일


것

3. 상근 임·직원 중 해운법 제2조제1호의 해운업 또는 금융기관의 근

무경력 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 선박운용전문인력 및

금융전문인력이 대통령령이 정하는 수 이상일 것

4. 임원 중에 제7조제1항 각호의 1에 해당하는 자가 없을 것

5. 그 밖에 재무건전성 등 대통령령이 정하는 요건을 갖출 것

② 선박운용회사가 아닌 자는 그 상호 중에 선박운용회사 또는 이와

유사한 명칭을 사용하여서는 아니된다.

제32조 (선박운용회사의 겸염제한 등) ① 선박운용회사는 이 법에 의하

지 아니하고는 다른 업무를 겸업하여서는 아니된다. 다만, 해양수산부

장관의 승인을 얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

② 선박운용회사의 상근 임원은 해양수산부장관의 승인을 얻은 경우를

제외하고는 다른 회사의 상근 임·직원이 되거나 다른 사업을 영위하여

서는 아니된다.

제33조 (선박운용회사의 행위준칙) ① 선박운용회사는 이 법 및 업무위

탁계약에 따라 선량한 관리자로서 그 업무를 성실히 수행하여야 한다.

② 선박운용회사는 선박투자회사로부터 위탁받은 업무에 관하여 다음

각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 선박운용에 따른 수익을 담보로 제공하거나 타인에게 대여 또는 이

전하는 행위

2. 선박투자회사에 대하여 일정한 이익을 보장하거나 이를 약속하는

행위

3. 위탁받은 선박의 운용으로 인하여 발생한 손실의 전부 또는 일부를

선박운용회사가 부담하거나 이를 약속하는 행위

4. 선박투자회사로부터 운용을 위탁받은 선박으로 자기 또는 제3자의

이익을 도모하는 행위


5. 선박투자회사 및 그 주주의 이익을 해할 우려가 있는 행위로서 대통

령령이 정하는 행위

제34조 (선박운용회사의 등록 및 업무에 관한 세부기준) 제31조 내지

제33조에 규정된 것외에 선박운용회사의 등록 및 업무에 관하여 필요

한 사항은 대통령령으로 정한다.

제35조 (긴금한 계약해지 등) (긴급한 계약해지 등) 선박투자회사는 제

21조제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에

는 이사회의 결의로써 선박운용회사와의 업무위탁계약을 해지하고 다

른 선박운용회사를 선정하여 업무위탁계약을 체결할 수 있다. 이 경우

지체없이 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 승인을 얻지 못한 때에는 선

박운용회사와의 업무위탁에 관한 계약해지 및 계약체결은 장래에 대하

여 효력을 상실한다.

1. 선박운용회사가 이 법이나 해운·금융관련법률 또는 업무위탁계약

에 의한 의무를 위반하여 긴급히 계약을 해지하지 아니하면 당해 선박

투자회사에 중대한 손실을 끼칠 우려가 있는 경우

2. 선박운용회사가 영업정지·해산 등의 사유로 인하여 그 업무의 전부

또는 일부를 계속하여 수행하기 곤란한 경우

제36조 (자산보관회사의 위탁) ① 선박투자회사는 대통령령이 정하는

바에 따라 보유하는 자산 및 선박의 권리관계를 증명하는 서류의 보관

업무와 관련된 업무를 자산보관회사에 위탁하여야 한다.

② 자산보관회사는 위탁받은 자산 중 증권거래법에 의한 유가증권이

있는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 증권거래법 제173조의 규

정에 의한 증권예탁원에 이를 예탁하여야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 자산보관업무 등의 위탁에 관한 계약체결방법

등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.


제37조 (자산보관회사의 의무 등) ① 자산보관회사는 선박투자회사를

위하여 법령 및 대통령령이 정하는 바에 따라 그 직무수행에 필요한

절차와 기준을 정하여야 한다.

② 자산보관회사는 법령을 준수하고 위탁받은 자산을 건전하게 보관하

기 위하여 대통령령이 정하는 바에 따라 그 직무수행에 필요한 절차와

기준을 정하여야 한다.

③ 자산보관회사는 선박투자회사로부터 위탁받은 자산을 고유재산 및

제3자로부터 보관을 위탁받은 자산과 구분하여 관리하여야 한다.

제5장 (결 산)

제38조 (결산서류의 작성 등) ① 선박투자회사의 이사는 결산기마다 다

음 각호의 서류 및 부속명세서(이하 “결산서류”라 한다)를 작성하여 이

사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자산운용보고서

4. 제41조의 규정에 의한 수입분배에 관한 계산서

② 이사는 주주총회회일 4주전에 결산서류를 감사에게 제출하여야 한

다.

③ 결산서류의 작성기준 및 기재사항은 해양수산부령으로 정한다.

제39조 (감사보고서) ①가사는 제38조제2항의 규정에 의하여 결산서류

를 받은 날부터 2주 이내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여

야 한다.

②제1항의 규정에 의한 감사보고서이 기재사항은 해양수산부령으로 정

한다.


제40조 (결산서류의 승인 등) ① 이사는 이사회의 승인을 얻은 결산서

류를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다. 이 경우 제39조제1

항의 규정에 의한 감사보고서를 함께 제출하여야 한다.

② 이사는 제1항의 규정에 의하여 결산서류에 관하여 주주총회의 승인

을 얻은 때에는 지체 없이 다음 각호의 서류를 해양수산부장관에게 제

출하고 대차대조표 및 감사보고서를 공고하여야 한다.

1. 주주총회의 승인을 얻은 결산서류

2. 제39조제1항의 규정에 의한 감사보고서

제41조 (수입의 분배) ① 선박투자회사는 자산운용에 따른 수입에서

제25조의 규정에 의한 자금차입 및 사채발행에 따른 상환금 및 대통령

령이 정하는 운영비용을 공제한 금액을 주주에게 분배하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정

에 의한 이익준비금은 이를 적립하지 아니한다.

③ 선박투자회사는 다음 각호의 1에 해당하는 때에는 소유선박의 건조

기간 중에도 주주에게 금액을 분배할 수 있다.

1. 선박을 건조하는 자로부터 선가할인을 받은 경우

2. 자본금으로부터 발생한 수입이 있는 경우

3. 선박운항회사로부터 수입이 있는 경우

4. 기타 수입이 발생한 경우

④ 선박투자회사는 주주총회의 결의가 있는 경우 정관이 정하는 바에

따라 연 1회 이상 일정한 날을 정하여 제1항 및 제3항의 규정에 의한

금액을 분배할 수 있다.

⑤ 제4항의 규정에 의한 금액의 분배를 위하여 필요한 분배가능금액의

산정방식 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제42조 (결산서류의 비치 등) ① 선박투자회사는 다음 각호의 서류를

비치하여야 한다.


1. 주주통회의 승인을 얻은 결산서류

2. 제39조제1항의 규정에 의한 감사보고서

3. 정관

4. 주주총회 의사록

5. 주주명부

6. 이사회 의사록

② 선박투자회사는 업무위탁을 한 선박운용회사에 제1항 각호의 서류

를 송부하여 선박운용회사의 영업소에 비치하게 하여야 한다.

③ 선박투자회사는 제1항 제1호 및 제2호의 서류를 제40조제1항의 규

정에 의한 승인을 얻은 날부터 5년간 보존하여야 한다.

④ 선박투자회사는 그의 주주 및 채권자에게 비치된 서류를 열람할 수

있도록 하여야 한다. 주주 및 채권자가 그 서류의 등본 또는 초본의

교부를 청구하는 경우 이를 교부하여야 한다.

제6장 (감 독)

제43조 (자산운용명세의 보고) 선박운용회사는 6월마다 자산운용명세

를 해양수산부장관에게 보고하여야 한다.

제44조 (감독·검사 등) ① 해양수산부장관은 선박투자회사의 건전한

운영 및 주주의 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 선박투자회

사·선박운용회사 및 자산보관회사에 대하여 이 법의 규정에 의한 업무

등에 관한 자료의 제출이나 보고를 명할 수 있다.

② 해양수산부장관은 그 소속직원으로 하여금 선박투자회사 또는 선박

운용회사에 대하여 이 법의 규정에 의한 업무 등에 관하여 검사하게

할 수 있다.

③ 해양수산부장관은 제2항의 규정에 의한 검사결과 이 법 또는 이 법

에 의한 명령이나 처분에 위반한 사실이 있는 때에는 선박투자회사 또


는 선박운용회사에 대하여 다음 각호의 조치를 할 수 있다.

1. 업무의 전부 또는 일부의 정지

2. 임원에 대한 해임 또는 임직원에 대한 징계의 요구

3. 위반사항의 시정에 필요한 조치로서 대통령령이 정하는 조치

④ 해양수산부장관은 자산보관회사가 이 법 또는 이 법에 의한 명령이

나 처분에 위반한 사실이 있는 때에는 금융감독위원회에 관련법률에

따라 필요한 조치를 하도록 요구할 수 있다. 이 경우 금융감독위원회는

특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

제45조 (금융감독위원회의 감독) ① 금융감독위원회는 선박투자회사의

건전한 운영과 주주의 보호를 위한 금융감독과 관련하여 필요하다고

인정하는 때에는 선박투자회사·선박운용회사 및 자산보관회사에 대

하여 당해 금융감독 관련업무에 관한 자료의 제출이나 보고를 명할 수

있다.

② 금융감독기구의설치등에관한법률 제24조의 규정에 의한 금융감독

원의 원장은 금융감독과 관련하여 필요하다고 인정하는 때에는 그 소속

직원으로 하여금 선박투자회사·선박운용회사 및 자산보관회사의 업

무중 금융감독에 관한 업무를 검사하게 할 수 있다.

③ 금융감독위원회는 선박투자회사 또는 선박운용회사가 금융감독에

관련된 업무를 행함에 있어서 이 법 또는 이 법에 의한 명령이나 처분에

위반한 사실이 있는 때에는 그 회사에 대하여 관련법령에 따라 필요한

조치를 하도록 해양수산부장관에게 요구할 수 있다. 이 경우 해양수산

부장관은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

④ 금융감독위원회는 자산보관회사가 이 법 또는 이 법에 의한 명령이

나 처분에 위반한 사실이 있는 때에는 그 회사에 대하여 제45조제3항

각호의 조치를 할 수 있다.

제46조 (선박투자업의 인가취소) 해양수산부장관은 선박투자회사가 다


음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제13조제1항의 규정에 의한 선박투

자업의 인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호의 1에 해당하는

경우에는 인가를 취소하여야 한다.

1. 해산한 경우

2. 선박이 멸실된 경우

3. 허위 그 밖의 부정한 방법으로 인가를 받은 경우

4. 인가를 받은후 이 법에 의한 인가요건을 갖추지 못하게 된 경우

5. 이 법 또는 이 법에 의한 명령이나 처분에 위반한 경우

제47조 (선박운용회사의 등록취소) 해양수산부장관은 선박운용회사가

다음 제1호 또는 제2호에 해당하는 경우에는 그 등록을 취소하여야 한

다. 제3호 내지 제5호의 1에 해당하는 때에는 기간을 정하여 시정을

명한 후 이를 시정하지 아니한 경우에 등록을 취소하여야 한다.

1. 해산한 경우

2. 허위 그 밖의 부정한 방법으로 등록을 한 경우

3. 제31조제1항 제1호 내지 제4호의 규정에 의한 등록요건을 유지하지

못하게 된 경우

4. 제31조제1항 제5호의 규정에 의한 재무건전성의 요건을 계속하여

2년간 갖추지 못하게 된 경우

5. 등록 후 1년이 경과될 때까지 영업을 개시하지 아니한 경우

제7장 (합병·해산 및 청산)

제48조 (합병제한) 선박투자회사는 다른 회사와 합병할 수 없다.

제49조 (해산사유) 선박투자회사는 다음 각호의 1에 해당하는 사유로

인하여 해산한다.

1. 정관에서 정한 존립기간의 만료 그 밖의 해산사유가 발생


2. 주주총회의 해산결이

3. 파산

4. 법원의 해산명령 또는 해산판결

5. 제46조의 규정에 의한 선박투자업의 인가취소

제50조 (해산보고) 선박투자회사가 해산한 경우 청산인 또는 파산관재

인은 해산일부터 30일 이내에 그 사실을 해양수산부장관에게 보고하여

야 한다.

제51조 (해양수산부장관의 촉탁등기) ① 해양수산부장관은 제49조제5

호의 사유로 선박투자회사가 해산할 경우에는 선박투자회사의 소재지

를 관할하는 등기소에 등기를 촉탁하여야 한다.

② 해양수산부장관은 제1항의 규정에 의하여 등기를 촉탁하는 때에는

등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

VII. 법인세법에 의한 프로젝트파이낸싱회사

제51조의2 (유동화전문회사 등에 대한 소득공제)

① 다음 각호의 1에 해당하는 내국법인이 대통령령이 정하는 배당가능

이익의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소

득금액계산에 있어서 이를 공제한다. (1999. 12. 28 신설)

1.5. (생략)

6. 제1호 내지 제5호와 유사한 투자회사로서 다음 각목의 요건을 갖춘

법인일 것 (2004. 1. 29. 신설)

가. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본시설투자, 자원개발 그 밖에


상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에

게 배분하는 회사일 것(2004. 1. 29. 신설)

나. 본점외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근인 임원을 두지

아니할 것 (2004. 1. 29. 신설)

다. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것(2004. 1.

29. 신설)

라. 상법 그 밖의 법률의 규정에 의한 주식회사로서 발기설립의 방법으

로 설립할 것(2004. 1. 29. 신설)

마. 발기인이 기업구조조정투자회사법 제4조 제2항 각호의 1에 해당하

지 아니하고 대통령령이 정하는 요건을 충족할 것 (2004. 1. 29. 신설)

바. 이사가 기업구조조정투자회사법 제12조 각호의 1에 해당하지 아니

할 것 (2004. 1. 29. 신설)

사. 감사는 기업구조조정투자회사법 제17조의 규정에 적합할 것. 이 경

우 동조 중 “기업구조조정투자회사”는 “회사”로 본다. (2004. 1. 29. 신

설)

아. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고

등에 관하여 대통령령이 정하는 요건을 충족할 것 (2004. 1. 29. 신설)

법인세법 시행령 제86조의2 (유동화전문회사 등에 대한 소득공제)

① 생략

② 법 제51조의2 제1항 제6호 마목에서 “대통령령이 정하는 요건”이라

함은 다음 각호의 요건을 말한다. (2004. 3. 22. 신설)

1. 발기인중 1인 이상이 제61조 제2항 제1호 내지 제11호·제21호·제

34호의 1에 해당하는 금융기관(이하 이 조에서 “금융기관”이라 한다)일

것 (2004. 3. 22. 신설)

2. 금융기관인 발기인이 100분의 5(금융기관이 다수인 경우에는 이를

합산한다) 이상의 자본금을 출자할 것 (2004. 3. 22. 신설)

③ 법 제51조의 2 제1항 제6호 아목에서 “대통령령이 정하는 요건”이라


함은 다음 각호의 요건을 말한다. (2004. 3. 22. 신설)

1. 자본금이 50억 이상일 것 (2004. 3. 22. 신설)

2. 자산관리·운용 및 처분에 관한 업무를 다음 각목의 1에 해당하는

자(이하 이 조에서 “자산관리회사”라 한다)에게 위탁할 것 (2004. 3. 22.

신설)

가. 당해 회사에 출자한 법인 (2004. 3. 22. 신설)

나. 당해 회사에 출자한 자가 단독 또는 공동으로 설립한 법인 (2004.

3. 22. 신설)

3. 자금관리업무를 신탁업법에 의한 신탁업을 영위하는 금융기관(이하

이 조에서 “자금관리사무수탁회사”라 한다)에게 위탁할 것 (2004. 3. 22.

신설)

4. 주주가 제2항 각호의 요건을 갖출 것. 이 경우 “발기인”을 “주주”로

본다. (2004. 3. 22. 신설)

5. 법인설립등기일부터 2월 이내에 다음 각목의 사항을 기재한 명목회

사설립신고서에 재정경제부령이 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할

세무서장에게 신고할 것 (2004. 3. 22. 신설)

가. 정관의 목적사업 (2004. 3. 22. 신설)

나. 이사 및 감사의 성명·주민등록번호 (2004. 3. 22. 신설)

다. 자산관리회사의 명칭 (2004. 3. 22. 신설)

라. 자금관리사무수탁회사의 명칭 (2004. 3. 22. 신설)

④ 법 제51조의2 제1항 제6호에 해당하는 법인이 제3항 제5호의 규정에

의하여 신고한 후에 이사·감사 및 주주가 법 제51조의 2 제1항 제6호

바목·사목 및 제3항 제4호의 요건을 충족하지 못하게 되는 경우로서

그 사유가 발생한 날부터 1월 이내에 당해 요건을 보완하는 경우에는

그 법인은 당해 요건을 계속 충족하는 것으로 본다. (2004. 3. 22. 신설)


⑤ 법 제51조의2 제1항 제6호에 해당하는 법인이 제3항 제5호의 규정에

의하여 신고한 후에 동호 각목의 1에 해당하는 사항이 변경된 경우에는

그 법인은 변경사항이 발생한 날부터 2주 이내에 당해 변경사항을 기재

한 명목회사변경신고서에 재정경제부령이 정하는 서류를 첨부하여 납

세지 관할세무서장에게 신고하여야 한다. (2004. 3. 22. 신설)

별첨 2. SPC에 대한 조세지원 117

별첨 2. SPC에 대한 조세지원

I. SPC에 대한 조세지원

1. 법인세 면제

법인세법 제51조의2 【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

① 다음 각호의 1에 해당하는 내국법인이 대통령령이 정하는 배당가능

이익의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소

득금액계산에 있어서 이를 공제한다. (1999. 12. 28 신설)

1. 자산유동화에 관한 법률에 의한 유동화전문회사 (1999. 12. 28 신설)

2. 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사, 사모투자전문회사 및 투자

목적회사 (2004. 12. 31. 개정)

3. 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사 (2000. 12.

29 신설)

4. 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사 및 위탁관리

부동산투자회사 (2004. 12. 31. 개정)

5. 선박투자회사법에 의한 선박투자회사 (2003. 12. 30. 신설)

6. 제1호 내지 제5호와 유사한 투자회사로서 다음 각목의 요건을 갖춘


법인일 것 (2004. 1. 29. 신설)

가. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본시설투자, 자원개발 그 밖에

상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에

게 배분하는 회사일 것(2004. 1. 29. 신설)

나. 본점외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근인 임원을 두지

아니할 것 (2004. 1. 29. 신설)

다. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것(2004. 1.

29. 신설)

라. 상법 그 밖의 법률의 규정에 의한 주식회사로서 발기설립의 방법으

로 설립할 것(2004. 1. 29. 신설)

마. 발기인이 기업구조조정투자회사법 제4조 제2항 각호의 1에 해당하

지 아니하고 대통령령이 정하는 요건을 충족할 것 (2004. 1. 29. 신설)

바. 이사가 기업구조조정투자회사법 제12조 각호의 1에 해당하지 아니

할 것 (2004. 1. 29. 신설)

사. 감사는 기업구조조정투자회사법 제17조의 규정에 적합할 것. 이 경

우 동조 중 “기업구조조정투자회사”는 “회사”로 본다. (2004. 1. 29. 신

설)

아. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고

등에 관하여 대통령령이 정하는 요건을 충족할 것 (2004. 1. 29. 신설)

② 제1항의 규정을 적용받고자 하는 자는 대통령령이 정하는 바에 따라

소득공제신청을 하여야 한다. (1999. 12. 28 신설)

2. 설립 및 증자에 대한 등록세의 감면

조세특례제한법제119조 【등록세의 면제 등】

① - ⑥ (생략)


⑦ 투자회사·기업구조조정증권투자회사·선박투자회사·기업구조

조정투자회사·부동산투자회사·프로젝트금융투자회사 또는 간접투

자자산운용업법에 의한 사모투자전문회사 및 투자목적회사가 2006년

12월 31일까지 설립등기(설립후 5년 이내에 자본 또는 출자액을 증가

하는 경우를 포함한다)하는 경우 그 등기에 대하여는 지방세법 제138

조 제1항의 세율을 적용하지 아니한다. (2004. 12. 31. 개정)

II. SPC투자자에 대한 조세지원

1. 선박투자회사

조세특례제한법87조의 5【선박투자회사의 주주에 대한 과세특례】

① 거주자가 선박투자회사법 제13조의 규정에 의한 선박투자회사(이하

“선박투자회사”라 한다)에 2005년12월 31일 이전에 출자함으로써 최초

로 취득하는 주식을 양도하는 경우에는 소득세법 제94조 제1항 제3호

의 규정을 적용하지 아니한다. (2003. 12. 30. 신설)

② 거주자가 선박투자회사로부터 2008년12월 31일 이전에 받는 선박투

자회사별 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득

세를 부과하지 아니한다. 이 경우 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을

초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득

세법 제14조 제2항의 규정에 의한 종합소득과세표준의 계산에 있어서

이를 합산하지 아니한다. (2003. 12. 30. 신설)

③ 선박투자회사가 지급하는 배당소득에 대한 과세방법 등 그 밖에 필

요한 사항은 대통령령으로 정한다. (2003. 12. 30. 신설)

조세특례제한법 시행령 제81조의 4 【선박투자회사의 배당소득에 대

한 원천징수방법 등】

① 법 제87조의 5 제1항의 규정에 의한 선박투자회사의 주권이 증권회


사에 위탁된 경우 선박투자회사가 그 배당소득을 지급하고자 하는 때에

는 배당결의를 한 후 즉시 법 제87조의 5의 규정에 의한 주식보유자

별·증권회사별 비과세대상소득과 분리과세대상소득의 내역을 직접

또는 증권예탁원을 통하여 주식보유자가 위탁매매하는 증권회사에게

통지하여야 하며, 통지를 받은 증권회사는 통지받은 내용에 따라 비과

세 또는 원천징수하여야 한다. (2005. 2. 19. 개정)

② 제1항의 규정에 의한 선박투자회사의 주권이 증권회사에 위탁되어

있지 아니한 경우에는 당해 선박투자회사는 직접 또는 당해 선박투자회

사의 명의개서대행기관을 통하여 주식보유자별로 비과세대상소득과

분리과세대상소득을 구분하여 원천징수하여야 한다. (2005. 2. 19. 개

정)

③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 원천징수의무자가 직접 선박투자회

사의 배당소득을 지급하는 때에는 그 배당소득을 지급하는 날이 속하는

분기의 종료일의 다음달 말일까지 재정경제부령이 정하는 선박투자회

사배당소득비과세·분리과세명세서를 원천징수 관할세무서장에게 제

출하여야 한다. (2003. 12. 30. 신설)

2. 위탁관리부동산투자회사 및 기업구조조정부동산투자회사

조세특례제한법 제55조의2 【자기관리부동산투자회사 등에 대한 과세

특례】 (2004. 12. 31. 제목개정)

① - ④ (생략)

⑤ 거주자가 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사에 2006년 12월

31일 이전에 출자함으로써 최초로 취득한 주식을 양도하는 경우에는

소득세법 제94조 제1항 제3호의 규정을 적용하지 아니한다. (2004. 12.

31. 개정)


3. 간접투자자산운용업법에의한 투자회사, 사모투자전문회사 및

투자목적회사

조세특례제한법 제87조의4 【장기주식형저축에 대한 비과세】

① 거주자가 다음 각호의 요건을 갖춘 저축(이하 “장기주식형저축”이라

한다)에 가입하는 경우 2005년 12월 31일까지 당해 저축에서 발생하는

소득에 대하여는 소득세를 부과하지 아니한다. (2003. 5. 10 신설)

1. 다음 각목의 1에 해당하는 저축일 것 (2003. 5. 10 신설)

가.(생략)

나. 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사가 발행한 주식의 취득을

위한 저축 (2003. 12. 30. 개정)

조세특례제한법 제91조의2 【투자회사의 배당에 대한 과세특례】

(2003. 12. 30. 제목개정)

① 거주자가 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사·사모투자전문회

사 및 투자목적회사(이하 이 조에서 “투자회사”라 한다)로부터 받는 배

당소득금액에는 소득세법 제17조 제1항의 규정에 불구하고 당해 투자

회사가 다음 각호의 1에 해당하는 유가증권의 매매·평가 또는 선물거

래법에 의한 선물거래 중 제1호와 제2호의 유가증권을 대상으로 하는

선물거래로 발생한 이익(이하 이 조에서 “유가증권 양도차익”이라 한

다)으로 배당하는 금액을 포함하지 아니한다. (2004. 12. 31. 개정)

1. 증권거래법에 의하여 유가증권시장에 상장된 유가증권(소득세법 제

46조 제1항의 규정에 의한 채권 등을 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

(2000. 12. 29 개정)

2. 증권거래법에 의하여 협회중개시장에 거래대상 종목으로 등록된 유

가증권 (1999. 8. 31 신설)

3. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업의 주식과 출자지

분 (2000. 12. 29 개정)


4. 국외에서 발행되어 국외에서 거래되는 유가증권 (2000. 12. 29 신설)

4. 기업구조조정투자회사

조세특례제한법 제55조 【기업구조조정전문회사 등에 대한 과세특

례】

①-③ (생략)

④ 거주자가 기업구조조정전문회사 또는 기업구조조정투자회사법에

의한 기업구조조정투자회사(이하 이 조와 제117조·제119조 및 제120

조에서 “기업구조조정투자회사”라 한다)에 2006년12월 31일 이전에 출

자함으로써 최초로 취득한 주식을 양도하는 경우에는 소득세법 제94조

제1항 제3호의 규정을 적용하지 아니한다. (2003. 12. 30. 개정)

참고문헌 123

참고문헌

김기성 기자, “한국영화의 과제 ③ : 제작비 거품 경계해야”, edaily 2004/03/11

김미현(2004년). ꡔ한국영화산업 결산ꡕ. 영화진흥위원회.

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문화연대․대중음악개혁을위한연대모임(2004). 대중문화산업 유통구조 합리화

를 위한 1차 정기포럼; 음반시장 정상화를 위한 유통구조 합리화 방안

자료집

영화진흥위원회. 영상전문투자조합 결성현황 내부자료.

영화진흥위원회(2004). ꡔ한국영화연감ꡕ.

임종관(2001). ꡔ선박투자회사제도 도입방안 연구ꡕ. 한국해양수산개발원.

정현창(2004). ꡔ세계영화산업 규모 및 현황연구ꡕ. 영화진흥위원회.

SPC 설립을 통한 프로젝트파이낸싱 활성화 방안 세미나 자료집(2004)

Kis-Line 자료 참조：www.kis-line.co.kr

* 2005년 영화진흥위원회 연구보고서는 계속 출간 예정입니다.

2005년 영화진흥위원회 연구보고서

영화산업의 경쟁력과 경제적 파급효과

최봉현 외 지음, 신국판 330페이지, 15,000원, 2005년 5월 출간

2000년대 들어서 우리 영화산업은 계속 고속 성장하고 있다. 감히 한국 영화의 전성시

대라고 할 수 있을 정도로 국내 시장에서 우리 영화의 강세 현상이 두드러지게 나타나

고 있다. 그러나 일각에서는 불과 지난 4∼5년간의 성과를 바탕으로 한국 영화의 경쟁

력이 확고하게 자리 잡은 것처럼 생각하는가 하면, 또 다른 일각에서는 국내 영화산업이

여전히 많은 문제점을 안고 있으며 매우 불안정한 상태라고 보고 있기도 하다. 이 책은

바로 이러한 관점의 차이를 극복하여 영화산업에 대한 이해의 접점을 마련하기 위한 시

도에서 출발하였다.

한국 영화산업 수익성 분석과 투자 활성화 방안

김미현·최영준 외 지음, 신국판 112페이지, 9,000원, 2005년 6월 출간

이 책은 2001년에서 2003년의 기간을 대상으로 투자·제작 부문과 극장을 비롯한 영

화산업 전체의 수익성을 분석하고, 이를 토대로 투자 활성화를 위한 산업 내부의 개선점

과 정책 수요를 점검하고자 하였다.

문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 방안 연구

영화진흥위원회 지음, 신국판 130페이지, 비매품, 2005년 6월 출간

최근 우리 영화산업은 양적, 질적으로 괄목할 만한 성장을 이룩하고 있으나, 외적 성장

과는 별개로 여러 가지 내부적 문제들이 제기되고 있으며, 그중에서도 유통의 투명성과

효율성 제고에 대한 요구가 날로 높아지고 있다. 이 보고서는 바로 이런 목적 달성을 위

해서 SPC(Special Purpose Company) 제도를 도입할 것을 제안하고 있다.

WTO 가입 이후 중국 영화산업의 변화와 전망

박희성 외 지음, 신국판 페이지 미정, 가격 미정, 2005년 7월 출간 예정

WTO 가입 이후 중국 영화산업에서 일어난 대내외 정책, 제작, 배급, 상영 등 각 부문별

변화를 정리, 분석함과 더불어 영화와 방송 간 연계와 교류, 애니메이션 현황, 불법판

시장 실태 등을 통해 중국 영화산업에 관한 최신 정보를 담고 있다.

멀티플렉스 산업연구

류형진 지음, 신국판 페이지 미정, 가격 미정, 2005년 7월 출간 예정

멀티플렉스 산업연구는 CGV, 메가박스, 롯데시네마를 중심으로 국내 멀티플렉스 산업

현황과 시장 구조를 조사 분석하였으며, 멀티플렉스의 수익 구조 분석과 함께 시장 극대

화를 위한 여러 가지 변인들을 검토하고 있다.

문화산업 투자활성화를 위한 spc 법제화 방안 연구 투자 활성화를... ·...

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