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上海市方达律师事务所

关于内蒙古君正能源化工股份有限公司

重大资产购买交易的

法律意见书

2014 年 12 月

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目 录

一、 释义 ............................................................................................................. 5

二、 本次交易的概述 ......................................................................................... 8

（一）交易概述 .................................................................................................. 8 （二）标的资产及交易价格 .............................................................................. 9 （三）本次交易不构成关联交易 ...................................................................... 9 （四）本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 9 （五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ................ 10

三、 内蒙君正 ................................................................................................... 10

四、 本次交易相关程序 ................................................................................... 17

（一）本次交易已履行的程序 ........................................................................ 17 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 ........................................................ 17

五、 本次交易的相关协议 ............................................................................... 19

（一）《产权交易合同》的主要内容 .............................................................. 19

六、 本次交易的债权债务处理及人员安置 ................................................... 38

（一）债权债务处理 ........................................................................................ 38 （二）人员安置 ................................................................................................ 38

七、 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 38

（一）同业竞争 ................................................................................................ 38 （二）关联交易 ................................................................................................ 39

八、 本次交易的实质条件 ............................................................................... 39

九、 本次交易的信息披露情况 ....................................................................... 40

十、 关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ........................... 42

十、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................ 44

十一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构 ............................................... 44

（一）独立财务顾问 ........................................................................................ 44 （二）法律顾问 ................................................................................................ 44

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上海市方达律师事务所

关于内蒙古君正能源化工股份有限公司

重大资产购买交易的法律意见书

致：内蒙古君正能源化工股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以

下简称“《重组办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规

定的决定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件

（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、

部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，上海市方达律

师事务所（以下简称“方达”或“本所”）接受内蒙古君正能源化工股份有限公司

（以下简称“公司”或“内蒙君正”）的委托，担任内蒙君正以现金购买华泰保险

集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华泰保险”）9.1136%股份、内蒙君

正下属子公司内蒙古君正化工有限责任公司以现金购买华泰保险 6.1815%股份项目

（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见

书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范、相

关法律法规和《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”），根据上下文义需要，指公司当时有效的公司章程），对公司提供的与本

次重组相关的文件（文件清单见本法律意见书附件 1）进行了审阅。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定

发表法律意见。

方达仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审

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计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书中

对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为

方达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。方达并不具备

核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具建立在以下前提的基础上：

1、公司已经提供了方达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、公司提供给方达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

假陈述、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一

致和相符；

3、交易对方在挂牌交易过程中向上海联合产权交易所提供的所有文件、资

料、承诺或证明均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述、误导性陈

述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，方达依赖有关

政府部门、公司和有关单位出具的确认函和证明文件出具法律意见。

方达已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述

事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

方达同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，

随同其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

方达同意公司在《重组报告书》中自行引用本法律意见书全部或部分的内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经方达书面同意，不得用作

任何其他目的或用途。

方达根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交

易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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就本次交易出具法律意见如下：

一、 释义

在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

公司、内蒙君正、君正股

份或上市公司

指内蒙古君正能源化工股份有限公司

君正化工 指内蒙古君正化工有限责任公司，内蒙君正之全资子

公司

华泰保险、标的公司 指华泰保险集团股份有限公司

本次交易、本次重组 指内蒙古君正能源化工股份有限公司以现金向华润股

份有限公司和华润（集团）有限公司购买其合计持有

的华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份；内蒙古

君正化工有限责任公司以现金向宝钢集团有限公司、

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢

有限公司和中海石油投资控股有限公司购买其合计持

有的华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股份

交易标的、标的资产 指华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份、华泰保

险集团股份有限公司 6.1815%股份

交易对方 指华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢

集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝

钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公

司

《产权交易合同》 指（1）内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢集团

有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集

团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司就

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华泰保险 11,000 万股股份、1, 100 万股股份、660 万

股股份和 12,100 万股股份签署的《上海市产权交易合

同》，以下简称分别为“交易合同一”、“交易合同二”、

“交易合同三”、“交易合同四”；（2）内蒙古君正能源

化工股份有限公司与华润股份有限公司、华润（集团）

有限公司就华泰保险 36,652 万股股份签署的《上海市

产权交易合同》，以下简称“交易合同五”。

《重组报告书》 指《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）》

《内蒙君正审计报告》 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审

字[2014]004749 号《内蒙古君正能源化工股份有限公

司审计报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字

[2013]004666 号《内蒙古君正能源化工股份有限公司

审计报告》

大华会计师事务所有限公司出具的大华审字

[2012]3546 号《内蒙古君正能源化工股份有限公司审

计报告》

《华泰保险审计报告》 指普华永道出具的普华永道中天北京审字（2014）第

909 号《华泰保险集团股份有限公司审计报告》

普华永道出具的普华永道中天北京审字（2013）第 722

号《华泰保险集团股份有限公司审计报告》

《评估报告》 指中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字

[2014]第 581 号《华润股份有限公司及华润（集团）

有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公

司股权项目评估报告》；

中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]213 号

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《宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公

司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股

有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权

项目资产评估报告书》

本所、方达 指上海市方达律师事务所

国信证券、独立财务顾问 指国信证券股份有限公司

立信大华 指立信大华会计师事务所有限公司

普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

中国保监会 指中国保险监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

华润股份 指华润股份有限公司

华润（集团） 指华润（集团）有限公司

宝钢集团 指宝钢集团有限公司

八一钢铁 指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

上海五钢 指宝钢集团上海五钢有限公司

中海石油 指中海石油投资控股有限公司

元 指人民币元

海神热电 指乌海市海神热电有限责任公司

君正有限 指乌海市君正能源化工有限责任公司

博华资产 指博华资产管理有限公司

慧通实业 指乌海市慧通实业有限公司（原乌海市君正科技产业

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有限责任公司）

君正科技 指乌海市君正科技产业有限责任公司

海神集团 指乌海市海神煤炭集团公司

博弘国际 指博弘国际投资控股有限公司（原君正国际投资（北

京）有限公司）

君正国际 指君正国际投资（北京）有限公司

廊坊嘉恒 指廊坊嘉恒实业有限公司

凯德伦泰 指内蒙古凯德伦泰投资有限公司

二、 本次交易的概述

（一）交易概述

本次交易为公司现金购买资产的行为。根据上海联合产权交易所的相关规定，

公司参加了华泰保险 9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加

了华泰保险 2.7352%股份、华泰保险 0.2735%股份、华泰保险 0.1641%股份和华泰

保险 3.0087%股份共计 6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：

1、内蒙君正以人民币 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份， 转

让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；

2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保险

6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、

宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：

单位：万股、万元

转让方名称 转让股份 转让比例 转让价格

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宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00 宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20 中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00 小计 24,860 6.1815% 186,947.20 华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03 华润（集团）有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85 小计 36,652 9.1136% 263,527.88

本次交易完成后，公司及其子公司君正化工将合计持有华泰保险 15.2951%股

份。

（二）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为华泰保险 9.1136%股份、华泰保险 6.1815%股份。

根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规

定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国

有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办

法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》，经过网络竞价-多次报价的竞价

方式，就华泰保险9.1136%股份以263,527.88万元竞价成功，公司全资子公司君正

化工就华泰保险 6.1815%股份以人民币 186,947.2 万元竞价成功。

（三）本次交易不构成关联交易

根据公司确认及本所律师核查，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易公司及君正化工购买华泰保险合计 15.2951%的股份的成交金额为

450,475.08 万元，内蒙君正 2013 年末经审计净资产金额为 589,329.51 万元，成交

金额占内蒙君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。

根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

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（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市

经本所律师核查，公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次

交易完成后，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于

《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、 内蒙君正

1、内蒙君正基本情况

公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy and Chemical Industry Co., Ltd.

股票简称：内蒙君正

股票代码：601216

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：黄辉

注册资本：204,800 万元

注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区

营业执照注册号：150300000004992

经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不

含危险品化学品）。

2、内蒙君正的设立及主要股本演变情况

（1）2003 年 2 月，公司前身乌海市海神热电有限责任公司设立

2003 年 1 月 22 日，博华资产管理有限公司、乌海市慧通实业有限公司、乌海

市海神煤炭集团公司签署《投资协议书》，决定设立乌海市海神热电有限责任公司，

注册资本 20,000 万元，其中：博华资产以现金出资 9,000 万元，占 45%；慧通实

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业以现金出资 8,000 万元，占 40%；海神集团以现金出资 3,000 万元，占 15%。

2003 年 2 月 14 日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2003]8 号《验

资报告》，对前述出资进行了审验。

2003 年 2 月 16 日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为

1503042000131 号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市海神热电有限责任

公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：苏钢；注册资本人民币 20,000 万

元；实收资本人民币 20,000 万元；企业类型：有限责任公司。

公司成立后，海神热电的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 博华资产 9,000 45.00 2 慧通实业 8,000 40.00 3 海神集团 3,000 15.00

合 计 20,000 100.00

（2）2004 年股权转让

博华资产与博弘国际签订了《股权转让协议书》，博华资产将其持有海神热电的

45%的股权以 9,000 万元转让给博弘国际。2004 年 3 月 6 日，海神热电通过股东会

决议同意该等转让。海神热电根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变

更登记。

本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：

序

股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 博弘国际 9,000 45.00 2 慧通实业 8,000 40.00 3 海神集团 3,000 15.00

合 计 20,000 100.00

注：2004 年 12 月 29 日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。

（3）2007 年更名

2007 年 10 月 25 日，海神热电股东会通过决议：公司更名为“乌海市君正能

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源化工有限责任公司”。

2007 年 11 月 16 日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为

1503042000891 号的《企业法人营业执照》，公司名称：乌海市君正能源化工有限

责任公司；住所：乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：魏东；注册资本人

民币 20,000 万元；实收资本人民币 20,000 万元；企业类型：有限责任公司。

（4）2007 年股权转让

2007年 12月 10日，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，

海神集团将其持有的海神热电 15%的股权全部转让给廊坊嘉恒。同日，海神热电通

过股东会决议同意该等转让。海神热电根据上述变更相应的修改了公司章程，并办

理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 博弘国际 9,000 45.00 2 君正科技 8,000 40.00 3 廊坊嘉恒 3,000 15.00

合 计 20,000 100.00

注： 2007 年 7 月 25 日，博弘国际更名为“君正国际投资（北京）有限公司”。

（5）2007 年增资扩股

2007 年 12 月 17 日，海神热电股东会通过决议，决定将注册资本由 20,000 万

元增加至 52,000 万元人民币，其中君正国际以货币认缴 14,400 万元人民币，君正

科技以货币认缴 12,800 万元人民币，廊坊嘉恒以货币认缴 4,800 万元人民币。

2007 年 12 月 20 日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验[2007]011

号《验资报告》，对前述出资进行了审验。

2007 年 12 月 26 日，君正有限在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取

得了注册号为 150304000000891 号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市君

正能源化工有限责任公司；住所：乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：杜

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江涛；注册资本人民币 52,000 万元；企业类型：有限责任公司。

本次变更后，君正有限的股本结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 君正国际 23,400 45.00 2 君正科技 20,800 40.00 3 廊坊嘉恒 7,800 15.00

合 计 52,000 100.00

（6）2007 年股权转让

2007 年 12 月 27 日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际

将其持有的君正有限 45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与内蒙古凯德伦

泰投资有限公司及卢信群等 11 名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正

有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等 11 名自然人。同日，廊坊嘉恒与田秀英

签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限 15%的股权全部转让给田秀英。君正

有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 杜江涛 23,400 45.00 2 君正科技 15,682 30.15 3 田秀英 7,800 15.00 4 凯德伦泰 2,000 3.85 5 卢信群 628 1.21 6 梅迎军 450 0.87 7 黄辉 368 0.71 8 翟晓枫 348 0.67 9 苏钢 330 0.63

10 杨明 278 0.53 11 张春敏 200 0.38 12 翟麦兰 150 0.29 13 危嘉 150 0.29 14 王尔慈 118 0.23 15 崔力军 98 0.19

合 计 52,000 100.00

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（7）2008 年 9 月整体变更为股份公司

2008 年 8 月 10 日，立信会计师事务所对截止 2008 年 6 月 30 日君正有限财务

状况进行了审计，并出具信会师报字[2008]第 80056 号《审计报告》。截止 2008 年

6 月 30 日，公司总资产合计 2,203,766,214.94 元，负债合计 1,387,042,781.05 元，

所有者权益合计 816,723,433.89 元。

2008 年 8 月 15 日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以

变更基准日 2008 年 6 月 30 日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为

股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字[2008]第 80056 号《审计

报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96 条的规定，按照 1.5706:1 的折股

比例，将变更基准日 2008 年 6 月 30 日公司净资产 816,723,433.89 元折合为股份有

限公司股本 52,000 万股，公司注册资本为 52,000 万元。”

2008 年 8 月 15 日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司法》

第 96 条的规定，按照 1.5706:1 的折股比例，将变更基准日 2008 年 6 月 30 日公司

净资产 816,723,433.89 元折合为股份有限公司股本 52,000 万股，各发起人持股比

例不变。

2008 年 9 月 15 日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止 2008 年 6 月

30 日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字[2008]第 80059 号《验资报

告》。

2008 年 9 月 23 日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注

册号为 150304000000891 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化

工股份有限公司；住所：乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：杜江涛；注

册资本人民币 52,000 万元；实收资本人民币 52,000 万元；公司类型：股份有限公

司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC 树

脂等化工产品；供电及供热。

整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 杜江涛 23,400 45.00 2 君正科技 15,682 30.15 3 田秀英 7,800 15.00 4 凯德伦泰 2,000 3.85 5 卢信群 628 1.21 6 梅迎军 450 0.87 7 黄辉 368 0.71 8 翟晓枫 348 0.67 9 苏钢 330 0.63

10 杨明 278 0.53 11 张春敏 200 0.38 12 翟麦兰 150 0.29 13 危嘉 150 0.29 14 王尔慈 118 0.23 15 崔力军 98 0.19

合 计 52,000 100.00

（8）2011 年，首次公开发行股票

2011 年 1 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化

工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122 号）核准，公司公

开发行股票 12,000 万股。

立信大华会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 2 月 16 日对公司首次公开发

行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]008 号《验资报告》。

2011 年 5 月 15 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为

150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份

有限公司；住所：乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本

人民币 64,000 万元；实收资本人民币 64,000 万元；公司类型：股份有限公司（上

市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业

贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许

可的，未获许可不得生产经营）

公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 杜江涛 23,400 36.56 君正科技 15,682 24.50 田秀英 7,800 12.19 凯德伦泰 2,000 3.13 卢信群 628 0.98 梅迎军 450 0.70 黄辉 368 0.58 翟晓枫 348 0.54 苏钢 330 0.52 杨明 278 0.43 张春敏 200 0.31 翟麦兰 150 0.23 危嘉 150 0.23 王尔慈 118 0.18 崔力军 98 0.15 社会公众股东 12,000 18.75 合计 64,000 100.00

（9）2012 年增资扩股

2012 年 5 月 3 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润

分配方案》，公司以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 64,000 万股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增

10 股，合计转增 64,000 万股，转增股本后公司总股本变更为 128,000 万股。公司

2011 年度利润分配方案已于 2012 年 5 月 29 日实施完毕。

2012 年 9 月 21 日内蒙君正股东会通过决议：公司拟对注册资本进行修改，由

64,000 万元增加至 128,000 万元人民币。

2012 年 11 月 1 日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]293 号《验资报告》，

对前述资本公积转增股本事项进行了审验。

2012 年 12 月 17 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为

150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份

有限公司；住所：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：杜江

17

涛；注册资本人民币 128,000 万元；实收资本人民币 128,000 万元；公司类型：股

份有限公司（上市）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；

化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，

未获许可不得生产经营）。

（10）2014 年增资扩股

2014 年 6 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润

分配方案》，公司以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 128,000 万股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转

增 6 股，合计转增 76,800 万股，转增股本后公司总股本变更为 204,800 万股。

2014 年 7 月 16 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为

150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份

有限公司；住所：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区；法定代表人：黄

辉；注册资本人民币 204,800 万元；实收资本人民币 204,800 万元；公司类型：股

份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力

生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司确认并经方达适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司是合法设

立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。

四、 本次交易相关程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2014 年 10 月 28 日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司

6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司

9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正 2014 年第一次临时股东大会

的议案》。公司董事会就上述事项于 2014 年 10 月 29 日发布了《内蒙古君正能源

化工股份有限公司对外投资公告》。

18

2、2014 年 11 月 13 日，内蒙君正召开 2014 年第一次临时股东大会，决议通

过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限

公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公

司 9.1136%股权转让项目的议案》。

3、2014 年 12 月 2 日，公司发布公告：2014 年 11 月 28 日，公司及公司全资

子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司

9.1136%股权转让项目和 6.1815%股权转让项目。上述事项构成重大资产重组，为

保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，

公司股票自 2014 年 12 月 1 日起连续停牌。根据公司的公告：停牌期间公司将根据

重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事

项的进展情况；公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，

开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。

4、2014 年 12 月 30 日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重

大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限

公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团

有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石

油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达

到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）

第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的说明的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

经核查，本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》

第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014 年第一

19

次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；由于最终成交金额占内蒙

君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成重大资

产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议

批准。

此外，根据交易对方产权转让公告、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，

上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

五、 本次交易的相关协议

2014 年 12 月 1 日，公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就受让

华泰保险 36,652 万股股份（占总股本的 9.1136%）签署了《产权交易合同》。

2014 年 12 月 3 日，君正化工分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢

铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司就华泰保险

11,000 万股股份（占总股本的 2.7352%）、1,100 万股股份（占总股本的 2.7352%）、

660 万股股份（占总股本的 0.2735%）和 12,100 万股股份（占总股本的 3.0087%）

签署了《产权交易合同》。

（一）《产权交易合同》的主要内容

1、宝钢集团与君正化工就华泰保险 11,000 万股股份（占总股本的 2.7352%）

签署的《产权交易合同》（“交易合同一”）

（1）交易价格

君正化工拟获得的华泰保险股份的每股收购价格为人民币 7.52 元，产权交易标

的的全部交易价款为人民币 827,200,000 元。

（2）支付方式

君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 8,900 万元，在合同

签署日直接转为股份转让价款的一部分。君正化工应在合同生效次日起的五个工作

日内其将其余的股份转让价款人民币73,820万元一次性支付至上海联合产权交易所

指定银行账户。

20

（3）股份转让相关事项

宝钢集团和君正化工应在以下事项中尽各自最大努力并与华泰保险相互协助以

尽快完成华泰保险股份转让，该等事项包括（i）在交易合同一签署后尽快向中国保

监会提交关于华泰保险股份转让的申请材料，并不晚于十二个月内获得中国保监会

批准华泰保险股份转让（“保监会第一次批准”），以及（ii）自中国保监会第一次批

准之日起六个月内，修改华泰保险章程并取得中国保监会对该章程修改的批准（“保

监会第二次批准”，该批准日为产权交易标的“交割日”），该章程能够反映产权交易

标的从宝钢集团转让至君正化工。

①若自交易合同一签署日起十二个月期满，华泰保险未能收到中国保监会第一

次批准，则交易合同一任何一方有权自行决定随时以电子扫描件或书面信函，向对

方发出书面通知终止交易合同一。如果宝钢集团和君正化工均未书面通知终止交易

合同一，则视为各方同意延长获得中国保监会第一次批准的期限。在此期限内，任

何一方仍有权单方终止交易合同一。如果任何一方根据本款终止交易合同一，则君

正化工应向宝钢集团支付数额相当于股份转让价款 0.5%的费用（“终止费用 1”）；君

正化工已支付到结算账户的款项扣除终止费用 1 后，其余全部款项以及结算账户所

产生的利息应立即退还并汇到君正化工指定的银行账户。

②若自中国保监会第一次批准之日起六个月期满（“保监会第二次批准最后期

限”），华泰保险未能收到中国保监会第二次批准，则君正化工有权自行决定随时以

电子扫描件或书面信函向宝钢集团发出书面通知以终止交易合同一（发出该通知的

日期，“终止通知日期”）。如果君正化工根据本款终止交易合同一，则宝钢集团应在

扣留数额相当于股份转让价款 5%的费用（“终止费用 2”）后，立即将剩余 95%的股

份转让价款（“退还款项”）退还到君正化工指定的银行账户。

③如果君正化工在终止通知日期后 45 个工作日内未能收到退还款项，则宝钢

集团应被视为违约，宝钢集团除按照②条的规定向君正化工返还退还款项外，还应

向君正化工支付所欠人民币款项的利息作为违约金，利息计算自终止通知日期后 45

个工作日期满之次日起，至君正化工收到退还款项之日，以中国人民银行公布的同

期人民币活期存款利率为准。宝钢集团和君正化工进一步确认，无论交易合同一是

否有与本条相悖的阐述，在宝钢集团按照第①条的约定扣留终止费用 1 或按照第②

21

条的约定扣留终止费用 2 后，君正化工在交易合同一项下不再对宝钢集团负有任何

其他责任或义务。

在获得保监会第二次批准的后 10 个工作日内，双方应采取必要措施，以促使

华泰保险办理交易合同一项下的产权交易标的的权利人由宝钢集团变成君正化工的

登记备案手续。

（4）期间损益归属

在评估基准日至交割日期间，与华泰保险股份相关的盈利或亏损应当由君正化

工享有和承担，宝钢集团应当对交易合同一项下的产权交易标的、股东权益负有善

良管理的义务。

（5）债券债务承继、人员安置

君正化工受让产权交易标的后，华泰保险原有的债权、债务及其他权利义务均

由本次产权交易后的华泰保险继续享有和承担。交易合同一不涉及人员安置条款。

（6）合同的生效交易合同一自双方签字或者盖章后且在以下二者中较晚的日期

生效（“生效日”）：（1）中国保监会第一次批准发布在中国保监会官方网站之日以及

华泰保险或君正化工收到上述批准之日中的较早者；以及（2）下列涉及华泰保险的

所有股份转让已获得中国保监会第一次批准：八一钢铁向君正化工转让 11,000,000

股华泰保险股份，上海五钢向君正化工转让 6,600,000 股华泰保险股份，及中海石

油向君正化工转让 121,000,000 股华泰保险股份。

（7）违约责任

除上述“（3）股份转让相关事项”约定的违约责任外，任何一方违约的，应当

按照下述规定承担违约责任：

（A）君正化工若未按照交易合同一规定支付股份转让价款至上海联合产权交易

所的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰计算违约金并直接向宝钢集团支付；

逾期超过 30 日的，宝钢集团有权解除合同，并要求君正化工支付相应的违约金和赔

偿损失。

（B）宝钢集团若在经过君正化工书面通知的合理时间内，未能及时向华泰集团

22

和/或者君正化工提供必要的文件或者未采取必要的行为以完成产权交易标的股份转

让的，每逾期一日应按交易价款的 1‰向君正化工支付违约金；逾期超过 30 日的，

君正化工有权解除合同，并要求宝钢集团赔偿损失。

（C）交易合同一任何一方若违反合同约定的义务、陈述和保证，给非违约的一

方造成损失的，应当承担对损失进行赔偿的责任；若违约一方的行为对股份转让或

华泰保险或非违约方造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约一方有权

终止合同，并要求违约一方赔偿损失。基于交易合同一的目的，“重大不利影响”是

指给非违约方或标的公司造成直接或可预见的间接损失超过人民币15,000万元的不

利事件。

（D）自交易合同一生效日起及之后，宝钢集团应当补偿、保护以及使君正化工

和君正化工的关联方、继承方、指派方、负责人、董事、股东和雇员免受因为任何

截至交易合同一签署日、生效日或者交割日因为宝钢集团的陈述和保证不准确而带

来或者与此相关的任何损失、诉求或者请求。

（8）终止条款

（A）各方协商一致，可以变更或终止交易合同一。

（B）如合同所述的不可抗力事件出现，且遭受不可抗力事件影响的一方如果继

续履行交易合同一项下义务即会遭受合同所述“重大不利影响”，则该方可在发送电

子扫描件或书面信函书面通知另一方终止交易合同一；但是，只有在各方尽最大努

力消除不可抗力产生事件的影响未成功后，才会产生该项权利。

（C）出现交易合同一第十一条所述的导致可以终止合同的违约情形的，非违约

方可在发送电子扫描件或书面信函书面通知对方后解除交易合同一。

（D）交易合同一可根据上述“（3）股份转让相关事项”之规定终止。

（E）如遇交易合同一终止或变更交易合同一主要条款，致使上海联合产权交易

所出具的产权交易凭证失效或需要重新更换的，双方需将交易合同一终止或变更的

事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所或更换

新的产权交易凭证。

（F）如果交易合同一根据上述“（3）股份转让相关事项”而终止，则双方应根

23

据该条规定承担相应的义务和责任，其中（i）如遇交易合同一在股份转让价款划转

日之前终止且君正化工不是违约方的，则双方应促使上海联合产权交易所自收到宝

钢集团和/或君正化工提出的申请后 10 个工作日内将股份转让价款（如有）以及账

户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，双

方应促使上海联合产权交易所自收到宝钢集团和/或君正化工提出的申请并且乙方履

行完毕相应的违约责任（如触及并发生）之后的 10 个工作日内，将剩余股份转让价

款（如有）以及账户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；（ii）如遇交

易合同一在股份转让价款划转日之后终止且君正化工不是违约方的，则宝钢集团应

尽快但最迟不超过交易合同一终止日起的 45 个工作日内，将股份转让价款以及账户

内产生的利息全额退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，则宝钢集团应在扣

除君正化工应当承担的违约责任（如触及并发生）金额之后尽快但最迟不超过确定

违约责任金额日起的 45 个工作日内，将剩余股份转让价款（如有）以及账户内产生

的利息退还给君正化工。上述利息的利率以中国人民银行公布的同期人民币活期存

款利率为准。

2、八一钢铁与君正化工就华泰保险 1,100 万股股份（占总股本的 0.2735%）签

署的《产权交易合同》（“交易合同二”）

（1）交易价格

君正化工拟获得的华泰保险股份的每股收购价格为人民币 7.52 元，产权交易标

的的全部交易价款为人民币 82,720,000 元。

（2）支付方式

君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 9,000 万元，在合同

签署日直接转为股份转让价款的一部分。君正化工应在合同生效次日起的五个工作

日内其将其余的股份转让价款人民币73,720万元一次性支付至上海联合产权交易所

指定银行账户。

（3）股份转让相关事项

八一钢铁和君正化工应在以下事项中尽各自最大努力并与华泰保险相互协助以

尽快完成华泰保险股份转让，该等事项包括（i）在交易合同二签署后尽快向中国保

24

监会提交关于华泰保险股份转让的申请材料，并不晚于十二个月内获得中国保监会

批准华泰保险股份转让（“保监会第一次批准”），以及（ii）自中国保监会第一次批

准之日起六个月内，修改华泰保险章程并取得中国保监会对该章程修改的批准（“保

监会第二次批准”，该批准日为产权交易标的“交割日”），该章程能够反映产权交易

标的从八一钢铁转让至君正化工。

①若自交易合同二签署日起十二个月期满，华泰保险未能收到中国保监会第一

次批准，则交易合同二任何一方有权自行决定随时以电子扫描件或书面信函，向对

方发出书面通知终止交易合同二。如果八一钢铁和君正化工均未书面通知终止交易

合同二，则视为各方同意延长获得中国保监会第一次批准的期限。在此期限内，任

何一方仍有权单方终止交易合同二。如果任何一方根据本款终止交易合同二，则君

正化工应向八一钢铁支付数额相当于股份转让价款 0.5%的费用（“终止费用 1”）；君

正化工已支付到结算账户的款项扣除终止费用 1 后，其余全部款项以及结算账户所

产生的利息应立即退还并汇到君正化工指定的银行账户。

②若自中国保监会第一次批准之日起六个月期满（“保监会第二次批准最后期

限”），华泰保险未能收到中国保监会第二次批准，则君正化工有权自行决定随时以

电子扫描件或书面信函向八一钢铁发出书面通知以终止交易合同二（发出该通知的

日期，“终止通知日期”）。如果君正化工根据本款终止交易合同二，则八一钢铁应在

扣留数额相当于股份转让价款 5%的费用（“终止费用 2”）后，立即将剩余 95%的股

份转让价款（“退还款项”）退还到君正化工指定的银行账户。

③如果君正化工在终止通知日期后 45 个工作日内未能收到退还款项，则八一

钢铁应被视为违约，八一钢铁除按照②条的规定向君正化工返还退还款项外，还应

向君正化工支付所欠人民币款项的利息作为违约金，利息计算自终止通知日期后 45

个工作日期满之次日起，至君正化工收到退还款项之日，以中国人民银行公布的同

期人民币活期存款利率为准。八一钢铁和君正化工进一步确认，无论交易合同二是

否有与本条相悖的阐述，在八一钢铁按照第①条的约定扣留终止费用 1 或按照第②

条的约定扣留终止费用 2 后，君正化工在交易合同二项下不再对八一钢铁负有任何

其他责任或义务。

在获得保监会第二次批准的后 10 个工作日内，双方应采取必要措施，以促使

25

华泰保险办理交易合同二项下的产权交易标的的权利人由八一钢铁变成君正化工的

登记备案手续。

（4）期间损益归属

在评估基准日至交割日期间，与华泰保险股份相关的盈利或亏损应当由君正化

工享有和承担，八一钢铁应当对交易合同二项下的产权交易标的、股东权益负有善

良管理的义务。

（5）债券债务承继、人员安置

君正化工受让产权交易标的后，华泰保险原有的债权、债务及其他权利义务均

由本次产权交易后的华泰保险继续享有和承担。交易合同二不涉及人员安置条款。

（6）合同的生效

交易合同二自双方签字或者盖章后且在以下二者中较晚的日期生效（“生效

日”）：（1）中国保监会第一次批准发布在中国保监会官方网站之日以及华泰保险或

君正化工收到上述批准之日中的较早者；以及（2）下列涉及华泰保险的所有股份转

让已获得中国保监会第一次批准：宝钢集团向君正化工转让 110,000,000 股华泰保

险股份，上海五钢向君正化工转让 6,600,000 股华泰保险股份，及中海石油向君正

化工转让 121,000,000 股华泰保险股份。

（7）违约责任

除上述“（3）股份转让相关事项”约定的违约责任外，任何一方违约的，应当

按照下述规定承担违约责任：

（A）君正化工若未按照交易合同二规定支付股份转让价款至上海联合产权交易

所的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰计算违约金并直接向八一钢铁支付；

逾期超过 30 日的，八一钢铁有权解除合同，并要求君正化工支付相应的违约金和赔

偿损失。

（B）八一钢铁若在经过君正化工书面通知的合理时间内，未能及时向华泰集团

和/或者君正化工提供必要的文件或者未采取必要的行为以完成产权交易标的股份转

让的，每逾期一日应按交易价款的 1‰向君正化工支付违约金；逾期超过 30 日的，

26

君正化工有权解除合同，并要求八一钢铁赔偿损失。

（C）交易合同二任何一方若违反合同约定的义务、陈述和保证，给非违约的一

方造成损失的，应当承担对损失进行赔偿的责任；若违约一方的行为对股份转让或

华泰保险或非违约方造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约一方有权

终止合同，并要求违约一方赔偿损失。基于交易合同二的目的，“重大不利影响”是

指给非违约方或标的公司造成直接或可预见的间接损失超过人民币15,000万元的不

利事件。

（D）自交易合同二生效日起及之后，八一钢铁应当补偿、保护以及使君正化工

和君正化工的关联方、继承方、指派方、负责人、董事、股东和雇员免受因为任何

截至交易合同二签署日、生效日或者交割日因为八一钢铁的陈述和保证不准确而带

来或者与此相关的任何损失、诉求或者请求。

（8）终止条款

（A）各方协商一致，可以变更或终止交易合同二。

（B）如合同所述的不可抗力事件出现，且遭受不可抗力事件影响的一方如果继

续履行交易合同二项下义务即会遭受合同所述“重大不利影响”，则该方可在发送电

子扫描件或书面信函书面通知另一方终止交易合同二；但是，只有在各方尽最大努

力消除不可抗力产生事件的影响未成功后，才会产生该项权利。

（C）出现交易合同二第十一条所述的导致可以终止合同的违约情形的，非违约

方可在发送电子扫描件或书面信函书面通知对方后解除交易合同二。

（D）交易合同二可根据上述“（3）股份转让相关事项”之规定终止。

（E）如遇交易合同二终止或变更交易合同二主要条款，致使上海联合产权交易

所出具的产权交易凭证失效或需要重新更换的，双方需将交易合同二终止或变更的

事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所或更换

新的产权交易凭证。

（F）如果交易合同二根据上述“（3）股份转让相关事项”而终止，则双方应根

据该条规定承担相应的义务和责任，其中（i）如遇交易合同二在股份转让价款划转

日之前终止且君正化工不是违约方的，则双方应促使上海联合产权交易所自收到八

27

一钢铁和/或君正化工提出的申请后 10 个工作日内将股份转让价款（如有）以及账

户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，双

方应促使上海联合产权交易所自收到八一钢铁和/或君正化工提出的申请并且乙方履

行完毕相应的违约责任（如触及并发生）之后的 10 个工作日内，将剩余股份转让价

款（如有）以及账户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；（ii）如遇交

易合同二在股份转让价款划转日之后终止且君正化工不是违约方的，则八一钢铁应

尽快但最迟不超过交易合同二终止日起的 45 个工作日内，将股份转让价款以及账户

内产生的利息全额退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，则八一钢铁应在扣

除君正化工应当承担的违约责任（如触及并发生）金额之后尽快但最迟不超过确定

违约责任金额日起的 45 个工作日内，将剩余股份转让价款（如有）以及账户内产生

的利息退还给君正化工。上述利息的利率以中国人民银行公布的同期人民币活期存

款利率为准。

3、上海五钢与君正化工就华泰保险 660 万股股份（占总股本的 0.1641%）签

署的《产权交易合同》（“交易合同三”）

（1）交易价格

君正化工拟获得的华泰保险股份的每股收购价格为人民币 7.52 元，产权交易标

的的全部交易价款为人民币 49,632,000 元。

（2）支付方式

君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 500 万元，在合同签

署日直接转为股份转让价款的一部分。君正化工应在合同生效次日起的五个工作日

内其将其余的股份转让价款人民币446.32万元一次性支付至上海联合产权交易所指

定银行账户。

（3）股份转让相关事项

上海五钢和君正化工应在以下事项中尽各自最大努力并与华泰保险相互协助以

尽快完成华泰保险股份转让，该等事项包括（i）在交易合同三签署后尽快向中国保

监会提交关于华泰保险股份转让的申请材料，并不晚于十二个月内获得中国保监会

批准华泰保险股份转让（“保监会第一次批准”），以及（ii）自中国保监会第一次批

28

准之日起六个月内，修改华泰保险章程并取得中国保监会对该章程修改的批准（“保

监会第二次批准”，该批准日为产权交易标的“交割日”），该章程能够反映产权交易

标的从上海五钢转让至君正化工。

①若自交易合同三签署日起十二个月期满，华泰保险未能收到中国保监会第一

次批准，则交易合同三任何一方有权自行决定随时以电子扫描件或书面信函，向对

方发出书面通知终止交易合同三。如果上海五钢和君正化工均未书面通知终止交易

合同三，则视为各方同意延长获得中国保监会第一次批准的期限。在此期限内，任

何一方仍有权单方终止交易合同三。如果任何一方根据本款终止交易合同三，则君

正化工应向上海五钢支付数额相当于股份转让价款 0.5%的费用（“终止费用 1”）；君

正化工已支付到结算账户的款项扣除终止费用 1 后，其余全部款项以及结算账户所

产生的利息应立即退还并汇到君正化工指定的银行账户。

②若自中国保监会第一次批准之日起六个月期满（“保监会第二次批准最后期

限”），华泰保险未能收到中国保监会第二次批准，则君正化工有权自行决定随时以

电子扫描件或书面信函向上海五钢发出书面通知以终止交易合同三（发出该通知的

日期，“终止通知日期”）。如果君正化工根据本款终止交易合同三，则上海五钢应在

扣留数额相当于股份转让价款 5%的费用（“终止费用 2”）后，立即将剩余 95%的股

份转让价款（“退还款项”）退还到君正化工指定的银行账户。

③如果君正化工在终止通知日期后 45 个工作日内未能收到退还款项，则上海

五钢应被视为违约，上海五钢除按照②条的规定向君正化工返还退还款项外，还应

向君正化工支付所欠人民币款项的利息作为违约金，利息计算自终止通知日期后 45

个工作日期满之次日起，至君正化工收到退还款项之日，以中国人民银行公布的同

期人民币活期存款利率为准。上海五钢和君正化工进一步确认，无论交易合同三是

否有与本条相悖的阐述，在上海五钢按照第①条的约定扣留终止费用 1 或按照第②

条的约定扣留终止费用 2 后，君正化工在交易合同三项下不再对上海五钢负有任何

其他责任或义务。

在获得保监会第二次批准的后 10 个工作日内，双方应采取必要措施，以促使

华泰保险办理交易合同三项下的产权交易标的的权利人由上海五钢变成君正化工的

登记备案手续。

29

（4）期间损益归属

在评估基准日至交割日期间，与华泰保险股份相关的盈利或亏损应当由君正化

工享有和承担，上海五钢应当对交易合同三项下的产权交易标的、股东权益负有善

良管理的义务。

（5）债券债务承继、人员安置

君正化工受让产权交易标的后，华泰保险原有的债权、债务及其他权利义务均

由本次产权交易后的华泰保险继续享有和承担。交易合同三不涉及人员安置条款。

（6）合同的生效

交易合同三自双方签字或者盖章后且在以下二者中较晚的日期生效（“生效

日”）：（1）中国保监会第一次批准发布在中国保监会官方网站之日以及华泰保险或

君正化工收到上述批准之日中的较早者；以及（2）下列涉及华泰保险的所有股份转

让已获得中国保监会第一次批准：宝钢集团向君正化工转让 110,000,000 股华泰保

险股份，八一钢铁向君正化工转让 11,000,000 股华泰保险股份，及中海石油投资向

君正化工转让 121,000,000 股华泰保险股份。

（7）违约责任

除上述“（3）股份转让相关事项”约定的违约责任外，任何一方违约的，应当

按照下述规定承担违约责任：

（A）君正化工若未按照交易合同三规定支付股份转让价款至上海联合产权交易

所的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰计算违约金并直接向上海五钢支付；

逾期超过 30 日的，上海五钢有权解除合同，并要求君正化工支付相应的违约金和赔

偿损失。

（B）上海五钢若在经过君正化工书面通知的合理时间内，未能及时向华泰集团

和/或者君正化工提供必要的文件或者未采取必要的行为以完成产权交易标的股份转

让的，每逾期一日应按交易价款的 1‰向君正化工支付违约金；逾期超过 30 日的，

君正化工有权解除合同，并要求上海五钢赔偿损失。

（C）交易合同三任何一方若违反合同约定的义务、陈述和保证，给非违约的一

30

方造成损失的，应当承担对损失进行赔偿的责任；若违约一方的行为对股份转让或

华泰保险或非违约方造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约一方有权

终止合同，并要求违约一方赔偿损失。基于交易合同三的目的，“重大不利影响”是

指给非违约方或标的公司造成直接或可预见的间接损失超过人民币15,000万元的不

利事件。

（D）自交易合同三生效日起及之后，上海五钢应当补偿、保护以及使君正化工

和君正化工的关联方、继承方、指派方、负责人、董事、股东和雇员免受因为任何

截至交易合同三签署日、生效日或者交割日因为上海五钢的陈述和保证不准确而带

来或者与此相关的任何损失、诉求或者请求。

（8）终止条款

（A）各方协商一致，可以变更或终止交易合同三。

（B）如合同所述的不可抗力事件出现，且遭受不可抗力事件影响的一方如果继

续履行交易合同三项下义务即会遭受合同所述“重大不利影响”，则该方可在发送电

子扫描件或书面信函书面通知另一方终止交易合同三；但是，只有在各方尽最大努

力消除不可抗力产生事件的影响未成功后，才会产生该项权利。

（C）出现交易合同三第十一条所述的导致可以终止合同的违约情形的，非违约

方可在发送电子扫描件或书面信函书面通知对方后解除交易合同三。

（D）交易合同三可根据上述“（3）股份转让相关事项”之规定终止。

（E）如遇交易合同三终止或变更交易合同三主要条款，致使上海联合产权交易

所出具的产权交易凭证失效或需要重新更换的，双方需将交易合同三终止或变更的

事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所或更换

新的产权交易凭证。

（F）如果交易合同三根据上述“（3）股份转让相关事项”而终止，则双方应根

据该条规定承担相应的义务和责任，其中（i）如遇交易合同三在股份转让价款划转

日之前终止且君正化工不是违约方的，则双方应促使上海联合产权交易所自收到上

海五钢和/或君正化工提出的申请后 10 个工作日内将股份转让价款（如有）以及账

户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，双

31

方应促使上海联合产权交易所自收到上海五钢和/或君正化工提出的申请并且乙方履

行完毕相应的违约责任（如触及并发生）之后的 10 个工作日内，将剩余股份转让价

款（如有）以及账户内产生的应属于君正化工的利息退还给君正化工；（ii）如遇交

易合同三在股份转让价款划转日之后终止且君正化工不是违约方的，则上海五钢应

尽快但最迟不超过交易合同三终止日起的 45 个工作日内，将股份转让价款以及账户

内产生的利息全额退还给君正化工；如果君正化工是违约方的，则上海五钢应在扣

除君正化工应当承担的违约责任（如触及并发生）金额之后尽快但最迟不超过确定

违约责任金额日起的 45 个工作日内，将剩余股份转让价款（如有）以及账户内产生

的利息退还给君正化工。上述利息的利率以中国人民银行公布的同期人民币活期存

款利率为准。

4、中海石油与君正化工就华泰保险 12,100 万股股份（占总股本的 3.0087%）

签署的《产权交易合同》（“交易合同四”）

（1）交易价格

君正化工拟获得的华泰保险股份的每股收购价格为人民币 7.52 元，产权交易标

的的全部交易价款为人民币（小写）909,920,000.00 元。

（2）支付方式

君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 1 亿元，在合同签署

日直接转为股份转让价款的一部分。君正化工应在合同生效次日起的五个工作日内

其将其余的股份转让价款人民币 809,920,000 元一次性支付至上海联合产权交易所

指定银行账户。

（3）股份转让相关事项

中海石油和君正化工应在以下事项中尽各自最大努力并与华泰保险相互协助以

尽快完成华泰保险股份转让，该等事项包括（i）在交易合同四签署之日起三个月内

向中国保监会提交关于华泰保险股份转让的申请材料，申请中国保监会批准华泰保

险股份转让（“保监会第一次批准”），以及（ii）自中国保监会第一次批准之日起四

个月内，华泰保险收到中国保监会修改华泰保险章程的批准（“保监会第二次批准”，

该批准日为标的股份的“交割日”），该章程能够反映产权交易标的从中海石油转让

32

至君正化工。

①若自交易合同四签署日起三个月内，华泰保险未能提交保监会第一次批准的

申请材料，则中海石油有权终止交易合同四。如果中海石油未明确表示终止交易合

同四，则视为交易合同四项下各方共同同意延长提交保监会第一次批准的申请材料

的期限。在此期限内，中海石油仍有权单方终止交易合同四。

②如自中国保监会第一次批准之日起 4 个月内，华泰保险未能收到保监会第二

次批准的批复文件的，则中海石油有权终止交易合同四。

③如果股份转让在生效日后根据上述第②条终止，则君正化工应向中海石油支

付数额相当于交易价款 5%的费用（“终止费用 1”）；无论交易合同四是否有与本条

相悖的阐述，在君正化工向中海石油支付前述终止费用 1 后，君正化工在交易合同

四项下不再对中海石油负有任何其他责任或义务；君正化工已支付到结算帐户的款

项扣除前述交易价款的 5%的费用后，其余全部款项以及由此产生的利息将退回君正

化工。

若自交易合同四签署日起九个月内，华泰保险未能收到保监会第一次批准的批

复文件的，则中海石油有权终止交易合同四。如果中海石油未书面明确表示终止交

易合同四，则视为交易合同四项下各方同意延长获得保监会第一次批准的批复文件

的期限。在此期限内，中海石油仍有权单方终止交易合同四。如果股份转让根据本

条终止，则君正化工应向中海石油支付数额相当于交易价款的 0.5%的费用（“终止

费用 2”）；无论交易合同四是否有与本条相悖的阐述，在君正化工向中海石油支付前

述终止费用 2 后，在交易合同四项下不再对中海石油负有任何其他责任或义务；君

正化工已支付到结算账户的款项扣除前述交易价款 0.5%的费用后，其余全部款项以

及由此产生的利息将退回君正化工。

在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，双方应采

取必要措施，以促使华泰保险办理交易合同四项下的产权交易标的的权利人由中海

石油变成君正化工的登记备案手续。

（4）期间损益归属

在评估基准日至交割日期间，与华泰保险股份相关的盈利或亏损应当由君正化

33

工享有和承担，中海石油应当对交易合同四项下的产权交易标的、股东权益负有善

良管理的义务。

（5）债券债务承继、人员安置

君正化工受让产权交易标的后，华泰保险原有的债权、债务及其他权利义务均

由本次产权交易后的华泰保险继续享有和承担。交易合同四不涉及人员安置条款。

（6）合同的生效

交易合同四自双方签字或者盖章后且在以下二者中较早的日期生效（“生效

日”）：（1）中国保监会第一次批准发布在中国保监会官方网站之日，（2）华泰保险

或君正化工收到上述批准之日。

（7）违约责任

（A）君正化工若未按照交易合同四规定支付股份转让价款至上海联合产权交易

所的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰计算违约金并直接向中海石油支付；

逾期超过 30 日的，中海石油有权解除合同，并要求君正化工支付相应的违约金和赔

偿损失。

（B）中海石油若在经过君正化工书面通知的合理时间内，未能及时向华泰保险

和/或者君正化工提供必要的文件或者未采取必要的行为以完成标的股份转让的，每

逾期一日应按交易价款的 1‰（千分之一）向君正化工支付违约金；逾期超过 30 日

的，君正化工有权解除合同，并要求中海石油赔偿损失。

（C）交易合同四任何一方若违反交易合同四约定的义务和保证，给非违约的一

方造成损失的，应当承担对损失进行赔偿的责任；若违约一方的行为对股份转让或

华泰保险或非违约方造成重大不利影响，致使交易合同四目的无法实现的，守约一

方有权解除合同，并要求违约一方赔偿损失。基于交易合同四的目的，“重大不利影

响”是指给非违约方造成直接或可预见的间接损失超过人民币 150,000,000 元的不

利事件。

（D）自生效日起及之后，中海石油应当补偿、保护以及使君正化工和君正化工

的关联方、继承方、指派方、负责人、董事、股东和雇员免受因为任何截至交易合

34

同四签署日、生效日或者交割日因为中海石油的陈述和保证不准确而带来或者与此

相关的任何损失、诉求或者请求。

（8）合同的变更和解除

（A）各方协商一致，可以变更或解除交易合同四。

（B）如本条所述的不可抗力事件出现，且遭受不可抗力事件影响的一方如果继

续履行交易合同四项下义务即会遭受合同所述重大不利影响，则该方可在书面通知

其他方 5 个工作日后终止交易合同四；但是，只有在各方尽最大努力消除不可抗力

产生事件的影响未成功后，才会产生该项权利。

（C）通过事先 5 个工作日的书面通知，在交割日之前的任何时候，交易合同四

项下所述交易可因以下原因被终止或者解除：（i）出现交易合同四第十一条所述的导

致可以解除合同的违约情形的，非违约方可在书面通知对方后 5 个工作日后解除交

易合同四；（ii）根据上述“（3）股份转让相关事项”之规定。

（D）交易合同四解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权

交易凭证失效，双方需将交易合同四解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，

并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

（E）除非交易合同四另有规定，如果交易合同四按照上述（A）、（B）、（C）（i）

终止的，在君正化工不是违约方的情况下，君正化工有权获得股份转让价款和君正

化工应得利息的全额返还。任何情况下，双方应促使上海联合产权交易所自收到中

海石油和/或君正化工提出的终止合同申请 10 个工作日内，将股份转让价款以及相

应的利息退还给君正化工。

5、华润股份、华润（集团）（华润股份与华润（集团）合称为“甲方”）与内蒙

君正就 36,652 万股股份（占总股本的 9.1136%）签署的《产权交易合同》（“交易合

同五”）

（1）交易价格

内蒙君正拟获得的华泰保险股份的每股收购价格为人民币 7.19 元，产权交易标

的的全部交易价款为人民币 2,635,278,800 元，其中华润股份持有的标的企业股份

转让价款为人民币 2,030,240,300 元，华润（集团）持有的标的企业股份价款为人

35

民币 605,038,500 元。

（2）支付方式

内蒙君正已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 3 亿元，在合同签署

日直接转为股份转让价款的一部分。内蒙君正应在交易合同五生效次日起的五个工

作日内其将其余的股份转让价款人民币 2,335,278,800 元一次性支付至上海联合产

权交易所指定银行账户。

（3）股份转让相关事项

甲方和内蒙君正应在以下事项中尽各自最大努力并与华泰保险相互协助以尽快

完成华泰保险股份转让，该等事项包括（i）在交易合同五签署之日起三个月内向中

国保监会提交关于华泰保险股份转让的申请材料，申请中国保监会批准华泰保险股

份转让（“保监会第一次批准”），以及（ii）自中国保监会第一次批准之日起四个月

内，华泰保险收到中国保监会修改华泰保险章程的批准（“保监会第二次批准”，该

批准日为标的股份的“交割日”），该章程能够反映产权交易标的从甲方转让至内蒙

君正。

①若自交易合同五签署日起三个月内，华泰保险未能提交保监会第一次批准的

申请材料，则甲方有权终止交易合同五。如果甲方未明确表示终止交易合同五，则

视为交易合同五项下各方共同同意延长提交保监会第一次批准的申请材料的期限。

在此期限内，甲方仍有权单方终止交易合同五。

若自交易合同五签署日起九个月内，华泰保险未能收到保监会第一次批准的批

复文件的，则甲方有权终止交易合同五，如甲方终止交易合同五，内蒙君正应向甲

方支付数额相当于交易价款的 0.5%的费用（“终止费用 1”）；如果甲方未书面明确表

示终止交易合同五，则视为交易合同五项下各方同意延长获得保监会第一次批准的

批复文件的期限。在此期限内，甲方仍有权单方终止交易合同五。无论交易合同五

是否有与本条相悖的阐述，在内蒙君正向甲方支付前述终止费用 1 后，内蒙君正在

交易合同五项下不再对甲方负有任何其他责任或义务；内蒙君正已支付到结算账户

的款项扣除前述交易价款 0.5%的费用后，其余全部款项以及由此产生的利息将退回

内蒙君正。

36

②如自中国保监会第一次批准之日起 4 个月内，华泰保险未能收到保监会第二

次批准的批复文件的，则甲方有权终止交易合同五。

③如果股份转让在生效日后根据上述第②条终止，则内蒙君正应向甲方支付数

额相当于交易价款 5%的费用（“终止费用 2”）；无论交易合同五是否有与本条相悖

的阐述，在内蒙君正向甲方支付前述终止费用 2 后，内蒙君正在交易合同五项下不

再对甲方负有任何其他责任或义务；内蒙君正已支付到结算帐户的款项扣除前述交

易价款的 5%的费用后，其余全部款项以及由此产生的利息将退回内蒙君正。

若自交易合同五签署日起九个月内，华泰保险未能收到保监会第一次批准的批

复文件的，则甲方有权终止交易合同五。如果甲方未书面明确表示终止交易合同五，

则视为交易合同五项下各方同意延长获得保监会第一次批准的批复文件的期限。在

此期限内，甲方仍有权单方终止交易合同五。如果股份转让根据本条终止，则内蒙

君正应向甲方支付数额相当于交易价款的 0.5%的费用（“终止费用 2”）；无论交易合

同五是否有与本条相悖的阐述，在内蒙君正向甲方支付前述终止费用 2 后，在交易

合同五项下不再对甲方负有任何其他责任或义务；内蒙君正已支付到结算账户的款

项扣除前述交易价款 0.5%的费用后，其余全部款项以及由此产生的利息将退回内蒙

君正。

在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，双方应采

取必要措施，以促使华泰保险办理交易合同五项下的产权交易标的的权利人由甲方

变成内蒙君正的登记备案手续。

（4）期间损益归属

在评估基准日至交割日期间，与华泰保险股份相关的盈利或亏损应当由内蒙君

正享有和承担。

（5）债券债务承继、人员安置

内蒙君正受让产权交易标的后，华泰保险原有的债权、债务及其他权利义务均

由本次产权交易后的华泰保险继续享有和承担。交易合同五不涉及人员安置条款。

（6）合同的生效

交易合同五自双方签字或者盖章后且在以下二者中较早的日期生效：（1）中国

37

保监会第一次批准发布在中国保监会官方网站之日，（2）华泰保险或内蒙君正收到

上述批准之日。

（7）违约责任

（A）内蒙君正若未按照交易合同五规定支付股份转让价款至上海联合产权交易

所的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰计算违约金并直接向甲方支付；逾期

超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求内蒙君正支付相应的违约金和赔偿损失。

（B）甲方若在经过内蒙君正书面通知的合理时间内，未能及时向华泰保险和/

或者内蒙君正提供必要的文件或者未采取必要的行为以完成标的股份转让的，每逾

期一日应按交易价款的 1‰（千分之一）向内蒙君正支付违约金；逾期超过 30 日的，

内蒙君正有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

（8）合同的变更和解除

（A）各方协商一致，可以变更或解除交易合同五。

（B）如本条所述的不可抗力事件出现，且遭受不可抗力事件影响的一方可在书

面通知其他方 5 个工作日后终止交易合同五；但是，只有在各方尽最大努力消除不

可抗力产生事件的影响未成功后，才会产生该项权利。

（C）通过事先 5 个工作日的书面通知，在保监会第二次批准日之前的任何时候，

交易合同五项下所述交易可因以下原因被终止或者解除：（i）出现交易合同五第十一

条所述的导致可以解除合同的违约情形的，非违约方可在书面通知对方后 5 个工作

日后解除交易合同五；（ii）根据上述“（3）股份转让相关事项”之规定。

（D）交易合同五解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权

交易凭证失效，双方需将交易合同五解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，

并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

（E）除非交易合同五另有规定，如果交易合同五按照上述（A）、（B）、（C）（i）

终止的，在内蒙君正不是违约方的情况下，内蒙君正有权获得股份转让价款和内蒙

君正应得利息的全额返还。任何情况下，双方应促使上海联合产权交易所自收到甲

方和/或内蒙君正提出的终止合同申请 10 个工作日内，将股份转让价款以及相应的

利息退还给内蒙君正。

38

综上所述，上述《产权交易合同》需在获得本法律意见书第四条所述的批准与

授权（包括中国保监会的批准）后生效。

六、 本次交易的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务处理

根据《产权交易合同》的约定，公司及君正化工受让标的资产后，标的公司原

有的债权、债务及其他权利义务均由标的公司继续享有和承担。

本次交易完成后，内蒙君正及君正化工将合计持有华泰保险 15.2951%的股份，

华泰保险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本

次交易不涉及华泰保险债权债务的转移，上述《产权交易合同》中对债权债务承继

的约定符合有关法律法规的规定。

（二）人员安置

根据《产权交易合同》的约定，本次交易不涉及职工安置问题。

经核查，本所律师认为，由于本次交易标的资产为华泰保险 15.2951%的股份，

不涉及华泰保险与其员工的劳动关系的变更，上述《产权交易合同》中对职工安置

的约定符合有关法律法规的规定。

七、 同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前，杜江涛通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司

及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，华泰保险成为公

司的参股子公司。根据杜江涛的确认，本次交易完成后，杜江涛通过控股、参股或

39

其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务

的情况，不存在同业竞争的情形。

3、关于避免同业竞争的措施

公司首次公开发行股票并上市前，杜江涛向公司出具了《承诺书》，该承诺书持

续有效，内容如下：

“承诺其及其实际控制的公司或企业目前未从事与君正股份主营业务存在竞争

的业务活动；其及其实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方式（包

括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正股份主营业务存在竞争的业务活

动；其及其实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会

与君正股份生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正股份。”

本所律师经核查认为，本次交易不会导致内蒙君正控制权的变更，本次交易完

成后不会导致内蒙君正产生同业竞争问题。

（二）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易完成前后内蒙君正的关联方和关联交易变化情况

本次交易完成后，华泰保险将成为内蒙君正的参股子公司。除此之外，内蒙君

正的关联方和关联交易未发生重大变化。

八、 本次交易的实质条件

1、华泰保险的主营业务为以财险、寿险、资产管理为主的保险业务，属于《产

业结构调整指导目录》（2013 年修订）鼓励类产业，符合国家产业政策。

2、本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对

上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致内蒙君正不符合股票上市条件，本

次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

40

3、本次交易完成后，内蒙君正及其子公司君正化工将合计持有华泰保险

15.2951%的股份。根据《内蒙君正审计报告》、《华泰保险审计报告》、《评估报告》

等，本次交易完成后有利于内蒙君正增强综合竞争能力，不存在可能导致内蒙君正

在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十

一条第（五）项的规定。

4、本次交易完成后，内蒙君正的控股股东及实际控制人未发生变化，华泰保险

将成为内蒙君正的参股子公司，内蒙君正的业务、资产、财务、人员、机构等方面

仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

5、经本所律师核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，

制定了相应的管理制度，本次交易完成后，内蒙君正仍将保持其健全有效的法人治

理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

九、 本次交易的信息披露情况

根据内蒙君正提供的资料和经本所律师核查，公司股票自 2014 年 12 月 1 日起

连续停牌。自停牌之日起至本法律意见书出具之日，公司已经履行的信息披露义务

如下：

1、2014 年 12 月 2 日，公司发布公告：2014 年 11 月 28 日，公司及君正化工

摘牌取得了华泰保险 9.1136%股权转让项目和 6.1815%股权转让项目。上述事项对

公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司

股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 1 日起连续停牌。根据公司

的公告：停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司将按照《上市公司重大资产重组

管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。

2、2014 年 12 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》：截止本公告日，

公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资

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者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根

据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关

事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

3、2014 年 12 月 16 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》：截止本公告日，

公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资

者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根

据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关

事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

4、2014 年 12 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》：截止本公告日，

公司及聘请的中介机构正在积极推进各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者

利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据

重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事

项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

5、2014 年 12 月 30 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》：截止本公告日，

公司及聘请的中介机构正在积极推进各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者

利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据

重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事

项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

6、2014 年 12 月 30 日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重

大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限

公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团

有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石

油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达

到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）

第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

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效性的说明的议案》等与本次重组相关的议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，自内蒙君正发布本次重大

资产重组公告以来，内蒙君正针对本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告的

义务，不存在应披露而未披露的合同、安排或其他事项。内蒙君正尚需按照《重组

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次交易的进展情况持

续履行信息披露义务。

十、 关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

上市公司就买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行自查并出具了自查报

告。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6 个月（2014 年 6 月 1 日至 2014 年

12 月 1 日）。

本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

上股东及其他知情人；前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联

企业持股及买卖变动证明》，相关人员在查询期间买卖内蒙君正股票的行为的具体情

况如下：

姓名 过户日期 股份变动

情况（股） 结余股数

（股） 交易均价

（元/股） 交易金额

（元） 身份

韩 轶

如 2014.11.28 11,400 11,400 9.67 28,043.00

内蒙君

正财务

总监杨

丽华之

女

上述涉及买卖公司股票相关人员杨丽华和韩轶如共同出具了声明与承诺，主要

内容如下：“（本人）未参与内蒙君正及其全资子公司拟竞标华泰保险集团股份有限

公司股权事宜的竞标文件准备或竞标过程，本人买卖股票行为完全是基于内蒙君正

的公开披露信息以及本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利

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用内幕消息进行交易的情况。本人自愿将买卖上述股票的所得收益全部上交内蒙君

正，对买入的股票在买入后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，

如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣

除交易成本）于获得收益后十日内上交内蒙君正所有；在本次上市公司重大资产重

组的过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接或间接方式通过股票交易市

场或其他途径买卖内蒙君正挂牌交易股票，也不以任何方式将本次上市公司重大资

产重组事宜之相关信息披露给第三方。”

内蒙君正出具了声明与承诺，主要内容如下：“在内蒙君正股票 2014 年 12 月 1

日停牌前，杨丽华及其女儿韩轶如均未知晓除内蒙君正已披露公告外的其他与内蒙

君正本次重大资产重组相关的信息，杨丽华及韩轶如买卖内蒙君正股票的行为完全

是其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，不存在任何利用内蒙君正

本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本公司将督促杨丽华及韩轶如将

上述股票在买入后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该

等卖出行为而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易

成本）于获得收益后十日内上交内蒙君正所有；在本次上市公司重大资产重组过程

中，本公司将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖内蒙君正挂牌交易股票，也不以任何方式将本次上市公司重大资产重组

事宜之相关信息披露给第三方。”

截至《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于本次重大资产重组相关机构和人

员买卖上市公司股票的自查报告》签署日，韩轶如已将其股票账户委托给内蒙君正

董事会办公室管理，并同意内蒙君正董事会办公室依据承诺自行处置。

根据前述相关人员的说明及承诺，并经本所律师适当核查，本所律师认为韩轶

如不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为，其买卖公司股票的行为不涉及内幕交

易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

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十、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

经本所律师核查，截止本法律意见书签署之日，公司在最近12个月内未曾发生

重大购买、出售资产的交易行为。

十一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券

服务机构的具体情况如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，经本所律师核查，国信证

券股份有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为中国证监会批准的可

以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问

报告签字人均具有中国证券业执业资格。

（二）法律顾问

内蒙君正委托方达作为本次交易的法律顾问，方达持有上海市司法局核发的编

号为23101199410014007号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。法

律意见书的签字律师均具有律师执业资格。

综上，本所律师认为，参与内蒙君正本次交易的独立财务顾问、法律顾问及相

关人员均具备必要的资格。

本法律意见书正本伍（5）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

[以下无正文]

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附件 1

法律意见书审阅文件清单

序号 文件名称 1. 内蒙君正 2014 年 11 月 28 日《关于参加华泰保险股份有限公司部分

股权竞价摘牌结果的公告》 2. 宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海

五钢有限公司产权转让公告 3. 中海石油投资控股有限公司产权转让公告 4. 华润股份有限公司、华润（集团）有限公司产权转让公告 5. 内蒙君正与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署的《产权

交易合同》 6. 君正化工与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝

钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司分别签署的《产

权交易合同》 7. 内蒙君正提供的公司设立及历次变更工商档案的公司内部存档 8. 内蒙君正营业执照 9. 内蒙君正 2014 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第三次会议决议及

其公告 10. 内蒙君正 2014 年 10 月 29 日发布的对外投资公告 11. 内蒙君正 2014 年 11 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议

及其公告 12. 内蒙君正 2014 年 12 月 2 日发布的《关于进行重大资产重组程序的停

牌公告》 13. 内蒙君正分别于 2014 年 12 月 9 日、16 日、23 日、30 日发布的《重

大资产重组进展公告》 14. 华泰保险集团股份有限公司 11000 万股股份、1100 万股股份、660 万

股股份、12100 万股股份转让项目网络竞价实施方案-多次报价 15. 华泰保险集团股份有限公司 366,520,000 股股份竞价实施方案 16. 内蒙君正 2014 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第五次会议决议及

其公告 17. 华泰保险营业执照 18. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004749 号

《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》 19. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004666 号

《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》 20. 大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3546 号《内蒙古君

正能源化工股份有限公司审计报告》 21. 普华永道出具的普华永道中天北京审字（2014）第 909 号《华泰保险

集团股份有限公司审计报告》

46

序号 文件名称

22. 普华永道出具的普华永道中天北京审字（2013）第 722 号《华泰保险

集团股份有限公司审计报告》 23. 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]581 号《华润股份

有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股

份有限公司股权项目评估报告》 24. 中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]213 号《宝钢集团有限公

司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、

中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股

权项目资产评估报告书》 25. 内蒙君正首次公开发行股票并上市时杜江涛出具的关于避免同业竞争

的承诺书 26. 《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于本次重大资产重组相关机构

和人员买卖上市公司股票的自查报告》 27. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、

关联企业持股及买卖变动证明 》 28. 内蒙君正及杨丽华与韩轶如关于股票买卖的《声明与承诺》 29. 国信证券股份有限公司经营证券业务许可证 30. 独立财务顾问报告签字人中国证券业执业资格证