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PORTO SUDESTE
Novembro | 2013
MMX
DISCLAIMER
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Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou pudesse requerer referentes aos assuntos aqui
tratados. Cada investidor deverá conduzir e acreditar em sua própria avaliação sobre o assunto, incluindo as vantagens e riscos de tomar uma decisão de
investimento. Esta apresentação não pretende conter, e não deverá ser considerada como, uma completa descrição dos fatos, riscos ou consequencias
relacionados a um investimento envolvendo a Porto Sudeste. Todos os potenciais investidores deverão realizar sua própria pesquisa independente a respeito
de qualquer investimento. Todos os potenciais investidores deverão consultar seus próprios assessores especializados com relação a tal investimento e
adequação a respeito de sua capacidade de sustentar uma perda financeira total desse investimento. Esta apresentação contém informações da data em que
é apresentada e as informações aqui indicadas poderão sofrer alterações após tal data.
A não ser na medida exigida pela legislação aplicável, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) ou qualquer outra pessoa (incluindo os Investidores) não
faz nenhuma declaração ou garantia, implícita ou explícita, a respeito das informações contidas na presente apresentação. Na extensão permitida pela
legislação aplicável, MMX ressalva qualquer responsabilidade decorrente da ponderação de qualquer pessoa a respeito das informações contidas nessa
apresentação ou relacionadas a qualquer fato relevante não incluído nesta apresentação relativos à Porto Sudeste, aos títulos MMXM11 ou Port11 ou
qualquer outro assunto aqui mencionado.
EAV Delaware LLC e IWL Holdings (Luxembourg) S.a.r.l. (“Investidores”), subsidiárias de Mubadala e Trafigura, respectivamente, participaram na elaboração
da presente apresentação. Os Investidores e suas afiliadas ressalvam a inexistência de qualquer responsabilidade relacionada a esta apresentação.
DISCLAIMER (Cont.)
3
Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private Securities Litigation Reform Act de 1995, no artigo
27A da Securities Act of 1933 e artigo 21E do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, poderão
ser consideradas projeções e serão frequentemente caracterizadas mediante a utilização de termos como “projetos”, “expectativas”, “antecipação”,
“pretensões”, “planos”, “convicções”, “estimativas”, “poderá”, “irá” ou “pretende”, ou por meio de discussões ou comentários sobre nossos objetivos,
estratégias, planos ou pretensões e resultados das operações. “Forward-looking statement” abrange projeções relacionadas a nossa capacidade operacional,
despesas operacionais, despesas de capital e data de início. Por sua natureza, tais projeções envolvem inúmeras premissas, incertezas e oportunidades, tanto
genéricas como específicas. Existe o risco de que tais projeções não sejam verificadas ou, mesmo que sejam verificadas, os resultados ou evolução descritos
em tais projeções poderão não ser indicativos de resultados ou evolução em períodos futuros. Alertamos os participantes desta apresentação de que não se
baseiam indevidamente nestas projeções, uma vez que diversos fatores poderão fazer com que resultados futuros sejam substancialmente divergentes de
tais projeções. Projeções poderão ser influenciadas por fatores em particular tais como a capacidade de obter todas as aprovações regulatórias de forma
tempestiva ou mesmo intempestiva, exploração de recursos e reservas minerais, dificuldade em converter recursos geológicos em reservas minerais, e
alterações nas condições políticas, econômicas e regulatórias. Ressaltamos que a lista acima não é exaustiva. Ao basear-se em projeções para tomar
decisões, investidores deverão cuidadosamente levar em consideração tais fatores bem como demais incertezas e eventos. Nenhuma parte se compromete a
atualizar as projeções exceto conforme exigido por lei. Essa apresentação não constitui oferta de venda (que só poderá ser realizada de acordo com os
documentos de oferta definitivos), nem uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos nos Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdição. Os
títulos aqui mencionados não foram registrados em qualquer jurisdição, e em particular, não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme
alterado, ou qualquer legislação de valores mobiliários aplicável e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estado Unidos sem registro ou dispensa de tais
requerimentos de registro. Essa apresentação e seu conteúdo são informações de nossa propriedade e não poderão ser reproduzidas ou de outra maneira
disseminadas de forma total ou parcial sem prévio consentimento por escrito da MMX.
SUMÁRIO
2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
APÊNDICE – MINUTA DA ESCRITURA PORT11
3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO
1 TÍTULOS DE ROYALTIES
4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS
4
SUMÁRIO EXECUTIVO
Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto
para 2015)
Aumentar a capacidade total dos Porto, desenvolvendo, portanto, a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a
produção em Minas Gerais
Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%
Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Atualização sobre a operação
Os Investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para
Dezembro, 2013
Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados
Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida
pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11
Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação
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1 TÍTULOS DE ROYALTIES
MMXM11 - PORT11 DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS
O preço será o VPL dos fluxos de caixa
futuros decorrentes do porto concluído e
do envolvimento dos Investidores
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
desde setembro 2010
Titulares MMXM11 Titulares PORT11
O valor dos títulos reduz significativamente
se o Porto não for concluído (preço atual é
sustentado pelo envolvimento dos
Investidores)
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
Fluxo de caixa recebido
de uma entidade que
detém 35% da entidade
portuária que gera caixa
Estrutura inadequada:
− Emissão dos títulos
MMXM11 por uma
holding que não fica
responsável pelos
serviços portuários
Fluxo de caixa recebido
da entidade que gera
caixa
Migração para a estrutura
adequada
− Emissão dos títulos
PORT11 por uma
entidade
responsável pelos
serviços portuários
que gera fluxos de
caixa para o
pagamento da
remuneração dos
títulos
Sem visibilidade do primeiro fluxo de
caixa dos royalties
Primeiro fluxo de caixa dos royalties
esperado para 2015
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POTENCIAL UPSIDE PARA DETENTORES DOS TÍTULOS
Volumes adicionais e trading através do Porto podem gerar fluxo de caixa adicional
Oportunidades previstas para reduzir as despesas operacionais sob nova gestão
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ESCRITURAS: MMXM11 VS. PORT11
Item MMXM11 PORT11
Forma Nominativos, escriturais Nominativos, escriturais e conversíveis
Vencimento Perpétuo Perpétuo
Valor no vencimento Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float
Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float
Fato gerador do pagamento de royalties
Quando houver “Lucro Bruto Suficiente” Sem fórmula definida para cálculo de Lucro Bruto
Quando Caixa Disponível para Royalties>0 Fórmula definida para cálculo de Caixa Disponível para Royalties Possibilidade de revisão anual pelos titulares PORT11
Royalties(1) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
PPI U.S. Producer Price Index, sem especificação U.S. Producer Price Index para produtos acabados
Data-base para reajuste pelo PPI
Maio de 2011, segundo registros contábeis da MMX Setembro de 2010
Cumulatividade Sim Sim
Utilização obrigatória de fluxo de caixa livre para pagamento de royalties
Não Sim para royalties acumulados e não pagos
Juros convencionados (em caso de fato gerador)
1% por mês 1% por mês
Garantia Os títulos não possuem garantia Os títulos não possuem garantia
Resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório
Obs.: (1) US$ 5,50, em 31 de dezembro de 2013.
Confirmar PPI, Set 2010 e take or pay na
indenture
Confirmar esse [no change] 9
FLUXO DE CAIXA PORT11
1- Incluí conta de reserva para 6 meses de serviço da dívida sênior. 2- EB se refere ao Eike Batista. 3- Todos os royalties acumulados, incluindo os diferidos (com exceção dos Royalties Acumulados EB) são sêniores ao pagamento da dívida subordinada.
-
-
-
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CAPEX DE MANUTENÇÃO
RECEITA LÍQUIDA
CUSTO CAIXA DAS OPERAÇÕES
DESPESAS OPERACIONAIS CAIXA
FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DE DÍVIDA SÊNIOR
JUROS E AMORTIZAÇÃO DÍVIDA SÊNIOR1
CAIXA DISPONÍVEL PARA ROYALTIES
ROYALTIES, EXCLUINDO ROYALTIES DIFERIDOS EB2
FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DA DÍVIDA SUBORDINADA3
FLUXO DE CAIXA ANTES DE IMPOSTOS E PROVISÕES
PROVISÕES DE CAIXA PARA IMPOSTOS DE RENDA (IRPJ + CSLL), SOMADA A OUTRAS PROVISÕES DE CAIXA EXIGIDAS PELOS AUDITORES
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ATRIBUTOS DOS TÍTULOS PORT11
1
2
3
Os royalties terão preferência nos pagamentos em relação a todas as dívidas subordinadas, dividendos, recompra de
ações e distribuição de caixa aos acionistas, mas será júnior à Dívida Sênior
Para os fins do cálculo da “Caixa Disponível para Royalties”, nenhuma Dívida Sênior será considerada, além das linhas de
crédito atuais. PortCo deve ter possibilidade de refinanciar a dívida do BNDES
Todas as atividades de trading de minério de ferro dos acionistas no Sudeste do Brasil serão conduzidas pelo
Porto
Porto será operado como centro de lucros
A governança da PortCo no acordo de acionistas entre a MMX e os Investidores incluí:
Principais atributos
Transações com Partes Relacionadas serão realizadas em base arm’s length, e, dependendo do valor da
transação, um laudo de avaliação do valor justo pode ser solicitado por partes não relacionadas
4 O direito do EB em receber pagamentos será diferido até 2018 (a não ser que haja excesso de caixa disponível)
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Os detentores dos títulos MMXM11 que optarem por manter seus títulos (ao invés de convertê-los em títulos PORT11) receberão royalties por meio da MMX S.A.
ESTRUTURA DEPOIS DA OFERTA DE PERMUTA
Fluxo para os detentores da PORT11 (100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)
Fluxo para os detentores da MMXM11 (MENOS DE 100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)
PORT11 MMXM11
EB / Investidores
Free float
FIP-IE
66%
TÍTULO PORT11
34%
PortCo
MMXM11
$ $
Free float
FIP-IE 100%
TÍTULO PORT11
PortCo
$
$
$
$
$
EB / Investidores
$
66%
34% $
11
BENEFÍCIOS DO FIP-IE
Governança
FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no
artigo 1 º, parágrafo 8, da Lei 11478/2007, conforme alterada
Gestor do FIP-IE deverá representar todos os títulares em qualquer
assunto relacionado à PORT11
MMX e Investidores estão trabalhando em uma estrutura para permitir que todos os investidores que não
podem deter cotas do FIP-IE tenham possibilidade de deter PORT11 diretamente
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PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS Trafigura Mubadala
Companhia de investimento e desenvolvimento
pertencente, integralmente, ao governo de Abu Dhabi,
Emirados Árabes Unidos
Cerca de US$ 55 bi em ativos sob gestão
Classificação favorável de risco de longo prazo: Aa3/AA/AA
Terceira maior empresa de trading de petróleo e segunda
maior trading de metais não ferrosos
Faturamento de US$ 120 bi, lucro de mais de US$ 1 bi,
linhas de financiamento disponíveis no valor de US$ 41 bi
Modelo de negócios estável, resiliente e lucrativo baseado
em arbitragem, apoiado por ativos industriais (valor
contábil de US$ 4,6 bi)
Grande portfólio de ativos de commodities minerais
Detentora de uma das maiores produtoras uma das maiores
plantas de alumínio no mundo (EMAL)
Acordo recente de fusão entre a EMAL e a DUBAL
Aquisição recente de ativos de mineração na África
Portfólio de ativos de petróleo e gás por meio da Mubadala
Petroleum
Líder no mercado de trading, com:
– 103 mi de toneladas de petróleo e derivados
– 35 mi de toneladas de metais não ferrosos e em granel
comercializados em 2012
Fortes sócios financeiros
Conhecimento de commodities
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2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
Uma reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sênior e essencial para a proposta
de investimento dos Investidores
− No cenário antes da reestruturação, o Porto não seria capaz de cumprir as exigências de amortização
da sua dívida
Estima-se que um capex adicional no valor de US$ 550 mi será necessário para tornar o Porto operacional
A conclusão do Porto exige:
− Um processo bem sucedido de reestruturação da dívida
− Um aporte de capital pelos Investidores, juntamente com a liberação da dívida compromissada e não
desembolsada (BNDES)
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Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos por PortCo
Endividamento atual da mina é transferido para PortCo e será subordinado ao BNDES e detentores de Port11
Acordo de Renegociação da Dívida com o BNDES já foi negociado, sujeita a aprovação pelo conselho de administração previsto para o final de novembro
BREVE ATUALIZAÇÃO ACERCA DA REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
Acordo de Emenda Master assinado com credores subordinados (por exemplo, Itaú e Bradesco)
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Carência adicional de dois anos
Prazo de vencimento final estendido até 2029
US$ 242 mi adicionais para financiar o capex da companhia, já acordados com BNDES e Bradesco
Carência adicional de dois anos
Prazo de vencimento final estendido até 2023
US$ 67 mi adicionais para financiar o capex da companhia
Novo prazo de vencimento estendido até junho de 2029
Novo prazo de carência: junho de 2018
REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA DÍVIDA
Perfil da dívida do Porto
BNDES
Outros Credores
Sênior
Outras dívidas
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3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO
POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO SUDESTE
Capacidades de produção almejadas:
Comisa: Até 24,0 mtpa
Gerdau: 18,0 mtpa
Ferrous: 15,0 mtpa
MUSA: 12,0 mtpa
Somisa: 9,5 mtpa
Serra Azul: 7,0 mtpa
Pau de Vinho: 6,0 mtpa
Arcelor Mittal: 3,2 mtpa
Minerita: 3,2 mtpa
http://www.gazetadopovo.com.br/economia/conteudo.phtml?id=1147301 http://www.sinferbase.com.br/noticias.php?id=3162
https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/2
https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/3
http://www.ibram.org.br/150/15001002.asp?ttCD_CHAVE=181559
\\csao11p20011a\depto\Invest\_M&A\MMX\Projeto_Carcara\Research
Fonte: Revista Brasil Mineral 2013 e estimativas da companhia.
MMX
Com os portos da Vale e da CSN operando em capacidade plena, o Porto Sudeste é a única alternativa para muitas mineradoras.
Contrato existente “take-or-pay” com o Porto Sudeste
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DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS: PRINCIPAIS PREMISSAS
http://www.gazetadopovo.com.br/economia/conteudo.phtml?id=1147301 http://www.sinferbase.com.br/noticias.php?id=3162
https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/2
https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/3
http://www.ibram.org.br/150/15001002.asp?ttCD_CHAVE=181559
\\csao11p20011a\depto\Invest\_M&A\MMX\Projeto_Carcara\Research
Capex
Capex total para expansão de US$ 550 mi
Depreciação
Ativo fixo atual (US$ 1.682 mi) e capex futuro: Prazo de depreciação de 15 anos
Custos do Porto
Os custos estão divididos entre fixos e variáveis
O total de custos fixos aumenta dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 9,5 mi (2,5 mi de toneladas) para US$ 37.9 mi (50 mi de toneladas)
Os custos variáveis (por tonelada) diminuem dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 3,4 por tonelada (2,5 mi de toneladas) para US$ 1,1 por tonelada (50 mi de toneladas)
Custos de trading
Custos de aquisição, 45% dos preços FOB
Custo da mina até a estrada, US$ 6,6 por tonelada
Custo do transporte ferroviário, US$ 12,2 por tonelada
Capital de giro
Recebíveis (Porto e Trading): 30 dias
Contas a pagar (Trading): 30 dias
Estoques (Trading): 20 dias
Volumes
Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras (~22Mt em 2016 aumentando para 35Mt em 2019) e pequenas mineradoras (5–10Mt)
Tarifas
Tarifa mista: ~US$ 15 por tonelada (sem desconto PIS/ COFINS, considerando mix de vendas de 2017)(1)
Royalties
Pagamento é realizado somente quando o Caixa Disponível para Royalties é positivo (Receita Líquida – Custos Caixa das Operações – Capex de Manutenção – Despesas Operacionais Caixa – Juros/Amortização de Dívida Sênior(2) – Provisões Caixa para Impostos de Renda (IRPJ + CSLL) – Outras Provisões Caixa Exigidas Por Auditores)
Total de US$ 5,00(1) por tonelada
Fonte: Estimativas da companhia. (1) Preço a ser ajustado anualmente de acordo com a variação do PPI registrado desde setembro de 2010. (2) Inclui Conta de Reservas por 6 meses de juros de dívidas sênior.
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DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO: DADOS PROJETADOS PRÓ-FORMA
(1) Direito de recebimento de pagamentos de EB diferido até 2018 (a menos que haja caixa disponível em excesso)
(US$ milhões, a menos que indicado diferentemente)
2014E 2015E 2016E
Volumes projetados (milhões de toneladas) 4 22 33
DRE
Receita líquida 43 271 441
Lucro bruto 18 187 342
EBITDA (245) (21) 131
Fluxo de caixa
Fluxo de caixa disponível para pagamento de juros (345) 129 296
Drawdown da dívida 289 20 15
Pagamento da dívida (13) (76) (155)
Receita de trading - 12 20
Royalties
Royalities Devidos (170) (200) (204)
Royalties Acumulados (Final do Período) 240 263 200
Royalties Pagos a todos os detentores exceto EB(1) - (117) (177)
Alteração líquida no fluxo de caixa (69) (32) - 22
4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS
CRONOGRAMA ESTIMADO
Reunião do conselho de administração da MMX
Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX
Edital de convocação da assembleia geral dos acionistas da MMX
Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX
Edital de convocação da Assembleia dos detentores de títulos MMXM11
Aprovação da alteração da escritura de emissão dos títulos MMXM11
Assembleia geral dos acionistas da MMX
Assembleia geral da Porto Sudeste S.A.
Assembleia dos detentores de títulos MMXM11
Fechamento
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CONCLUSÃO
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Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto
para 2015)
Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em
Minas Gerais
Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%
Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Atualização sobre a operação
Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para
Dezembro, 2013
Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados
Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida
pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11
Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação
APÊNDICE - MINUTA DA ESCRITURA PORT11