disertacion rafael maldonado c -...
TRANSCRIPT
57
C A P Í T U L O III
3 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES Y EJEMPLOS DE SU MANEJO
CONTABLE, FISCAL Y LEGAL
3.1 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Existe bajo una razón social, los socios responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones Fiscales.
La razón social se forma con el nombre de uno o más socios y cuando en ella
no figuren todos, se le agregar "y Cía.", las personas que permitan figurar su
nombre quedan sujetas a las responsabilidades.
Cuando un socio se separe o haya nuevo ingreso no hay razón para cambiar
el nombre de la sociedad, pero se aparece en el nombre, entonces debe agregarse la
palabra y sucesores.
58
Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento de los
demás, no pueden dedicarse a negocios del mismo género, no forman parte de
sociedades que lo realicen, sin el consentimiento de los demás socios.
En este tipo de sociedades hay la posibilidad de admitir socios industriales
y tienen derecho al 50% de las utilidades, salvo pacto en contrato, y no participan en
las pérdidas y tienen derecho a percibir una determinada cantidad como sustento,
salvo pacto en contrario fijado por acuerdo de la mayoría de los socios, estas
cantidades serán a cuenta de las utilidades, sin que haya obligación de reintegrarlo en
caso de perdidas o la haya en cantidad menor. Debe existir además un consejo de
vigilancia.
59
EJEMPLO:
El 1o de Enero de 1996, se constituye la sociedad en nombre Colectivo, "Martínez,
Torres y Cía.", con un capital de $5,000,000, cada socio ha exhibido su
aportación en un 50% las aportaciones son como sigue:
Raúl Martínez ----------- 40%
Sergio Torres ----------- 20%
Marcos López ---------- 15%
Adriana Pérez ----------- 15%
José Córdova ----------- 10%
El socio R. Martínez y J. Córdova entrega efectivo.
El socio S. Torres entrega mercancías.
El socio M. López traspasa terreno.
El socio A. Pérez endosa documentos por cobrar.
El socio J. Córdova se desempeña como gerente y se fija la cantidad de $3,00
mensuales por concepto de sueldo y lo retira en un 75% cada mes.
El día 1o de Febrero ingresa Martín Cortés como socio Industrial, al cual se va
dar participación en las utilidades de un 45% y $1,500 como percepción alimenticia.
Los estatutos señalan que se separe un 10% de las utilidades líquidas con el objeto de
formar una reserva de previsión.
La cuenta de pérdidas y ganancias, representa un saldo acreedor de $200,000,
antes de traspasar el sueldo del gerente.
Se separa un 5% para Reserva Legal.
60
REGISTRO:
------------------- 1 ------------------
R. MARTINEZ – CUENTA DE APORTACIÓN
S. TORRES "
M LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
R. MARTINEZ – CUENTA DE CAPITAL
S. TORRES "
M LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
ASIENTO DE APERTURA ------------------- 2 ------------------
EFECTIVO
INVENTARIOS
TERRENOS
DOCUMENTOS POR COBRAR
R. MARTINEZ – CUENTA DE APORTACION
S. TORRES "
M. LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
PAGO A CUENTA DE SUS APORTACIONES ------------------- 3 ------------------
J. CORDOVA – CUENTA DE SUELDOS BANCOS (3,000*.75*12)
J.CORDOVA CTA PERSONAL
REGISTRO DE SUELDOS DEL EJERCICIO ------------------- 4 ------------------
GASTOS DE ADMINISTRACION (Sueldos y salarios)
J.CORDOVA – CUENTA DE SUELDOS
DEBE
$2,000,000
1,000,000
750,000
750,000
500,000
$1,250,000
500,000
375,000
375,000
$36,000
$36,000
HABER
$2,000,000
1,000,000
750,000
750,000
500,000
$1,000,000
500,000
375,000
375,000
250,000
$27,000
$9000
$36,000
61
TRASPASO DE LOS SUELDOS PAGADOS
------------------- 5 ------------------
M. CORTEZ - Percepciones Alimenticias
EFECTIVO (1,500*11)
------------------- 6 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
GASTOS DE ADMINISTRACION
------------------- 7 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
RESERVA LEGAL (Creación de la Reserva Legal) ------------------- 8 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
RESERVA DE PREVISION (Creación de la Reserva de Previsión) ------------------- 9 -----------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
R. MARTINEZ - Cta. de Utilidades
M LOPEZ "
S. TORRES "
A. PEREZ
J. CORDOVA "
M CORTEZ "
------------------- 10 -----------------
M CORTEZ - Cta. de Utilidades
M CORTEZ - Percepciones Alimenticias
$16,500
$36,000
$8,200
$16,400
$139,400
$16,500
$16,500
$36,000
$8,200
$16,400
$32,759.00
12,284.62
16,379.50
12,284.63
8,189.75
57,502.50
$16,500
62
63
------------------- 5 ------------------
M. CORTEZ - Percepciones Alimenticias
EFECTIVO (1,500*11)
------------------- 6 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
GASTOS DE ADMINISTRACION
------------------- 7 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
RESERVA LEGAL Creación de la Reserva Legal ------------------- 8 ------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
RESERVA DE PREVISION Creación de la Reserva de Previsión ------------------- 9 -----------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
R. MARTINEZ - Cta. de Utilidades
M LOPEZ "
S. TORRES "
A. PEREZ
J. CORDOVA "
M CORTEZ "
------------------- 10 -----------------
M CORTEZ - Cta. de Utilidades
M CORTEZ - Percepciones Alimenticias
DEBE
$16,500
$36,000
$8,200
$16,400
$139,400
$16,500
HABER
$16,500
$36,000
$8,200
$16,400
$32,759.00
$12,284.62
$16,379.50
$12,284.63
$8,189.75
$57,502.50
$16,500
64
Al socio Industrial de Utilidad le corresponde:
$139,40 45%= $62,730/12= $5,227.5 11 meses $57,502.50
-Utilidad Repartible $139,400.00
-Utilidad Socio Industrial $57,502.50
-Utilidad Socios Capitalistas 81,897.50/$ 2,500,000 = 0.032759
SOCIOS CAP. EXHIBIDO FACTOR UTILIDAD X SOCIO
-----------------------------------------------------------------
R. MARTINEZ $1,000,000 * 0.032759 $32,759.00
S. TORRES 500,000 " 16,379.50
M. LOPEZ 375,000 " 12,284.62
A. PEREZ 375,000 " 12,284.63
J. CORDOVA 250,000 " 8,189.75
________________ ______________
$2,500,000 $81,897.50
================= ===============
65
3.2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responde subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones.
*Subsidiaria: Se requiere en primer término a la sociedad.
*Ilimitada: Responden con sus bienes personales.
*Solidaria: Se puede requerir a cualquiera.
La razón social se formara con los nombres de uno o más socios
comanditados, seguidos de la palabra "y Cía.", y su abreviatura S.C.
Es una unión de las S.N.C y la S.A., pues los comanditados tienen todos los
derechos y obligaciones de la S.N.C y los comanditarios los derechos y
obligaciones de la S.A.
A los socios comanditarios les esta prohibido ejercer actos de administración,
sin embargo tienen derechos a ejercer la vigilancia de las operaciones y de la
marcha de la sociedad.
66
EJEMPLO
MARTINEZ, ROBLEZ Y CIA, se constituyen con un capital social de $100,000 el
cual se suscribe de la siguiente manera:
Raúl Martínez -Comanditado- $40,000
Sergio Robles " 20,000
Marcos López -Comanditario- 15,000
Adriana Pérez " 15,000
José Córdova " 10,000
Los socios comanditados exhiben íntegramente su aportación en efectivo.
Marcos López, (Comanditario entrega inventarios que exceden en $5,000.
Adriana Pérez, (Comanditario), entrega sus documentos de $10,000 y el resto queda
pendiente.
José Córdova, entrega mobiliario y equipo de oficina por el valor de su aportación.
EL 1O/IX/98 A Pérez líquida en efectivo la diferencia pendiente.
R Martínez, tiene asignado un sueldo de $3,00 mensuales como gerente general, y
en el año se le pagan $24,00 y retira $6,000 personales.
La cuenta perdida y ganancias reporta al final del ejercicio $60,000.
La escritura constitutiva establece el reparto de utilidades en partes iguales.
Se pide la separación del 5% como Reserva Legal.
Registro de utilidades por socio
67
REGISTRO:
-------------------- 1 ---------------------
R. MARTINEZ – CTA DE APORTACION
S. ROBLES "
ŠM. LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
R. MARTINEZ - CAPITAL COMANDITADO
S. ROBLES "
M. LOPEZ – CAPITAL COMANDITARIO
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
Registro de las cuentas por cobrar de la sociedad a los socios y del capital
-------------------- 2 --------------------- CAJA
INVENTARIOS
DOCUMENTOS POR COBRAR
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA
R. MARTINEZ – CUENTA DE APORTACION
S. ROBLES "
M. LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
M. LOPEZ CUENTA PERSONAL
Pago de sus aportaciones
---------------- 3 --------------------
R. MARTINEZ - Cta. de Sueldos
R. MARTINEZ - Cta. Personal
CAJA
-------------------- 4 --------------------
GASTOS DE ADMINISTRACION
R. MARTINEZ - Cta. de Sueldos
------------------- 5 --------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
GASTOS DE ADMINISTRACION
-------------------- 6 --------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
RESERVA LEGAL
DEBE
$40,000
20,000
15,000
15,000
10,000
$60,000
20,000
10,000
10,000
$24,000
6,000
$24,000
$24,000
$ 1,800
HABER
$40,000
20,000
15,000
15,000
10,000
$40,000
20,000
15,000
10,000
10,000
5,000
$30,000
$24,000
$24,000
$ 1,800
68
-------------------- 7 --------------------
PERDIDAS Y GANANCIAS
R. MARTINEZ - Cta. de utilidades
S. ROBLES "
M. LOPEZ "
A. PEREZ "
J. CORDOVA "
Registro de utilidades por socio
-------------------- 8 --------------------
CAJA
A. PEREZ – CUENTA DE APORTACION
PAGO DE SU APORTACION
DEBE
$34,200
$5,000
HABER
$13,680
6,840
5,130
5,130
3,420
$5,000
DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES:
SOCIOS CAP. EXHIBIDO FACTOR UTILIDAD X SOCIO
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
R. MARTINEZ 40,000 * 0.342 $13,680.00
S. TORRES 20,000 " 6,840.00
M. LOPEZ 15,000 " 5,130.00
A. PEREZ 15,000 " 5,130.00
J. CORDOVA 10,000 " 3,420.00 _______________ _________________ $ 100,000 $34,200.00 ================ ===============
69
3.3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, limitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios
socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
La S.C se regirá bajo las normas relativas a la S.A salvo por lo siguiente:
a) El capital social debe estar dividido por acciones y no podrán cederse sin en
consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las 2/3 partes de los
comanditarios.
b)Existirá bajo una razón social, que se formara con en nombre de uno o varios
socios comanditados, y seguidos de las palabras "y Cía.", cuando en ella ni figuren
todos se agregara las palabras S. en C. por A.
EJEMPLO:
MARTINEZ, TORRES Y CIA., S en C. por A., se constituye en $2,500,000 queda
suscrito.
El número total de las acciones emitidas es de 5,000, las acciones suscritas se
dividen por mitad en acciones serie A y acciones serie B correspondiente a las
acciones no suscritas la serie C.
Los socios comanditados R. MARTINEZ, S. TORRES, suscriben en 50%
cada uno de los títulos de la serie A.
Los socios comanditarios M. LOPEZ A PEREZ Y J. CORDOVA,
suscriben la serie B en 60%, 20% y 20% respectivamente.
La exhibición del capital suscrito se realiza de acuerdo con el porcentaje mínimo que
establece la ley.
70
REGISTRO:
---------------------- 1 -------------------
ACCIONES EMITIDAS
CAPITAL POR SUSCRIBIR
(Emisión total de las acciones serie A B y C
con valor nominal de $1,000 c/u)
--------------------- 2 ------------------------
ACCIONISTAS COMANDITADOS
R. MARTINEZ-625 acc.x 1,000 Serie
A
S. TORRES -625 acc.x 1,000 Serie A
ACCIONISTAS COMANDITARIOS
M. LOPEZ -750 acc.x 1,000 Serie B
A. PEREZ -250 acc.x 1,000 Serie B
J. CORDOVA -250 acc.x 1,000 Serie
B
ACCIONES EMITIDAS
(Suscripción total de las acciones Serie A y
B)
---------------------- 3 -------------------------
CAPITAL POR SUSCRIBIR
CAPITAL COMANDITADO
CAPITAL COMANDITARIO
---------------------- 4 -------------------------
CAJA
ACCIONISTAS COMANDITADOS
ACCIONISTAS COMANDITARIOS (Exhibición inicial del 20% s/el valor de las acciones).
PARCIAL
$625,000
$625,000
$750,000
$250,000
DEBE
$5,000,000
$1,250,000
$1,250,000
$2,500,000
$ 500,000
HABER
$5,000,000
$2,500,000
$2,500,000
$2,500,000
$ 250,000
$ 250,000
71
3.4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Existe bajo una razón social o una denominación, que se forma con el nombre de
uno o varios socios, seguida de las palabras S. de R.L.. Cualquier persona que
permita que su nombre aparezca en la razón social, responderá de las operaciones
sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
La S. de R.L se constituye por socios que solo están obligados al pago
de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden ó al portador.
La S. de R.L no debe tener más de 5 socios y su capital no debe ser inferior
a $3,000, este tipo de sociedad no se constituye por suscripción pública y
debe estar íntegramente cada parte social.
Puede establecerse un consejo de vigilancia y también‚ que los socios
tengan derecho a percibir intereses no mayores de 9% sobre sus aportaciones, aún
cuando no hubiera utilidades, pero solamente por el tiempo necesario para la
ejecución de los trabajos (preoperatorios) sin que exceda de 3 años.
A) DE LOS SOCIOS:
Para que cedan sus partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios
se requiere en consentimiento de la mayoría de los socios, excepto cuando ellos
dispongan una proporción mayor. Sin embargo la transmisión por herencia no
requiere del consentimiento de los socios.
Los socios deben estar registrados en un Libro Social que contenga como
mínimo:
1) Nombre y domicilio
72
2) Indicación de su aportación
3) Transmisión de las partes sociales
Esta libre la responsabilidad de los administradores, quienes deben
responder de manera solidaria de la exactitud de los datos.
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio por:
a).- Uso de la firma, del capital social para negocios propios.
b).- Infracción al pacto social.
c).- Infracción a las disposiciones que rijan al contrato social.
d).- Comisión de actos fraudulentos dolosos contra la entidad.
B) ADMINISTRACION:
La administración de la S de R.L. podrá estar a cargo de uno varios
administradores, socios personas ajenas a la sociedad designados temporalmente
por tiempo indeterminado, los cuales pueden ser revocados en cualquier momento.
Las decisiones deben ser por mayoría de votos, pero si el contrato exige
unanimidad, así se exigirá.
En cuanto a responsabilidad de los socios que no estaban entre los que
votaron en contra, quedarán libres de responsabilidad. La acción de
responsabilidad en contra de los gerentes pertenece a la asamblea y a los
socios individualmente considerados, pero no podrá ejercerse acción alguna
cuando hayan sido absueltos por la asamblea, con tres cuartas partes del capital.
73
C) ASAMBLEAS:
En órgano supremo es la asamblea, sus resoluciones serán por mayoría de votos,
(cuando menos la mitad del capital salvo pacto o contrario, si en la primera reunión
no se obtiene esta cifra, serian convocados por segunda ocasión y la decisión será
por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes, por el consejo de
vigilancia por los socios que representen las tres cuartas partes del capital.
Las convocatorias se harán por cartas certificadas con acuse de recibo,
mismas que contendrán la orden del día y deberán ser dirigidas a cada socio, cuando
menos con 8 días de anticipación.
D) FACULTADES DE LAS ASAMBLEAS:
1.- Comentar, aprobar, modificas ó reprobar los estados financieros.
2.- Proceder a la distribución de la utilidad.
3.- Nombrar y remover a los gerentes.
4.- Designar el consejo de vigilancia (en su caso).
5.- Decidir sobre la amortización de las partes sociales.
6.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
7.- Exigir daños y perjuicios (a los socios órganos sociales).
8.- Modificar el contrato social.
9.- Consentir las cesiones de derechos y admisión de nuevos socios.
10.-Decidir sobre aumentos o reducciones de capital.
11.-Decidir sobre la disolución de la sociedad.
12.-Otros asuntos, que correspondan conforme a la ley y al Contrato social.
74
E) APORTACIONES SUPLEMENTARIAS:
La ley permite que los socios puedan efectuar aportaciones suplementarias, estas
aportaciones constituyen un capital adicional, en una forma practica de financiar
a la sociedad, esto es una forma de aumentar los medios de acción, únicamente
basta que la aportación sea acordada por los socios.
F) APORTACIONES ACCESORIAS:
Independientemente de las aportaciones de capital de las aportaciones
suplementarias, puede darse en caso de que en el contrato se estipule que algún
socio o socios aporten por ejemplo, tecnología, marcas registradas, materias
primas, productos terminados, partes de producto, alquiler de bienes muebles e
inmuebles.
EJEMPLO:
Se constituye una S de R.L con capital variable formada como sigue:
1.- Capital emitido $10,000,000, representado por $5,000,000 de capital ordinario
fijo y $5,000,000 de capital preferente variable.
2.- Se suscribe la totalidad del capital ordinario fijo y solo el 50% del capital
preferente variable.
3.- De las partes sociales ordinarias suscritas se exhibieron en 80% en efectivo y de
la parte social preferente se exhibieron en efectivo $2,000,000.
75
REGISTRO:
---------------------- 1 ---------------------- PARTES SOCIALES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) . PARTES SOCIALES POR SUSCRIBIR (COA) Emisión de Partes Sociales ---------------------- 2 ---------------------- PARTES SOCIALES POR SUSCRIBIR (COA) CAPITAL Ordinario Fijo $5,000,000 Preferente Variable 2,500,000 Registro del Capital ---------------------- 3 ---------------------- SOCIOS CUENTA DE APORTACION PARTES SOCIALES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Registro de la Aportación de los Socios ---------------------- 4 ---------------------- BANCOS SOCIOS CTA. DE APORTACION Pago que Realizan los Socios
DEBE
$10,000,000
$ 7,500,000
$ 7,500,000
$ 6,000,000
HABER
$10,000,000
$ 7,500,000
$ 7,500,000
$ 6,000,000
Por acuerdo de asamblea se decide aumentar el capital por aportaciones
suplementarias en $1,000,00 de los cuales es cubierto en efectivo inmediatamente
el 60%.
APORTACIONES SUPLEMENTARIAS (COD)
APORTACIONES SUPLEMENT. POR
EFECTUAR (COA)
Emisión de Aportaciones Suplementarias
---------------------- 2 -----------------------
BANCOS
APORTACIONES SUPLEMENTARIAS
Pago de Aportaciones Suplementarias
---------------------- 3 -----------------------
APORTACIONES SUPLEMENT. X EFECT.
CAPITAL SUPLEMENTARIO
Reclasificación del Capital
DEBE $1,000,000
$ 600,000
$ 600,000
HABER
$1,000,000
$ 600,000
$ 600,000
76
Transcurrido el primer ejercicio social, los socios acuerdan destinan $500,00
de las utilidades, para amortizar acciones de capital preferente, las amortizaciones
se harán al valor nominal del capital, emitiéndose en sustitución certificados de goce
que le dará derecho a sus tenedores de participar en las utilidades de la sociedad.
Finalmente se recurre ante notario público para que mediante sorteo, se designe al
socio cuya parte social sea amortizada.
77
REGISTRO:
---------------------- 1 ---------------------
UTILIDAD DEL EJERCICIO
RESERVA PARA AMORT. DE PARTES
SOCIALES
Creación de la Reserva para Amortizar Partes Sociales
---------------------- 2 ---------------------
RESERVA PARA AMORT. DE PARTES SOCIALES
ACREEDORES POR AMORT. DE PARTES
SOCIALES
Registro del Pasivo por la Amortización de Partes Sociales
---------------------- 3 ---------------------
CERTIFICADOS DE GOCE (COD)
EMISION DE CERT. DE GOCE (COA)
Emisión de Certificados de Goce
---------------------- 4 ---------------------
ACREEDORES POR AMORT. DE PARTES SOCIALES
BANCOS
Liquidación de la Amortización
---------------------- 5 ---------------------
CERTIFICADO DE GOCE EN CIRCULACIÓN (COA)
CERTIFICADOS DE GOCE EMITIDOS (COA)
Emisión de Certificados de Goce
---------------------- 6 ---------------------
CAPITAL SOCIAL Preferente CAPITAL SOCIAL Ordinario Reclasificación del Capital
DEBE
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
HABER
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
78
3.5. SOCIEDAD ANONIMA Es una sociedad mercantil que opera bajo una denominación social y se forma con
socios cuya obligación se limita al pago de acciones que han suscrito.
La reglamentación de la Sociedad Anónima (S.A.), en cuanto su situación
legal se encuentra contenida en artículo de la Ley de Sociedades Mercantiles.
La denominación se formara libremente, pero será distinta a la de cualquier
otra sociedad y siempre deberá ir seguida de las palabras S.A. La denominación
generalmente denota el giro o ramo que explota la sociedad.
La S.A es una persona jurídica que existe bajo una denominación, esto
es en vista de la responsabilidad limitada de los socios, pues no puede incluirse
dentro de una denominación ningún nombre para ofrecer garantías, toda vez que no
hay socios solidarios en esta clase de sociedad.
El capital social tiene que estar dividido en acciones, por lo tanto las acciones
son títulos de crédito que represente las fracciones en que se encuentra dividido el
capital social.
Al decir anónima no significa que la sociedad carezca de nombre comercial, sino
que da a entender que no ejerce el comercio con el nombre propio de sus socios.
a) REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION:
1).- Que haya como mínimo dos socios, y que cada uno de ellos suscriba por lo
menos una acción.
2).- Que el capital no sea menor de $500,00 y que este íntegramente suscrito.
3).- Que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos el 20% de cada acción.
4).- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que tenga que pagarse, toda
o en parte, con bienes distintos del numerario.
79
En principio no se exige que el capital social se encuentre en la formación de
estas sociedades, además que en la caja de las compañías habría fondos que no
siempre tendrían un inmediato empleo.
La ley establece que el capital social se encuentre suscrito totalmente,
con el objeto de evitar que bajo ningún concepto, el capital bajo el cual se
constituye una S.A sea aparente.
Las Sociedades Anónimas deben de tener un REGISTRO DE ACCIONES
Ó LIBRO DE ACCIONISTAS que contenga Nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista, así como la indicación de las acciones que la pertenecen, expresándose
los números, series, clases y demás particularidades. La indicación de las
exhibiciones que se efectúen.
Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:
* La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito
como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a petición de cualquier
titular, la sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones
que se efectúen. La transmisión de unas acciones que se efectúe por medio diverso
del endoso, debe anotarse en el título de la acción.
* En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de acciones solo se haga
con la autorización del consejo de administración, quien podrá negar la
autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado.
* Las acciones pueden ser de cualquier valor nominal, sin embargo, es costumbre
que se emitan en denominación de $100.00 ó de sus múltiplos.
80
b) LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DEBE CONTENER ADEMAS:
1).- Las partes exhibidas del capital.
2).- La cantidad, valor nominal y naturaleza de las acciones que integran el capital.
3).- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
4).- La participación en la utilidad concedida a los fundadores.
5).- Las facultades de la asamblea general de accionistas, condiciones para dar
validez a sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de veto.
6).- El nombramiento de uno ó varios comisarios.
Cuando la sociedad se constituya por suscripción pública, los fundadores
redactar y depositar en el en Registro Publico un programa que contenga el proyecto
de los estatutos.
Cada suscripción deberá hacerse por duplicado y contendrá:
1.- Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
2.- Cantidad (con letras de las acciones suscritas, su naturaleza y valor).
3.- La forma y términos en que el suscriptor se obliga a pagar la primera
exhibición.
4.- La especificación de los bienes distintos al numerario cuando las acciones se
paguen con estos.
5.- La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y
las reglas bajo las cuales deba celebrarse.
6.- La fecha de la suscripción.
7.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta en proyecto de los estatutos.
81
Los fundadores deben conservar en su poder un ejemplar de la suscripción
y entregas copia a los interesados quienes depositan en un banco la cantidad a
exhibir en efectivo, que se especifica. (art. 94).
Las aportaciones distintas del numerario se formalizan y de protocolizarse el
acta (artículo 95 LGSM). Si alguno no cumple los fundadores podrán exigir
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones (artículo 96
LGSM). Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro de un año a menos que
se fije plazo menor (artículo 97 LGSM).
Si vencido el plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito o por
cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan
desligados y podrán retirar la cantidad que aportaron.
c) LOS PUNTOS QUE SON TRATADOS EN EL ACTA CONSTITUTIVA
SON:
a).- Aprobación de las gestiones realizadas por los fundadores.
b).- Aprobación de los estatutos sociales.
c).- Aprobación del valor asignado a las aportaciones en especie.
d).- Aprobación de las ventajas que tendrán los fundadores.
e).- Nombramiento de las personas que se encarga de la administración.
82
CAPITAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PARCIALMENTE EXHIBIDO EN
EFECTIVO Y OTROS BIENES.
EJEMPLO:
Se constituye una S.A., con 3,000 acciones con valor de $1,000.00 c/u, las cuales se
suscriben y pagan como sigue:
SOCIO A: 1,200 acciones exhibidas de la siguiente forma: a
Inventarios $ 750,000
Equipo de Oficina $ 450,000
SOCIO B: 1,500 acciones pagadas de la siguiente forma:
Inventarios $ 1'200,000
Efectivo $ 300,000
SOCIO C: 120 acciones exhibidas en efectivo.
SOCIO D: 90 acciones pagadas en efectivo.
SOCIO E: 90 acciones pagadas en efectivo.
83
REGISTRO:
-------------------- 1 -----------------------
ACCIONISTAS
A- 1,200,000
B- 1,500,000
C- 120,000
D- 90,000
E- 90,000
CAPITAL
Asiento de Apertura
-------------------- 2 ------------------------
EFECTIVO EN BANCOS
INVENTARIOS
EQUIPO DE OFICINA
ACCIONISTAS
A-
B-
C-
D-
E-
Liquidación de Acciones
-------------------- 3 -------------------------
DEPOSITO EN ACCIONES (C.O.D.)
ACCIONES DEPOSITADAS (C.O.A.)
Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario
PARCIAL
$1,200,000
$1,500,000
$120,000
$90,000
$90,000
DEBE
$3,000,000
$600,000
$1,950,000
$450,000
$2,400,000
HABER
$3,000,000
$3,000,000
$2,400,000
84
CAPITAL VARIABLE
EJEMPLO:
Se constituye una S.A de capital variable, con un capital máximo autorizado de
$10,000,000.00 y un capital fijo mínimo de 2,000,000.00, el capital esta integrado
por 10,000 acciones comunes formando dos series la serie "A de 2,000 acciones con
valor nominal de 1,000.00 c/u que integran el capital fijo y la serie "B de 8,000
acciones con valor nominal de 1,00 c/u, que importan $8,000,000.00
correspondientes al capital variable.
De la emisión total de acciones se paga el 80% en efectivo y el 20% a 6
meses.
REGISTRO: -------------------- 1 ----------------------- ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de la Emisión de Acciones ----------------------- 2 -------------------------- ACCIONISTAS Serie A Serie B CAPITAL Serie A Serie B Colocación de Acciones ----------------------- 3 -------------------------- BANCOS ACCIONISTAS Serie A Serie B Pago a Cuenta de las Acciones ----------------------- 4 -------------------------- EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Registro de Acciones Colocadas
PARCIAL $1, 600, 000 $6,400,000 $1,600,000$6,400,000 $1,600,000 $6,400,000
DEBE
$10,000,000
$8,000,000
$ 8,000,000
$ 8,000,000
HABER
$10,000,000
$8,000,000
$ 8,000,000
$ 8,000,000
85
PRESENTACION DEL CAPITAL
Fijo Serie "A" $2,000,000
Variable Serie "B" 8,000,000 $10,000,000
MENOS:
Acciones emitidas por suscribir 2,000,000
Capital suscrito y exhibido 8,000,000
Acciones por suscribir (C.O.) 2,000,000
d) PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA S.A. SE REQUIERE:
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: “Es el poder supremo de la
sociedad y sus facultades no tienen mas límites que lo que establezca la ley y los
estatutos, es un gano deliberante y no de representación.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: “Es un órgano obligatorio de ejecución
que tiene las más amplias facultades de administración, es quien lleva a cabo el fin
social y representa a la sociedad judicial o extrajudicialmente.
EL CONSEJO DE VIGILANCIA: “Es un órgano necesario de control Vigilancia,
es quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha
de la sociedad. (Comisario)
e) NO PUEDEN DESEMPEÑAR EL CARGO DE COMISARIO:
a)- Las personas que se encuentran inhabilitadas para ejercer el comercio (quebrados
no rehabilitados)
b).- Los empleados de la sociedad.
c).- Los parientes consanguíneos de los administradores.
La persona idónea es el Contador Público.
86
Los comisarios son individualmente responsables para con la sociedad y son
solidariamente responsables para con en pago del I.S.R. a menos que la sociedad
garantice el impuesto.
Los administradores son mandatarios que obran a nombre de la Sociedad, su
número esta fijado por la ley pudiendo ser uno o varios. El primer caso recibe el
nombre de administrador único; el segundo caso constituye el consejo de
administración.
87
EJEMPLO:
El 1o de mayo de 2005 se constituye la empresa Comercial X, S.A. con un capital
social de $1,000,000.00 dividido en 5,000 acciones ordinarias, con valor nominal de
$200 c/u.
El capital se suscribe como sigue:
NOMBRE No. DE ACCIONES IMPORTE
A. Valdez 1,800 $ 360,000
M. Acosta 2,000 400,000
J. Ruiz 1,200 240,000
Totales 5,000 $1,000,000
El accionista R. Valdez entrega los siguientes valores:
Inventarios $ 50,000
Maquinaria y equipo 100,000
Documentos x cobrar 50,000
Total $200,000
El accionista M. Acosta exhiba íntegramente el valor de sus acciones como sigue:
Mercancías 20%
Mobiliario y equipo 40%
Terreno 40%
Total 100%
El accionista J Ruiz paga el 50% mediante entrega de mercancías.
El resto de las acciones de todos los socios se exhiben en su mínimo legal.
88
REGISTRO: --------------------- 1 ----------------------- ACCIONISTAS R.Valdez $360,000 M.Acosta 400,000 J.Ruiz 240,000 CAPITAL SOCIAL Asiento de Apertura --------------------- 2 ----------------------- CAJA INVENTARIOS MAQUINARIA Y EQUIPO DOCUMENTOS POR COBRAR ACCIONISTAS R.Valdez PAGO DE ACCIONES: 1,000 ACCIONES AL 100% 800 ACCIONES AL MINIMO LEGAL ( 20 % ) 1,800 TOTAL Pago de Acciones por el Sr. Valdez --------------------- 3 ------------------------ INVENTARIOS MOBILIARIO Y EQUIPO TERRENOS ACCIONISTAS M. Acosta ACCIONES: 2,000 X 20% X $200= $ 80,000 2,000 X 40% X 200= 160,000 2,000 X 40% X 200= 160,000 Pago de Acciones por el Sr. Acosta --------------------- 4 ------------------------- CAJA INVENTARIOS ACCIONISTAS J. Ruiz ACCIONES: 1,200 X 50% X $200 X 20%= $24,000 Pago de Acciones por el Sr. Ruiz --------------------- 5 ------------------------- ACCIONES DE APORTE EN DEPOSITO DEPOST. DE ACCIONES DE APORTE R.Valdez-1,000 acciones x $200= $200,000 M.Acosta-2,000 acciones x 200= 400,000 J. Ruiz - 600 acciones x 200= 120,000 Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario --------------------- 6 ------------------------- DEPOSITO EN ACCIONES (C.O.D.) ACCIONES DEPOSITADAS (C.O.A.) Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario
PARCIAL
$200,000 $32,000
$232,000
DEBE
$1,000,000
$ 32,000 $50,000
$100,000 $50,000
$ 80,000 $160,000 $160,000
$24,000 $120,000
$720,000
$720,000
HABER
$1,000,000
$ 232,000
$ 400,000
$ 144,000
$720,000
$720,000
89
3.5.1 CLASIFICACION DE LAS ACCIONES
1) TITULOS QUE REPRESENTAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
A) POR SU ORIGEN.-
I En Numerario.
II En Especie.
B) EN CUANTO A SU FORMA.-
I. Atendiendo a la designación del titular.
-Nominativas (negociables y no negociables).
-Al Portador.
II. Atendiendo al número de acciones de cada título.
-Sencillas.
-Múltiples.
C) POR EL DERECHO QUE CONFIEREN.-
I Ordinarias.
II Preferentes.
D) POR SU FORMA DE PAGO.-
I. Pagadoras.
II. Liberadas.
E).- ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL.
2).- TITULOS QUE NO REPRESENTAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
A).- BONOS O PARTES DEL FUNDADOR.
B).- CERTIFICADOS DE GOCE.
90
3.5.2 LAS ACCIONES
Es el título que representa una porción determinada del capital social, que da
derecho a una parte proporcional de las ganancias y que participa en las pérdidas al
solo importe del valor que expresa.
DEBEN CONTENER:
-Nombre y domicilio del titular.
-Valor nominal de la acción y monto del capital.
-Indicaciones y condiciones esenciales del contrato social.
-Deben ir firmadas por personas autorizadas.
-Ocasionalmente se entregan certificados provisionales que son nominativos y se
le aplican los mismos términos que a las acciones.
ACCIONES ORDINARIAS
Confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes, es
decir sus titulares tendrán derecho a capital y utilidades.
ACCIONES PRIVILEGIADAS
Llamadas también preferentes o de prioridad.
-Toda acción tiene derecho a un voto.
-Pueden emitirse acciones con voto limitado y solo tendrán derecho a voto en las
asambleas extraordinarias.
91
La ley establece mayores derechos patrimoniales que a las acciones
ordinarias, en estos casos se dice que se tienen acciones preferentes de voto
limitados. La ley les garantiza un dividendo mínimo de 5%.
Las acciones preferentes siempre son en relación a las acciones ordinarias,
quiere decir que el accionista preferente guarda una posición privilegiada en la
relación a los derechos normales del accionista en general.
Las acciones preferentes se dan una vez que ya han sido colocadas las
acciones ordinarias y se hace para conseguir financiamientos cuando los
inversionistas no tienen confianza en el éxito de la sociedad.
1) SE CLASIFICAN EN:
PREFERENTES ACUMULATIVAS.- Independientemente del resultado
obtenido su tenedor tendrá derecho a un dividendo fijo anual.
PREFERENTES NO ACUMULATIVAS.- Tienen preferencia con respecto a las
acciones comunes más cuando la sociedad no obtenga utilidades el porcentaje
establecido en las mismas no se acumulara.
PREFERENTES PARTICIPANTES.- Tienen derecho a un dividendo fijo y
además a un dividendo extraordinario sobre el resto de las utilidades.
PREFERENTES NO PARTICIPANTES.- No tienen derecho a participar sobre
el resto de las utilidades.
PREFERENTES CONVERTIBLES.- Son las que inicialmente se emiten con
prioridad, pero después de transcurrido cierto plazo se transforman en acciones
comunes.
PREFERENTES NO CONVERTIBLES.- Son títulos que durante toda la vida
social conservaran las características de preferentes.
92
OTRA VENTAJA QUE PUEDEN TENER:
1.- Preferencia en el reembolso del capital.
2.- Suscriben nuevas acciones.
3.- Reembolso en caso de liquidación.
EJEMPLO:
A las acciones preferentes se aplicaran a 5% sobre resultados del capital y las
acciones comunes se aplicaran a 10% sobre resultados del capital.
Capital Social se divide en:
Acciones Preferentes $200,000
Acciones Comunes 400,000
La Utilidad Repartible es de: $30,000
DISTRIBUCION DE UTILIDADES: LE CORRESPONDE SE PAGARÍA:
Preferentes 5% $ 10,000 $ 10,000
Comunes 10% 40,000 20,000
---------------------------------------------
$ 50,000 $ 30,000
ACCIONES PAGADORAS
Acciones que no han sido pagadas totalmente, mientras se vence el término de la
exhibición.
ACCIONES LIBERADAS
Las acciones pagaderas se convierten en liberadas, cuando se han cubierto totalmente.
VALOR NOMINAL
Expresan en el texto el valor nominal de la emisión
93
SIN VALOR NOMINAL
No presentan el valor nominal del titulo ni la cantidad del capital social, expresando
solamente el número total de acciones.
BONOS O PARTES DE FUNDADOR
La forma de pagar a los socios fundadores sus servicios es a través de este medio,
solo pueden participar en el reparto de utilidades cuando las haya, no participan en
el capital social, ni intervienen en la administración de la misma.
La participación no podrá exceder de 10 años, no podrá ser superior al 10%
de los beneficios. Puede ser al portador o nominativos y podrán canjearlos por
acciones. Son controlados en cuentas de orden.
BONOS O PARTES DE FUNDADOR $ XXXXX
TENEDORES DE PARTES DE FUNDADOR $ XXXXX
CERTIFICADOS DE GOCE
Se emiten a favor de los accionistas cuando se le ha reembolsado su acción de
capital y les da derecho a las utilidades liquidas de la empresa.
ACCIONES DE TESORERÍA
Emitidas en base al capital autorizado, pero que están pendientes de suscribirse,
se guardan en caja, se van colocando en la medida que la empresa las va
necesitando y se convierten en acciones a medida que se vayan suscribiendo.
94
ACCIONES CON DIVIDENDOS CONSTRUCTIVOS
Son acciones ordinarias o preferentes, que durante un período que no exceda de
3 años, contados de la fecha de emisión tengan derecho a intereses no mayores del
9% anual, los cuales deben cargarse gastos generales (lo contempla el artículo 123
de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Son llamados dividendos constructivos y son un incentivo para la
integración del capital social, especialmente cuando se trata de empresas que
requieren de un período mas o menos largo para desarrollar las fases de
planeación, construcción, experimentación y arranque, en las cuales no hay
operaciones productivas que permitan la obtención de utilidades con cargo a las
cuales pagar dividendos, por está razón existe la disposición en la Ley General de
Sociedades Mercantiles de permitir la atracción de capitales que durante 3 años
tienen garantizado un interés.
Una empresa en las condiciones antes descrita no debe tener utilidades, ni
perdidas, pues todas las erogaciones deben capitalizarse, ya sea en el activo fijo a
diferirse como gastos pre operativos sujetos a posterior amortización
cuando comiencen las operaciones productivas. En este sentido la disposición de
que los accionistas se carguen a gastos generales, debe entenderse de que se
trata de gastos generales preoperatorios.
95
ACCIONES AMORTIZABLES
El artículo 139 de la L.G.S.M. siempre autoriza la amortización de acciones con
utilidades repartibles, siempre y cuando así se haya pactado en el contrato social o
bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice, en cualquiera de los dos
casos se observara lo siguiente:
1).- La amortización deber ser decretada por una asamblea general de accionistas.
2).- Solo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.
3).- La adquisición de acciones para amortizar se hará en bolsa de valores, pero si
el contrato social en acuerdo fijado por la asamblea extraordinaria de accionistas no
fijara un precio determinado a las acciones por amortizar se designarán por sorteo
ante notario público o corredores público. El resultado del sorteo deber publicarse
por una sola vez en el periódico oficial de la localidad.
4).- Los títulos de las acciones amortizadas quedaran anulados y en su lugar
podrán emitirse acciones de goce.
5).- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de un año, contando a
partir de la fecha de publicación a que se refiere el punto 3, el valor de amortización
de las acciones sorteadas y en su caso las acciones de goce. Si vencido este plazo
no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de
amortización se aplicará a la sociedad y las acciones de goce en su caso quedarán
anuladas.
96
ACCIONES DE TRABAJO O ESPECIALES
El artículo 11 de la L.G.S.M. establece que cuando así lo prevenga el contrato
social, podrán emitirse el favor de la persona que presta sus servicios a la
sociedad, acciones, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que
correspondan:
Pueden ser dos formas:
1.- VERDADERAS ACCIONES.- Que se emitan mediante una serie especial, que
conceda el derecho a sus tenedores de participar en utilidades, en los grados y
términos que en estas se establezcan No pueden venderse sino a las personas
previamente designadas por la empresa, es común que se expida reglamentación
especial para este tipo de acciones, en cuanto a emisión y ventas.
2.- TITULOS QUE NO PARTICIPAN EN EL CAPITAL SOCIAL.- Solo
otorga el derecho de participar en las utilidades de la empresa en este caso no se
trata de acciones, puesto que no representan aportación de capital, sino de simples
certificados.
Su registro contable es a través de cuentas de orden:
-Acciones de Trabajo $1.00
-Acciones de Trabajo en Vigor 1.00
97
3.5.3. CONTENIDO DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES
Y TITULOS DE ACCIONES
(Art. 125 L.G.S.M.)
1.- Nombre, nacionalidad y domicilio de accionistas.
2.- Denominación, domicilio y duración de la Sociedad.
3.- El importe del capital, la cantidad total y en valor nominal de las acciones.
4.- Fecha de la constitución de la Sociedad y los datos de inscripción en el Registro
Federal de Contribuyentes (RFC).
5.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la
indicación de ser liberada.
6.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con la mención
de la cantidad total de acciones que correspondan a la serie.
7.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y
en su caso a las limitaciones del derecho de voto.
8.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social,
deban de suscribir el documento o bien la firma impresa de dichos
administradores, a condición en este ultimo caso de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el registro publico de comercio en que se
haya inscrito la sociedad.
98
3.5.4 ACCIONES DESERTORAS
Son acciones pagaderas que no concurren al pago de una exhibición vencida, con
el objeto de facilita el pago de las acciones, estas pueden venderse mediante pagos
parciales, tales pagos reciben el nombre de exhibiciones.
Si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procede a la venta
de las acciones a través de un corredor y se extenderán nuevos títulos. El producto se
aplicara al pago de la exhibición decretada. El remanente se entregara al antiguo
accionista si lo reclama dentro de un plazo de un año, contado a partir de la venta.
EJEMPLO 1:
Se constituye una sociedad anónima de capital variable emitiendo 10,000
acciones de $1,000 c/u, de las cuales se suscriben 5,000, quedando pendiente las
otras 5,000 en Tesorería.
De las 5,000 acciones suscritas, se exhibe el 50% en efectivo. Las acciones
restantes se exhiben en un 25% cada vez, se efectuaran en cada 3 meses a partir de la
fecha de suscripción.
Vencida la primera exhibición del 25% de las acciones en total de 50 acciones no
cumplen con su obligación y son declaradas desertoras, a los quince días son
vendidas a su valor nominal pagando los nuevos suscriptores tanto el 50% relativo a
la suscripción como el 25% de la primera exhibición decretada.
99
REGISTRO:
----------------------- 1 ------------------------- ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de la Emisión de Acciones ----------------------- 2 ------------------------- ACCIONISTAS CAPITAL SOCIAL Registro del Capital ----------------------- 2A ------------------------- EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Colocación de Acciones ----------------------- 3 ------------------------- BANCOS ACCIONISTAS Pago de Acciones ----------------------- 4 ------------------------- PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Decreto de la Primera Exhibición ----------------------------- 5 ------------------------- CAJA Y BANCOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA Pago de la Primera Exhibición ----------------------- 6 ------------------------- ACCIONES DESERTORAS ACREEDORAS DIVERSOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Registro de las Acciones Desertoras SITUACION DE LAS ACCIONES DESERTORAS 50% Exhibiciones efectivo que se debe devolver a quienes las suscribieron (500x50%) 25% De la primera exhibición que se encuentra alojada en la cuenta primera exhibición vencida (500x25%) 25% De exhibiciones pendientes que se encuentran en la cuenta de accionistas (500x25%) ----------------------- 7 ------------------------- ACCIONISTAS ACCIONES DESERTORAS Nueva suscripción de acciones por otros accionistas ----------------------- 8 ------------------------- BANCOS ACCIONISTAS Pago que les hacen los accionistas ----------------------- 9 ------------------------- ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Liquidación de las acciones desertoras
PARCIAL $250,000 $125,000 $125,000
DEBE
$10,000,000
$ 5,000,000
$ 5,000,000
$ 2,500,000
$ 1,250,000
$ 1,125,000
$ 500,000
$ 500,000
$ 375,000
$ 250,000
HABER
$10,000,000
$ 5,000,000
$ 5,000,000
$ 2,500,000
$ 1,250,000
$ 1,125,000
$ 250,000 $125,000 $125,000
$ 500,000
$ 375,000
$ 250,000
100
EJEMPLO:
Se constituye una S.A de C.V con un capital autorizado de 5,000 acciones de
$1,000.00 c/u, de las cuales se suscriben 2,000 acciones, exhibiéndose el 40% en
efectivo. Días después se decreta una primera exhibición del 30% y 200 acciones
dejan de concurrir al pago de la misma. Estas acciones son declaradas desertoras
y se venden posteriormente al 90% de su valor nominal los honorarios del
corredor público que interviene en su venta fueron de $5,000.00, además se
cargaron intereses a los accionistas desertores por $2,000.00 pesos.
REGISTRO:
----------------------- 1 ------------------------ ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de Emisión de Acciones --------------------- 2 ------------------------ ACCIONISTAS CAPITAL SOCIAL Registro del Capital ----------------------- 3 ------------------------ EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR Colocación de Acciones ----------------------- 4 ------------------------ BANCOS ACCIONISTAS Pago de Acciones ----------------------- 5 ------------------------- PRIMERA EXIHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Decreto de la Primera Exhibición ----------------------- 6 ------------------------ ACCIONES DESERTORAS ACREEDORES DIVERSOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Registro de Acciones Desertoras SITUACION DE ACCIONES DESERTORAS 1) Cantidad pagada por los accionistas (40% x 200 x $1,000) 2) Cantidad alojada en la cta. 1a exhibición (30% x 200 x $1,000) 3) Cantidad alojada en la cta. accionistas (30% x 200 x $1,000) otal -------------->
PARCIAL
$80,000
$60,000
$60,000
$200,000
DEBE
$5,000,000
$2,000,000
$2,000,000
$ 800,000
$600.000
$ 200,000
HABER
$5,000,000
$2,000,000
$2,000,000
$ 800,000
$600.000
$ 80,000 $ 60,000 $ 60,000
101
---------------------- 7 ------------------------ CAJA PRIMERA EXHIBICION VENCIDA Pago de la Primera Exhibición ----------------------- 8 ------------------------ ACCIONISTAS ACCIONES DESERTORAS Por la nueva colocación de las acciones ----------------------- 9 ------------------------ BANCOS ACREEDORES DIVERSOS ACCIONISTAS Por el pago de las acciones VENTA DE LAS ACCIONES DESERTORAS Valor nominal 200 x $1,000 Menos: Descto. del 10% sobre $200,000 Valor de venta de las acciones Menos: Exhibición pendiente del 30% de $200,000 (alojada en accionistas) Cantidad que pagan los nuevos accionistas ----------------------- 10 ----------------------- ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Pago de honorarios al corredor publico ---------------------- 11 ----------------------- ACREEDORES DIVERSOS PRODUCTOS FINANCIEROS Intereses a cargo ----------------------- 12 ----------------------- ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Pago a los accionistas ACCIONISTAS ACREEDORES DIVERSOS --------------------------- --------------------------- 2)2,000,000 | 800,000(3 8) 20,000 | 80,000(5 7) 200,000 | 600,000(4 9) 5,000 | | 60,000(5 10) 2,000 | 140,000(8 --------------------------- --------------------------- 27,000 | 80,000 2,200,000 | 1,600,000 --------------------------- --------------------------- | $ 53,000(s s) 600,000 |
"EN CASO DE QUE LAS ACCIONES NO SE PUEDAN VENDER A NINGUN PRECIO"
----------------------- 7 ------------------------ CAPITAL SOCIAL ACCIONES DESERTORAS Reclasificación del Capital ----------------------- 8 ------------------------ ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Pago a las Acciones que se registran ----------------------- 9 ------------------------ ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA)
PARCIAL
$200,000
$20,000 $180,000
$60,000 $120,000
DEBE
$ 540,000
$ 200,000
$120,000
$20,000
$ 5,000
$ 2,000
$ 53,000
$ 200,000
$ 80,000
$ 200,000
HABER
$ 540,000
$ 200,000
$ 140,000
$ 5,000
$ 2,000
$ 53,000
$ 200,000
$ 80,000
$ 200,000
102
ACCIONES DE GOCE
El artículo 13 de la Ley Gral. de Sociedades Mercantiles establece que las
acciones de goce son aquellas que participan en las utilidades después de que se
hayan pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato
social.
El contrato social puede conceder el derecho de voto a las acciones de goce ó
en caso de liquidación, salvo pacto contrario, las acciones de goce concurrirán con
las no reembolsables en el reparto del haber social.
Las acciones de goce pueden tener tres derechos no necesariamente
conjuntos:
a).- Participar en las utilidades.
b).- Participar en el reparto del haber social.
c).- Tener voto en los asuntos de la sociedad.
No forman parte del capital social o su registro debe hacerse en cuentas
de orden, no son acciones propiamente, por lo que deberán llamarse certificados de
goce:
103
EJEMPLO:
Adquisición en la Bolsa de Valores sin emitir acciones de goce.
Suposición:
Una sociedad anónima cuyo capital contable esta formado como sigue:
2,000 acciones comunes de $1,000 $2,000,000
2,000 acciones preferentes amortizables de 1,000 2,000,000
Total -------------------> $4,000,000
Superávit
Reserva Legal $ 200,000
Reserva Contingente 300,000
Utilidad por aplicar 1,500,000
Total ----------> $2,000,000
La asamblea acuerda amortizar 800 acciones, adquiriéndolas en la Bolsa de
Valores, las cuales se cotizan a $1,500, no se acuerda la emisión de certificados
de goce, por tratarse de adquisición en casa de bolsa.
104
REGISTRO: ------------------------- 1 ----------------------- UTILIDADES POR APLICAR RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Creación de Reserva ------------------------- 2 ----------------------- RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES BANCOS Pago de Acciones ------------------------- 3 ----------------------- CAPITAL SOCIAL PREFERENTE AMORTIZABLE CAPITAL SOCIAL COMUN Reclasificación del Capital
DEBE
$1,200,000
$1,200,000
$ 800,000
HABER
$1,200,000
$1,200,000
$ 800,000
SEGUNDO CASO:
Amortización mediante sorteo y emisión de acciones de goce
Datos:
3,000 acciones comunes de $1,000.00 $3,000,000.00
1,000 acciones preferentes amortizables. 1,000,000.00
Total ------------> $4,000,000.00
Superávit
Reserva Legal $ 300,000.00
Reserva de Reinversión 250,000.00
Reserva p/contingencias 400,000.00
Utilidades por aplicar 1,000,000.00 $1,950,000.00
Total ------------> $5,950,000.00
($5,950,000.00/$4,000.00 = $1,487.50)
La asamblea acuerda amortizar mediante sorteo 50 acciones a su valor contable en
$1,487.50.
105
La asamblea también acuerda amortizar mediante sorteo 500 acciones a su
valor contable en $ 1,487.50. La asamblea también acuerda entregar acciones de
goce, que únicamente tendrán derecho a participar en las utilidades:
REGISTRO: ------------------------- 1 ------------------------ UTILIDADES POR APLICAR RESERVA PARA AMORTIZ. DE ACCIONES Creación de reserva para Amortizar Acciones ------------------------- 2 ------------------------ RESERVA PARA AMORTIZ. DE ACCIONES BANCOS Pago de la Compra de Acciones ------------------------- 3 ------------------------ ACCIONES DE GOCE EMITIDAS (C.O.D.) EMISION DE ACCIONES DE GOCE Emisión de Acciones de Goce ------------------------- 4 ------------------------ ACCIONES DE GOCE EN CIRCULACION ACCIONES DE GOCE EMITIDAS Registro de la Colocación de Acciones de Goce ------------------------- 5 ------------------------ CAPITAL SOCIAL (PREFERENTE AMORTIZABLE) CAPITAL SOCIAL COMUN Redistribución del Capital
DEBE
$ 743,750
$ 743,750
$ 500
$ 500
$ 500,000
HABER
$ 743,750
$ 743,750
$ 500
$ 500
$ 500,000
APLICACION DE UTILIDADES
CONCEPTO DE UTILIDAD: No hay un criterio uniforme, hay quienes
consideran la utilidad del ejercicio sujeta a una serie de deducciones como por
ejemplo la participación de utilidades de los trabajadores, remuneraciones a
consejeros, comisario, etc.
Existe otro criterio en los cuales se sostiene que deba considerarse como
utilidad aquella cantidad que realmente beneficia el patrimonio de los accionistas
ya sea que lo retire total o parcialmente ó que lo reinvierta en el negocio.
106
Existen casos en que la utilidad que muestran los estados financieros
están sujeta de impuestos sobre la renta ó participación de las utilidades a los
trabajadores, que en ocasiones llegan a representar cantidades superiores al 50% de
la cifra que se esta mostrando como beneficio.
En Estados Unidos y Canadá se define la utilidad como en beneficio neto
ya deducido de toda clase de pasivos.
La aplicación de los resultados en la sociedad anónima es facultad de la
asamblea general ordinaria de accionistas, quienes deben reunirse por lo menos una
vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.
LA L.G.S.M. CON EL OBJETO DE REGULAR EL FUNCIONAMIENTO
DE ESTE TIPO DE SOCIEDADES, ESTABLECE QUE:
1).- El balance general debe de quedar concluido a mas tardar dentro de los
tres meses, después de terminado en ejercicio social.
2).- Las cuentas del ejercicio deben de entregarse al comisario un mes antes,
por lo menos, de la fecha en que se efectúe la asamblea general ordinaria de
accionistas, a la cual vayan a someterse, entre otros asuntos, la aprobación de
cuentas.
3).- El comisario tiene un plazo de 10 días para examinar las cuentas y presentar su
dictamen respecto a ellas.
4).- Durante los 10 días anteriores a la presentación de las cuentas ante la asamblea,
ésta y el dictamen del comisario ó en general todos los papeles de la sociedad,
107
deben quedar a disposición de los accionistas para que investiguen o estudien
cualquier asunto que les sea de interés.
5).- Las convocatorias para la asamblea deberán publicarse 15 días antes de la fecha
fijada para que ésta se efectúe.
Sin embargo, estas disposiciones de ley, en ocasiones se complementan
con particularidades contenidas dentro del contrato social, por ejemplo se establecen
plazos menores entre la fecha de publicación y la celebración de la asamblea.
3.5.5 ASPECTOS FINANCIEROS QUE DEBEN TOMARSE EN CUENTA PARA
RESOLVER RESPECTO A LA APLICACION DE LAS UTILIDADES EN LA S.A.
1).- Debe advertirse que la utilidad contable no corresponde siempre
a la utilidad económica, la utilidad contable se determina aplicando en la forma más
razonable posible los principios de contabilidad. Es decir, es una utilidad derivada
de un proceso de aplicación de prácticas contables que se traduce en un resultado
numérico llamado utilidad. El control de la empresa, producen aislada o
combinadamente situaciones particulares que divorcian los dos conceptos
mencionados.
2).- Planes de expansión.- Cuando existen estos planes en la empresa, es posible
realizarlos total y parcialmente con recursos propios, es decir, con utilidades
generadoras por la propia empresa.
Debe tenerse cuidado, en materia de expansión, de que esta se efectúa
después de realizados estudios cuidadosos, que efectivamente permitan concluir
que existe un mercado potencial para absorber en aumento de la producción y
108
que habrá los elementos necesarios para colocar la nueva producción en él
mercado, etc.
3).- Reinversión y distribución.- Una buena administración debe tener presente
que la reinversión de una parte razonable de las utilidades es conveniente para el
crecimiento y desarrollo de la empresa, en beneficio no solo de los dueños, sino
también de sus trabajadores y de la comunidad. Es cierto que estos beneficios
no solo son por los dividendos que materialmente reciben sino también por la parte de
las utilidades que queda reinvertida en el negocio, dado que sus acciones aumentan de
valor.
Al aumentar el valor en libros en valor es superior al valor nominal. A pesar
de esto, una buena política es retener parte de las utilidades para expansión y
crecimiento del negocio y otra destinada para ser distribuida entre los accionistas,
en esta forma, además del valor que van ganando las acciones, los tenedores de
ellas perciben un rendimiento sin necesidad de desprenderse de sus acciones para
realizar la utilidad.
DIVIDENDOS RAZONABLES Y SU PERIODICIDAD
Una administración inteligente preferir dar dividendos razonables en forma
periódica, en lugar de entregas dividendos importantes por un año para que, al
siguiente, estos sean sensiblemente menores. Así debe procurarse no repartir
todas las utilidades obtenidas en un ejercicio, sino dar dividendos razonables pero
periódicos.
Esto es posible en las compañías en las cuales hay cierta división entre la
propiedad y la administración, o sea, cuando una parte de las acciones están en
poder del publico, porque cuando un grupo reducido es el propietario de la
109
compañía, es probable que quieran retirar las utilidades no en la forma
apuntada, sino en las cantidades mayores posibles para destinarlas o
invertirlas en otros negocios o a disfrutarlas en la forma que mejor consideren
conveniente para ello.
UTILIDAD REPARTIBLE
En consecuencia de lo anterior, puede decirse que estas consideraciones deben
tomarse en cuenta para preparar el proyecto de aplicación de utilidades. Este
documento en sí refleja la política que los administradores sigan a este respecto. De
la utilidad del ejercicio se toman las cantidades que consideren necesarias para
una reinversión adecuada y para cumplir con disposiciones legales como es en de
la constitución de la reserva legal. Lo que quede después de restar estas cantidades es
lo que puede considerarse como utilidad repartible.
En pocas palabras, la utilidad repartible es el remanente que queda
después de separar las cantidades necesarias para reinversiones y para el
cumplimiento de mandamientos legales en esta materia.
DIVIDENDOS
La palabra dividendos en el terreno jurídico no solo se aplica a la distribución
de las utilidades que hacen las sociedades anónimas y las sociedades en
comandita por acciones, sino que también se usa en otros sentidos.
Por ejemplo en el caso de los intereses que se pagan durante el periodo de
constitución y que están limitados por la L.G.S.M al 9% como máximo durante un
plazo de 3 años, suelen conocerse como dividendos constructivos. En otros casos,
las cantidades corresponden a los accionistas, como consecuencia de la
liquidación de la sociedad, también suelen llamarse dividendos de liquidación. Por
110
ultimo, en aquellas ocasiones en que los socios tienen que aportar cantidades
para cubrir pérdidas sufridas, se dice que se decreta un dividendo pasivo, pues
constituye una obligación a su cargo y probablemente de ahí se deriva el nombre de
dividendo pasivo.
FUENTE PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS
La única fuente correcta de dividendos debe ser el superávit ganado, o sea las
utilidades provenientes de las operaciones de la empresa que han pasado por el estado
de resultados. Además de las utilidades, puede llegarse a distribuir entre los
accionistas otras cantidades integrantes del superávit como puede ser el superávit
de capital generalmente formado por cantidades que los propios accionistas
hayan entregado a la sociedad en adición al capital que suscribieron y pagaron.
También esta el caso del superávit proveniente de reevaluaciones de
activos fijos que se hayan convertido en utilidades realizadas a través de la
depreciación. Sin embargo, debe entenderse que no se trata de dividendos, por
esto es conveniente que cualquier otro reparto de superávit que se haga y que no sea
precisamente de utilidades, se distribuya con absoluta claridad entre los socios para
evitar interpretaciones erróneas.
111
LA FORMA USUAL O DESEABLE DEL PAGO DE DIVIDENDOS ES
FUNDAMENTALMENTE:
1).- En efectivo, contra entrega del cupo correspondiente de las acciones.
2).- En acciones, lo que significa que el superávit se capitaliza, es decir, se
aumenta el capital social o se entregan acciones en forma gratuita a los accionistas,
en las proporciones que correspondan. Por ejemplo, una compañía que tenga un
capital da $50,000, capitaliza un superávit de $10,000. Su nuevo capital es de
$60,000 ó puede distribuir entre sus accionistas una nueva acción por el aumento del
capital por cada cinco del capital original.
En ocasiones algunos accionistas compran acciones a otros accionistas, es
decir, hay intercambio de acciones. Estas operaciones se hacen entre los
propios socios y consecuentemente no afectan la contabilidad de la sociedad.
3).- Con el objeto de ayudar a la expansión del mercado de valores de renta
variable como son las acciones, o ayudar al flujo de efectivo de la entidad, los
dividendos pueden ser pagados en varias exhibiciones en lugar de una sola,
lo cual evita que la sociedad tenga que contar con recursos de cierta importancia
para haces frente al pago, sino que se decreta el pago de dividendos en la
asamblea de accionistas y se acuerda pagarlo por ejemplo en trimestres,
cuatrimestres, etc. con este procedimiento se facilita el pago de dividendos, o no se
requiere contar con recursos importantes en un momento dado para hacer frente al
pago de la obligación.
4).-Puede existir otra forma de pago de dividendos consistente en que la
asamblea misma los decrete. Que se corra el asiento contable con cargo a las
112
utilidades o crédito a dividendos por pagar y que la entidad no cuente con
recursos suficientes para su pago.
En estas condiciones los dividendos pueden cubrirse mediante la expedición
de títulos de crédito, tales como pagarés con vencimientos adecuados, de acuerdo
con un presupuesto de pagos que al efecto prepare la compañía. Sin embargo, esto
aunque es aceptable para la compañía, puede representar un gasto adicional por el
gasto financiero.
SERVICIO BANCARIO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS
Por las disposiciones legales vigentes resulta que las utilidades distribuibles son,
en principio, aquellas establecidas por en balance al cierre del ejercicio o que deben
practicarse de acuerdo con la Ley de Sociedades, por lo menos una vez al año.
Ha habido casos en los cuales las compañías han decretado en pago de
dividendos con cargo a las utilidades resultantes de balances practicados en el curso
del ejercicio. Esta práctica no se apega a las disposiciones legales en materia de
sociedades. Los administradores en estos casos han reconocido que esta es una
situación anormal de dividendos. Esto es criticable desde en punto de vista legal,
pero por razones de conveniencia practica, como facilitar el pago a los pequeños
capitalistas que no pueden esperar en dividendo hasta en fin de año y que
prefieren intereses pequeños, pero ciertos y a plazos breves, justificar la practica
mencionada.
113
En la práctica esto puede resolverse siguiendo cualquiera de los
procedimientos siguientes:
1).- Separando utilidades que se llevan a una reserva para pago de dividendos,
contra la cual se pueden ir decretando dividendos periódicos que cumplan el
propósito de los inversionistas de recibir una renta periódica, en vez de esperar hasta
el fin del ejercicio.
2).- Convenios con instituciones de crédito para que estas compren a los accionistas
los cupones que amparan los dividendos o que cuando se decreten los dividendos,
las instituciones de crédito los hagan efectivos. Para tal efecto, las compañías
emisoras deben contar con estados financieros que muestren que se han realizado
utilidades.
EJEMPLO:
Una sociedad anónima tiene las siguientes cuentas de resultados:
Ventas $80,000
Costo de Ventas 40,000
Gastos de Operación 12,000
Honorarios de Consejo 1,500
Honorarios de Comisario 500
Dentro de los gastos de operación hay 35% de partidas no deducibles para el
ISR.
Existen disposiciones dentro del contrato social como sigue:
1).- Los bonos de fundador recibieron el 10% de las utilidades después del ISR
y PTU.
2).- Las utilidades se repartirán como sigue:
114
5% Reserva Legal
10% Reserva de Reinversión
El resto podrá distribuirse entre los accionistas, se así lo acuerda la asamblea de
accionistas.
Se pide:
1.- Determinar la utilidad del ejercicio.
2.- Presentar el estado de resultados.
3.- Preparar el proyecto de aplicación de resultados, sobre la base que el consejo
propondrá un dividendo del 40% después del ISR y PTU y el resto quedar pendiente
de aplicar.
4.- Preparar asientos de diario.
CALCULO DE LA UTILIDAD
Ventas $80,000
Costo de Ventas 40,000
Utilidad Bruta 40,000
Gastos de Operación 12,000
Honorario de Consejo 1,500
Honorario de Comisario 500
Utilidad de Operación $26,000
Mas:
(Conceptos que se acumulan entre la utilidad contable y fiscal)
Gastos no deducibles 350
Utilidad Fiscal $26,350
Calculo del ISR: 26,350 x 34%= $8,959
Base para PTU: 26,350 x 10%= 2,635
115
REGISTRO: ------------------------- 1 ------------------------ PROVISION PARA I.S.R. IMPUESTOS POR PAGAR Provisión de Impuestos ------------------------- 2 ------------------------ PROVISION PARA P.T.U. ACREEDORES DIVERSOS Provisión de PTU ------------------------- 3 ------------------------ PERDIDAS Y GANANCIAS UTILIDAD DEL EJERCICIO Traspaso a Pedidas y Ganancias ------------------------- 4 ------------------------ UTILIDAD DEL EJERCICIO RESERVA LEGAL RESERVA DE REINVERSION DIVIDENDOS POR PAGAR PARTC. BONOS DE FUNDADOR POR PAGAR UTILIDADES POR APLICAR En caso de retención: ------------------------- 5 ------------------------ DIVIDENDOS POR PAGAR IMPUESTOS POR PAGAR Aplicación de Resultados ------------------------- 6 ------------------------ En caso de retención: PARTC. BONOS DE FUNDADOR POR PAGAR IMPUESTOS POR PAGAR Impuestos sobre Participación en Bonos ------------------------- 7 ------------------------ DIVIDENDOS POR PAGAR BANCOS Por el pago de Dividendos ------------------------- 8 ------------------------ PARTC. BONOS DE FUNDADOR POR PAGAR BANCOS Pago de Participación en Bonos
DEBE
$ 8,959
$ 2,635
$ 14,406
$ 14,406
HABER
$ 8,959
$ $ 2,635
$ 14,406
$720.30 $1,440.60 $5,762.40 $1,440.60 $5,042.10
ESTADO DE RESULTADOS: VENTAS $ 80,000 COSTO DE VENTAS $ 40,000 ---------- UTILIDAD BRUTA $ 40,000 GASTOS DE OPERACION $ 12,000 HONORARIOS CONSEJO $ 15,000 HONORARIOS COMISARIO 500 ---------- UTILIDAD DE OPERACION $ 26,000 PROVISION PARA PAGO I.S.R. $ 8,959 PROVISION PARA PAGO P.T.U. $ 2,635 ---------- UTILIDAD NETA $ 14,406 PROYECTO DE APLICACION DE RESULTADOS: Utilidad del ejercicio $14,406.00 Aplicación: 5% Reserva Legal $ 720.30 10% Reserva de Reinversión $ 1,440.60 40% Pago de dividendos $5,762.40 10% Bonos de fundador $1,440.60 35% Pendiente de Aplicación $5,042.10 ………Total : $ 14,406.00
116
VIGILANCIA
La vigilancia de la S.A, está a cargo de uno o varios comisarios, quienes pueden
ser socios o personas externas a la sociedad.
Son facultades u obligaciones de los comisarios, según el artículo 166 de
L.G.S.M.:
1.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el
artículo 152 de la L.G.S.M. para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer los administradores en el desempeño de sus cargos, dando cuenta sin
demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
2.- Exigir a los administradores información mensual que incluya como mínimo,
los estados de situación financiera y de resultados.
3.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias, en el grado ó extensión que sea necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley impone, y para poder rendir
con fundamentos el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
4.- Rendir anualmente a la Asamblea General de Accionistas, un informe respecto a
la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el
consejo de administración a la propia Asamblea de Accionistas, este informe debe
incluir:
a).- La opinión del comisario sobre las políticas y criterios contables y de
información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes, tomando en
cuenta las circunstancias particulares de la sociedad.
b).- Opinión sobre si los criterios y políticas han sido aplicados consistentemente
en la información presentada por los administradores.
117
c).- Opinión sobre si la información presentada por los administradores, refleja
en forma veraz y suficiente la situación financiera y el resultado de la sociedad.
5.- Hacer que se inserten en la orden del día de las sesiones del consejo de
administración y de las asambleas de accionistas, los puntos que consideran
pertinentes.
6.- Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisión de los administradores y en cualquier otro caso que lo juzgue conveniente.
7.- Asistir con voz, pero sin voto a todas las sesiones del consejo de administración.
8.- Asistir con voz pero sin voto a todas las asambleas de accionistas.
9.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de
la sociedad.
Podrán auxiliarse de personal capacitado que actúe bajo su dependencia.
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los comisarios, los
hechos que estime irregulares y estos están obligados a revisarlos en su informe.
Cuando por cualquier causa falten los comisarios, el consejo de
administración, en 3 días convocar a asamblea para que estos los designen, si el
consejo no lo hace, cualquier accionista
Pueda recurrir a la autoridad judicial para que este haga la designación
hasta que la asamblea haga el nombramiento definitivo.
118
MODIFICACIONES DE CAPITAL
En principio una vez fijado el capital social no puede ser modificado esto es con el
fin de salvaguardar los intereses de los terceros que operan con la sociedad, así
como para evitar que se reduzcan los derechos adquiridos por los accionistas actuales;
sin embargo, ese principio no es absoluto, puede darse en caso de que la sociedad
necesite ampliar sus actividades para la cual habrá de procurar nuevos recursos.
En este caso, si la sociedad no quiere concertar un préstamo tendrá que
recurrir al aumento de capital. El artículo 9o de la L.G.S.M. establece que toda
sociedad podrá aumentar disminuir su capital social, observando los requisitos que
marca la propia ley.
DISMINUCION DEL CAPITAL:
Los casos que se pueden presentar, son:
1.- Para absorber pérdidas.
2.- Para reducir los medios de acción.
3.- Liberación de exhibiciones no realizadas.
CUANDO SE REALIZA UNA DISMINUCION DEL CAPITAL DEBE
OBSERVARSE LO SIGUIENTE:
Debe ser aprobada por la asamblea extraordinaria de accionistas, debe ser
protocolizada ante notario y registrada en el Registro Publico de la Propiedad y de
Comercio. Debe darse aviso público durante tres veces cada diez días. En el caso de
reembolso de acciones debe hacerse sorteo ante el Notario Publico, según el artículo
135 de la L.G.S.M.
119
1 REDUCCION DE CAPITAL PARA ABSORBER PÉRDIDAS:
En acuerdo del capital para absorción de pérdidas debe de ser tomado por la
asamblea extraordinaria de accionistas y protocolizado ante el notario e
inscribirse en el registro publico.
En el aspecto contable se reduce al cargar al capital social por el importe de
la reducción con crédito a las pérdidas y a algún otro superávit, si acaso hay un
sobrante entre el monto de la reducción y el de las pérdidas.
EJEMPLO:
CAPITAL $5,000,000 Acciones 1,000 * $5,000
PERDIDAS 480,000
REDUCIR 10% 900 * $5,000
----------------- 1 ------------------
CAPITAL SOCIAL ........... . X
PERDIDA ACUMULADA .............. X
PRIMA POR REDUCCIÓN DE CAPITAL .............. X
120
2 REDUCCION DEL CAPITAL PARA DISMINUIR LOS
MEDIOS DE ACCION:
a) Mediante la reducción de le expresión nominal de las acciones:
---------------- 1 -------------------
CAPITAL .............. X
ACREEDORES POR REDUCCION DE CAPITAL ............. X
b) Mediante amortización:
---------------- 1 -------------------
CAPITAL .............. X
ACCIONES AMORTIZABLES POR PAGAR ............. X
3 LIBERACION DE ACCIONES NO REALIZADAS:
Las exhibiciones pendientes son compromisos formales a cargo de los socios de
aportar capital en términos y plazos estipulados. Cancelar total o parcialmente
las exhibiciones aún no realizadas. Publicar por tres veces con intervalos de diez
días.
-------------- 1 -------------------
CAPITAL .............. X
ACCIONISTAS .............
X
Con está disminución de capital no implica disminución de recursos,
puesto que no hay salida de efectivo, no se entregan bienes a los accionistas, el
capital de trabajo continua igual simplemente en la cancelación de compromisos a
cargo de los accionistas.
121
AUMENTO DE CAPITAL:
Pueden clasificarse como sigue:
1.- Capitalización de superávit.
2.- Aumento de los medios de acción.
a) Aumento del capital en firme, suscrito por los
Mismos socios.
b) Aumento del capital en firme, suscrito por los
Nuevos socios.
c) Aumento del capital no en firme.
1 CAPITALIZACION DE SUPERAVIT.-
Ajuste del capital social al contable y consiste en capitalizar en superávit, de
tal forma que en capital social coincida con el monto del capital contable.
No se agregan recursos a la sociedad, simplemente se representa el
aumento del capital social por nuevas acciones que se distribuyen gratuitamente entre
los accionistas, en proporción a las que ya poseen.
EJEMPLO:
10,000 acciones de $1,000.00 c/u...... $10, 000,000.00
Utilidades de $1, 000,000.00 se reparte una acción más.
122
RAZONES:
1 Proporciona mayor garantía.-
Cuando se piden préstamos el acreedor solicita que se inmovilice en superávit
mediante capitalización a efecto de que pueda repartirse.
2.- Razón de índole psicológica.-
Cuando los negocios están en constante o creciente expansión, se enfrenta a no
poder repartir utilidades, esto crea situaciones incomodar en los accionistas y se
recurre al reparto de acciones, que no significa desembolso para la sociedad,
siente que su patrimonio aumenta y por ultimo pueden vender las acciones.
3.- Razones Legales.-
En instituciones de crédito, de seguros y fianzas, en que por ley existe una
relación entre el capital social y en monto de sus operaciones la capitalización del
superávit puede ayudar. Otro caso que puede presentarse es que el capital social sea
suscrito parcialmente totalmente por nuevos accionistas, porque los originales no
están en condiciones de hacerlo, para este caso hay que equiparar los derechos en
el capital contable de los nuevos accionistas con los accionistas originales, este
problema se resuelve, emitiendo acciones con una prima sobre precio que equilibre
el valor en libros de las acciones.
123
EJEMPLO:
Una S.A trata de colocar 10,000 acciones de $1,000.00 c/u por medio de casa de
bolsa y solo logra la colocación de 8,000 acciones, de tal forma que el aumento se
protocoliza por: Acciones colocadas $ 8,000,000.00
20,000 * $1,000 Capital Social $ 20,000,000.00
Utilidad por Repartir 1,000,000.00
-----------------
$21, 000,000.00
La colocación se realiza con una comisión a la casa de bolsa del 1% sobre
operación total y la venta se realiza con un sobre precio del 5%.
REGISTRO:
--------------------- 1 -------------------- ACCIONES POR EMITIR (COD) ACCIONES POR COLOCAR (COA) Emisión de Acciones --------------------- 2 -------------------- ACCIONES POR COLOCAR ACCIONES COLOCADAS Colocación de Acciones --------------------- 3 -------------------- BANCOS GASTOS PARA AUMENTO DE CAPITAL DEPOSITOS PARA AUMENTO DE CAPITAL PRIMA PARA AUMENTO DE CAPITAL Liquidación casa de Bolsa: 8,000 * $1,000 = 5% de Prima = (-) Comisión Casa de Bolsa 1% Total = Liquidación de Acciones --------------------- 5 ------------------------ ACCIONES COLOCADAS (COA) CAPITAL SOCIAL Colocación de Acciones --------------------- 6 ------------------------ DEPOSITO PARA AUMENTO DE CAPITAL ACCIONES POR EMITIR (COD) Registro de Deposito de Acciones
PARCIAL
$80,000
$400,000 -------------
$8,400,000 $84,000
------------- $8, 316, 000
DEBE
$10,000,000
$ 8,000,000
$ 8,316,000 $ 84,000
$8,000,000
$ 8,000,000
HABER
$10,000,000
$ 8,000,000
$ 8,000,000 $400,000
$8,000,000
$ 8,000,000
124
3.6 SOCIEDAD COOPERATIVA
Las sociedades cooperativas son reguladas por la Ley General de Sociedades
Cooperativas y su reglamento. Las sociedades cooperativas en cuanto a su forma
son semejantes a las sociedades mercantiles; sin embargo, la finalidad es
diferente. Una de las diferencias es que los rendimientos se distribuyen
considerando los servicios que ha proporcionado cada socio, independientemente
del capital aportado por cada uno de ellos.
En las sociedades cooperativas la diferencia entre el costo y el precio de
venta se denomina "exceso de percepción".
El cooperativismo existe cuando grupos de pequeños productores o
consumidores se unen con el objeto de lograr determinados fines comunes. La
función de las cooperativas es la supresión del lucro del intermediario en provecho
de quienes trabajan en la sociedad.
3.6.1. CONDICIONES PARA EXISTIR COMO SOCIEDAD
COOPERATIVA
1.- Están integrada por individuos de la clase trabajadora que aporten trabajo
personal o que utilicen servicios o se aprovisionen cuando son sociedades de
consumo.
2.- Que existan igualdad de derechos y obligaciones.
3.- Los socios nunca deben de ser menos de 5.
4.- Tener capital variable y duración indefinida.
5.- Conceder a cada socio un solo voto.
6.- No perseguir fines de lucro.
7.- Procurar el mejoramiento social y económico de los socios.
125
8.- Repartir los rendimientos prorrateados entre los socios.
9.- Existir bajo una denominación social.
10.- La responsabilidad de los socios ser limitada, después de la denominación
deberán aparecer las letras (SCL) ó (SCS).
Limitada.- La responsabilidad es por la cantidad de la aportación.
Suplementada.- La responsabilidad es mayor a la cantidad aportada, expresándola
en el acta constitutiva.
3.6.2. TIPOS DE COOPERATIVAS:
DE CONSUMO- Con en objeto de satisfacer las necesidades de sus asociados,
vendiendo bienes o servicios.
DE PRODUCCION- Con el objeto de producir bienes y vendiendo al publico,
repartiendo los beneficios en proporción al trabajo.
a).- DE EXPLOTACION DIRECTA.
b).- DE INTERVENCION OFICIAL.- Explotar concesiones permisos,
contratos o privilegios otorgados por el gobierno.
c).- DE PARTICIPACION ESTATAL.- Las que reciben en
administración unidades para su explotación, del gobierno.
126
3.6.3 CONSTITUCION
ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA
Se tomaran las generales de los participantes y los nombres de las personas que
integran el consejo de administración y vigilancia, así como de comisiones
especiales. No es necesario que sea escritura publica, pero si deberá certificarse
la autenticidad de las firmas.
Debe pedirse el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE)
y de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (SECOFI)., Con el registro
de SECOFI deber inscribirse además en la Oficina de Control y Registro Cooperativo
Nacional.
CAPITAL
El capital siempre será variable, si alguno de los socios desea retirarse o ingresar
nuevos socios sin que se afecte la marcha del negocio. La obligación de los socios es
cubrir la aportación y cuando menos el 10% de su certificado. El capital suele
llamarse patrimonio social.
RESERVAS OBLIGATORIAS
RESERVA LEGAL.- 10% al 20% hasta llegar a representar el 10% del patrimonio
social.
(Sociedad cooperativa de consumo 10 % y el 25% en la de la
producción)
Las reservas deben depositarse en el Banco Nacional de Fomento Cooperativo y
no es repartible, solo para afectar perdidas.
127
RESERVA DE PREVISION.- Para cubrir riesgos y enfermedades profesionales
de los socios se hará con el 2% al millar, tampoco es repartible y en caso de
liquidación pasará a incrementar el Fondo Nacional de Fomento Cooperativo.
LIBROS SOCIALES
1).- Actas de asambleas generales.
2).- Actas del consejo de administración.
3).- Actas del consejo de vigilancia.
4).- Actas de cada una de las comisiones especiales.
5).- Libro de registro de socios.
6).- Talonario de certificados de aportación.
3.6.4 FACULTADES DE LA ASAMBLEA
ASAMBLEA GENERAL:
ORDINARIA.- Una vez al año.
EXTRAORDINARIA.- Cuando se requiera.
Deben ser convocadas con días de anticipación. Si no se reúnen se convocaran
por segunda ocasión con el número de socios que concurran. Deben ser entregadas
personalmente o por correo.
Primero convocara el consejo de administración luego el consejo de
vigilancia y por último los socios cuando representen el 20% de los socios. Cuando
sean muchos socios se harán las asambleas por delegaciones.
Presidirán los miembros del consejo de administración y en su ausencia el
socio cuyo apellido ocupe el primer lugar el orden alfabético.
128
DE LOS SOCIOS:
Para ingresar debe solicitarse por escrito, apoyado por dos miembros de la
cooperativa, la resolución será inmediata y a reserva de los que en definitiva
determine la asamblea más próxima, y se comunicará a los socios el nombre,
nacionalidad y ocupación de los nuevos socios.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:
1.- Liquidar el valor de los certificados de aportación.
2.- Concurrir a las asambleas generales.
3.- Obtener préstamos de emergencia, cuando haya una sección de ahorro.
4.- Percibir la cuota proporcional correspondiente.
5.- Solicitar y obtener toda clase de información respecto de las actividades y
operaciones de la sociedad.
6.- Ejercitar el derecho de voto y desempeñas los cargos puestos o comisiones
especiales.
SE PUEDE CEDER LOS CERTIFICADOS DE APORTACION SI:
1.- Que el cedente tenga más de un certificado de aportación.
2.- Que el cesionante sea socio.
LA CALIDAD DE SOCIO SE PIERDE:
1.- Por la muerte.
2.- Por separación voluntaria.
3.- Por exclusión:
a).- No liquidar el valor del o los certificados de aportación.
b).- Negarse a desempeñar cargos o puestos que le encomienden.
c).- Mala conducta.
129
d).- En las sociedades de consumo, cuando deja de ser miembro del
sindicato.
e).- Cualquier otra falta a las obligaciones que el pacto social
imponga a los socios.
Solamente podrán ser excluidos a solicitud del consejo de administración,
del de vigilancia o por acuerdo de asamblea, previa audiencia para que el socio se
defienda. Tienen derecho a la devolución de los certificados de participación y a la
parte proporcional de sus rendimientos.
LAS BASES CONSTITUTIVAS DEBERAN CONTENER:
1.- Denominación y domicilio social de la sociedad.
2.- Objeto de la sociedad.
3.- Régimen de responsabilidad.
4.- Forma de constituir o incrementar el capital.
5.- Requisitos para admisión, exclusión y separación de socios.
6.- Forma de caucionar el manejo.
7.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto su objeto y reglas de
aplicación.
8.- Secciones especiales que vayan a crearse y reglas de funcionamiento.
9.- Duración del periodo contable que no debe exceder de un año.
10.- Reglas para la disolución y liquidación de la sociedad.
11.- Demás disposiciones que se consideren necesarias.
130
3.6.5 FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Podrán durar 2 años y podrán ser reelectos después de transcurrir un plazo igual.
1.- Cumplir y hacer cumplir los términos de las bases constitutivas.
2.- Determinar cuando deben de celebrarse las asambleas.
3.- Admisión provisional de nuevos socios.
4.- Llevar un libro de registro de socios.
5.- Celebrar contratos que se relacionen con el objeto de la sociedad.
6.- Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas o judiciales.
7.- Nombrar uno o más gerentes.
8.- Designar uno o más comisionados para secciones especiales.
9.- Fijar las facultades de los comisionados.
10.- Tener disponibles los libros de contabilidad.
11.- Recibir y entregar los bienes muebles e inmuebles.
12.- Exigir garantías al personal que administre intereses de la sociedad y practicar
arqueos de caja.
13.- Depositar el numerario en instituciones de crédito.
14.- Autorizar pagos.
15.- Nombrar y remover al personal de la sociedad. Aceptar renuncias, fijar
facultades, obligaciones y remuneraciones.
El consejo de administración se reunirá cuando menos cada 10 días y las
decisiones deberán tomarse por mayoría y pueden asistir los miembros del
consejo de vigilancia, los cuales no tendrán voz ni voto.
131
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION PUEDEN
SER
REMOVIDOS SI:
1).- Por no caucionar su manejo de acuerdo a las disposiciones de ley.
2).- Por no convocar oportunamente a las asambleas generales.
3).- Por dictar una resolución admitiendo socios que no reúnan los requisitos
legales y estatutarios.
4).- Por no rendir cuentas en los términos y plazos fijados.
5).- Por tomar dolosamente determinaciones que ocasionen perjuicio a la sociedad.
6).- Por realizar su gestión con notoria impericia.
7).- En general por faltar a cualquier otra de las disposiciones del pacto social.
3.6.6 FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA
1.- Vigilar que los miembros del consejo de administración y el personal de la
sociedad cumplan con sus responsabilidades y funciones.
2.- Vigilar el estricto cumplimiento de las bases constitutivas y de las prescripciones
de la ley y del reglamento.
3.- Conocer todas las operaciones de la sociedad y vigilar que se realicen con
eficacia.
4.- Cuidar que la contabilidad se lleve a cabo con oportunidad que los estados
financieros se presenten a tiempo y se den a conocer a los socios y practicar arqueos
cuando menos una vez al mes.
5.- Vigilar el empleo de fondos de la sociedad.
132
6 Dar su visto bueno a los acuerdos del consejo de administración
7 Oponer veto bajo su responsabilidad a las determinaciones del consejo de
administración.
8 Emitir informe sobre los estados financieros y la actuación del consejo de
administración, que la entregara a este con 3 días de anticipación a la fecha en
que se reúna la asamblea general.
9 Cuidar que se exija el otorgamiento de las garantías con que deben de caucionar
su manejo el personal que custodie ó administre bienes de la sociedad.
10 Vigilar que se exija en cobro de garantías en el caso que sea necesario y
comunicar a SECOFI todo manejo indebido.
CAUSAS DE REMOCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA
1).- No celebrar las juntas periódicas que les impongan las bases constitutivas.
2).- No asistir a las juntas del consejo de administración.
3).- No vetar las resoluciones del consejo de administración que perjudiquen los
intereses de la cooperativa.
4).- No poner el conocimiento de los socios y de la SECOFI las irregularidades que
observe.
5).- No supervisar las actividades de la cooperativa.
6).- Faltar en cualquier forma a las prevenciones del pacto social o a las de la ley y su
reglamento.
133
RENDIMIENTOS:
El lucro no es el principal objetivo de la sociedad cooperativa, pero si los
ingresos exceden a los egresos, existe un remanente denominado rendimiento y en
consecuencia el estado financiero que muestra los resultados se llama estado de
rendimientos.
Existe obligación de constituir dos reservas: legal y de previsión. Durante el
ejercicio los cooperativistas reciben cantidades que son consideradas como
anticipos a cuenta de rendimientos, ésta es una cuenta puente que permite
llevar registros analíticos.
Como la sociedad anónima el consejo de administración debe someterse a la
asamblea de cooperativistas, no solo el informe de actividades, sino también el de
aplicación de rendimientos.
EJEMPLO DE APLICACION DE RENDIMIENTOS:
En una sociedad cooperativa de producción la cuenta de rendimientos tiene al
final del ejercicio un saldo acreedor de $15,000,000, el consejo de administración
después de aprobar los estados financieros, propone la siguiente aplicación:
10 % Reserva Legal $ 1,500,000.00
2% al millar Reserva de Previsión 30,000.00
20% Reserva de Contingencias 3,000,000.00
Honorarios de los miembros del consejo de administración, de vigilancia y
comisiones especiales 1,000,000.00
Para constituir fondo de préstamos 500,000.00
Complemento de rendimientos por repartir entre los socios. 8,970,000.00
Total -------> $ 15,000,000.00
134
REGISTRO:
----------------------- 1 ----------------------- RENDIMIENTO POR APLICAR
RESERVA LEGAL
RESERVA DE PREVISION
RESERVA DE CONTINGENCIA
HONORARIOS POR PAGAR RESERVA PARA PRÉSTAMOS A COOPERATIVAS
RENDIMIENTOS POR REPARTIR
Aplicación de Resultados del Ejercicio
----------------------- 2 -----------------------
HONORARIOS POR PAGAR
RENDIMIENTOS POR REPARTIR
IMPUESTOS POR PAGAR
Provisión de Impuestos por Pagar
----------------------- 3 -----------------------
HONORARIOS POR PAGAR
RENDIMIENTOS POR REPARTIR
IMPUESTOS POR PAGAR
BANCOS
Liquidación de Rendimientos e Impuestos
----------------------- 4 -----------------------
FONDO PARA PRESTAMOS A COOPERAT
BANCOS
Creación de Fondo para Préstamos
DEBE
$ 15,000,000
$ 300,000
$ 500,000
$ 700,000
$ 8,470,000
$ 800,000
.$ 500,000
HABER
$ 15,000,000
$30,000
$ 3,000,000
$ 1,000,000
$500,000
$ 8,970,000
$ 800,000
$ 9,970,000
$ 500,000
135
EJEMPLO:
Se constituye una sociedad cooperativa que emite 20,000 certificados de
aportación nominativos de $1,000.00 c/u en la asamblea constitutiva se
suscribieron 10,000 certificados que se exhibieron en un 80% en efectivo además
se establecieron aportaciones suplementarias por $6,000,000 tiempo después de
constituir la cooperativa, los socios exhibieron el 20% restante
del capital y $5,000,000,00 a cuenta de las aportaciones suplementarias. REGISTRO:
------------------------- 1 ------------------------- CERTIFICADOS DE APORT. EMITIDOS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE CERTIFICADOS DE APORT. POR SUSCRIBIR (COA) Emisión de 20,000 Certificados de Aportación ------------------------- 2 ------------------------- CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVISTAS CERTIFICADOS DE APORT. EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Suscripción de 10,000 certificados de Aportación ------------------------- 3 ------------------------- EMISIÓN DE CERTIFICADO DE APORT. POR SUSCRIBIR (COA) CAPITAL Registro del Capital de la Sociedad ------------------------- 4 ------------------------- BANCOS CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVISTAS Primer Pago a Cuenta ------------------------- 5 ------------------------- APORTACIÓN SUPLEMENTARIA POR EXHIBIR (COD) APORTACIÓN SUPLEMENTARIA POR EFECTUAR (COA) Registro de Aportación Suplementarias ------------------------- 6 ------------------------- BANCOS CUENTAS POR COBRAR A COOPERTIVISTAS Pago a Cuenta ------------------------- 7 ------------------------- BANCOS APORTACIÓN SUPLEMENTARIA POR EXHIBIR A Cuenta de Aportaciones Suplementarias ------------------------- 8 ------------------------- APORTACIÓN SUPLEMENTARIA POR EFECTUAR (COA) CAPITAL SUPLEMENTARIO
DEBE
$20,000,000
$10,000,000
$10,000,000
$ 8,000,000
$ 6,000,000
$ 2,000,000
$ 5,000,000
$ 5,000,000
HABER
$20,000,000
$10,000,000
$10,000,000
$ 8,000,000
$ 6,000,000
$ 2,000,000
$ 5,000,000
$ 5,000,000