diseño de caso carlos chavolla gómez

UNIVERSIDAD YMCA

Diplomado en docencia (2013)

Módulo IV.- Estrategias Didácticas

DISEÑO DE CASO: ENRON

Profesor: Mtro. Adolfo Ferrer Almazan

Alumno: Carlos Chavolla GómezFecha: 3 de junio del 2013

Tema: Entorno financiero global

Subtema: Metas financieras y gobierno corporativo 1.- Conocimientos y habilidades que se pretenden evaluar: el alumno aprenderá a distinguir cómo afectan las diferencias culturales, legales, políticas e institucionales la selección que hacen las empresas multinacionales (EMN) en:

La Fijación de Metas financieras y Los grupos de interés que integran el gobierno corporativo.

¿Quién es el dueño de la empresa?

Empezamos el estudio de las metas financieras proponiendo una secuencia de dos preguntas elementales:

1) ¿quién es el dueño de la empresa? y 2) ¿los dueños de la empresa la manejan personalmente?

La mayoría de las compañías son creadas por empresarios, un individuo o un pequeño grupo de socios que pueden ser miembros de una misma familia. Por lo que las compañías comienzan siendo 100% propiedad privada.

Sin embargo, con el transcurso del tiempo las empresas optan por poner en venta en el mercado una parte de sus acciones por medio de una oferta pública inicial (OPI). Sólo un porcentaje relativamente pequeño de la compañía se vende inicialmente al público (20%), tienen acciones públicas en circulación que generan un precio de mercado de la acción diariamente. Esta compañía todavía puede ser controlada por muy pocos inversionistas privados ya que poseen una parte importante de las acciones (80%).

Algunas compañías pueden vender partes cada vez mayores de sus intereses participativos (acciones) en el mercado bursátil al público en general (60%) y el dueño o familia particular puede decidir conservar una parte importante de las acciones, pero sin tener control explícito. Si continua vendiendo acciones posiblemente a la larga se convierta en una empresa totalmente pública y el 100% de sus acciones de capital llegan a negociarse en público.

Sin embargo, recientemente muchas empresas de los mercados de Estados Unidos y el Reino Unido han empezado a invertir el proceso con fondos de capital privado que compran todas las acciones en circulación y la empresa puede volver a tener una participación importante de las familias o incluso la compañía vuelve a ser de nuevo propiedad exclusiva de un dueño privado.

Por ejemplo, a finales de 2005, una empresa privada muy grande, Koch Industries (Estados Unidos) compró todas las acciones en circulación de Georgia-Pacific (Estados Unidos) una empresa muy grande de productos forestales que cotizaba en bolsa. Koch convirtió a Georgia-Pacific en una empresa privada.

No obstante, aunque la propiedad de la empresa se negocie públicamente, ésta puede estar bajo el control de un solo inversionista o de un grupo pequeño de inversionistas, entre ellos, los principales inversionistas institucionales. Esto significa que el control de la compañía es muy parecido a la de la empresa privada y, por lo tanto, refleja los intereses y metas del inversionista individual.

Las empresas bajo control familiar de todo el mundo, pueden superar el desempeño de las empresas que cotizan en bolsa. El predominio de las empresas de propiedad familiar se atribuye a tres factores:

1) se centran en el largo plazo;2) se adhieren a su negocio central, y3) debido a que los propietarios están más cerca de la administración, surgen menos conflictos entre ésta y los dueños (hay menos problemas de agencia en la terminología de finanzas).

Un elemento importante en términos de control que resulta de la venta inicial de acciones al público es que la empresa queda sujeta a muchas de las disposiciones legales, regulatorias y de declaración, cada vez más exigentes, que la mayoría de los países han establecido en relación con la venta y compra de valores.

Metas financieras y gobierno corporativo. Pág. 2

Por ejemplo, en Estados Unidos, una de las consecuencias de empezar a cotizar en bolsa es que la empresa debe divulgar información financiera y operativa muy detallada, publicar dicha información trimestralmente, cumplir con la normatividad de la Securities and Exchange Commission (SEC) y con todos los requisitos específicos de operación y declaración de la bolsa de valores específica en la que se negocian las acciones.

Diferencia entre propiedad y administración

El cambio en la estructura de la propiedad de 100% privado a 100% público, conlleva otro cambio importante: la posibilidad de que la empresa sea dirigida por profesionales contratados y no por los dueños. Esto plantea la posibilidad de que la propiedad y la administración no se alineen a la perfección en cuanto sus objetivos de negocios y financieros, el así llamado problema de agencia.

Los mercados de valores de Estados Unidos y el Reino Unido se han caracterizado por la propiedad ampliamente extendida o dispersa de las acciones. La administración tiene sólo una pequeña proporción de las acciones de la empresa. En contraste, en el resto del mundo la propiedad se caracteriza por lo general por inversionistas mayoritarios. Los inversionistas mayoritarios típicos son los siguientes:

Gobierno (por ejemplo, empresas privatizadas de servicios públicos) Instituciones (como los bancos de Alemania) Familias (como en Francia y Asia) Consorcios (como los keiretsus de Japón y los chaebols de Corea del Sur)

El control se afianza con la propiedad de acciones que tienen dobles derechos de voto, consejos de administración entrelazados, elección escalonada de los miembros del consejo de administración, protecciones contra adquisiciones y otras técnicas que no se usan en los mercados angloamericanos.

1.- Metas Financieras

¿Cuál es la meta de la administración?

¿Cuál debería ser la meta general de las empresas desde la perspectiva de la alta dirección, así como la función del gobierno corporativo?

¿Qué quieren los inversionistas?

Primero, los inversionistas quieren desempeño: utilidades sólidas previsibles y crecimiento sustentable. Segundo, quieren transparencia, rendición de cuentas, comunicaciones abiertas y gobierno corporativo eficaz. Las compañías que no aplican las normas internacionales en cada una de estas áreas no atraen ni retienen el capital internacional.

Esto tiene por lo menos dos retos importantes: 1) no en todos los países se acepta necesariamente que la meta de la administración sea maximizar la riqueza de los accionistas; otros grupos de interés pueden tener importancia considerable, y 2) es una meta sumamente difícil de alcanzar. Como en el caso de muchas otras metas elevadas, es más fácil hablar de crear valor que lograrlo.

Modelo de maximización de la riqueza de los accionistas

Los mercados angloamericanos tienen la filosofía que el objetivo de una empresa debe seguir el modelo de maximizacián de la riqueza de los accionistas (SWM, shareholder wealth maximization). En términos más específicos, la empresa debe esforzarse por maximizar el rendimiento de los accionistas, el cual se mide por la suma de las ganancias de capital y los dividendos y minimizar el riesgo de los accionistas por cada tasa de rendimiento.

Cuando se dispersa la propiedad de una empresa, típicamente la administración queda a cargo de profesionales contratados. Los intereses de los administradores profesionales pueden no alinearse a la perfección con los intereses de los dueños, creando así un problema de agencia. A la relación que existe entre los accionistas y la administración recibe el nombre de relación de agencia.


En estos casos, los accionistas pueden alentar y motivar a la administración para que los administradores acepten los postulados del modelo SWM y piensen como accionistas. Si la administración se desvía demasiado del objetivo del modelo SWM (o sea, trabajar para maximizar los rendimientos de los accionistas), el consejo de administración debe sustituirla. En aquellos casos donde el consejo de administración es demasiado débil o conservador para tomar esta medida, la disciplina de los mercados accionarios podría aplicarla por medio de una toma de control. Dicha disciplina es posible gracias a la regla de una acción, un voto que existe en la mayoría de los mercados angloamericanos.

Modelo de capitalismo de los grupos de interés

En los mercados no angloamericanos, los accionistas mayoritarios también se esfuerzan por maximizar los rendimientos del capital a largo plazo. Sin embargo, están limitados por otros grupos de interés poderosos. En particular, los sindicatos son más poderosos que en los mercados angloamericanos. Los gobiernos intervienen más en el mercado para proteger a grupos de interés importantes, como las comunidades locales, el medio ambiente y el empleo. Los bancos y otras instituciones financieras son acreedores más importantes que los mercados de valores. Este modelo se ha denominado modelo de capitalismo de los grupos de interés (SCM, stakeholder capitalism model).

Aunque los dos modelos tienen sus fortalezas y sus debilidades, en los últimos años las dos tendencias han llevado a centrar mucho más la atención en la forma de la riqueza de los accionistas.

Metas de operación

El rendimiento para un accionista en una empresa que cotiza en bolsa combina el ingreso corriente en la forma de dividendos y las ganancias de capital procedentes de la revaluación del precio de las acciones:

Rendimiento de los accionistas=DividendoPrecio1

+Precio2−Precio1

Precio1

donde el precio inicial, P1, es equivalente a la inversión inicial realizada por el accionista y P2 es el precio de la acción al final del periodo. En teoría, el accionista recibe ingresos de los dos componentes.

Por ejemplo, en los últimos 50 o 60 años en el mercado estadounidense, un inversionista diversificado puede haber recibido un rendimiento promedio anual de 14% en total, dividido aproximadamente entre dividendos, 2%, y ganancias de capital, 12%.

En general, la administración cree que tiene la influencia más directa sobre el primer componente: el rendimiento de dividendos. La administración toma decisiones estratégicas y de operación para hacer crecer las ventas y generar utilidades. Luego distribuye esas utilidades entre los dueños en la forma de dividendos.

Las ganancias de capital, el cambio en el precio de las acciones según se compran y venden en los mercados accionarios, son mucho más complejas y reflejan muchas fuerzas que no están bajo el control directo de la administración.

Una empresa de propiedad privada tiene una función objetiva mucho más sencilla en lo que se refiere al rendimiento: maximizar el ingreso corriente y el ingreso sustentable. En la empresa de propiedad privada no hay un precio de las acciones (no tiene un valor, pero no se trata de un valor definitivo determinado por el mercado en el sentido en que creemos que funcionan los mercados). Por lo tanto, simplemente se centra en generar ingreso corriente e ingreso de dividendos para producir los rendimientos para sus propietarios.


Metas de operación de las EMN.

La EMN debe determinar el equilibrio correcto entre tres objetivos financieros comunes de operación:

1. Maximización del ingreso consolidado después de impuestos. 2. Minimización de la carga fiscal global efectiva de la empresa. 3. Posicionamiento correcto del ingreso, flujos de efectivo y fondos disponibles de la empresa en cada país

y moneda.

Con frecuencia, estas metas son incompatibles porque la consecución de una puede producir un resultado menos deseable con respecto a otra. La administración debe tomar decisiones sobre los equilibrios adecuados entre las metas (razón por la que los administradores son personas y no computadoras ).

2.- Gobierno corporativo

La estructura del gobierno corporativo

La relación entre los grupos de interés que se usa para determinar y controlar el rumbo estratégico y el desempeño de una organización se llama gobierno corporativo.

Diferentes partes y sus responsabilidades relacionadas con el gobierno de la corporación moderna.

Los actos y comportamiento de la corporación moderna están dirigidos y controlados tanto por fuerzas internas como por fuerzas externas.

Las fuerzas internas, los funcionarios de la corporación (como el presidente ejecutivo, director general o CEO) y el consejo de administración de la corporación (incluido el presidente del consejo), son directamente responsables de determinar tanto el rumbo estratégico como la ejecución del futuro de la compañía.

Pero no actúan en aislamiento; están sujetos al constante escrutinio de las fuerzas externas del mercado que cuestionan la validez y acierto de sus decisiones y desempeño. Éstas incluyen los mercados accionarios en los cuales se compran y venden las acciones, los analistas que critican sus perspectivas de inversión, los acreedores y agencias de crédito que les prestan dinero, los auditores y asesores jurídicos que certifican la imparcialidad y legalidad de sus informes y la multitud de autoridades reglamentarias que supervisan sus actos para proteger la inversión pública.

El consejo de administración. El órgano legal responsable del gobierno de la corporación es el consejo de administración, que está compuesto tanto por empleados de la organización (miembros internos) como por personas de alto nivel e influyentes, que no son empleados de la organización (miembros externos). Las áreas de debate en torno de los consejos de administración incluyen las siguientes:


El gobierno corporativo representa la relación entre los grupos de interés que se usa para determinar y controlar el rumbo estratégico y desempeño de la organización.

La corporación (Internos)

El mercado (Externos)

Autoridades de regulaciónSEC, el NYSE u otros cuerpos de

regulación por país

Auditores y asesores jurídicosProporcionan una opinión externa

en cuanto a la legalidad e imparcialidad de la presentación y observancia de las

normas en los estados financieros

Mercado de deuda. Los agencias calificadoras y otros analistas examinan la capacidad de

la empresa para pagar la deuda

Mercado accionarios. Los analistas y otros agentes de mercado evalúan el desempeño

de la empresa diariamente

AdministraciónEl Director General

y su equipo dirigen la compañía

Consejo de administraciónEl presidente del consejo

y sus miembros son responsables de la información

1) el equilibrio adecuado entre miembros internos y externos; 2) el medio por el cual los miembros del consejo reciben remuneración por sus servicios, y 3) la capacidad real del consejo de administración de supervisar y dirigir adecuadamente una corporación cuando sus miembros dedican a veces menos de cinco días al año a las actividades del consejo.

Funcionarios y administración. Los altos funcionarios de la corporación, el director general (CEO, chief executive afficer), el director de finanzas (CFO, chieffinancial afficer) y el director de operaciones (COO, chief aperating afficer) no son sólo los más conocedores del negocio, sino también los creadores y dirigentes del rumbo estratégico y operativo.

La administración de la empresa, según la teoría, actúa como contratista, o agente, de los accionistas para buscar la creación de valor. La motivación de los administradores se basa en los sueldos, bonos y opciones de compra de acciones (positiva) o en el riesgo de perder el empleo (negativa).

Mercados accionarios. La empresa que cotiza en bolsa, independientemente del país de residencia, es muy susceptible a la opinión cambiante del mercado. Los propios mercados accionarios, trátese de la bolsa de valores de Nueva York, Londres o México, deben reflejar la evaluación constante que se hace en el mercado de la promesa y desempeño de cada compañía en lo individual.

Los analistas son expertos, como ellos mismos se denominan, que emplean muchos bancos de inversión que también negocian con acciones de compañías clientes.Los analistas dependen de los estados financieros y otras declaraciones públicas de la empresa para allegarse información.

Mercados de deuda. Aunque a los mercados de deuda (bancos y otras instituciones financieras que otorgan préstamos y diversas formas de deuda bursatilizada, como los bonos corporativos) no les interesa específicamente crear valor para los accionistas, sí se interesan en la salud financiera de las compañías.

Su interés, en concreto, se centra en la capacidad que tienen para pagar su deuda de manera oportuna y eficiente. Estos mercados, como los mercados accionarios, tienen que depender de los estados financieros y otras declaraciones (públicas y privadas en este caso) de las compañías con las que trabajan.

Auditores y asesores jurídicos. Los auditores y asesores jurídicos son responsables de manifestar una opinión profesional externa sobre la imparcialidad, legalidad y precisión de los estados financieros corporativos. En este proceso, intentan determinar si los estados financieros y prácticas de la empresa siguen lo que en Estados Unidos se denomina principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP,generally accepted accounting principIes) en relación con los procedimientos contables.

La dificultad adicional que ha surgido en años recientes es que las principales empresas de contabilidad también se dedicaron a establecer despachos de consultoría grandes, lo que a menudo provoca conflictos de interés.

Un auditor que no otorgue su visto bueno sin reservas a un cliente, no podría esperar obtener muchos contratos de consultaría lucrativos de la misma empresa en el futuro próximo.

Autoridades de regulación. Las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos y en otros países están sujetas a la supervisión regulatoria tanto de organizaciones gubernamentales como no gubernamentales.

En Estados Unidos, la Securities and Exchange Commission (SEC) es el guardián que vigila los mercados accionarios públicos, tanto en lo que se refiere al comportamiento de las propias compañías -cuyas acciones se negocian en esos mercados- como de los diferentes inversionistas que participan en dichos mercados.

La SEC y otras autoridades equivalentes fuera de Estados Unidos exigen un proceso de publicación periódica y ordenada de informes sobre el desempeño corporativo, para que todos los inversionistas puedan evaluar el valor de inversión de la compañía con información suficiente, fidedigna y distribuida con imparcialidad. Esta supervisión regulatoria se centra a menudo en cuándo y qué información da a conocer la compañía y a quién.

Una empresa que cotiza en bolsa en Estados Unidos también está sujeta a la normatividad de la bolsa de valores donde se compran y venden sus acciones (las más grandes son New York Stock Exchange, American Stock Exchange y NASDAQ). Estas organizaciones, típicamente catalogadas como de carácter autorregulado, establecen e imponen normas de conducta tanto a las compañías asociadas como a ellas mismas para la realización de transacciones con acciones.


La estructura de gobierno de cualquier compañía, sea nacional, internacional o multinacional, es fundamental para

su existencia. Las buenas prácticas de gobierno deben asegurar una relación eficaz con los grupos de interés1.

Una de las declaraciones más ampliamente aceptadas de buenas prácticas de gobierno corporativo son las establecidas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE)2: En el marco del gobierno corporativo se deben observar los siguientes principios en las siguientes áreas fundamentales:

Los derechos de los accionistas: Se debe proteger los derechos de los accionistas. El trato equitativo de los accionistas: Se debe garantizar el trato equitativo de todos los accionistas,

incluidos los minoritarios y los extranjeros. La función de los grupos de interés en el gobierno corporativo: Se debe reconocer los derechos de los

grupos de interés y fomentar la cooperación activa entre corporaciones y grupos de interés para crear riqueza, empleos y la sustentabilidad de empresas financieramente sólidas.

Divulgación de información y transparencia: Se debe garantizar la divulgación de información oportuna y fiel sobre todos los asuntos relevantes que atañen a la corporación, como situación financiera, desempeño, propiedad y gobierno de la compañía.

Las responsabilidades del consejo: Se debe garantizar la orientación estratégica de la compañía, la supervisión eficaz de la administración por parte del consejo de administración y la rendición de cuentas del consejo de administración a la compañía y los accionistas.

Gobierno corporativo comparativo3

La necesidad de un proceso de gobierno corporativo surge de la distinción entre propiedad y administración y de los diversos puntos de vista en la cultura, acerca de quiénes son los grupos de interés y qué importancia tienen. Los diversos tipos de gobierno corporativo pueden clasificarse por régimen que reflejan la evolución de la propiedad y la dirección de las empresas dentro de los países a través del tiempo.

Regímenes de gobierno corporativo comparativos

Base del régimen Características EjemplosBasado en el Mercados accionarios eficientes; propiedad

dispersaEstados Unidos, Reino Unido,

mercado Canadá, AustraliaBasado en la familia La administración y la propiedad se combinan; Hong Kong, Indonesia, Malasia,

familia/mayoría y accionistas minoritarios Singapur, Taiwán, FranciaBasado en la banca Influencia del gobierno en los préstamos

bancarios; falta de transparencia; control familiar

Corea, Alemania

Afiliado al gobierno Propiedad estatal de la empresa; falta de transparencia; sin influencia de minorías

China, Rusia

Fuente: Basado en "Corporate Governance in Emerging Markets: An Asian Perspective", por J. Tsui y T. Shieh, en International Finance and Accounting Handbook, tercera edición, Frederick D. S. Choi, editor, Wiley, 2004, pp. 24.4-24.6.

Fracasos de gobierno corporativo

1 Esta definición del objetivo de la corporación se basa en la que respalda la International Corporate Governance Network (ICGN), una

organización sin fines de lucro dedicada a mejorar las prácticas de gobierno corporativo en todo el mundo. 2 "OCDE PrincipIes of Corporate Governance", Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, 1999, revisados en 20043Para un resumen de gobierno corporativo comparativo, véase R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes y A. Schleifer, "Corporate Ownership

Around The World " , Journal o] Finance, 54,1999, pp. 471-517. Véase también A. Schleifer y R. Vishny, "A Survey of Corporate Governance", Iournal o] Finance, 52, 1997, pp. 737-783, Y el número de invierno de 2007, volumen 19, número 1, del Journal of Applied Corporate Finance.


Las fallas en el gobierno corporativo, en especial en Estados Unidos, han sido el foco de atención de las noticias en años recientes y se les ha atribuido la culpa de la reducción de valor en los mercados de valores estadounidenses.

El escándalo de Enron en Estados Unidos es un ejemplo. Además de Enron, otras empresas que han revelado fallas importantes de contabilidad y divulgación de información, así como ejecutivos que saquean la empresa, son WorldCom, Parmalat, Global Crossing, Tyco, Adelphia y HealthSouth.

El fraude, el engaño y el fracaso de una multitud de prácticas de gobierno corporativo provocaron su quiebra. Este hecho no sólo destruyó la riqueza de los inversionistas, sino las carreras, ingresos y ahorros de muchos de sus integrantes básicos: sus propios empleados.

En cada caso, despachos de auditoría prestigiosos, como Arthur Andersen, pasaron por alto las violaciones o las minimizaron posiblemente debido a relaciones de consultoría lucrativas u otros conflictos de interés.

Además, los analistas de valores y los bancos instaron a los inversionistas a comprar las acciones y emisiones de deuda de estas y otras empresas a sabiendas de que eran muy riesgosas o que incluso estaban cerca de la quiebra.

Lo más indignante y escandaloso fue que la mayoría de los altos ejecutivos que fueron responsables por la mala administración que destruyó a sus empresas, se escaparon (al principio) con enormes ganancias sobre las acciones vendidas antes de la caída y hasta se llevaron pagos de finiquito excesivamente generosos.

La primera en caer (a causa de su participación en el escándalo de Enron) fue Arthur Andersen, una de las ex "Cinco grandes" empresas de contabilidad estadounidenses. Sin embargo, se han entablado muchos más juicios contra los ex ejecutivos.

Aunque los escándalos de corrupción se descubrieron primero en Estados Unidos, se han extendido a Canadá ya los países de la Unión Europea.

Reforma del gobierno corporativo

Ley Sarbanes-Oxley. El Congreso de Estados Unidos aprobó la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) en julio de 2002. Denominada así en honor de sus dos principales promotores en el Congreso, la ley SOX estableció cuatro condiciones principales:

1) los directores generales y los directores de finanzas de las empresas que cotizan en bolsa deben responder por la veracidad de los estados financieros publicados de la empresa;

2) los consejos de administración corporativos deben tener comités de auditoría y remuneración integrados por consejeros independientes (externos);

3) se prohíbe que las compañías otorguen préstamos a funcionarios corporativos y miembros del consejo, y 4) las compañías deben probar sus controles financieros internos contra fraudes.

La ley SOX ha sido muy polémica en el ámbito internacional. Su estilo de tratar a todos por igual entra en conflicto con varias de las prácticas de gobierno corporativo ya establecidas en mercados que consideran que tienen mejores historiales de gobierno que Estados Unidos. Una empresa extranjera que desea cotizar o que sus acciones se sigan negociando en una bolsa de valores de Estados Unidos debe cumplir con dicha ley. Algunas compañías, como Porsche, retiraron sus planes de participar en el mercado de valores de Estados Unidos específicamente porque se oponían a la ley SOX.

Sin embargo, otras empresas, incluidas muchas de las compañías extranjeras más importantes que cotizan en bolsas estadounidenses, como Unilever, Siemens y ST Microelectronics, han manifestado su disposición a someterse, si encuentran un equilibrio aceptable entre la ley estadounidense y los requerimientos y principios de gobierno de sus propios países.

Un ejemplo es Alemania, donde los comités de auditoría y supervisión de los consejos de administración tienen que incluir representantes de los empleados. Pero según la ley estadounidense, los empleados no son independientes. Muchas de estas empresas que cotizan en bolsa han concluido que necesitan acceso al mercado de capital estadounidense y, por lo tanto, tienen que sujetarse a lo que estipulan las leyes de ese país.

Estructura y remuneración del consejo de administración.


Muchos críticos han presentado argumentos a favor de que Estados Unidos implante reformas estructurales más acordes con las normas europeas (por ejemplo, prohibir que los directores generales sean también presidentes del consejo de administración). Aunque esto es cada vez más común, no hay disposiciones reglamentarias ni otro tipo de requisito legal que obligue a hacerla.

En segundo lugar, y una medida más radical, sería el cambio hacia la estructura de dos niveles que existe en países como Alemania, donde hay una junta de supervisión (formada en su mayoría por extraños y por lo común, es grande; Siemens tiene 18 miembros) y una junta de administración (formada predominantemente por funcionarios internos, y es pequeña; Siemens tiene ocho miembros).

Transparencia, contabilidad y auditoría.

Transparencia es un término muy común que se usa para describir el grado en que un inversionista (existente o potencial) puede discernir las verdaderas actividades y directrices de valor de una compañía de las declaraciones y los resultados financieros anunciados.

Por ejemplo, Enron se consideraba a menudo una "caja negra" cuando se trataba de entender cuáles eran realmente sus resultados y sus riesgos operativos y financieros por la multitud de líneas de negocios que tenía.

El consenso de los expertos en gobierno corporativo es que todas las empresas, a nivel mundial, deben trabajar para aumentar la transparencia del perfil de riesgo y rendimientos de la empresa.

Derechos de los accionistas minoritarios.

Muchos de los mercados emergentes se caracterizan aún por el régimen de gobierno corporativo familiar, donde la familia sigue en control de la empresa incluso después de que las acciones de ésta se han puesto a la venta en el mercado.

Pero, ¿qué sucede con los intereses y voces de los otros accionistas? ¿Cómo se preservan sus intereses en organizaciones donde familias o inversionistas mayoritarios toman todas las decisiones importantes, incluidas las referentes a los consejos de administración?

Los derechos de los accionistas minoritarios son un problema en todos los mercados de la actualidad.

El mal desempeño de la administración requiere por lo general cambios en la administración, los dueños, o ambos. En ese caso los accionistas pueden seguir los siguientes caminos cuando no están satisfechos con el desempeño de la empresa.

Posibles respuestas a la insatisfacción de los accionistas

Posible acción Término popular

Dependiendo de la cultura y las prácticas aceptadas, no es extraño que muchos inversionistas descontentos toleren en silencio (por lo menos durante un periodo prolongado) el desempeño del precio de las acciones. Si responden de manera más activa, pueden vender sus acciones. En la tercera y cuarta respuestas, que son propias de los accionistas activistas, la administración oye la voz mucho más enérgica del accionista insatisfecho.

Lo que cuenta es que la administración de una empresa que cotiza en bolsa y su consejo de administración sepan que la empresa puede ser objeto de una toma de control hostil si no mantienen un buen desempeño. El crecimiento de los fondos accionarios y de cobertura en Estados Unidos y en otras partes del mundo en los últimos años ha fortalecido esta amenaza ahora que las compras apalancadas son comunes de nuevo.

3.- Caso de estudio: Fracaso de gobierno corporativo en Enron


Insatisfacciónde los accionistas

Tolerar el descontento en silencio El pasado

Vender las acciones Alejamiento

Cambiar de administración Activismo de los accionistas

Iniciar una toma de control Máxima amenaza

2.- Planteamiento del problema narrativa del caso:

"Las trágicas consecuencias de las transacciones de entidades relacionadas y los errores de contabilidad fueron el resultado de fallas en muchos niveles y de muchas personas: una idea defectuosa, enriquecimiento personal de los empleados, controles mal diseñados, implementación deficiente, supervisión descuidada, errores de contabilidad simples (y no tan simples) y predominantes en una cultura que parece haber alentado que se sobrepasaran los límites. Nuestra reseña indica que muchas de estas consecuencias podían y debían haberse evitado".

- Informe de investigación: Comité Especial de Investigación del Consejo de Administración de Enron Corporation, Consejo de Administración, Enron, 1 de febrero de 2002, pp. 27-28.

El 2 de diciembre de 2001, Enron Corporation se declaró en 'quiebra y se acogió a la protección del capítulo 11 de la ley de quiebras estadounidense. Enron fracasó como resultado de una compleja combinación de fallas financieras y de gobierno corporativo. Como se señala en la cita del informe que se reproduce aquí, las fallas se relacionaron con organizaciones y particulares tanto dentro como fuera de Enron. Sin embargo, fuera de los tribunales y la prensa sensacionalista, queda la interrogante de cómo permitió el sistema que esto sucediera. ¿Por qué las numerosas estructuras y salvaguardias dentro del sistema de gobierno corporativo estadounidense no detectaron, detuvieron o previnieron el fracaso de Enron?

El derrumbe de Enron

Según Jeffrey Skilling, ex director general de la corporación, Enron se vino abajo a causa del "asedio a un banco". De hecho, esta aseveración es quizá técnicamente correcta. Cuando las agencias calificadoras de crédito redujeron la calificación crediticia de Enron por debajo del grado de inversión en noviembre 2001, sus operaciones se detuvieron, porque una compañía que cotiza en bolsa necesita mantener una calificación de grado de inversión para que otras compañías comercien con ella. Sin grado, no hay comercio.

Sin embargo, esa respuesta lo obliga a uno a preguntarse:

¿por qué se degradó a la compañía? Porque se determinó que la deuda total de Enron ascendía a US$38,000 millones en lugar de US$13,000 millones. ¿Y por qué la deuda aumentó de pronto a tal punto? Porque gran parte de la deuda que se había clasificado como fuera del balance general se reclasificó entonces como dentro del balance general. ¿Por qué la reclasificación? Porque se determinó que muchas de las entidades de propósito especial (SPE, special purpose entities) y las asociaciones fuera del balance general que registraron esta deuda estaban mal clasificadas para empezar, o se reconsolidaron con la compañía como resultado de que el valor de su capital se redujo (las acciones de Enron). Lo cual nos lleva de nuevo al punto de partida: ¿por qué el precio de las acciones de Enron se derrumbó en 2001? ¿Fue simplemente el resultado natural de una empresa en decadencia, o las utilidades declaradas y en perspectiva de Enron, en combinación con la salud financiera general de la empresa, no se habían declarado y evaluado honradamente?

Fracaso del gobierno corporativo en Enron

El equipo de alta dirección de Enron, sobre todo el director general Kenneth Lay y el director de operaciones Jeffrey Skilling (posteriormente director general), fue responsable de la formulación e implementación de la estrategia de la compañía, incluidos sus resultados financieros y de operación. Como casi todas las compañías de su tamaño, Enron tenía literalmente cientos de contadores y abogados en su personal permanente. En particular, fueron las inquietudes de un contador, Sherron Watkins, las que salieron a la luz pública en agosto y septiembre de 2001 y contribuyeron a la rápida escalada de exámenes de Enron y sus operaciones en el otoño de 2001.

En el caso de Enron, los órganos externos de gobierno corporativo fueron el centro de muchas críticas.

Auditor. Arthur Andersen (uno de las "Cinco grandes") fue auditor de Enron. La labor de Andersen consistió en determinar y certificar anualmente que Enron seguía prácticas de contabilidad generalmente aceptadas en los estados de sus resultados financieros. Andersen, como todos los auditores, fue contratado y pagado por la propia Enron. Andersen también proporcionaba una gran variedad de servicios de consultaría a Enron, cuya suma total era una línea de negocios mucho más lucrativa que la práctica básica de auditoría.

Asesoría jurídica. El asesor jurídico de Enron, sobre todo el bufete Vinson & Elkins de Houston, también contratado por la empresa, era responsable de ofrecer opiniones jurídicas sobre las numerosas estrategias, estructuras y legalidad general de buena parte de lo que Enron hacía. Como ocurrió con Arthur Andersen, cuando se le preguntó después por qué no se había opuesto a ciertas ideas o prácticas, la compañía explicó que no había sido informada cabalmente de todos los detalles y complejidades de la administración y propiedad de las SPE.

Reguladores. Enron cayó en realidad entre las grietas de la mayoría de los órganos de regulación industrial de Estados Unidos. Como operador de los mercados de energéticos, la Federal Energy Regulatory Cornmission (FERC) tenía algunas responsabilidades distantes de supervisión en relación con algunos de los mercados y operaciones en las que la compañía participaba, pero estas cuestiones estaban separadas en gran medida de las actividades generales de Enron.

Mercados accionarios. Como compañía que cotizaba en bolsa, Enron estaba sujeta a las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission (SEC). Sin embargo, la SEC realiza pocas investigaciones o confirmaciones directas


de la diligencia en los informes financieros presentados y confía en cambio en los testimonios de otros órganos, como el auditor de la compañía. Como acción que se negociaba en el New York Stock Exchange (NYSE), Enron se regía por las normas y reglamentos de esa bolsa de valores. Sin embargo, en ese momento los requisitos de presentación de informes de NYSE diferían poco, si acaso, de los de la SEC. El NYSE no realizaba verificación directa e independiente del cumplimiento legal. Como acción observada por una multitud de bancos de inversión, los analistas de estas empresas eran responsables de seguir, analizar y evaluar los resultados de Enron constantemente. Las relaciones de Enron con sus banqueros de inversión requerían frecuentes intercambios del tipo "ojo por ojo", en los que aquellas empresas que cooperaban con Enron y apoyaban sus historias de desempeño eran premiadas con nuevos negocios y nuevos mandatos para otras actividades de banca de inversión muy redituables para las empresas.

Mercados de deuda. Enron, como todas las compañías que deseaban y necesitaban una calificación crediticia, pagaban a compañías como Standard & Poor's y Moody's para que le otorgaran una calificación. Estas calificaciones se necesitan para emitir valores de deuda de la compañía y venderlos en el mercado. Una vez más, uno de los problemas que las agencias calificadoras de crédito tenían con Enron era que sólo podían proporcionar análisis de lo que conocían de las actividades y resultados financieros y de operación de Enron. Además, en el caso de la deuda mantenida a sabiendas en entidades de propósitos especiales fuera del balance general, existe todavía un gran debate sobre si las agencias calificadoras de crédito tenían todos los detalles y deliberadamente optaron por pasarlos por alto en la deuda total de la compañía o no.

Por último, no olvidemos a los bancos y a los propios banqueros, que proporcionaron acceso al capital de deuda. La mayoría de estos bancos ganaron millones y millones de dólares en ingresos por intereses y comisiones como resultado de dirigir y administrar las emisiones de deuda de Enron.

Alimentando a la bestia

Una característica especialmente preocupante del incipiente modelo de negocios de Enron a finales de la década de 1990 fue que los ingresos crecían mucho más rápido que las utilidades. El costo de emprender grandes proyectos energéticos internacionales (como en la India), comerciar con energía eléctrica, e incluso realizar nuevas operaciones mercantiles, como el comercio de derechos de agua y banda ancha, fueron, en palabras de un ex ejecutivo, abominables. Los sueldos, bonos, costos de puesta en marcha y falta de control en general sobre los costos de operación devoraban todas utilidades que producían las nuevas empresas. Hasta las líneas de comercio más prósperas, entre ellas la electricidad, eran incapaces de generar los márgenes que el mercado había llegado a esperar de Enron y su anterior portafolio de negocios (sobre todo el comercio de gas natural). En lo individual, en cada línea de servicio o producto, el ingreso de operación real por línea de negocios (utilidades antes de intereses e impuestos) (IEIT, income before interest and taxes) no aumentaba de acuerdo con los ingresos.

El creciente déficit en los flujos de efectivo corporativos también provocó un problema de administración financiera fundamental para Enron: la necesidad creciente de capital externo, o como se describía internamente, la necesidad de alimentar a la bestia". Las inversiones cada vez más cuantiosas en nuevos negocios, trátese de la adquisición de Portland General Electric (PGE) en 1997 o los proyectos energéticos a los que se dedicaba Rebecca Mark (la directora del grupo de desarrollo internacional de Enron) a escala global, absorbían más capital de lo que los negocios en curso podían autofinanciar. Los flujos de efectivo de Enron se rezagaron cada vez más en relación con las inversiones y ventas.

Enron necesitaba capital externo adicional: nueva deuda y nuevo capital. Sin embargo, Ken Lay y Jeff Skilling, se mostraban renuentes a emitir cantidades grandes de nuevas acciones porque esto diluiría las utilidades y tenencias de los accionistas existentes. La opción de endeudarse también era limitada, dados los ya de por sí elevados niveles de deuda que Enron tenía (y que había tenido desde sus comienzos) que la colocaban continuamente en la precaria posición de tener una calificación crediticia BBB, que apenas alcanzaba el grado de inversión según las normas de las agencias de crédito.

Aunque Jeff Skilling había empleado antes el concepto de establecer un fondo de capital para apoyar el desarrollo de los negocios dentro de Enron con la creación del Fondo Cactus en 1991, Andrew Fastow llevó el concepto a un nuevo nivel. La experiencia de Fastow en la banca, específicamente en el uso de las entidades de propósito especial (SPE), un instrumento común en los servicios financieros, fue su boleto para ascender en el escalafón corporativo de Enron. A la larga llegó a ocupar el puesto de director de finanzas.

Muchas de las transacciones requieren una estructura contable conocida como "entidad de propósito especial" o "vehículo de propósito especial" (denominada "SPE" en este Resumen y en el Informe). Una compañía que hace negocios con una SPE puede tratarla como si fuera una entidad externa independiente para efectos contables si se cumplen dos condiciones: (1) un propietario independiente de la compañía debe realizar una inversión sustancial de capital en por lo menos 3% de los activos de la SPE, y ese 3% debe permanecer en riesgo durante toda la transacción; y (2) el propietario independiente debe ejercer control sobre la SPE. En esas circunstancias, la compañía puede registrar las ganancias y pérdidas de las transacciones con la SPE, y los activos y pasivos de la SPE no se incluyen en el balance general de la compañía, a pesar de que la compañía y la SPE tengan una relación estrecha. Fue la falla técnica de algunas de las estructuras con las que Enron hizo negocios para satisfacer estos requisitos lo que causó el replanteamiento de los estados financieros de Enron.4.

Las SPE creadas por Andy Fastow y su asistente Michael Kopper cumplieron dos propósitos muy importantes. Primero, con la

4'''Report of Investigation: Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corporation", Consejo de Administración, Enron, 1 de febrero de 2002 (a menudo llamado The Powers Repart), p. 5.


venta de los activos problemáticos a las sociedades, Enron los sacó de su balance general; con ello, quitó presión por la deuda total de la empresa y, al mismo tiempo, ocultó las inversiones que rendían menos de lo esperado. Esto también liberó espacio en el balance general para financiar nuevas oportunidades de inversión. Segundo, la venta de las inversiones problemáticas a las asociaciones generó ingresos que Enron usó después para cumplir con sus compromisos de ganancias trimestrales en Wall Street.

El problema con esta solución fue que era sólo temporal. Las SPE se habían financiado en su mayoría de tres fuentes: 1) capital en la forma de acciones de Enron, aportado por Enron; 2) capital en la forma de un mínimo de 3% de activos aportado por un tercero independiente (en principio, aunque después se descubrió que no era cierto en varios casos), y 3) grandes cantidades de préstamos de los principales bancos. Esta base de capital conformaba el lado derecho del balance general de la SPE. Del lado izquierdo, el capital se usó para comprar una variedad de activos de Enron. Fastow vendió estas asociaciones a los bancos bajo la premisa que en vista de que él se hallaba en una posición única como director de finanzas de Enron y socio administrador de la SPE, en esencia podía elegir a su gusto los activos que compraría la SPE. En efecto, Fastow eligió a su gusto, pero eran manzanas podridas. La mayoría de los activos que compraban las SPE eran problemáticos o rendían menos de lo esperado.

Un último detalle de las SPE resultó devastador al final para el futuro financiero de Enron. Puesto que el capital primario de las SPE estaba formado por acciones de Enron, cuando el precio de éstas aumentó entre 1999 y 2000, las SPE podían ajustar periódicamente el valor de sus activos a valor de mercado, lo que daba por resultado la revalorización de las SPE y la contribución de ganancias considerables para Enron. Estas mismas acciones, una vez que su precio empezó a bajar en 2001, produjeron asociaciones que deberían haber devaluado sus activos en función de la baja en el mercado y registrar pérdidas considerables, pero no ocurrió así. Cuando el precio de las acciones de Enron cayó en picada a principios de otoño de 2001, el capital de las SPE ya no cumplía las normas de contabilidad para permanecer fuera del balance general. Las SPE se estaban convirtiendo en una especie de negocio sintético para Enron.

"El problema fue que, las aves de rapiña, al igual que el resto de las LJM2, se habían convertido en una especie de basurero donde se arrojaban y amontonaban las malas propiedades. Con el fin de obtener ganancias trimestrales (y, por supuesto, bonos anuales), los arquitectos de Enron se habían vuelto adictos a hacer tratos con Fastow en lugar de con entidades externas, que habrían hecho muchas preguntas, desacelerado el proceso y, en muchos casos, cancelado las operaciones. Una vez más, nada de esto importaba a casi nadie en Enron, con tal de que las acciones siguieran aumentando de valor"?5

Las fallas de la gente

Resulta que buena parte de lo que Enron anunciaba como utilidades no lo era. La mayoría de la deuda contratada por la compañía a través de las asociaciones, que no se daba a conocer en los estados financieros corporativos, debía haberse hecho del conocimiento público. Además de registrar utilidades en exceso y de registrar menos deuda, estaba el problema de los enormes paquetes de remuneración y bonos que ganaban los funcionarios corporativos. ¿Cómo pudo suceder esto?

• Al parecer, los funcionarios ejecutivos de la empresa lograron manipular al consejo de administración para alcanzar sus propias metas. La administración había llevado a la compañía a incursionar en varios mercados nuevos en los que la empresa sufrió pérdidas considerables que produjeron intentos redoblados por generar de algún modo las utilidades necesarias para satisfacer la sed inagotable de crecimiento rentable de Wall Street.

• El consejo de administración falló en su deber de proteger los intereses de los accionistas debido a que no actuó con la debida diligencia y, muy probablemente, a que confiaba en la competencia e integridad de los altos funcionarios de la compañía. También es notable que los asesores jurídicos de Enron, algunos de los cuales trabajaban bajo las órdenes directas del consejo, no proporcionaran liderazgo en varios casos de irregularidades.

• Los auditores de Enron, del despacho Arthur Andersen, cometieron errores graves en sus juicios sobre el tratamiento contable de muchas de las actividades de Enron, incluidas las asociaciones que aquí se analizaron. Se dice que Andersen tenía serios conflictos de interés, ya que ganó US$5 millones en honorarios de auditoría de Enron en 2001, pero más de US$50 millones en honorarios de consultaría en el mismo año.

• Los analistas de Enron se cegaron, en unos cuantos casos, ante la euforia de los éxitos de Enron de mediados a fines de la década de 1990, o trabajaban en bancos de inversión que cobraban honorarios muy jugosos por sus servicios en relación con las asociaciones complejas. Aunque algunos analistas no dejaron de señalar que las utilidades de la compañía parecían extrañamente grandes en relación con los flujos de efectivo decrecientes declarados, la administración de Enron logró, por lo común, refutar el argumento.

El ascenso y la caída de Enron son una historia que dista mucho de haber concluido. Sin embargo, al final, quizá la verdadera moraleja de la historia no sea el fracaso de ningún proceso específico establecido dentro del sistema estadounidense de gobierno corporativo, ni el enfoque equivocado en la contabilidad a valor justo o la falta de diligencia del comité de auditoría del consejo de administración, sino simplemente el hecho de que muchas personas que ocupaban una amplia variedad de puestos en numerosas organizaciones no actuaron de manera honorable y responsable.

3.- Situaciones a resolver (Preguntas del caso)

5Power Failure, por Sherron Watkins, p. 232. Las aves de rapiña y LJM2 se refieren a las entidades de propósitos especiales.


1. ¿En qué partes del sistema de gobierno corporativo, internas y externas, cree usted que Enron falló más? 2. ¿Cómo contribuyeron cada una de las partes sistema de gobierno corporativo, internas y externas para la quiebra de

Enron?3. ¿Cómo cree usted que cada uno de los grupos de interés y componentes del sistema de gobierno corporativo deberían

haber prevenido los problemas de Enron o actuado para resolverlos antes de que alcanzaran proporciones de crisis? 4. Si todas las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos funcionan en esencia dentro del mismo sistema de

gobierno corporativo que Enron, ¿por qué algunas personas pensaron que se trataba de un incidente aislado y no un ejemplo de muchos fracasos por venir?

4.- Requerimientos para la propuesta de solución.

1.- El alumno deberá identificar y describir cada uno de los elementos, tanto internos como externos a la empresa que contribuyeron a la quiebra de Enron2.- El alumno propondrá la actuación más adecuada que debieron desempeñar cada uno de los elementos, tanto internos como externos, de acuerdo a las normas y principios del gobierno corporativo a fin de evitar la quiebra de la empresa Enron

5.- Criterios de evaluación (rúbrica)

A) Identificación de los elementos internos y externos que contribuyeron a la quiebra de Enron. 50%

B) Propuesta de actuación de los elementos internos y externos para evitar de quiebra de Enron, de acuerdo a las normas 50%


diseño de caso carlos chavolla gómez

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