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Aula 09

Detonando os CPCs - Pronunciamentos Contábeis Esquematizados, Resumidos eAnotados

Professores: Gilmar Possati, Tiago Lucas

# Detonando os CPCs: Pronunciamentos Contábeis esquematizados, resumidos e anotados # Aula 09

Prof. Gilmar Possati www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 59

AULA 9: CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto

Sumário 1. Combinação de Negócios 2 2. Negócios em Conjunto 19 3. Questões comentadas 29 4. Resumo 47 5. Lista das Questões Apresentadas 50 6. Gabarito 59

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Pessoal, hoje vamos estudar mais dois Pronunciamentos Contábeis: CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto Bons estudos! Gilmar Possati [email protected]

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Pessoal, antes de iniciar a escrever cada aula faço uma pesquisa das tendências de exigência sobre o assunto abordado e, a partir dessa análise, elaboramos a aula da maneira mais focada possível, sempre buscando objetividade, pois sei muito bem como é ter que estudar diversas disciplinas. Nesse sentido, observa-se que o assunto “Combinação de Negócios” possui maior ênfase de exigência nos aspectos societários (Lei nº 6.404/76), principalmente os aspectos gerais abaixo estudados, em detrimento dos aspectos contábeis, estabelecidos no CPC 15. Logo, para que nossa abordagem não fique comprometida e mantenha nossa metodologia focada naquilo que realmente interessa, vamos abordar o assunto como um todo (aspectos societários + aspectos contábeis). Avante!

Combinação de negócios

Nos termos do CPC 15 (R1), a combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Segundo o Manual de Contabilidade Societária, a obtenção do controle de um ou mais negócios pode ocorrer por diferentes meios, tais como a aquisição de um conjunto de ativos líquidos de outra empresa que constituem um negócio, aquisição de ações em quantidade suficiente para obtenção do controle de outra sociedade, cisão para transferência de parte de um patrimônio para terceiros etc. Cabe destacar que o objeto do CPC 15 é a aquisição do negócio, e não se juridicamente isso dá origem a uma simples compra, seguida ou não de fusão ou incorporação, etc. Assim, aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas de reorganização societária serão consideradas como combinação de negócios, para fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver a obtenção do controle de um ou mais negócios.

Combinação de Negócios

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De qualquer forma, vamos estudar essas formas de reorganização societária, pois é a parte mais exigida em provas. Transformação, Fusão, cisão e incorporação

Aspectos Gerais Transformação, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a doutrina, o objetivo dessas operações é tornar possível a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. Segundo a Lei nº 6.404/76 (art. 223), a incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Nesse sentido, por exemplo, pode haver fusão entre uma sociedade anônima e uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Cabe destacar que, nos termos do § 3º, art. 223, da Lei das Sociedades Anônimas, se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O descumprimento dessa disposição dará direito ao acionista retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, nos 30 dias seguintes ao término do prazo citado. A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de incorporação, fusão ou cisão, da qual detenha participação societária adquirida com ágio em função de expectativa de rentabilidade futura da investida, deverá registrá-lo em conta de ativo intangível. Transformação Segundo a Lei nº 6.404/76,

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Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Nos termos do Código Civil (art. 1.113), o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se. Conforme o disposto no art. 221 da Lei 6.404/76, a transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem ainda renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia. Um exemplo muito comum de transformação é quando uma sociedade limitada, tendo em vista a expansão dos seus negócios, transforma-se em sociedade anônima. Cabe destacar que a transformação da sociedade de uma espécie em outra geralmente altera significativamente a estrutura jurídica da sociedade, principalmente no âmbito da responsabilidade dos seus sócios. Incorporação Segundo a Lei nº 6.404/76, Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Incorporação

Observe que na incorporação uma empresa (incorporadora) absorve (recebe) todo o patrimônio de outra (incorporada). A incorporadora traz

EﾏヮヴWゲ; さXYざ (incorporadora)

EﾏヮヴWゲ; さZざ (incorporada) EmpヴWゲ; さXYZざ

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todos os ativos e passivos da incorporada para si, desaparecendo a incorporada. Fusão Segundo a Lei nº 6.404/76, Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Fusão

Observe que na fusão duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores. No nosso esquema, as empresas “X” e “Y” são extintas e é criada uma nova empresa, a “Z”. Essa nova empresa assume todos os deveres e obrigações das empresas “X” e “Y”. Professor, não ficou claro qual a diferença entre a fusão e a incorporação... Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a incorporadora (sociedade preexistente) permanece com a sua vida normal. Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova.

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Cisão Segundo a Lei nº 6.404/76, Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Existem duas formas de cisão: Cisão total todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade, extinguindo-se a aquela sociedade; Cisão parcial parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade e a aquela subsiste reduzindo o seu capital. Impende anotar que a cisão, assim como a incorporação e a fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações. Na cisão, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidos para uma outra empresa (ou outras). Pode ou não desaparecer a que teve seu patrimônio cindido.

Cisão Parcial


EﾏヮヴWゲ; さYざ EﾏヮヴWゲ; さXYZざ


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Cisão Total

Observe que na cisão total a sociedade cindida (“XYZ”) se extingue, dando lugar à formação de novas sociedades (“X”, “Y” e “Z”). Lembrando que na cisão parcial, a sociedade cindida não é extinta, sendo apenas parte de seu patrimônio utilizado para a formação de nova sociedade. O quadro abaixo resume as formas de reorganização societária.

Reorganização Societária Transformação Alteração do tipo societário Incorporação Absorção de uma ou mais sociedades por outra

Fusão União de duas ou mais sociedades, formando uma sociedade nova

Cisão Transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma sociedade para outra(s) sociedade(s)

Vamos ver como o assunto já foi exigido em prova?

1. (CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de combinação de negócios, incorporação, fusão e cisão. Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma


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sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade.

O item está perfeito! Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas (são extintas), mas a incorporadora (sociedade preexistente) permanece com a sua vida normal. Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Na cisão há transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma sociedade para outra(s) sociedade(s). Gabarito: Certo Pessoal, esses aspectos gerais que acabamos de estudar é o que mais vem sendo exigido em provas quando o assunto é “Combinação de Negócios”. Portanto, vale dar especial atenção ao que estudamos acima, ok? Seguindo no nosso processo de aprendizagem, agora vamos estudar os aspectos societários relativos à combinação de negócios, conforme estabelecido na Lei nº 6.404/76. Aspectos societários relativos à incorporação, cisão e fusão O processo de incorporação, fusão e cisão requer uma série de medidas preliminares de caráter legal, tais como: protocolo dos órgãos de administração ou sócios, justificação e deliberação em assembleia e aprovação do protocolo e nomeação dos peritos. Vamos estudar alguns detalhes dispostos na legislação societária: a) Protocolo dos órgãos de administração ou sócios Segundo o Manual de Contabilidade Societária, o protocolo de incorporação, fusão ou cisão com incorporação é um pré-contrato que celebram entre si os órgãos de administração das sociedades envolvidas. Nele são disciplinados os principais atos a serem praticados de modo a ultimar a operação.

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b) Justificação e deliberação da assembleia Segundo o art. 225 da Lei nº 6.404/76, as operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos: Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. c) Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. Formação do Capital A Lei nº 6.404/76 dispõe, em seu art. 226, que as operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. Segundo a doutrina, isso impede, por exemplo, que o valor líquido a ser destinado às operações de incorporação, fusão e cisão seja negativo. Caso contrário, haveria redução do capital. A Lei dispõe, ainda, que as ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. O disposto acima aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

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Direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores A Lei nº 6.404/76 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em processos de incorporação, fusão e cisão, conforme passamos a estudar. a) Acionistas: os acionistas, quando dissidentes na aprovação pela assembleia de matérias relativas à incorporação, fusão e cisão, terão o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. b) Debenturistas: A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim. Atenção! Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. c) Credores: Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

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Aspectos Contábeis Em relação aos aspectos contábeis relativos aos processos de incorporação, fusão e cisão a norma atualmente aplicável é o CPC 15 (R1). A seguir estudaremos de forma objetiva alguns pontos que considero importantes. Antes de aplicar o CPC 15, faz-se necessário uma série de medidas que o próprio Pronunciamento prescreve para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente uma combinação de negócios: 4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. 5. A aplicação do método de aquisição exige: (a) identificação do adquirente; (b) determinação da data de aquisição; (c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. Já destaquei em aulas anteriores e reitero aqui que sempre que você observar itens do CPC com quatro “alíneas” a exemplo desse item 5 acima descrito, vale ficar alerta. Veja que é muito fácil para o examinador elaborar uma questão. Basta inserir alguma opção “bonita” que dificulta (e muito) a nossa vida. Quer um exemplo? Então veja a questão abaixo: 2. (INÉDITA) Segundo o CPC 15 (R1), faz-se necessário uma série de medidas para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente uma combinação de negócios. Nesse sentido, o Pronunciamento estabelece que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. A aplicação desse método exige, exceto: a) identificação do adquirente. b) identificação da adquirida. c) determinação da data de aquisição. d) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida.

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e) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Imagina você enfrentar uma questão desse “naipe” sem ter estudado com atenção esse item 5 do CPC 15! Fica difícil acertar uma questão assim, não é mesmo.? Por isso sempre chamo atenção para esses itens dos CPCs que são de fácil elaboração de questões. Interessante que essa minha percepção ficou mais aguçada depois que tive que elaborar dois cursos aqui no Estratégia de questões inéditas (simulados comentados). É claro que ao me colocar na qualidade de examinador, pude perceber alguns detalhes e manhas utilizadas pelos examinadores... acabou que me ajudou muito na elaboração das aulas, pois vários destaques que faço ao longo do curso decorrem desse tipo de percepção... quem já está a mais tempo na jornada de estudos vai pegando essas manhas de estudo e resolução... Para fixar! 5. A aplicação do método de aquisição exige: (a) identificação do adquirente; (b) determinação da data de aquisição; (c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. Observe que não há exigência para identificação da adquirida, mas somente do adquirente. Gabarito: B Cumpre destacar que além da obtenção do controle, uma combinação de negócios será caracterizada somente se os ativos líquidos adquiridos constituírem um negócio. Negócio, segundo o CPC 15, é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou

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participantes. A obtenção de controle de um ou mais negócios pode ocorrer de diversas formas, tais como pela: a) transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos; b) assunção de passivos; c) emissão de instrumentos de participação societária; d) combinação de mais de um dos tipos de contraprestação acima. Adicionalmente, cabe destacar que é possível obter controle sem transferir nenhuma contraprestação. Veja o que dispõe o item 43 do CPC 15: O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem: (a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela; (b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito; (c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation). O CPC 15 destaca que ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio. Adicionalmente, o Pronunciamento determina que, na ausência de evidencia em contrário, quando estiver presente o ágio por rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-se que ele seja um negócio, apesar de a presença de ágio por rentabilidade futura não ser uma característica essencial.

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Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida a. Reconhecimento Segundo o CPC 15, a partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. Nesse sentido, o reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às seguintes condições: a) Devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas na Estrutura Conceitual (CPC 00). Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em pronunciamentos técnicos do CPC. b) Devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios (valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida), em vez de serem resultado de operações separadas. Sendo assim, o adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas de acordo com pronunciamentos técnicos do CPC pertinentes. O Pronunciamento destaca que uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de

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operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição: Uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o adquirente e a adquirida;

Uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e

Uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Custos relacionados à aquisição Segundo o CPC 15, os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, o CPC 38 e o CPC 39. b. Mensuração Segundo o CPC 15, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios: Pelo valor justo, ou

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Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos pronunciamentos técnicos do CPC. Ágio por Rentabilidade Futura (Goodwill) e Compra Vantajosa Segundo o CPC 15, ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. O Pronunciamento dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma:

da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição;

do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e

no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no item (b) é maior que a soma dos valores especificados no item (a). Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma.

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Pessoal, esse pronunciamento não possui grande histórico de exigência, o que dificulta nossa abordagem. Sendo assim, nossa metodologia será abordar os principais pontos com maior probabilidade de exigência futura, segundo nossa experiência. Esse CPC 19, tendo em vista sua especificidade, não é comum de ser exigido nos principais concursos da área fiscal, controle e gestão, tribunais, entre outros. A tendência de exigência é mais comum em concursos de grandes empresas estatais que realmente aplicam o CPC 19 em suas operações. Os concursos da Petrobrás e BNDES, por exemplo, possuem maior tendência de exigir esse tipo de Pronunciamento. Objetivo e Alcance Segundo o CPC 19 (R2), o objetivo do Pronunciamento é estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em conjunto). Nesse sentido, todas as entidades que sejam partes integrantes de negócio em conjunto devem aplicar as determinações presentes no CPC 19. Definições e características Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. É uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). O Pronunciamento exige que uma entidade que seja parte integrante de um negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida, por meio da avaliação de seus direitos e obrigações provenientes deste negócio em conjunto e contabilize esses direitos e obrigações conforme o tipo de negócio em conjunto. Pessoal, os negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos. O CPC 19 cita, por exemplo, a utilização de negócios em conjunto como meio para as partes integrantes compartilharem custos e

Negócios em Conjunto (CPC 19 – R2)

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riscos ou como meio de oferecer às partes acesso a novas tecnologias ou a novos mercados. Quer ver um exemplo real? Então leia a notícia abaixo: Google e Ford estão se juntando para desenvolver carro autônomo

Acesse aqui: http://www.tecmundo.com.br/ford/92108-google-ford-juntando-desenvolver-carro-autonomo.htm Essa parceria entre Google e Ford é um exemplo de “Joint Venture” em que as empresas utilizando-se de suas estruturas específicas e linhas de negócios (Google com tecnologia da informação e Ford com o Know-How na área automobilística) se unem para atingir um objetivo (no caso desenvolver um carro autônomo). As seguintes características dos negócios em conjunto são citadas pelo CPC 19: As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual; O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio.

Observações: Segundo o CPC 19, acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo contratual, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas nem sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou estatutários também podem criar acordos, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em conjunto com contratos celebrados entre as partes. O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo: a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;

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b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de administração equivalente do negócio em conjunto; c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo contratual estabelece o controle conjunto do negócio; d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo; e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.

As seguintes definições são usadas pelo CPC 19. Geralmente, essas definições presentes nos CPCs são bastante exploradas pelos examinadores.

Definição de termos (apêndice A – CPC 19)

Negócio em conjunto Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

Controle conjunto

Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

Operação em conjunto

(joint operation)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio.

Operador em conjunto

(joint operator)

Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto dessa operação em conjunto.

Empreendimento controlado em

conjunto (joint venture)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto.

Empreendedor em conjunto (joint

venturer)

Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que detém o controle conjunto desse empreendimento.

Parte integrante de negócio em conjunto

Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente de essa entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.

Veículo Separado Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades

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reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica.

Controle em Conjunto Conforme vimos na definição acima, Controle Conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. O CPC 19 destaca que todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes). Nesse sentido, observe que o controle conjunto existe somente quando decisões acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes que controlam o negócio coletivamente. O CPC 19 destaca que o requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões unilaterais (sobre as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma parte, direitos de proteção e não a decisões sobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma parte com controle conjunto do negócio. O CPC 19 é claro ao afirmar que no negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio. A parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o negócio. O esquema a seguir adaptado do CPC 19 ilustra a aplicabilidade desse Pronunciamento:

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Tipos de negócios em Conjunto Basicamente existem dois tipos de negócios em conjunto: operação em conjunto (joint operation) ou empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Essa classificação depende dos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio. Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores em conjunto.

As decisões sobre as atividades relevantes exigem o

consentimento unânime de todas as partes, ou de um grupo de

partes, que coletivamente controlam o negócio?

O acordo contratual dá a todas as partes, ou a um grupo de partes,

controle do negócio coletivamente?

SIM

SIM

O negócio é controlado em conjunto; O negócio é um negócio em conjunto.

Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19

NÃO

Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19

NÃO

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Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.

Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e as obrigações

pelos passivos relacionados ao negócio, o negócio é uma operação

em conjunto (joint operation). Quando a entidade tem direitos

sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um

empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

Estrutura do negócio em conjunto Segundo o CPC 19, alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida em veículo separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado. Conforme estudamos nas definições, veículo separado é uma estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica. Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado Segundo o CPC 19, o negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes integrantes sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas.

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Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado Nos termos do CPC 19, o negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao negócio são mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou operação em conjunto (joint operation). A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio que são mantidos no veículo separado. Nesse sentido, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado o negócio em conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes dão: a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (ou seja, o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento controlado em conjunto (joint venture). O esquema a seguir, adaptado do CPC 19, ilustra o que acabamos de estudar:

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Estrutura do negócio em conjunto

Não estruturado por meio de veículo separado

Estruturado por meio de veículo separado

A entidade deve considerar: (i) a forma legal do veículo separado; (ii) os termos do acordo contratual; (iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias.

Operação em conjunto (joint operation)

Empreendimento controlado em conjunto (joint venture)

Essas circunstâncias dão direitos sobre os ativos e as obrigações pelos

passivos relacionados ao negócio.

Essas circunstâncias dão direitos sobre os ativos líquidos do negócio

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Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto Operações em conjunto (joint operations) Segundo o CPC 19, operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation): a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto; b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto; c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto (joint operation); d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint operation); e e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, aplicam-se, na extensão de sua participação, todos os princípios sobre a contabilização de combinação de negócios do CPC 15. Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) Segundo o CPC 19, empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido legalmente. Estudaremos o CPC 18 oportunamente em nosso curso.

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Demonstrações separadas Segundo o CPC 19, em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses em: a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens que estudamos na página anterior (demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto >> joint operations); b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.

Item 10 do CPC 35 Quando a entidade elaborar demonstrações separadas, ela deve contabilizar os seus investimentos em controladas, em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto com base em uma das seguintes alternativas, obedecida a legislação em vigor: a) ao custo histórico; b) em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38; ou c) utilizando o método da equivalência patrimonial, conforme descrito no Pronunciamento Técnico CPC 18. A entidade deve aplicar as mesmas práticas contábeis para cada categoria de investimentos. Investimentos contabilizados ao custo ou pelo método da equivalência patrimonial devem observar o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, quando forem classificados como mantidos para venda ou para distribuição (ou incluídos em grupo de ativos a ser alienado que seja classificado como mantido para venda ou para distribuição). A mensuração de investimentos contabilizados em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38 não deve ser modificada nessas circunstâncias. Demonstrações contábeis individuais Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com interesses em operações em conjunto (joint operation) organizadas sem personalidade jurídica própria devem aplicar os itens que estudamos anteriormente no tópico “Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto”.

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A seguir fizemos uma criteriosa seleção de questões, para que você fixe os conhecimentos estudados na parte teórica da nossa aula.

3. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2013.2) Uma Sociedade aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária. A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 como: a) Cisão. b) Fusão. c) Incorporação. d) Transformação

Conforme estudamos, a Lei nº 6.404/76 estabelece os seguintes conceitos:

Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Questões Comentadas

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Observe que a situação descrita no comando da questão enquadra-se como uma incorporação.

Gabarito: C

4. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2012.1) A Sociedade Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade Investida B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de Negócios, somava R$1.200.000,00. Na mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de R$800.000,00. Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá registrar: a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta do Ativo Não Circulante. b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante. c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no resultado do período. d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período.

A NBC TG 15 dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma:

da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição;

do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com esta Norma; e

no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no item (b) é maior que a soma dos valores especificados no item (a).

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Observe que no caso da questão temos uma Compra Vantajosa, pois o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos (1.200.000,00) é maior que o valor pago (1.000.000,00). Assim, temos: Compra Vantajosa = 1.200.000,00 – 1.000.000,00 = 200.000,00

Gabarito: D

5. (FBC/Exame de Suficiência/Bacharel/2011.2) De acordo com as formas de reorganização societária e suas características, relacione a primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA. (1) Incorporação (2) Fusão (3) Cisão ( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. ( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. ( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A sequência CORRETA é: a) 2, 3, 1. b) 1, 3, 2. c) 2, 1, 3. d) 1, 2, 3.

Mais uma questão conceitual. Perceba que saber os conceitos é fundamental. Para fixar!

Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

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Efetuando a relação, temos: (1 - Incorporação) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (3 - Cisão) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. (2 - Fusão) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Gabarito: B

6. (FCC/Analista Judiciário/Contabilidade/TRE-RO/2013) Considere as seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão: I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do patrimônio não é permitida. IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. Está correto o que consta em a) I, II e III, apenas. b) I, II, IV e V, apenas. c) I e V, apenas.

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d) II e IV, apenas. e) I, II, III, IV e V.

Vamos analisar cada um dos itens. Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76: Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Item II – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei nº 6.404/76: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Item III – Errado. Segundo o art. 229 da Lei nº 6.404/76, a cisão parcial é permitida: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Item IV – Certo. Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei nº 6.404/76: Art. 223 - § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Item V – Certo. Trata-se de exigência do disposto nos arts. 136 e 137 da Lei nº 6.404/76, conforme destaques abaixo:

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Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: [...] II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado (...) Art. 136, IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265); Gabarito: B

7. (FCC/Auditor Fiscal Tributário Municipal/São Paulo/2012) Na combinação de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos pelos seus respectivos a) custos históricos corrigidos na data de aquisição. b) valores justos da data de aquisição. c) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição. d) valores de liquidação. e) custos históricos.

Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição, inclusive quando não estejam reconhecidos no balanço da entidade adquirida. Gabarito: B

8. (FCC/Analista Judiciário/Contadoria/TRF2/2007) De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, é denominada de a) incorporação. b) fusão. c) cisão. d) dissolução. e) encampação.

Segundo a Lei nº 6.404/76,

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Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Gabarito: C

9. (FGV/Analista de Controle Interno/SEFAZ-RJ/2011) Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X.

A incorporação reversa ocorre quando há incorporação da empresa investidora (controladora) pela empresa investida (controlada). Nesse caso, a investidora é extinta e as ações da nova empresa resultante da incorporação serão dos acionistas da investidora. Assim, das alternativas apresentadas na questão, apenas a opção “A” descreve uma incorporação reversa. Gabarito: A

10. (UEPA/Auditor Fiscal de Receitas Estaduais/SEFAZ-PA/2013) Em relação às reorganizações societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que: I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial. III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações.

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IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão. A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: a) I, IV e V b) I, III e IV c) I, III e V d) II, III e IV e) II, IV e V

Vamos analisar cada um dos itens. Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 223 da Lei nº 6.404/76: Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Item II – Errado. Segundo o art. 229 da Lei nº 6.404/76, a cisão parcial é permitida: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Item III – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei nº 6.404/76: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Item IV – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76:

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Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Item V – Errado. Segundo a Lei nº 6.404/76, Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim. § 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for

assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo

mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas

das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de

que forem titulares. § 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures. Gabarito: B

11. (COPS UEL/Auditor Fiscal/SEFAZ-PR/2012) Com base nos conhecimentos relativos aos tratamentos contábeis aplicáveis ao reconhecimento, à mensuração e às divulgações decorrentes de operações de combinação (ou concentração) de negócios, considere as afirmativas a seguir. I. Na empresa adquirente, o montante dos ativos e passivos, adquiridos em decorrência do processo de fusão e incorporação de entidades independentes, deve ser registrado pelo valor contábil histórico constante na contabilidade adquirida na data da transação. II. Uma entidade adquirente deve calcular e reconhecer o valor justo, em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, dos ativos identificáveis (tangíveis e intangíveis) adquiridos e das obrigações assumidas da entidade adquirida, decorrentes de uma operação de combinação de negócios.

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III. Deve-se calcular e reconhecer o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da combinação de negócios ou o ganho auferido em uma compra vantajosa (operação com deságio ou goodwill negativo). IV. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), adquirido em uma operação de combinação de negócios, representa um pagamento realizado pela adquirente, em antecipação de benefícios econômicos futuros a serem gerados por ativos que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Assinale a alternativa correta. a) Somente as afirmativas I e II são corretas. b) Somente as afirmativas I e IV são corretas. c) Somente as afirmativas III e IV são corretas. d) Somente as afirmativas I, II e III são corretas. e) Somente as afirmativas II, III e IV são corretas.

Vamos analisar cada um dos itens. Item I – Errado. Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Item II – Certo. Conforme comentário ao item I. Item III – Certo. Conforme a CPC 15 (R1), o valor do goodwill a ser registrado na incorporadora é calculado tomando-se como base a diferença entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos pela incorporadora (ações atribuídas aos acionistas da incorporada) e o valor justo dos ativos e passivos da incorporada. Caso essa diferença seja negativa, ficará caracterizado um ganho por compra vantajosa (deságio), a ser reconhecido diretamente no resultado. Item IV – Certo. Segundo a CPC 15 (R1), ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos Gabarito: E

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12. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Na empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da aquisição, como regra geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na data da aquisição, pelo valor a) justo. b) de entrada. c) de saída. d) de saída para ativos e de entrada para passivos. e) realmente despendido na operação.

Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição, inclusive quando não estejam reconhecidos no balanço da entidade adquirida. Gabarito: A

13. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Nos estritos termos do Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de negócios, aprovado pela Deliberação CVM no 580 de 31 de julho de 2009, entende-se por combinação de negócios a(o) a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por uma entidade, independente da forma jurídica utilizada para tal. c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

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Segundo a CPC 15 (R1), Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes. Gabarito: A

14. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Analise o conceito a seguir. Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. Esse é o conceito de a) transformação. b) incorporação. c) fusão. d) cisão. e) apropriação.

Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei nº 6.404/76: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Gabarito: C

15. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. Se, em virtude de combinação de negócios, for gerada participação recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios e nas demonstrações financeiras de ambas as sociedades.

Trata-se de exigência do disposto no art. 244, §5º, da Lei nº 6.404/76, senão vejamos:

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Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. [...] § 5º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social. Gabarito: Certo

16. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada.

Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei nº 6.404/76, senão vejamos: Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia

aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Gabarito: Errado

17. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir.

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As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio.

Trata-se de exigência do disposto no art. 224, II, da Lei nº 6.404/76, senão vejamos: Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá: I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Gabarito: Certo

18. (CESPE/Analista/Contabilidade/CPRM/2013) Julgue o item subsequente, acerca de fusão, cisão e incorporação de empresas. No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma em outra.

Vamos segregar o item em duas partes:

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Parte 1: No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora a uma empresa D... Essa parte está perfeita! Parte 2: ...visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma em outra. Essa parte está errada, pois no primeiro caso A e B se fundem originando uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Gabarito: Errado

19. (CESGRANRIO/Contador Junior/Petrobras/2011) Empresários, executivos e dirigentes de empresas, em decorrência da alta carga tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, extinguir, agrupar e desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma a) reestruturação b) incorporação c) fusão d) conglomeração e) cisão

Conforme estudamos, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a doutrina, o objetivo dessas operações é tornar possível a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. Gabarito: A

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20. (UFES/Técnico de Contabilidade/UFES/2015) Analise as afirmações a seguir com base no que prevê a NBC TG 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS. I. A NBC TG 15 não se aplica à formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). II. O adquirente deve registrar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores contábeis da data da aquisição. III. As incorporações e as fusões realizadas entre partes independentes são exemplos de combinação de negócios. É CORRETO o que se afirma em: a) I apenas. b) II apenas. c) I e II apenas. d) I e III apenas. e) I, II e III.

Pessoal, vamos aproveitar essa questão para complementar o estudo do CPC 15. Essa questão trata do alcance deste Pronunciamento. Segundo o item 2 do CPC 15, Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que

atendam à definição de combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica: a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis; b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o CPC 04 – Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos

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valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum. Vamos analisar as assertivas. I – Certo. De fato, conforme acabamos de estudar acima, o CPC 15 (ou NBC TG 15) não se aplica à formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). II – Errado. O item deveria ser mais específico na minha opinião... Segundo o CPC 15, na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. III – Certo. O item também deveria ser mais específico. Apesar de incompleto não está errado. Nos termos do CPC 15, a combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Assim, aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas de reorganização societária serão consideradas como combinação de negócios, para fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver a obtenção do controle de um ou mais negócios. Gabarito: D

21. (CESGRANRIO/Profissional Júnior/Ciências Contábeis/Petrobras/2015) O CPC 19 (R2), que trata de negócios em conjunto, aprovado pela Deliberação CVM n° 694/2012, no seu anexo A, quando diz que o negócio em conjunto, segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, refere-se à(ao) a) operação em conjunto b) parte integrante de negócio em conjunto c) negócio em conjunto d) empreendimento controlado em conjunto

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e) controle conjunto

Conforme estudamos, Operação em Conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Gabarito: A

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CONCEITO: a combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente

obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Assim, aquisição

de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas de reorganização societária serão

consideradas como combinação de negócios, para fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver

a obtenção do controle de um ou mais negócios.

FORMAS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e

liquidação, de um tipo para outro.

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes

sucede em todos os direitos e obrigações.

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes

sucederá em todos os direitos e obrigações.

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais

sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão

de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Existem duas formas de cisão:

Cisão total todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade, extinguindo-se aquela

sociedade;

Cisão parcial parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade e aquela subsiste

reduzindo o seu capital.

Resumo da Aula

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Reorganização Societária

Transformação Alteração do tipo societário

Incorporação Absorção de uma ou mais sociedades por outra

Fusão União de duas ou mais sociedades, formando uma sociedade nova

Cisão Transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma sociedade para

outra(s) sociedade(s)

Negócio, segundo o CPC 15, é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. O CPC 15 destaca que ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o

conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não

controlador na adquirida

a. Reconhecimento

Segundo o CPC 15, a partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por

expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e

quaisquer participações de não controladores na adquirida.

O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos. b. Mensuração

Segundo o CPC 15, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos

pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

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CONCEITO: Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. É uma

operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

As seguintes características dos negócios em conjunto são citadas pelo CPC 19:

As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual;

O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio.

Definição de termos (apêndice A に CPC 19)

Negócio em conjunto Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

Controle conjunto

Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio,

que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o

consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

Operação em conjunto

(joint operation)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle

conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos

relacionados ao negócio.

Operador em conjunto

(joint operator)

Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto

dessa operação em conjunto.

Empreendimento controlado em

conjunto (joint venture)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto

do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto.

Empreendedor em

conjunto (joint venturer)

Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture)

que detém o controle conjunto desse empreendimento.

Parte integrante de negócio em

conjunto

Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente de essa

entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.

Veículo Separado

Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas

separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de

essas entidades terem personalidade jurídica.

Aplicabilidade do CPC 19

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1. (CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de combinação de negócios, incorporação, fusão e cisão. Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade. 2. (INÉDITA) Segundo o CPC 15 (R1), faz-se necessário uma série de medidas para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente uma combinação de negócios. Nesse sentido, o Pronunciamento estabelece que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. A aplicação desse método exige, exceto: a) identificação do adquirente. b) identificação da adquirida. c) determinação da data de aquisição. d) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida. e) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. 3. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2013.2) Uma Sociedade aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária. A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 como: a) Cisão. b) Fusão. c) Incorporação. d) Transformação

Lista das questões apresentadas na aula

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4. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2012.1) A Sociedade Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade Investida B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de Negócios, somava R$1.200.000,00. Na mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de R$800.000,00. Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá registrar: a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta do Ativo Não Circulante. b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante. c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no resultado do período. d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período.

5. (FBC/Exame de Suficiência/Bacharel/2011.2) De acordo com as formas de reorganização societária e suas características, relacione a primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA. (1) Incorporação (2) Fusão (3) Cisão ( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. ( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. ( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A sequência CORRETA é: a) 2, 3, 1. b) 1, 3, 2. c) 2, 1, 3. d) 1, 2, 3. 6. (FCC/Analista Judiciário/Contabilidade/TRE-RO/2013) Considere as seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão:

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I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do patrimônio não é permitida. IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. Está correto o que consta em a) I, II e III, apenas. b) I, II, IV e V, apenas. c) I e V, apenas. d) II e IV, apenas. e) I, II, III, IV e V. 7. (FCC/Auditor Fiscal Tributário Municipal/São Paulo/2012) Na combinação de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos pelos seus respectivos a) custos históricos corrigidos na data de aquisição. b) valores justos da data de aquisição. c) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição. d) valores de liquidação. e) custos históricos. 8. (FCC/Analista Judiciário/Contadoria/TRF2/2007) De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, é denominada de a) incorporação. b) fusão.

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c) cisão. d) dissolução. e) encampação. 9. (FGV/Analista de Controle Interno/SEFAZ-RJ/2011) Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 10. (UEPA/Auditor Fiscal de Receitas Estaduais/SEFAZ-PA/2013) Em relação às reorganizações societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que: I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial. III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações. IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão. A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: a) I, IV e V b) I, III e IV c) I, III e V d) II, III e IV e) II, IV e V

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11. (COPS UEL/Auditor Fiscal/SEFAZ-PR/2012) Com base nos conhecimentos relativos aos tratamentos contábeis aplicáveis ao reconhecimento, à mensuração e às divulgações decorrentes de operações de combinação (ou concentração) de negócios, considere as afirmativas a seguir. I. Na empresa adquirente, o montante dos ativos e passivos, adquiridos em decorrência do processo de fusão e incorporação de entidades independentes, deve ser registrado pelo valor contábil histórico constante na contabilidade adquirida na data da transação. II. Uma entidade adquirente deve calcular e reconhecer o valor justo, em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, dos ativos identificáveis (tangíveis e intangíveis) adquiridos e das obrigações assumidas da entidade adquirida, decorrentes de uma operação de combinação de negócios. III. Deve-se calcular e reconhecer o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da combinação de negócios ou o ganho auferido em uma compra vantajosa (operação com deságio ou goodwill negativo). IV. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), adquirido em uma operação de combinação de negócios, representa um pagamento realizado pela adquirente, em antecipação de benefícios econômicos futuros a serem gerados por ativos que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Assinale a alternativa correta. a) Somente as afirmativas I e II são corretas. b) Somente as afirmativas I e IV são corretas. c) Somente as afirmativas III e IV são corretas. d) Somente as afirmativas I, II e III são corretas. e) Somente as afirmativas II, III e IV são corretas. 12. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Na empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da

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aquisição, como regra geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na data da aquisição, pelo valor a) justo. b) de entrada. c) de saída. d) de saída para ativos e de entrada para passivos. e) realmente despendido na operação. 13. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Nos estritos termos do Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de negócios, aprovado pela Deliberação CVM no 580 de 31 de julho de 2009, entende-se por combinação de negócios a(o) a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por uma entidade, independente da forma jurídica utilizada para tal. c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. 14. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Analise o conceito a seguir. Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. Esse é o conceito de a) transformação. b) incorporação. c) fusão. d) cisão. e) apropriação.

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15. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. Se, em virtude de combinação de negócios, for gerada participação recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios e nas demonstrações financeiras de ambas as sociedades. 16. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada. 17. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio. 18. (CESPE/Analista/Contabilidade/CPRM/2013) Julgue o item subsequente, acerca de fusão, cisão e incorporação de empresas. No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma em outra. 19. (CESGRANRIO/Contador Junior/Petrobras/2011) Empresários, executivos e dirigentes de empresas, em decorrência da alta carga tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, extinguir, agrupar e

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desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma a) reestruturação b) incorporação c) fusão d) conglomeração e) cisão 20. (UFES/Técnico de Contabilidade/UFES/2015) Analise as afirmações a seguir com base no que prevê a NBC TG 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS. I. A NBC TG 15 não se aplica à formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). II. O adquirente deve registrar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores contábeis da data da aquisição. III. As incorporações e as fusões realizadas entre partes independentes são exemplos de combinação de negócios. É CORRETO o que se afirma em: a) I apenas. b) II apenas. c) I e II apenas. d) I e III apenas. e) I, II e III. 21. (CESGRANRIO/Profissional Júnior/Ciências Contábeis/Petrobras/2015) O CPC 19 (R2), que trata de negócios em conjunto, aprovado pela Deliberação CVM n° 694/2012, no seu anexo A, quando diz que o negócio em conjunto, segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, refere-se à(ao) a) operação em conjunto b) parte integrante de negócio em conjunto

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c) negócio em conjunto d) empreendimento controlado em conjunto e) controle conjunto

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1. C 2. B 3. C 4. D 5. B 6. B 7. B 8. C 9. A 10. B 11. E 12. A 13. A 14. C 15. C 16. E 17. C 18. E 19. A 20. D 21. A

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detonando os cpcs - pronunciamentos contábeis ... · transformação, fusão, cisão e...

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