daftar isi · 2020. 10. 26. · viii daftar istilah istilah-istilah yang digunakan dalam board...

ii

DAFTAR ISI

Lembar Pengesahan ............................................................................ v

Kata Pengantar .................................................................................... vii

BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ................................................................................ 2

B. Maksud dan Tujuan Penyusunan Pedoman .................................... 2

C. Visi dan Misi Perusahaan ................................................................ 3

D. Ruang Lingkup ................................................................................ 4

BAB II DASAR HUKUM A. Dasar Hukum Penyusunan Pedoman .............................................. 6

BAB III HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN

KOMISARIS DENGAN DIREKSI A. Hubungan Kerja Antara Dewan Komisaris Dengan

Direksi ............................................................................................. 10

BAB IV DEWAN KOMISARIS A. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris ................................ 13

B. Tanggung Jawab Dewan Komisaris ................................................ 20

C. Tugas dan kewajiban Dewan Komisaris .......................................... 21

D. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris .................................................. 36

E. Wewenang Dewan Komisaris .......................................................... 37

F. Hak Dewan Komisaris ..................................................................... 38

G. Etika Jabatan .................................................................................. 38

H. Rapat Dewan Komisaris .................................................................. 39

I. Hubungan Kerja Dengan Direksi ..................................................... 43

J. Benturan Kepentingan ..................................................................... 44

K. Komite-komite Dewan Komisaris ..................................................... 45

L. Sekretaris Dewan Komisaris ........................................................... 51

BAB V DIREKSI A. Persyaratan dan Komposisi Direksi ................................................. 53

B. Tanggung Jawab Dewan Direksi ..................................................... 61

C. Tugas dan Kewajiban Direksi .......................................................... 62

iii

D. Kinerja Direksi ................................................................................. 73

E. Wewenang Direksi .......................................................................... 74

F. Benturan Kepentingan Direksi ......................................................... 77

G. Hak-Hak Direksi .............................................................................. 78

H. Independensi Direksi ....................................................................... 79

I. Etika Jabatan .................................................................................. 79

J. Penetapan Kebijakan Pengurusan Perusahaan oleh Direksi ........... 80

K. Pendelegasian Wewenang Di antara Anggota Direksi Perusahaan . 82

L. Pembagian Tugas Direksi ............................................................... 82

M. Rapat Direksi ................................................................................... 85

N. Hubungan Dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan .. 92

O. Pengelolaan Keuangan Perusahaan ............................................... 95

P. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) ................................ 96

Q. Satuan Pengawas Internal .............................................................. 98

R. Tim Direksi ...................................................................................... 99

BAB VI PROSEDUR-PROSEDUR TERKAIT DENGAN

TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI A. Penyusunan Laporan Keuangan Tahunan ...................................... 101

B. Penyusunan Laporan Audit Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-

Undangan dan Pengendalian Internal (Laporan Audit Kepatuhan) . 101

C. Penyusunan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja ................................... 102

D. Penyusunan Laporan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina

Lingkungan (Laporan Pelaksanaan Program CSR) ........................ 102

E. Penyusunan RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) .......... 103

F. Penyusunan RKAP (Rencana Kerja Anggaran Perusahaan) .......... 103

BAB VII PENGGUNAAN WAKTU, SARANA, DAN

FASILITAS PERUSAHAAN A. Penggunaan Waktu ......................................................................... 106

B. Penyediaan dan Penggunaan Tunjangan dan Fasilitas ................... 106

C. Perjalanan Dinas ............................................................................. 106

BAB VIII PENUTUP A. Pemberlakuan Board Manual ........................................................... 109

B. Sosialisasi Board Manual ................................................................. 109

C. Keterbukaan Board Manual Di Website ............................................ 109

D. Pemutakhiran Board Manual ............................................................ 109

vii

KATA PENGANTAR

Good Corporate Governance atau Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

merupakan manifestasi atas komitmen pihak yang diberi mandat dan

kewenangan untuk mengelola dan mengawasi aktivitas perusahaan (Agent)

sesuai dengan amanat yang diberikan oleh pemberi mandat (Principal).

Tata Kelola Perusahaan Yang Baik menghendaki seluruh (Agent) untuk

melaksanakan pengurusan dan pengawasan dengan mengedepankan pada

kepentingan perusahaan, untuk itu (Agent) dalam melaksanakan aktivitas

pengelolaan perusahaan harus senantiasa berpedoman pada nilai-nilai Good

Corporate Governance sehingga tercipta pengelolaan perusahaan secara

tersktruktur, terukur dan efektif guna memenuhi ekspektasi para pemangku

kepentingan.

viii

DAFTAR ISTILAH

Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain,

mengandung pengertian sebagai berikut:

1. Afiliasi adalah kondisi adanya pertalian, hubungan, kedekatan baik

secara finansial atau non finansial (kegiatan).

2. Anak Perusahaan adalah perusahaan yang sepenuhnya dikendalikan

oleh perusahaan lain karena seluruh/sebagian besar sahamnya dimiliki

oleh perusahaan lain (perusahaan induk).

3. Anggota Dewan Komisaris adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang

merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).

4. Anggota Direksi adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada

individu (bukan sebagai Board).

5. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap adalah aktiva berwujud yang

diperoleh dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun

lebih dahulu, yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta

tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan

dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun.

6. Benturan Kepentingan (Conflict of Interest) adalah suatu kondisi

adanya kepentingan individu (keluarga) bertentangan dengan

kepentingan perusahaan.

7. Code of Conduct (CoC) adalah Pedoman Etika Perilaku Pegawai atau

Pejabat.

8. Code of Corporate Governance (CoCG) adalah Pedoman Etika Tata

Kelola Perusahaan yang Baik.

9. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang

memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku dan

yang bersangkutan ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham sebagai

Dewan Komisaris Independen.

10. Dewan Komisaris adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris yang

berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).

11. Direksi adalah keseluruhan Anggota Direksi yang berlaku sebagai suatu

kesatuan Dewan (Board).

ix

12. Direktur Utama adalah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai koordinator/pemimpin Board

of Directors.

13. Direktur Independen adalah anggota Direksi yang memenuhi

persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku dan yang

bersangkutan ditunjuk oleh RUPS sebagai Direktur Independen.

14. Distinct Job Profile adalah dokumen referensi yang dijadikan sebagai

petunjuk utama dalam mengelola sumber daya manusia.

15. Good Corporate Governance (GCG) adalah suatu proses dan struktur

yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi untuk

meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna

mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap

memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan

peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.

16. Gratifikasi adalah pemberian dalam arti luas, yakni fee, uang, barang,

rabat, komisi pinjaman tanpa bunga, tiket perjalanan, fasilitas penginapan,

pengobatan cuma–cuma, dan fasilitas lainnya.

17. Internal Control Report adalah laporan tentang penerapan dan evaluasi

kecukupan pengendalian intern perusahaan.

18. Kantor Akuntan Publik (Auditor Independen) adalah Kantor Akuntan

yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja,

Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku

kepada perusahaan.

19. Komisaris Utama adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang

ditetapkan dalam RUPS sebagai koordinator/pemimpin Dewan Komisaris

(Board of Commissioner’s).

20. Komite Audit dan Risiko Usaha adalah komite yang dibentuk oleh

Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan

Komisaris dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan

dan Manajemen Risiko agar berfungsi secara efektif dan efisien.

21. Komite GCG adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk

membantu pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris terhadap

pengelolaan perusahaan guna mewujudkan penyelenggaraan

perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).

x

22. Komite Nominasi dan Remunerasi adalah komite yang dibentuk oleh

dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu

melaksanakan fungsi dan tugas Dewan Komisaris terkait pengusulan

seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai anggota Direksi atau

anggota Dewan Komisaris, dan membantu melaksanakan fungsi dan

tugas Dewan Komisaris terkait imbalan yang ditetapkan dan diberikan

kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris karena kedudukan

dan peran yang diberikan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, serta

wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

23. Kontrak Manajemen adalah dokumen yang mengikat manajemen dalam

menjalankan tugas dan fungsinya untuk memenuhi target yang telah

ditetapkan dan disepakati.

24. Kreditur adalah pihak-pihak yang memberikan pinjaman atau memberi

piutang kepada perusahaan.

25. Laporan Berkala adalah laporan yang disusun secara periodik.

26. Otoritas Jasa Keuangan (OJK) adalah badan yang dibentuk oleh

Pemerintah RI yang diberikan tugas dan wewenang mengatur pihak-pihak

yang bergerak/berhubungan dalam bidang jasa keuangan.

27. Opini Akuntan adalah pendapat yang dikeluarkan oleh Akuntan dari

Kantor Akuntan Publik atas laporan keuangan perusahaan.

28. Pabrik Produk Beton (PPB) adalah salah satu Pelaksana Pengelolaan

Usaha.

29. Pemegang Saham Mayoritas adalah pihak yang mempunyai sebagian

besar modal perusahaan sehingga dapat secara langsung mengendalikan

perusahaan.

30. Pemegang Saham Minoritas adalah pihak yang mempunyai sebagian

kecil modal perusahaan.

31. Pemegang Saham Pengendali adalah Pemegang Saham yang memiliki

saham lebih dari 51% (Pemegang Saham Mayoritas).

32. Penilaian Kinerja Individu adalah penilaian kinerja yang dilakukan

terhadap performance secara individu.

33. Penilaian Kinerja Kolegial adalah penilaian kinerja yang dilakukan

terhadap performa secara kolektif atau bersama-sama.

xi

34. Perusahaan Publik adalah perusahaan yang seluruhnya/sebagian

sahamnya dijual di bursa saham.

35. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang

diselenggarakan oleh Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan

tertinggi perusahaan.

36. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) adalah penetapan

rencana kegiatan dan hasil kegiatan yang akan dilaksanakan oleh

perusahaan selama 5 (lima) tahun ke depan.

37. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) adalah penetapan

jenis kegiatan dan besarnya biaya untuk melaksanakan kegiatan tersebut

pada umumnya dibuat dalam periode satu tahun.

38. RUPS Anak Perusahaan adalah organ Anak Perusahaan yang

memegang kekuasaan tertinggi pada Anak Perusahaan dan memegang

segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak

Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan.

39. Satuan Pengawas Intern (SPI) adalah Auditor Intern Perusahaan yang

bertugas untuk melakukan audit serta memastikan Sistem Pengendalian

Intern Perusahaan dapat berjalan secara efektif.

40. Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural di bawah

Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada

Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.

41. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi

perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi

dalam melaksanakan tugasnya.

42. Stakeholders adalah pihak-pihak yang mempunyai kepentingan terhadap

perusahaan antara lain pegawai, pemasok, pelanggan, masyarakat, dlsb.

43. Standar Akuntansi adalah pedoman yang berisikan tentang standar

akuntansi yang dikeluarkan oleh lembaga yang berwewenang sesuai

dengan ketentuan yang berlaku dan wajib diterapkan oleh perusahaan

dalam menyelenggarakan akuntansi.

44. Tanggung Renteng adalah sifat tanggungjawab hukum akibat dari suatu

kegiatan/keputusan/kebijakan yang dibuat yang dibebankan atau dipikul

secara bersama-sama.

xii

45. Whistle Blowing System adalah sistem yang memungkinkan pelapor

dapat menginformasikan telah terjadinya pelanggaran kepada pimpinan

atau yang berhak menerima informasi, dengan jaminan kerahasiaan.

46. Wilayah Penjualan (WP) adalah salah satu Pelaksana Pengelolaan

Usaha.

2

A. Latar Belakang

Untuk mewujudkan penerapan tata kelola perusahaan yang baik diperlukan

adanya pengaturan hubungan kerja organ-organ perusahaan utamanya

antara Dewan Komisaris (Board of Commissioner’s) dengan Direksi (Board of

Directors) serta pedoman yang dapat dijadikan landasan oleh Dewan

Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugasnya.

Board Manual adalah pedoman tata laksana kerja bagi Dewan Komisaris dan

Direksi yang berisikan aktivitas secara terstruktur, sistematis, dan mudah

dipahami tentang bagaimana Dewan Komisaris dan Direksi mengelola suatu

perusahaan. Dengan adanya Board Manual maka Dewan Komisaris dan

Direksi memiliki pedoman dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk

mencapai tujuan dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan sehingga Visi

dan Misi Perusahaan dapat tercapai.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi,

ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku,

serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance.

Board Manual juga merupakan pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi

dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan perusahaan secara

baik, oleh karenanya Board Manual harus memenuhi karakteristik:

1. Terbuka, akuntabel, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil.

2. Profesional, transparan, dan efisien dengan lebih memberdayakan fungsi

dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris dan Direksi.

3. Berupa peraturan atau ketentuan yang dapat dijadikan dasar bagi Dewan

Komisaris dan Direksi dalam bertindak.

B. Maksud dan Tujuan Penyusunan Pedoman

Board Manual ini merupakan salah satu Pedoman Tata Kelola Perusahaan

(Code of Corporate Governance) yang mengacu pada Anggaran Dasar

Perusahaan, Undang-Undang Perusahaan Terbatas, dan peraturan lain yang

terkait.

Tujuan dari Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan pola hubungan

kerja yang baku antara Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan

3

tugas, agar tercipta integritas dan kejujuran dalam menjalankan kegiatan

bisnis perusahaan.

Pengelolaan Perusahaan yang baik diharapkan akan dapat mewujudkan

tujuan PT Wijaya Karya Beton Tbk. sebagai berikut:

1. Meningkatkan nilai pemegang saham.

2. Memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun

internasional.

3. Memperkuat perekonomian nasional.

4. Memiliki tanggungjawab sosial secara nasional dan internasional.

5. Melaksanakan kebijakan pemerintah.

Sistimatika penyajian Board Manual PT Wijaya Karya Beton Tbk. dimulai

dengan Dasar Hukum berisikan ketentuan-ketentuan yang dijadikan dasar

penyusunan tugas dan kewajiban masing masing Dewan Komisaris dan

Direksi baik secara kolegial dan individu, dilanjutkan dengan pengaturan

hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi, uraian pokok-pokok

tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi, serta uraian

beberapa prosedur yang berkaitan dengan tugas Direksi.

Dengan adanya pemutakhiran kembali Board Manual ini, diharapkan dapat

terjalin hubungan yang efektif dan bersinergi antara organ perusahaan

sehinggga berdampak terhadap peningkatan kinerja operasional, kinerja

keuangan, dan memenuhi target serta sasaran yang telah ditetapkan oleh

perusahaan.

C. Visi dan Misi Perusahaan

Visi:

“Menjadi Perusahaan Terkemuka dalam Bidang Engineering,

Production, Installation (EPI) Industri Beton di Asia Tenggara”

Pengertian Terkemuka adalah:

Menjadi Perusahaan terdepan dalam bidang Engineering,

Production, Installation (EPI) industri beton pracetak di Asia

Tenggara.

Memberikan manfaat yang optimal bagi pihak-pihak yang

berkepentingan (Pemangku Kepentingan).

4

Misi:

1. Menyediakan produk dan jasa yang berdaya saing dan memenuhi

harapan pelanggan.

2. Memberikan nilai lebih melalui proses bisnis yang sesuai dengan

persyaratan dan harapan pemangku kepentingan.

3. Menetapkan sistem manajemen dan teknologi yang tepat guna untuk

meningkatkan efisiensi, konsistensi mutu, keselamatan, dan

kesehatan kerja yang berwawasan lingkungan.

4. Tumbuh dan berkembang bersama mitra kerja secara sehat dan

berkesinambungan.

5. Mengembangkan kompetensi dan kesejahteraan pegawai.

D. Ruang Lingkup

Board Manual ini menjadi pedoman pokok bagi segenap organ

perusahaan yang meliputi Dewan Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk dapat mengetahui pembagian

tugas, tanggung jawab, wewenang, dan mekanisme rapat serta

pengambilan keputusan dan prinsip pengendalian berikut pengawasan

yang dilakukan oleh Dewan Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS).

6

A. Dasar Hukum Penyusunan Pedoman

Peraturan perundang-undangan yang menjadi dasar Board Manual di

antaranya adalah:

1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan.

2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tanggal 19 Juni 2003 tentang

Badan Usaha Milik Negara.

3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas.

4. Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi

Publik.

5. Peraturan Pemerintah Nomor: 43 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005

Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Perubahan

Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara.

6. Instruksi Presiden RI No 8 Th 2005 tanggal 3 Mei 2005 tentang

Pengangkatan Anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris/Dewan

Pengawas BUMN.

7. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. PER-07/MBU/2010

tanggal 27 Desember 2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan

Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik

Negara.


tanggal 1 Agustus 2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan

yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara

Jo. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. PER-09/MBU/2012

tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Badan

Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata

Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan

Usaha Milik Negara.


tanggal 24 Agustus 2012 tentang Organ Pendukung Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.

10. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No.

KEP-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 tentang Penilaian Tingkat

Kesehatan BUMN.

7

11. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No.

KEP-101/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 tentang Penyusunan Rencana

Kerja dan Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara.

12. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. KEP-

102/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka

Panjang Badan Usaha Milik Negara.

13. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. KEP-

09A/MBU/2005 tanggal 31 Januari 2005 tentang Penilaian Kelayakan dan

Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik

Negara.

14. Keputusan Sekretaris Kementerian BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

tanggal 6 Juni 2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi

atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate

Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.

15. Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-42/PM/1996 tangal 17 Januari

1996 tentang Pedoman Penyusunan Surat Pernyataan Manajemen

Dalam Bidang Akuntansi.

16. Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-60/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang

Saham.


1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.


1996 tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu.


1996 tentang Keterbukaan Informasi yang Harus Segera Diumumkan

Kepada Publik.

20. Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003

tentang Laporan Realisasi Pengunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

21. Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-40/PM/2003 tanggal 22

Desember 2003 tentang Tangung Jawab Direksi atas Laporan Keuangan.

8

22. Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-45/PM/2004 tanggal 29

Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan

Publik.

23. Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-40/BL/2007 tanggal 30

Maret 2007 tentang Jangka Waktu Penyampaian Laporan Keuangan

Berkala dan Laporan Tahunan Bagi Emiten Atau Perusahaan Publik yang

Efeknya Tercatat di Bursa Efek.


Juli 2011 tentang Penyampaian Laporan Berkala Emiten atau Perusahaan

Publik.


Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja

Komite Audit.

26. Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: KEP.00001/BEI/01-

2014 tanggal 20 Januari 2014 tentang Pencatatan Saham dan efek

bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat.

27. Anggaran Dasar PT Wijaya Karya Beton, Tbk., ditetapkan dalam Akta No.

44 tanggal 11 Maret 1997, yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H.,

pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah

beberapa kali diubah dan terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan

Anggaran Dasar No. 31 tanggal 12 April 2019 dibuat di hadapan Ir.

Nanette Cahyanie Adi Warsito S.H., M.H., Notaris di Jakarta Selatan dan

telah memperoleh persetujuan Kementerian Hukum dan HAM RI No.

AHU-AH.01.03-0213672 tanggal 22 April 2019.

10

A. Hubungan Kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi

Keberhasilan penerapan GCG salah satunya bergantung pada hubungan

kerja antar organ perusahaan. Demi terjalinnya hubungan yang harmonis

dalam pelaksanaan tugas, mekanisme kerja antar organ perusahaan diatur

dengan berlandaskan prinsip kebersamaan, saling menghargai fungsi dan

perannya serta bertindak sesuai dengan kewenangan yang telah ditetapkan

untuk pencapaian visi-misi perusahaan.

Mekanisme kerja Dewan Komisaris dan Direksi harus diatur agar masing-

masing dapat menjalankan tugas dan fungsinya secara efektif dan efisien.

Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing

mempunyai tanggung jawab untuk menjaga kelangsungan usaha perusahaan

dalam jangka panjang yang tercermin pada:

1. Terpeliharanya kesehatan perusahaan sesuai dengan indikator dan

kriteria yang ditetapkan oleh Kementerian BUMN selaku regulator.

2. Tercapainya imbal hasil yang wajar bagi (peningkatan nilai) Pemegang

Saham.

3. Terlindunginya kepentingan stakeholders lainnya.

4. Terlaksananya sistem dan prosedur kegiatan usaha yang berfungsi

sebagai pengendalian dan pengelolaan risiko bagi kontinuitas manajemen

perusahaan.

Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris

dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-

masing organ tersebut dapat bekerja sesuai tanggung jawab dan wewenang

masing-masing dengan efektif dan efisien. Untuk itu, PT Wijaya Karya Beton

Tbk. dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris

dengan Direksi menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Dewan Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi

dalam mengurus perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan

perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan.

2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris

untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap

kebijakan pengurusan perusahaan oleh Direksi.

11

3. Dalam rangka saling menghormati tanggung jawab dan wewenang organ

perusahaan lainnya, Dewan Komisaris dan Direksi harus memahami

tanggung jawab dan wewenang organ perusahaan lainnya.

4. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi

merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti harus

senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi

yang dapat dipertanggungjawabkan.

5. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh

masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat

dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau

korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

6. Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi perusahaan

secara tepat waktu dan lengkap.

7. Direksi bertanggungjawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai

perusahaan telah diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu

dan lengkap.

8. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris berfungsi

sebagai pejabat penghubung antara Direksi dan Dewan Komisaris.

9. Organ yang membantu Dewan Komisaris pada saat berhubungan kerja

dengan organ yang membantu Direksi harus sepengetahuan Dewan

Komisaris.

10. Organ yang membantu Direksi pada saat berhubungan kerja dengan

organ yang membantu Dewan Komisaris harus sepengetahuan Direksi.

11. Apabila diundang, Direksi berkewajiban hadir dalam rapat yang

diselenggarakan oleh Dewan Komisaris.

13

A. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris

1. Persyaratan

Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Dewan

Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material.

Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai

dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku sedangkan

persyaratan material merupakan persyaratan yang bersifat kualitas

disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis perusahaan.

a. Persyaratan Formal

Orang Perseorangan yang:

1) Cakap melaksanakan perbuatan hokum.

2) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun

sebelum pengangkatannya.

3) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan

pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum

pengangkatannya.

4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum

pengangkatannya.

5) Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah atau hubungan

karena perkawinan sampai dengan derajat ketiga, baik menurut

garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda

(menantu atau ipar) dengan anggota Dewan Komisaris dan/atau

Anggota Direksi lainnya.

6) Tidak boleh memangku jabatan rangkap sebagai:

a) Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan jabatan lain

pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah,

Badan Usaha Milik Swasta yang dapat menimbulkan benturan

kepentingan.

b) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan, yaitu kepala daerah, calon/anggota

legislatif, pengurus partai politik, dan jabatan lain yang dapat

menimbulkan benturan kepentingan.

14

7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai dalam

rangka menjalankan fungsinya.

b. Persyaratan Material

Persyaratan material merupakan persyaratan kualitas perorangan

sesuai kebutuhan perusahaan, sebagaimana berikut:

1) Mempunyai akhlak dan moral yang baik.

2) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun

tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-

praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang

merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau

pernah bekerja.

3) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang

berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.

4) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perusahaan;

5) Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan

fungsinya.

6) Memiliki kemauan yang kuat (antusias) untuk memajukan dan

mengembangkan perusahaan.

Khusus sebagai Anggota Dewan Komisaris Independen terdapat

persyaratan tambahan berupa kriteria independensi sesuai dengan

Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-

01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

(Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.

2. Komposisi Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang, dan

maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi, seorang di antaranya

diangkat sebagai Komisaris Utama.

b. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah

paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota

Dewan Komisaris.

3. Keanggotaan Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan

Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan

keputusan Dewan Komisaris.

15

b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

c. Pembagian tugas di antara para Anggota Dewan Komisaris diatur oleh

mereka sendiri, dan mencakup seluruh bidang tugas Direksi. Untuk

kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang

diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham

atas beban perusahaan.

d. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Dewan Komisaris lowong,

maka dalam waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sejak

terjadinya lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi

lowongan itu dengan tetap memperhatikan kualifikasi calon anggota

Dewan Komisaris.

e. Kepada anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program

pengenalan.

f. Mekanisme pencalonan anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh

para Pemegang Saham.

g. Pedoman pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan

Komisaris ditetapkan dan dilaksanakan oleh Pemegang Saham.

h. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai:

1) Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau

Perusahaan Publik lain, dan

2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau

Perusahaan Publik lain.

i. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai

anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat

merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak

pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain.

j. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite

paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik

lain dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi

atau anggota Dewan Komisaris.

k. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud

pada huruf (j) hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan

dengan peraturan perundang-undangan lainnya.

16

4. Pelaksanaan Fit and Proper Test

a. Pengangkatan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan

mekanisme dan ketentuan peraturan perundang-undangan dan

dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.

b. Calon anggota Dewan Komisaris yang telah dinyatakan lulus uji

kelayakan dan kepatutan wajib menadatangani kontrak manajemen

sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Dewan

Komisaris.

5. Masa Jabatan Dewan Komisaris

a. Masa jabatan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak

mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk

memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu

sebelum masa jabatannya berakhir jika para anggota Dewan Komisaris

tersebut memenuhi salah satu atau lebih alasan namun tidak terbatas

pada:

1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik.

2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Anggaran Dasar.

3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan perusahaan dan/atau

Negara.

4) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai

kekuatan hukum yang tetap, atau

5) Mengundurkan diri dengan menyebutkan alasannya.

6) Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan Komisaris

dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

b. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:

1) Mengundurkan diri;

2) Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang

berlaku;

3) Meninggal dunia;

4) Diberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS.

6. Pengunduran Diri

a. Anggota Dewan Komisaris memberitahukan pengunduran diri secara

tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan

17

Komisaris dan Direksi Perusahaan, sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh)

hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

b. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap diminta

pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal yang

bersangkutan mengundurkan diri.

c. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang

mengundurkan diri ditetapkan dalam RUPS.

7. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS

a. Seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan

sewaktu-waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan dengan

Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan

yang mendesak bagi perusahaan.

b. Keputusan pemberhentian dimaksud, diambil setelah yang

bersangkutan diberi kesempatan membela diri. Dalam hal

pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri

tersebut disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam

waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris

yang bersangkutan diberitahukan.

8. Program Pengenalan Dewan Komisaris

a. Program pengenalan dimaksudkan agar Dewan Komisaris yang

berasal dari berbagai latar belakang dan pengalaman dapat mengenal

dan memahami kegiatan dan kondisi perusahaan. Tanggung jawab

untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada

Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi

sebagai Sekretaris Perusahaan.

b. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan untuk diadakan program

pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat.

c. Materi program pengenalan setidaknya memuat:

1) Prinsip-prinsip GCG, pemahaman terhadap CoCG, dan CoC.

2) Gambaran umum perusahaan berkaitan dengan visi dan misi

perusahaan, tujuan perusahaan, budaya perusahaan, struktur

organisasi, RJPP dan RKAP, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja

keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan

18

jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah

strategis lainnya.

3) Kewenangan Dewan Komisaris.

4) Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi.

5) Berbagai peraturan perundang-undangan yang berlaku serta

Kebijakan Perusahaan, seperti Undang-Undang Perusahaan

Terbatas, Undang-Undang Tipikor, Undang-Undang Persaingan

Usaha, Peraturan Pemerintah tentang industri beton, dan lain-lain.

6) Hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan.

9. Program Peningkatan Kompetensi Dewan Komisaris

a. Program peningkatan pengetahuan Dewan Komisaris dapat dilakukan

melalui:

1) Pelatihan

2) Seminar

3) Workshop

4) Short course

b. Program peningkatan pengetahuan Dewan Komisaris ditujukan untuk

meningkatkan pengetahuan anggota Dewan Komisaris dalam rangka

melaksanakan pengawasan dan memberikan pengarahan kepada

Direksi.

c. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan tentang peningkatan

pengetahuan bagi Dewan Komisaris yang disesuaikan dengan

kebutuhan perusahaan.

10. Komisaris Independen

a. Yang dimaksud dengan Komisaris Independen adalah anggota Dewan

Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,

kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota

Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham

Pengendali atau hubungan dengan perusahaan yang bersangkutan,

yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.

b. Komisaris Independen dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS

sebelum pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris

Independen setelah saham perusahaan tercatat.

19

c. Komisaris Independen diharapkan dapat menciptakan iklim yang

obyektif, independen, dan menjaga fairness untuk kepentingan

perusahaan dan tidak terikat dari pengaruh pihak-pihak yang memiliki

kepentingan yang bisa jadi berbeda dengan kepentingan perusahaan

dikarenakan fungsi pengawasannya dapat dilakukan dengan

menyuarakan pendapat yang independen dalam rapat.

d. Kriteria anggota Dewan Komisaris Independen:

Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi

kriteria independensi sebagai berikut:

1) Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi dengan

PT Wijaya Karya Beton Tbk.

2) Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, Lembaga,

dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir.

3) Tidak bekerja di PT Wijaya Karya Beton Tbk. atau afiliasinya dalam

kurun waktu 6 (enam) bulan.

4) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun

tidak langsung dengan PT Wijaya Karya Beton Tbk. atau

perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada PT Wijaya

Karya Beton Tbk. dan afiliasinya.

5) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain

yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan anggota

Dewan Komisaris Independen yang berasal dari kalangan di luar

perusahaan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup

PT Wijaya Karya Beton Tbk.

6) Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang

dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,

mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau

Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.

7) Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung

pada Emiten atau Perusahaan Publik.

20

B. Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan

berwenang mengawasi Direksi dan memberikan nasihat perbaikan dalam

menjalankan kepengurusan perusahaan dan memberikan nasihat kepada

Direksi.

Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris dilaksanakan

dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi

atas kerugian perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai

menjalankan tugasnya dan tanggungjawab tersebut berlaku secara

tanggung renteng dalam mengurus perusahaan.

2. Khususnya Komisaris Independen bertanggung jawab memastikan

bahwa kebijakan perusahaan tidak merugikan Pemegang Saham

Minoritas;

3. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak secara

kolegial dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian,

dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan

pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam poin 1

(satu) untuk kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud dan

tujuan perusahaan.

5. Anggota Dewan Komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung

membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak

mengungkap fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak

menyesatkan mengenai keadaan perusahaan yang terjadi pada saat

pernyataan dibuat.

6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas

kerugian sebagaimana dimaksud pada butir 1 (satu) apabila dapat

membuktikan sebagai berikut:

a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian

untuk kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

perusahaan.

21

b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan

kerugian, dan

c. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbulnya

atau berlanjutnya kerugian tersebut.

C. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris

1. Kebijakan Umum

Berkaitan dengan pelaksanaan pengawasan dan pemberian nasihat

kepada Direksi, Dewan Komisaris mempunyai tugas dan kewajiban untuk:

a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta

prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,

akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

b. Dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi


perusahaan.

c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan perusahaan

maupun usaha perusahaan yang dilakukan oleh Direksi termasuk

pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta ketentuan

Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-

undangan yang berlaku, untuk kepentingan perusahaan dan sesuai

dengan maksud dan tujuan perusahaan serta memberikan nasihat

kepada Direksi.

d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan

perusahaan.

e. Meneliti dan menelaah laporan manajemen berkala dan laporan

tahunan yang disiapkan Direksi.

f. Menandatangani Laporan Tahunan Perusahaan.

g. Menetapkan kebijakan/mekanisme mengenai pemberian persetujuan/

tanggapan/pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP dan

RKAP.

h. Memberikan pendapat, saran, serta persetujuan RJPP dan RKAP.

22

i. Menyetujui dan mengesahkan RJPP dan RKAP yang disiapkan oleh

Direksi.

j. Dewan Komisaris wajib meneliti, menelaah, dan menadatangani serta

memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap RKAP yang

disiapkan oleh Direksi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari

sebelum tahun buku baru dimulai.

k. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris untuk memantau kepatuhan

Direksi dalam menjalankan pengurusan perusahaan terhadap RKAP

dan/atau RJPP.

l. Menyusun rencana untuk melakukan evaluasi atas kepatuhan Direksi

menjalankan pengurusan perusahaan sesuai dengan RKAP dan/atau

RJPP, dan memasukannya ke dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan

Komisaris.

m. Mengawasi pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan

Perusahaan serta menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya

kepada RUPS dalam bentuk Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.

n. Menetapkan kebijakan yang mengatur tentang pembahasan gejala

menurunnya kinerja perusahaan, pemberian saran kepada Direksi

untuk memperbaiki permasalahan yang berdampak pada penurunan

kinerja perusahaan, jika terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan

yang signifikan.

o. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, memberikan pendapat

dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap

penting bagi pengurusan perusahaan, serta melaporkan kepada RUPS

apabila terjadi gejala penurunan kinerja perusahaan yang signifikan di

dalam Laporan Pengawasan Dewan Komisaris sesuai kriteria huruf n.

p. Menetapkan kebijakan/pedoman yang mengatur Dewan Komisaris

untuk melakukan pengawasan atas kepatuhan perusahaan terhadap

peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, serta perjanjian dan

komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga.

q. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris yang membahas kepatuhan

Direksi terhadap peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar,

serta perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan

23

pihak ketiga serta memasukan ke dalam Rencana Kerja Tahunan

Dewan Komisaris.

r. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka pengawasan dan

pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan

perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS.

s. Menetapkan kebijakan dan pedoman untuk memantau penerapan

prinsip-prinsip Good Corporate Governance.

t. Menyusun rencana penelaahan prinsip-prinsip Good Corporate

Governance dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan

Komisaris.

u. Memantau dan memastikan efektivitas praktik Good Corporate

Governance yang diterapkan perusahaan.

v. Menetapkan kebijakan mengenai penyusunan rencana kerja dan

anggaran tahunan Dewan Komisaris yang memadai, dan menyusun

rencana kerja Dewan Komisaris untuk periode tahun berikutnya.

w. Menetapkan secara tertulis kebijakan mengenai pengukuran dan

penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris, mengevaluasi capaian

kinerja Dewan Komisaris dan dituangkan dalam risalah Rapat Dewan

Komisaris dan melaporkan penilaian kinerja tersebut dalam Laporan

Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris.

2. PembagianTugas

Untuk mengefektifkan peran Dewan Komisaris, dilakukan pembagian

tugas di antara para anggota Dewan Komisaris dengan

mempertimbangkan pembagian tugas Direksi. Pembagian tugas di antara

anggota Dewan Komisaris ditujukan agar pelaksanaan tugas masing-

masing anggota Dewan Komisaris secara teknis pada aspek yang

dibidangi dapat berjalan lancar, efektif dan efisien, sesuai tanggung jawab

dan wewenang masing-masing sehingga terdapat kejelasan tentang

peran anggota Dewan Komisaris baik secara kolektif maupun secara

perorangan.

Komisaris Utama menetapkan kebijakan yang mengatur tentang

kewajiban setiap anggota Dewan Komisaris untuk melakukan pembagian

tugas.

24

Pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh

mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh

seorang Sekretaris Dewan Komisaris. Pembagian tugas dituangkan

dalam suatu Surat Keputusan Dewan Komisaris.

3. Tugas Pengawasan

Tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan dengan:

a. Meminta keterangan secara lisan maupun tertulis kepada Direksi

tentang suatu permasalahan yang terjadi sebagaimana diperlukan.

Dalam hal penjelasan diminta secara tertulis prosedurnya adalah

sebagai berikut:

1) Dewan Komisaris menyampaikan pertanyaan secara tertulis

tentang suatu permasalahan yang terjadi kepada Direksi.

2) Dewan Komisaris meneliti dan menelaah penjelasan tertulis yang

disampaikan oleh Direksi dan jika diperlukan Dewan Komisaris

mengambil langkah-langkah sebagai berikut:

a) meminta penjelasan lebih lanjut dari Direksi.

b) mengadakan pertemuan dengan Direksi untuk membahas

permasalahan tersebut lebih lanjut.

c) memberikan arahan dan nasihat untuk menyelesaikan

permasalahan yang ada.

b. Memberikan saran atau nasihat kepada Direksi dalam rapat Dewan

Komisaris dengan Direksi atau rapat-rapat lain yang dihadiri oleh

Dewan Komisaris dengan prosedur seperti tercantum dalam Rapat

Dewan Komisaris.

c. Bila diperlukan Dewan Komisaris dapat melakukan kunjungan ke

Wilayah Penjualan (WP) dan Pabrik Produk Beton (PPB) dalam rangka

memastikan pelaksanaan operasional perusahaan berjalan secara

efektif, baik dengan atau tanpa pemberitahuan kepada Direksi

sebelumnya.

d. Memberikan arahan tentang kebijakan dan penyusunan laporan

keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di

Indonesia (SAK), meliputi:

1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan

dan pemberian nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan

25

penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi

yang berlaku umum di Indonesia.

2) Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap

kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan berserta

penerapan kebijakan tersebut.

3) Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya.

4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi

dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya.

e. Memberikan arahan tentang kebijakan mutu dan pelayanan serta

pelaksanaan kebijakan tersebut, meliputi:

1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan

dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

2) Menyusun rencana pembahasan kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaannya, dan memasukannya kedalam Rencana

Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

3) Melakukan pembahasan terhadap kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaannya.

4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan mutu dan

pelayanan serta pelaksanaannya.

5) Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon

saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan

menyampaikan kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang

diperlukan.

4. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan

berkewajiban untuk:

a. Komisaris Utama memimpin Rapat Umum Pemegang Saham.

b. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab

apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka

Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

26

c. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau

berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan

kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh Direktur Utama.

d. Dalam hal Komisaris Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal

yang diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota

Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan

kepentingan.

e. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan

kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.

5. Tugas dalam Permasalahan dan Keluhan dari Stakeholders

Dalam menangani permasalahan dan keluhan dari Stakeholders, Dewan

Komisaris berkewajiban membuat mekanisme bagi Dewan Komisaris

untuk merespon/menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari

stakeholders dan menyampaikannya kepada Direksi tentang saran

penyelesaian yang diperlukan.

6. Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern

Dalam mengevaluasi efektivitas Sistem Pengendalian Intern, Dewan

Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit mempunyai kewajiban untuk:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem

Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem

Pengendalian Intern dan pelaksanaannya;

c. Menelaah kebijakan/rancangan dan pelaksanaan Sistem Pengendalian

Intern.

d. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada

tingkat entitas/korporasi.

e. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada

tingkat operasional/aktivitas.

f. Menelaah internal control report.

g. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh

Satuan Pengawasan Intern maupun Kantor Akuntan Publik. Hal

tersebut dilaksanakan dengan:

27

1) Pembuatan mekanisme hubungan kerja antara Satuan

Pengawasan Intern dengan Komite Audit.

2) Pertemuan berkala antara Satuan Pengawasan Intern dengan

Komite Audit untuk menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit

yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern.

h. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik dapat mengakses semua

catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga

memungkinkan bagi Kantor Akuntan Publik dalam memberikan

pendapatnya tentang kewajaran, ketaatan, dan kesesuaian Laporan

Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan

Indonesia.

i. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik, Auditor Internal, dan Komite

Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai perusahaan yang

perlu untuk melaksanakan tugas dan merahasiakannya kecuali

diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.

j. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem

pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya.

k. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur tinjauan yang memuaskan

terhadap informasi yang dikeluarkan perusahaan, termasuk brosur,

laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain informasi

keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham.

7. Tugas dalam Manajemen Risiko

Dalam pelaksanaan manajemen risiko Dewan Komisaris berkewajiban:


pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko perusahaan

dan pelaksanaannya.

b. Menetapkan kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan

permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha

perusahaan dan kinerja perusahaan yang perlu mendapat perhatian

Dewan Komisaris.

c. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen

risiko perusahaan.

28

d. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi

tentang risiko usaha dan jenis asuransi serta jumlah asuransi yang

ditutup oleh perusahaan dalam hubungannya dengan risiko usaha.

e. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan kebijakan

manajemen risiko yang ditetapkan Direksi.

f. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan manajemen

risiko.

g. Memastikan keselarasan Visi, Misi, dan tujuan perusahaan dengan

mempertimbangkan risiko terkait.

h. Memonitor pengorganisasian manajemen risiko secara keseluruhan.

8. Tugas dalam Sistem Teknologi Informasi

Dalam pelaksanaan sistem teknologi informasi, Dewan Komisaris

berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat

terhadap kebijakan sistem teknologi informasi perusahaan dan

pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan sistem teknologi informasi

perusahaan dan pelaksanaannya dan memasukan dalam Rencana


c. Menelaah terhadap kebijakan sistem teknologi informasi dan

pelaksanaannya.

d. Memberikan saran peningkatan sistem teknologi informasi dan

pelaksanaannya kepada Direksi.

9. Tugas dalam Pengelolaan Sumber Daya Manusia

Dalam pengelolaan sumber daya manusia, Dewan Komisaris

berkewajiban:


pemberian nasihat terhadap kebijakan pengeloalaan sumber daya

manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem

dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan, dan

pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Menyusun rencana pembahasan pengelolaan sumber daya manusia,

khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan

prosedur promosi, mutasi, dan demosi di perusahaan serta

29

pelaksanaan kebijakan tersebut. Selanjutnya, memasukannya ke

dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Melakukan analisis atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan

kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, serta rencana promosi

dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi.

d. Memberikan saran peningkatan kebijakan pengeloalaan sumber daya

manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem

dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan, dan

pelaksanaan kebijakan tersebut kepada Direksi.

10. Tugas dalam Kebijakan Akuntansi

Dalam pelaksanaan kebijakan akuntansi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat

terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan

sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

b. Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap kebijakan

akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan

kebijakan tersebut.

c. Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.

d. Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan berserta penerapannya.

11. Tugas dalam pengadaan barang dan jasa

Dalam pelaksanaan pengadaan barang dan jasa, Dewan Komisaris

berkewajiban:


pemberian nasihat terhadap pengadaan barang dan jasa beserta

pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris pembahasan kebijakan

pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya, dan memasukan

dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan barang dan

jasa beserta pelaksanaannya.

d. Memberikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan dan

pelaksanaannya.

30

12. Tugas dalam Kebijakan Mutu dan Pelayanan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai

pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan

pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai

tugas pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu

dan pelayanan berserta pelaksanaannya.

c. Dewan Komisaris melakukan telaahan terhadap kebijakan mutu dan

pelayanan serta pelaksanaannya.

13. Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan dalam Perundang-

undangan

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan dalam

perundang-undangan, Dewan Komisaris berkewajiban:


pemberian nasihat atas kepatuhan perusahaan dalam menjalankan

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar

serta kepatuhan perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen

yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk membahas kepatuhan

perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan perjanjian

dengan pihak ketiga.

c. Melakukan telaah atas kepatuhan perusahaan terhadap Anggaran

Dasar, peraturan perundang-undangan, dan perjanjian dengan pihak

ketiga.

d. Melaporkan hasil evaluasi/telaahan sebagai mana yang termaksud

dalam huruf c kepada RUPS dalam Laporan Pengawasan tahunan.

14. Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan terhadap RKAP dan RJPP

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan terhadap

RKAP dan RJPP, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan Kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemantauan terhadap kepatuhan Direksi dalam menjalankan

menjalankan pengurusan perusahaan terhadap RKAP dan/atau RJPP.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk melakukan evaluasi

terhadap pelaksanaan RKAP.

31

c. Melakukan evaluasi pencapaian perusahaan yang mencakup

kesesuaian pelaksanaan program kerja (inisiatif perusahaan) dan

anggaran yang telah ditetapkan dalam RKAP.

d. Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan setelah

dilakukan pembahasan.

15. Tugas dalam Pemberian Otorisasi

Dalam pemberian otorisasi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris mengenai pemberian

persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan Komisaris terhadap

tindakan Direksi yang memerlukan rekomendasi/persetujuan Dewan

Komisaris sesuai ketentuan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar.

b. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk membahas transaksi

atau tindakan dalam lingkungan kewenangan Dewan Komisaris atau

RUPS.

c. Memberikan otorisasi atau rekomendasi atas transaksi atau tindakan

Direksi dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris atau RUPS.

16. Tugas dalam Penetapan KAP

Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris mengajukan calon-

calon Kantor Akuntan Publik (KAP) kepada RUPS yang dilengkapi dengan

alasan pencalonan dan besarnya honorarium.

Dalam hal pengajuan usul calon Auditor Eksternal, Dewan Komisaris

mempunyai tugas:

a. Menetapkan kebijakan dan/atau prosedur Dewan Komisaris mengenai

proses penunjukkan calon Auditor Eksternal dan/atau penunjukkan

kembali Auditor Eksternal dan penyampaian usulan calon Auditor

Eksternal kepada RUPS.

b. Menyusun rencana kerja penunjukkan dan anggaran biaya audit

ekternal untuk calon Auditor, dan memasukannya ke dalam Rencana


c. Mengevaluasi kinerja Auditor Eksternal sesuai dengan ketentuan dan

standar yang berlaku.

32

17. Tugas dalam Sistem Pengelolaan dan Tindak Lanjut Pelaporan

Pelanggaran (Whistle Blowing)

Dalam rangka review efektivitas sistem pengelolaan dan tindak lanjut

pelaporan pelanggaran (Whistle Blowing) di lingkungan perusahaan,

Dewan Komisaris mempunyai tugas secara umum sebagai berikut:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris tentang pengawasan

terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal,

serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan

perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris tentang pengawasan terhadap

efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta

pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan

perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris.

c. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan/atau kebijakan

pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/pengaduan pelanggaran

(Whistle Blowing) yang ditetapkan Direksi.

d. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan kebijakan

pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/pengaduan pelanggaran

(Whistle Blowing).

e. Memonitor kesiapan instrumen yang digunakan sebagai media untuk

menampung/menerima pengaduan dan kesiapan unit kerja/personil

yang ditunjuk sebagai penerima, pengelola, dan pelaksana tindak lanjut

pengaduan pelanggaran.

f. Memonitor pelaksanaan tindak lanjut pengaduan pelanggaran.

18. Tugas dalam Pengawasan Kinerja Perusahaan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur Dewan

Komisaris dalam hal:

1) Pelaporan kepada RUPS jika terjadi gejala menurunnya kinerja

perusahaan.

2) Mekanisme pemberian saran segera kepada Direksi untuk

memperbaiki permasalahan yang berdampak pada menurunnya

kinerja perusahaan tersebut.

3) Mekanisme untuk membahas gejala menurunnya kinerja

perusahaan.

33

b. Dewan Komisaris melakukan pembahasan tentang gejala menurunnya

kinerja perusahaan secara tepat waktu.

19. Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi

penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan

kepada Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait

sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara

tepat waktu, akurat, jelas, dan secara objektif.

b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk

mengungkapkan tidak hanya masalah yang diisyaratkan oleh peraturan

perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan

keputusan oleh pemilik modal/Pemegang Saham, kreditur, dan

stakeholders, antara lain mengenai:

1) Tujuan, sasaran usaha, dan strategi perusahaan.

2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang Saham

lainnya serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak

Pemegang Saham.

3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang.

4) Penilaian terhadap perusahaan oleh Kantor Akuntan Publik,

lembaga pemeringkat kredit, dan lembaga pemeringkat lainnya.

5) Riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif

Kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka.

6) Sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan Publik

Perusahaan.

7) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Auditor

Internal, anggota Dewan Komisaris, dan Direksi.

8) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian

manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko.

9) Informasi material mengenai pegawai perusahaan dan

stakeholders.

10) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap

perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan atau

badan arbitrase yang melibatkan perusahaan.

34

11) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang

sedang berlangsung.

12) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.

c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan

pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance dan masalah

material yang dihadapi.

d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan

perusahaan dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak

diungkapkan sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan

kepada masyarakat.

e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota

Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

20. Tugas dalam Pengelolaan Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai

pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengelolaan

Anak Perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaannya.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana pembahasan mengenai

kebijakan pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan.

c. Dewan Komisaris melakukan pembahasan mengenai kebijakan

pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan, mencakup

evaluasi terhadap arah dan visi pengembangan usaha dalam

pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan dan kinerja Anak

Perusahaan/perusahaan patungan, evaluasi terhadap kesesuaian

mengenai arah pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan

dan kinerja Anak Perusahaan/perusahaan patungan terkait dengan visi

pengembangan usaha perusahaan.

21. Tugas dalam Pemilihan Calon Anggota Direksi dan Dewan Komisaris

Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur peran Dewan

Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan Komisaris Anak

Perusahaan/perusahaan patungan.

b. Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap proses pengangkatan

Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan/perusahaan patungan, serta

35

memberi penetapan tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap proses

pengangkatan Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan/perusahaan

patungan.

22. Tugas Menilai Kinerja Direksi

Dalam penilaian kinerja Direksi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai penilaian kinerja

Direksi secara kolegial dan individual dan menyampaikan hasil

penilaian kepada Pemegang Saham.

b. Menyusun rencana mengenai pemantauan kinerja Direksi dan

pelaporan kepada Pemegang Saham.

c. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan indikator kinerja

utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi secara

kolegial dan individu dengan realisasi pencapaian masing-masing.

d. Menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan

individu kepada RUPS dalam laporan tugas pengawasan Dewan

Komisaris secara tahunan.

23. Tugas dalam Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Remunerasi untuk melakukan

tugasnya dalam hal menetapkan imbalan yang diberikan kepada anggota

Direksi dan anggota Dewan Komisaris sesuai kedudukan, peran, tugas,

tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris. Dalam mengusulkan remunerasi Dewan Komisaris dan

Direksi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengusulan

remunerasi Direksi.

b. Menyusun rencana Komisaris menelaah pengusulan remunerasi

Direksi.

c. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem

pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan

Komisaris.

d. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem untuk

pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan

Komisaris serta rincian mengenai uang jasa dan tunjangan purna

jabatan yang diterima oleh Dewan Komisaris yang sedang menjabat.

36

e. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem

penggajian, fasilitas, dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi.

f. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem

penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi serta

rincian mengenai gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan yang diterima

Direksi yang sedang menjabat.

g. Dewan Komisaris dapat merekomendasikan kepada RUPS mengenai

sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan

pegawai.

24. Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi

Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Nominasi terkait nominasi atau

pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai anggota

Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Tugas dan kewajiban Dewan

Komisaris antara lain:

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon

Direksi.

b. Dewan Komisaris melakukan telaah dan/atau penelitian/pemeriksaan

terhadap calon-calon Direksi yang diusulkan Direksi, sebelum

disampaikan ke Pemegang Saham.

c. Dewan Komisaris mengusulkan atas calon-calon anggota Direksi yang

baru kepada RUPS.

D. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris

Kinerja Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi

setiap tahun oleh Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas

kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang

berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang

Saham. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Dewan

Komisaris sejak pengangkatannya.

Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan

kinerja masing-masing anggota Dewan Komisaris secara individual akan

merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam skema kompensasi

37

pemberian insentif bagi anggota Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja

masing-masing anggota Dewan Komisaris secara indivudual merupakan

salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham/RUPS untuk

pemberhentian dan/atau menunjuk kembali anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja Dewan Komisaris baik sebagai Dewan

maupun individu merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas

Dewan Komisaris.

Rapat Umum Pemegang Saham menetapkan kriteria kinerja Dewan

Komisaris maupun individu anggota Dewan Komisaris. Kriteria evaluasi

kinerja individu Dewan Komisaris antara lain meliputi:

1. Penyusunan KPI pada awal tahun dan melakukan evaluasi

pencapaiannya;

2. Tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat

dengan Komite-komite yang ada;

3. Kontribusinya dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasihat

kepada Direksi dalam pengurusan perusahaan;

4. Keterlibatannya dalam penugasan tertentu;

5. Komitmennya dalam memajukan kepentingan perusahaan;

6. Ketaatannya terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta

kebijakan perusahaan.

Hasil penilaian kinerja Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris

dilaporkan dalam Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.

Untuk meningkatkan efektivitas Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris

secara rutin melakukan evaluasi terhadap kebutuhan jumlah dan komposisi

anggotanya. Hasil evaluasi tersebut dijadikan bahan masukan kepada

Pemegang Saham/RUPS.

E. Wewenang Dewan Komisaris

Untuk melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berwenang:

1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya,

memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga, dan

memeriksa kekayaan perusahaan.

38

2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang digunakan oleh

perusahaan.

3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai

segala persoalan yang menyangkut pengelolaan perusahaan.

4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan

dijalankan oleh Direksi.

5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan

sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika

dianggap perlu.

7. Memberhentikan sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi,

jika mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan

atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi

perusahaan. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara

tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan

tindakan itu.

8. Membentuk Komite-Komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu

dengan memperhatikan kemampuan perusahaan.

9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu

tertentu atas beban perusahaan, jika dianggap perlu.

10. Melakukan tindakan pengurusan perusahaan dalam keadaan tertentu

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini.

11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan

terhadap hal-hal yang dibicarakan.

12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak

bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar,

dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

F. Hak Dewan Komisaris

Hak-hak Dewan Komisaris dapat diuraikan sebagai berikut:

1. Memperoleh akses atas informasi perusahaan secara tepat waktu,

terukur, dan lengkap.

39

2. Menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna

jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan

memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

3. Mendapatkan fasilitas dari perusahaan sesuai melalui hasil penetapan

RUPS dengan mempertimbangkan kondisi dan kemampuan perusahaan.

4. Menerima Tantiem yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila

perusahaan mencapai tingkat keuntungan atau mengalami peningkatan

kinerja.

G. Etika Jabatan

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, Dewan Komisaris harus selalu

melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris adalah

sebagai berikut:

1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai

benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan

pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan

perusahaan, selain penghasilan yang sah.

2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris

Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya

pada perusahaan tersebut dan perusahaan lain termasuk setiap

perubahannya.

3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal

terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan

keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.

4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan

Komisaris harus:

a. Mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan, Panduan Good Corporate

Governance, Code of Conduct, peraturan perundang-undangan serta

prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,

akuntabilitas, pertanggung jawaban, dan kewajaran.

b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi

40


perusahaan.

c. Anggota Dewan Komisaris menjauhi tindakan-tindakan yang dapat

merusak hubungan kerja di antara Komisaris dengan Direksi.

d. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus

mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan

Pemegang Saham.

e. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan

secara berkala pada setiap awal tahun.

H. Rapat Dewan Komisaris

1. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan

Komisaris.

2. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris yang

hanya dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Rapat Dewan

Komisaris bersama Direksi (Rakomdir) serta Rapat Dewan Komisaris

bersama komite-komite Dewan Komisaris.

3. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau

tempat kegiatan usaha perusahaan.

4. Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan 1 (satu) kali dalam 2 (dua)

bulan, yang dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh

anggota.

5. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu bilamana

dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan

Komisaris lainnya atau oleh rapat Direksi atau permintaan dari 1 (satu)

Pemegang Saham atau lebih yang besama-sama mewakili 1/10 (satu per

sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

6. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dengan cara telekonferensi

antara para anggota Dewan Komisaris yang berada di tempat yang

berbeda, melalui telepon konferensi, video konferensi atau peralatan

komunikasi lainnya yang memungkinkan setiap anggota Dewan Komisaris

dapat saling mendengar dan berkomunikasi serta berpartisipasi dalam

rapat.

41

7. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh

Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-

kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu

yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak

memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

8. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan

Komisaris hadir dalam rapat dan dapat diadakan dimanapun juga berhak

mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

9. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan

tempat rapat.

10. Apabila anggota Dewan Komisaris berhalangan hadir, maka yang

bersangkutan membuat surat kuasa serta penjelasan dalam rapat

tersebut yang dituangkan dalam Risalah Rapat.

11. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat

disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.

12. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih

dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari

para anggota Dewan Komisaris.

13. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda

untuk rapat yang akan dilaksanakan.

14. Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam

hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, maka rapat dipimpin

oleh anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh para anggota Dewan

Komisaris yang hadir dan diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris.

15. Sebelum memulai materi rapat yang baru, dalam rapat Dewan Komisaris

dilaksanakan evaluasi atas tindak lanjut hasil rapat sebelumnya.

16. Semua keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan

Komisaris. Tingkat kesegeraan pengambilan keputusan Dewan Komisaris

terhadap usulan Direksi ditetapkan selambat-lambatnya 14 (empat belas)

hari.

17. Keputusan dapat pula diambil di luar Rapat Dewan Komisaris sepanjang

seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang

diputuskan.

42

18. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil dengan musyawarah

untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan

diambil dengan pemungutan suara berdasarkan setuju lebih dari ½ (satu

per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang

menjabat yang hadir atau diwakili dalam rapat.

19. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka

usul dianggap ditolak.

20. Suara blanko (abstain) dan suara yang tidak sah dianggap tidak

dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

21. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan

yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per

dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

22. Dalam hal penambahan agenda rapat, Rapat Dewan Komisaris tidak

berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris

atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan agenda rapat

tersebut.

23. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh

anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang

diberikan khusus untuk keperluan itu.

24. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat

pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang

mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda

(dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan

ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris, apabila ada.

25. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada butir 24 (dua puluh empat) di

atas ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan seluruh anggota Dewan

Komisaris yang hadir dalam rapat dilengkapi dengan daftar hadir yang

ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan seluruh anggota Dewan

Komisaris yang hadir. Anggota Dewan Ko

daftar isi · 2020. 10. 26. · viii daftar istilah istilah-istilah yang digunakan dalam board...

Documents