CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DELINGENIO BARAHONA

    

ENTRE:    

EL ESTADO DOMINICANO  Y  

CONSORCIO AZUCARERO CENTRAL, C. x A.          

SUSCRITO EN SANTO DOMINGO, DISTRITO NACIONAL, REPÚBLICA DOMINICANA, EL DIA TRECE DE

DICIEMBRE DE 1999   

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DEL INGENIO BARAHONA ENTRE: De una parte: (i) (i)                EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del Consejo

Estatal del Azúcar, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, domiciliado y

residente en la calle 24 número 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, quien actúa en virtud de Poder Especial otorgado por el Presidente de la República Dominicana mediante Decreto No. 262-99, en fecha dieciocho (18) del mes de noviembre de 1999, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1a; y

 De la otra parte: (ii) (ii)              CONSORCIO AZUCARERO CENTRAL, C. x A., sociedad comercial debidamente

organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la República Dominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la Avenida José Contreras No.16 de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada por su Presidente, señor Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., quien actúa en virtud de los poderes otorgados por la Junta General Ordinaria de accionistas del Consorcio Azucarero Central, C. por A., celebrada en fecha cinco (5) del mes de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No.1b;

 Y por otra parte: (iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institución gubernamental bajo el proceso de

reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), con sus oficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Héroes de esta ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, domiciliado y residente en la calle número 24 No.10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, quien actúa en virtud de los poderes otorgados por el Consejo del CEA, mediante Resolución No. 88 de fecha veinticinco (25) de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c ;

 Y por otra parte:  (iv) (iv)            Los señores Ingeniero Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado,

ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Angel Alfonso Casasnovas Giudicelli, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0094692-0, domiciliado y residente en la avenida Rómulo Betancourt No.1112, Torre Sol, Apto. E 18 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Carlos Santoni Strofer, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral No.026-0065011-9, domiciliado y residente en la calle Arroyo B, Los Lagos No.44, Casa de Campo, La Romana y Ramón Alfredo Cáceres Ricart, dominicano, mayor de edad, casado, administrador de empresas, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-795880-3, domiciliado y residente en el segundo piso, del Edificio Alico, avenida Abraham Lincoln esta ciudad de Santo Domingo, D. N., por cuyas credenciales técnicas calificó la

empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como operadora, quienes en tal virtud son considerados a los fines de la licitación y del presente contrato de arrendamiento como Socios Gestores y suscriben en tal calidad el presente contrato, asumiendo en consecuencia las obligaciones correspondientes, cuya copia certificada constituye parte integral del presente contrato y se presenta como anexo No.1d;

 PREAMBULO: 1- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, Nº141-97, de fecha 24 de junio de 1997, el Consejo Estatal del Azúcar (CEA) fue declarado como una de las empresas sujetas al proceso de reforma y transformación; 2- POR CUANTO: La Comisión de Reforma de la Empresa Pública (CREP), como entidad responsable de la conducción y dirección del proceso de reforma y transformación de la empresa pública, recomendó al Poder Ejecutivo que la reforma del Consejo Estatal del Azúcar se realizara en dos etapas: 

- -                una primera, dirigida a la reforma de la actividad azucarera y circunscrita a los diez (10) ingenios del Estado: Barahona, Río Haina, Ozama, Boca Chica, Quisqueya, Santa Fe, Porvenir, Consuelo, Amistad y Montellano; y

 - -                una segunda, dirigida a la reforma de las restantes áreas del Consejo Estatal del

Azúcar; 3- POR CUANTO: En fecha 30 de abril de 1999, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto No. 180-99, en virtud del cual: 

a) a)    se autorizó a la Comisión de Reforma de la Empresa Pública (CREP) a proceder con la reforma de la actividad azucarera del Consejo Estatal del Azúcar;

 b) b)    se aprobó y adoptó el arrendamiento como la modalidad a través de la cual se

procedería con la primera etapa del proceso de reforma del Consejo Estatal del Azúcar, dirigida al sector azucarero; y

 c) c)    se autorizó a la Comisión de Reforma de la Empresa Pública a seleccionar, mediante

licitación pública internacional, las firmas a las cuales se les entregarían en arrendamiento, los activos que componen los ingenios azucareros del Estado.

 4- POR CUANTO: En sesión ordinaria celebrada por el Instituto Azucarero Dominicano (INAZUCAR) en fecha quince (15) de noviembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), éste adoptó las siguientes resoluciones: 

a) a)    Aprobó modificar la RESOLUCION UNICA de fecha 29 de julio del año mil novecientos noventa y nueve (1999) en lo concerniente a los porcentajes de la cuota del Mercado Preferencial de los Estados Unidos, perteneciente al Central Romana Corporation y al Grupo Vicini, para que en lo adelante sea de la manera siguiente:

 

CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) 45.0%CENTRAL ROMANA CORPORATION 43. 5%GRUPO VICINI 9. 5%CENTRAL PRINGAMOSA, C. X A. 2. 0%

b) b)    Aprobó que el porcentaje de la cuota de exportación al Mercado Preferencial de los Estados Unidos asignado al Consejo Estatal del Azúcar (CEA), sea distribuido, entre las empresas arrendatarias de los ingenios del CEA, de acuerdo con la capacidad instalada con que cuentan para el período correspondiente a las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002;

 c) c)    Estableció que si cualquiera de las empresas arrendatarias no pudiera cumplir con su

proporción de la cuota asignada, ésta deberá declarar su déficit para ser distribuido entre las demás empresas arrendatarias de los ingenios del CEA;

 d) d)    Estableció que en caso de que el grupo de empresas arrendatarias de los ingenios propiedad

del CEA, no pudiera cumplir con la cuota asignada al conjunto de empresas, se declarará el déficit ante el INAZUCAR, conforme lo dispuesto por la Ley No.168 para su posterior redistribución entre el resto de los productores;

 e) e)    Aprobó las ofertas de las empresas arrendatarias de los ingenios del Consejo Estatal del

Azúcar (CEA), de CEDER a favor de Central Pringamosa, C. x A., un punto de su cuota asignada; por lo que en lo adelante el CENTRAL PRINGAMOSA, C. x A. obtendrá un 3% de la cuota de exportación al Mercado Preferencial Norteamericano para las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002.

 f) f)      Estableció que los porcentajes previamente citados regirán para todos los compromisos de

azúcar y sus derivados, así como de índole económica entre los productores y el INAZUCAR (Anexo 5 a);

 5- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No.141-97 y el Decreto No. 180-99, la CREP convocó a la Licitación Pública Internacional denominada CREP/CEA/01-99 para la selección de arrendatarios para los ingenios azucareros estatales; 6- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No. 141-97, en el Decreto No.180-99, en los Términos de Referencia de las fases de precalificación y de licitación y demás disposiciones conexas, mediante Resolución No. 01 de fecha catorce (14) del mes de septiembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), emitida por la Comisión de Reforma de la Empresa Pública, el Consorcio Dominicano Franco Americano, integrado por las empresas Consorcio Azucarero Central, C. por A. (Operadora) y Nicomar, S. A., sociedades comerciales organizadas de conformidad con las leyes de República Dominicana; SUCDEN, sociedad comercial organizada de conformidad a las leyes de Francia; Amerop Sugar Corporation, sociedad comercial organizada de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; y los señores Virgilio E. Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Juan Santoni Vivoni y Ramón Alfredo Cáceres, todos de nacionalidad dominicana, portadores de las cédulas de identidad y electoral Nos. 001-01026615, 001-0094692-0, 026-0041263-5 y 001-795880-3 respectivamente, fue declarado adjudicatario en el proceso de licitación para el arrendamiento de los activos del ingenio Barahona (Anexo 2);

 7- POR CUANTO: Con posterioridad a la declaración del Consorcio Dominicano Franco Americano como adjudicatario del ingenio Barahona, la Comisión de Reforma de la Empresa Pública autorizó a la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A., empresa operadora de del Consorcio declarado adjudicatario, a que ésta fuera la Sociedad Arrendataria. Copia de los documentos constitutivos de la sociedad arrendataria, Consorcio Azucarero Central, C. por A., se anexa al presente Contrato como Anexo No.3, y forma parte integral del mismo; 8- POR CUANTO: Al fungir la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como Sociedad Arrendataria se incluyó en el capital social de la misma la participación accionaria de los demás integrantes del Consorcio Dominicano Franco Americano; 9- POR CUANTO: La Comisión de Reforma de la Empresa Pública (CREP) entidad encargada de la conducción y dirección del proceso de reforma, autorizó los porcentajes de participación accionaria en el capital de la Sociedad Arrendataria, de cada uno de sus accionistas; 10- POR CUANTO: Los accionistas de Consorcio Azucarero Central, C. por A., por decisión de la Junta General Ordinaria celebrada en fecha cinco (5) de Octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999) decidieron que los Señores Ing. Virgilio E. Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Carlos Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres, accionistas propietarios del 30% del capital accionario de la Sociedad Arrendataria, por cuyas credenciales técnicas la empresa calificó como operadora en la licitación, durante un período mínimo de seis (6) años: a) tendrán el control de la administración de la Sociedad Arrendataria a través de su participación mayoritaria en el Consejo de Administración; b) no gravarán su participación en el capital social de la Sociedad Arrendataria y c) no transferirán su participación comprometida en el Capital de la Sociedad Arrendataria y d) mantendrán la proporcionalidad en la participación accionaria de la Sociedad Arrendataria; 11- POR CUANTO: Como conclusión del proceso de licitación para el arrendamiento de los activos del Ingenio Barahona, se requiere que Las Partes suscriban el presente Contrato de Arrendamiento; POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integral del presente Contrato, Las Partes, 

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTICULO 1. DEFINICIONES; REGLAS DE INTERPRETACION 1.1Definiciones. Cuando aparezcan en este Contrato los siguientes términos, ya sea en el singular o el plural, tendrán los significados indicados a continuación.  Arrendador o EL ARRENDADOR: Es el Estado Dominicano. Activos del Estado: Son los bienes muebles e inmuebles entregados por el Estado a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato de arrendamiento, según aparecen detallados en el

Anexo No.4, las mejoras que sean realizadas a o sobre los mismos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, así como cualquier otro bien mueble o inmueble que sea incorporado por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y que en virtud del presente Contrato pase a ser propiedad del Estado. Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA: Son los bienes muebles adquiridos o pertenecientes a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y que no constituyan un Activo del Estado. CEA: Es el Consejo Estatal del Azúcar, creado mediante Ley No. 7, de fecha 19 de agosto de 1966. Contrato: Se refiere al presente Contrato de arrendamiento con todos sus Anexos y posteriores enmiendas. Factoría: Se refiere al conjunto de instalaciones, equipos, maquinarias y otros activos, necesarios para el procesamiento de caña de azúcar desde su molienda hasta la obtención de azúcar crudo. Fecha de Cierre: Es la fecha de suscripción del presente Contrato y de entrega de los Ingenios a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Ingenio: Se refiere al conjunto de activos que son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en calidad de arrendamiento, incluyendo las instalaciones de factoría, tierras de cultivo, tierras de potreros, inmuebles, equipos, maquinarias, vías férreas, y todo otro activo que haya sido incluido en el Anexo No. 4 de este Contrato. Inventario: Se refiere a la relación de los Activos del Estado incluidos en el Anexo No. 4, el cual será depurado a través de una revisión conjunta entre Las Partes, conforme a lo establecido en el presente Contrato. Los Activos del Estado serán explotados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA como una unidad de negocio. INAZUCAR: Se refiere al Instituto Azucarero Dominicano, creado mediante Ley No.618-65 de fecha 16 de febrero del año 1965. Las Partes: Se refiere a EL ARRENDADOR y a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.  Participación Comprometida: Es la participación accionaria dentro de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que debe mantener el SOCIO GESTOR durante el período de vigencia del presente Contrato, de por lo menos el 51% para el caso de Proponentes Precalificados en forma individual o para el caso de Proponentes Precalificados como Consorcios, o de por lo menos 30% cuando exista un acuerdo que garantiza que el Proponente Precalificado en forma individual o el Líder del Consorcio tiene la administración de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a través de su participación mayoritaria en el Consejo de Administración. La Sociedad Arrendataria: Se refiere a la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A., sociedad comercial que calificó como operadora dentro del Consorcio Dominicano Franco Americano declarado adjudicatario del ingenio Barahona, y que fue autorizada por la Comisión de Reforma de la Empresa Pública a ser la Sociedad Arrendataria y en tal condición suscribe el presente Contrato.  

Socio Gestor: Se refiere a los señores Ingeniero Virgilio Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Carlos Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres, por cuyas credenciales técnicas calificó la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como Operadora del Consorcio Dominicano Franco Americano y que en tal virtud deberán mantener la Participación Comprometida de un treinta por ciento (30%) en el capital social de la Sociedad Arrendataria, Consorcio Azucarero Central, C. por A. durante los primeros seis años de vigencia del Contrato, en la forma establecida en el presente Contrato. 1.2 1.2           Reglas de Interpretación. Para la interpretación del presente Contrato, deberán tomarse en cuenta las siguientes reglas: (i) (i)                todos los títulos y encabezamientos existen sólo para los fines de esclarecer, no

constituyen una parte de éste y por tanto deberá darse preferencia al contexto del Contrato; (ii) (ii)              los Anexos deben de considerarse parte integral del presente Contrato; (iii) (iii)            al cumplir con sus obligaciones y deberes bajo este Contrato, se presume que cada

Parte actúa de buena fe; (iv) (iv)            las leyes, decretos o regulaciones mencionadas refieren a sus versiones y

modificaciones vigentes a la fecha de la firma del presente Contrato; (v) (v)              los plazos establecidos en el Contrato que terminen en fecha no laborable se

considerarán extendidos hasta el próximo día laborable; ARTICULO 2.OBJETO DEL CONTRATO. Por medio del presente Contrato, EL ARRENDADOR, de conformidad con el resultado de la Licitación Pública Internacional celebrada por la Comisión de Reforma de la Empresa Pública, denominada CREP/CEA/01-99, cede en arrendamiento a favor de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien acepta, los Activos del Estado vinculados a la actividad azucarera del Ingenio Barahona, los cuales se detallan en el Anexo No. 4 y sus secciones, bajo los siguientes epígrafes: 

- -                terrenos;- -                bienes inmuebles distintos de tierras;- -                bienes muebles;- -                elementos de transporte;- -                ganado; y- -                otros activos.

 PARRAFO: Las funciones de explotación, dirección y administración de los Ingenios, así como las de comercialización del azúcar y sus derivados, hasta el momento a cargo del CEA estarán, durante el período de vigencia de este Contrato, a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien tendrá el derecho de usufructuar los Activos del Estado bajo las condiciones establecidas en este Contrato.  

ARTICULO 3. ALCANCE.  En virtud del presente Contrato, la administración de los Ingenios, puesta a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, supone una absoluta separación entre: (i) la gestión desarrollada por el CEA y/o por el propio Ingenio hasta el momento de la entrada en vigencia del Contrato de Arrendamiento y (ii) la gestión que realizará LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a partir de la suscripción del Contrato de Arrendamiento. Del mismo modo, cuando concluya el período de vigencia del presente Contrato, se producirá una absoluta separación entre: (i) la actividad desarrollada por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durante el período de vigencia del mismo y (ii) la actividad que desarrollará EL ARRENDADOR o quien éste determine, a partir de la conclusión y/o resolución del Contrato y entrega de los ingenios.  ARTICULO 4. DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA Y DE SUS ACCIONISTAS. 4.1 DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, Consorcio Azucarero Central, C. por A., declara ser una sociedad debidamente constituida, válidamente existente bajo las leyes de la República Dominicana cuyo objeto social principal es la producción de azúcar y sus derivados, y donde los Socios Gestores tienen un capital accionario de un treinta por ciento (30%), teniendo los mismos el control de la administración de la sociedad, durante por lo menos los primeros seis (6) años de vigencia del Contrato de Arrendamiento, a través de su participación mayoritaria en el Consejo de Administración. Por igual el funcionario signatario del presente Contrato declara tener facultad y autoridad corporativa para suscribir y realizar las transacciones contenidas en el mismo. 4.2 Del Socio Gestor. Los señores Ingeniero Virgilio Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Carlos Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres por cuyas credenciales técnicas calificó la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como Operadora del Consorcio Dominicano Franco Americano, en virtud del presente Contrato se comprometen frente a EL ARRENDADOR:  

(i) (i)                A no gravar en modo alguno su participación en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durante los seis (6) primeros años de vigencia del presente Contrato.

 (ii) (ii)              A no transferir durante un plazo de seis (6) años, contados a partir de la fecha

de la firma del presente Contrato, su participación comprometida en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

 (iii) (iii)            A no transferir, sin autorización expresa de EL ARRENDADOR su

participación comprometida, luego de transcurrido los primeros seis (6) años de vigencia del Contrato. De ser el caso, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá presentar a EL ARRENDADOR la documentación probatoria de que el futuro adquiriente de la participación posee calidad y solvencia por lo menos similar a las del Socio Gestor. El adquiriente de la participación deberá presentar a EL ARRENDADOR las garantías o fianzas que correspondan.

 

ARTICULO 5. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 5.1. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Constituyen obligaciones de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con independencia de cualesquiera otras a las que se refiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indican a continuación: 

a) a)           Explotación del negocio azucarero.Explotar en su propio nombre y por su cuenta y riesgo el negocio azucarero de los Ingenios, destinando a tales fines tanto los activos arrendados como aquéllos que se incorporen a los Ingenios durante la vigencia del presente Contrato. En el desempeño de dichas funciones LA SOCIEDAD ARRENDATARIA actuará con la debida diligencia y competencia. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA contratará, en su propio nombre y por su cuenta y riesgo, entre otros, los consumos de energía eléctrica, combustible, gas, agua, teléfono y servicios similares, los suministros de materias primas, las ventas de azúcar y melazas, las obras de rehabilitación de las factorías, y la adquisición de nuevos equipos.  

b) Mantenimiento y Modernización de las instalaciones para la rehabilitación de los Ingenios.Realizar las inversiones necesarias para rehabilitar los Ingenios, modernizando e incluso construyendo nuevas instalaciones, adquiriendo nuevos equipos e incorporando los progresos técnicos que sean convenientes para la explotación del negocio azucarero, de tal manera que dichos Ingenios alcancen unos estándares de calidad y rendimiento, tanto en el campo como en la fábrica, que le permitan operar con niveles de productividad similares a los de empresas privadas de la industria azucarera nacional. 

c) Rehabilitación e Inversión.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá asumir, como un hecho prioritario, efectuar la rehabilitación e inversión que estime necesarias, para la recuperación del negocio azucarero de los Ingenios y su explotación como unidad de negocio. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete a presentar a EL ARRENDADOR, dentro del primer año de vigencia de este Contrato, el Plan de Rehabilitación e Inversión correspondiente a los próximos tres (3) años, el cual podrá ser anualmente objeto de actualización por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. A partir del tercer año, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá informar a EL ARRENDADOR del Plan de Inversión correspondiente a los tres años siguientes y así sucesivamente.

 d) d)    Deber de conservación.

Conservar y proteger por su cuenta y riesgo los Ingenios, manteniéndolos en un adecuado nivel de funcionamiento para la explotación del negocio azucarero, de tal manera que una vez se alcancen los estándares de calidad y rendimiento referidos en el acápite b, no pierdan su productividad, con el uso o paso del tiempo. 

Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA responderá de la vigilancia de los Ingenios y de los bienes muebles e inmuebles que lo integran, cuidando especialmente de mantenerlos libres de intromisiones y no permitiendo ni consintiendo alteración en los linderos. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podrá hacer uso de las disposiciones legales vigentes que garanticen sus derechos.

 EL ARRENDADOR intervendrá, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, a través de las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida por la legislación vigente. Dichas autoridades deberán actuar en coordinación con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

 e) e)    No constitución de gravámenes.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no constituirá cargas o gravámenes de ningún tipo, ni concederá derechos a terceros sobre ninguno de los Activos del Estado que integren los Ingenios. Queda acordado entre Las Partes, que se podrán constituir cargas y gravámenes de cualquier tipo sobre los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, o de los bienes muebles incorporados como mejoras a los Activos del Estado, sin que dichas cargas o gravámenes se extiendan o afecten a los Activos del Estado. 

f) Deber de información.Informar a EL ARRENDADOR, en el menor tiempo posible, de cualquier circunstancia que pueda afectar al desarrollo del presente Contrato y de toda situación o novedad perjudicial que se produzca en los Ingenios.  Asimismo LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregará en cada aniversario de la fecha de suscripción del presente Contrato un informe escrito explicativo de la evolución de los Ingenios durante el año anterior.  Por igual se obliga a mantener informado a El ARRENDADOR de la identidad de aquellos accionistas cuya participación supere el 5% del capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Del mismo modo la SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá presentar a EL ARRENDADOR los documentos exigidos en el artículo 8.2.1 del presente Contrato en las fechas requeridas. 

g) g)    Facilitar el acceso de EL ARRENDADOR.Facilitar y permitir el acceso de EL ARRENDADOR a los Ingenios, permitiéndole un adecuado seguimiento del cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Para facilitar dicho acceso, EL ARRENDADOR deberá remitir una solicitud por escrito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con indicación expresa de la persona designada a la cual LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá facilitar el acceso, en el menor plazo que sus operaciones le permitan. Dicho plazo no podrá exceder de tres (3) días laborables contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. 

h) h)    Devolución de los Activos del Estado al término y/o resolución de este Contrato.

Entregar a EL ARRENDADOR, al término y/o resolución del presente Contrato, todos los Activos del Estado en buenas condiciones de operación de conformidad a los parámetros normales de la industria, libre de toda carga, gravamen, deuda o derechos de terceros, y bajo las demás condiciones establecidas en el presente Contrato. Quedan excluidos de este requerimiento aquellos Activos del Estado que hayan sido sustituidos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud de las disposiciones contenidas en el artículo 13 del presente Contrato y que por lo tanto hayan sido descargados de inventario. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA reconoce expresamente que no podrá realizar ningún tipo de reclamación a EL ARRENDADOR, ni tendrá derecho a ningún tipo de compensación, como consecuencia de la obligación de devolución y/o entrega aquí prevista. Queda acordado entre Las Partes que el presente acápite h) estará delimitado por los aspectos siguientes: 

(i) (i)            La terminación del Contrato podrá ser por cualquier causa establecida en el mismo;

(ii) (ii)          Los activos a ser devueltos deberán incluir las mejoras incorporadas a los Activos del Estado, salvo el normal uso y deterioro en el tiempo;

(iii) (iii)        Se excluyen expresamente de la obligación de devolución, los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que no constituyan Activos del Estado;

(iv) (iv)        Los Activos del Estado a ser devueltos deberá incluir como mínimo los activos que componen una factoría con capacidad para procesar, en el período de zafra anual establecido en el país, un volumen de caña por lo menos igual al máximo producido en cualquiera de los últimos cinco años previos a la terminación y/o resolución del presente Contrato, de tal modo que si EL ARRENDADOR deseara continuar la explotación del negocio azucarero pudiera hacerlo sin necesidad de efectuar inversiones adicionales distintas de las que correspondan a la conservación a partir de ese momento de los ingenios.

(v) (v)          En relación con el estado de los terrenos en el momento de su devolución y con independencia de la obligación de renovación y mantenimiento a lo largo de la vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA habrá procedido, durante los últimos cinco años de vigencia del Contrato, a la renovación de la superficie total utilizada en la producción de caña de azúcar, a razón de un 20%, durante cada uno de dichos años. Para realizar el cálculo anterior se tomará como referencia los terrenos que haya cultivado LA SOCIEDAD ARRENDATARIA cinco años antes del término del Contrato. En adición a lo anterior, todos los terrenos agrícolas a ser devueltos deberán estar en condiciones aptas para su uso.

(vi) (vi)        LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a mantener actualizado el inventario de Activos del Estado y remitirlo a EL ARRENDADOR en cada aniversario de la fecha de suscripción del presente Contrato.

(vii) (vii)      En el año vigésimo quinto LA SOCIDAD ARRENDATARIA ordenará una auditoría externa para la actualización del inventario de los Activos del Estado. Dicha auditoría se realizará en coordinación con El ARRENDADOR. El inventario realizado se utilizará para la devolución de los Activos del Estado al término del Contrato.

 i) i)       Cuidado de Vías Férreas.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá mantener, en condiciones aptas para su uso, las vías férreas ubicadas en los terrenos entregados en arrendamiento, durante el primer año de vigencia del Contrato. Luego de transcurridos seis meses LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podrá informar por escrito a EL ARRENDADOR su intención de no utilizar las mismas. Queda entendido que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podrá remover las vías de su ubicación, sin autorización previa y por escrito de EL ARRENDADOR.  Todo lo anterior, en el entendido de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá soportar los costos del mantenimiento de las vías férreas que desee utilizar luego del periodo mencionado, o llegar a acuerdos de mantenimiento con otros Arrendatarios de ingenios para cubrir dichos costos en forma proporcional, si estos desearan seguir utilizando las vías férreas como ha sido uso y costumbre, en los casos de vías compartidas.  

j) j)       Ganadería y Boyada.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendrá derecho a usufructuar, como parte de los recursos puestos a su servicio en virtud del presente Contrato, del ganado y la boyada detallado en el Anexo No. 4 c.

 k) k)     Cumplimiento de las cuotas.

Debido a la extrema importancia que supone el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la asignación a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA del porcentaje de la cuota correspondiente al mercado de los Estados Unidos de América y de la parte alícuota de la cuota del mercado local asignada al Ingenio Barahona, conforme al Anexo No.5, y dado el perjuicio que tanto para los Ingenios como para el Estado Dominicano se puede derivar de un incumplimiento total o parcial de dichas obligaciones, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá:

 (i) (i)           No transferir, vender o ceder sus derechos sobre las cuotas

asignadas;(ii) (ii)         Dar prioridad, frente a cualquier otro mercado, a cumplir con su

cuota dentro del mercado de los Estados Unidos de América;(iii) (iii)       Notificar anualmente por adelantado al INAZUCAR de su

imposibilidad de cumplir con las cuotas asignadas, para su redistribución durante esa zafra por parte de esa institución;

(iv) (iv)      Llevar a cabo las inversiones precisas y realizar cualesquiera otras actuaciones que sean necesarias para contribuir al mantenimiento o mejora por el Estado Dominicano de la cuota del mercado de los Estados Unidos de América.

 l) l)       Permisos y Autorizaciones.

Obtener los permisos, licencias y autorizaciones de todo orden que fueran precisos para la explotación de los Ingenios de conformidad con este Contrato, comprometiéndose EL ARRENDADOR a colaborar con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su obtención.

 m) m) Indemnización a EL ARRENDADOR.

Indemnizar a EL ARRENDADOR por cualquier daño o perjuicio, incluyendo costos y honorarios de abogados, que pudieran producirse a consecuencia de las actuaciones de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en la explotación de los Ingenios, quedando EL ARRENDADOR expresamente exonerado de cuantas responsabilidades civiles pudieran derivarse de la explotación de los Ingenios en el período de vigencia del presente Contrato, las cuales estarán a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su totalidad.

 5.2. OBLIGACIONES DE EL ARRENDADOR. Constituyen obligaciones de EL ARRENDADOR, con independencia de cualesquiera otras a las que se refiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indican a continuación:

a) a)           Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA los Activos del Estado y realizar la verificación conjunta del inventario.Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en arrendamiento y bajo inventario, los activos que vienen utilizando los Ingenios en la explotación del negocio azucarero y que se detallan en el Anexo No. 4 del presente Contrato. PARRAFO I. Tales activos se entienden entregados al momento de la firma del presente Contrato, aceptando expresamente LA SOCIEDAD ARRENDATARIA la situación de deterioro de los mismos y asumiendo por su cuenta y riesgo todas las reparaciones y mejoras de cualquier especie que sean necesaria. En consecuencia, con excepción de lo previsto en el párrafo IV siguiente, EL ARRENDADOR no ofrece ningún tipo de garantías a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA por los vicios, incluidos los ocultos, o defectos que pudieren tener los Activos del Estado entregados en arrendamiento. PARRAFO II. Las Partes acuerdan que no considerarán como definitivo el inventario presentado como Anexo No.4, por lo que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podrá realizar ningún tipo de reclamación sobre faltantes a EL ARRENDADOR, salvo las expresamente convenidas en virtud del presente Contrato, ya que la razón esencial de la verificación del inventario es determinar la base de activos realmente entregados, a ser devueltos a EL ARRENDADOR según lo establecido en el presente Contrato.

 PARRAFO III. La verificación del inventario deberá efectuarse dentro de un período no mayor de seis (6) meses, contados a partir de la firma del presente Contrato, mediante una inspección conjunta a ser realizada por la CREP, y por un representante de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, no aceptando EL ARRENDADOR responsabilidad de ningún tipo por cualquier faltante que pudiere detectarse, salvo lo establecido en el Párrafo IV, del presente artículo. 

PARRAFO IV. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA únicamente podrá reclamar una reducción del precio de la renta fija cuando las tierras incluidas en el inventario anexo difieran negativamente, por lo menos en un diez por ciento (10%), de las incluidas en el inventario definitivo, siempre y cuando EL ARRENDADOR no pueda reponerlas en el área de influencia del o los ingenios entregados en arrendamiento dentro de un plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha en que concluya la revisión del inventario. 

b) b)           Goce de los activos.Permitir a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA el usufructo de los activos entregados en arrendamiento. La presente obligación no supone responsabilidad alguna de EL ARRENDADOR con relación a la protección y guarda de los Activos del Estado frente a ocupaciones de terceros. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA realizará las actuaciones correspondientes ante las autoridades civiles, judiciales o militares correspondientes. EL ARRENDADOR intervendrá, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, a través de las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida por la legislación vigente. Dichas autoridades deberán actuar en coordinación con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

 c) c)           Asignación de Cuota.

Fundamentado en la Resolución de fecha quince (15) de noviembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), que modificó la Resolución UNICA de fecha veintinueve (29) del mes de julio del año mil novecientos noventa y nueve (1999), ambas del Instituto Azucarero Dominicano (INAZUCAR), EL ARRENDADOR concede, durante tres (3) zafras consecutivas, zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002 contadas a partir de la zafra 1999-2000, el porcentaje que corresponda al Ingenio Barahona, conforme al Anexo No.5 b. 

d) d)           Pago de Pasivos. EL ARRENDADOR se obliga a cubrir todas las deudas y pasivos, incluyendo los laborales, pertenecientes a los ingenios contraidos con anterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato, quedando por lo tanto LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libre de cualquier obligación por cualquier concepto que se origine previo a la firma del presente Contrato, salvo acuerdo entre Las Partes. 

ARTICULO 6. DURACION. La duración del presente Contrato de Arrendamiento será de treinta (30) años contados a partir de la fecha de la firma, sin perjuicio de aquellos supuestos en que sea resuelto anticipadamente de conformidad con lo previsto en el mismo.  PARRAFO I. La vigencia del Contrato podrá ser prorrogada por mutuo acuerdo y cualquier prórroga convenida será de por lo menos cinco (5) años. A tales fines LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá notificar su intención de prorrogar el Contrato a EL ARRENDADOR con por lo menos cinco años de anticipación previo a la llegada del termino del Contrato.  PARRAFO II. De ser acordada la prórroga, Las Partes negociarán las nuevas condiciones en las cuales será autorizada. El período de negociación no podrá exceder de un año.

 PARRAFO III. Si concluida la negociación Las Partes no llegaran a un acuerdo, el Contrato llegará a su término en el período originalmente previsto. ARTICULO 7. MONTO DEL CONTRATO.  7.1 RENTA FIJA ANUAL. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a pagar a EL ARRENDADOR, por concepto de renta fija anual, los valores que se detallan a continuación. Estos incluyen una reducción de un 20% y un 10% para el primer y segundo año, respectivamente, de vigencia del contrato, sobre el valor contenido en la oferta económica declarada adjudicataria, tal y como se estableció en el proceso de licitación, mediante enmienda No.18 de fecha 8 de septiembre del año 1999, la cual se anexa al presente documento para que forme parte integral del mismo como anexo (1e). A partir del tercer año no aplicarán estas reducciones. a) a)    Por concepto de la Renta Fija Anual del primer año del Contrato de Arrendamiento el importe

de UN MILLON CUARENTA Y CUATRO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$1,444,000.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la República Dominicana al momento de efectuarse el pago;

 b) b)    Por concepto de la Renta Fija Anual, correspondiente al segundo año de vigencia del Contrato

de Arrendamiento, el importe de UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CIENTO OCHENTA Y DOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$1,643,182.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la República Dominicana al momento de efectuarse el pago, valor que incluye el incremento de 1.15% establecido en el Párrafo I de este artículo; y

 c) c)    Por concepto de Renta Fija Anual, correspondiente al tercer año de vigencia del Contrato de

Arrendamiento, el importe de UN MILLON OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$1,846,754.00), o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la República Dominicana al momento de efectuarse el pago, valor que incluye el incremento de 1.15% establecido en el Párrafo I de este artículo.

 Párrafo I: Queda entendido que la base de determinación o revisión de dichas rentas será siempre la moneda de los Estados Unidos de América. Dicha renta será incrementada anualmente, a partir del segundo año de vigencia del Contrato, en cada aniversario de la fecha de la firma, aplicándose un incremento del 1.15% sobre el valor del año inmediatamente anterior. A partir del quinto año, el incremento será de 2.3 % sobre el valor del año inmediatamente anterior.  7.2. MONTO VARIABLE: En adición al pago correspondiente a la renta fija anual establecida en el artículo 7.1 del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a pagar anualmente a EL ARRENDADOR el dos por ciento (2%) de los ingresos brutos de toda actividad desarrollada por la SOCIEDAD ARRENDATARIA, incluyendo la actividad azucarera. PARRAFO I: En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incumpliera cualquiera de sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato y no satisfaciera la totalidad de las sumas

adeudadas por cualquier concepto, estará obligada a pagar a EL ARRENDADOR, sobre las cantidades vencidas y no pagadas, un interés por mora equivalente al 1.5% mensual así como a reembolsarle cualquier gasto, daño o perjuicio ocasionado, incluyendo expresamente a estos efectos el pago de las costas y honorarios profesionales de abogados vinculados con el cobro de la acreencia en los que haya podido incurrir EL ARRENDADOR por tal incumplimiento. PARRAFO II: En caso de que por responsabilidad de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA sea terminado el presente Contrato previo a la llegada del término, dicha SOCIEDAD ARRENDATARIA perderá, a título de cláusula penal, los valores que hubiere pagado por adelantado por concepto de Arrendamiento. Lo anterior no puede interpretarse como renuncia o disminución de los derechos que correspondan a EL ARRENDADOR en caso de incumplimiento de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, incluido el derecho de rescindir anticipadamente el presente Contrato. PARRAFO III. En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la renta existan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dólar LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, para realizar la conversión de lugar elegirá, previa exclusión de la tasa mas alta y la mas baja, la tasa promedio de las existentes a la fecha. ARTICULO 8. FORMA DE PAGO. 8.1 DE LA RENTA FIJA ANUAL. El pago de la renta fija anual establecida en el artículo 7.1 de este Contrato se realizará por adelantado y a mas tardar en cada aniversario de la fecha de la firma del presente Contrato. En consecuencia, la anualidad correspondiente al primer año de vigencia del presente Contrato es satisfecha por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA con carácter simultáneo a la suscripción del mismo, mediante la entrega el día de la firma a EL ARRENDADOR, de un cheque bancario certificado por un importe de UN MILLON CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$1,444,000.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la República Dominicana al momento de efectuarse el pago, en el entendido de que la base de determinación o revisión de dicha renta será siempre la moneda de los Estados Unidos de América.  PARRAFO I: En garantía del pago correspondiente a la renta fija anual, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregará cada año a EL ARRENDADOR, a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato, una garantía bancaria emitida por un banco de reconocida solvencia o fianza de una compañía de seguros de reconocida reputación. Cada una de dichas garantías y/o fianzas, será de un importe igual a la renta anual garantizada, y será entregada con un año de antelación respecto de la fecha en que tenga que realizarse el pago de la anualidad correspondiente, teniendo una vigencia de trece meses. En consecuencia, la garantía o fianza que se entregue en la fecha de suscripción del presente Contrato, por un monto de UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CIENTO OCHENTA Y DOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$1,643,182.00), garantizará el pago del importe correspondiente a la renta del segundo año de vigencia de este Contrato, procediéndose de igual modo durante toda la vigencia del mismo.  PARRAFO II: En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la renta existan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dólar, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para

realizar la conversión de lugar elegirá, previa exclusión de la tasa mas alta y la mas baja, la tasa promedio de las existentes a la fecha. 8.2. DEL MONTO VARIABLE. El pago correspondiente al monto variable anual establecido en el artículo 7.2 de este Contrato se realizará cada año a más tardar en la fecha establecida para el pago de las obligaciones fiscales de la SOCIEDAD ARRENDATARIA.  

8.2.1 CALCULO DEL MONTO VARIABLE: El cálculo del monto variable a pagar por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto del artículo 7.2 de este Contrato, se realizará tomando como base los Estados Financieros Auditados de la Sociedad Arrendataria y los valores presentados en la Declaración Jurada anual realizada por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ante la Dirección General de Impuestos Internos, siempre y cuando éstos valores hayan sido aceptados por dicho organismo. A los fines correspondientes, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá presentar cada año a EL ARRENDADOR los Estados Financieros Auditados del ejercicio fiscal correspondiente, y una copia de la Declaración Jurada recibida por la Dirección General de Impuestos Internos.

 8.2.2. METODO CONTABLE: Con la finalidad de establecer los valores que deberá pagar la SOCIEDAD ARRENDATARIA a EL ARRENDADOR por concepto de monto variable establecido en el artículo 7.2, ésta deberá adoptar un método contable que permita que los Estados Financieros reflejen, en forma separada, los ingresos brutos obtenidos por la SOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto de las actividades que desarrolla en los Activos del Estado arrendados, de los ingresos brutos que obtenga por otras actividades no relacionadas con dichos activos.

 ARTICULO 9. CREDITOS, DEUDAS Y CONTRATOS. 9.1. CREDITOS VINCULADOS A LOS INGENIOS. Las Partes pactan expresamente que cualesquiera créditos vinculados a los Ingenios por actuaciones anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato corresponderán exclusivamente a EL ARRENDADOR. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a poner esta situación en conocimiento, de aquellos terceros que por desconocimiento del presente Contrato, pudieran manifestar su intención de abonar cualquier crédito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en lugar de a EL ARRENDADOR. Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregará con carácter inmediato a EL ARRENDADOR los importes que eventualmente reciba de terceros y que, en virtud de lo aquí previsto correspondan a EL ARRENDADOR. 9.2. DEUDAS VINCULADAS A LOS INGENIOS. De conformidad con lo previsto en el presente Contrato, los Activos del Estado son entregados en arrendamiento y libres de cualquier pasivo que pudiere estar vinculado a la operación de los Ingenios con anterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato. En consecuencia, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no responderá por ninguna de las deudas vinculadas a los Ingenios por el concepto antes citado, salvo disposición expresa que incluya algún caso en particular contemplado en este Contrato.

 9.3. CONTRATOS EN VIGENCIA.  LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato queda expresamente exonerada de toda obligación y/o responsabilidad que tuviere los Ingenios y/o, en su caso, el CEA, en todos los contratos que puedan existir con los ingenios. Sin perjuicio de lo anterior, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no asume ninguna responsabilidad derivada de dichos contratos por actuaciones anteriores a la fecha de la firma del presente Contrato.  9.4. NUEVOS CONTRATOS. Como parte de la obligación de explotación de los Ingenios asumida por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato, ésta celebrará en su propio nombre y por su cuenta y riesgo cuantos contratos sean necesarios a tales efectos, no entendiéndose en ningún caso que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA actúe como agente, representante o por cuenta de EL ARRENDADOR. Ni EL ARRENDADOR, ni en general ningún organismo o dependencia del Estado Dominicano, asume responsabilidad de ningún tipo como consecuencia de la celebración de cualquier contrato por parte de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, obligándose LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a mantenerlos indemnes por cualesquiera daños o perjuicios que se pudieran derivar para éstos como consecuencia de la celebración de dichos contratos. Los contratos que sean suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA al amparo del presente Contrato se ajustarán, en todo caso, a los siguientes principios: 

(i) (i)                Serán otorgados a nombre y por cuenta de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

 (ii) (ii)              LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá hacer constar en cada contrato su

condición de arrendatario en el marco del proceso de reforma del CEA. 

(iii) (iii)            LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá hacer constar en cada contrato la fecha de terminación del presente Contrato de Arrendamiento, salvo consentimiento expreso otorgado por EL ARRENDADOR;

 (iv) (iv)            LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá incluir expresamente la

exoneración de cualquier tipo de responsabilidad por parte de o con cargo a EL ARRENDADOR, a los Ingenios, a sus activos y, en general, al Estado Dominicano o a cualquiera de sus organismos.

 (v) (v)              En los casos en que, por el concepto de continuidad de empresa, los contratos a

ser suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA puedan continuar vigentes con posterioridad al plazo de vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá incluir expresamente como término máximo de cada nuevo contrato que se suscriba, un plazo con fecha de término igual a la del presente Contrato.

 ARTICULO 10. SEGUROS.

 LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá, durante toda la vigencia del Contrato, mantener asegurados por su cuenta y a su cargo, todos los Activos del Estado entregados en arrendamiento así como cualesquiera otros que sean incorporados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para la explotación de los Ingenios, por lo menos contra los daños producidos por fenómenos meteorológicos, terremoto, incendios, robo y responsabilidad civil. El beneficiario de dichos seguros será LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. En caso de siniestro, las indemnizaciones correspondientes serán destinadas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA única y exclusivamente a la reposición y, en su caso, mejora de los bienes afectados.  El o los seguros deberán tener una cobertura que permita a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA efectuar la reposición de los Activos del Estado y los de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Durante la vigencia del presente Contrato los valores asegurados deberán ser actualizados anualmente, de modo que el seguro cubra en todo momento el valor de reposición de los activos. En el supuesto de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no cumpla con su obligación de asegurar sus activos y los del Estado en las condiciones precitadas, EL ARRENDADOR podrá resolver el presente Contrato sin que esto genere ningún tipo de responsabilidad en su perjuicio. Las pólizas de seguro deberán ser contratadas con una compañía aseguradora que mantenga acuerdos de coaseguros con firmas reaseguradas de reconocimiento internacional. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá remitir a EL ARRENDADOR copia de las pólizas y de los recibos justificativos del pago de las primas, dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la firma del presente Contrato; posteriormente, en el plazo que ambas Partes determinen, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA remitirá anualmente a EL ARRENDADOR los documentos que demuestren que las referidas pólizas han sido renovadas y que se encuentran vigentes. ARTICULO 11. IMPUESTOS. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume el pago de todos los impuestos de cualquier naturaleza que graven la explotación del Ingenio y sus operaciones. Quedan expresamente incluidos todos aquellos impuestos, tasas, o arbitrios que de conformidad a la ley deban ser pagados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Por igual, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá realizar todas las retenciones previstas en la ley, tales como las establecidas por los artículos 296, 309 y 318 del Código Tributario de la República Dominicana.  ARTICULO 12. OTRAS ACTIVIDADES. Sin perjuicio de la obligación de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA de destinar el Ingenio a la explotación del negocio azucarero, a su sola cuenta y riesgo, EL ARRENDADOR reconoce expresamente que para la mejor utilización de los Activos del Estado entregados en arrendamiento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podrá destinar tales activos a otras actividades, siempre y cuando con esta decisión no sean afectadas en modo alguno las obligaciones asumidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para la explotación del negocio azucarero.

 PARRAFO I: Para desarrollar cualesquiera de las actividades precedentemente señaladas, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá cumplir con los requisitos exigidos por las disposiciones legales vigentes, así como obtener los permisos y licencias que sean requeridos en la nueva actividad a desarrollar. PARA II: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá informar detalladamente a EL ARRENDADOR los proyectos y las actividades a desarrollar. La información presentada deberá contener en forma enunciativa y no limitativa lo siguiente: 

a) a)    Objeto y alcance del proyecto;b) b)    Plan de Inversión;c) c)    Plan de Financiamiento;d) d)    Plan de ejecución;e) e)    Impacto con relación al objetivo principal de este Contrato de Arrendamiento.

 PARRAFO III: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deberá informar de cualquier otra circunstancia que pueda ser de interés para un adecuado conocimiento del proyecto por parte de EL ARRENDADOR.  ARTICULO 13. SUSTITUCION DE ACTIVOS DEL ESTADO. De conformidad con la Ley No. 1832 de fecha 8 de noviembre de 1948, que instituye la Dirección General de Bienes Nacionales y su Reglamento No. 6105 de fecha 9 de noviembre de 1949, así como, a la Ley No. 33, de 12 de octubre del año 1970, sobre Descargo de Vehículos Propiedad del Estado, y al ser los Activos del Estado propiedad de EL ARRENDADOR, es decir, del Estado Dominicano, el Director General de Bienes Nacionales tiene el deber de velar por su disposición o venta. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, dentro del ámbito de la explotación de los Ingenios, podrá sustituir los Activos del Estado de los Ingenios y notificarlo a EL ARRENDADOR, siempre que esto sea necesario para una adecuada explotación de los Ingenios de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; en el entendido de que se podrá disponer, transferir, o enajenar los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Luego de la notificación, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendrá la obligación de remitir, a su propio costo al CEA los activos del Estado a ser sustituidos quedando el CEA o EL ARRENDADOR con la obligación de, en el plazo más corto posible, remitir los activos objeto de sustitución al Departamento o Institución Gubernamental establecidos por las disposiciones legales vigentes.  Los nuevos activos que incorpore LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, quedarán destinados a la explotación de los Ingenios o las actividades permitidas en el presente Contrato, salvo las excepciones establecidas en cuanto a las mejoras de los Activos del Estado. Estarán a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA aquellos gastos que se generen como consecuencia de la devolución de los Activos del Estado al CEA, quedando expresamente excluida de

responder por aquellos gastos en los que incurra el CEA o EL ARRENDADOR para entregar dichos activos a la Dirección General de Bienes Nacionales. ARTICULO 14. RELACIONES LABORALES Los Ingenios son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libres de cualquier relación laboral. A tales efectos, EL ARRENDADOR garantiza a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que han sido resueltas todas las relaciones laborales con el personal vinculado a los Ingenios hasta la fecha de la firma del presente Contrato y que pagará todas las indemnizaciones o compensaciones procedentes. A partir de la fecha de la firma del presente Contrato LA SOCIEDAD ARRENDATARIA contratará en su propio nombre y por su cuenta y riesgo el personal necesario para llevar a cabo la explotación de los Ingenios y cualesquiera otras obligaciones que se deriven del presente Contrato. Tales empleados serán en todo caso empleados de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, no asumiendo EL ARRENDADOR ninguna obligación respecto de los mismos ni durante la vigencia del presente Contrato ni con posterioridad a su finalización. Asimismo, a la finalización del presente Contrato LA SOCIEDAD ARRENDATARIA devolverá y entregará los Ingenios a EL ARRENDADOR libre de cualquier relación laboral y satisfechas todas las obligaciones resultantes de ésta. ARTICULO 15. ASPECTOS SOCIALES. Los bateyes identificados en los mapas descriptivos de las áreas entregadas en Arrendamiento, quedan incluidos en el objeto del presente Contrato, asumiendo por tanto LA SOCIEDAD ARRENDATARIA las condiciones sociales que correspondan, con los trabajadores residentes en los mismos, específicamente en lo que se refiere a las condiciones sanitarias y ambientales en las viviendas.  En cuanto a las ocupaciones ilegales que existan al momento de la firma del Contrato, EL ARRENDADOR se obliga a su traslado fuera de los límites de los Ingenios en un plazo a convenir entre Las Partes. Se considerará ilegal toda ocupación que a juicio de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no corresponda a trabajadores residentes reconocidos por la propia Sociedad Arrendataria. ARTICULO 16. OBLIGACIONES MEDIOAMBIENTALES. EL ARRENDADOR responderá por cualquier daño medioambiental que hubiera tenido lugar con anterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato (pasivos ambientales).  LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume la responsabilidad de incluir en su gerencia las recomendaciones surgidas de la auditoría ambiental realizada en el ámbito del proceso de reforma, y de realizar las inversiones recomendadas que se detallan en el Anexo No. 8 del presente Contrato. ARTICULO 17. GESTION DE LOS INGENIOS. 

De conformidad con lo dispuesto en el cláusula No. 8 del Decreto No.180-99, de fecha 30 de abril de 1999, a partir de la firma del presente Contrato quedan automáticamente transferidas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA las funciones de administración, dirección y supervisión de los Ingenios, así como las de comercialización del azúcar y sus derivados, funciones que hasta la fecha de la firma del presente Contrato estaban bajo la responsabilidad del CEA. En consecuencia, a partir de la fecha de la firma del presente Contrato, los Ingenios serán operados y administrados de forma independiente por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Las tareas de administración a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incluirán, a título enunciativo las que se indican a continuación: cultivo de la caña, producción, elaboración y venta de azúcares y mieles, contratación de mano de obra, suministro de combustible, compra de equipos y contratación de cualquier servicio necesario para llevar a cabo la gestión de los Ingenios.   17.1 Representación de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ante el INAZUCAR. En cuanto a la representación que por disposición legal corresponde al CEA por ante el INAZUCAR, ésta deberá ser ostentada por un representante elegido por mutuo acuerdo entre todas las empresas o sociedades privadas, arrendatarias de ingenios propiedad de EL ARRENDADOR, hasta tanto exista una adecuación legislativa de las disposiciones legales vigentes. ARTICULO 18. CIERRE DE FACTORIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podrá cerrar una o varias Factorías, siempre y cuando garantice y acredite suficientemente a EL ARRENDADOR que mantendrá abiertas y en producción un número suficiente de factorías con capacidad de molienda para procesar, en un período promedio de zafra, la caña necesaria para satisfacer la última asignación de cuotas. En ningún caso el cierre de la o las Factoría (s) podrá dar lugar a una reducción de la renta a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato.  ARTICULO 19. CESION Y SUBARRENDAMIENTO. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podrá ceder el presente Contrato, ya que el mismo ha sido suscrito en atención a los méritos acreditados por los accionistas de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en el proceso de licitación en el cual fueron declarados adjudicatarios.  LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tampoco podrá en ningún caso subarrendar, en todo o en parte, los Activos del Estado entregados en arrendamiento en virtud del presente Contrato. ARTICULO 20. RESOLUCION DEL CONTRATO. 20.1. Resolución por incumplimiento de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. 

EL ARRENDADOR podrá resolver y terminar el presente Contrato, sin ningún tipo de responsabilidad, en los casos que se indican a continuación, sin perjuicio del derecho de rescisión de cualquiera de los otros casos permitidos por las leyes de la República Dominicana:

- -                En caso de quiebra, suspensión de pagos o insolvencia de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

- -                En caso de quiebra del Socio Gestor;- -                En caso de cambio de control en la participación comprometida del Socio Gestor,

Impulsora Azucarera del Noroeste, Sociedad Anónima de Capital Variable, durante los seis (6) primeros años de vigencia del presente Contrato.

- -                En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA haya sido sentenciada por estar relacionada con narcotráfico, lavado de dinero y actos de corrupción penados por las leyes dominicanas.

- -                En caso de cesión, traspaso, enajenación o venta de los Activos del Estado;- -                En caso de que se constituyan cargas o gravámenes, sobre los activos, en forma

diferente a la establecida en el presente Contrato.- -                En caso de que no sean contratados y/o renovados cualesquiera de los seguros

exigidos en el presente Contrato, en las condiciones estipuladas.- -                En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA abandone la producción de

azúcar, sin autorización expresa de EL ARRENDATARIO. 

20. 2 Resolución por incumplimiento de EL ARRENDADOR. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podrá resolver y terminar el presente Contrato, sin ningún tipo de responsabilidad, en los casos que se indican a continuación, sin perjuicio del derecho de rescisión por cualesquiera de los otros casos permitidos por las leyes de la República Dominicana:

- -                Si al momento de concluir la revisión del inventario de los terrenos agrícolas entregados en arrendamiento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA verifica que existe una diferencia negativa de más de un cuarenta por ciento (40%) de dichos terrenos, siempre y cuando esta situación no sea regularizada por EL ARRENDADOR en un período de seis (6) meses contados a partir de la conclusión del inventario definitivo;

- -                Si EL ARRENDADOR no cumpliere con las condiciones establecidas en el artículo 5.2, acápite c, salvo las disposiciones contenidas en el presente Contrato.

 %%%%ARTICULO 21. GARANTIA SOLIDARIA DEL SOCIO GESTOR. La empresa Impulsora Azucarera del Noroeste, S.A. de C.V., en su condición de Socio Gestor garantiza solidariamente a EL ARRENDADOR, con renuncia expresa a los beneficios de división, orden y excusión, el íntegro y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato hasta, por lo menos el monto que corresponda a los ingenios arrendados según lo indicado en el Anexo No. 9, es decir DOS MILLONES QUINIENTOS DIECIOCHO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO DOLARES CON VEINTICUATRO CENTAVOS (US$2,518,834.24) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la República Dominicana a la fecha de la firma del presente Contrato. No obstante lo anterior, en caso de que dicho Socio Gestor transfiriera su participación en LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en aquellos supuestos expresamente previstos en el presente Contrato,

podrá ser liberado de la referida garantía, siempre y cuando el adquiriente de la participación en LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se subrogara, por escrito, en la garantía prestada por EL Socio Gestor y el ARRENDADOR consienta expresamente y por escrito, la sustitución de la entidad, por ser ésta de calidad y solvencia similar a la empresa sustituida. Por igual, se compromete frente a EL ARRENDADOR: 

(i) (i)                A no gravar en modo alguno su participación en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durante los seis (6) primeros años de vigencia del presente Contrato.

 (ii) (ii)              A no transferir durante un plazo de seis (6) años a contar desde la fecha de la

firma del presente Contrato, su participación comprometida en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

 (iii) (iii)            A presentar anualmente los Estados Financieros auditados a la autoridad

designada por el Estado Dominicano para administrar los Contratos de Arrendamiento surgidos del proceso de licitación.

 ARTICULO 22. FUERZA MAYOR. Las Partes acuerdan definir como caso fortuito o fuerza mayor los hechos que se describen en el párrafo siguiente y que imposibilitan a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ejecutar las obligaciones, en su conjunto o individualmente, puestas a su cargo mediante el presente Contrato, o que resulte en su ejecución parcial, defectuosa o tardía. PARRAFO I. De forma expresa, Las Partes consideran como un hecho fortuito o de fuerza mayor, para los fines del presente Contrato, los siguientes: 

(i) (i)                huracán, ciclón, tormenta tropical, terremoto, maremoto, inundación, desbordamiento de ríos o tornados;

 (ii) (ii)              guerra con otro país, guerra civil, guerra de guerrillas o actos terroristas, o

huelga de carácter nacional o regional; PARRAFO II. Queda acordado entre Las Partes, que cualquiera de las circunstancias antes descritas, no podrá ser considerada como fuerza mayor en el caso de que los daños pudieran haber sido previstos como consecuencia de haber adoptado las medidas adecuadas de prevención, así como el hecho de que hayan sido causados por la negligencia o acción intencional de una Parte, sus agentes o empleados; por igual, no podrá reclamarse como caso fortuito o de fuerza mayor sobre todas las demás obligaciones del Contrato cuya ejecución no haya quedado afectada por el hecho o circunstancia calificado en el presente artículo. PARRAFO III. En caso fortuito o de fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estará obligada a informar a EL ARRENDADOR de inmediato o en el menor plazo posible luego de la ocurrencia del

caso fortuito o de fuerza mayor, la obligación bajo el presente Contrato afectada, así como el tiempo estimado en que podrá ejecutarse dicha obligación. PARRAFO IV. En caso fortuito o de fuerza mayor, esto supondrá la exención de responsabilidad para cada Parte, por el incumplimiento de las obligaciones recogidas en el presente Contrato que se vean afectadas, mientras dure este caso fortuito o de fuerza mayor. No obstante, una vez extinguida esta circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estará obligada a reanudar la normal explotación de los Ingenios, cumplir con las obligaciones que se derivan del presente Contrato, así como realizar, a su propio cargo, las mejoras, obras y reparaciones necesarias para devolver a los Ingenios a la situación en la que se encontraba antes del acaecimiento de esta circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor. PARRAFO V. Queda expresamente acordado que la fuerza mayor o caso fortuito no afectará bajo ninguna circunstancia el cumplimiento de las obligaciones de pago de la renta y entrega de las garantías y/o fianzas a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y, en su caso, del SOCIO GESTOR, aunque sí podría retrasar su cumplimiento.  ARTICULO 23. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Cualquier controversia que surja de o con relación a este Contrato y que no se solucione por mutuo acuerdo entre Las Partes en conflicto, deberá ser resuelta a solicitud de cualquiera de Las Partes, mediante los siguientes procedimientos de resolución de disputas: 23.1 23.1      Período de Cura. Cuando una de Las Partes considere que la otra ha incumplido con

cualquier obligación dentro del presente Contrato, la Parte afectada con el incumplimiento deberá notificarle a la otra Parte la obligación incumplida y otorgarle por escrito un plazo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la notificación, con la finalidad de que la misma sea cumplida, o ejecutada en la forma establecida en el Contrato. En caso de no existir una respuesta de la Parte que ha incumplido, con las razones de su incumplimiento o la fecha de ejecución de las obligaciones objeto de reclamación, la Parte afectada podrá iniciar el procedimiento de arbitraje, sin necesidad de mediación del amigable componedor. En caso de existir discrepancia en la forma de ejecución de la obligación incumplida, Las Partes de común acuerdo podrán utilizar un amigable componedor.

 23.2 23.2      Amigable Componedor. El amigable componedor será elegido entre ambas partes y

rendirá su informe dentro de un plazo no mayor de treinta (30) días a contar de la fecha en que la Parte más diligente notifique a la otra Parte los nombres de sus tres candidatos. Si dentro del plazo de quince (15) días la otra Parte no somete sus candidatos, o por otra razón Las Partes no estuvieren de acuerdo en la elección del amigable componedor, se procederá mediante arbitraje. En caso de que Las Partes elijan de mutuo acuerdo el amigable componedor, la decisión del amigable componedor será obligatoria para Las Partes y no podrá ser atacada por ningún tipo de recurso o acción legal.

 23.3 23.3      Procedimiento Arbitral. 

a) a)    El procedimiento de arbitraje será celebrado ante la Cámara de Comercio y Producción del Distrito Nacional y de conformidad con los procedimientos establecidos por la misma. Las

Partes renuncian desde ahora y para siempre a someter cualquier litigio a cualquier tribunal del orden judicial o internacional.

b) b)    El arbitraje tendrá lugar en Santo Domingo, República Dominicana, y, excepto si Las Partes decidieran otra cosa, el número de árbitros será tres, designados mediante acuerdo entre Las Partes o, en caso de no llegarse a un acuerdo, los árbitros serán designados de acuerdo con el Título II del Reglamento de Arbitraje de la citada Cámara de Comercio y Producción o, en caso de sustitución, el título aplicable.

c) c)    Tal como lo establece la Cláusula 34 del Reglamento de Arbitraje, previa aprobación del Bufete Directivo, Las Partes podrán fijar la sede del tribunal arbitral en cualquier lugar fuera de Santo Domingo en la República Dominicana o en el extranjero, en cuyo caso, cada una de Las Partes asumirá sus gastos de transporte y estadía, y en conjunto, todos los gastos relacionados al traslado del tribunal arbitral y los gastos de la secretaría del tribunal arbitral. Si una de Las Partes se opone al traslado del tribunal arbitral, el solicitante pagará los gastos en que se incurran a tal efecto.

d) d)    El laudo que se dicte al efecto se considerará como resultado de un procedimiento iniciado y efectuado en Santo Domingo, República Dominicana.

e) e)    Cualquier decisión que pueda ser rendida al respecto será inapelable ante cualquier jurisdicción o tribunal de la República Dominicana o del extranjero y será considerada definitiva y obligatoria para Las Partes de inmediato, y no estará sujeto, para su ejecutoriedad, a los requisitos de los artículos 1020 y 1021 del Código de Procedimiento Civil, según lo establece el artículo 16 de la Ley No. 50-87 de fecha tres (3) de diciembre del año mil novecientos ochenta y seis (1986), que deroga y sustituye la Ley No.42 del año 1942, sobre las Cámaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industria de la República Dominicana. Cualquier sanción monetaria incluirá los intereses legales desde la fecha de cualquier incumplimiento u otra violación de este Contrato hasta la fecha en la cual se pague dicha sanción, a una tasa determinada por el (los) árbitro(s).

f) f)      Cualquier arbitraje celebrado en virtud de lo anterior deberá ser conducido en idioma español.

g) g)    Por este medio Las Partes renuncian irrevocablemente a su derecho a acudir a otro procedimiento similar o los tribunales ordinarios o, en cuanto lo permitan las Leyes de la República Dominicana, de excepción para solicitar la opinión de algún tribunal en relación con cualquier asunto de derecho que surja en el curso del arbitraje o con respecto a la decisión tomada por los árbitros. Igualmente renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de impugnar o discutir la validez o ejecutoriedad tanto de los procedimientos de arbitraje, como de los laudos dictados de conformidad con lo previsto en este Cláusula, incluyendo cualquier objeción basada en la incompetencia o jurisdicción inapropiada.

h) h)    Las Partes renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de recurrir o apelar cualquier decisión o laudo que resulte del arbitraje, por lo que tal decisión o laudo será considerado definitiva y obligatoria para todos y será acatada sin retardo alguno. Todo laudo o decisión arbitral podrá ser ejecutado por cualquier tribunal competente.

 23. 4 Continuación de la Ejecución de las Obligaciones.

Queda acordado entre Las Partes que mientras dure cualquier procedimiento de resolución de disputas, Las Partes se comprometen a continuar la ejecución de las obligaciones asumidas en virtud el presente Contrato, salvo cualquier laudo arbitral que disponga lo contrario.

ARTICULO 24. CARACTER DEL CONTRATO.

Este Contrato tiene fuerza de ley entre Las Partes y, en virtud del artículo 47 de la Constitución de la República Dominicana, no podrá

ser afectado por ninguna nueva ley, reglamento o disposición administrativa, pudiendo sólo modificarse por convenio escrito entre Las Partes.

24.1 Enmiendas.

Este Contrato puede ser enmendado solamente mediante convenio escrito entre Las Partes. Las enmiendas deberán ser numeradas en forma consecutiva y una vez sean acordadas y suscritas serán parte integral del presente Contrato y deberán interpretarse dentro de su contexto.

ARTICULO 25. DISPOSICIONES DIVERSAS

25.1 Gastos de Las Partes.

A excepción de lo específicamente establecido de otra manera en este Contrato, todos los gastos en los que incurran cada una de Las Partes de este Contrato, incluidos todos los honorarios y gastos de agentes, representantes, abogados y contadores empleados por cada una de Las Partes del mismo en conexión con la preparación de este Contrato y el cumplimiento de las transacciones contempladas en el mismo, correrán únicamente por cuenta de la Parte que haya incurrido en tales gastos y la otra Parte no tendrá ningún tipo de responsabilidad.

PARRAFO: Estarán a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, los gastos relativos a la legalización de las firmas del presente Contrato así como cualquier tipo de gasto que su inscripción o registro pudiere generar.

25.2 Elección de ley.

Este Contrato se regirá y se interpretará de acuerdo con las Leyes de la República Dominicana especialmente por las disposiciones contenidas en la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, No. 141-97 de fecha 24 de junio de 1997, al Decreto No. 180-99, de fecha 30 de abril del año 1999, y las Resoluciones de fecha quince (15) de noviembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999) del Instituto Nacional Azucarero (INAZUCAR);

25.3 Acuerdo Integro.

Es la intención de Las Partes que este Contrato, junto con sus anexos sean la expresión final de su acuerdo y también una declaración completa y exhaustiva de su acuerdo con respecto al objeto contenido en el presente Contrato.

25.4 Renuncia de Derechos.

a) a)    Ninguna renuncia de derechos por una u otra Parte, de cualquier incumplimiento por la otra Parte en el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato:

(i) operará o será interpretada como una renuncia de derecho sobre cualquier otro o sobre un incumplimiento adicional, no importa si de carácter igual o diferente; ni

(ii) tampoco tendrá efecto a menos que sea por escrito, debidamente firmado por un representante autorizado de tal Parte.

b) b)    Ni la falla por una Parte en insistir, en alguna ocasión, en el cumplimiento de los términos, condiciones y disposiciones de este Contrato, ni el tiempo u otra indulgencia concedidas por una Parte a la otra, actuará como la renuncia de derecho sobre tal incumplimiento, como aceptación de cualquier variación, ni como renuncia de este derecho u otro derecho cualquiera bajo el presente Contrato.

   25.5 Confidencialidad. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, así como sus empleados, contratantes, asesores y agentes, mantendrá confidenciales todos los documentos y cualquier otro tipo de información, incluidas las comunicaciones electrónicas marcadas como confidenciales por la Parte que provee la información relacionada con el diseño, construcción, seguros, operación, mantenimiento, gerencia o financiamiento de la facilidad. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA garantiza que toda la información obtenida por ella bajo este Contrato estará disponible y será utilizada únicamente por su personal que tenga necesidad de tal información, a fin de permitir a la Parte cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo este Contrato; esta información no se publicará o divulgará a terceros. No obstante lo anterior, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA puede divulgar dicha información a sus asesores profesionales, a entidades causahabientes, a posibles receptores de transferencias y cesionarios y a sus asesores profesionales los que, en cada caso, han convenido en obligarse por estas disposiciones de confidencialidad. PARRAFO I: Las disposiciones de este Cláusula no se aplicarán a: 

(i) (i)                información de dominio público que no se trate de un incumplimiento de esta Cláusula;

(ii) (ii)              información que estuviera en manos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA antes de su divulgación, la cual no fue obtenida bajo una obligación de confidencialidad;

(iii) (iii)            información obtenida de una tercera parte libre para divulgar la misma a otras terceras partes y la cual no fue obtenida bajo una obligación de confidencialidad; e

(iv) (iv)           información contenida en un documento que haya sido revisado y aprobado para ser divulgado al público por la Parte que reclama la confidencialidad de la información.

 PARRAFO II: Las disposiciones de este Cláusula subsistirán por un período de un (1) año después de la terminación de este Contrato. 25.6 Divisibilidad. 

Si un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente decidiere que un artículo del presente Contrato fuera nulo, anulable o inejecutable, el resto de este Contrato seguirá en plena vigencia y efecto y de ninguna manera la validez del mismo en su conjunto quedará afectada por dicha circunstancia.

El artículo legalmente ineficaz será sustituido, por mutuo acuerdo entre Las Partes, por uno nuevo o interpretado de un modo legalmente aceptable, que sea de un tenor lo más aproximado posible al artículo que Las Partes habrían formalizado de haber tenido conocimiento de la ineficacia del artículo en cuestión.

25.7 25.7 Idioma. El idioma de este Contrato es el español, si bien podría existir también una traducción al inglés, u otro idioma, y existiera controversia entre el original en español y la versión traducida, el Contrato original y la interpretación en español, prevalecerá.

ARTICULO 26. NOTIFICACIONES.

Toda notificación o comunicación judicial o extrajudicial relacionada con este Contrato que cualquiera de Las Partes, por el presente Contrato deba dar a la otra parte, deberá ser realizada en español, por escrito y enviada por correo privado o mensajero con acuse de recibo a las direcciones indicadas a continuación, así como por cualquier otro medio fidedigno de envío y de su contenido.

§        EL ARRENDADOR:

Señor Director Ejecutivo del Consejo Estatal del Azúcar

Ingeniero Félix Alcántara

Avenida Fray Cipriano de Utrera

Santo Domingo, República Dominicana

Teléfono: (809) 533-1161

Facsímile: (809) 533-1305

 

§        LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Azucarero Central, C. por A.

Ingeniero Virgilio E. Pérez Bernal

Presidente

Avenida José Contreras No.16

Santo Domingo, República Dominicana

Teléfono: (809) 562-6255

568-6465

Facsímile: (809) 533-9008

Cualquier Parte podrá, mediante notificación a la otra Parte, cambiar la dirección, destinatarios y /o facsímile a los cuales tales notificaciones y comunicaciones han de entregarse.

ARTICULO 27. SUSTITUCION DEL CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) O ENTIDAD SUPERVISORA.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA declara conocer que como parte del proceso de reforma del CEA, esta institución puede sufrir transformaciones e incluso desaparecer y, en consecuencia, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA reconoce aceptar la legitimidad de cualquier transferencia de derechos y obligaciones que opere entre el CEA y la empresa que lo sustituya o quien el Estado Dominicano designe a tal efecto.

EN FE DE LO CUAL, Las Partes suscriben el presente Contrato, hoy día trece (13) del mes de diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).  

__________________________________POR EL ESTADO DOMINICANO:

Representado por el Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azúcar, Ingeniero Félix Alcántara

   

_________________________________POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Azucarero Central, C. por A.Representada por el Ingeniero Virgilio E. Pérez Bernal

  

___________________________________POR EL CEA:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal AzúcarIngeniero Félix Alcántara

   

______________________________________SOCIO GESTOR

Ing. Virgilio E. Pérez Bernal   

 ______________________________________

SOCIO GESTORAlfonso Casasnovas

  

______________________________________SOCIO GESTOR

Carlos Santoni Strofer   

______________________________________SOCIO GESTOR

Ramón Alfredo Cáceres  

- legalización al dorso -  

- viene del anverso - 

Yo, Dra. Miguelina Varona, Notario Público de los del número para el Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los señores Ingeniero Félix Alcántara Ing. Virgilio E. Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Carlos Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres, de generales que constan en el documento que antecede, quienes actúan en las calidades descritas, declarándome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos públicos y privados, por lo que se les puede tener entera fe y crédito. En la ciudad de Santo Domingo, D. N., República Dominicana, hoy día trece (13) del mes de Diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999). 

  

Dra. Miguelina VaronaNotario Público

  

       

PRIMER ADDENDUM DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DEL INGENIO, BARAHONA

    ENTRE: De una parte: (iii) (i)                 EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del Consejo

Estatal del Azúcar, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, domiciliado y residente en la calle 24 número 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, quien actúa en virtud del Poder Especial otorgado por el Presidente de la República Dominicana mediante Decreto No. 262-99, en fecha dieciocho (18) del mes de noviembre de 1999, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1a; y

 De la otra parte: (iv) (ii)               CONSORCIO AZUCARERO CENTRAL, C. x A., sociedad comercial debidamente

organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la República Dominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la Avenida José Contreras No.16 de esta ciudad de .Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada por su Presidente, señor Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., quien actúa en virtud de los poderes otorgados por la Junta General Ordinaria de accionistas del Consorcio Azucarero Central, C. por A., celebrada en fecha cinco (5) del mes de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No.1b;

             Y por otra parte: 

(iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institución gubernamental bajo el proceso de reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), con sus oficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Héroes de esta ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, domiciliado y residente en la calle número 24 No.10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, quien actúa en virtud de los poderes otorgados por el Consejo del CEA, mediante Resolución No. 88 de fecha veinticinco (25) de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c ;

 Y por otra parte:  (v) (iv)              Los señores: Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado,

ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Angel Alfonso Casasnovas Giudicelli, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0094692-0, domiciliado y residente en la avenida Rómulo Betancourt No.1112, Torre Sol, Apto. E 18 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Carlos Santoni Strofer, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral No.026-0065011-9, domiciliado y residente en la calle Arroyo B, Los Lagos No.44, Casa de Campo, La Romana y Ramón Alfredo Cáceres Ricart, dominicano, mayor de edad, casado, administrador de empresas, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-795880-3, domiciliado y residente en el segundo piso, del Edificio Alico, avenida Abraham Lincoln esta ciudad de Santo Domingo, D. N., por cuyas credenciales técnicas calificó la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como operadora, quienes en tal virtud son considerados a los fines de la licitación y del presente contrato de arrendamiento como Socios Gestores y suscriben en tal calidad el presente contrato, asumiendo en consecuencia las obligaciones correspondientes; cuya copia certificada constituye parte integral del Contrato de Arrendamiento y se presenta como anexo No. 1d;

        POR CUANTO: En el Artículo 15 del Contrato de Arrendamiento suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO y el Consorcio Azucarero Central, C. por A., de fecha trece (13) de diciembre del mil novecientos noventa y nueve (1999), se establece que las ocupaciones ilegales que existan al momento de la firma del contrato serán removidas por EL ARRENDADOR en un plazo a convenir entre las partes. POR CUANTO: La CREP ha realizado un inventario de dichos ocupantes y ha compartido con los adjudicatarios sus resultados y las posibles soluciones.

 POR CUANTO: Se ha establecido que el número de viviendas demandado para funcionarios de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA varía con el tamaño del ingenio o los ingenios de que se trate. POR CUANTO: En el Anexo 6 del Contrato se incorporan las responsabilidades sobre una parte de los bateyes, así como sobre las unidades, se encuentren a cargo y serán entregadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. POR CUANTO: El intercambio de ideas entre los adjudicatarios de ingenios, la CREP y el Consejo Estatal del Azúcar, ha permitido llegar a una comprensión común sobre la problemática de los bateyes así como de sus soluciones. POR CUANTO: En ponderación a todas las consideraciones expuestas precedentemente, las partes reconocen la necesidad de adoptar soluciones viables en el espacio y en el tiempo. POR CUANTO: Las partes acuerdan, que el presente adendum será sometido para su validez, ejecución e interpretación, a las condiciones establecidas en el Contrato de Arrendamiento del ingenio Barahona, suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO y el Consorcio Azucarero Central, C.por A., en fecha 13 de diciembre del año mil novecientos noventinueve (1999). POR TANTO y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integral del presente documento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, Consorcio Azucarero Central, C. por A.; los Socios Gestores: Ing. Virgilio Pérez Bernañ, Alfonso Casanovas, Carlos Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres y EL ESTADO DOMINICANO, libres y voluntariamente,           

  

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:  ARTICULO PRIMERO: EL ARRENDADOR procederá a relocalizar los ocupantes precarios que están dentro de los cañaverales en un plazo máximo de dos (2) años, dándole prioridad en el primer año las colonias Santana y Arroyo, Neyba, Santa María, Santa Cruz, Santa Barbara, a contar de la fecha de la firma del contrato, en otros terrenos del ingenio prioritariamente no licitados, que serán seleccionados en consulta con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.  

ARTICULO SEGUNDO: Las partes acuerdan adoptar la siguiente estrategia para definir derechos y responsabilidades en relación con los bateyes.   I. I.                     Adoptar una gestión sobre los bateyes en dos etapas, la primera de las cuales

corresponde a la zafra 1999 – 2000, y la segunda se extenderá por dos años correspondientes a las zafras 2000 – 2001 y 2001 – 2002.

 II. II.                  En la primera etapa EL ARRENDADOR se compromete a diligenciar los

acomodamientos provisionales previo acuerdo con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. En el Anexo 6 A del Contrato de Arrendamiento se especifican los alojamientos identificados como disponibles a la firma del contrato, comprometiéndose el CEA a suplir para la zafra 1999-2000 las habitaciones faltantes.  

III. III.                  La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, por ingenio dentro del Batey Central, a la firma del contrato se presenta como anexo 6 - B.  

IV. IV.               La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, por ingenio en los bateyes agrícolas, se presenta como anexo 6 C.

  ARTICULO TERCERO: Las partes acuerdan que, la experiencia generada en la Primera Etapa servirá de base para que en la Segunda Etapa se produzcan las definiciones permanentes, culminando en la distribución de bateyes entre LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y EL ARRENDADOR.       EN FE DE LO CUAL, Las Partes suscriben el presente Contrato, hoy día trece del mes de diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).  

____________________________POR EL ESTADO DOMINICANO:

Representado por Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azúcar, Ingeniero Félix Alcántara

   

___________________________POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Azucarero Central, C. por A.

Representada por el Señor Virgilio Pérez-Bernal   

___________________________POR EL CEA:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal AzúcarIngeniero Félix Alcántara

  

___________________________SOCIO GESTOR

Ing. Virgilio E. Pérez Bernal   

______________________________SOCIO GESTOR

Alfonso Casanovas   

_______________________________SOCIO GESTOR

Carlos Santoni Strofer   

_______________________________SOCIO GESTOR

Ramón Alfredo Cáceres     Yo, Miguelina Varona, Notario Público de los del número para el Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los señores Ingeniero Félix Alcántara, Virgilio Pérez-Bernal, Alfonso Casanovas, Carlos Santoni Strofer, Ramón Alfredo Cáceres de generales que constan en el documento que antecede, quienes actúan en las calidades descritas, declarándome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos públicos y privados, por lo que se les puede tener entera fe y crédito. En la ciudad de Santo Domingo, D.N., República Dominicana, hoy trece (13) del mes de Diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).

    

SEGUNDO ADDENDUM DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DEL INGENIO BARAHONA

  

DECLARACION CONJUNTA SOBRE GARANTIADE FIEL CUMPLIMIENTO

 ENTRE: De una parte: (v) (i)                 EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del Consejo

Estatal del Azúcar, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, domiciliado y residente en la calle 24 número 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, quien actúa en virtud del Poder Especial otorgado por el Presidente de la República Dominicana mediante Decreto No. 262-99, en fecha dieciocho (18) del mes de noviembre de 1999; y

 (vi) (ii)               LA COMISION DE REFORMA DE LA EMPRESA PUBLICA, (CREP) entidad

del Estado Dominicano organizada y existente de conformidad con la Ley No. 141-97 de fecha 24 de junio de 1997, Ley General de Reforma de la Empresa Pública, con su domicilio y asiento social en la calle Gustavo Mejía Ricart No. 73 esquina Agustín Lara del Ensanche Serrallés de esta ciudad de Santo Domingo, debidamente representada por su Presidente Dr. Antonio Isa Conde, Dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0103343-9, domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional;

 De la otra parte: (vii) (iii)             CONSORCIO AZUCARERO CENTRAL, C. x A., sociedad comercial debidamente

organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la República Dominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la Avenida José Contreras No.16 de esta ciudad de .Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada por su Presidente, señor Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., quien actúa en virtud de los poderes otorgados por la Junta General Ordinaria de accionistas del Consorcio Azucarero Central, C. por A., celebrada en fecha cinco (5) del mes de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999);

 Y por otra parte: 

(viii) (iv)              El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institución gubernamental bajo el proceso de reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), con sus oficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Héroes de esta ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, señor Félix Alcántara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero químico, domiciliado y residente en la calle número 24 No.10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1017140-2, quien actúa en virtud de los poderes otorgados por el Consejo del CEA, mediante Resolución No. 88 de fecha veinticinco (25) de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999) ;

 Y por otra parte:  (vi) (iv)              Los señores: Virgilio E. Pérez Bernal, dominicano, mayor de edad, casado,

ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0102661-5, domiciliado y residente en la avenida Independencia No.653 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Angel Alfonso Casasnovas Giudicelli, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-0094692-0, domiciliado y residente en la avenida Rómulo Betancourt No.1112, Torre Sol, Apto. E 18 de esta ciudad de Santo Domingo, D. N., Carlos Santoni Strofer, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral No.026-0065011-9, domiciliado y residente en la calle Arroyo B, Los Lagos No.44, Casa de Campo, La Romana y Ramón Alfredo Cáceres Ricart, dominicano, mayor de edad, casado, administrador de empresas, portador de la cédula de identidad y electoral No.001-795880-3, domiciliado y residente en el segundo piso, del Edificio Alico, avenida Abraham Lincoln esta ciudad de Santo Domingo, D. N., por cuyas credenciales técnicas calificó la empresa Consorcio Azucarero Central, C. por A. como operadora, quienes en tal virtud son considerados a los fines de la licitación y del presente contrato de arrendamiento como Socios Gestores;

 POR CUANTO: El Consejo Estatal del Azúcar (CEA) es una de las instituciones incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública No.141-97 de fecha 24 de junio de 1997, y en cumplimiento de sus disposiciones, la Comisión de Reforma de la Empresa Pública (CREP), como entidad creada por dicha ley para conducir y dirigir el proceso de reforma de las empresas públicas, ha organizado y dirigido la licitación instrumentando los Términos de Referencia y el Contrato mediante el cual se establece la normativa que regirá las relaciones contractuales entre las Sociedades Arrendatarias, por una parte, y el Estado Dominicano y el CEA, por la otra, sobre la base de la modalidad de arrendamiento prevista en el literal a) del Artículo 16 de la citada ley; POR CUANTO: Entre las garantías previstas en el Contrato de Arrendamiento se incluyó, entre otras opciones, una fianza de fiel cumplimiento de una compañía de seguros de reconocida reputación con una vigencia de un año para la cobertura por lo menos del valor de los activos de los ingenios arrendados, cuyos montos se especifican en el Anexo No.8 de dicho Contrato de Arrendamiento; POR CUANTO: Bajo las condiciones establecidas en el Contrato de Arrendamiento para la presentación de dicha garantía, los montos de las pólizas de seguro para las fianzas de fiel cumplimiento representan valores de gran consideración que alcanzan y en muchos casos sobrepasan los valores de las

rentas de los ingenios; y que por otra parte, en estos casos las compañías de seguros exigen además la intervención de empresas reaseguradoras, así como garantías reales adicionales , situación que coloca a los arrendatarios en la imposibilidad económica de asumir dicho compromiso contractual; POR CUANTO: Las prácticas del negocio y del mercado de seguros, tanto en la República Dominicana como en el ámbito internacional, han demostrado que el monto de este tipo de fianzas oscila entre cinco por ciento (5%) y veinte por ciento (20%) del valor total a ser cubierto por esta garantía, tal y como se comprueba en las informaciones suministradas a la CREP por empresas del ramo que operan en el país, entre las que citan: Compañía de Seguros San Rafael, C. por A.; La Universal de Seguros; Ricart-Surribas y Asociados, S. A:; y la Asociación Dominicana de corredores de seguros. Cámara Dominicana de Aseguradores y Reaseguradores (CADOAR). POR CUANTO: En ponderación a todas las consideraciones expuestas precedentemente, las partes reconocen la necesidad de realizar los ajustes en los porcentajes a ser cubiertos por las fianzas de fiel cumplimiento para que los mismos se conformen a la realidad de las normas y prácticas operacionales del mercado de seguros, tanto nacional como internacional; todo lo cual posibilitará la formalización de los acuerdos previstos para el Evento de Cierre de los arrendamientos del CEA, conforme a las previsiones de las bases de la licitación y el mandato de la Ley 141-97. POR TANTO, Y EN EL ENTENDIDO QUE EL PREAMBULO QUE ANTECEDE FORMA PARTE INTEGRAL DEL PRESENTE ACUERDO, LAS PARTES CONVIENEN Y PACTAN CON ENTERA LIBERTAD Y BUENA FE, Y EN APEGO A TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA LEY NO.141-97 Y DE LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LOS TERMINOS DE REFERENCIA DE LA LICITACION PARA LA REFORMA Y ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOS QUE OPERA EL CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), LO SIGUIENTE:         PRIMERO: LAS PARTES firmantes del presente documento, de común acuerdo, y sobre la base de las revisiones y actualizaciones realizadas conjuntamente por sus abogados y técnicos, así como de las prácticas y normas de las operaciones del negocio de seguros, tanto nacional como internacional, ACEPTAN Y RECONOCEN que los porcentajes a ser cubiertos por las garantías en la modalidad de fianzas de fiel cumplimiento estipuladas en el Contrato de Arrendamiento para los Ingenios del Consejo Estatal del Azúcar (CEA), serán de veinte por ciento (20%) del valor total a ser cubierto contemplado en el anexo 8. SEGUNDO: Que el presente Acuerdo será incorporado como un Adendum al Contrato de Arrendamiento y que el mismo será firmado por ellas conjuntamente con dicho contrato, en la fecha previamente establecida a esos fines. 

EN FE DE LO CUAL las partes firman el presente acuerdo, hecho en dos originales de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de ellas, en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, el día trece (13) de diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).  

    

__________________________________POR LA CREP

Dr. Antonio E. Isa CondePresidente

     

__________________________________POR EL ESTADO DOMINICANO:

Representado por el Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azúcar, Ingeniero Félix Alcántara

         

_________________________________POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Azucarero Central, C. por A.Representada por el Ingeniero Virgilio E. Pérez Bernal

  

 ___________________________________

POR EL CEA:Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azúcar

Ingeniero Félix Alcántara   

______________________________________

SOCIO GESTORIng. Virgilio E. Pérez Bernal

   

______________________________________SOCIO GESTOR

Alfonso Casasnovas  

______________________________________SOCIO GESTOR

Carlos Santoni Strofer   

______________________________________SOCIO GESTOR

Ramón Alfredo Cáceres 

 Yo, Dra. Miguelina Varona, Notario Público de los del número para el Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los señores Dr. Antonio E. Isa Conde, Ingeniero Félix Alcántara Ing. Virgilio E. Pérez Bernal, Alfonso Casasnovas, Carlos  

-continúa al dorso- 

-viene del anverso- 

 Santoni Strofer y Ramón Alfredo Cáceres, de generales que constan en el documento que antecede, quienes actúan en las calidades descritas, declarándome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos públicos y privados, por lo que se les puede tener entera fe y crédito. En la ciudad de Santo Domingo, D. N., República Dominicana, hoy día trece (13) del mes de Diciembre del año mil novecientos noventa y nueve (1999). 

   

Dra. Miguelina VaronaNotario Público