Clausulas•Partes

•Definiciones

•Comienzo y Duración

•Cantidades Contratadas

•Cláusulas “Take or Pay”

•Transferencia de Titularidad y Riesgo

•Precio

•Impuestos

•Calidad

•Medidas y Ensayos

•Facturación y Pagos

•Transporte

•Ley aplicable

•Establecimiento de Litigio

•Fuerza Mayor

•Confidencialidad •Asignación, Comisión

•Intercambio de Información

•Avisos y Notificaciones

ENARSAEnergía Argentina S.A. - ENARSAYacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos - YPFBBAR: Unidad usada para expresar una presión determinada, y que equivale a 1,0197 Kg de fuerza ejercida sobre 1 cm² de superficie (1 Bar = Kg/cm²).

BTU (Unidad Termica Britanica): Cantidad de calor requerido para elevar la temperatura de una libra "avoirdupois" (1 lb) de agua pura desde 58,5ºF hasta 59,5ºF, a una presión absoluta de 14,73 psia. Un millón de Unidades Térmicas Británicas (1.000.000 de BTU) se expresará como MMBTU.

Caloria (cal): Unidad del Sistema Métrico Decimal. Kilocalorías (kcal) significa mil (1.000) calorías.

Cantidad Diaria Contractual (CDC): Cantidad diaria contractual de Gas, Año por Año, de acuerdo con la Clausula Cuarta del presente Contrato.

Cantidad Diaria Garantizada (CDG): Corresponde para YPFB a la cantidad diaria de abastecimiento garantizada (CDG1) y para ENARSA a la cantidad diaria de recepción garantizada (CDG2).

Cantidad Diaria Retirada (CDR): Volumen de Gas efectivamente retirado por ENARSA, cada Día, de acuerdo a lo medido por los Equipos de Medición en el Punto de Entrega y de acuerdo con los estipulado en las Cláusulas Séptima y Novena.

Cantidad Diaria Retirada en el año (CDRa): Promedio anual de la Cantidad Diaria Retirada (CDR) multuplicada por el respectivo Poder Calorífico diario.

Cantidad Diaria Retirada en el mes (CDRm): Promedio mensual de la Cantidad Diaria Retirada (CDR), multiplicado por el respectivo Poder Calorífico diario.

Comité de Gerencia: Organo responsable de la interpretación y solución en primera instancia, de las cuestiones relacionadas con el cumplimiento del Contrato, así como de la planificación y ejecución del mismo. Con el fin de asegurar la implementación integral del Gasoducto en los tramos de Argentina y de Bolivia, el Comité de Gerencia será la instancia responsable de efectuar seguimiento a las decisiones relacionadas con la conceptualización, desarrollo, ingeniería, licitación, adjudicación, construcción, puesta en servicio y administración del Gasoducto.

Condiciones Base: Se entienden como tales a la temperatura 15,56ºC medida con termómetro de mercurio y a la presión absoluta de 1,033 kg/cm² o 760 mm Hg., medida con barómetro tipo Fortín y corregida a 0ºC con el valor de aceleración de la gravedad normal, cuya equivalencia en el sistema anglosajón es 60ºF y 14,696 psia respectivamente. Todos los volumenes que se señalan en el Contrato, se entenderán en Condiciones Base, salvo cuando otras condiciones fueran acordadas entre las Partes.

Estación de Medición: Instalalaciones de YPFB o del Transportador según defina YPFB, destinadas a medir y registrar los volúmenes despachados, presión de entrega, temperatura y composición del Gas, objeto del Contrato, ubicadas en los Puntos de Medición en la Republica de Bolivia, situados proximos a la interconexión de los sistemas de transporte de Bolivia y Argentina.

Estación de Control: Estaciones de ENARSA o del Transportador, según defina ENARSA, destinadas a medir y registrar los volúmenes recibidos, presión de recepción, temperatura y composición del Gas, objeto del Contrato, ubicadas en la República Argentina.

Gasoducto: Significa el sistema de transporte y compresión de Gas, desde la cabecera en el sector boliviano hasta el emplame con el GNEA, y el GNEA.

GNEA: Gasoducto Noreste Argentino (GNEA), construido desde un punto ubicado en frontera Boliviano-Argentina, hasta la provincia de Santa Fe.

Inicio del Suministro: Fecha del inicio de las entregas y recepciones del Gas, confome a la Clausula Quinta, acordada por las Partes. Para el caso del suministro de los volúmenes adicionales destinados al GNEA será la fecha en que, habiendose cumplido las condiciones establecidas, se hace efectivo el inicio de las entregas y recpeciones del Gas una vez que el GNEA esté concluido y en condiciones de operar, previo acuerdo entre las Partes.

LIBOR: "London Interbank Offered Rate" para seis meses, conforme a cotización del British Bankers Association, a las once horas a.m., horario de Londres, Inglaterra, del día del vencimiento de las facturas, en los términos de la Clausula Decimotercera.

Nominación Fehaciente: Programación emitida por ENARSA notificando a YPFB la cantidad de Gas que tomará en el siguiente Día, de acuerdo a procedimiento establecido entre las Partes.

Poder Calorifico: Poder calorífico superior del Gas, en base seca, representado por la cantidad de calor por unidad de volumen, medido en Condiciones Base, producida por la combustión a presión constante, de una masa de Gas saturado de vapor de agua, con condensación del vapor de agua de combustión. Su unidad de medida será BTU/PC y su equivalente kcal/m³. Para efecto del Contrato, la determinación del Poder Calorífico se hará por cálculo, en base a la composición del Gas determinada cromatográficamente y según Norma ASTM D-3588 y GPA 2145.

Precio del Gas: Es el Precio establecido en la Cláusula del Contrato.

Presión: Presión en el Punto de Entrega, acorde a las condiciones técnicas operativas del sistema de transporte, que será establecida por el Subcomité Técnico del Comité de Gerencia, en coordinación con las empresas transportadoras.

Punto de Entrega: Lugar físico donde se realiza la entrega del Gas objeto de este Contrato. Existirán tres puntos de entrega, Pocitos, Madrejones y Yacuiba, ubicados en la interconexión de los sistemas de transporte de Argentina y Bolivia.

Punto de Medición: Lugar físico de medición, situado en la Estación de Medición, de la República de Bolivia.

Sustancias Contaminantes: Sustancias quimicas que pueden estar en el gas que pueden causar problemas operativos

Transportador Boliviano: Compañía boliviana de transporte de Gas, en el tramo boliviano del Gasoducto.

Transportador Argentino: Compañía argentina de transporte de Gas, en el tramo argentino del Gasoducto.

Inicio suministro:, 01/02/2007

Vigencia:La duración del contrato será por 20 años a partir de la fecha de entrega de cantidades iniciales de Gas.

El suministro por YPFB y la recepción por ENARSA del Gas en el Punto de Entrega, será de siete coma siete millones de Metros Cúbicos de Gas por Día (7,7 MMm³/d) en los tres primeros años a partir del Inicio del Suministro, con posibilidad a ampliar los volúmenes hasta 16 MMm³/d en el segundo y/o tercer año de Cotrato, incrementandose desde la puesta en marcha del GNEA, de acuerdo a los volúmenes establecidos en la presenta Claúsulua, hasta alcanzar veintisiete coma siete millones de Metros Cubicos de Gas por Día (27,7MMm³/d), manteniendo este nivel hasta la finalización del Contrato.

AÑO VOLUMEN CDC [MM m³/d] 2007 7,7 2008-2009 Hasta 16 2010-2026 27,7

YPFB se compromete a vender y a suministrar y ENARSA se compromete a comprar y a recibir la Cantidad Diaria Contractual (CDC).

El Gas debe cumplir con las especificaciones previamente establecidas, con un Poder Calorífico mínimo de 8900 kcal/m³

Cantidad Diaria Garantizada (CDG): Corresponde para YPFB (garantía de abastecimiento) al 60% de 7,7 MMm³/d para los dos primeros años de Contrato, al 100% de 7,7 MMm³/d para el tercer año de Contrato y al 100% de la Cantidad Diaria Contractual (CDC) para el período restante de Contrato, denominada CDG1, y para ENARSA (garantía de recepción) a 60% de la Cantidad Diaria Contractual (CDC) para los dos primeros años y del 80% de la CDC a partir del tercer año y hasta la finalización del Contrato, denominada CDG2. Únicamente para efectos de esta Cláusula, la Cantidad Diaria Garantizada (CDG), CDG1 y CDG2, considera un Gas con un Poder Calorífico igual a 8900 kcal/m³.

Garantias de sumnistro:

Las interrupciones totales y/o las disminuciones superiores al 40% en los suministros de YPFB de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) o en las recepciones de dichos volúmenes por parte de ENARSA, originadas en problemas operativos que no lleguen a constituir caso fortuito o Fuerza Mayor, no podrán exceder de 48 horas seguidas.

Tales interrupciones deberán ser comunicadas por una Notificación Fehaciente inmediatamente ocurrida la interrupción. Por otro lado, las suma de las interrupciones y/o disminuciones no podrán exceder de 72 horas en el período de 30 Días corridos.

En tanto no se excedan los topes fijados anteriormente, las interrupciones y/o disminuciones en el suministro y recepción, originadas en los problemas operativos referidos previamente, no traerán aparejada penalidad alguna para las Partes aunque, por esta causa, en el Mes no se alcance a entregar o recibir la Cantidad Diaria Garantizada (CDG), establecida para dicho Mes. Los volúmenes no entregados o no retirados deberán ser compensados los más rápido posible respetando primeramente la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) y de acuerdo a la capacidad contratada del sistema de transporte.

Salvo Caso Fortuito o Fuerza Mayor, YPFB se compromete a entregar el 100% de la Cantidad Diaria Nominada por ENARSA y confirmada por YPFB con un máximo de hasta la Cantidad Diaria Contractual.

En caso de Falla de Suministro YPFB pagará a ENARSA la diferencia de cantidades nominadas y confirmadas con las cantidades efectivamente entregadas, multiplicada por el Precio del Gas vigente en el día en que ocurriese la citada Falla de Suministro.

Se considerará que existe Falla de Suministro cuando se verifique que, en un determinado Día, la cantidad medida en la Estación de Medición en el Punto de Entrega haya sido menor a la cantidad diaria nominada por ENARSA y confirmada por YPFB y se compruebe faltas de disponibilidad de suministro conforme a lo estipulado anteriormente.

La transferencia de la propiedad, y en consecuencia el título, control, riesgo, manipuleo y responsabilidad del Gas de YPFB a ENARSA, se efctuará en los Puntos de Entrega.

El Gas a ser suministrado en los términos del Contrato será entregado por YPFB a ENARSA en los puntos de entrega de Pocitos, Madrejones y Yacuiba, ubicados en la interconexión de los sistemas de transporte de Argentina y Bolivia.

Para los efectos del Contrato, los empalmes del sistema de gasoductos en los tramos boliviano y argentino, serán considerados como ubicados en el límite boliviano - argentino y como Punto de Entrega.

Se establece como punto de medición la estación de medición de YPFB o del Transportador en territorio boliviano, ubicada próxima al Punto de Entrega.

YPFB o los productores pagarán directamente al Transportador, los montos relativos a la tarifa de transporte del tramo boliviano y entregarán el gas combustible para las estaciones de compresión que será utilizado por las compañias de transporte en territorio boliviano. ENARSA, a su vez, pagará el gas combustible requerido para la operación del GNEA al precio definido.

El Comíte de Gerencia,a través de su Subcomite Técnico, establecerá un procedimiento de programación y nominación de suministro y recepción del Gas, para definir el caudal programado de entrega. Una vez acordado entre las Partes, dicho procedimiento será parte integrante del contrato.

El precio del Gas, en unidades de Dólar por millon de BTU (US$/MMBTU), en el Punto de Entrega, frontera Bolivia - Argentina será calculado para cada Trimestre, redondeado hasta la cuarta cigra decimal, de acuerdo a la siguiente formula:

PG: Precio del Gas, en unidades de Dólar por millón de BTU (US$/MMBTU), para el trimestre pertinente.

FO1i, FO2i, FO3i, y DOi, son promedios aritméticos de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de cada Día del Semestre inmediatamente anterior al Trimestre correspondiente a la aplicación de PG, siendo:

FO1: Fuel Oil de 3,5% de azufre, referido bajo el título Cargoes FOB Med Basis Italy, en unidades de Dólar por tonelada métrica (US$/TM).

FO2: Fuel Oil Nº6 de 1% de azufre, 6ºAPI, referido bajo título U.S. Gulf Coast Waterborne, en unidades de Dólar por barril (US$/bbl).

FO3: Fuel Oil de 1% de azufre, referido bajo el título Cargoes FOB NWE, en unidades de Dólar por tonelada métrica (US$/TM).

DO: US Diesel, referido bajo el título U.S. Gulf Coast Waterborne, en unidades Uscents/Usgalón (USc$/USgal).

0 0 0 0

1 2 3* 0,20* 0,40* 0,20* 0,20*

1 2 3i i i iFO FO FO DO

PG PFO FO FO DO

3. Tener un contenido máximo de 2,0% en volumen de nitrógeno (N2).

Estos precios referenciales de Fuel Oil y Diesel serán los publicados en el Platt's Oilgram Price Report, en la tabla Spot Price Assessments.

FO10, FO20, FO30, y DO0, son promedios aritméticos, para los mismos Fuel Oil y Diesel definidos anteriormente, de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de cada día del período comprendido entre el 01 de enero de 2004 al 30 de junio de 2006 (30 meses).

P: Precio base a ser establecido por las Partes hasta el 15 de enero de 2007, en unidades de Dólar por millón de BTU (US$/MMBTU), de tal manera que el PG del primer trimestre 2007 (PG1) sea igual a cinco (5), este valor P será igual a cinco dividido por el factor (5/(factor)) y permanecerá constante para su aplicación en los trimestres posteriores.

Cada Parte deberá cumplir con todas las obligaciones tributarias que le correspondan por Ley para la efectiva y correspondiente entrega y recepción de Gas en el Punto de Entrega.

El Gas a ser entregado por YPFB y recibido por ENARSA, en el Punto de Entrega indicado debe cumplir con las siguientes especificaciones:

1. Tener un Poder Calorífico superior base seca de referencia, de 9300 kcal/m³ (1045 BTU/PC)

2. Tener un Poder Calorífico superior base seca mínimo a suministrar de 8900 kcal/m³ (1000 BTU/PC)

4. Tener un contenído máximo de 3,5% en volumen de sustancias inertes, aquí entendidas como dióxido de carbono (CO2), nitrógeno (N2) y gases inertes y se aceptará una concentración máxima de dióxido de carbono (CO2) de 2% en volumen.

El Gas deberá ser entregado por YPFB en el Punto de Entrega, con una composición que garantice que no ocurrirá la condensación de hidrocarburos en las condiciones de operación del tramo argentino del Gasoducto, debiendo cumplir necesariamente las siguientes dos condiciones:

1. Tener un Punto de Rocío de Hidrocarburos máximo, determinado dentro del rango de presiones de operación del Gasoducto, que sea 5ºC inferior a la temperatura menor operacional del Gas medida en el Gasoducto.

2. Tener un Punto de Rocío de Hidrocarburos no superior a 7,2ºC a la presión manométrica de 45 kgf/cm² .

En cuanto a los límites de concentración de Sustancias Contaminantes e impurezas, el Gas deberá:

0 0 0 0

1 2 3* 0,20* 0, 40* 0,20* 0, 20*

1 2 3i i i iFO FO FO DO

FactorFO FO FO DO

1. No contener más de 65 miligramos de vapor de agua por m³ de Gas.

5. No contener más de 0,2% en volúmen de oxígeno (O2).6. No contener más de 0,9 microgramos de mercurio (Hg) por m³ de Gas.

MEDICIÓN

Las mediciones del Gas a ser entregado serán efectuadas como sigue:

Disposiciones Específicas

2. No contener más de 5 miligramos de ácido sulfhidrico (H2S) por m³ de Gas.

3. Para el Gas a ser transportado por el GNEA, no contener más de 15 miligramos por m³ de Gas de azufre total, en otros componentes distintos a ácido sulfhidrico (H2S).

4. No contener azufre total en cantidades superiores a 50 miligramos por m³ de Gas.

7. Estar exento de agua libre, de olores objetables, polvo o cualquier otro material sólido o líquido, ceras, gomas o elementos que puedan perjudicar su comercialización o causar daño o interferencia en la operación adecuada del Gasoducto, medidores o cualquier otra instalación, en el tramo argentino, por las cuales el Gas fluye en su transporte.

8. Estar exento de glicoles, metanol o cualquier otra sustancia utilizada en el procesamiento del Gas.

A los efectos del Contrato, las Partes convienen en usar unidades de medida del sistema métrico decimal, estableciendose, su equivalencia en unidades inglesas, que serán aplicadas, en caso necesario.

a) La unidad de volumen de Gas será la cantidad de Gas contenida en 1 m³, en Condiciones Base.

b) La corrección apropiada para compensar la desviación del comportamiento del Gas, en relación al comportamiento del gas ideal, se hará de acuerdo a la norma AGA Nº8 para determinar los Factores de Supercompresibilidad de la Asociación Americana de Gas y sus revisiones aprobadas, salvo que determinaciones experimentales, debidamente comprobadas por ambas Partes, indicase una desviación apreciable de los valores tabulados.

c) La Presión Atmosférica se establecerá de común acuerdo, tomando en cuenta la altura real sobre el nivel del mar del Punto de Entrega y será considerada fija durante toda la vigencia del Contrato.

d) La determinación del Poder Calorífico se hará por cálculo considerando Gas seco, según las norma ASTM D-3588 y la GPA 2145, sobre la base de la composición del Gas determinada cromatográficamente, según norma ASTM D-1945.

e) La determinación de la gravedad específica se hará por cálculo, según la norma ASTM D-3588 y la GPA 2145, sobre la base de la composición del Gas determinada cromatográficamente, según norma ASTM D-1945.

ENSAYOS

Poder Calorífico ASTM D-3588 y GPA-2145Gravedad Específica ASTM D-3588 y GPA-2145Vapor de Agua ASTM D-1142Acido Sulfhídrico ASTM D-5504Mercaptanos ASTM D-5504Azufre Total ASTM D-1072Dióxido de Carbono ASTM D-1945Oxígeno ASTM D-1945Nitrógeno ASTM D-1945Mercurio

1. La medición de los volúmenes de Gas será realizada diariamente, utilizandose medidores de placa de orficio para la estación Pocitos-Bolivia y medidores ultrasónicos para las estaciones de Madrejones-Bolivia y Yacuiba-Bolivia. El Poder Calorífico y la gravedad específica serán calculados a partir de la composición química determinada por cromatografía.

2. Los cálculos del volumen de Gas entregados bajo el Contrato se harán según la norma AGA-3 ultima revisión para medidores de placa de orificio y la norma AGA-9, última revisión, para medidores ultrasónicos.

3. En caso de existir más de un análisis cromatrográfico del Gas en un Día, el Poder Calorífico y la gravedad específica serán el resultado del cálculo a partir de la composición promedio de cada componente, usando el metano como componente de ajuste para el 100%.

4. Mientras sean instalados los equipos de monitoreo en cada centro de despacho de las Partes, YPFB entregará diarimente a ENARSA el resultado de los análisis realizados en el Gas suministrado en el Punto de Entrega.

La verificación de los valores de las características del Gas especificadas anteriormente será efectuada mediante la utilización de las revisiones aprobadas de los siguientes métodos de análsis:

YPFB presentará a ENARSA, dentro de los 20 días corridos de cada Mes en el domicilio indicado, una factura en tres ejemplares, emitida en Dólares, consignando las sumas adeudadas por ENARSA en cumplimiento de las Clausulas previamente establecidas, correspondientes al Mes anterior (o Año anterior si fuese el caso) indicando con detalle los diversos rubros que la integran. En caso de no haber impugnaciones a las citadas facturas, ENARSA dentro del plazo de 30 días de haberla recibido, efectuará los pagos de las sumas adeudadas, en Dólares de libre disponibilidad, mediante depósitos en la institución bancaria oporunamente designada por YPFB.

El Gas debe ser puesto en el Punto de Entrega a un rango de Presión de Operación de 548 psig, a 670 psig en Pocitos y 1000 psig a 1280 psig en Madrejones.

Cada Año las Partes acordarán la Presión de Operación en el Punto de Entrega - Yacuiba para el GNEA, así como el rango permisible de variaciones, para que el Gasoducto esté en condiciones de transportar los volúmenes de Gas programados.

Cualquier disputa, controversia o reclamo que se sucite entre las Partes por o en relación con el Contrato se solucionará inicialmente mediante discusión, consulta y negociación entre las Partes.

Todas las disputas, controversias y reclamos que podrían suscitarse de la interpretación o cumplimiento de cualquiera de las Clausulas del Contrato y que no fueran solucionadas por las Partes conforme lo establecido, se someterán a arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional (CCI) aplicandose su Reglamento de Conciliación y Arbitraje Internacional.

El procedimiento de arbitraje se efectuará de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

El lugar del arbitraje será en la ciudad de París (Francia), se realizará en idioma español y la Ley aplicable será aquella que el tribunal arbitral defina como mejor aplicable para la resolución del caso concreto.

El fallo mayoritario de los árbitros será presentado por escrito y siendo de obligatorio cumplimiento para las Partes, e inapelable. El fallo será el único y exclusivo arreglo concerniente a cualquier disputa, controversia y reclamo o control presentado a los árbitros. Cualquier penalidad dictada será efectuada en Dólares y será pagada dentro de los 30 días despues de la fecha del fallo.

El laudo arbitral tendrá carácter definitivo y será irrecurrible para las Partes, excepto que fuera dictado vencido el término establecido en el compromiso arbitral, o se expidiera sobre puntos no controvertidos, incurriendo así en vicio de nuliad. Los gastos y honorarios que se generen serán cubiertos por la Parte perdedora, según se determine en el laudo.

YPFBYacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos

Calle Bueno Nº185, Edificio YPFB - Piso 6º

Los tribunales de la República de Argentina y de la República de Bolivia serán competentes, para hacer cumplir el laudo arbitral dictado de acuerdo con esta Cláusula y para resolver judicialmente cualquier controversia respecto a la validez o invalidez de tal laudo.

Ninguna de las Partes, será responsable por el incumplimiento de los términos del Contrato, si su ejecución hubiera sido impedida, demorada u obstaculizada por casos fortuitos o de Fuerza Mayor, entendiendose por tales aquellos fuera del control de las Partes.

Si una de las Partes no pudiese cumplir las obligaciones contraídas en el Contrato, total o parcialmente, por caso fortuito o de Fuerza Mayor, inmediatamente dará aviso por escrito a la otra Parte, detallando el impedimento. El cumplimiento de cualquier obligación suspendida mientras exista un reconocido caso fortuito o de Fuerza Mayor se reanudará una vez que haya desaparecido el impedimento.

No serán considerados como casos fortuitos o de Fuerza Mayor los hechos o acontecimientos que ocurran o se produzcan ordinariamente en forma normal o que se deban a falta de atención o negligencia, imprudencia, impericia u otras causas imputables a cualquiera de las Partes.

En ningún caso podrá invocarse un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor como eximente de responsabilidad respecto a las obligaciones de pago de sumas de dinero nacidas bajo la vigencia del Contrato.

Todas las notificaciones y otras comunicaciones bajo el presente Contrato serán efectuadas por escrito y de acuerdo a lo estipulado anteriormente, a las direcciones que se indican a continuación, las que podrán ser modificadas, previa Notificación Fehaciente a la otra Parte:

La Paz, Bolivia

ENARSAAv. Del Libertador Nº1068 Piso 2ºCiudad Autónoma de Buenos Aires, ArgentinaLas notificaciones remitidas de la forma antedicha, serán consideradas como entregadas a la Parte en el momento en que ésta las reciba; sin embargo, si ocurriese una interrupción en el servicio normal de courrier o fax por una causa que esté fuera del control de las Partes, entonces la Parte remitente de las notificaciones utilizará cualquier otro tipo de servicio que no haya sido interrumpido, o entregará las notificaciones personalmente.

Cada Parte notificará a la otra de cualquier cambio en su dirección comercial, con una anticipación de por lo menos 5 días calendario.

GSA DiferenciasPetróleo Brasilero S.A. – Petrobras (sociedad mixta) Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos - YPFBComité de gerencia: responsable de la interpretación y solución en primera instancia, de las cuestiones relacionadas con el cumplimiento de contrato

Notificación Fehaciente: Cualquier notificación cursada entre las partes, emitida por personas autorizadas y dirigida a los domicilios constituidos en los términos, cuyo contenido y recepción puedan ser probados en forma concluyente

TCQ: Transporte de Cantidades Contratadas, que no incluye el gas combustible para la operación de los compresores ni las perdidas normales de la operación TCO: Transportation Capacity Option

QDC: Cantidad Diaria Contratada

QDG1: Cantidad Diaria Garantizada por YPFB

QDG2: Cantidad Diaria Garantizada por PETROBRAS

Condiciones Base: Temperatura 20 [C] medida con termómetro de mercurio y a la presión absoluta de 1,033 kg/cm² o 760 mm Hg., medida con barómetro tipo Fortín y corregida a 0ºC con el valor de aceleración de la gravedad normal, cuya equivalencia en el sistema anglosajón es 68 [F] y 14,696 psia respectivamente. Todos los volumenes que se señalan en el Contrato, se entenderán en Condiciones Base, salvo cuando otras condiciones fueran acordadas entre las Partes.

Inicio suministro: 15/03/99

Vigencia: Duración de 20 años, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de las partes por lo menos 24 meses antes de que termine el contrato.

Cantidad: A partir del año 2000, PETROBRAS será el titular de la opción de capacidad 6 [MMmcd] mediante compra anticipada (Transportation Capacity Option – TCO)

De acuerdo a clausula, un volumen adicional de 2,08 [MMmcd] a partir del año 2007 hasta la finalización de contrato:

Calidad del gas: En caso de que el gas no cumpla con las especificaciones y condiciones de calidad, YPFB será responsable por la Tarifa por Capacidad. YPFB pagara los gastos efectuados por PETROBRAS para reparar los daños en el TBG

Suministro insuficiente: Si YPFB no cumpliese con sus obligaciones de entregas de gas, se adecuara por dicho incumplimiento la Tarifa por Capacidad (CC1) a TBG, YPFB pagara a TBG o reembolsara a PETROBRAS, de acuerdo con la siguiente fórmula:

Garantías Compensatorias:

Exceptuando: Cantidades de gas incorrectamente nominadas por PETROBRAS, confirmadas y programadas por las partes; y Cantidades de gas no entregadas por motivos de fuerza mayor

Recepción Insuficiente: Si PETROBRAS con sus obligaciones de recepción de gas, PETROBRAS pagara a GTB o reembolsara a YPFB la Tarifa por Capacidad (CC2), de acuerdo con la siguiente fórmula:

Exceptuando: Gas rechazado por incumplimiento de especificaciones y Rechazo por fuerza mayor

Si YPFB no pagase a PETROBRAS dentro los 60 [ías] siguientes a la presentación de factura de PETROBRAS a YPFB, PETROBRAS podrá retener los montos de sus próximos pagos

Si PETROBRAS no pagase a YPFB las penalidades dentro los 60 [ías] siguientes a la presentación de factura de YPFB a PETROBRAS, YPFB tendrá el derecho de retener en Bolivia, a las subsidiarias, afiliadas de PETROBRAS bajo cualesquiera de sus contratos de riesgo compartido para la exploración y explotación de hidrocarburos en Bolivia, también podrá compensar deudas de YPFB PETROBRAS

TCO: YPFB otorgara a PETROBRAS, en forma irrevocable, una opción de compra cuando exista disponibilidad hasta el máximo de 30 [MMmcd] en las mismas condiciones

Punto de entrega: YPFB a PETROBRAS en la frontera boliviano-brasileña (Puerto Suarez y Corumbá)

Transferencia: de YPFB a PETROBRAS en el punto de entrega

Poder calorífico= 9200[Kcal/m3]

Gravedad especifica= 0,59<G<0,69

N2 < 2% en volumen

CO2+N2+gases inertes < 3,5 %

Dew Point < 0 [C] a P = 45[Kgf/cm2]

Dew Point < 0 [C] a P = 45[Kgf/cm2]

PG: Precio del gas [$/MMBTU] P(i): Precio base establecido por clausula [$/MMBTU]FO1i, FO2i, FO3i, y DOi, son promedios aritméticos de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de cada Día del trimestre inmediatamente anterior al Trimestre correspondiente a la aplicación de PG, siendo:

Exención de impuestos relativos a la implementación del proyecto gasoducto Brasil-Bolivia, aside como otra restrccion arancelaria

Por un periodo de 3 años se admitirá un Dew Point < 7,2 [C] Pm= 45 [Kgf/cm2] y CO2 < 1,5%

Garantice que no ocurrirá la condensación de hidrocarburos en las condiciones de operación en el tramo brasileño:

1. Tener un Punto de Rocío de Hidrocarburos máximo, determinado dentro del rango de presiones de operación del Gasoducto, que sea 5ºC inferior a la temperatura menor operacional del Gas medida en el Gasoducto.

H2S < 5 [mg/m3]

Mercaptanos < 15 [mg/m3]

S < 50 [mg/m3]O2 < 0,2 % en volumen de oxigenoHg < 0,6 [mg/m3]

Instrumentos

(H2O)v < 95 [mg/m3]

Presión manométrica= 101 [Kgf/cm2] (cada año las partes se pondrán) y Temperatura máxima gas = 65 [C]

Estar exento de hidrocarburos aromáticos, glicoles, metanol o cualquier otra sustancia utilizada en el procesamiento del gas

Punto de medición: en la estación de medición de YPFB, ubicada en el punto de entrega

Equipos de medición y control: Medir el Volumen y el poder calorífico del gas, cumpliendo:

·         La estación de medición estará constituida por tubos de medición en paralelo, con capacidad de medir todo el caudal

·         De acuerdo a Norma ANSI/API 2530 (Orifice Metering of Natural Gas)

·         Provista de portaplacas para cambio de placa sin interrupción de flujo

·         La conexión de P estática estará localizada “aguas abajo” de la placa de orificio

·         Cromatógrafo: para análisis cualitativos y cuantitativos del gas, de acuerdo a ASTM D-1945

ENSAYOSVerificación de las características del gas

ASTM D-1142ASTM D-3588ASTM D-3588ASTM D-1142ASTM D-2385ASTM D-2385ASTM D-1072ASTM D-1945ASTM D-1945ASTM D-1945acordado por las partes

·         Registrador de presión diferencial y estática y de Temperatura

Las partes se comprometen a que las compañías de Transporte respectivas realicen el seguimiento y control de corrosión, interna y externa, de los gasoductos de acuerdo a norma: ANSI B 31.8 (Transmission and Distribuiton System)

·         Dew Point ·         Poder calorífico ·         Gravedad Específica ·         Vapor de agua·         Acido sulfhídrico·         Mercaptanos·         Azufre total·         CO2·         Oxigeno·         Nitrógeno·         Mercurio

YPFB presentará a PETROBRAS, dentro de los primeros 10 días corridos de cada Mes en el domicilio indicado, una factura en tres ejemplares, emitida en Dólares, consignando las sumas adeudadas por PETROBRAS en cumplimiento de las Clausulas previamente establecidas, correspondientes al Mes anterior (o Año anterior si fuese el caso) indicando con detalle los diversos rubros que la integran. En caso de no haber impugnaciones a las citadas facturas, PETROBRAS dentro del plazo de 60días de haberla recibido, efectuará los pagos de las sumas adeudadas, en Dólares de libre disponibilidad, mediante depósitos en la institución bancaria oporunamente designada por YPFB.

Transportadora Brasilera Gaseoducto Bolivia Brasil S.A (TBG)

Gas Transboliviano (GTB)

Desde Rio Grande- Bolivia hasta Paulina-Brasil con un D=32 [in]

Los árbitros deberán ser de nacionalidad diferente a las partes

El proceso se llevara a cabo en New York, usando el idioma ingles

PETROBRAS pagara a YPFB el valor correspondiente al gas combustible de las estaciones de compresión utilizado por las compañías de transporte

El valor del TCO es de 81 [MM$] asignados a la compañía boliviana de transporte

Cualquier disputa, controversia o reclamo se solucionara en primera instancia entre partes

Si no se solucionan dentro un plazo de 60 [dias] se someterá exclusivamente a la American Arbitration Association de New York, aplicándose se reglamento de arbitraje internacional

En caso de recurrirse al Arbitraje, este tendrá 3 árbitros, 1 sera designado por cada parte y estos escogerán a un tercero, el cual presidirá el tribunal, encaso de no tener la designación de cualquier árbitro en un plazo de 30 [dias],será realizada por la Arbitration Association de New York a pedido de cualquiera de las partes

El fallo será obligatorio e inapelable, excepto que fuera dictado vencido el termino establecido o se expidiera sobre puntos no controvertidos, incurriendo así en la nulidad

L a parte que invocara la nulidad de los laudos arbitrales, se someterá a la jurisdicción del tribunal competente para su ejecución

Las partes no serán responsables por el incumplimiento de los términos del contrato si su ejecución fuera demorada, impedida u obstaculizada por casos fortuitos o de fuerza mayor

En caso que alguna parte no pueda cumplir con alguna de las obligaciones contraídas por caso fortuito o fuerza mayor se dara aviso a la otra parte por escrito inmediatamente, y se reanudara la obligación suspendida una vez terminado el impedimento

No se tomara como caso fortuito o de fuerza mayor a los acontecimientos q ocurran o produzcan ordinariamente en forma normal, o falta de atención, negligencia, imprudencia, impericia u otras cusas imputables a cualquiera de las partes.

Con el objetivo de identificar las eventuales causas de incumplimiento de especificaciones del gas, YPFB se compromete mantener un seguimiento del gas entregado, las informaciones y datos serán entregados a PETROBRAS siempre que lo solicite

En caso de que YPFB, en virtud de paros programados de sus instalaciones de tratamiento y procesamiento de gas, máximo 1 vez cada 2 [años]. YPFB pondrá a consideración de PETROBRAS, mediante Notificación Fehaciente, la calidad y cantidad de gas fuera de especificación que podrá ser suministrado con anticipación de 90 [días] y PETROBRAS contestara dentro los 10 [días] informando si acepta o rechaza

Si transcurridos 12 mese a partir de la Notificación Fehaciente de YPFB, el gas continua fuera de los limites especificados, PETROBRAS podrá solicitar revisión de contrato

PETROBRASAv. Republica de Chile N° 65Ciudad Rio de Janeiro, Republica federativa del Brasil

Si en cualquier momento YPFB certifica a través de Notificación Fehaciente que permanentemente no podrá continuar entregando el gas, total o parcialmente con las clausulas, PETROBRAS podrá pedir revisión de contrato o tendrá el derecho pero no la obligación de instalar y operar los equipos necesarios para el tratamiento y/o acondicionamiento del gas, después de negociación previa para un nuevo precio del gas, tendrá validez para que PETROBRAS pueda recuperar la inversión y costos operacionales

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