1

CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC MƠ

Dự Thảo

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC MƠ

Bình Phước, tháng 4 năm 2018

2

MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................................................... 4

CHƯƠNG I ....................................................................................................................................... 4

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .................................................................. 4

Điều 1. Giải thích thuật ngữ .................................................................................................... 4 CHƯƠNG II ...................................................................................................................................... 5 TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ..................................... 5 THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT ..................................... 5 CỦA CÔNG TY ................................................................................................................................ 5

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt

động của Công ty .......................................................................................................... 5 Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty .............................................................. 5

CHƯƠNG III ..................................................................................................................................... 6 MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ............................... 6

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty ................................................................................ 6 Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty ........................................................ 6

CHƯƠNG IV .................................................................................................................................... 7 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ...................................................................... 7

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ...................................................................... 7 Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu .................................................................................................. 7

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác .................................................................................... 8 Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ............................................................................................. 8

Điều 10. Thu hồi cổ phần ......................................................................................................... 8 CHƯƠNG V ...................................................................................................................................... 9 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ....................................................................... 9

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ..................................................................... 9 CHƯƠNG VI .................................................................................................................................. 10

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ................................................................................ 10 Điều 12. Quyền của cổ đông .................................................................................................. 10 Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông .............................................................................................. 11

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ............................................................................................... 12 Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông...................................................... 13

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền ........................................................................................... 15 Điều 17. Thay đổi các quyền .................................................................................................. 15 Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ........ 16 Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .............................................. 17 Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ........ 18 Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ................................................. 20

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông ........................................................................ 20 Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ....................................................................... 22 Điều 24. Công bố thông tin biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ........................... 23 Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ......................................... 23

CHƯƠNG VII ................................................................................................................................. 23 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ................................................................................................................. 23

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị ....................................................... 23 Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị ............................. 24 Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị .................................................... 25 Điều 29. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng Quản trị .............. 27 Điều 30. Chủ tịch Hội đồng Quản trị .................................................................................... 27 Điều 31. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị .................................................................... 28 Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị .................................................................. 31 Điều 33. Người phụ trách Quản trị Công ty ........................................................................ 31

CHƯƠNG VIII ................................................................................................................................ 32 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ................................................................ 32

3

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý .......................................................................................... 32 Điều 35. Người điều hành Công ty ........................................................................................ 32 Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc ................ 33

CHƯƠNG IX .................................................................................................................................. 34

BAN KIỂM SOÁT .......................................................................................................................... 34 Điều 37. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên ................................................................................. 34 Điều 38. Kiểm soát viên ......................................................................................................... 34 Điều 39. Ban Kiểm soát .......................................................................................................... 35

CHƯƠNG X .................................................................................................................................... 36

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG

GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ............................................................................ 36 Điều 40. Trách nhiệm cẩn trọng ........................................................................................... 36 Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi .............................. 36 Điều 42. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ................................................................ 37

CHƯƠNG XI .................................................................................................................................. 38 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ............................................................... 38

Điều 43. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ............................................................................. 38

CHƯƠNG XII ................................................................................................................................. 39 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ....................................................................................... 39

Điều 44. Công nhân viên và công đoàn ................................................................................ 39 CHƯƠNG XIII ................................................................................................................................ 39

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ............................................................................................................. 39 Điều 45. Phân phối lợi nhuận ................................................................................................ 39

CHƯƠNG XIV ............................................................................................................................... 40 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH .............................................. 40 VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ................................................................................................................. 40

Điều 46. Tài khoản ngân hàng .............................................................................................. 40 Điều 47. Năm tài chính ........................................................................................................... 40

Điều 48. Chế độ kế toán ......................................................................................................... 41 CHƯƠNG XV ................................................................................................................................. 41

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ .......................................................... 41 TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN .................................................................................... 41

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý .............................................................. 41 Điều 50. Báo cáo thường niên ................................................................................................ 41

CHƯƠNG XVI ............................................................................................................................... 42 KIỂM TOÁN CÔNG TY ................................................................................................................ 42

Điều 51. Kiểm toán ................................................................................................................. 42

CHƯƠNG XVII .............................................................................................................................. 42 CON DẤU ....................................................................................................................................... 42

Điều 52. Con dấu .................................................................................................................... 42 CHƯƠNG XVIII ............................................................................................................................. 42 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ............................................................................... 42

Điều 53. Chấm dứt hoạt động ............................................................................................... 42

Điều 54. Thanh lý ................................................................................................................... 43 CHƯƠNG XIX ............................................................................................................................... 43 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ......................................................................................... 43

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ .................................................................................. 43 CHƯƠNG XX ................................................................................................................................. 44 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ............................................................................................... 44

Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ...................................................................................... 44 CHƯƠNG XXI ............................................................................................................................... 44 NGÀY HIỆU LỰC .......................................................................................................................... 44

Điều 57. Ngày hiệu lực ........................................................................................................... 44

4

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên tại

cuộc họp tổ chức vào ngày 21 tháng 4 năm 2018.

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký

mua khi thành lập Công ty và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c. "Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật

sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế

toán trưởng, và người điều hành khác được Hội đồng Quản trị phê chuẩn;

f. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4

Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;

g. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;

h. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều

2 Điều lệ này;

i. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác

bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc

hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

5

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN,

THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động

của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC MƠ

- Tên tiếng Anh: THAC MO HYDRO POWER JOINT STOCK COMPANY

- Tên viết tắt: TMHPC

2. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành

của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ trụ sở chính: Phường Thác Mơ, Thị xã Phước Long, Tỉnh Bình Phước.

- Điện thoại: 0271. 2216308

- Fax: 0271. 3778268

- Website: www.tmhpp.com.vn

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để

thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng

Quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 53 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của

Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Tổng Giám đốc là đại diện theo pháp luật của Công ty.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật theo quy định của pháp luật

và Điều lệ Công ty.

6

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty

a. Hoạt động sản xuất kinh doanh điện năng;

b. Quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa, cải tạo và lắp đặt các thiết bị điện, các

công trình thủy công, công trình kiến trúc của nhà máy điện;

c. Đào tạo và phát triển nguồn nhân lực về quản lý vận hành, bảo dưỡng và sửa

chữa thiết bị nhà máy điện;

d. Mua bán xuất nhập khẩu vật tư thiết bị;

e. Tư vấn lập dự án đầu tư xây dựng, quản lý dự án đầu tư xây dựng, tư vấn giám

sát thi công xây lắp; Thí nghiệm hiệu chỉnh thiết bị điện; Chế tạo, thí nghiệm

thiết bị điện, cơ khí, quan trắc công trình. Thí nghiệm các sản phẩm dầu mỏ sử

dụng trong nhà máy điện;

f. Đầu tư xây dựng các dự án nguồn điện; Xây lắp đường dây và trạm biến áp;

g. Khai thác, lọc nước và kinh doanh dịch vụ cấp nước phục vụ sinh hoạt, công

nghiệp;

h. Cho thuê phương tiện giao thông;

i. Kinh doanh dịch vụ nhà nghỉ;

j. Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp quy định của pháp luật.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty

a. Sản xuất kinh doanh ngày một tăng trưởng và hiệu quả;

b. Phát triển bền vững mang lại lợi ích ngày một lớn cho Công ty.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo

ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp

quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện

các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác mà pháp

luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

7

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là 700.000.000.000 đồng (bằng chữ: Bảy trăm tỷ đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 70.000.000 cổ phần (bằng chữ:

Bảy mươi triệu cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (bằng chữ: Mười

ngàn đồng/cổ phần).

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù

hợp với các quy định của pháp luật.

3. Cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các

quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của

Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp

Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết

sẽ do Hội đồng Quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng Quản trị có thể phân phối

số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng Quản

trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận

lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp

cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức

được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua

lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng Quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù

hợp với Luật Chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ

này.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông

thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và

loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác

nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy

đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.

8

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị

chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai

(02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày

thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ

phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người

sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ

đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a. Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường

hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại

được sẽ đem trả Công ty để tiêu hủy;

b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười (10) triệu Đồng Việt Nam, trước khi

tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của Công ty có

thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại

hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ

đề nghị Công ty cấp cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có

chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có

quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán

được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường

chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các

quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng

vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các

quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua

cổ phiếu, Hội đồng Quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán

số tiền còn lại cùng với lãi suất tính theo lãi suất cho vay ngắn hạn của ngân hàng

9

thương mại nơi Công ty mở tài khoản giao dịch trên khoản tiền đó và những chi phí

phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy

(07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ

trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ

bị thu hồi.

3. Hội đồng Quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn

trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản

3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng Quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền

bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các

đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy là phù

hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ

phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền

lãi tính theo lãi suất cho vay ngắn hạn của ngân hàng thương mại nơi Công ty mở tài

khoản giao dịch vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng Quản trị kể từ

ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng Quản trị có toàn quyền

quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm

thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn

trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng Quản trị;

3. Ban Kiểm soát;

4. Tổng Giám đốc.

10

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số

cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các

nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện

quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua

đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của

Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông

mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa

đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán

các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh

toán cho các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của

pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều

129 của Luật Doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương

ứng tại các Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

11

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền

tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều

hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng

văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá

nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính

đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của

từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng

số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định

của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua

các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình

thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện

một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ

chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

12

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng

cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải

họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể xin gia hạn thời gian họp với

Cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm

tài chính.

2. Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa

điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy

định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm

và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài

chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại

diện Công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải

thích các nội dung liên quan.

3. Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các

trường hợp sau:

a. Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm

toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên độc lập Hội đồng Quản trị,

Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành

viên Hội đồng Quản trị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy

định trong Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều12 Điều lệ này yêu cầu

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp,

có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành

nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng

rằng các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm

nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội

đồng Quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn

của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba

mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên độc lập

Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 3

13

Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều

này;

b. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp

theo, Ban Kiểm soát phải thay thế Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông theo quy định khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo,

cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có

quyền thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục

triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi

phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn

lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề

sau:

a. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng Quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng

Quản trị và từng thành viên Hội đồng Quản trị;

c. Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt

động của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các

vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao

hơn mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị;

d. Lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập;

14

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban

Kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và Báo cáo tiền thù

lao của Hội đồng Quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần

và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm

đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt

hại cho Công ty và cổ đông;

l. Quyết định giao dịch đầu tư/ bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị

tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm

toán;

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại

khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng

giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (ngoại trừ

hợp đồng mua bán điện, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị Quyết định);

o. Quyết định việc phân phối lợi nhuận, tỷ lệ trích lập các quỹ;

p. Quyết định tăng giảm vốn điều lệ;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc

người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông

đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở

hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch

khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy

định của pháp luật.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được

đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

15

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có

nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và

số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn

bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ

ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được

ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ

ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông

tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự

họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo

pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền

khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện,

việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu

giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư

hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy

quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các

trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng

lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về

một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc

trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi

có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp

thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ

16

phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông

nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có

giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và

nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát

hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức

lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại

đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông

qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các

cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ

phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu

kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp

nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các

quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn

liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên

quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi

Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4

Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được

lập không sớm hơn 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ

đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ Đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương

thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban

chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội

17

đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ

đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp

lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ

đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được gửi

cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường

hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, thông

báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể

tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành

viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến

nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc

trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và

tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là

cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính

đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội

dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại

khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội

dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5%

cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy

định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng

cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện

cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

18

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút

kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể

từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại

diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu

cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội,

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi

(20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai. Trong trường hợp này, Đại

hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các

cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến

được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục

đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền

dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được

ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên

của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông

đó. Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước,

số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay

phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc

không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu

quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám

sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại

hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền

đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội ngay sau khi

đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn

đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay

đổi.

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng Quản trị triệu tập.

Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành

viên Hội đồng Quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo

nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban

Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những

người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

19

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều

khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu

bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với

từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

6. Chủ tọa Đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua

và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu dự họp.

7. Chủ toạ Đại hội có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội

đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8

Điều 142 Luật doanh nghiệp.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại

diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các

biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện

được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an

ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách

cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi Đại

hội.

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng,

có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp

nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là

cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên,

người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm Đại hội có thể:

a. Thông báo Đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ

Đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp

được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác

với địa điểm chính của Đại hội có thể đồng thời tham dự Đại hội.

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức

theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham

gia Đại hội ở địa điểm chính của Đại hội.

20

12. Hàng năm, Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng

cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về nội dung sau đây được thông qua nếu

được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự

họp tán thành.

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được chào bán;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của Công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty;

f. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty;

g. Bầu thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên.

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ

đông về các vấn đề khác còn lại được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

3. Bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo quy định tại

khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông

qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của

Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự

thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến

được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng Quản trị phải đảm bảo gửi, công

bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải

gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và

21

cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại

khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số

doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là

tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy

quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu

quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến

đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và người đại diện theo pháp luật

của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người

đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo

pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai

được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau

thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng Quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng

kiến của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân

biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục

danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn

đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

22

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người đại diện theo pháp luật

của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu

phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm

phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được

thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được

thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty.

7. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải

được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp

thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi

và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và

có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh

sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu

tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ

phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không

tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của

cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết

thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính

trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công

việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối

về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10)

ngày kể từ khi gửi biên bản.

23

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp

kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan

phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Công bố thông tin biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kiểm phiếu, nghị quyết

trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được công bố trên trang thông

tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ

đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp hoặc kết thúc

kiểm phiếu.

Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn

bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cổ đông hoặc nhóm

cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng

tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ

đông theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án

hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét

tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng sáu mươi (60) ngày theo trình tự,

thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên

Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối

thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang

thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước

khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính

trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam

kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng

quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm

các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

24

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị

và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng

viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng Quản trị.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử

tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;

từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60%

được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu

(06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ

80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng

cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ

về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng Quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội

đồng Quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông

qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng Quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ

không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị như sau:

Tổng số thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3)

tổng số thành viên Hội đồng Quản trị.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng Quản trị

trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định của Luật

Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng Quản

trị;

b. Có đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng Quản trị có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

25

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị trong vòng sáu (06) tháng

liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội

đồng Quản trị;

4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị phải được công bố thông tin theo các

quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ

đạo của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để

thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại

hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội

đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng Quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ

sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch sản xuất kinh

doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại

hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám

đốc, người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành Công ty cũng như

quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới

các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi

nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp

khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế quản lý nội bộ Công ty;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông

qua quyết định;

26

j. Đề xuất việc phân phối lợi nhuận, tỷ lệ trích lập các quỹ; kiến nghị mức cổ tức

được trả hàng năm và quyết định mức tạm ứng cổ tức; quyết định phương án trả

cổ tức và xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội

đồng cổ đông ủy quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại

hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng Giám

đốc.

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng Quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các Công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường

hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật Doanh

nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng Quản trị quyết định

việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương

mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi

thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các

khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập

ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát

hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất,

quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc Công ty mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại

đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

j. Quyết định mức giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng Quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể

là về việc giám sát của Hội đồng Quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều

hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng Quản trị không trình báo cáo

27

lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá

trị và chưa được Hội đồng Quản trị thông qua.

5. Hội đồng Quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác

đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 29. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng Quản trị

1. Thành viên Hội đồng Quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận

thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng Quản trị. Tổng

mức thù lao cho Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù

lao này được chia cho các thành viên Hội đồng Quản trị theo thỏa thuận trong Hội

đồng Quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng Quản trị bao gồm thù lao, chi phí,

hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty

con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng

Quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường

niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện

thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng

Quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng Quản trị hoặc thực hiện những công

việc khác mà theo Hội đồng Quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường

của một thành viên Hội đồng Quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một

khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc

dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

4. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn,

ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm

thành viên Hội đồng Quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc

tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị hoặc các tiểu

ban của Hội đồng Quản trị.

Điều 30. Chủ tịch Hội đồng Quản trị

1. Hội đồng Quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng Quản trị để bầu Chủ

tịch.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và

chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng

thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho

một thành viên Hội đồng Quản trị khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ

tịch Hội đồng Quản trị theo quy định tại khoản 2 Điều này. Người được ủy quyền

không được ủy quyền lại cho người khác. Trường hợp không có người được ủy

28

quyền hoặc chủ tịch Hội đồng Quản trị không làm việc được thì các thành viên còn

lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng

Quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng Quản trị gửi

báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và

báo cáo kiểm tra của Hội đồng Quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông.

5. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng Quản

trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng

Quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

Điều 31. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị

1. Trường hợp Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp phải được tiến hành trong

thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu

tập họp Hội đồng Quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng Quản trị định kỳ

và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp. Chủ tịch có thể

triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị, không được trì

hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi có một trong số các đối tượng dưới đây đề

nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Ban Kiểm soát;

b. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành khác;

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

d. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng Quản trị.

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị trong thời hạn bảy

(07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường

hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải chịu trách

nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp

được nêu tại khoản 3 Điều này có quyền triệu tập họp Hội đồng Quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo

tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản

trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty; Hoặc

tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội

đồng Quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng Quản trị.

29

7. Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng

Quản trị và các Kiểm soát viên chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp.

Thành viên Hội đồng Quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và

việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội

đồng Quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải được làm bằng văn bản

tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo

những tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp

và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,

nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng Quản trị

và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

8. Thành viên Hội đồng Quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng

Quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành

viên Hội đồng Quản trị chấp thuận. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị chỉ được

tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt

trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu

tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp

triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng Quản

trị dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng Quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến

giữa các thành viên của Hội đồng Quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở

những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng Quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong

cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại

hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp tất cả các phương thức

này. Thành viên Hội đồng Quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt”

tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà

có đông nhất thành viên Hội đồng Quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ toạ cuộc

họp.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và

tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải

được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng

Quản trị tham dự cuộc họp này.

10. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua

thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư,

phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch

30

Hội đồng Quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ

được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng Quản trị hoặc

người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư

cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng Quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng Quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao

dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có

lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.

Thành viên Hội đồng Quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có

mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị về những quyết định mà

thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp của

Hội đồng Quản trị liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên

Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết,

phán quyết của chủ toạ là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc

phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng Quản trị liên quan chưa được công bố

đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại

điểm a và điểm b khoản 5 Điều 41 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể

trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng Quản trị, có quyền thảo luận

nhưng không được biểu quyết.

12. Thành viên Hội đồng Quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết

bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc

họp đầu tiên của Hội đồng Quản trị thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao

dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị không biết bản thân và người

liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành

viên Hội đồng Quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu

tiên của Hội đồng Quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có

lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

13. Hội đồng Quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành

viên Hội đồng Quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản

đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng Quản trị là phiếu

quyết định.

14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến

tán thành của đa số thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết

31

này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng Quản trị

thông qua tại cuộc họp.

15. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng Quản trị tới

các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến

hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn

mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng Quản trị được lập bằng tiếng

Việt và phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị

1. Hội đồng Quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách

phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu

ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm

thành viên của Hội đồng Quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập

Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số

trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu

ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ

theo quy định của Hội đồng Quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có

đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành

viên Hội đồng Quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng Quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội

đồng Quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị

phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 33. Người phụ trách Quản trị Công ty

1. Hội đồng Quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách Quản trị

Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả.

Nhiệm kỳ của Người phụ trách Quản trị Công ty do Hội đồng Quản trị quyết định,

tối đa là năm (05) năm.

2. Người phụ trách Quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện

kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của

Hội đồng Quản trị.

3. Hội đồng Quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách Quản trị Công ty khi cần

nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng Quản

trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách Quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

4. Người phụ trách Quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng Quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

32

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu

cầu của Hội đồng quản trị;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định

của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng Quản trị và

các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng Quản trị về hoạt động công bố thông tin của

công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội

đồng Quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng Quản trị trong công việc kinh

doanh của Công ty. Công ty có một (01) Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, một

(01) Kế toán trưởng và người điều hành khác do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm. Việc bổ

nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị

quyết Hội đồng Quản trị.

Điều 35. Người điều hành Công ty

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng Quản trị,

Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp

với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng Quản trị quy định.

2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với

Tổng Giám đốc do Hội đồng Quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều

hành khác do Hội đồng Quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng

Giám đốc.

33

Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Hội đồng Quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng Quản trị hoặc một người

khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi

ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo

tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo

tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc

bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng

Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng

các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế

hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng Quản trị và

Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng Quản trị, bao

gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ

chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo

những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý

nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển

dụng để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và

kiến nghị thù lao, tiền lương, và các lợi ích khác đối với người điều hành doanh

nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị để quyết định số lượng người lao

động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích và các điều khoản

khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

g. Trước ngày 30/9 hàng năm, trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh

doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của

ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây

gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý

của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng

cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển

tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng Quản trị

thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công

ty;

i. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong các trường hợp

khẩn cấp như: Thiên tai, hỏa hoạn, sự cố…và chịu trách nhiệm về các quyết

định này; đồng thời thông báo ngay cho Hội đồng Quản trị;

34

j. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy chế

nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động

ký với Công ty.

4. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông

về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi

được yêu cầu.

5. Hội đồng Quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng

Quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới

thay thế.

CHƯƠNG IX

BAN KIỂM SOÁT

Điều 37. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1,

khoản 2 Điều 26 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không

đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc

tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị

Công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải

được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến

hành đề cử.

Điều 38. Kiểm soát viên

1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (3) người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên

không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 164

Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán

các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên

tắc đa số. Trưởng Ban Kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên

nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng Ban Kiểm soát có các

quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp

các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

35

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng

Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại

Luật doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ

trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên

quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 39. Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh

nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập

thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của

thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp

khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng

giám đốc và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty

của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh

nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng Quản trị trong vòng

bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và

có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp

khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác

quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

Người phụ trách Quản trị Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị

quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng Quản trị, các thông

36

tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội

đồng Quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và

theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị.

3. Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban Kiểm soát và

cách thức hoạt động của Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02)

lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát

viên trở lên dự họp.

4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông

quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi

phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát hoặc

thực thi các hoạt động khác của Ban Kiểm soát.

CHƯƠNG X

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT

VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 40. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác

có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách

thành viên các tiểu ban của Hội đồng Quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích

của Công ty.

Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành

khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh

nghiệp và các quy định pháp luật khác.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành

khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho

Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có

được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức

hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành

khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung

đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh

tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng

Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ

chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này

37

có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới

thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo

nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật

chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng

Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ

chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên

Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác hoặc

những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính

không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản được ghi

trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc

giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng Quản

trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo tới

Hội đồng Quản trị. Đồng thời, Hội đồng Quản trị đã cho phép thực hiện hợp

đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của

những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi

trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc

giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng Quản

trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho

các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và

những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng

và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào

thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội

đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều

hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan với các thành viên nêu trên

không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc

tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 42. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành

khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành

nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về

những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên

quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính

và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc

38

đang là thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều

hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã

hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị,

người điều hành Công ty, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với

điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc

không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có

bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của

Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân

viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở

thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do

Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với

lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách

nhiệm của mình.

4. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí

phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế

hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp

cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách

nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI

QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 43. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại khoản 2 Điều 26 Điều lệ này có quyền trực

tiếp hoặc qua người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ

đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu

này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện

được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó

đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành

khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và

những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ

của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài

39

sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị, biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị, các báo cáo của Hội đồng Quản trị, các báo cáo

của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo

quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ

đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu

này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XII

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 44. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến nguồn nhân lực, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng đối

với người lao động và người điều hành Công ty.

2. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông

lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ

này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 45. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng

năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Hội đồng Quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả

này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên

quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng Quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán

toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng Quản trị là cơ quan thực

thi quyết định này.

40

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được

chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có

thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết

về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản

theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó

không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty

chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/ đăng

ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty

chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng Quản trị thông qua nghị

quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó,

những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác

được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông

báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định

của pháp luật.

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 46. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước

ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết,

Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp

luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua tài

khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 47. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc

vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay

sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

41

Điều 48. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế

toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định

pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập

nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam.

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ

TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các

quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo

quy định tại Điều 51 của Điều lệ này. Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã

được kiểm toán cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban chứng khoán Nhà nước,

Sở giao dịch chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh trước ngày 31 tháng 03

của năm tài chính kế tiếp.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh

một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài

chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình

hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và

thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo

tài chính quý theo các quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch

chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo

các quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo

cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý của Công ty phải

được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo

tài chính năm được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo

tài chính quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả

mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 50. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về

chứng khoán và thị trường chứng khoán.

42

CHƯƠNG XVI

KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 51. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc

thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng Quản

trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài

chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều

kiện thỏa thuận với Hội đồng Quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài

chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo

cáo đó cho Hội đồng Quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài

chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin

khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền

nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm

toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVII

CON DẤU

Điều 52. Con dấu

1. Hội đồng Quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu

được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của

pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 53. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:

a. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

43

b. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này do Đại hội đồng cổ

đông quyết định, Hội đồng Quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được

thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định.

Điều 54. Thanh lý

1. Sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban thanh

lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và

một (01) thành viên do Hội đồng Quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc

lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban

thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.

Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các

khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành

lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty

trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ

quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác

của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký

kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên

đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán

trước.

CHƯƠNG XIX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty hay

tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy

định pháp luật khác, Điều lệ Công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều

hành khác.

44

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa

giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội

đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu

cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng hai mươi

(20) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên

quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bất cứ bên nào cũng có

thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình

giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt

đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các

bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế

hoặc Tòa án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải.

Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XX

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết

định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của

Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những

quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những

quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của

Công ty.

CHƯƠNG XXI

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

1. Bản Điều lệ này gồm 21 Chương 57 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ

phần Thủy điện Thác Mơ nhất trí thông qua ngày … tháng … năm 2018 tại Đại hội

đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Thủy điện Thác Mơ và cùng

chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ này được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân

dân Tỉnh, Thành phố;

45

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội

đồng Quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản

trị.

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY