clave de cotización: iporcb fecha: 2019-12-31 [411000-ar ... anuales... · clave de cotización:...

130
Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte Anual: Anexo N Bis 1 Oferta pública restringida: No Tipo de instrumento: Fideicomisos Emisora extranjera: No En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No

Upload: others

Post on 18-Jul-2020

12 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

1 de 85

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No

Page 2: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

2 de 85

[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

3877

Datos relativos al contrato de fideicomiso:

IPORCB 19 y 19U

REPORTE ANUALAL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Plazo y fecha de vencimiento:El plazo de la Emisión será de 18,847 (dieciocho mil ochocientos cuarenta y siete) días, equivalentes a 51 (cincuenta y un) años 7 (siete) meses y 5 (cinco) días, es decir que la Fecha de Vencimiento será el 05 de diciembre de 2070.

Número de series en que se divide la emisión:Dos Número de emisión:Primera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso:

Page 3: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

3 de 85

La Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se efectuó por cuenta del Fideicomiso irrevocable F/3877, celebrado el 24 de abril del 2019, entre Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario de los Fideicomiso Originales, en su calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario, y Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común de los Tenedores.

Nombre del fiduciario:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Fideicomitente:

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como fiduciario de los Fideicomisos Originales. Los Fideicomisos Originales, significa, conjuntamente, el Fideicomiso AH, el Fideicomiso AJ, el Fideicomiso VA y el Fideicomiso VT.

Fideicomiso AH: Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado como F/2747, de 5 de diciembre del 2012 celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomiso AJ: Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y

fuente de pago identificado como F/2759, de 6 de abril del 2016 celebrado entre Concesionaria PAC, como fideicomitentes y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomiso VA: Significa el contrato de fideicomiso significa el contrato de fideicomiso

irrevocable de administración y fuente de pago identificado como F/2746, de 5 de diciembre del 2012 celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomiso VT: Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y

fuente de pago identificado como F/2748, de 5 de diciembre del 2012 celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como

Page 4: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

4 de 85

fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

Clave de cotización:

IPORCB

Fideicomisarios en primer lugar:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios en segundo lugar:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario de los fideicomisos F/2746, F/2747, F/2748 y F/2759.

Fideicomisarios en tercer lugar:

Ninguno

Otros Fideicomisarios:

Ninguno

Administrador del patrimonio del fideicomiso:

Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V.

Page 5: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

5 de 85

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

Los Tenedores tendrán el derecho a recibir pago de intereses y principal respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán los demás derechos que se les confieran de conformidad con el Título, el Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y la LMV.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Tipo de valor:

Certificados Bursátiles Fiduciarios ("Certificados").

Monto autorizado del programa:

Hasta $6,000,000,000 (seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

Fecha de emisión: 30 de abril de 2019.

Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al Contrato de Fideicomiso tendrán como fuente de pago el Patrimonio del Fideicomiso, dentro del cual se incluyen los Derechos Fideicomitidos.

Fecha de vencimiento Programada:

05 de diciembre del 2070

Plazo: 18,847 (dieciocho mil ochocientos cuarenta y siete) días, equivalentes a 51 (cincuenta y un) años 7 (siete) meses y 5 (cinco) días.

Valor nominal: El valor nominal de cada Certificado será de $100.00 (cien pesos 00/100, moneda nacional).

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, sin garantía específica.

Calificación: Fitch México S.A. de C.V. “AAA (mex) vra” con Perspectiva Estable HR Ratings de México S.A. de C.V. “HR AAA (E)” con Perspectiva

Estable

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:

Page 6: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

6 de 85

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán, durante cada Periodo de Intereses, intereses calculados con respecto al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, a la Tasa de Interés Bruta Anual. Los intereses respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses, de conformidad con el orden de prelación mencionado en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar los montos a pagar, comprenderán los días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo, incluyendo el primer día del Periodo de Intereses, pero excluyendo el último día del mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

*VU En donde: I = Monto a pagar de interés ordinario en pesos en la Fecha de Pago de Intereses. TI = Tasa de Interés Bruto AnualNDE = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivoSIt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles al inicio del Período de Intereses respectivo, (definido en Unidades de Inversión para la emisión IPORCB 19U).VU = Valor vigente de la UDI en Moneda Nacional a la Fecha de Pago Programado de Intereses, o a falta de este, el valor de la UDI a la fecha más cercana (para la emisión IPORCB 19U).Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses. El Representante Común, por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito, o a través de los medios que éstos determinen, a la CNBV, BMV a través de EMISNET y al Indeval, el importe de los intereses y en su caso, principal, a pagar en dicha Fecha de Pago de Intereses. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través EMISNET, o a través de cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado, así como la tasa de interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre y cuando el Fiduciario hubiere depositado el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 AM (hora de la Ciudad de México) de dicha fecha.

En su caso, rendimiento mínimo:

No Aplica

Page 7: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

7 de 85

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

Amortización de Principal Sin perjuicio de los pagos que realice con motivo de amortizaciones anticipadas por barrido de caja y/o amortizaciones anticipadas voluntarias previstas en el Contrato de Fideicomiso y el Título, el Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Título, pagará, precisamente en cada Fecha de Pago de Principal, el pago parcial de los Certificados Bursátiles en circulación que corresponda conforme al Título. Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta de Pago Emisión 01, una vez agotada la prelación descrita en el inciso (a) de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la amortización parcial de principal objetivo programado, por lo que sólo en caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta de Pago Emisión 01, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso, al presente Título o cualquier otro Documento de la Operación.En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una amortización parcial de principal objetivo programado en una Fecha de Pago de Principal, entonces, en caso de existir recursos suficientes en cualesquiera de la Cuenta de Pago Emisión 01, el Fiduciario pagará las amortizaciones de principal objetivo programado devengadas y no pagadas en la siguiente Fecha de Pago de Principal, de conformidad con la prelación descrita en el inciso b.2 de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y el Título.En caso de que se haya llevado a cabo la totalidad de los pagos de amortización de principal objetivo programado de la Emisión 01 y existieren pagos de amortización principal objetivo programado de la Emisión 02 pendientes de pago, entonces los recursos remanentes de la Cuenta de Pago de la Emisión 01 serán utilizados para cubrir los pagos pendientes de la amortización principal objetivo programado de la Emisión 02.El Representante Común deberá informar a Indeval, por los medios que determine, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que se realizará una amortización parcial de principal objetivo conforme lo establecido en este inciso, debiendo señalar el monto de la amortización. Amortización Anticipada por Barrido de Caja En el caso que se establece en el inciso (c) de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fidecomiso y en el presente Suplemento, el Fiduciario estará obligado a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación. Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta de Remanentes, atendiendo a la prelación descrita en el inciso (c) de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha de Pago de Principal, hasta donde alcance el remanente de los Recursos Remanentes en dichas fechas y en el orden de prelación establecido en dicho inciso (c). Lo anterior, en el entendido que los Recursos Remanentes se utilizaran para la amortización anticipada por barrido de caja del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión 01 hasta donde alcancen los Recursos Remanentes en cada Fecha de Pago de Principal y, una vez pagado el saldo insoluto del principal de los Certificados Bursátiles de la Emisión 01, para realizar la amortización anticipada por barrido de caja del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión 02 hasta donde alcancen los Recursos Remanentes en cada Fecha de Pago de Principal. En todo caso, el Fiduciario deberá aplicar el pago de la amortización anticipada por barrido de caja, en primer lugar, subsecuentemente a la última amortización parcial de principal objetivo programado de cada Emisión, comenzando por la Emisión 01, y así sucesivamente.El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV, a la CNBV, a Indeval y al Representante Común (o a través de los medios que estos determinen) con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una amortización anticipada por barrido de caja conforme lo establecido en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, debiendo señalar el monto de la amortización. Amortización Anticipada Voluntaria

Page 8: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

8 de 85

El Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente y en cualquier Fecha de Pago de Principal, podrá hacer el pago total del saldo insoluto del principal de los Certificados Bursátiles en circulación antes de su vencimiento. Para tal efecto, se estará a lo dispuesto en el presente Suplemento y en el Título. Para tal efecto, el Fiduciario pagará, por cada Certificado Bursátiles en circulación: (i) los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada voluntaria correspondiente; (ii) el Precio de Prepago, y (iii) la Prima por Amortización Anticipada, de conformidad con la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso, el presente Suplemento y en el Título. El “Precio de Prepago” será, para cada Certificado Bursátil en circulación, el monto que resulte mayor entre (i) el Valor Nominal Ajustado para cada Certificado Bursátil, y (ii) el precio limpio calculado como el promedio aritmético del precio limpio de cada Certificado Bursátil durante los 22 (veintidós) Días Hábiles previos a la fecha de entrega del aviso de amortización anticipada voluntaria, según dicho precio sea proporcionado por Valmer.En cualquier amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir una prima por amortización anticipada por cada Certificado Bursátil en circulación (la “Prima por Amortización Anticipada”), equivalente a un porcentaje del Valor Nominal Ajustado para cada Certificado Bursátil, la cual dependerá de la fecha de amortización anticipada voluntaria, de conformidad con la siguiente tabla:

Periodo

Periodo Amortización

Anticipada Voluntaria

Prima por Amortización

Anticipada Voluntaria

1Entre la Fecha de Emisión y el 29 de

abril de 20211.75%

2Entre el 30 de abril de 2021 y el 29 de

abril de 20231.50%

3Entre el 30 de abril de 2023 y el 29 de

abril de 20251.25%

4Entre el 30 de abril de 2025 y el 29 de

abril de 20271.00%

5Entre el 30 de abril de 2027 y el 29 de

abril de 20290.75%

6Entre el 30 de abril de 2029 y el 29 de

abril de 20310.50%

7Entre el 30 de abril de 2031 y el 29 de

abril de 20330.25%

8

Desde el 30 de abril de 2033 y hasta la

Fecha de Vencimiento

0.00%

Page 9: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

9 de 85

En el entendido de que, de realizarse la amortización anticipada voluntaria en una fecha diferente a una Fecha de Pago de Principal, la Prima por Amortización Anticipada aplicable será la correspondiente a la fecha de amortización anticipada voluntaria inmediata siguiente.Cualquier amortización anticipada voluntaria se efectuará con las cantidades que, en su caso, aporte el Fideicomitente, las Concesionarias o cualquiera de sus Afiliadas para tal propósito y que no correspondan a los Derechos Fideicomitidos, en el entendido que aquellas cantidades depositadas por el Fideicomitente, las Concesionarias o cualquiera de sus Afiliadas en las Cuentas del Fideicomiso que correspondan a los Derechos Fideicomitidos se entenderán como destinadas a realizar una amortización anticipada voluntaria. El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV, a la CNBV, a Indeval y al Representante Común (o a través de los medios que estos determinen) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una Amortización Anticipada Voluntaria total conforme lo establecido en este apartado, debiendo señalar el monto de la amortización y la prima correspondiente. Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, al término de cada Periodo de Intereses de acuerdo al siguiente calendario de pagos:

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

1 30/04/2019 30/10/2019 30/10/2019 1832 30/10/2019 30/04/2020 30/04/2020 1833 30/04/2020 30/10/2020 30/10/2020 1834 30/10/2020 30/04/2021 30/04/2021 1825 30/04/2021 30/10/2021 30/10/2021 1836 30/10/2021 30/04/2022 30/04/2022 1827 30/04/2022 30/10/2022 30/10/2022 1838 30/10/2022 30/04/2023 30/04/2023 1829 30/04/2023 30/10/2023 30/10/2023 183

10 30/10/2023 30/04/2024 30/04/2024 18311 30/04/2024 30/10/2024 30/10/2024 18312 30/10/2024 30/04/2025 30/04/2025 18213 30/04/2025 30/10/2025 30/10/2025 18314 30/10/2025 30/04/2026 30/04/2026 18215 30/04/2026 30/10/2026 30/10/2026 18316 30/10/2026 30/04/2027 30/04/2027 18217 30/04/2027 30/10/2027 30/10/2027 18318 30/10/2027 30/04/2028 30/04/2028 18319 30/04/2028 30/10/2028 30/10/2028 18320 30/10/2028 30/04/2029 30/04/2029 18221 30/04/2029 30/10/2029 30/10/2029 18322 30/10/2029 30/04/2030 30/04/2030 18223 30/04/2030 30/10/2030 30/10/2030 183

Page 10: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

10 de 85

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

24 30/10/2030 30/04/2031 30/04/2031 18225 30/04/2031 30/10/2031 30/10/2031 18326 30/10/2031 30/04/2032 30/04/2032 18327 30/04/2032 30/10/2032 30/10/2032 18328 30/10/2032 30/04/2033 30/04/2033 18229 30/04/2033 30/10/2033 30/10/2033 18330 30/10/2033 30/04/2034 30/04/2034 18231 30/04/2034 30/10/2034 30/10/2034 18332 30/10/2034 30/04/2035 30/04/2035 18233 30/04/2035 30/10/2035 30/10/2035 18334 30/10/2035 30/04/2036 30/04/2036 18335 30/04/2036 30/10/2036 30/10/2036 18336 30/10/2036 30/04/2037 30/04/2037 18237 30/04/2037 30/10/2037 30/10/2037 18338 30/10/2037 30/04/2038 30/04/2038 18239 30/04/2038 30/10/2038 30/10/2038 18340 30/10/2038 30/04/2039 30/04/2039 18241 30/04/2039 30/10/2039 30/10/2039 18342 30/10/2039 30/04/2040 30/04/2040 18343 30/04/2040 30/10/2040 30/10/2040 18344 30/10/2040 30/04/2041 30/04/2041 18245 30/04/2041 30/10/2041 30/10/2041 18346 30/10/2041 30/04/2042 30/04/2042 18247 30/04/2042 30/10/2042 30/10/2042 18348 30/10/2042 30/04/2043 30/04/2043 18249 30/04/2043 30/10/2043 30/10/2043 18350 30/10/2043 30/04/2044 30/04/2044 18351 30/04/2044 30/10/2044 30/10/2044 18352 30/10/2044 30/04/2045 30/04/2045 18253 30/04/2045 30/10/2045 30/10/2045 18354 30/10/2045 30/04/2046 30/04/2046 18255 30/04/2046 30/10/2046 30/10/2046 18356 30/10/2046 30/04/2047 30/04/2047 18257 30/04/2047 30/10/2047 30/10/2047 18358 30/10/2047 30/04/2048 30/04/2048 18359 30/04/2048 30/10/2048 30/10/2048 18360 30/10/2048 30/04/2049 30/04/2049 18261 30/04/2049 30/10/2049 30/10/2049 183

Page 11: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

11 de 85

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

62 30/10/2049 30/04/2050 30/04/2050 18263 30/04/2050 30/10/2050 30/10/2050 18364 30/10/2050 30/04/2051 30/04/2051 18265 30/04/2051 30/10/2051 30/10/2051 18366 30/10/2051 30/04/2052 30/04/2052 18367 30/04/2052 30/10/2052 30/10/2052 18368 30/10/2052 30/04/2053 30/04/2053 18269 30/04/2053 30/10/2053 30/10/2053 18370 30/10/2053 30/04/2054 30/04/2054 18271 30/04/2054 30/10/2054 30/10/2054 18372 30/10/2054 30/04/2055 30/04/2055 18273 30/04/2055 30/10/2055 30/10/2055 18374 30/10/2055 30/04/2056 30/04/2056 18375 30/04/2056 30/10/2056 30/10/2056 18376 30/10/2056 30/04/2057 30/04/2057 18277 30/04/2057 30/10/2057 30/10/2057 18378 30/10/2057 30/04/2058 30/04/2058 18279 30/04/2058 30/10/2058 30/10/2058 18380 30/10/2058 30/04/2059 30/04/2059 18281 30/04/2059 30/10/2059 30/10/2059 18382 30/10/2059 30/04/2060 30/04/2060 18383 30/04/2060 30/10/2060 30/10/2060 18384 30/10/2060 30/04/2061 30/04/2061 18285 30/04/2061 30/10/2061 30/10/2061 18386 30/10/2061 30/04/2062 30/04/2062 18287 30/04/2062 30/10/2062 30/10/2062 18388 30/10/2062 30/04/2063 30/04/2063 18289 30/04/2063 30/10/2063 30/10/2063 18390 30/10/2063 30/04/2064 30/04/2064 18391 30/04/2064 30/10/2064 30/10/2064 18392 30/10/2064 30/04/2065 30/04/2065 18293 30/04/2065 30/10/2065 30/10/2065 18394 30/10/2065 30/04/2066 30/04/2066 18295 30/04/2066 30/10/2066 30/10/2066 18396 30/10/2066 30/04/2067 30/04/2067 18297 30/04/2067 30/10/2067 30/10/2067 18398 30/10/2067 30/04/2068 30/04/2068 18399 30/04/2068 30/10/2068 30/10/2068 183

Page 12: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

12 de 85

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

100 30/10/2068 30/04/2069 30/04/2069 182101 30/04/2069 30/10/2069 30/10/2069 183102 30/10/2069 30/04/2070 30/04/2070 182103 30/04/2070 30/10/2070 30/10/2070 183104 30/10/2070 05/12/2070 06/12/2070 36

En el entendido que, en caso de que cualquiera de las Fecha de Pago Intereses referidas en el calendario anterior no corresponda a un Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, calculándose en todo caso los intereses correspondientes al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses del Periodo de Intereses respectivo, disminuyéndose el Periodo de Intereses inmediato siguiente en el número de días en que haya aumentado el Periodo de Intereses inmediato anterior.Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

SIt = SIt-1 - At-1

En donde:SIt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación al inicio del Período de Intereses respectivo.SIt-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación al inicio del Período de Intereses inmediato anterior.At-1 = Monto de la amortización por cualquier concepto realizada durante, o al finalizar, el Periodo de Intereses inmediato anterior.Para determinar el Valor Nominal Ajustado por cada Certificado Bursátil, se utilizará la siguiente fórmula:

VNAt = VNAt-1 - ACBt-1

En donde:VNAt = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación al inicio del Período de Intereses respectivo.VNAt-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación al inicio del Período de Intereses inmediato anterior.ACBt-1 = Monto de la amortización correspondiente a cada Certificado Bursátil en circulación por cualquier concepto, realizada durante, o al finalizar, el Periodo de Intereses inmediato anterior.El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la amortización parcial de principal objetivo programado, por lo que sólo en caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta de Pago Emisión 02, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso, al Título o cualquier otro Documento de la Operación. En el supuesto en que no se lleve a cabo alguna amortización parcial de principal objetivo programado en términos del presente párrafo, el Fiduciario informará con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Principal al Representante Común dicha situación para que éste informe lo conducente. En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una amortización parcial de principal objetivo programado en una Fecha de Pago de Principal, entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Pago Emisión 02, el Fiduciario pagará las amortizaciones de principal objetivo programado devengadas y no pagadas, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Pagos de Intereses Significa, para el primer Periodo de Intereses, el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla), y para los Periodos de Intereses subsecuentes, el número de días transcurridos entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla). Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses. El Representante Común, por lo menos 2 Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a

Page 13: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

13 de 85

conocer por escrito, o a través de los medios que éstos determinen, a la CNBV, BMV a través de EMISNET y al Indeval, el importe de los intereses y en su caso, principal, a pagar en dicha Fecha de Pago de Intereses. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través EMISNET, o a través de cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado, así como la tasa de interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre y cuando el Fiduciario hubiere depositado el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 AM (hora de la Ciudad de México) de dicha fecha. Intereses Moratorios: En caso de que exista un incumplimiento del pago oportuno de principal exigido de los Certificados Bursátiles conforme al presente Título, se devengarán intereses moratorias en sustitución de los intereses ordinarios sobre el saldo de principal insoluto vencido de los Certificados Bursátiles equivalente a la Tasa de Interés Bruto Anual multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorias se causarán a partir de la fecha en que ocurra el incumplimiento y hasta en tanto la suma de principal insoluta haya quedado íntegramente cubierta, calculados sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorias deberá ser cubierta en la misma moneda de principal y en el domicilio del Representante Común establecido en el Contrato de Fideicomiso, o en caso de que el Representante Común cambie su domicilio, en ladirección que este le notifique.En el entendido que todas las cantidades que se reciban del Fiduciario se aplicarán en primer término al pago de cualquier gasto aplicable, después intereses moratorias, posteriormente al pago de intereses ordinarios, y finalmente al saldo de principal insoluto.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

No aplica

Subordinación de los títulos, en su caso:

No Aplica

Page 14: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

14 de 85

Lugar y forma de pago:

El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos a través de Indeval cuyas oficinas están ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, Ciudad de México, México, contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. En caso de que algún pago de principal o intereses no sea cubierto en su totalidad en la fecha de pago correspondiente, Indeval no estará obligado ni será responsable de la entrega del presente Título o la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. El pago de los intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma 284 piso 9, colonia Juárez, delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, Ciudad de México, México.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

Régimen fiscal:

A la fecha de este Suplemento, la tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales conforme a lo previsto en el artículo 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como lo señalado en el artículo 229 del reglamento de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, conforme a lo previsto en el artículo 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles podrá modificarse a lo largo de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular.

En su caso, dictamen valuatorio:

No Aplica

Page 15: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

15 de 85

Serie [Eje]19 19U

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase Certificado Bursatil Certificado Bursatil

Serie 19 19U

Tipo Certificados Bursatiles Fiduciarios Certificados Bursatiles Fiduciarios

Clave de pizarra IPORCB 19 IPORCB 19U

Monto total 4,200,000,000 1,799,999,802.96

Número de valores 42,000,000 2,867,454

Valor nominal 100 627.74

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

Plazo 18,847 días, equivalentes a 51 años 7 meses y 5 días 18,847, equivalente a 51 años 7 meses y 5 días

Fecha de vencimiento 2070-05-12 2070-05-12

En su caso, número de emisión correspondiente Primera Segunda

Observaciones Valor de la udi: 6.277345

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2019

Page 16: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

16 de 85

Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................17

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................17

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................32

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................35

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................36

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..............................................................................................................36

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................37

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................38

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................38

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................39

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................58

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................59

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................59

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................74

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................74

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................74

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................84

Page 17: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

17 de 85

[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

a)Glosario de términos y definiciones

Según se utilizan en el presente Reporte Anual, los términos utilizados en mayúscula inicial, distintos de nombres propios y vocablos de inicio de oración, que se indican a continuación tendrán los significados siguientes:

“Afiliada” significa respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, sea controlada o esté bajo el control común de dicha Persona.

“Agencias Calificadoras” significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora reconocida a nivel nacional, autorizada por la CNBV, que sea designada por el Fideicomitente para proveer una calificación a los Certificados Bursátiles y que en ese momento se encuentre calificando los Certificados Bursátiles.

“Aportación Inicial” significa la aportación en efectivo que realizará el Fideicomitente a efecto de constituir el Fideicomiso conforme a la cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Aportación Derechos Fideicomitidos” tiene el significado que se establece en la cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Anexos” significa el conjunto de anexos del Suplemento que se acompañan al presente y que forman parte integrante del mismo.

“Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de Tenedores en términos de la cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso, el presente Suplemento y el Título.

“Auditor Externo” significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o cualquier otra firma de contadores independientes (respecto del Fiduciario) que lo sustituya, que preste servicios de auditoría que se describen en la cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso

“Autopista AH” significa la autopista de 62.65 kilómetros de longitud, con origen en el entronque Tlaxco, ubicado en el kilómetro 21 + 830 de la carretera federal Apán-Tlaxco y con terminación en el kilómetro 111 + 062 de la carretera federal Zacatlán- Huauchinango.

“Autopista AJ” significa la autopista de cuota de jurisdicción estatal con una longitud de 48.6 kilómetros que inicia en el kilómetro 0 + 000 ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro 22 de la Autopista Puebla-Atlixco (Autopista VA) al kilómetro 48 + 600 ubicado en el Municipio de Acteopan, en el Estado de Puebla.

“Autopista VA” significa la autopista con 18.93 kilómetros de longitud, con origen en la caseta de cobro, ubicada en el kilómetro 5 + 850 de la misma y con terminación en el kilómetro 24 + 172 de la carretera federal Puebla-Izúcar de Matamoros.

Page 18: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

18 de 85

“Autopista VT” significa la autopista con 60.87 kilómetros de longitud, con origen en el entronque de Teziutlán, ubicado en el kilómetro 62 + 500 de la autopista Amozoc-Perote y con terminación en el kilómetro 154 + 820 de la carretera federal Acajete-Teziutlán.

“Autopistas” o “Vías Concesionadas” significa, conjuntamente, la Autopista AJ, la Autopista AH, la Autopista VA y la Autopista VT.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipalidad o cualquier subdivisión política de las mismas y cualquier entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o reguladoras del o que pertenezcan al gobierno, incluyendo sin limitación en materia fiscal o ambiental.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Cantidades Adeudadas” significa las cantidades adeudadas por el Fideicomiso F/2740 a los tenedores de los CBFs PAQPCB16 en la fecha en que se haga el pago que corresponda (incluyendo, sin limitación, principal, intereses, en su caso, primas por amortización anticipada o prima por prepago), así como cualesquier cantidades adeudadas a los prestadores de servicios, fiduciario o cualquier otras cantidades que deban de ser pagadas a efecto de que se liberen los Derechos Fideicomitidos, mismas que serán totalmente pagadas con parte de los recursos que se obtengan de la Emisión 01 y de la Emisión 02 de los Certificados Bursátiles.

“CBFs PAQPCB16” significa los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “PAQPCB 16”, emitidos por el Fideicomiso F/2740.

“CCP” significa Carreteras de Cuota-Puebla, Organismo Público Descentralizado de la Administración Pública del Estado de Puebla, sectorizado a la Secretaría de Infraestructura y Transportes.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles de la Emisión 01 y los Certificados Bursátiles de la Emisión 02 que, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, emita el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, no se emitirán emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del Programa y del Contrato de Fideicomiso salvo la Emisión 01 y la Emisión 02, de conformidad con lo establecido en los artículos 61 a 63, 64, 68 y 69 de la LMV, y demás disposiciones aplicables.

“Certificados Bursátiles de la Emisión 01” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos con motivo de la primera presente Emisión al amparo del Programa, en términos de lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y que se documentan en el Título de la Emisión 01.

“Certificados Bursátiles de la Emisión 02” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos con motivo de la segunda emisión al amparo del Programa, en términos de lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y que se documentan en el Título de la Emisión 02.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido o sean modificadas periódicamente.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité Técnico” significa el comité técnico del Fideicomiso establecido conforme a la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico Inicial” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Page 19: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

19 de 85

“Concesión AJ” significa la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista AJ y sus servicios conexos, otorgada por el Gobierno del Estado de Puebla en favor de Concesionaria ASM (anteriormente Concesionaria PAC, S.A. de C.V.) el 29 de mayo de 1995, incluyendo sus modificaciones por acuerdos modificatorios de (i) 10 de junio de 1997; (ii) 4 de diciembre del 2001; (iii) 16 de enero del 2006; (iv) 2 de enero del 2008; y (v) 24 de noviembre del 2014, así como cualquier otra modificación que de tiempo en tiempo se realice a la misma.

“Concesión Paquete Carretero Oriente” significa la concesión para la operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista AH, la Autopista VA y la Autopista VT y sus servicios conexos otorgada por el CCP en favor de Promotora PP (anteriormente Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.) el 7 de diciembre del 2012, incluyendo su acuerdo modificatorio de 15 de diciembre del 2015, así como cualquier otra modificación que de tiempo en tiempo se realice a la misma.

“Concesionaria ASM” significa Concesionaria ASM, S.A. de C.V.

“Concesionarias” significa, conjuntamente, Concesionaria ASM y Promotora PP.

“Condición Suspensiva” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Colocación” significa el Contrato de Colocación de Certificados Bursátiles que celebrarán el Fiduciario y el Intermediario Colocador.

“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado como F/3877.

“Contratos de Operación” significan los contratos de prestación de servicios de operación y mantenimiento menor de las Vías Concesionadas celebrados en cumplimiento de los Títulos de Concesión, entre las Concesionarias y el Operador, celebrados el (i) 15 de septiembre del 2006 (por lo que respecta a la Autopista AJ), y (ii) 8 de diciembre del 2012 (por lo que respecta Autopista AH, la Autopista VA y la Autopista VT); según los mismos han o sean sido modificados de tiempo en tiempo.

"Control" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Cuenta de Contraprestación CCP Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Contraprestación CCP AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Contraprestación CCP Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Contraprestación CCP Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

Page 20: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

20 de 85

“Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Impuestos Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Impuestos Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Impuestos Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Impuestos VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas de Ingresos” significa, conjuntamente, la Cuenta de Ingresos AJ, la Cuenta de Ingresos AH, la Cuenta de Ingresos VA y la Cuenta de Ingresos VT.

“Cuenta de IVA Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso

“Cuenta de IVA Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de IVA Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de IVA Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

Page 21: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

21 de 85

“Cuenta de Pago de Siniestros Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Siniestros Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Siniestros VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Siniestros VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva para Gastos Subsecuentes de la Emisión” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta Fondo de Reserva Autopista AH” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta Fondo de Reserva Autopista VA” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta Fondo de Reserva Autopista VT” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento Mayor Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento Menor Autopista AJ” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General de Ingresos Netos” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” significan, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta General de Ingresos Netos, la Cuenta de Ingresos AJ, la Cuenta de Ingresos AH, la Cuenta de Ingresos VA, la Cuenta de Ingresos VT, la Cuenta de Pago Emisión 01, la Cuenta de Pago Emisión 02 y la Cuenta de Remanentes, , Cuenta de IVA Autopista AJ, Cuenta de Impuestos Autopista AJ, Cuenta de Pago de Siniestros Autopista AJ, Cuenta de Contraprestación CCP Autopista AJ, Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista AJ, Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista AJ, Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento Menor Autopista AJ, Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento

Page 22: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

22 de 85

Mayor Autopista AJ, Cuenta de IVA Autopista AH, Cuenta de Impuestos Autopista AH, Cuenta de Pago de Siniestros Autopista AH, Cuenta de Contraprestación Autopista AH, Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista AH, Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista AH, Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista AH, Cuenta Fondo de Reserva Autopista AH, Cuenta de IVA Autopista VA, Cuenta de Impuestos Autopista VA, Cuenta de Pago de Siniestros Autopista VA, Cuenta de Contraprestación Autopista VA, Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista VA, Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista VA, Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista VA, Cuenta Fondo de Reserva Autopista VA, Cuenta de IVA Autopista VT, Cuenta de Impuestos Autopista VT, Cuenta de Pago de Siniestros Autopista VT, Cuenta de Contraprestación Autopista VT, Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista VT, Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor Autopista VT, Cuenta de Reparto de Excedentes Autopista VT, Cuenta Fondo de Reserva Autopista VT, Cuenta de Reserva para Gastos Subsecuentes de la Emisión y cualesquier otras cuentas que abra el Fiduciario y que sean necesarias para administrar adecuadamente los recursos del Patrimonio del Fideicomiso o para cumplir con los Fines del Fideicomiso.

“Cuenta de Pago Emisión 01” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago Emisión 02” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Remanentes” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuotas de Peaje” significa las cantidades que por el uso de las Vías Concesionadas que cada una de las Concesionarias está autorizada a cobrar a los usuarios de las Vías Concesionadas, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismas, conforme a los Títulos de Concesión respectivos y a las disposiciones administrativas aplicables.

“Derechos AH” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro AH, los Derechos Indemnizatorios AH y los Derechos de Seguros AH.

“Derechos AJ” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro AJ, los Derechos Indemnizatorios AJ y los Derechos de Seguros AJ.

“Derechos VA” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro VA, los Derechos Indemnizatorios VA y los Derechos de Seguros VA.

“Derechos VT” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro VT, los Derechos Indemnizatorios VT y los Derechos de Seguros VT.

“Derechos de Cobro” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro VA, Derechos de Cobro AH, Derechos de Cobro VT, Derechos de Cobro AJ.

“Derechos de Cobro AH” significa los ingresos y derechos de cobro presentes y futuros que deriven de la cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista AH que, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Quinta del Fideicomiso Apizaco-Huauchinango, se aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Promotora PP.

“Derechos de Cobro AJ” significa los ingresos y derechos de cobro presentes y futuros que deriven de la cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista AJ que, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Quinta del Fideicomiso AJ, se aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Concesionaria ASM.

“Derechos de Cobro VA” significa los ingresos y derechos de cobro presentes y futuros que deriven de la cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista VA que, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Quinta del Fideicomiso VA, se aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Promotora PP.

Page 23: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

23 de 85

“Derechos de Cobro VT” significa los ingresos y derechos de cobro presentes y futuros que deriven de la cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista VT que, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Quinta del Fideicomiso VT, se aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Promotora PP.

“Derechos de Seguros AH” significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la Autopista AH, así como bajo cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y mantenimiento de la Autopista AH, que tenga derecho a recibir Promotora PP y que se aportan de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Derechos de Seguros AJ” significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la Autopista AJ, así como bajo cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y mantenimiento de la Autopista AJ, que tenga derecho a recibir Concesionaria ASM y que se aportan de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Derechos de Seguros VA” significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la Autopista VA así como bajo cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y mantenimiento de la Autopista VA, que tenga derecho a recibir Promotora PP y que se aportan de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Derechos de Seguros VT” significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la Autopista VT así como bajo cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y mantenimiento de la Autopista VT, que tenga derecho a recibir Promotora PP y que se aportan de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Derechos Fideicomitidos” significa conjuntamente los Derechos VA, los Derechos AH, los Derechos VT y los Derechos AJ.

“Derechos Indemnizatorios AH” significa los derechos de Promotora PP a recibir cualquier cantidad a la que tenga derecho por parte de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, ya sea por indemnización, liquidación, compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título de Concesión Paquete Carretero Oriente, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con la Autopista AH.

“Derechos Indemnizatorios AJ” significa los derechos de Concesionaria ASM a recibir cualquier cantidad a la que tenga derecho por parte de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, ya sea por indemnización, liquidación, compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título de Concesión AJ, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con la Autopista AJ.

“Derechos Indemnizatorios VA” significa los derechos de Promotora PP a recibir cualquier cantidad a la que tenga derecho por parte de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, ya sea por indemnización, liquidación, compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título de Concesión Paquete Carretero Oriente, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con la Autopista VA.

“Derechos Indemnizatorios VT” significa los derechos de Promotora PP a recibir cualquier cantidad a la que tenga derechos por parte de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, ya sea por indemnización, liquidación, compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título de Concesión Paquete Carretero Oriente, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con la Autopista VT.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados o domingos, y cualquier otro día en que las instituciones financieras de México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de conformidad con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Documentos de la Operación” significa, conjuntamente: (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) el Contrato de Colocación, (iii) el Título, (iv) el prospecto del Programa, (v) el Suplemento y todos los anexos de dichos documentos, y todos y

Page 24: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

24 de 85

cada uno de los demás instrumentos, convenios o contratos relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Emisión” significa cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y del presente Contrato.

Emisión 01” significa la primera emisión de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa y del Contrato de Fideicomiso a que se refiere este Suplemento, cuyo principal estará denominado en UDIs.

“Emisión 02” significa la segunda emisión de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del Programa y del Contrato de Fideicomiso, cuyo principal estará denominado en Pesos.

“EMISNET” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“EUA$” o “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Evento Material Adverso” significa un evento material significativo sobre (i) la capacidad de cualquier parte del Contrato de Fideicomiso de cumplir con sus obligaciones significativas conforme al Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Operación, según resulte aplicable o (ii) la validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o de cualquier otro Documento de la Operación.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso

“FATCA” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Vigésima Octava del Contrato de Fideicomiso

“Fecha de Amortización Anticipada Voluntaria” Significa la fecha previa a la Fecha de Vencimiento en que el Fiduciario pague anticipadamente la totalidad o menos de la totalidad, de las cantidades adeudadas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles por concepto de principal, así como cualquier otra cantidad adeudada en relación con los mismos precisamente en esa fecha, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Emisión” significa 30 de abril de 2019.

“Fecha de Liquidación” significa 30 de abril de 2019.

“Fecha de Pago de Intereses” significa los días 30 de abril y 30 de octubre de cada año calendario, iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre de 2019 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el principal pagadero bajo los Certificados Bursátiles, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Pago de Principal” significa los días 30 de abril y 30 de octubre de cada año calendario, iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre de 2019 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el principal pagadero bajo los Certificados Bursátiles, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Principal será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Transferencia” significa en cada mes calendario el día que corresponda al tercer Día Hábil anterior al número de día establecido en la primer Fecha de Pago de Intereses.

“Fecha de Vencimiento” significa el día 5 de diciembre de 2070.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario de los Fideicomiso Originales, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar conforme al Contrato de Fideicomiso e incluirá a sus cesionarios y/o causahabientes permitidos.

Page 25: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

25 de 85

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso AH” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número F/2747, de 5 de diciembre del 2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V. (actualmente Promotora PP), como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomiso AJ” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número como F/2759, de 6 de abril del 2016, celebrado entre Concesionaria PAC, S.A. de C.V. (actualmente Concesionaria ASM), como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, e Invex, como fiduciario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomiso F/2740” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago identificado con el número F/2740 de 26 de mayo del 2016, mediante el cual se emitieron los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra “PAQPCB 16”.

“Fideicomiso VA” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número F/2746, de 5 de diciembre del 2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V. (actualmente Promotora PP), como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomiso VT” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número como F/2748, de 5 de diciembre del 2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V. (actualmente Promotora PP), como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomisos Originales” significa, conjuntamente, el Fideicomiso AJ, el Fideicomiso AH, el Fideicomiso VA y el Fideicomiso VT.

“Fideicomitente” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, en su carácter de fideicomitente de este Fideicomiso, e incluirá a sus cesionarios y/o causahabientes permitidos.

“Fiduciario” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, así como cualquier institución que lo sustituya conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” significa todas y cada una de las actividades enlistadas en la cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

“Gastos Iniciales de la Emisión” significan los gastos que deriven directamente de la Emisión de los Certificados, y que incluyen, entre otros, los siguientes:

(i)los honorarios o comisiones y gastos del Intermediario Colocador;

(ii)los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Fiduciario y los correspondientes a la primera anualidad del Fiduciario;

Page 26: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

26 de 85

(iii)los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo de Representante Común y los correspondientes a la primera anualidad del Representante Común;

(iv)los honorarios de asesores legales y fiscales relacionados con la Emisión de los Certificado Bursátiles, incluyendo sin limitación, cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores;

(v)los honorarios de consultores relacionados con la Emisión;

(vi)los honorarios y gastos iniciales de las Agencias Calificadoras;

(vii) los honorarios iniciales del Auditor Externo, en su caso;

(viii)las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión de los Certificados Bursátiles;

(ix)los honorarios del Proveedor del Estudio de Tráfico;

(x)cualesquiera otras cantidades que se relacionen directamente o correspondan a la constitución del Fideicomiso y la Emisión, incluyendo, gastos incurridos en la preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje y gastos y costos de impresión;

(xi)gastos relacionados con la promoción de la oferta pública de los Certificados Bursátiles; y

(xii) cualquier monto de IVA u otros Impuestos o contribuciones que se generen con relación a lo anterior y cualquier otro gasto que se indique en la notificación de Emisión de los Certificados Bursátiles.

“Gastos de Mantenimiento Mayor” significa los gastos que se deriven en atender el programa de mantenimiento mayor autorizado en los Fideicomisos Originales.

“Gastos Subsecuentes de la Emisión” significan aquellos gastos y demás cantidades que periódicamente deban cubrirse o reembolsarse por el Fiduciario durante la vigencia del Fideicomiso, los que podrán incluir, sin duplicar, los gastos derivados de:

Page 27: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

27 de 85

(i)los honorarios y gastos del Fiduciario (incluyendo, sin limitación, gastos relacionados con el otorgamiento de poderes y con la preparación y formalización de la documentación necesaria para la operación ordinaria del Fideicomiso);

(ii)los honorarios y gastos del Representante Común, así como los gastos relacionados a cualquier Asamblea de Tenedores;

(iii)los honorarios y gastos del Auditor Externo;

(iv)los honorarios y gastos de las Agencias Calificadoras;

(v)los honorarios de cualesquiera proveedores de precios contratados por el Fiduciario;

(vi)gastos relacionados a reuniones del Comité Técnico;

(vii) honorarios y gastos que se generen para modificar cualquiera de los Documentos de la Operación y para dar por terminados cualquiera de los Documentos de la Operación;

(viii)Impuestos, cuotas de carácter fiscal, cualquier monto de IVA, contribuciones o auditorías, respecto del Fideicomiso o relacionadas con los Certificados Bursátiles, de ser el caso; en el entendido que sólo se considerarán Gastos Subsecuentes de la Emisión aquellos impuestos o cuotas no atribuibles o imputables a los Tenedores;

(ix)gastos relacionados con la defensa del Patrimonio del Fideicomiso;

(x)todos los gastos correspondientes que periódicamente deban cubrirse para mantener vigente los derechos de registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, a la BMV, Indeval y en el RNV de cualquier Emisión de Certificados, con la finalidad de dar cumplimiento al Fideicomiso y a la legislación aplicable;

(xi)gastos correspondientes al uso y mantenimiento de sistema Software ABAX XBRL; y

Page 28: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

28 de 85

(xii) otros gastos relacionados con el mantenimiento de cualquier Emisión de Certificados, así como, a cualquier asesor legal y otros terceros prestadores de servicios, con la finalidad de dar cumplimiento al Fideicomiso y a la legislación aplicable y el sano desarrollo y mantenimiento de las prácticas de gobierno corporativo del Fideicomiso.

Los Gastos Subsecuentes de la Emisión se pagarán según lo instruyan por escrito el Fideicomitente al Fiduciario, y hayan sido autorizados por los Fideicomisos Originales o autorizados por el Comité Técnico, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Seguros y Fianzas” significa todas y cada una de las primas, honorarios y demás gastos que el Fideicomitente debe cubrir bajo las Pólizas de Seguro o las pólizas de fianza correspondientes para mantener los seguros y las fianzas de las Vías Concesionadas, en términos de los Títulos de Concesión.

“Impuestos” significa cualquier impuesto, contribución, derecho, carga, imposición o tarifa de cualquier naturaleza, incluyendo intereses y penalidades, presentes o futuros, impuestos por cualquier gobierno o cualquier otra autoridad fiscal, en términos de las disposiciones fiscales vigentes en México.

“Incumplimiento del Operador” significa cualquier incumplimiento del Operador en términos de los Contratos de Operación, mismo que no haya sido subsanado en los plazos de cura establecidos en los propios Contratos de Operación.

“Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Ingeniero Independiente” tiene el significado que, en su caso, se le atribuye en cada Fideicomiso Original.

“Ingresos Brutos” significa, con respecto a cada Fideicomiso Original, las cantidades depositadas en cada una de las Cuentas de Ingresos, de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, compuestas por (i) la Aportación Inicial; (ii) las cantidades que resulten de la cobranza, recaudación y/o reclamación de los Derechos Fideicomitidos, incluyendo, sin limitar las Cuotas de Peaje, ya sea que dichas cantidades sean depositadas por el Operador o por el Fideicomitente; y (iii) cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario de cualquier Persona en relación con los Derechos Fideicomitidos o del Fideicomitente por cualquier otro concepto. Para los incisos (ii) y (iii) se considerarán los ingresos recibidos en un mes calendario.

“Ingresos Netos” significa todas y cada una de las cantidades existentes en las Cuentas de Ingresos que, después de cubrir los gastos asociados a las Vías Concesionadas conforme a los Títulos de Concesión, que se describen en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y se depositen en la Cuenta General de Ingresos Netos.

“Intermediario Colocador” significa Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, o cualquier otro intermediario colocador para las Emisiones.

“Intermediarios Financieros” significa aquéllos que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles propiedad de cada Tenedor.

“Invex” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

“IVA” significa Impuesto al Valor Agregado

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Page 29: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

29 de 85

“LIVA” significa Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de la Emisión” significa la cantidad total, sin deducciones, que resulte de la Emisión, equivalente al resultado de multiplicar el número de Certificados Bursátiles emitidos por el Precio de Colocación.

“Operaciones con Invex” tiene el significado que se le otorga en la Declaración IV, inciso (c) del Contrato de Fideicomiso.

“Operador” significa Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V., incluyendo cualquier otra sociedad que la sustituya y asuma el carácter de Operador Sustituto de las Vías Concesionadas.

“Operador Sustituto” significa una empresa de reconocido prestigio en materia de operación de carreteras concesionadas en México, que cuente con experiencia técnica y capacidad financiera suficientes para operar las Vías Concesionadas conforme a los Términos Generales de Operación y Mantenimiento de la Carretera, que en el caso de terminación anticipada de alguno de los Contratos de Operación por un Incumplimiento del Operador, celebre con el Fiduciario de los Fideicomisos Originales un Contrato de Operación, en términos sustancialmente similares a los del Contrato de Operación celebrado con el Operador. Lo anterior, en el entendido, que el Operador Sustituto no podrá ser una empresa relacionada con el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Auditor Externo o cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles que, directa o indirectamente, sea legítimo propietario de Certificados Bursátiles que representen 5% (cinco por ciento) o más del total de Certificados Bursátiles en circulación.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Intereses” significa, para el primer Periodo de Intereses, el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla), y para los Periodos de Intereses subsecuentes, el número de días transcurridos entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla).

“Persona” significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte y de la legislación conforme a la que esté constituida.

“Pesos” o “$” significan la moneda de curso legal en México.

“PIP” significa Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

“Pólizas de Seguro” significa las pólizas de seguro contratadas por las Concesionarias conforme a los Títulos de Concesión respectivos y sus prácticas habituales de operación para el debido cumplimiento de sus fines, respecto de las Vías Concesionadas y que deberán estar endosadas en favor del Fiduciario del Fideicomiso, en términos del Contrato de Fideicomiso.

"Presupuesto de Mantenimiento Mayor" significa el presupuesto de mantenimiento mayor de la Autopista AH, de la Autopista AJ, de la Autopista V A y de la Autopista VT, según corresponda, que comprende el importe presupuestado de gastos de mantenimiento mayor a erogarse en cada año calendario en cada Vía Concesionada y que será enviando por la Fideicomitente y/o las Concesionarias al Fiduciario con copia al Representante Común. El Presupuesto de Mantenimiento Mayor del año en curso se adjunta en el Contrato de Fideicomiso como Anexo "A".

“Precio de Colocación” significa el precio al que fueron colocados los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión.

Page 30: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

30 de 85

“Precio de Prepago” tendrá el significado que se le atribuye en la sección II. LA EMISIÓN – 1. “Características de la Emisión”.

“Prima por Amortización Anticipada” tendrá el significado que se le atribuye en la sección II. LA EMISIÓN – 1. “Características de la Emisión”.

“Productos de las Cuentas del Fideicomiso” significan todos los rendimientos, intereses e ingresos netos derivados de las inversiones en Valores Permitidos que se realicen con recursos que estén depositados en las Cuentas del Fideicomiso.

“Programa” significa el programa que el Fiduciario establezca con autorización de la CNBV y la BMV para la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del Contrato de Fideicomiso.

“Promotora PP” significa Promotora PP, S.A. de C.V.

“Proveedor del Estudio de Tráfico” Significa Cal y Mayor y Asociados, S.C.

“Recursos Remanentes” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Recursos Remanentes Pago Emisión 01” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Remanente de Ingresos” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Reportes de Aforo Vehicular” Significa el reporte que contenga el monto total de recaudación mensual desglosado por caseta, tipo de vehículo, tarifa y forma de pago (el “Reporte Mensual de Cobranza”); y el informe mensual que emitirá el Operador en el que presentará avance en el programa de operación y mantenimiento menor, mantenimiento mayor y actividades realizadas (el “Reporte Mensual de Operación y Mantenimiento”), que deberá entregar mensualmente el Operador al Fiduciario, al Fideicomitente, al Comité Técnico y al Representante Común en términos de la cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Reporte Mensual de Cobranza” tiene el significado que se le atribuye en el término definido Reportes de Aforo Vehicular.

“Reporte Mensual de Operación y Mantenimiento” tiene el significado que se le atribuye en el término definido Reportes de Aforo Vehicular.

“Reportes de Aforo Vehicular” significa los reportes que deberá entregar mensualmente el Operador al Fiduciario, al Fideicomitente, al Comité Técnico y al Representante Común en términos de la cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso

“Reportes del Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del Contrato de Fideicomiso e incluye cualquiera de sus causahabiente, cesionarios y sucesores que actúen con dicho carácter, o cualquier representante común que lo sustituya en sus funciones, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“RUG” significa la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

Page 31: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

31 de 85

“Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles” significa, para cualquier fecha durante la vigencia de la Emisión, será la cantidad que resulte de restar al Monto de la Emisión, la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe del principal de los Certificados Bursátiles en circulación por cualquier concepto, de conformidad con el Título, en el entendido que este resultado siempre será equivalente a la cantidad que resulte de multiplicar el Valor Nominal Ajustado por el Número de Certificados Bursátiles.

“Supervisor Externo” tiene el significado que. En su caso, se le atribuye en cada Fideicomiso Original.

“Tasa de Interés Bruta Anual” tiene el significado que se le atribuye en la sección II. LA EMISIÓN – 2. “Características de la Emisión” del presente Suplemento.

“Tenedores” significa cualquier Persona que, en cualquier momento, sea legítima propietaria o titular de uno o más de los Certificados Bursátiles de la Emisión.

“Términos Generales de Operación y Mantenimiento de la Carretera” significa los términos y condiciones generales incluidos en el clausulado de los Contratos de Operación.

“Título” significa el título que ampare los Certificados Bursátiles de la Emisión.

"Títulos" significa, conjuntamente, el título que ampare los Certificados Bursátiles de la Emisión 01 y el título que ampare los Certificados Bursátiles de la Emisión 02, o de cualquier Emisión subsecuente de Certificados Bursátiles.

“Título de Concesión AJ” significa el título de concesión otorgado respecto de la Concesión AJ, incluyendo todos sus anexos y modificaciones.

“Título de Concesión Paquete Carretero Oriente” significa el título de concesión otorgado respecto de la Concesión Paquete Carretero Oriente, incluyendo todos sus anexos y modificaciones.

“Títulos de Concesión” significa, conjuntamente, el Título de Concesión AJ y el Título de Concesión Paquete Carretero Oriente.

“UDIs” significa unidades de inversión.

“Valmer” significa Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V.

“Valor Nominal” significa el valor nominal por Certificado Bursátil, consignado en los Títulos que lo amparan.

“Valor Nominal Ajustado” significa, para cualquier fecha durante la vigencia de la Emisión, la diferencia que resulte de restar al Valor Nominal los pagos de principal correspondientes a cada Certificado Bursátil, de conformidad con los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles, según corresponda.

“Valores Permitidos” significa cualquiera de los siguientes valores o instrumentos, en reporto o directo, en el entendido que: (1) los mismos tendrán plazos que permitan al Fiduciario cumplir con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, (2) todos los instrumentos en los cuales invertirá el Fiduciario deberán contar con al menos una calificación crediticia, la cual deberá ser además la máxima calificación crediticia de largo plazo en escala local para la agencia calificadora en cuestión, es decir, ‘AAA’ o su equivalente y (3) el Fiduciario únicamente invertirá en los mismos de manera temporal y en tanto el Patrimonio del Fideicomiso no se utilice para los Fines del Fideicomiso, y/o pagar Gastos Subsecuentes de la Emisión:

Page 32: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

32 de 85

(i)instrumentos de deuda denominados en Pesos o UDIs con liquidez diaria (a) emitidos por el Gobierno Federal Mexicano con vencimiento menor a un año, (b) cuyas obligaciones estén garantizadas o avaladas de forma total e incondicional en términos del pago puntual de principal e interés por el Gobierno Federal Mexicano, y (c) en todos los casos anteriores, que se encuentren inscritos en el RNV; y

(ii)las inversiones con liquidez diaria por medio de ventas o contratos de reporto con respecto a cualesquier instrumentos de deuda o valores descritos en el inciso (i) anterior, los cuales incluirán, sin limitar, los valores de largo plazo emitidos por el Gobierno Federal Mexicano conocidos como Mbonos y/o Udibonos.

Cualesquiera otros términos utilizados en el presente Reporte Anual tendrán el significado que se les atribuye en los Documentos de la Operación y/o Suplemento correspondiente.

Resumen ejecutivo:

El propósito de la Oferta es establecer el marco para la realización de la Emisión de Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista, cuya fuente de pago serán los ingresos que deriven de los Derechos Fideicomitidos asociados a cada una de las Vías Concesionadas, los cuales comprenden principalmente la cobranza de las Cuotas de Peaje de las Vías Concesionadas y de las demás cantidades líquidas que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Para tales efectos, el Fideicomitente, por cuenta y orden de las Concesionarias, de conformidad con los Fideicomisos Originales y lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, afectó al Patrimonio del Fideicomiso, entre otros (i) los Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje derivadas de la operación y explotación de todas y cada una de la Vías Concesionadas, (ii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir cualquier cantidad a la que tenga derecho de recibir del Gobierno del Estado, de CCP o de cualquier otra autoridad gubernamental correspondientes conforme a los Títulos de Concesión, ya sea por indemnización, liquidación, compensación o por cualquier otra causa, y (iii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir las sumas que pudieran proceder bajo cualquier Póliza de Seguro o cualesquiera otras garantías otorgadas en términos de los Títulos de Concesión (sin perjuicio de que el destino de los Derechos de Seguros esté destinado en primer lugar a cubrir los daños generados por el sinestro correspondiente), entre otros bienes y derechos que de tiempo en tiempo afecten al Patrimonio del Fideicomiso conforme a los fines del mismo.

Como contraprestación a la afectación de los Derechos Fideicomitidos al Patrimonio del Fideicomiso y aquéllos que de tiempo en tiempo lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales, recibió del Fiduciario los recursos provenientes de la colocación y venta de los Certificados Bursátiles emitidos en la Fecha de la Emisión, los cuales fueron entregados por el Fiduciario, después de cubrir los Gastos Iniciales de Emisión y los Gastos Adicionales de la Emisión, al Fideicomitente, y éste a su vez: (i) pagó la totalidad de las Cantidades Adeudadas para el cumplimiento a la Condición Suspensiva, con el objeto de

Page 33: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

33 de 85

amortizar la emisión de los CBFs PAQPCB16, y (ii) entregó los recursos remanentes a cada uno de los fideicomitentes de los Fideicomisos Originales (i.e. las Concesionarias).

La Emisión 01 y la Emisión 02 serán las únicas emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, por lo que no se realizarán emisiones adicionales al amparo del mismo.

A continuación, se explica la estructura de la operación de bursatilización en el momento de la Emisión:

A. El Fideicomitente cede al Fideicomiso Emisor los Derechos Fideicomitidos1,2.B. El Intermediario Colocador recibe el Monto de las Emisiones y entrega al Fideicomiso Emisor los recursos netos

de las Emisiones.C. El Fiduciario paga los Gastos Iniciales de la Emisión, las Cantidades Adeudadas (liberándose así los Derechos

Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso F/2470), fondea la Cuenta de Reserva para Gastos Subsecuentes de la Emisión y entrega3 a los Fideicomisos Originales los recursos remanentes.

D. Los Fideicomisos Originales entregan los montos correspondientes a sus respectivos fideicomitentes, es decir, a las Concesionarias.

Nota: 1) Derechos de Cobro, Indemnizatorios y de Seguros. 2) Respecto a cada uno de los Fideicomisos Originales y los Títulos de Concesión. 3) A través del Fideicomitente.

A continuación, se presenta un diagrama con la estructura de la operación durante la vida de las Emisiones, en donde se explica la cascada de pagos del Fideicomiso Emisor:

Page 34: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

34 de 85

Notas: 1) Fiduciario, Representante Común, Auditor Externo, Agencias Calificadoras, BMV, RNV, e Indeval, Representante Común, entre otros gastos del Fideicomiso Emisor. 2) X corresponde al % del Saldo Insoluto Total inicial

que represente la emisión en UDIs y que fue determinado en la Fecha de Cierre de Libro. 3) Si los recursos remanentes disponibles son menores al pago de la amortización de principal objetivo programado, el diferencial no

pagado será acumulado a la siguiente fecha de pago.

Durante la vigencia de las Emisiones de Certificados Bursátiles, las Vías Concesionadas, a través del Operador, llevarán a cabo la cobranza de las cuotas de peaje, misma que será depositada en cada una de las cuentas de ingresos abiertas para estos fines, para cada una de las Vías Concesionadas. En el caso de la cobranza en efectivo, los recursos son contados y acumulados en las casetas de cobro durante el transcurso del día, hasta que son recogidos por una compañía prestadora de servicios de transporte de valores. Dicha compañía recuenta los montos y los transporta a sus bóvedas, donde verifica las cantidades y realiza una transferencia electrónica a las cuentas del Fideicomiso Emisor. En el caso de la cobranza por telepeaje, los recursos son consolidados con una periodicidad semanal y después transferidos electrónicamente a las cuentas del Fideicomiso Emisor. De manera mensual, el Fiduciario correrá la cascada de pagos definida en el Contrato de Fideicomiso, fondeando las cuentas de pago de las Vías Concesionadas con la prelación definida en dicho documento, de conformidad con los Presupuestos de Operación y Mantenimiento Menor y los Presupuestos de Mantenimiento Mayor que se encuentren vigentes, en términos de los Títulos de Concesión. Una vez fondeadas las cuentas de pago de las Vías Concesionadas y cubiertos los recursos necesarios en la Cuenta de Gastos Subsecuentes de Emisión y en la Cuenta de Impuestos, se cubrirán, pari passu, los Intereses (Moratorios y Ordinarios) de la Emisión 01 y de la Emisión 02. Los recursos remanentes serán divididos en dos cuentas (la Cuenta de Pago Emisión 01 y la Cuenta de Pago Emisión 02), de manera proporcional a los montos colocados inicialmente en

Page 35: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

35 de 85

cada serie en la Fecha de Emisión. Dichos recursos servirán para cubrir las amortizaciones de principal objetivo programado de cada serie, mismo que estará definido en términos porcentuales del saldo insoluto inicial. Una vez cubiertas las amortizaciones de principal objetivo programado de cada serie, los recursos remanentes serán depositados en la Cuenta de Remanentes, la cual utilizará dichos recursos en cada Fecha de Pago de Principal para la amortización anticipada de la Emisión 01 (en cado de que exista alguna cantidad adeudada por concepto de principal de la Emisión 01), y una vez amortizada la Emisión 01, para la amortización anticipada de la Emisión 02. Abajo se presenta un diagrama detallando las Cuentas de Pago de las Vías Concesionadas mencionadas arriba, en donde serán depositados los recursos correspondientes a la operación general de las Autopistas periódicamente, para después transferirse a la cuenta concentradora (la “Cuenta General de Ingresos Netos”), desde donde se distribuirán los recursos para los gastos relacionados con las Emisiones, los servicios de la deuda y las amortizaciones de principal, de acuerdo a lo descrito en los párrafos anteriores:

Información histórica del tráfico, ingresos y egresos de las Vías Concesionas se informan en la sección Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos del presente reporte anual 2019

Factores de riesgo:

Page 36: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

36 de 85

No aplica

Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar el presente documento y los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de su listado ante la BMV en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México, así como en la página de Internet de la BMV en http://www.bmv.com.mx, de la CNBV en http://www.cnbv.com.mx y en la página de Internet del Fideicomitente en http://www.pinfra.com.mx

A solicitud del inversionista, la Concesionaria otorgará copias de dichos documentos, contactando a:Angel Pineda Altamirano [email protected] Peñaloza Montes de Oca [email protected] Hugo Cajiga Castillo [email protected] De igual forma, se pueden contactar en la dirección Bosque de Cidros No. 173, Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120 o al teléfono (52 55) 2789 0200. Asimismo, copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud al Representante Común, a la atención del Lic. Ubaldo Chavez Lopez y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez en sus oficinas ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma 284 piso 9, colonia Juárez, delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, Cuidad de México, al teléfono +52 (55) 52300239 y/o +52 (55) 52310161 o en los correos electrónicos [email protected] o [email protected]

Otros valores emitidos por el fideicomiso:

No existen otros valores emitidos al amparo del Fideicomiso número 3877

Page 37: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

37 de 85

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

No existe cambios a los derechos de los valores inscritos en el registro emitidos al amparo del Fideicomiso número 3877

Page 38: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

38 de 85

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por: (i)la Aportación Inicial; (ii)los Derechos Fideicomitidos que el Fideicomitente transmite al Fiduciario, sujeto al cumplimiento de la

Condición Suspensiva, en términos de la cláusula Segunda del presente Contrato;

(iii)los recursos y cantidades líquidas derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles;

(iv)los recursos y cantidades líquidas que se obtengan como producto de la cobranza, recaudación y/o reclamación de los Derechos Fideicomitidos;

(v)las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo cualesquier rendimientos que se generen derivado de las inversiones en Valores Permitidos;

(vi)cualquier aportación futura del Fideicomitente, incluyendo, sin limitación, las aportaciones futuras que el Fideicomitente realice a efecto de amortizar los Certificados Bursátiles, en su caso;

(vii) cualesquiera otras cantidades, recursos, bienes, activos o derechos de los que, actualmente o en el futuro y derivado del presente Contrato, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con este Contrato de Fideicomiso; y

(viii)todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos y productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores de esta cláusula.

En este acto las partes acuerdan que lo establecido en el inciso (i) de la presente cláusula hará las veces de inventario respecto de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso en la constitución del mismo y que, al momento de su firma, el Fideicomitente conserva una copia del mismo, para todos los efectos legales a que haya lugar y la suscripción del mismo, junto con la entrega de su respectivo ejemplar, hará las veces de acuse de recibo de dicho inventario. Asimismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen las inversiones en Valores Permitidos, con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo y conforme se vayan recibiendo los recursos procedentes de los Derechos Fideicomitidos conforme a lo establecido en el presente Contrato. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que emita el Fiduciario en términos del presente Contrato.

En caso de aportaciones posteriores de cantidades en efectivo o cualquier otra clase de valores o derechos

que reciba el Fiduciario, éste extenderá los comprobantes respectivos y en caso de rendimientos de los mismos,

Page 39: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

39 de 85

bastará como comprobante la información que periódicamente rinda el Fiduciario al Fideicomitente, a los miembros del Comité Técnico y al Representante Común de conformidad con lo dispuesto en este Contrato.

El Fiduciario podrá realizar las Operaciones con Invex, actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate

de operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que emanen de ella le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.

Las Operaciones con Invex se llevarán a cabo previa aprobación expresa del Fideicomitente, mediante las

instrucciones escritas al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

En la realización de las Operaciones con Invex, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal

carácter y por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

El departamento o área de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, que realice Operaciones con Invex, actuando por cuenta propia, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

Los aforos que se presentan en este informe son viajes completos equivalentes, no incluyen exentos ni cuotas eludidas. AFOROS

El Aforo histórico de las Vías Concesionadas se informa en el siguiente cuadro.

Page 40: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

40 de 85

Fuente: Concesionarias

El TPDA trimestral registrado en las Vías concesionadas en el año 2019 fue:

Fuente: Concesionarias

INGRESOS

Page 41: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

41 de 85

El ingreso anual de las Vías Concesionadas se informa en el siguiente cuadro:

Fuente: Concesionarias

Desempeño de los activos

Ingresos

El ingreso anual de las Vías Concesionadas se informa en el siguiente cuadro:

Fuente: Concesionarias

Page 42: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

42 de 85

Cuotas de Peaje La tarifa promedio sin IVA de las Vías Concesionadas se informa en el siguiente gráfico:

Fuente: Concesionarias

Gastos y Egresos – Información Histórica de Egresos Los principales gastos en los que incurre las Autopistas se describen a continuación:

• Operación y Mantenimiento Menor: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo el contrato de operación de cada Autopista por los servicios de operación y mantenimiento menor, mismos que incluyen, sin limitar, operación de casetas; recaudación y depósito de cuotas; seguridad, supervisión, conteo y clasificación de vehículos; reparación menor del pavimento, reparación de barreras centrales, pasos a desnivel, señalamientos, acotamientos, limpieza y mantenimiento de taludes, zanjas y puentes, reparaciones menores de puentes y túneles, etc.

•Mantenimiento Mayor: Es la contraprestación que se paga por servicios relacionados con inversiones

importantes de recursos por la reposición o reconstrucción de pavimentos con maquinaria, reparación de fallas en pendientes, señalamientos mayores de pavimentos y reparación mayor de puentes.

•Contraprestación: En los términos previstos de los títulos de concesión por cada una de las Autopistas, la

concesionaria está obligada a pagar como contraprestación por la explotación y operación de la concesión, el 1% (uno por ciento) de los ingresos tarifados sin IVA. Dicha contraprestación se debe cubrir por la Autopista AJ en forma semestral; y por la Autopista VA, la Autopista AH y la Autopista VT en forma anual.

Page 43: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

43 de 85

En relación con los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación y mantenimiento rutinario, los cuales se realizan actualmente con base en un presupuesto anual autorizado y el mantenimiento mayor de la autopista que se realiza conforme al programa que autoriza un Ingeniero Independiente. El programa de mantenimiento mayor se ratifica o modifica anualmente a partir de una revisión de las condiciones estructurales de cada autopista, con una anticipación mínima de cuatro meses antes de la toma de decisión. En el cuadro siguiente se informa el gasto de operación y mantenimiento menor, y mantenimiento mayor erogado sin IVA en las Vías Concesionadas en el ejercicio 2019:

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

No Aplica

Variación en saldo y en número de activos

No Aplica

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Page 44: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

44 de 85

No Aplica

Garantías sobre los activos

Seguros de la Carretera Se tienen contratados los siguientes tipos de seguros para las Autopistas:

1)Seguro de Obra Civil Terminada: cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno hidrometereológicos.

2)Seguro de Dinero y Valores cuya cobertura incluye: (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños o

pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes descritos en la póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o violencia física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se encuentren en tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del vehículo en el cual son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos periodicidad quincenal dentro y fuera de las oficinas y casetas de cobro de las autopistas.

3)Seguro de Equipo Electrónico: cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

4)Seguro de Responsabilidad Civil Carretera cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario:

(i) mala señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b) Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

Page 45: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

45 de 85

Emisiones de valores

Durante el periodo que se reporta, no se han llevado a cabo emisiones de valores respaldados por los mismos bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Desempeño de los valores emitidos

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo, calculado sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, a la Tasa de Interés Bruto Anual. Los intereses ordinarios respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses, de conformidad con el orden de prelación mencionado en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.El interés ordinario que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar los montos a pagar, comprenderán los días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo, incluyendo el primer día del Periodo de Intereses, pero excluyendo el último día del mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en pesos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

En donde: I = Monto a pagar de intereses ordinarios en pesos en la Fecha de Pago de Intereses TI = Tasa de Interés Bruto Anual

NDE = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo

SIt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles al inicio del Período de Intereses respectivo.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses. El Representante Común, por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito, o a través de los medios que éstos determinen, a la CNBV, BMV a través de EMISNET y al Indeval, el importe de los intereses ordinarios y en su caso, principal, a pagar en dicha Fecha de Pago de Intereses. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través EMISNET, o a través de cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado, así como la tasa de interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses ordinarios a partir de la fecha señalada para su pago, siempre y cuando el Fiduciario hubiere depositado el importe total de la amortización y, en su caso, de los intereses ordinarios correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 AM (hora de la Ciudad de México) de dicha fecha.

Page 46: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

46 de 85

Periodo de InteresesSignifica, para el primer Periodo de Intereses, el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla), y para los Periodos de Intereses subsecuentes, el número de días transcurridos entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla). Periodicidad en el Pago de InteresesLos intereses de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, al término de cada Periodo de Intereses de acuerdo al siguiente calendario de pagos:

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

1 30/04/2019 30/10/2019 30/10/2019 1832 30/10/2019 30/04/2020 30/04/2020 1833 30/04/2020 30/10/2020 30/10/2020 1834 30/10/2020 30/04/2021 30/04/2021 1825 30/04/2021 30/10/2021 30/10/2021 1836 30/10/2021 30/04/2022 30/04/2022 1827 30/04/2022 30/10/2022 30/10/2022 1838 30/10/2022 30/04/2023 30/04/2023 1829 30/04/2023 30/10/2023 30/10/2023 183

10 30/10/2023 30/04/2024 30/04/2024 18311 30/04/2024 30/10/2024 30/10/2024 18312 30/10/2024 30/04/2025 30/04/2025 18213 30/04/2025 30/10/2025 30/10/2025 18314 30/10/2025 30/04/2026 30/04/2026 18215 30/04/2026 30/10/2026 30/10/2026 18316 30/10/2026 30/04/2027 30/04/2027 18217 30/04/2027 30/10/2027 30/10/2027 18318 30/10/2027 30/04/2028 30/04/2028 18319 30/04/2028 30/10/2028 30/10/2028 18320 30/10/2028 30/04/2029 30/04/2029 18221 30/04/2029 30/10/2029 30/10/2029 18322 30/10/2029 30/04/2030 30/04/2030 18223 30/04/2030 30/10/2030 30/10/2030 18324 30/10/2030 30/04/2031 30/04/2031 18225 30/04/2031 30/10/2031 30/10/2031 18326 30/10/2031 30/04/2032 30/04/2032 18327 30/04/2032 30/10/2032 30/10/2032 18328 30/10/2032 30/04/2033 30/04/2033 18229 30/04/2033 30/10/2033 30/10/2033 18330 30/10/2033 30/04/2034 30/04/2034 18231 30/04/2034 30/10/2034 30/10/2034 183

Page 47: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

47 de 85

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

32 30/10/2034 30/04/2035 30/04/2035 18233 30/04/2035 30/10/2035 30/10/2035 18334 30/10/2035 30/04/2036 30/04/2036 18335 30/04/2036 30/10/2036 30/10/2036 18336 30/10/2036 30/04/2037 30/04/2037 18237 30/04/2037 30/10/2037 30/10/2037 18338 30/10/2037 30/04/2038 30/04/2038 18239 30/04/2038 30/10/2038 30/10/2038 18340 30/10/2038 30/04/2039 30/04/2039 18241 30/04/2039 30/10/2039 30/10/2039 18342 30/10/2039 30/04/2040 30/04/2040 18343 30/04/2040 30/10/2040 30/10/2040 18344 30/10/2040 30/04/2041 30/04/2041 18245 30/04/2041 30/10/2041 30/10/2041 18346 30/10/2041 30/04/2042 30/04/2042 18247 30/04/2042 30/10/2042 30/10/2042 18348 30/10/2042 30/04/2043 30/04/2043 18249 30/04/2043 30/10/2043 30/10/2043 18350 30/10/2043 30/04/2044 30/04/2044 18351 30/04/2044 30/10/2044 30/10/2044 18352 30/10/2044 30/04/2045 30/04/2045 18253 30/04/2045 30/10/2045 30/10/2045 18354 30/10/2045 30/04/2046 30/04/2046 18255 30/04/2046 30/10/2046 30/10/2046 18356 30/10/2046 30/04/2047 30/04/2047 18257 30/04/2047 30/10/2047 30/10/2047 18358 30/10/2047 30/04/2048 30/04/2048 18359 30/04/2048 30/10/2048 30/10/2048 18360 30/10/2048 30/04/2049 30/04/2049 18261 30/04/2049 30/10/2049 30/10/2049 18362 30/10/2049 30/04/2050 30/04/2050 18263 30/04/2050 30/10/2050 30/10/2050 18364 30/10/2050 30/04/2051 30/04/2051 18265 30/04/2051 30/10/2051 30/10/2051 18366 30/10/2051 30/04/2052 30/04/2052 18367 30/04/2052 30/10/2052 30/10/2052 18368 30/10/2052 30/04/2053 30/04/2053 18269 30/04/2053 30/10/2053 30/10/2053 183

Page 48: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

48 de 85

Periodo de Intereses

Inicio del Periodo de Intereses

Fin del Periodo de Intereses

Fecha de Pago de Intereses Días de cupón

70 30/10/2053 30/04/2054 30/04/2054 18271 30/04/2054 30/10/2054 30/10/2054 18372 30/10/2054 30/04/2055 30/04/2055 18273 30/04/2055 30/10/2055 30/10/2055 18374 30/10/2055 30/04/2056 30/04/2056 18375 30/04/2056 30/10/2056 30/10/2056 18376 30/10/2056 30/04/2057 30/04/2057 18277 30/04/2057 30/10/2057 30/10/2057 18378 30/10/2057 30/04/2058 30/04/2058 18279 30/04/2058 30/10/2058 30/10/2058 18380 30/10/2058 30/04/2059 30/04/2059 18281 30/04/2059 30/10/2059 30/10/2059 18382 30/10/2059 30/04/2060 30/04/2060 18383 30/04/2060 30/10/2060 30/10/2060 18384 30/10/2060 30/04/2061 30/04/2061 18285 30/04/2061 30/10/2061 30/10/2061 18386 30/10/2061 30/04/2062 30/04/2062 18287 30/04/2062 30/10/2062 30/10/2062 18388 30/10/2062 30/04/2063 30/04/2063 18289 30/04/2063 30/10/2063 30/10/2063 18390 30/10/2063 30/04/2064 30/04/2064 18391 30/04/2064 30/10/2064 30/10/2064 18392 30/10/2064 30/04/2065 30/04/2065 18293 30/04/2065 30/10/2065 30/10/2065 18394 30/10/2065 30/04/2066 30/04/2066 18295 30/04/2066 30/10/2066 30/10/2066 18396 30/10/2066 30/04/2067 30/04/2067 18297 30/04/2067 30/10/2067 30/10/2067 18398 30/10/2067 30/04/2068 30/04/2068 18399 30/04/2068 30/10/2068 30/10/2068 183

100 30/10/2068 30/04/2069 30/04/2069 182101 30/04/2069 30/10/2069 30/10/2069 183102 30/10/2069 30/04/2070 30/04/2070 182103 30/04/2070 30/10/2070 30/10/2070 183104 30/10/2070 05/12/2070 05/12/2070 36

En el entendido que, en caso de que cualquiera de las Fecha de Pago Intereses referidas en el calendario anterior no corresponda a un Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, calculándose en todo caso los intereses correspondientes al número de días efectivamente

Page 49: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

49 de 85

transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses del Periodo de Intereses respectivo, disminuyéndose el Periodo de Intereses inmediato siguiente en el número de días en que haya aumentado el Periodo de Intereses inmediato anterior.Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

SIt = SIt-1 - At-1

En donde:SIt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación al inicio del Período de Intereses respectivo.SIt-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación al inicio del Período de Intereses inmediato anterior.At-1 = Monto de la amortización por cualquier concepto realizada durante, o al finalizar, el Periodo de Intereses inmediato anterior.Para determinar el Valor Nominal Ajustado por cada Certificado Bursátil, se utilizará la siguiente fórmula:

VNAt = VNAt-1 - ACBt-1

En donde:VNAt = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación al inicio del Período de Intereses respectivo.VNAt-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación al inicio del Período de Intereses inmediato anterior.ACBt-1 = Monto de la amortización correspondiente a cada Certificado Bursátil en circulación por cualquier concepto, realizada durante, o al finalizar, el Periodo de Intereses inmediato anterior.El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la amortización parcial de principal objetivo programado, por lo que sólo en caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta de Pago Emisión 02, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso, al Título o cualquier otro Documento de la Operación. En el supuesto en que no se lleve a cabo alguna amortización parcial de principal objetivo programado en términos del presente párrafo, el Fiduciario informará con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Principal al Representante Común dicha situación para que éste informe lo conducente.En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una amortización parcial de principal objetivo programado en una Fecha de Pago de Principal, entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Pago Emisión 02, el Fiduciario pagará las amortizaciones de principal objetivo programado devengadas y no pagadas, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos realizados por concepto de intereses y en su caso, principal, de la emisión IPORCB 19, durante el periodo reportado:

A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos realizados por concepto de intereses y en su caso, principal, de la emisión IPORCB 19U, durante el periodo reportado:

Page 50: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

50 de 85

Información relevante del periodo

Fecha: 23 de mayo de 2019Evento Relevante: HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a las emisiones IPORCB 19 e IPORCB 19U. La ratificación de la calificación responde al nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, equivalente a una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 2.16% comparada con una de 2.05% de la revisión anterior. El incremento en la TEA es resultado de mejores condiciones a las esperadas en las características de la estructura del financiamiento. Las emisiones IPORCB 19 y 19U (las Emisiones y/o los CEBURS Fiduciarios) se colocaron por P$4,200.0 millones (m) y 286.7m UDIs (equivalentes a P$1,800.0m), a través del Fideicomiso Emisor No. 3877 cuyo patrimonio está integrado por los ingresos y derechos de cobro de cuotas de peaje de la Autopista AJ y de las autopistas VA, AH y VT (en su conjunto, el Paquete Carretero Oriente). La emisión IPORCB 19 se amortiza de acuerdo con un calendario de amortización objetivo (no obligatorio) con vencimiento en abril de 2034, mientras que la emisión IPORCB 19U cuenta con un calendario de amortización objetivo con vencimiento en abril de 2037. Adicionalmente, la emisión IPORCB 19U se amortiza anticipadamente con el 100.0% de los remanentes hasta su total liquidación y, una vez liquidada esta emisión, el 100.0% de los remanentes se utilizarán para amortizar anticipadamente la emisión IPORCB 19. Los principales supuestos y resultados son los siguientes: Desempeño Histórico.Comportamiento del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real en 2018. El TPDA sumado de las cuatro autopistas tuvo un crecimiento de 5.3% impulsado, principalmente, por la Autopista VA, la cual presentó un crecimiento de 6.7% y representó 53.1% del TPDA total. Por su parte, el IPDA Real creció 6.3% como consecuencia, principalmente, de incrementos de 6.2% en la Autopista VA (la cual tuvo una participación en el IPDA Real de 2018 de 34.7%) y de 3.4% en la Autopista AJ (la cual tuvo una participación en el IPDA Real de 2018 de 30.0%). Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del TPDA de 2013 a 2018. En los últimos cinco años, el TPDA presentó crecimientos en cada año, alcanzando una TMAC13-18 de 4.5%, compuesta por una de 5.1% de la Autopista VA, 5.0% de la Autopista AJ, 6.3% de la Autopista AH y 2.2% de la Autopista VT. TMAC13-18 del IPDA Real. Este presentó mayores incrementos que el TPDA debido, en parte, a una mejora en la composición vehicular con una mayor participación de los camiones de carga, especialmente, en la Autopista VA y en la Autopista VT. La TMAC13-18 del IPDA Real fue de 6.8%, compuesta por una de 7.1% de la Autopista VA, 6.2% de la Autopista AJ, 7.4% de la Autopista AH y 6.6% de la Autopista VT. Desempeño del tráfico durante los primeros dos meses del año. El aforo vehicular tuvo un incremento de 4.1%, impulsado principalmente por un crecimiento de la Autopista VA y de la Autopista AJ de 7.8% y 3.7%, respectivamente. La Autopista AH tuvo una disminución en tráfico de 3.3% como consecuencia de una disminución en el tráfico turístico, mientras que la Autopista VT disminuyó 0.1% debido a un incremento en la inseguridad. Expectativas para Periodos Futuros

Page 51: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

51 de 85

Desempeño esperado del TPDA y del IPDA Real en el escenario base. En 2019, con información de tráfico e ingresos de los primeros dos meses, HR Ratings espera un crecimiento del TPDA y del IPDA Real de 3.1% y 3.4%, respectivamente, con un esperado de la Autopista AJ de 3.7%, de la Autopista VA de 5.6%, de la Autopista AH de -2.7% y de la Autopista VT de -0.3%. La TMAC18-56 del TPDA y del IPDA Real sería de 2.1% y 1.4%, respectivamente. Liquidación de las Emisiones antes de su fecha de vencimiento legal en el escenario base. En este escenario, los flujos siempre serían suficientes para cubrir el servicio de la deuda, dejando remanentes en cada fecha de pago para amortizar anticipadamente las Emisiones. Para la emisión IPORCB 19U, las amortizaciones anticipadas equivaldrían a 84.1% del monto emitido, liquidándose en abril de 2027, y para la emisión IPORCB 19, 43.6%, y se liquidaría en abril de 2031. Comportamiento esperado en el escenario de estrés. En este caso, la TMAC18-56 del TPDA y del IPDA Real sería de -2.6% y -3.3%. Esto implicaría ingresos netos en términos reales 60.1% menores a los del escenario base, con lo que habría amortizaciones pendientes de pago en algunos cupones para ambas Emisiones y se liquidarían en octubre de 2051 (IPORCB 19) y abril de 2056 (IPORCB 19U). Factores adicionales considerados Vencimiento de la concesión de la Autopista AJ y de la del Paquete Carretero Oriente. De acuerdo con la opinión legal se reconoce la posibilidad de prorrogar por 30 años el vencimiento original de la concesión de la Autopista AJ, solo si la Concesionaria ASM1 acredita no haber recuperado las inversiones con su rendimiento correspondiente. No obstante, en las estimaciones de flujos se consideró el plazo original, que concluye el 25 de febrero de 2036 de acuerdo con el Título de Concesión. Por su parte, se consideró que el vencimiento de la concesión del Paquete Carretero Oriente sería el 7 de diciembre de 2072, siempre y cuando se cumpla con las condiciones establecidas en el Título de Concesión Incrementos tarifarios adicionales a la inflación. Para el presente análisis, HR Ratings no consideró en sus proyecciones de ingresos los incrementos adicionales en Pesos aplicables a las tarifas de automóviles de las casetas troncales de las autopistas del Paquete Carretero Oriente, los cuales pueden realizarse hasta 2023 Factores que podrían bajar la calificación Un crecimiento promedio del TPDA menor a 1.0% en un escenario base, durante la vigencia de las Emisiones, podría disminuir la calidad crediticia de las Emisiones. Fecha: 06-04-2020.Evento Relevante: Fitch Degrada la Calificación de IPORCB Fitch Ratings - Mexico City - 06 Apr 2020: Fitch Ratings degradó a ‘AA+(mex)vra’ desde ‘AAA(mex)vra’ la calificación en escala nacional de las emisiones IPORCB 19 e IPORCB 19U (en conjunto, IPORCB o las emisiones) y la colocó en Observación Negativa. Las emisiones consisten en la bursatilización de los flujos que genera la operación de la Autopista AJ y el Paquete Carretero Oriente, en la región centro-sur del país. La baja en la calificación refleja la expectativa de Fitch de que la calidad crediticia de las emisiones se deteriore tras la caída de tráfico que se espera que ocurra en 2020 a consecuencia de una reducción en el transporte en general y de una economía deprimida por la pandemia de coronavirus. La Observación Negativa refleja el riesgo de que, como resultado de menores tráficos e ingresos en 2020, el proyecto sea incapaz de generar los recursos necesarios para cumplir cabalmente con el servicio de deuda obligatorio de este año; situación que se ve agravada por la falta de un fondo de reserva para el servicio de deuda (FRSD) o de fuentes adicionales de liquidez. Fitch reconoce, sin embargo, que el concesionario tiene la posibilidad de diferir gastos operativos no esenciales, así como una parte o la totalidad de las inversiones programadas en mantenimiento mayor y, de esta forma, alcanzar el flujo que requiere para hacer frente a sus obligaciones financieras.

Page 52: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

52 de 85

La Observación Negativa se resolverá una vez que Fitch tenga más elementos para formarse una opinión sobre el posible impacto de la crisis derivada por el coronavirus en los volúmenes de tráfico. También se resolverá al vislumbrar más claramente la forma de la recuperación y la capacidad de cada emisor para gestionar sus gastos de operación y mantenimiento con el objetivo de preservar la liquidez durante el período con poco tráfico. FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN Las calificaciones reflejan la fortaleza del activo subyacente al tratarse de un portafolio de carreteras en el centro del país, una zona altamente dinámica. Estas carreteras son usadas primordialmente por vehículos ligeros para viajes cortos y frecuentes, lo que reduce la volatilidad de tráfico, aunque presentan cierta exposición a la competencia por parte de vías alternas. También, las calificaciones contemplan un marco tarifario que permite ajustes de acuerdo con la inflación y una estructura robustade deuda al tratarse de emisiones pari-passu, a tasa fija, sin amortizaciones obligatorias y con barrido de caja por la totalidad de los flujos excedentes. A la luz de la pandemia de coronavirus, que ha dado lugar a una disminución en el transporte en general y que se espera que ocasione caídas en el tráfico de las autopistas, Fitch revisó su caso de calificación para reflejar un escenario que consideró una disminución en el volumen de tráfico de 20% en 2020, con recuperación en 2021 a niveles muy cercanos a los de 2019. Bajo este escenario, la razón de cobertura durante la vida del crédito (RCVC) es de 1.9 veces (x) y la deuda se amortiza 36 años antes de su vencimiento legal. Si bien la RCVC es fuerte para la calificación asignada de acuerdo con el rango indicativo de la metodología aplicable, la liquidez disponible proyectada para hacer frente a las obligaciones en el corto plazo es muy limitada. Bajo este escenario, la cobertura natural de intereses es de 0.9x en 2020 y de 1.1x en 2021. Las calificaciones también consideran que, si bien la extensión de la concesión de la Autopista AJ ha sido aprobada, en el año 2036 la concesionaria deberá acreditar el no haber recuperado su inversión dentro del plazo original de la misma. En caso de que la inversión no hubiera sido recuperada, Fitch opina que el concesionario tiene la capacidad para realizar las gestiones necesarias. En el pasado, la compañía tenedora de la concesionaria ha demostrado su capacidad para llevar a cabo satisfactoriamente procesos similares en otras concesiones. De cualquier forma, aun si se asume que dicha acreditación no sea gestionada y que el Fideicomiso Emisor contará solamente con los ingresos generados durante el plazo inicial de esta concesión, la RCVC del caso de calificación daría como resultado 1.6x, lo que está en línea con la calificación. Como se indicó, la reciente epidemia de coronavirus y las medidas gubernamentales de contención respectivas en todo el mundo, crean un entorno internacional incierto para las autopistas de cuota en el corto plazo. Si bien los datos relacionados con el desempeño reciente de los emisores y las autopistas pudieran no haber indicado deterioro, cambios relevantes en el perfil de ingresos y costos están ocurriendo a lo largo del sector de autopistas, y es probable que empeoren en las próximas semanas o meses a medida que la actividad económica se deteriore y las restricciones impuestas por los gobiernos se mantengan o se expandan. Las calificaciones de Fitch son de naturaleza prospectiva, y Fitch monitoreará cómo se desarrolla el sector ante la pandemia en cuanto a su gravedad y duración, e incorporará datos cualitativos y cuantitativos actualizados en sus casos base y de calificación basados en las expectativas de desempeño futuro y en la evaluación de los riesgos clave. Base de Tráfico Robusta [Riesgo de Ingreso - Volumen: Fortaleza Media]: Los cuatro activos se ubican en el mismo estado en la región centro-sur de México. Dos de ellos se benefician de una ubicación estratégica al suroeste de la ciudad capital del estado, que es una de las principales del país mientras que los otros dos sirven como conexión interestatal. A pesar de estar localizados en la misma zona, los activos proveen cierta diversificación al no compartir usuarios. El tráfico está compuesto en su mayoría por vehículos ligeros que realizan viajes cortos y frecuentes, los cuales han demostrado ser la base de tráfico más estable a través de los ciclos económicos. Sin embargo, los activos mantienen cierto nivel de competencia con las vías alternas, lo que genera elasticidad moderada ante cambios tarifarios.

Page 53: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

53 de 85

Incrementos Tarifarios Oportunos [Riesgo de Ingreso - Precio: Fortaleza Media]: Los incrementos tarifarios son solicitados anualmente por los concesionarios a razón de la inflación. Las tarifas pueden incrementarse inmediatamente cuando la inflación sobrepase 5%. Históricamente, estas se han actualizado de manera adecuada. Además de 2019 a 2023, en el Paquete Carretero Oriente, el concesionario está autorizado a incrementar, en cierto tipo de vehículos, las tarifas por un monto fijo adicional a la inflación. Sin embargo, al no ser obligatorios, dichos incrementos no fueron considerados por la agencia en su análisis. Plan Adecuado de Mantenimiento [Desarrollo y Renovación de Infraestructura: Fortaleza Media]: Existe un plan multianual de mantenimiento mayor que se revisa anualmente por un asesor técnico y que puede modificarse según las necesidades de los activos. Se mantendrá un fondo de reserva de mantenimiento mayor (FRMM) para el Paquete Carretero Oriente por los siguientes seis meses de gasto. De acuerdo con las concesiones, si el tráfico promedio diario anual (TPDA) sobrepasa ciertos niveles, los concesionarios deberán ampliar las autopistas. Las inversiones para expansiones futuras serán revisadas entre el concesionario y la autoridad en su momento. De acuerdo con las proyecciones de Fitch, estos niveles se alcanzan para algunas autopistas durante la vida del proyecto. Sin embargo, la agencia considera que este riesgo está mitigado en buena medida por la estructura de la deuda, que destina la totalidad de los flujos excedentes al pago anticipado de las Emisiones. Prepagos con la Totalidad de los Excedentes [Estructura de Deuda: Más Fuerte]: La deuda será pari-passu, a tasa de interés fija y con calendario de amortización no obligatorio. Una porción de la deuda estará denominada en Udis. Sin embargo, el riesgo de volatilidad de la inflación se mitiga parcialmente por la capacidad de ajustar las tarifas para reflejar movimientos en este índice. La totalidad del flujo excedente de efectivo se utilizará para hacer amortizaciones anticipadas de principal. No se cuenta con un FRSD, lo que limita la capacidad del proyecto para hacer frente a sus obligaciones en escenarios de bajo desempeño. Métricas: Bajo el caso de calificación de Fitch, el RCVC es de 1.9x y la deuda se amortiza 36 años antes de su vencimiento legal, lo que es fuerte para la calificación asignada de acuerdo con el rango indicativo de la metodología aplicable. Sin embargo, la liquidez disponible proyectada para hacer frente a las obligaciones en el corto plazo es muy limitada. Bajo este escenario, la cobertura natural de intereses es de 0.9x en 2020 y de 1.1x en 2021. Actualización del Crédito: En 2019, el tráfico promedio diario anual ponderado (TPDAP) fue de 5,928 vehículos, lo que representó un crecimiento prácticamente nulo con relación al año previo. Por su parte, los ingresos nominales alcanzaron MXN987 millones, 3.1% más que en el año anterior, debido en su mayoría a los incrementos detarifas en vehículo pesados. Aunque los gastos se encontraron en línea con los esperados por Fitch, los impuestos pagados fueron mayores, lo que derivó en que el prepago a la deuda en ese año fuera de MXN54 millones, en lugar de los MXN84 millones esperados bajo el caso base de Fitch. El caso base de Fitch consideró una tasa media anual de crecimiento (TMAC) de tráfico de 2.9% para el período de 2020 a 2045, y de 0% a partir de 2046. La actualización tarifaria se proyectó en relación con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) de cada año, que se asumió en 3.5% en 2020 y 2021 y 3.0% a partir de 2022. Los gastos de operación y de mantenimiento mayor se incrementaron cada año a razón de la inflación más 5.0% real en

Page 54: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

54 de 85

relación con los presupuestos respectivos. Bajo este escenario, la RCVC es de 2.1x, mientras que la deuda es amortizada en su totalidad en 2033, 37 años antes de su vencimiento legal. El caso de calificación asumió una disminución en el volumen de tráfico de 20% en 2020, con recuperación en 2021 a niveles muy cercanos a los de 2019, seguido de una TMAC de tráfico de 2.4% para el período de 2021 a 2045 y de 0% a partir de 2046. La inflación y las tarifas utilizadas fueron las mismas que en el caso base. Los presupuestos de gastos de operación y de mantenimiento mayor se aumentaron 7.5% en términos reales, por encima del presupuesto multianual. Este escenario dio como resultado una RCVC de 1.9x. Pese a que la RCVC se considera robusta para la calificación actual, la cobertura natural de intereses mínima es de 0.9x, lo que implicaría un incumplimiento de las obligaciones de pago. Fitch reconoce, que el concesionario tiene la posibilidad de diferir gastos operativos no esenciales, así como una parte o la totalidad de las inversiones programadas en mantenimiento mayor y, de esta forma, alcanzar el flujo que requiere para hacer frente a sus obligaciones financieras. Fitch también corrió un escenario de sensibilidad adicional que consideró un retraso de un trimestre en la recuperación del tráfico. Bajo este caso adicional, la RCVC es de 1.8x en 2020, con cobertura natural de intereses de 0.8x. Si bien la fecha de terminación de las concesiones es variable y depende del momento en que se recuperen las inversiones reconocidas por el otorgante, bajo los escenarios de tráfico previstos por la agencia, la deuda se amortiza dentro del plazo original de estas, el cual no está sujeto a ser recortado por una recuperación eventual anticipada de la inversión. Al considerar solo el plazo original de las concesiones, la RCVC del caso de calificación da como resultado 1.3x. Fecha: 22 de abril de 2020.Evento Relevante: HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) a las emisiones IPORCB 19 e IPORCB 19U y las colocó en Observación Negativa La Observación Negativa se debe a la reducción esperada en el aforo de las autopistas que conforman la fuente de pago de las emisiones IPORCB 19 e IPORCB 19U (las Emisiones y/o los CEBURS Fiduciarios) ocasionada por la contingencia relacionada con el COVID-19, así como a una disminución en la actividad económica nacional, lo cual reduciría el flujo disponible para el servicio de la deuda en el corto plazo. Si bien el pago de principal para las Emisiones no es obligatorio sino hasta la fecha de vencimiento, el pago de intereses es obligatorio y la estructura no contempla un fondo de reserva para cubrir estos ante un evento de falta de liquidez. En el cupón de octubre de 2020 el monto obligatorio a cubrir de intereses es de P$260.7m por lo que HR Ratings dará seguimiento al comportamiento del tráfico y los ingresos durante los siguientes meses. Los principales supuestos y resultados son los siguientes demostrados en la tabla incluida en el documento adjunto. Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones Comportamiento del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real en 2019. El TPDA total creció 1.1%, inferior al 3.1% estimado en el escenario base de la revisión anterior debido, principalmente, a que el TPDA de la Autopista VA (cuyo TPDA representó el 53.3% del total en 2019) se incrementó solo 1.7%, mientras que HR Ratings estimaba un crecimiento de 5.6%. Por su parte, el IPDA Real se mantuvo sin cambios respecto a 2018 debido a que las tarifas de vehículos ligeros en la Autopista AJ no tuvieron ningún ajuste durante 2019. Desempeño del tráfico en 2020. En el primer trimestre de 2020, el Tráfico Promedio Diario (TPD) disminuyó 6.6% respecto al mismo periodo de 2019, derivado de una disminución de 17.2% en marzo de 2020, consecuencia de las medidas aplicadas para evitar la propagación del COVID-19, como la suspensión de actividades no esenciales.

Page 55: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

55 de 85

Comportamiento del servicio de la deuda en el primer cupón. En octubre de 2019, se pagó un monto total de intereses de P$262.8m y, de acuerdo con el calendario objetivo no obligatorio, un monto de principal de P$7.0m. Asimismo, la amortización anticipada de IPORCB 19U por el total de los remanentes del periodo fue de 8.5m UDIs (P$53.6m), ligeramente inferior a los 9.1m UDIs estimados en el escenario base. Expectativas para Periodos Futuros Tasa de Estrés Anualizada (TEA). De acuerdo con el estrés máximo que las emisiones IPORCB 19 e IPORCB 19U son capaces de soportar antes de caer en incumplimiento, la TEA es de 1.99%, inferior a la TEA de la revisión anterior de 2.16% derivado de un ajuste en las estimaciones para 2020 y 2021 por la situación actual del COVID-19. Desempeño esperado del TPDA y del IPDA Real en escenario base. Derivado de la contingencia sanitaria por el COVID-19, para 2020 HR Ratings estima una disminución de 16.9% en el TPDA del escenario base y de 15.0% en el IPDA Real. Lo anterior, considerando una disminución de 53.2% en el segundo trimestre de 2020 y de 4.2% durante el segundo semestre. En cuanto al largo plazo, la TMAC19-61 es de 1.9% para el TPDA y de 1.2% para el IPDA Real.Comportamiento de las Emisiones en el escenario base. En este escenario, los flujos siempre serían suficientes para cubrir los intereses devengados y el principal programado, gracias a las amortizaciones anticipadas por barrido de caja, las cuales representarían el 61.0% del monto emitido para la emisión IPORCB 19U (la Emisión en UDIs) y el 18.5% para la emisión IPORCB 19 (la Emisión en Pesos). La Emisión en UDIs sería amortizada en su totalidad en octubre de 2030, seis años y medio antes de la fecha programada, de acuerdo con el calendario de amortización objetivo. Por su parte, la emisión IPORCB 19 sería liquidada totalmente en abril de 2033, un año antes de su vencimiento programado, de acuerdo con el calendario de amortización objetivo. Liquidación de las Emisiones en el escenario de estrés. En este escenario, los ingresos netos en términos reales serían 60.8% inferiores a los del escenario base considerando que, en todo momento, los intereses devengados sean cubiertos puntualmente con el flujo disponible, pero quedando amortizaciones pendientes de pago para ambas emisiones. En octubre de 2020, habría amortizaciones pendientes de pago por un total de P$1.6m, pero a partir de abril de 2021 y hasta abril de 2023 habría amortizaciones anticipadas para la emisión IPORCB 19U. Posteriormente, debido al estrés aplicado, no habría remanentes, ocasionando que la emisión IPORCB 19 sea liquidada en su totalidad en abril de 2054 e IPORCB 19U en abril de 2061. Factores Adicionales Considerados Falta de reserva para el servicio de la deuda. En este sentido, HR Ratings consideró que la reducción en el aforo ocasionado por la contingencia del COVID-19 pudiera afectar de manera negativa la calificación, por lo que se colocó en Observación Negativa. Una vez que se tengan más elementos sobre el impacto y la duración de la contingencia, se determinará el efecto sobre la calificación. Capacidad del Fideicomiso para cumplir con las obligaciones operativas. De acuerdo con las cuentas del Fideicomiso No. 3877, a marzo de 2020, el Fondo de Mantenimiento Mayor tiene un monto de P$47.0m y se espera que en abril de 2020 dicho fondo sea provisto para cubrir el presupuesto de mantenimiento mayor en 2020. Factores que podrían bajar la calificación Deterioro de las estimaciones de HR Ratings en el corto plazo. En caso de que durante el segundo trimestre de 2020 el TPD presente una disminución inferior o cercana a 55.0% y/o que las expectativas para el segundo semestre de 2020 se deterioren por una prolongación del periodo de contingencia, la calificación podría disminuir.

El Operador:

Page 56: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

56 de 85

La operación de las Autopistas es realizada por Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. (el Operador). El Operador se constituyó mediante escritura pública 8,431 de 8 de diciembre 2014 otorgada por el licenciado Jorge Orrantia Ponce, Notario Público 14 de Ciudad Juárez, Distrito Bravo, Chihuahua, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de Guadalajara, Jalisco, en el folio mercantil electrónico 87,331*1 el 25 de febrero del 2015. Proceso de recaudación 1. Para la recaudación de las cuotas de peaje y el control diario de flujo vehicular e ingreso se tienen en las autopistas AJ, AH, VT el sistema de control de peaje utilizado es un equipo de fabricación francesa llamado Grenobloise D’Electronique ET’ D’Automatismes (GEA); en la autopista VA el sistema de control de peaje utilizado es un equipo de fabricación española llamado SICE Sociedad Ibérica de Construcciones Eléctricas, S.A. La información que emiten los sistemas del equipo de peaje se espalda en forma periódica. El sistema de control de tráfico es automatizado y está integrado por un concentrador de datos en tiempo real, computadores centrales, computadores de supervisión, impresoras de mantenimiento, sistema de energía de soporte, máquinas de peaje de tipo manual con botoneras, pantalla, impresora, barreras automáticas, cajón de efectivo y adaptación para telepeaje; máquinas de peaje de cobro mixto (efectivo y telepeaje), máquinas manuales, barrera automática, interfono y sistemas de protección. Las máquinas manuales clasifican a los vehículos que pasan por el sistema de peaje, suministrando toda la información en ingresos, tráficos y estadísticas que se requieren, para así confirmar el control de los ingresos que se generan en la operación de la carretera. El equipo realiza sus registros en tiempo real y tiene una memoria RAM que guarda la información durante un plazo promedio de 8 días en las autopistas AJ, AH, VT y un plazo promedio de 10 días en la autopista VA. Por lo tanto, si se presenta un problema en la interrupción de comunicación entre la máquina y el sistema de cómputo, ésta puede operar individualmente sin contingencia hasta que sea reparada la falla. Los sistemas de peaje están bajo el control local de supervisión, en las oficinas de cada carretera. Los equipos de peaje comprenden dos unidades principales: (i)Un RTDC (Real Time Data Concentrator) capaz de extraer los datos de los carriles; y

(ii)Un microordenador compatible con software que incluye un sistema operativo multitareas, multiusuarios. Los programas utilizados están adaptados a los sistemas de gestión de base de datos. El computador central se encarga de almacenar todos los eventos relacionados al tráfico, como categoría y número de vehículos, ingreso, discrepancias, violaciones, otro sistema de pago, cortes de turno, etc. Las principales funciones de la red instalada para el control del peaje, son emitir diferentes reportes de tráfico, modificar las tarifas de cobro y cambiar la hora del sistema (al entrar en vigor el horario de verano). La red se compone por cuatro computadoras con las siguientes funciones:

Un servidor, que es el concentrador de la información; Tarea de cálculo, se encarga de realizar todos los cálculos de horario, diario, semanal y mensual; Tarea de comunicación, monitorea la comunicación entre el sistema de cómputo central y el RTDC, recopila

todos los mensajes, horarios y los cortes de turno de cada máquina en tiempo real; y Menú Principal, se encarga de emitir todos los reportes que se generan y otras tareas.

Page 57: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

57 de 85

Se tiene una impresora en la que se imprimen todos los eventos que ocurren en el sistema en tiempo real. Asimismo, se cuenta con un sistema de energía continuo que garantiza que el equipo funcione las 24 horas del día sin interrupción por falta de energía eléctrica. 2. Las cuotas de peaje son recaudadas por el Operador en las plazas de cobro de las autopistas de conformidad con las tarifas autorizadas. Para ello, el Operador dispone del personal necesario para garantizar la operación durante las 24 horas del día, los 365 días del año, que se laboran en turnos de 8 horas. Las tarifas vigentes se informan al usuario mediante la utilización de letreros, cumpliendo con la normatividad del Manual de Dispositivos para el Control de Tránsito en Calles y Carreteras, emitido por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes. 3. El efectivo que se recauda en cada turno de cobradores se resguarda en cajas de seguridad con puertas blindadas instaladas en las oficinas de supervisión de las plazas de cobro. Adicionalmente el dinero se protege en las cabinas de cobro en baúles de seguridad que están empotrados, con el fin de que el cobrador introduzca los billetes de alta denominación que recibe del usuario. Estos recursos ya no quedan disponibles para el cobrador hasta su corte de turno en oficinas de supervisión. Con estas medidas sólo quedan en el cajón de efectivo, el correspondiente a su dotación para cambios Los faltantes en efectivo que en su caso tuvieren los cobradores son cubiertos de inmediato con fondos de Operador, de tal suerte que los ingresos siempre son depositados íntegramente a quien corresponda. 4. El personal de la empresa de servicio del traslado de valores extrae de las cajas de seguridad el dinero resguardado y lo verifica en presencia del personal del Operador. Se tiene contratado a la compañía especializada en seguridad de valores Servicio Panamericano, S.A. de C.V., la el cual presta los servicios de recolección de las cuotas de peaje. 5. El Operador por conducto del Servicio Panamericano, S.A. de C.V. deposita todos los Días Hábiles, las cuotas de peaje recaudadas en las cuentas del Fideicomiso. En el Fideicomiso se abrirá para el depósito de los ingresos de peaje de cada Autopista una cuenta bancaria de depósito empresarial en la que se depositará el dinero que el Servicio Panamericano, S.A. de C.V. reciba y traslade a la bóveda designada por el banco en que fue apertura la cuenta bancaria, para su abono electrónico a la cuenta designada en el Fideicomiso. El dinero que es entregado al Servicio Panamericano, S.A. de C.V. se acompaña de una ficha de depósito en la que se indica la caseta, día, y se indica si el dinero corresponde a peaje o IVA del peaje. El Servicio Panamericano, S.A. de C.V. cuenta en las oficinas de la caseta de cada Autopista el dinero que recibe por parte del Operador; lo embolsa en bolsas de plástico junto con la ficha de depósito y guía de traslado de valores, y sella las bolsas con plomo.

Para leer los artículos completos de las agencias calificadoras, consulte los eventos relevantes publicados en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx

Page 58: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

58 de 85

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

El Fideicomiso emisor de los Certificados es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de los Certificados, en calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar, adquieren el derecho a recibir el pago de los Certificados con los recursos líquidos que deriven del cobro de los Derechos de Cobro y con los demás recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un Fideicomiso de Administración y no de Garantía, la recuperación de su inversión en los Certificados está sujeta a la realización diferida de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de los Certificados. En caso de que la realización de los Derechos de Cobro resulte inferior a la prevista, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los Certificados.

Page 59: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

59 de 85

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

La información financiera a continuación presentada debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo a) del presente Reporte Anual. Asimismo, no existen factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, tales como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso.

Balance y resultados del fideicomiso

En la presente sección se explica la variación observada durante el periodo reportado en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance, en la cual se detallan los conceptos de los ingresos obtenidos y los pagos realizados:

Estados de posición financieraAl 31 de diciembre de 2019(En miles de pesos)

Nota 2019

Activo

Activos a corto plazo: Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $270,272Documentos por cobrar al Fideicomitente por derechos

de cobro futuros 7 31,854

Total del activo a corto plazo 302,126

Activos a largo plazo: Documentos por cobrar al Fideicomitente por derechos

de cobro futuros 7 6,013,480

Page 60: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

60 de 85

Total activo $6,315,606

Pasivo y patrimonio

Pasivo a corto plazo:

Intereses por pagar 8 $88,293Certificados bursátiles por pagar 8 31,854

Total pasivo a corto plazo 120,147

Pasivo a lago plazo: Certificados bursátiles por pagar 8 5,813,497

Total del pasivo 5,933,644

Patrimonio: Resultados acumulados - Total patrimonio 381,962 Total pasivo y patrimonio $6,315,606

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. Estados de resultadosPor los años que terminaron del 24 de abril de 2019 (fecha de constitución) al 31 de diciembre 2019

(En miles de pesos) 2019

Ingresos por intereses $395,353Gastos por intereses (386,162)Gastos de administración (6,238)

Utilidad neta del año $2,953

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

Page 61: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

61 de 85

Origen y aplicación de recursos

En la presente sección se explica la variación observada durante el periodo reportado en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance, en la cual se detallan los conceptos de los ingresos obtenidos y los pagos realizados: Estados de flujos de efectivoPor los años que terminaron del 24 de abril de 2019 (fecha de constitución) al 31 de diciembre 2019 (En miles de pesos)(Método directo)

2019

Actividades de operación:

Ingresos por peajes (derechos de cobro) $756,341Ingresos por peajes (derechos de cobro) del fideicomiso 2740 218,464Gastos de mantenimiento y administración (398,413)Reembolsos al Fideicomitente (derechos de cobro) (180)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 576,392

Actividades de inversión: Productos financieros 9,361Gastos financieros (1)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 9,360

Actividades de financiamiento: Intereses pagados (262,778)Emisión de certificados bursátiles (monto emitido menos comisión

intermediación, estructuración, colocación) 5,895,600

Pago de aportación por derechos cobro (1,833,289)Gastos de emisión de Certificados Bursátiles (13,892)Amortización de la deuda (60,582)Aportaciones patrimoniales (4,040,359)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 270,272

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 270,272

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $270,272

Page 62: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

62 de 85

Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

Cuenta General

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

-

-

-

Colocación Recursos de la Emisión GBM

5,895,600

-

5,895,600

Amortización anticipada Emisión PAQPCB 16

-

1,833,289

4,062,311

Pago a Representante Común

-

902

4,061,408

Pago a calificadoras

-

3,800

4,057,608

Pago Gastos legales 3,654

4,053,954

Pago Asesor de Tráfico

-

4,379

4,049,575

Pago Honorarios Sistema de Posturas 124

4,049,451

Honorarios Fiduciarios

-

986

4,048,465

Pago remanente Concesionaria ASM, S.A. de C.V.

-

1,414,589

2,633,876

Pago remanente Concesionaria PP, S.A. de C.V.

-

2,627,094

6,782

Traspaso entre cuentas

3,653

3,703

6,732

Productos Financieros

1,698

-

8,430

Saldo Final 8,430

Totales

5,900,951 5,892,520

Cuenta de Ingresos Netos

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre Cuentas

323,360

323,360

0

Productos Financieros

121

-

121

Sado Final 121

Totales

323,481

323,360

Cuenta de Ingresos Atlixco Jantetelco

Page 63: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

63 de 85

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Peaje

226,323

-

226,323

Traspaso entre cuentas

270

188,797

37,796

Comisiones bancarias

-

208

37,588

Productos Financieros

2,721

-

40,309

Sado Final 40,309

Totales

229,314,415

189,005,194

Cuenta de IVA Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

20,161

-

20,161

Traspaso Cta. De IVA AJ Fid./2740

4,684 24,845

Pago de IVA

-

24,849

-

3

Productos Financieros

3

-

0

Sado Final 0

Totales

24,849

24,849

Cuenta de Impuestos Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

20,280

-

20,280

Pago de Impuestos

-

20,280

-

Sado Final -

Totales

20,280

20,280

Cuenta de Contraprestación CCP Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

Page 64: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

64 de 85

4,994 3,653 1,341

Traspaso Cta. Contraprestación AJ Fid./2740

1,255 2,596

Pago Contraprestación CCP Autopista AJ ejercicio 2019

-

1,770

826

Productos Financieros

49

-

875

Sado Final 875

Totales

6,298

5,423

Fondo de Mantenimiento Mayor Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre Cuentas

4,088

54

4,034

Traspaso Fondo de Mantenimiento Mayor Fid./2740

58,810

-

62,845

Pago Gastos de Mantenimiento Mayor

-

51,548,096

11,296

Productos Financieros

1,416

-

12,713

Sado Final 12,713

Totales

60,227

51,548

Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

37,613

217

37,397

Gastos de Operación y conservación rutinaria

-

15,260

22,137

Pago de Seguros

-

7,485

14,652

Gastos de Administración de Telepeaje

-

344

14,308

Productos Financieros

159

-

14,467

Sado Final 144,672

Totales

38

23,089

Fondo de Reserva Mantenimiento Mayor Autopista Atlixco Jantetelco

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso Fondo de Rva. De Mtto. Mayor AJ Fid./2740

887

-

887

Productos Financieros

Page 65: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

65 de 85

12 - 900

Sado Final 900

Totales

900 -

Fondo de Reserva Mantenimiento Menor Autopista Atlixco Jantetelco

-

-

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso Fondo de Rva. De Mtto. Menor AJ Fid./2740

333

-

333

Productos Financieros

5

-

5

Sado Final -

Totales

337 -

Cuenta de Ingresos Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Peaje

117,630

-

117,630

Traspaso entre cuentas

1,894

91,821

27,703

Comisiones bancarias

-

122

27,581

Productos Financieros

1,240

-

28,821

Sado Final 28,821

Totales

120,764

91,943

Cuenta de IVA Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

10,507

886

9,621

Traspaso Cuenta de IVA Fid./2740

2,084 11,705

Pago de IVA

-

11,754 -

50

Productos Financieros

50

-

-

0

Sado Final - 0

Totales

12,640

12,640

Page 66: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

66 de 85

Cuenta de Impuestos Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

5,673

-

5,673

Pago de Impuestos

-

5,673 -

5,673

Productos Financieros

-

-

-

Sado Final -

Totales

5,673

5,673

Cuenta de Contraprestación CCP Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

663

-

663

Traspaso Cuenta de Contraprestación Fid./2740

538 1,201

Productos Financieros

31

-

1,232

Sado Final 1,232

Totales

1,232 -

Fondo de Mantenimiento Mayor Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre Cuentas

-

-

-

Traspaso Fondo de Mantenimiento Mayor Fid./2740

48,884

-

48,884

Pago Gastos de Mantenimiento Mayor

-

25,506

23,378

Productos Financieros

1,244

-

24,622

Sado Final 24,622

Totales

50,128

25,506

Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista Apizaco Huachinango

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Page 67: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

67 de 85

Traspaso entre cuentas

26,199

12

26,187

Gastos de Operación y conservación rutinaria

-

16,380

9,807

Pago a Ingeniero Independiente

-

515

9,292

Pago de Seguros

-

3,556

5,736

Pago de Fianza 217

5,520

Gastos de Administración de Telepeaje

-

93

5,427

Productos Financieros

49

-

5,475

Sado Final 5,475

Totales

26,248

20,760

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Peaje

264,800

-

264,800

Traspaso entre cuentas

5,543

212,744

57,599

Comisiones bancarias

-

236

57,364

Productos Financieros

2,910

-

60,274

Sado Final 60,274

Totales

273,254

212,980

Cuenta de IVA Vía Atlixcáyotl

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

25,789

1,707

24,082

Traspaso Cuenta de IVA Fid./2740

5,060

-

29,141

Pago de IVA

-

29,229 -

87

Productos Financieros

87

-

0

Sado Final 0

Totales

30,936

30,936

Cuenta de Impuestos Vía Atlixcáyotl

Page 68: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

68 de 85

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

21,621

-

21,621

Pago de Impuestos

-

21,621 -

21,621

Productos Financieros

-

-

-

Sado Final -

Totales

21,621

21,621

Cuenta de Contraprestación CCP Vía Atlixcáyotl

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

1,582

-

1,582

Traspaso Cuenta de Contraprestación VA Fid./2740

1,383

-

2,965

Pago Contraprestación CCP Autopista VA ejercicio 2019

-

-

2,965

Productos Financieros

78

-

3,043

Sado Final 3,043

Totales

3,043 -

Fondo de Mantenimiento Mayor Vía Atlixcáyotl

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

-

1,239 -

1,239

Traspaso Fondo de Mantenimiento Mayor Fid./2740

46,064

-

44,825

Gastos de Mantenimiento Mayor

-

32,180

12,645

-

-

12,645

Productos Financieros

1,674

-

14,319

Sado Final 14,319

Totales

47,738

33,419

Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista Vía Atlixcáyotl

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

Page 69: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

69 de 85

41,391 62 41,329

Gastos de Operación y conservación rutinaria

-

22,152

19,177

Pago a Ingeniero Independiente

-

515

18,663

Pago de Seguros

-

7,680

10,983

Pago de Fianzas 503

10,480

Gastos de Administración de Telepeaje

-

1,995

8,485

Productos Financieros

122

-

8,607

Sado Final 8,607

Totales

41,513

32,906

Cuenta de Ingresos Virreyes Teziutlán

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Peaje

145,723

-

145,723

Traspaso entre cuentas

1,097

121,979

24,840

-

-

24,840

Comisiones bancarias

-

142

24,698

Productos Financieros

1,449

-

26,147

Sado Final 26,147

Totales

148,269

122,122

Cuenta de IVA Virreyes Teziutlán

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso Cuenta de IVA Fid./2740

2,708 2,708

Traspaso entre cuentas

6,440

544

8,605

Pago de IVA

-

8,664 -

60

Productos Financieros

60

-

-

0

Sado Final - 0

Totales

9,208

9,208

Cuenta de Impuestos Virreyes Teziutlán

Page 70: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

70 de 85

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

9,501

-

9,501

Pago de Impuestos

-

9,501

-

Productos Financieros

-

-

-

Sado Final -

Totales

9,501

9,501

Cuenta de Contraprestación CCP Virreyes Teziutlán

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso Cuenta Contraprestación Fid./2740

696

-

696

Traspaso entre cuentas

891

-

1,588

Productos Financieros

37

-

1,625

Sado Final 1,625

Totales

1,625 -

Fondo de Mantenimiento Mayor Virreyes Teziutlán

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

9,450

13

9,437

Traspaso Fondo de Mantenimiento Mayor Fid./2740

45,079

-

54,516

Gastos de Mantenimiento Mayor

-

43,337

11,179

Productos Financieros

498

-

11,677

Sado Final 11,677

Totales

55,027

43,350

Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Autopista Virreyes Teziutlán

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Page 71: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

71 de 85

Traspaso entre cuentas

42,109

386

41,723

Gastos de Operación y conservación rutinaria

-

27,951

13,772

Pago a Ingeniero Independiente

-

515

13,258

Pago de Seguros

-

3,985

9,273

Pago de Fianzas 186

9,087

Gastos de Administración de Telepeaje

-

175

8,912

Productos Financieros

118

-

9,030

Sado Final 9,030

Totales

42

32,811

Cuenta de Pago Emisión 01 IPORCB 18 U

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

52,338 52,338

Pago de Intereses

-

50,346

1,992

Pago de Amortización calendarizada

-

1,992

-

0

Productos Financieros

-

-

-

0

Sado Final - 0

Totales

52,338

52,338

Cuenta de Pago Emisión 02 IPORCB 18

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

217,473 217,473

Pago de Intereses

-

212,433

5,040

Pago de Amortización calendarizada

-

5,040

-

Productos Financieros

-

-

-

Sado Final -

Totales

217,473

217,473

Reserva de Gastos Subsecuentes de la Emisión

Page 72: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

72 de 85

-

-

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

1,442

-

1,442

Pago Registro Único de Garantías 46

1,396

Pago Estudio Análisis Financiero 1,392

4

Productos Financieros

1

-

4

Sado Final 4

Totales

1,443

1,438

Cuenta de Remanentes

Concepto Abono Cargo Saldo

Saldo Inicial -

Traspaso entre cuentas

53,550 53,550

Prepago Amortización Anticipada por Barrido de Caja

-

53,550

-

Productos Financieros

-

-

-

Sado Final -

Totales

53,550

53,550

Índices y razones financieras

2019Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio) 16Deuda a activos totales (Pasivos totales/Activos totales) .94Prueba de liquidez (Activo circulante/Pasivo a corto plazo) 2.85

Page 73: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

73 de 85

Page 74: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

74 de 85

[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

La firma Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu fue la encargada de realizar la auditoría del ejercicio 2019, siendo el C.P.C. Arturo Ceballos López el socio responsable del dictamen, el cual fue emitido sin salvedades.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

Desde la Fecha de Colocación y hasta la fecha de la presentación de este informe no se han llevado transacciones o crédito relevantes entre el Fiduciario, el Fideicomitente, las Concesionarias y el Operador. La única relación de negocios entre las Concesionarias y el Operador se deriva de los Contratos de Operación. La única relación de negocios entre el Fiduciario y el Fideicomitente se deriva de los contratos celebrados por la Emisión.

Asambleas de tenedores, en su caso

Page 75: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

75 de 85

El Representante Común manifiesta que durante el periodo reportado y a la fecha de presentación del presente reporte no se llevó a cabo ninguna Asamblea de Tenedores

Page 76: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

76 de 85

Page 77: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

77 de 85

Page 78: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

78 de 85

Page 79: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

79 de 85

Page 80: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

80 de 85

Page 81: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

81 de 85

Page 82: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

82 de 85

Page 83: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

83 de 85

Page 84: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

84 de 85

[432000-NBIS1] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados):

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:

Page 85: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31

85 de 85

Page 86: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Page 87: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad , que nuestra representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual correspondiente al ejercicio 2019, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifestamos que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, únicamente como Fiduciario del Fideicomiso identificado con el número 3877, bajo el cual

se emitieron los Certificados Bursátiles con clave de pizarra IPORCB 19 Y 19U

Alfonso G par Rojas Delegad Fiduciario

Enrique Huerta Atriano Delegado Fiduciario

Page 88: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 89: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 90: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad

legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Al Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB 19 y 19U (Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario)

Estimados Señores:

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso

Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB

19 y 19U (Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) al 31 de

diciembre de 2019 y por el período comprendido del 24 de abril de 2019 (fecha de constitución) al 31 de

diciembre de 2019, contenidos en el Anexo “Estados Financieros (Dictaminados)” del presente reporte anual,

fueron dictaminados con fecha 2 de junio de 2020, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría

(“ISAs” por sus siglas en inglés).

Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual y, basado en su lectura y dentro del

alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias

en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados, señalados

en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el

mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados para realizar, y no realizamos, procedimientos adicionales

con el objeto de expresar una opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no

provenga de los estados financieros dictaminados.

Atentamente,

______________________________________ ______________________________________

C.P.C. Jorge Adrián Ramírez Soriano C.P.C. Arturo Ceballos López

Representante Legal Auditor Externo

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

9 de junio de 2020

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

9 de junio de 2020

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc 06500 Ciudad de México México

Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx

Page 91: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Al Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB 19 y 19U (Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) Estimados señores: En los términos del Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de Estados Financieros Básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de auditor externo independiente de los estados financieros básicos por el período comprendido del 24 de abril de 2019 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2019 de Fideicomiso Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB 19 y 19U(Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) (la “Emisora”), declaramos lo siguiente:

I. El que suscribe declaro que cumplo con los requisitos señalados en los artículos 4 y 5 de las

Disposiciones, según lo manifiesto en el documento de Declaración anexo, así como que soy Licenciado en Contaduría Pública con título expedido por la Secretaria de Educación Pública, con certificado emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. número 15467 expedido el 6 de febrero de 2015 y refrendado el 6 de febrero de 2019. Asimismo, cuento con Número de Registro 18708 en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal (“AGAFF”) del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) expedido el 14 de febrero de 2018. Por otra parte, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (el “Despacho”) cuenta con número de registro 7433 en la AGAFF del SAT.

II. Que desde la fecha en que se prestan los servicios de auditoría externa, durante el desarrollo de la

auditoría externa y hasta la emisión de nuestro Informe de Auditoría Externa de fecha 2 de junio de 2020, así como de las fechas de los comunicados y opiniones requeridos conforme a lo señalado en el Artículo 15 de las Disposiciones, cumplimos con los requisitos a que se refieren los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, así como que el Despacho se ajusta a lo previsto en los artículos 6, 9 y 10, en relación con el Artículo 14 de las Disposiciones.

III. Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de

calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones.

Informo que 2019 es mi primer año como auditor externo independiente y he realizado la auditoría de los Estados Financieros Básicos de Fideicomiso Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB 19 y 19U (Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) y que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. ha prestado durante un año los servicios de auditoría externa a la Emisora. Mediante este documento, manifiesto mi consentimiento expreso para proporcionar a la Comisión la información que esa nos requiera a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos mencionados. Asimismo, me obligo a conservar la información que ampare el cumplimento de los requisitos mencionados en este manifiesto, físicamente o través de imágenes en formato digital, en medio ópticos o magnéticos, por un plazo mínimo de cinco años contados a partir de que se concluya la auditoría de Estados Financieros Básicos de la Emisora al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2019. Atentamente C.P.C. Arturo Ceballos López Auditor Externo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.A. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited 9 de junio de 2020

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505, piso 28

Colonia Cuauhtémoc

06500 Ciudad de México

México

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

Page 92: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

2

Anexo

Declaración del Auditor Externo Independiente a la Emisora En los términos de los artículos 4 y 5 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de Auditor Externo Independiente de los estados financieros básicos al y por el período comprendido del 24 de abril de 2019 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2019 y por el periodo que termino en esa fecha del Fideicomiso Irrevocable Número 3877 para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IPORCB 19 y 19U (Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) y que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., manifiesto lo siguiente:

Soy Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza S.C. (el “Despacho”), desde el año 2018.

Cuento con el registro vigente expedido por la Administración General de Auditoría Fiscal Federal del Servicio de Administración Tributaria número 18708 y/o con la certificación como contador público emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. con número 15467, expedido 6 de febrero de 2015 y refrendado el 6 de febrero de 2019.

Cuento con la experiencia profesional necesaria para desarrollar labores de auditoría externa en los términos de la fracción III del Artículo 4 de las Disposiciones.

Soy independiente en términos del Artículo 6, Capítulo II de las Disposiciones.

No he sido expulsado ni estoy suspendido de mis derechos como miembro de la asociación profesional a la que pertenezco.

No he sido ni estoy condenado por sentencia irrevocable por delito patrimonial o doloso que haya ameritado pena corporal.

No estoy inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, así como no he sido declarado en quiebra o concurso mercantil sin que haya sido rehabilitado.

No tengo antecedentes de suspensión o cancelación de alguna certificación o registro que se

requiera para fungir como Auditor Externo Independiente, por causas imputables a mí y que hayan tenido su origen en conductas dolosas o de mala fe.

No he sido ni he tenido ofrecimiento para ser consejero o directivo de la Emisora o de su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

No tengo litigio alguno pendiente con la Emisora o, en su caso, con su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de

calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones. En el Anexo B se incluye manifestación firmada por el Director General del Despacho, dirigida a la Comisión Técnica de Calidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., sobre el cumplimento con lo dispuesto en la Norma Internacional de Control de Calidad 1 “Control de calidad en las firmas de auditoría que realizan auditorias y revisiones de estados financieros básicos, así como otros encargos que proporcionan un grado de seguridad y servicios relacionados” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento de la Federación Internacional de Contadores. Manifiesto, asimismo, que se ha asignado un socio de revisión de la calidad del compromiso (“EQCR”) en los términos de la Norma Internacional de Control de Calidad 1 y la Norma Internacional de Auditoría 220 “Control de calidad de la auditoría de estados financieros”, de conformidad con los artículos 9 y 10 de las Disposiciones.

Page 93: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

3

El Despacho cuenta con una política actualizada para el archivo de papeles de trabajo de auditoría.

El equipo del compromiso y yo cumplimos con las normas profesionales y los requisitos de calidad

aplicables y contamos con la capacidad técnica para el desarrollo del trabajo al que hacen referencia las disposiciones aplicables.

El contenido del Informe de Auditoría Externa y de otros comunicados y opiniones señalados en el Artículo 15 de las Disposiciones, son responsabilidad del Despacho.

En el supuesto que se identifiquen amenazas a la independencia o incumplimiento a las normas

establecidas en los códigos de ética a que hace referencia la fracción X del Artículo 6 de las disposiciones, éstas se documentaran en los papeles de trabajo de la auditoría.

No tengo impedimento para participar en labores de auditoría externa para esta Emisora respecto a los años de servicio permitidos.

No tengo inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora. Así mismo he obtenido confirmación de los socios involucrados en la auditoría y del equipo de auditoría, que ni ellos ni sus cónyuges, concubinas, concubinarios o dependientes económicos mantienen inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora.

Atentamente C.P.C. Arturo Ceballos López Auditor Externo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.A. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited 9 de junio de 2020

* * * * * *

Page 94: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

MODELO DE MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO PARA LA INCLUSIÓN EN EL REPORTE ANUAL

EL INFORME DE AUDITORÍA EXTERNA Y DE REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL INFORME ANUAL

Al Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable Número 3877 (Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario)

En los términos del artículo 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras

supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) que contraten servicios de

auditoría externa de estados financieros básicos publicadas en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) del

26 de abril de 2018 y sus modificaciones posteriores (las “Disposiciones”) y del artículo 84 Bis de las

Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de

valores publicadas en el DOF del 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores (la “Circular Única de

Emisoras”), en nuestro carácter de auditor externo de los estados financieros por el año que terminó el 31 de

diciembre de 2019 del Fideicomiso Irrevocable No. F/3877 (Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero), manifestamos lo siguiente:

I. Que expresamos nuestro consentimiento para que el Fideicomiso Emisor incluya en el reporte anual, el

Informe de Auditoría Externa que al efecto emitimos.

II. Que la información contenida en los estados financieros básicos incluidos en el reporte anual del

ejercicio 2019, así como cualquier otra información financiera comprendida en dicho documento cuya

fuente proviene de los mencionados estados financieros o de los Informes de Auditoría Externa que al

efecto presenté, coincide con la información financiera auditada, con el fin de que dicha información

sea del conocimiento público.

Atentamente,

______________________________________ ______________________________________

C.P.C. Jorge Adrián Ramírez Soriano C.P.C. Arturo Ceballos López

Representante Legal Auditor Externo

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

9 de junio de 2020

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

9 de junio de 2020

* * * * * *

Page 95: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Estados Financieros (Dictaminados)

Page 96: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 97: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 98: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 99: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 100: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 101: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 102: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 103: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 104: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 105: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 106: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 107: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 108: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 109: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 110: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 111: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 112: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 113: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 114: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 115: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 116: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 117: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 118: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 119: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 120: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 121: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 122: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 123: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 124: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 125: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 126: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 127: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 128: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte
Page 129: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos,

administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre

otros, o cualquier deudor relevante

Page 130: Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Clave de Cotización: IPORCB Fecha: 2019-12-31 1 de 85 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte

Los reportes elaborados por el Fiduciario pueden ser consultados en la página

www.invexfiduciario.com

Los reportes elaborados durante 2019 por el Representante Común pueden ser consultados en la

página www.monex.com.mx