cementos argos s.a. versión local del prospecto de … · 2020-05-07 · cementos argos s.a....

CEMENTOS ARGOS S.A.Versión local del Prospecto de InformaciónEmisión y colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Mayo de 2013

Argos. Luz Verde.

De conformidad con lo establecido en artículo 6.13.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la presente Versión Local del Prospecto de Información ha sido elaborado originalmente en idioma inglés, de conformidad con las prácticas internacionales y la legislación aplicable en el Mercado Internacional. No obstante lo anterior, Cementos Argos S.A. ha traducido dicha información al idioma español y ha incluido en la presente Versión Local del Prospecto de Información las referencias contenidas en el artículo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, la información establecida en la Resolución 2375 de 2006, así como todas los aspectos que son relevantes para los inversionistas nacionales.

La información financiera incluida en la presente Versión Local del Prospecto de Información se encuentra actualizada al 31 de diciembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.

A la fecha de publicación de la presente Versión Local del Prospecto de Información, Cementos Argos S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en las páginas web www.argos.com.co y www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa No 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIASSE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE LA VERSIÓN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR

LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES Y SIN DERECHO A VOTO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

LA VERSIÓN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, LOS ASESORES, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LA RED DE COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.

LA COMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES POR PARTE DE RESIDENTES COLOMBIANOS Y SU SUBSECUENTE NEGOCIACIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE.

Emisor:

Domicilio Principal:Dirección General:

Actividad Principal:

Clase de Valor Ofrecido:

Valor Nominal por Acción:Número de Acciones Preferenciales a emitir:

Precio de Suscripción:

Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local:

Ley de Circulación:Destinatarios de la Oferta:

Monto Total de la Emisión:

Mercado al que se dirige:

Modalidad de Inscripción:

Bolsa de Valores:Vigencia de la Autorización de la Oferta Simultánea:

Plazo de Suscripción y Vigencia del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas:

Mecanismo de Colocación de las Acciones Preferenciales del Mercado Local:

Administrador de la Emisión:Derechos conferidos por las Acciones Preferenciales:

Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores:

Cementos Argos S.A.NIT: 890.100.251-0Vía 40 Las Flores, Barranquilla. Sin sucursales establecidas en Colombia o en el exterior. Calle 7 D # 43 A - 99, Medellín.Cementos Argos S.A. tiene por actividad principal la negociación en la industria del cemento y sus similares y tiene por objeto social primario la explotación de dicha industria y la producción de ese y cualquier otro material a base de calcáreos y arcillas, así como el estudio, exploración y explotación de toda clase de materiales aplicables a la industria manufacturera.

(i) En el Mercado Local, Acciones Con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ("Acciones Preferenciales"), y (ii) en el Mercado Internacional, acciones de depósito americanos ("ADSs") representadas en recibos de depósito americanos ("ADRs") cuyos subyacentes son las Acciones Preferenciales.Seis pesos (COP 6.00)250.000.000 de Acciones Preferenciales, la cual será la Cantidad Máxima de la Emisión según las condiciones del Reglamento de Colocación.Siete mil setecientos pesos ($ 7.700) por Acción Preferencial. El Precio de Suscripción fue determinado por la Junta Directiva del Emisor a partir de los resultados obtenidos de la aplicación del Procedimiento de Construcción del Libro de Ofertas en una Oferta Pública Simultánea de conformidad con prácticas internacionales.Será la determinada en el numeral 9 del literal B "Características de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisión" de la presente Versión Local del Prospecto de Información.Las Acciones Preferenciales son nominativas y circularán en forma desmaterializada.Los descritos en el numeral 3 del literal B "Características de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisión" de la presente Versión Local del Prospecto de Información.El monto total de la Emisión corresponde a la suma de (i) el resultado de multiplicar las Acciones Preferenciales adjudicadas a los inversionistas del Mercado Local por el Precio de Suscripción, más (ii) el equivalente en pesos colombianos del resultado de multiplicar los ADSs adjudicados en el Mercado Internacional por el Precio del ADS.Las Acciones Preferenciales serán ofrecidas mediante una única oferta simultánea en el Mercado Local Principal y en el Mercado Internacional.Las Acciones Preferenciales objeto de la oferta de que trata la presente Versión Local del Prospecto de Información estarán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE").Las Acciones Preferenciales estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia ("BVC"). Será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que ordene la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su oferta pública. Las fechas de inicio y finalización del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas serán informadas en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, de conformidad con el plazo señalado en la definición del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas contenido en el Glosario de Términos de la Emisión. La colocación de las Acciones Preferenciales del Mercado Local se realizará a través de la Red de Distribución del Mercado Local bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo.Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., Deceval.Los descritos en el numeral 11 del literal A del Capítulo "Características de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisión" de la presente Versión Local del Prospecto de Información.Los descritos en el literal N, "Condiciones de la Oferta Simultánea y de la Colocación" de la presente Versión Local del Prospecto de Información.

Actividad principal

Características de la oferta

Coordinadores Líderes

Operador del Libro de Ofertas Administrador de la Emisión

Coordinadores del Libro de Ofertas Coordinadores Locales Colocadores Internacionales

Asesores Jurídicos

1

TABLA DE CONTENIDO PARTE I - CAPÍTULO ESPECIAL DE REGULACIÓN COLOMBIANA ................................................. 6 TABLA DE REFERENCIA ....................................................................................................................... 6 AVISO PARA LOS INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA .............................................................. 10 AVISO PARA PERSONAS EN LOS ESTADOS UNIDOS ..................................................................................... 11 INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES ...................................................................................................... 12 AUTORIZACIONES DE LA OFERTA .................................................................................................................... 12 OTRAS OFERTAS DE VALORES DE CEMENTOS ARGOS S.A. ........................................................................ 13 PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO ......................................................................................................................................................... 13 INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................ 13 INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES ........................................ 13 DECLARACIÓN PREVENTIVA SOBRE PROYECCIONES FUTURAS ................................................................ 13 PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................ 15 INFORMACIÓN DE MERCADO Y OTROS DATOS ESTADÍSTICOS ................................................................... 16 INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA EN EL MERCADO LOCAL ............ 16 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN ....................................................................................................... 17 BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES COMISIONISTAS.................................................................................. 23 RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE ..................................................................... 23 CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO .................................................... 24 PORCENTAJE QUE REPRESENTAN LAS ACCIONES QUE SERÁN EMITIDAS SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN ............................................................................................................................. 24 ACEPTACIÓN DE LA OFERTA EN EL MERCADO LOCAL ................................................................................ 24 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN ................................... 25

A. Características de la Emisión .............................................................................................................................. 25 1. Monto Total de la Emisión ............................................................................................................................................................................. 25 2. Valor Nominal de Cada Acción Preferencial ............................................................................................................................................... 25 3. Inscripción de las Acciones Preferenciales ................................................................................................................................................ 25 4. Ley de Circulación y negociación secundaria ............................................................................................................................................ 25 5. Emisión totalmente desmaterializada .......................................................................................................................................................... 25 6. Administrador de la Emisión ........................................................................................................................................................................ 25 7. Funcionamiento del mecanismo de desmaterialización ........................................................................................................................... 26 8. Derecho de Suscripción Preferencial .......................................................................................................................................................... 26 9. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión ................................................................................................................................. 26 10. Banco Depositario y Custodio Local ........................................................................................................................................................... 26 11. Derechos Conferidos por las Acciones Preferenciales ............................................................................................................................. 26 12. Periodicidad y forma de pago del Dividendo Mínimo Preferencial .......................................................................................................... 28 13. Reserva para asegurar el pago de la totalidad o parte del Dividendo Mínimo Preferencial ................................................................. 28 14. Obligaciones de los titulares de las Acciones Preferenciales .................................................................................................................. 28 15. Reglas relativas al fraccionamiento, englobe y reposición de las Acciones Preferenciales ................................................................ 29 16. Derechos Conferidos por los ADSs ............................................................................................................................................................. 29

B. Características de la Oferta Simultánea ............................................................................................................. 29 1. Número de Acciones Preferenciales a Ofrecer .......................................................................................................................................... 29 2. Oferta Simultánea en el Mercado Local y en el Mercado Internacional ................................................................................................... 29 3. Destinatarios de la Oferta Simultánea ......................................................................................................................................................... 29 4. Modalidad para Adelantar la Oferta ............................................................................................................................................................. 29 5. Medios para Informar la Vigencia del Periodo de Construcción de Libro de Ofertas en el Mercado Local ........................................ 29 6. Medios para formular la Oferta Simultánea en el Mercado Internacional ............................................................................................... 29 7. Precio de Suscripción ................................................................................................................................................................................... 29 8. Precio Indicativo............................................................................................................................................................................................. 30 9. Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local .................................................................................. 30 10. Cantidad Mínima de ADSs representadas por ADRs a Suscribir en el Mercado Internacional ............................................................ 30 11. Fecha de Cierre del Libro de Ofertas, Fecha de Adjudicación, Fecha de Expedición y Fecha de Emisión ........................................ 30

C. Obligaciones del Emisor ...................................................................................................................................... 30 1. Frente a los titulares de las Acciones Preferenciales................................................................................................................................ 30 2. Frente a la SFC ............................................................................................................................................................................................... 30 3. Frente a la BVC ............................................................................................................................................................................................... 31

D. Proceso requerido para cambiar los derechos asociados a las Acciones Preferenciales ........................... 31

2

E. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus accionistas ............................................................................................................................................ 31 F. Convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control del Emisor .............................................................................................................................................................................. 31 G. Fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las Acciones Preferenciales . ................................................................................................................................................................................ 31 H. Restricciones para la negociación ...................................................................................................................... 31 I. Valor Patrimonial de la Acción Preferencial ....................................................................................................... 32 J. Histórico de la cotización promedio y volumen transado de las Acciones Preferenciales del Emisor ....... 32 K. Precio Base Inicial de Cotización ........................................................................................................................ 32 L. Mecanismos que se establecerán para dar atención e información a los Inversionistas del Mercado Local . ................................................................................................................................................................................ 32 M. Efectos de la cancelación voluntaria en el RNVE .............................................................................................. 32 N. Responsables de la administración, de la colocación, de la construcción del Libro de Ofertas, de la determinación del Precio de Suscripción y de la adjudicación .................................................................................. 32 O. Advertencia sobre propuesta de valoración ...................................................................................................... 33

CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTÁNEA Y DE LA COLOCACIÓN .......................................................... 34 A. Vigencia de la autorización de la Oferta Simultánea ......................................................................................... 34 B. Plazo de Suscripción y Vigencia del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas .................................... 34 C. Cómputo de Plazos ............................................................................................................................................... 34 D. Etapas de la colocación y adjudicación de Acciones Preferenciales en el Mercado Local .......................... 34

1. Etapa de Preventa .......................................................................................................................................................................................... 34 2. Etapa de colocación de la Primera Vuelta a través de la Construcción del Libro de Ofertas............................................................... 34 3. Etapa de Determinación del Precio de Suscripción y Formalización de la Oferta ................................................................................. 37 4. Etapa de adjudicación de la Primera Vuelta ............................................................................................................................................... 38 5. Etapa de Colocación de la Segunda Vuelta ................................................................................................................................................ 38 6. Etapa de Postventa ........................................................................................................................................................................................ 39

E. Forma y Término para el Pago de las Acciones Preferenciales del Mercado Local ...................................... 39 F. Forma y Término para el Pago de los ADRs ...................................................................................................... 39 G. Procedimientos cambiarios aplicables a los ADSs ........................................................................................... 39 H. Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones Preferenciales del Mercado Local ........................... 40 I. Vacíos y dudas que se presenten ....................................................................................................................... 40 J. Información adicional sobre las Acciones Preferenciales ............................................................................... 40 K. Información sobre resultados de la adjudicación ............................................................................................. 40 L. Prima en colocación de acciones ....................................................................................................................... 40 M. Costos y Gastos del Depositante Directo .......................................................................................................... 41 N. Comisiones y gastos conexos ............................................................................................................................ 41 O. Metodología de valoración en el mercado secundario ..................................................................................... 41 P. Mecanismos para la prevención del lavado de activos .................................................................................... 41

INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................................................... 42 A. INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................................................................... 42

1. Reseña Histórica del Emisor ........................................................................................................................................................................ 42 2. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución ....................................................................................................... 43

2.1 Razón Social ....................................................................................................................................................................................... 43 2.2 Situación Legal y Duración ............................................................................................................................................................... 43 2.3 Causales de Disolución ..................................................................................................................................................................... 43

3. Supervisión sobre el Emisor ........................................................................................................................................................................ 43 4. Objeto Social Principal .................................................................................................................................................................................. 43 5. Composición accionaria e información sobre los socios ......................................................................................................................... 43

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR .............................................................................................. 45 A. Estructura Orgánica del Emisor .......................................................................................................................... 45 B. Asamblea General de Accionistas ...................................................................................................................... 45 C. Junta Directiva ...................................................................................................................................................... 46 D. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas ........... 46 E. Comité Directivo ................................................................................................................................................... 47 F. Personas que Ejercen la Revisoría Fiscal .......................................................................................................... 47 G. Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos en el Emisor ..... 48 H. Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del emisor ........................................................................................................................................................ 48 I. Sociedades Controlantes ..................................................................................................................................... 49

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J. Sociedades Subordinadas ................................................................................................................................... 49 K. Participación en al menos 10% del capital de otras sociedades ..................................................................... 51 L. Relaciones Laborales ........................................................................................................................................... 52

ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .................................................................... 53 A. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% ..................................................... 53 B. Descripción de las principales actividades productivas y de venta del emisor ............................................. 53

INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................... 54 Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera ........................................................................ 54 A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado del Emisor, Número de Acciones en Circulación y Reservas ........ 54 B. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones del Emisor Celebradas en el Último Año ............................. 54 C. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones ........................................................................... 54 D. Información sobre Dividendos ............................................................................................................................ 55

1. Política de dividendos del Emisor ................................................................................................................................................................ 55 2. Utilidad y Dividendos Decretados del Emisor sobre las Acciones Ordinarias ....................................................................................... 55 3. Información sobre las Acciones Ordinarias del Emisor ............................................................................................................................ 55

E. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años ................................................... 56 F. Evolución del Capital Social en los Tres (3) Últimos Años .............................................................................. 56 G. Empréstitos u Obligaciones Convertibles, Canjeables o Bonos Convertibles en Acciones ........................ 57 H. Principales Activos del Emisor ........................................................................................................................... 57 I. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos del Emisor .................................................................. 59 J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones del Emisor ......... 59 K. Principales Inversiones en Curso de Realización ............................................................................................. 59

1. Proyecto Synergy ........................................................................................................................................................................................... 59 2. Incremento de capacidad de cemento en el centro del país ..................................................................................................................... 59 3. Centro de Distribución Cartagena ................................................................................................................................................................ 60 4. Molino Vertical de Cemento en Harleyville, Carolina del Sur ................................................................................................................... 60

L. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras ............................................................. 60 M. Descripción de los Activos Fijos Separados en Propios, en Leasing, Rentados y Otros ............................. 61 N. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad del Emisor que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas ............................................................................ 61 O. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor .. 61 P. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior .................................... 61 Q. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio ............................................................................................ 65 R. Obligaciones Financieras del Emisor al 31 de Diciembre de 2012 .................................................................. 66 S. Procesos Relevantes Contra el Emisor .............................................................................................................. 66 T. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ................................................................... 66 U. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir ................ 67 V. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros ............................................................................................. 68 W. Evaluación Conservadora de las Perspectivas del Emisor .............................................................................. 68

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS .............................................................. 69

A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez del Emisor, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera ................... 69 B. Resultados Operativos ......................................................................................................................................... 69 C. Análisis de los Resultados Obtenidos ................................................................................................................ 69 D. Pasivo Pensional y Carga Prestacional .............................................................................................................. 70 E. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio ............................................................. 71 F. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee el Emisor ........................................................... 72 G. Restricciones Acordadas con las Subordinadas para Transferir Recursos al Emisor ................................. 72 H. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales ............ 72 I. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal ................................................................................................................................................................................ 74 J. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último Trimestre Reportado .................................................................................................................. 75 K. Resultados del Balance ........................................................................................................................................ 75 L. INDICADORES FINANCIEROS ............................................................................................................................. 76

INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ................................................................................................ 77 A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo ....................................................................................................... 77

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B. Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece, tales como variabilidad de las tasas de interés, devaluación, inflación, volatilidad en índices, evolución económica del sector, situación económica del país, etc. ................................................................................................................... 78 C. Dependencia en personal clave .......................................................................................................................... 78 D. Dependencia en un solo segmento de negocio ................................................................................................. 79 E. Riesgos relacionados con el giro del negocio de Cementos Argos S.A. ........................................................ 79 F. Interrupción de las actividades de Cementos Argos S.A. que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ............................................................................................................................. 80 G. Ausencia de mercado secundario para los valores ofrecidos ......................................................................... 80 H. Ausencia de un historial respecto de las operaciones de Cementos Argos S.A. .......................................... 80 I. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años .............. 81 J. Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles ........................................................................ 81 K. Riesgos generados por carga prestacional, pensional y sindicatos ............................................................... 81 L. Riesgos de la estrategia actual de Cementos Argos S.A. ................................................................................ 81 M. Vulnerabilidad de Cementos Argos S.A. ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio .......... 82 N. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad de Cementos Argos S.A. ................................................................................................... 83 O. Situaciones relativas a los países en los que opera Cementos Argos S.A., si es el caso ............................ 84 P. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de Cementos Argos S.A. ..................... 84 Q. Vencimiento de contratos de abastecimiento .................................................................................................... 84 R. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a Cementos Argos S.A. y de posibles cambios en las mismas .................................................................................................................................................. 85 S. Impacto de disposiciones ambientales .............................................................................................................. 85 T. Existencia de créditos que obliguen a Cementos Argos S.A. a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera .................................................................................................................................................. 86 U. Operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio ............................................... 86 V. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. ...................... 87 W. Compromisos conocidos por Cementos Argos S.A., que puedan significar un cambio de control en sus acciones ........................................................................................................................................................................... 87 X. Dilución potencial de inversionistas ................................................................................................................... 87 Y. Imposibilidad de generar utilidad para el pago de dividendos preferenciales ............................................... 87

PARTE II - TRADUCCIÓN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN INTERNACIONAL ..................... 88 AVISO PARA LOS INVERSIONISTAS .................................................................................................................. 94 INFORMACIÓN DISPONIBLE ............................................................................................................................... 96 INCORPORACIÓN DE DOCUMENTOS MEDIANTE REFERENCIA .................................................................... 96 PROCESOS JUDICIALES PARA HACER EFECTIVA LA RESPONSABILIDAD EN CONTRA DE EXTRANJEROS ..................................................................................................................................................... 96 ADVERTENCIA SOBRE PRONÓSTICOS ACERCA DEL FUTURO ..................................................................... 97 PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................................................... 100 INFORMACIÓN DE MERCADO Y OTRA INFORMACIÓN ESTADÍSTICA ......................................................... 101 RESUMEN ............................................................................................................................................................ 102 RESUMEN DE LA OFERTA SIMULTÁNEA ........................................................................................................ 110 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................... 117 USO DE LOS RECURSOS .................................................................................................................................. 130 DIVIDENDOS ........................................................................................................................................................ 131 TASAS DE CAMBIO Y REGULACIÓN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA ...................................................... 133 ESTRUCTURA DE CAPITAL ............................................................................................................................... 137 RESUMEN FINANCIERO Y DATOS OPERACIONALES .................................................................................... 138 ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES ................................................................................................................................................... 141 ASUNTOS DE LA INDUSTRIA Y REGULATORIOS ........................................................................................... 169 NUESTRO NEGOCIO .......................................................................................................................................... 182 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................... 219 PRINCIPALES ACCIONISTAS ............................................................................................................................ 225 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ........................................................................................ 226 DESCRIPCIÓN DE NUESTRO CAPITAL ACCIONARIO .................................................................................... 228 DESCRIPCIÓN DE NUESTRAS ACCIONES PREFERENCIALES ..................................................................... 233 DESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE DEPÓSITO AMERICANO ................................................................... 235 REGULACIÓN DEL MERCADO DE VALORES COLOMBIANO ........................................................................ 245 TRIBUTACIÓN ..................................................................................................................................................... 249 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................................... 258

5

RESTRICCIONES A LAS TRANSFERENCIAS ................................................................................................... 264 ASUNTOS LEGALES .......................................................................................................................................... 267 AUDITORES INDEPENDIENTES ........................................................................................................................ 267 ANEXO A DE LA SECCIÓN TRADUCCIÓN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN INTERNACIONAL ......... 268 CERTIFICACIONES ............................................................................................................................................. 304 ANEXOS ............................................................................................................................................................... 306

- Certificación del Proceso de Construcción del Libro de Ofertas…………………………………………………..306 - Estados Financieros a diciembre de 2012……………………………………………………………………..……….307 - Estados Financieros a diciembre de 2011……………………………………………………………………..……….389 - Estados Financieros a diciembre de 2010……………………………………………………………………..……….467

6

PARTE I - CAPÍTULO ESPECIAL DE REGULACIÓN COLOMBIANA

TABLA DE REFERENCIA La siguiente tabla tiene como propósito servir de referencia para los inversionistas colombianos en relación con la ubicación en el Prospecto de la información requerida por la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Índice de requisitos de normas Colombianas Sección de la Versión Local del Prospecto de Información PáginaAutorizaciones, Informaciones Especiales y otras Advertencias a todos los Procesos Autorizaciones de los órganos competentes del emisor y de autoridades para la emisión y colocación

AUTORIZACIONES DE LA OFERTA 12

Información sobre ofertas públicas o privadas de valores

OTRAS OFERTAS DE VALORES DE CEMENTOS ARGOS S.A. 13

Indicación de las personas autorizadas para dar información o declaraciones

PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO

13

INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA

13

Información sobre vinculaciones INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES

13

Interés económico de los asesores INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES 12Advertencias PORTADA 0Glosario INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA

SIMULTÁNEA EN EL MERCADO LOCAL GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN

16

17 Información General para todos los procesos. Clase de valor ofrecido

PORTADA 0

Ley de circulación y negociación secundaria PORTADA CARACTERISTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

0

25

Cantidad de Acciones Preferenciales Emitidas

PORTADA 0

Monto total de la Emisión

PORTADA 0

Monto de la Oferta Simultánea CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Valor Nominal de las Acciones Preferenciales

PORTADA 0

Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales PORTADA INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA CARACTERISTICAS DE LOS VALORES. CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN

0

16

25

Número Total de Acciones Preferenciales a Ofrecer CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Cantidad Mínima a Demandar en el Mercado Local CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Número Mínimo de Acciones Preferenciales a suscribir en el Mercado Internacional

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Destinatarios del Oferta Simultánea en el Mercado Local

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA CARACTERISTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

16

25

7

Índice de requisitos de normas Colombianas Sección de la Versión Local del Prospecto de Información PáginaDestinatarios del Oferta Simultánea en el Mercado Internacional


25

Derechos conferidos por las Acciones Preferenciales CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Periodicidad y forma de pago del Dividendo Mínimo Preferencial.


25

Reserva para asegurar el pago de la totalidad o parte del Dividendo Mínimo Preferencial.


25

Obligaciones de los Tenedores de las Acciones Preferenciales.


25

Emisión totalmente desmaterializada CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Reglas relativas al fraccionamiento, englobe y reposición de las Acciones Preferenciales


25

Administrador de la Emisión CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Funcionamiento del mecanismo de desmaterialización


25

Fecha de Cierre del Libro de Ofertas, Fecha de Adjudicación, Fecha de Expedición y Fecha de Emisión


25

Inscripción de las Acciones Preferenciales CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Objetivos económicos y financieros de la Emisión OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN

25

Medios para informar la vigencia del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y dar a conocer la información de interés para los Inversionistas del Mercado Local


25

Régimen fiscal aplicable a las Acciones Preferenciales

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN. 25

Obligaciones del Emisor CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Proceso requerido para cambiar los derechos asociados a las Acciones Preferenciales


25

Convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas

DESCRIPCIÓN DE NUESTRO CAPITAL ACCIONARIO. ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

228

229

Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus accionistas


25

Convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control del Emisor


25

Fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las Acciones Preferenciales


25

Restricciones para la negociación de las Acciones Preferenciales


25

Valor patrimonial de la Acción Preferencial. CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Histórico de cotización promedio y volumen transado de las Acciones Preferenciales del Emisor

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA CARACTERISTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN

16

25

8

Índice de requisitos de normas Colombianas Sección de la Versión Local del Prospecto de Información PáginaPrecio Base Inicial de Cotización INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA

SIMULTÁNEA CARACTERISTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

16

25

Mecanismos que se establecerán para dar atención e información a los Inversionistas del Mercado Local

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN

25

Efectos de la cancelación voluntaria en el RNVE CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Vigencia de la autorización del Oferta Simultánea en el Mercado Local, Plazo de Suscripción y Vigencia del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y Cómputo de Plazos.


25

Modalidad para adelantar el Oferta Simultánea en el Mercado Local


25

Etapas de la emisión y colocación de las Acciones Preferenciales en el Mercado Local


25

Reglas Generales para el Proceso de Construcción de la Sección Colombia del Libro de Ofertas.


25

Reglas para presentar Posturas de Demanda CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Forma de aceptar la Oferta Simultánea en el Mercado Local


25

Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones Preferenciales


25

Vacíos y dudas que se presenten CARACTERISTICAS DE LOS VALORES,CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

25

Información adicional sobre las Acciones Preferenciales


25

Procedimiento para la adjudicación de las Acciones Preferenciales en el Mercado Local

CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Información sobre resultados de la Adjudicación CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Forma y término de pago de las Acciones Preferenciales


34

Reglas Generales para la Colocación de las Acciones Preferenciales en el Mercado Internacional.


34

Prima en Colocación de Acciones CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Costo y Gastos del Depositante Directo CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Comisiones y gastos conexos CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Metodología de valoración CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Mecanismos para la prevención del lavado de activos CONDICIONES DE LA OFERTA SIMULTANÉA Y DE LA COLOCACIÓN.

34

Información del Emisor

42

Información General

PORTADANUESTRO NEGOCIO PRINCIPALES ACCIONISTAS INFORMACIÓN DEL EMISOR-INFORMACIÓN GENERAL.

0182 225 42

Estructura organizacional del Emisor

45

Estructura Orgánica del Emisor ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45Junta Directiva ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN 219Comités de la Junta Directiva ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN 219Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con el Emisor o sus Sociedades Vinculadas

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45

9

Índice de requisitos de normas Colombianas Sección de la Versión Local del Prospecto de Información PáginaPersonas que Ejercen la Revisoría Fiscal

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR.

219

45 Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos del Emisor

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45

Sociedades Controlantes ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45Sociedades Subordinadas ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45Participación en al menos un 10% del capital ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR. 45Relaciones Laborales NUESTRO NEGOCIO.

EMPLEADOS. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR.

182

45 Aspectos relacionados con la actividad del Emisor.Descripción del Negocio de Cementos Argos NUESTRO NEGOCIO 182Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20%

ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR.

53

Principales Mercados en los que participa Cementos Argos S.A.

NUESTRO NEGOCIO 182

Información financiera INFORMACIÓN FINANCIERA. 54Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de la operación y la situación financiera del emisor y sus subordinadas.

ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA EN EL MERCADO LOCAL COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS.

141

16

69

Información sobre Riesgos del Emisor. Certificaciones

FACTORES DE RIESGO CERTIFICACIONES

117

304 A menos que se indique o el contexto exija lo contrario, toda referencia en esta Versión Local del Prospecto de Información a “Cementos Argos”, la “Compañía”, el “Emisor”, “nosotros”, “nos” y “nuestro” significa Cementos Argos S.A. Toda referencia que se haga en esta Versión Local del Prospecto de Información a (i) “Cemento Panamá” se refiere a Cemento Panamá S.A.; (ii) a “Cina” se refiere a Cimenterie Nationale S.E.M.; (iii) a “Cementos Colón” significa Cementos Colón S.A. (iv) a “Vensur” se refiere a Vensur N.V. (v) “Grupo Argos” se refiere a Grupo Argos S.A.; (vi) “Grupo Sura” se refiere a Grupo Suramericana de Inversiones S.A; (vii) “Bancolombia” se refiere a Bancolombia S.A.; y (viii) “Nutresa” se refiere a Nutresa S.A. A menos que se indique lo contrario, toda referencia que se haga en esta Versión Local del Prospecto de Información (i) al sudeste de los Estados Unidos significa Alabama, Georgia, Florida, Mississippi, Carolina del Norte, Carolina del Sur y Virginia; y (ii) al centro-sur de los Estados Unidos significa Texas y Arkansas. Además, toda referencia al caribe excluye a Cuba.

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AVISO PARA LOS INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA De conformidad con lo establecido en artículo 6.13.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, el Prospecto de Información Internacional ha sido elaborado originalmente en idioma inglés, de conformidad con las prácticas internacionales y la legislación en el Mercado Internacional. Para efectos de la presente Oferta Simultánea en Colombia, Cementos Argos S.A. ha traducido dicha información al idioma español y ha incluido en la presente Versión Local del Prospecto de Información las referencias contenidas en el artículo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, la información establecida en la Resolución 2375 de 2006, así como todas los aspectos que son relevantes para los inversionistas colombianos. El presente documento ha sido preparado con el objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista en Colombia, del Emisor y de la Oferta Simultánea. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en la presente Versión Local del Prospecto de Información. La presente Versión Local del Prospecto de Información y la Oferta Simultánea en Colombia se dirigirán exclusivamente a inversionistas en Colombia. La Versión Local del Prospecto de Información no se utilizará en los Estados Unidos ni se dirige a U.S. Persons según se definen dichos términos bajo la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (el Securities Act). La información contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas en Colombia interesados en realizar su propia evaluación de la presente Emisión. La presente Versión Local del Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normativa aplicable en Colombia. La información contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por el Emisor, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Cementos Argos S.A. ni de sus Asesores. Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en la Versión Local del Prospecto de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Cementos Argos S.A., ni sus Asesores tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar la Versión Local del Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Cementos Argos S.A. o contra cualquiera de sus representantes, Asesores o empleados como resultado de dicha decisión. Los Asesores, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por Cementos Argos S.A., que sirvió de base para la elaboración de esta Versión Local del Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Los inversionistas potenciales en Colombia solamente deben basarse en la información contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información. Ni Cementos Argos S.A. ni sus Asesores han autorizado a ninguna persona para entregar en Colombia información que sea diferente o adicional a la contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente en Colombia, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de esta Versión Local del Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de esta Versión Local del Prospecto de Información o la fecha de cualquier venta de las Acciones Preferenciales. La condición financiera y el resultado de las operaciones pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de esta Versión Local del Prospecto de Información. La información contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de potenciales inversionistas en el Mercado Local. El Emisor se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento ni el Emisor o cualquiera de sus representantes, Asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión.

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En relación con el Mercado Internacional, contamos con ciertas exenciones de inscripción bajo la Ley de Valores. Al comprar las ADSs representadas por ADRs en el Mercado Internacional, se considerará que usted ha hecho los reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos descritos bajo el título “Restricciones a las Transferencias” en esta Versión Local del Prospecto de Información. Las ADSs emitidas dentro de la Oferta Simultánea se sujetan a restricciones en cuanto a la posibilidad de transferirlos y revenderlos. Usted no podrá transferir ni revender nuestras ADSs, salvo según lo permitido bajo el Securities Act de los Estados Unidos y las leyes aplicables sobre valores. La negociación de las Acciones Preferenciales en Colombia se efectuará en la Bolsa de Valores de Colombia, de conformidad con los reglamentos aplicables de Colombia. Usted debe comprender que se le exigirá asumir los riesgos financieros de su inversión durante un tiempo indefinido. Esta Versión Local del Prospecto de Información se basa en información que suministramos nosotros y otras fuentes que consideramos confiables. Ni nosotros ni los Coordinadores Líderes podemos asegurarle que esta información sea exacta y completa. Esta Versión Local del Prospecto de Información resume ciertos documentos y demás información y lo remitimos a dichas fuentes para entendimiento más completo de lo que tratamos en esta Versión Local del Prospecto de Información. Se pondrán a disposición de inversionistas potenciales algunas copias de documentos mencionados en el presente documento, cuando nos lo soliciten. Las preguntas relacionadas con la información que se incluye en esta Versión Local del Prospecto de Información se podrán dirigir al Señor Gustavo Uribe, Director de Atención al Inversionista, a la Calle 7D # 43 A 99, Piso 10, Torre Almagrán, Medellín, Colombia. Por medio del presente documento, usted reconoce que ha recibido y que se le ha dado la oportunidad de solicitarnos información que usted considera necesaria para complementar o verificar la exactitud de la información que se incluye en el presente documento y que ha tenido la oportunidad de revisar todos los documentos descritos en el presente documento. Nada de lo que se incluye en esta Versión Local del Prospecto de Información es ni se debe considerar como una promesa o declaración por parte nuestra o de los Coordinadores Líderes, ya sea en cuanto al pasado o el futuro. Al tomar una decisión sobre inversión, usted debe confiar en su propio juicio sobre nosotros y en los términos de la Oferta Simultánea, incluyendo las ventajas y riesgos inherentes. Usted no debe considerar ninguna información que se incluya en esta Versión Local del Prospecto de Información como un consejo legal, comercial ni tributario. Ni nosotros ni los Coordinadores Líderes hacemos ninguna declaración a ningún comprador de nuestras Acciones Preferenciales en relación con la legalidad de una inversión en nuestras Acciones Preferenciales por parte de dicho comprador bajo ninguna inversión legal ni leyes ni reglamentaciones similares. Usted debería consultar con sus propios asesores de negocios, jurídicos, contables, de reglamentaciones, de intercambio de divisas y tributarios para establecer las consecuencias de una inversión y si tal inversión en nuestras Acciones Preferenciales es apropiada en sus circunstancias específicas y así lograr una evaluación independiente de la inversión con base, entre otras cosas, en sus propias opiniones en cuanto a los riesgos relacionados con nuestras Acciones Preferenciales o con nosotros. Actualmente no hay mercado para las Acciones Preferenciales o para las ADSs representadas en ADRs que se están ofreciendo en la Oferta Simultánea y no puede haber garantía de que se desarrollará un mercado ni de que, si se desarrolla alguno, este continuará.

AVISO PARA PERSONAS EN LOS ESTADOS UNIDOS LAS ACCIONES PREFERENCIALES NO SE HAN INSCRITO NI SE INSCRIBIRÁN BAJO LA LEY DE VALORES NI ANTE NINGÚN ORGANISMO DE REGULACIÓN SOBRE VALORES DE NINGÚN ESTADO DE LOS EE.UU, NI NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, INCLUSIVE BAJO LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 CON SUS MODIFICACIONES (EL “SECURITIES ACT”). POR LO TANTO, LAS ACCIONES NO SE PODRÁN OFRECER NI VENDER DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS DE LOS EE.UU., NI POR RAZÓN NI A FAVOR DE DICHAS PERSONAS, A MENOS QUE LA OFERTA O VENTA SEA REGISTRADA BAJO EL SECURITIES ACT O REÚNA LOS REQUISITOS PARA UNA EXENCIÓN DE INSCRIPCIÓN SEGÚN LA LEY DE VALORES Y LAS CORRESPONDIENTES LEYES ESTATALES SOBRE VALORES. HEMOS ELABORADO ESTA VERSIÓN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE SE UTILICE EN RELACIÓN CON LA OFERTA O VENTA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS A PERSONAS QUE NO SON DE LOS EE.UU., CON BASE EN LA REGLAMENTACIÓN S.

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INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES Los Colocadores Locales y los agentes colocadores que hacen parte de la Red de Distribución del Mercado Local tienen un interés económico directo en la colocación de las Acciones Preferenciales, de acuerdo con los términos del contrato de colocación al mejor esfuerzo suscrito entre Cementos Argos y los Colocadores Locales y las ofertas mercantiles de colocación al mejor esfuerzo presentadas por las demás sociedades comisionistas de bolsa que actúan como agentes colocadores. Los Colocadores Internacionales tienen un interés económico directo en la colocación de las ADSs representadas por ADRs de acuerdo con los términos del contrato de colocación al mejor esfuerzo suscrito con Cementos Argos. No existe ningún otro asesor del proceso de emisión y colocación de Acciones Preferenciales y ADSs de Cementos Argos en el marco de la Emisión ofrecida en forma simultánea el mercado público de valores colombiano y en mercados internacionales que tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales en el mercado público de valores colombiano.

AUTORIZACIONES DE LA OFERTA La Asamblea General de Accionistas del Emisor en su reunión ordinaria del 15 de marzo de 2013, según consta en el Acta No. 83, tomó, entre otras, las siguientes decisiones: I. Aprobó la emisión de Acciones Preferenciales mediante oferta simultánea en el mercado colombiano y en mercados

internacionales, en la forma de Acciones Preferenciales y/o de ADSs representados por ADRs, (i) en una primera vuelta de hasta 182.000.000 de Acciones Preferenciales para ser adjudicadas directamente o en forma de ADSs representados por ADRs y, en forma condicionada a que haya sobredemanda en la primera vuelta respecto de la cantidad anterior, de hasta 36.000.000 de Acciones Preferenciales adicionales que serán parte de la primera vuelta para ser adjudicadas directamente o en forma de ADSs representados por ADRs, y (ii) en una segunda vuelta de hasta 32.000.000 de Acciones Preferenciales para ser adjudicadas en forma de ADSs representados por ADRs;

II. Aprobó la inscripción de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en el Registro Nacional de

Valores y Emisores;

III. Aprobó la inscripción de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en la Bolsa de Valores de Colombia;

IV. Delegó en la Junta Directiva la elaboración y aprobación del reglamento de colocación de las acciones con dividendo

preferencial y sin derecho a voto, y la autorizó especialmente para: a) Fijar los términos y condiciones de la oferta tanto en Colombia como en el exterior, si a ello hubiere lugar; b) Fijar el precio al que será ofrecida cada Acción Preferencial; y

V. Confirió a la Junta Directiva las más amplias facultades para que adopte todas las medidas que considere necesarias

o convenientes para la emisión y colocación de las acciones, e interprete con autoridad cualquier duda que se pueda llegar a presentar en relación con esta emisión.

La Junta Directiva del Emisor en sus reuniones del 18 de marzo y del 04 de abril de 2013, según consta en las Acta No. 1115 y 1116, aprobó el Reglamento de Colocación y la desmaterialización de las acciones del Emisor. Las Acciones Preferenciales estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. La inscripción de las Acciones Preferenciales en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública mediante la construcción del Libro de Ofertas fue autorizada mediante Resolución No. 0693 del 9 de abril de 2013 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicha aprobación no constituye una opinión de la Superintendencia Financiera de Colombia respecto a la calidad de los valores o la solvencia de Cementos Argos.

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OTRAS OFERTAS DE VALORES DE CEMENTOS ARGOS S.A. Además de los procedimientos necesarios para realizar la Oferta Simultánea en el Mercado Local y en el Mercado Internacional, Cementos Argos actualmente no se encuentra adelantando ningún procedimiento para realizar otras ofertas públicas o privadas sobre valores.

PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO

Las siguientes personas son las autorizadas por parte de Cementos Argos para dar información o declaraciones sobre el contenido de la presente Versión Local del Prospecto de Información: EMISOR Señor Gustavo Uribe Gerente de Relación con Inversionistas Calle 7D # 43 A 99 Piso 10 Torre Almagrán Medellín, Colombia ESTRUCTURADOR DE LA SECCIÓN COLOMBIA DEL LIBRO DE OFERTAS Felipe Aristizabal Restrepo Gerente de Proyectos Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carrera 48 No. 26-85, Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medellín

INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA

La información contenida en esta Versión Local del Prospecto de Información ha sido suministrada por Cementos Argos y, en algunos casos, por diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del documento. Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos de Cementos Argos (en caso de existir) tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales.

INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES Ninguno de los Asesores involucrados en la elaboración de la presente Versión Local del Prospecto de Información es una sociedad vinculada al Emisor.

DECLARACIÓN PREVENTIVA SOBRE PROYECCIONES FUTURAS Esta Versión Local del Prospecto de Información contiene proyecciones futuras dentro del significado que tienen en las leyes de valores de los Estados Unidos y la regulación colombiana. Las proyecciones futuras incluyen declaraciones precedidas o seguidas por, o incluyen, expresiones como “cree”, “espera”, “pretende”, “planea”, “proyecta”, “estima”, o “anticipa” y expresiones similares. Dichas declaraciones aparecen, entre otras, en las secciones de esta Versión Local del Prospecto de Información tituladas “Resumen”, “Factores de Riesgo”, “Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones”, “Asuntos de la Industria y Regulatorios”, y “Nuestro Negocio”. Aunque creemos que estas previsiones se basan en suposiciones razonables, estas declaraciones están sujetas a varios riesgos e incertidumbres y se hacen a la luz de la información que tenemos disponible en el momento. Las previsiones incluyen, entre otras, las declaraciones con respecto a nuestra intención, creencia o expectativas actuales, así como las de nuestras directivas o ejecutivos, con respecto, sin limitación, a: nuestra estrategia, planes, objetivos o metas corporativas; nuestra habilidad para obtener beneficios de nuestras adquisiciones y gastos de capital; nuestros productos y desarrollos de proceso;

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proyecciones de ingresos operativos, ingreso (pérdida) neto, ganancias (pérdidas) netas por acción, gastos de capital, dividendos, estructura de capital u otros partidas o coeficientes financieros;

proyecciones de crecimiento y desarrollo de las industrias de cemento y concreto preparado en las jurisdicciones en las que tenemos operaciones;

demanda de nuestros productos, especialmente en países en los que operamos o comercializamos nuestros productos, nuestro rendimiento económico futuro o el de Colombia, Panamá y el caribe, los Estados Unidos, y otros países o

regiones en los que operamos o comercializamos nuestros productos; las suposiciones que fundamentan dichas declaraciones; y otros asuntos que no son hechos históricos. Cualquiera o todas las proyecciones futuras de esta Versión Local del Prospecto de Información pueden resultar inexactas. Nuestros resultados reales pueden diferir sustancialmente de aquellos contenidos en las previsiones debido a un número de factores, incluyendo: las condiciones económicas, empresariales, políticas y sociales generales en los mercados en los que operamos o

comercializamos nuestros productos, incluyendo Colombia, Panamá y el caribe, los Estados Unidos, así como el efecto de eventos mundiales y desastres naturales en dichos mercados;

los tipos de cambio entre el peso y las divisas extranjeras; la actividad cíclica y el crecimiento de la industria de la construcción en Colombia, Panamá y el caribe, los Estados

Unidos, y otros países o regiones en los que operamos o comercializamos nuestros productos; la disponibilidad y precios de recursos energéticos y combustibles y nuestra capacidad de manejar el incremento en los

costos de la energía; las tendencias que afectan nuestra condición financiera o los resultados de las operaciones; condiciones climáticas que afectan la actividad de construcción en los países en los que operamos o comercializamos

nuestros productos; nuestra capacidad de identificar y consumar adquisiciones, empresas conjuntas, alianzas estratégicas y obtener

beneficios de esas adquisiciones, empresas conjuntas o alianzas estratégicas; nuestra capacidad de identificar oportunidades de ceder activos no estratégicos o no esenciales; nuestra capacidad de construir nuevas plantas de producción o hacer inversiones de capital y obtener beneficios de

esas nuevas plantas de producción o inversiones de capital; las declaraciones y pago de dividendos de nuestras subsidiarias; los resultados de los procedimientos de litigio en los que estamos involucrados actualmente o en los que podamos estar

involucrados en el futuro; nuestra capacidad de generar dinero y el costo y disponibilidad de la financiación requerida para solventar nuestras

operaciones y gastos de capital; las habilidades empresariales y evaluación de nuestro personal; la promulgación de nuevas y más estrictas regulaciones ambientales en los mercados en los que operamos o

comercializamos nuestros productos; el impacto futuro de la competencia y las regulaciones; las interrupciones del negocio o el deterioro de nuestros activos; políticas y resoluciones futuras adoptadas por nuestros accionistas; y otros factores discutidos bajo el título “Factores de Riesgo”. Dichas proyecciones futuras incluyen las expectativas con respecto a nuestro negocio después de terminada la oferta y contiene proyecciones solo a la fecha de esta Versión Local del Prospecto de Información. Ni nosotros ni los Coordinadores Líderes pueden asegurar a los compradores potenciales de nuestras Acciones Preferenciales que estas proyecciones futuras, estimados, suposiciones o intenciones resultarán correctas o que la información, interpretaciones y conocimientos en los que se basan resultarán válidos. Los resultados reales de nuestras previsiones, estimados, suposiciones o intenciones pueden depender de factores más allá de nuestro control. Ni nosotros ni los Coordinadores Líderes asumen una obligación de presentar públicamente ninguna revisión de dichas proyecciones futuras después de la terminación de esta oferta para reflejar eventos o circunstancias posteriores o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos, incluso si la nueva información, eventos futuros u otras circunstancias las hacen incorrectas o erróneas. A la luz de los riesgos e incertidumbres en las que se basan las proyecciones futuras, no puede haber seguridad en que los eventos descritos o implícitos en las mismas, contenidas en esta Versión Local del Prospecto de Información, en efecto van a ocurrir. Por consiguiente, se les advierte a los lectores no depositar una confianza

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excesiva en las proyecciones futuras, las cuales contienen proyecciones únicamente a la fecha en las que fueron hechas. Nuestros auditores independientes no han revisado o compilado las proyecciones futuras y, en consecuencia, no proporcionan seguridad con respecto a esas declaraciones. Estas declaraciones preventivas también deberían ser consideradas con relación a cualquier previsión verbal o escrita que nosotros o nuestros subscriptores puedan emitir en el futuro.

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Nuestros estados financieros consolidados incluidos en esta Versión Local del Prospecto de Información han sido elaborados en pesos y de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) en Colombia (“PCGA colombianos”) y auditados de acuerdo con los principios de auditoría generalmente aceptados en Colombia. De acuerdo con la ley colombiana, nos solicitarán presentar nuestros estados financieros según las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), como son emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, iniciando con nuestros estados financieros para el año terminando el 31 de diciembre de 2015, y con una transición a partir del 1 de enero de 2014. Los PCGA colombianos difieren en aspectos materiales de los PCGA estadounidenses y de las NIIF. Ver Anexo A de la Sección Traducción del Prospecto de Información Internacional de esta Versión Local del Prospecto de Información para observar comentarios en relación con las principales diferencias entre los PCGA colombianos y las NIIF. En esta Versión Local del Prospecto de Información, presentamos las ganancias antes de los intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (“EBITDA”), una medida financiera que no corresponde con los PCGA. Una medida financiera que no corresponde con las PCGA se define generalmente como una que pretende medir el desempeño financiero, la posición financiera o flujos de efectivo pero excluyen o incluyen las cantidades que no serán ajustadas en la medida más parecida de las NIIF. Presentamos el EBITDA ajustado, ya que creemos que les proporciona a los inversionistas una medida complementaria del desempeño financiero de nuestras operaciones fundamentales que facilitan las comparaciones por periodos de modo consistente. Nuestra administración también utiliza el EBITDA ajustado cada cierto tiempo con fines de medición de la planeación y desempeño interno, entre otros. El EBITDA ajustado no es, y no deberá ser, interpretado como una alternativa de ganancia o ganancias operativas, como un indicador de la ejecución operativa, como una alternativa de los flujos de caja proporcionados por las actividades operativas o como medida de liquidez (en cada caso, como se determina de acuerdo a los PCGA colombianos). El EBITDA ajustado, como fue calculado por nosotros, puede no ser comparable con las medidas financieras con título similar reportadas por otras compañías, incluyendo aquellas de la industria del cemento. Para calcular el EBITDA ajustado, revise el “Resumen Financiero y Datos Operacionales”. A menos que se indique lo contrario, todas las referencias en esta Versión Local del Prospecto de Información a “pesos” o “COP” se refieren a pesos colombianos, la moneda legal de Colombia, y las referencias a “Dólares de EE.UU.” o “US$” son de dólares de los Estados Unidos, la moneda legal de los Estados Unidos de América. Esta Versión Local del Prospecto de Información convierte ciertas cantidades a dólares de EE.UU. a las tasas especificadas únicamente para comodidad del lector. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no tiene una tasa para pesos. A menos que sea indicado de otro modo, todas las cantidades en pesos en esta Versión Local del Prospecto de Información serán convertidas a la tasa de COP 1,768.23 por US$1,00, la cual era la tasa representativa del mercado publicada por la Superintendencia Financiera Colombia el 31 de diciembre de 2012. La tasa representativa del mercado es computada y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia a diario y representa la media ponderada de las tasas de cambio extranjeras de compraventa negociadas el día anterior por ciertas instituciones financieras autorizadas para realizar transacciones en moneda extranjera. La Superintendencia Financiera de Colombia también calcula y certifica la tasa representativa del mercado promedio para cada mes para la elaboración de los estados financieros y la conversión de cantidades en moneda extranjera a pesos. No debe interpretar estas conversiones de conveniencia como una representación de las cantidades en pesos, que hayan sido o pudieran ser convertidas, a Dólares de EE.UU. a la tasa representativa del mercado o cualquier otra tasa. Además, la fluctuación en las tasas representativas afecta significativamente la comparabilidad de las cifras financieras presentadas en dólares de EE.UU. a lo largo de esta Versión Local del Prospecto de Información. Consulte “Tasas de Cambio y Regulación de la Inversión Extranjera” para obtener información acerca de las tasas de cambio históricas de pesos a dólares de EE.UU.

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Algunas cifras incluidas en esta Versión Local del Prospecto de Información han sido sometidas a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras mostradas como totales en algunas tablas pueden no ser los consolidados aritméticos de las cifras que las preceden.

INFORMACIÓN DE MERCADO Y OTROS DATOS ESTADÍSTICOS La información en esta Versión Local del Prospecto de Información también incluye datos estadísticos acerca de la producción, distribución, comercialización y venta de cemento, concreto preparado y agregados. Generamos algunos de estos datos internamente y otros datos fueron obtenidos de publicaciones industriales independientes e informes que creemos son fuentes confiables, incluyendo, entre otras, el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, “DANE”, la Cámara Colombiana de la Construcción, “CAMACOL”, el Instituto Colombiano de Productores de Cemento y la Asociación de Cemento de Portland “PCA”, así como de publicaciones generales. No hemos verificado de manera independiente la información obtenida de las fuentes externas ni hemos buscado el consentimiento de ninguna de las organizaciones para referirnos a sus informes en esta Versión Local del Prospecto de Información. Creemos que hemos reproducido con exactitud los datos y, por lo que sabemos y podemos determinar a partir de dichas publicaciones industriales independientes y los informes, no se ha omitido ningún hecho que haga que la información reproducida sea inexacta o engañosa. Algunos datos contenidos en este documento fueron extraídos de información publicada por varias fuentes oficiales como se identifican aquí. Esta información incluye varias tasas de inflación reportadas, tasas de cambio e información relacionada a algunos de los países en los que operamos. No hemos participado en la elaboración o compilación de ninguno de estos datos, y por ello no aceptamos ninguna responsabilidad, excepto la de confirmar que esta información ha sido reproducida con exactitud y, por lo que sabemos y podemos determinar a partir de la información publicada, no se ha omitido ningún hecho que haga que la información reproducida sea inexacta o engañosa. Hay información oficial limitada del gobierno disponible sobre nuestra industria en el caribe.

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTÁNEA EN EL MERCADO LOCAL

A continuación se expone información relacionada con Cementos Argos S.A. y con la Oferta Simultánea, la cual complementa la información presentada en las páginas anteriores, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en la regulación colombiana, específicamente en el artículo 6.13.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, y en la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. La información que se incluye a continuación tiene como finalidad complementar la información contenida en el Prospecto de Información Internacional, en relación con aquellos apartes exigidos por la regulación Colombiana a los que no se hace referencia en la traducción del Prospecto de Información Internacional. Los inversionistas del exterior que se

cementos argos s.a. versión local del prospecto de … · 2020-05-07 · cementos argos s.a....

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