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Codice del documento DEFPOL_PRG_004

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Data 11/12/2015

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Il documento vigente e le relative firme sono disponibili su Documenta

CELLNEX TELECOM, S.A.

Prevenzione della corruzione del Gruppo Cellnex

Posizione sulla mappa dei processi Sviluppo della politica e della strategia

Elaborato da Comitato di Etica e di Prevenzione Penale

Approvato da

Sergi Martínez Pie Auditing interno e controllo dei rischi

Jose Mª Miralles Responsabile dipartimento di Consulenza Giuridica

Rosa Piñol Responsabile dipartimento di Risorse Umane

Javier Martí de Veses Segretariato generale e di regolamentazione

Titolo Prevención de la corrupción del Grupo Cellnex


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Data 11/12/2015

Codice: PROCES_FRM_001 - Le copie stampate non hanno alcuna garanzia di validità - Versione: 5 Pagina 2 di 12

INDICE

1. Identificazione ............................................................................................................ 3

1.1. Oggetto ......................................................................................................................... 3

1.2. Ambito .......................................................................................................................... 3

1.3. Ambito di diffusione ..................................................................................................... 3

2. Definizioni .................................................................................................................. 3

3. Applicazione ............................................................................................................... 4

3.1. Responsabilità ............................................................................................................... 4

3.2. Norme interne .............................................................................................................. 5

3.3. Linee di condotta .......................................................................................................... 5

3.3.1. Rapporti con il settore pubblico ............................................................................. 5

3.3.1.1. Criterio generale ................................................................................................. 5

3.3.1.2. Linee di condotta ................................................................................................ 6

3.3.1.3. Misure di controllo ............................................................................................. 7

3.3.2. Rapporti con il settore privato ............................................................................... 7




3.3.3. Rapporti con i partiti politici ................................................................................... 8



3.3.4. Finanziamento di progetti sociali e collaborazione con la comunità ..................... 8



3.3.4.3. La/e società del Gruppo Cellnex daranno priorità ai progetti che implicano un maggiore impegno sociale e una maggiore collaborazione con la comunità. Misure di controllo 8

3.3.5. Attività di rappresentanza istituzionale e iniziative commerciali e di marketing .. 9




3.3.6. Fusioni, acquisizioni e modifiche strutturali ........................................................... 9



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3.4. Accettazione e adempimento della norma anticorruzione ........................................ 10

3.5. Canali informativi ........................................................................................................ 10

4. Documenti citati ....................................................................................................... 11

5. Controllo delle modifiche .......................................................................................... 11



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1. Identificazione

1.1. Oggetto

Lo scopo della presente norma è definire le linee di condotta da seguire nella lotta contro la corruzione.

1.2. Ambito

Questa norma sulla prevenzione della corruzione si applica a:

Le società del Gruppo Cellnex.

Tutte le persone soggette al Codice Etico del Gruppo Cellnex.

I gruppi di interesse.

1.3. Ambito di diffusione

L'ambito di diffusione della presente norma comprende tutte le persone soggette al Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, le società esterne al Gruppo con partecipazione diretta o indiretta sul Gruppo Cellnex.

2. Definizioni

Riciclaggio di capitali: noto anche come "riciclaggio di denaro" è, come definito dal Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale (nel prosieguo GAFI), qualsiasi pratica costituita da:

a. Conversione o trasferimento di beni, pur sapendo che derivano da un reato penale, al fine di celarne o mascherarne la provenienza illecita o di aiutare qualsiasi persona coinvolta nel reato a sottrarsi alle conseguenze giuridiche delle proprie azioni.

b. Occultamento o mascheramento della vera natura, provenienza, ubicazione, disposizione, movimento, diritti correlati o possesso di beni sapendo che derivano da un reato penale.

c. Acquisizione, possesso o uso di beni essendo a conoscenza, al momento della loro ricezione, che derivano da un reato penale o dalla partecipazione ad un reato.

Lo scopo di queste pratiche è, dunque, l'occultamento della provenienza del denaro ottenuto attraverso meccanismi illeciti per renderlo successivamente un "capitale legittimo".

Contributi politici discutibili: sebbene i contributi a un partito politico e/o a un candidato possano essere legittimi, essi potrebbero anche rappresentare un metodo di occultamento di pratiche di corruzione. È indispensabile che la decisione venga presa in modo trasparente e con il consenso della Direzione del Gruppo Cellnex.

Corruzione (secondo la definizione dell'organizzazione non governativa Transparency International [nel prosieguo TI]): abuso di potere commesso per interessi personali, costituiti



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non solo da profitti di carattere economico ma anche da altri vantaggi. Questa definizione si applica sia al settore pubblico che a quello privato.

Favoritismo: si verifica quando viene data preferenza ad un individuo a prescindere dal merito o dall'equità.

Frode (secondo la guida pratica per la gestione dei rischi e degli strumenti di implementazione della lotta contro la corruzione e della promozione della trasparenza della Rete Spagnola del Patto Mondiale): utilizzo di una situazione al fine di ottenere un vantaggio personale, con conseguente impatto negativo per gli altri dipendenti, i dirigenti o la società stessa.

Concussione/estorsione (secondo la definizione delle linee guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali): la concussione è l'atto di effettuare una richiesta o indurre un'altra persona a commettere un atto di concussione. La concussione diventa estorsione quando la richiesta è accompagnata da minacce che mettono in pericolo l'integrità personale e la vita delle persone coinvolte.

Tangente (secondo la definizione di TI): offerta o ricezione di qualsiasi regalo, prestito, retribuzione, premio o altro vantaggio da qualsiasi persona come incentivo affinché si agisca in modo disonesto o illegale nella gestione di una società.

Cellnex: Cellnex Telecom, S.A.

Gruppo Cellnex: società di cui Cellnex Telecom, S.A. possiede o può possedere, direttamente o indirettamente, il controllo, intendendosi per controllo:

il possesso della maggioranza dei diritti di voto;

la facoltà di nominare o destituire la maggioranza dei membri dell'organo di

amministrazione, o

la facoltà di disporre, in forza di accordi stipulati con terzi, della maggioranza dei diritti

di voto.

3. Applicazione

3.1. Responsabilità

Consiglio di amministrazione di Cellnex

Le funzioni del Consiglio di amministrazione di Cellnex comprendono l'approvazione della presente norma per la prevenzione della corruzione, nonché di tutti gli emendamenti alla medesima.

Comitato di Etica e di Prevenzione Penale del Gruppo Cellnex e, se del caso, Comitati Locali

All'interno del Gruppo Cellnex sono previsti due tipi di Comitati di Etica e di Prevenzione Penale:



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Comitato di Etica e di Prevenzione Penale: costituito presso la sede sociale di Cellnex Telecom, è il massimo organo garante del rispetto del Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, della relativa normativa interna di applicazione. Tale Comitato è l'organo consultivo e di gestione, oltre che esecutivo, per tutte le questioni inerenti al Codice Etico del Gruppo Cellnex.

Comitati Locali di Etica e di Prevenzione Penale: sono i massimi organi delle società del Gruppo Cellnex all'estero che garantiscono il rispetto del Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, della relativa normativa interna di applicazione. In ogni caso, qualora i Comitati Locali di Etica e di Prevenzione Penale ricevano delle notifiche di violazione del Codice Etico del Gruppo Cellnex, dovranno trasmetterle immediatamente al Comitato di Etica e di Prevenzione Penale per una risoluzione congiunta.

Società con partecipazione nel Gruppo Cellnex

In queste società, i rappresentanti delle società del Gruppo Cellnex non porteranno a termine, per quanto possibile, le azioni proibite dalla presente norma. Inoltre, i rappresentanti di cui sopra, a condizione che rientri nelle loro competenze, faranno in modo che queste società mercantili di carattere privato rispettino le disposizioni della presente norma.

3.2. Norme interne

Le società del Gruppo Cellnex devono stabilire norme interne in merito alle questioni elencate di seguito, fatte salve le rispettive norme interne eventualmente elaborate in merito ad altre questioni che a loro volta comportino un maggiore controllo della prevenzione della corruzione:

a. Procedure di acquisto b. Finanziamento di progetti sociali e collaborazione con la comunità c. Gestione della rappresentanza istituzionale e delle attività commerciali e di marketing d. Selezione e omologazione dei fornitori e. "Due diligence" prima di una fusione, acquisizione o joint venture f. Manuale di "lobbying" g. Assunzione di personale proveniente dal settore pubblico

3.3. Linee di condotta

3.3.1. Rapporti con il settore pubblico

3.3.1.1. Criterio generale

Il Gruppo Cellnex intrattiene con il settore pubblico nazionale ed internazionale rapporti basati sui principi di trasparenza e anti-discriminazione ed esclude tutti i comportamenti finalizzati a conseguire un vantaggio nei confronti dei concorrenti nel mercato o in appalti pubblici basati su qualsiasi atto di corruzione o contrario alla legislazione applicabile.



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3.3.1.2. Linee di condotta

a. Nei rapporti con gli enti pubblici, se in contrasto con la normativa vigente e le disposizioni del Codice Etico del Gruppo Cellnex oppure se ritenuti non adeguati agli usi e costumi del luogo, le persone soggette dovranno astenersi dall'offrire, promettere o accordare pagamenti, beni o qualsiasi vantaggio, beneficio o remunerazione di alcun genere alle seguenti persone:

(i) Persone appartenenti al settore pubblico nazionale o internazionale oppure a organizzazioni internazionali.

(ii) Persone che appartenevano al settore di cui al punto (i) precedente nell'anno anteriore alla cessazione del loro servizio (o per un periodo più lungo secondo quanto previsto dalla legge applicabile).

(iii) Familiari delle persone di cui ai punti (i) e (ii) precedenti.

b. Qualora le persone soggette partecipino attivamente a campagne elettorali politiche, non potranno condurre negoziazioni per conto della/e società del Gruppo Cellnex con alti funzionari del settore pubblico nazionale o internazionale per ottenere vantaggi, diretti o indiretti, a favore della/e società del Gruppo Cellnex.

c. Le persone soggette non dovranno utilizzare le informazioni riservate acquisite durante il periodo di vigenza di un contratto tra la/e società del Gruppo Cellnex e il settore pubblico nazionale o internazionale per scopi diversi da quelli contrattuali.

d. Le persone soggette non potranno sollecitare o ottenere informazioni riservate da una persona appartenente, attualmente o in passato, al settore pubblico o privato, al fine di ottenere, direttamente o indirettamente, un qualsiasi tipo di vantaggio a beneficio della/e società del Gruppo Cellnex, per scopi diversi dai rapporti contrattuali intrattenuti dalla/e stessa/e con il settore pubblico nazionale o internazionale.

e. Le persone soggette non potranno partecipare ad attività commerciali o transazioni economiche né avere interessi finanziari o privati, direttamente o indirettamente, con un alto funzionario del settore pubblico nazionale o internazionale o con un suo familiare.

f. Le persone soggette non potranno indirizzare o influenzare, direttamente o indirettamente, la condotta di una persona appartenente al settore pubblico approfittando di una situazione risultante dal rapporto personale intrattenuto dal dipendente del Gruppo Cellnex con la persona appartenente al settore pubblico, al fine di ottenere una risoluzione in grado di generare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico per la persona soggetta in questione e/o la/e società del Gruppo Cellnex.

g. Le persone soggette non parteciperanno, né recluteranno o richiederanno la collaborazione di gruppi di pressione o lobbisti, salvo nei casi in cui, previa valutazione del relativo Comitato di Etica e di Prevenzione Penale, si ritenga che la loro attività non rappresenti un atto di corruzione o un atto che potrebbe essere considerato illecito nella giurisdizione corrispondente, nonché che sia in linea con il Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, con le norme interne della/e società del Gruppo Cellnex.



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3.3.1.3. Misure di controllo

Fatte salve le misure di controllo eventualmente sviluppate dalle società del Gruppo Cellnex, la consegna del Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, della normativa interna e della presente norma sulla prevenzione della corruzione è una misura essenziale per prevenire che vengano commessi atti di corruzione all'interno delle società del Gruppo Cellnex.

3.3.2. Rapporti con il settore privato


Il Gruppo Cellnex intrattiene con il settore privato nazionale ed internazionale rapporti basati sui principi di trasparenza e anti-discriminazione ed esclude tutti i comportamenti finalizzati a conseguire un vantaggio nei confronti dei concorrenti nel mercato basati su qualsiasi atto di corruzione o contrario alla legislazione applicabile.


a. Le persone soggette dovranno astenersi dall'offrire, promettere o fornire vantaggi indebiti ad altri dipendenti di altre società del settore privato e alle loro famiglie, allo scopo di ottenere un vantaggio a favore dei dipendenti, delle società del Gruppo Cellnex o di terze parti.

b. Le persone soggette non potranno, né direttamente né tramite un intermediario, accettare, ricevere o richiedere alcun tipo di vantaggio o beneficio ingiustificato al fine di ottenere un beneficio a favore della persona o società appartenente al settore privato che offre loro il vantaggio nei confronti dei terzi.


Prima di assumere dei fornitori, questi ultimi devono essere omologati dal Gruppo Cellnex. L'omologazione dovrà tener conto, tra gli altri parametri, dei seguenti aspetti:

a. La regolamentazione del Paese in cui si trova la sede legale o la sede centrale effettiva del fornitore, nonché la sua situazione socio-politica e il suo livello di corruzione.

b. L'origine dei prodotti o dei servizi offerti. c. I precedenti giudiziari e impresariali del fornitore e dei suoi dirigenti e funzionari,

nonché la loro reputazione. d. L'adeguatezza delle sue risorse umane e materiali per la fornitura del servizio che si

desidera richiedere.

Prima di formalizzare un accordo di collaborazione, una joint venture o un'associazione temporanea di imprese, le società del Gruppo Cellnex dovranno procedere ad un'analisi o due diligence. Verrà inclusa una sezione sulla corruzione sia negli elenchi di richiesta di informazioni che nelle relazioni elaborate nel corso di questi processi di analisi o due diligence preliminari.



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3.3.3. Rapporti con i partiti politici


Le società del Gruppo Cellnex possono intrattenere rapporti con i partiti politici nel rispetto dell'ordinamento giuridico dei Paesi in cui operano.


a. Non potranno essere elargite donazioni a partiti politici né ad organizzazioni, associazioni o fondazioni ad essi correlate. Tuttavia, qualora delle organizzazioni, associazioni o fondazioni legate a partiti politici presentassero progetti in linea con la pianificazione del Gruppo Cellnex, la/e società del Gruppo potranno parteciparvi a condizione che i dirigenti del Gruppo Cellnex procedano previamente all'analisi e alla valutazione delle stesse e che dai risultati di tale analisi e valutazione emerga che esse non comportano alcun rischio di danni o detrimenti al Gruppo Cellnex.

b. La/e società del Gruppo Cellnex non potranno acquistare prodotti o servizi i cui benefici siano destinati direttamente o indirettamente a un partito politico.

c. La/e società del Gruppo dovranno analizzare previamente i progetti di sponsorizzazione e patrocinio, così come i progetti sociali e culturali ai quali prevedono di partecipare, al fine di verificare che non siano correlati, direttamente o indirettamente, al finanziamento di un partito politico.

d. La/e società del Gruppo Cellnex non parteciperanno a gruppi di influenza legati a partiti politici o istituzioni simili o correlate agli stessi, salvo nei casi in cui, previa valutazione del Comitato di Etica e di Prevenzione Penale, si ritenga che la loro attività non costituisca un atto di corruzione né di finanziamento di partiti politici, nonché che sia in linea con il Codice Etico del Gruppo Cellnex e, se del caso, con le norme interne della/e società del Gruppo Cellnex.

3.3.4. Finanziamento di progetti sociali e collaborazione con la comunità


La/e società del Gruppo Cellnex partecipano a progetti di carattere culturale, sociale, ambientale, didattico e di promozione della ricerca, dello sviluppo e dell'innovazione tecnologica, così come della sua applicazione nel settore produttivo come forza trainante.


3.3.4.3. La/e società del Gruppo Cellnex daranno priorità ai progetti che implicano un maggiore impegno sociale e una maggiore collaborazione con la comunità. Misure di controllo

Tutte le società del Gruppo Cellnex dovranno specificare i processi e i criteri che devono essere rispettati da ogni richiesta di finanziamento di progetti di impegno sociale e collaborazione con la comunità, nonché stabilire, a loro volta, delle misure di controllo e di monitoraggio.



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Questi processi, criteri e misure devono avere come obiettivo principale il controllo dell'uso dei fondi messi a disposizione dalle società del Gruppo Cellnex, affinché siamo conformi alle disposizioni della presente norma. Inoltre, tutte le società del Gruppo devono verificare la natura e la finalità degli enti che desiderano essere sovvenzionati dalla/e società del Gruppo Cellnex.

Tutte le società del Gruppo Cellnex che decidono di collaborare a progetti di altro tipo non descritti nella presente norma dovranno ottenere la firma del dirigente richiedente. In caso di dubbio circa la natura della collaborazione che si desidera intraprendere, è necessaria, se del caso, una consultazione preventiva con il Comitato di Etica e di Prevenzione Penale competente.

3.3.5. Attività di rappresentanza istituzionale e iniziative commerciali e di marketing


Il Gruppo Cellnex svolge attività di rappresentanza istituzionale e promuove iniziative commerciali e di marketing tenendo conto sia della posizione del Gruppo Cellnex rispetto ai criteri e alle strategie di business da adottare che degli elementi relativi alla cultura aziendale, quali il Codice Etico, gli usi e costumi di ciascun territorio e altri beni immateriali.


È vietato a tutte le persone soggette di proporre e/o ricevere, direttamente o indirettamente, da parte di qualsiasi persona fisica o giuridica, appartenente al settore pubblico o privato, lo svolgimento di una qualsiasi attività di rappresentanza volta ad inficiare l'obiettività e la trasparenza di un processo decisionale, a beneficio, diretto o indiretto, delle società del Gruppo Cellnex.


Cellnex definirà le linee guida e le altre misure di controllo, e coordinerà i processi relativi alle attività di rappresentanza istituzionale.

3.3.6. Fusioni, acquisizioni e modifiche strutturali


Tutte le operazioni di fusione e acquisizione, e, in generale, qualsiasi operazione di modifica strutturale effettuata dalle società del Gruppo Cellnex, sono condotte con la massima diligenza dovuta, mediante l'analisi e la valutazione di tutte le implicazioni e i rischi legali.


Le società del Gruppo Cellnex dovranno includere una sezione sulla corruzione sia negli elenchi di richiesta di informazioni che nelle relazioni elaborate nel corso dei processi di analisi o due



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diligence eseguiti prima di una fusione, acquisizione o qualsiasi altra operazione di modifica strutturale.

3.4. Accettazione e adempimento della norma anticorruzione

Tutte le persone soggette dovranno rispettare la presente norma. Il mancato rispetto della norma da parte delle persone soggette verrà sanzionato in accordo alle leggi sul lavoro e alle altre normative applicabili, in considerazione della natura dei rapporti esistenti tra le persone soggette e le società del Gruppo Cellnex. Le sanzioni potranno includere il licenziamento o la risoluzione dei servizi professionali prestati.

Le conseguenze del mancato rispetto di questa norma e della relativa normativa interna di applicazione ricadranno non solo sul trasgressore, ma anche su qualsiasi persona soggetta che, mediante azioni o omissioni, abbia permesso tale violazione.

3.5. Canali informativi

Tutte le persone soggette o gli enti facenti parte dei gruppi di interesse del Gruppo Cellnex possono rivolgersi, per qualsiasi dubbio in merito all'interpretazione della presente norma o alla legislazione e alle altre normative interne applicabili, al Comitato di Etica e di Prevenzione Penale di Cellnex e, se del caso, ai Comitati Locali istituiti.

Qualora una persona soggetta alla presente norma regola sia a conoscenza o sospetti ragionevolmente della presenza di condotte che potrebbero costituire una violazione della legge o essere in contrasto con le disposizioni della presente norma sulla prevenzione della corruzione, potrà comunicare tali circostanze.

Tranne nel caso di falsità deliberata della comunicazione, la presentazione della medesima non sarà in nessun caso oggetto di ritorsioni.

Le persone soggette potranno presentare le proprie domande e comunicazioni attraverso:

I canali etici stabiliti dalle società del Gruppo Cellnex nel Codice Etico del Gruppo

Cellnex.

L'intranet del Gruppo Cellnex: Il Canale Etico.

La posta elettronica, scrivendo all'indirizzo

[email protected]:[email protected]

La posta ordinaria, rivolgendosi al Canale Etico di Cellnex presso la sede sociale di

Cellnex Telecom.

Se, una volta ricevuta la comunicazione e conclusasi l'indagine sui fatti, i risultati attestano la presenza di un probabile atto di corruzione, i fatti verranno resi noti all'autorità giudiziaria competente. Allo stesso tempo verranno adottate tutte le misure necessarie per impedire la prosecuzione delle presunte azioni illegali rilevate.

mailto:[email protected]



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4. Documenti citati

MOD_0020 Codice Etico di Cellnex Telecom

DEFPOL_PRG_004 Canale Etico di Cellnex Telecom

5. Controllo delle modifiche

Versione Elaborato da Area Data Modifiche

1 Comitato di Etica e di Prevenzione Penale

AUDIT 11/12/2015 --

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