cap 26 : fusiones y adquisiciones
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DOCENTE: Ing. Alfredo Vasquez
PERTENECIENTE A:
Ing. Jhennyfer Bertha Huamán Huamani
CAPITULO 26FUSIONES Y ADQUISICIONES
MAESTRIA EN GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA CONSTRUCCIÓN
FINANZAS EN LA CONSTRUCCIÓN
Se habla de FUSION cuando
dos o mas EMPRESAS
deciden juntar sus
PATRIMONIOS y formas
una NUEVA EMPRESA.
Se habla de ADQUISICION cuando
una EMPRESA compra las
acciones y/o activos de una
empresa para tener CONTROL
sobre la misma sin llevar a cabo
la fusión de sus PATRIMONIOS.
F
I
N
C
R
E
A
R
V
A
L
O
R
FUSIÓN O CONSOLIDACIÓN
ADQUISICIÓN DE ACCIONES
ADQUISICIÓN DE ACTIVOS
Mezcla de ACTIVOS y PASIVOS de las empresas ADQUIRIDA y ADQUIRENTE.
Se logra mediante una OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICION DIRECTA.
Comprar la MAYORIA o TODOS los ACTIVOS de una empresa.
Adquisición de una EMPRESA en la misma INDUSTRIA.
Se relaciona con EMPRESAS en diferentes ETAPAS del proceso de
producción.
Cuando el OFERENTE y la EMPRESAse encuentran en líneas de negocio
NO RELACIONADAS.
Venden acciones y obtendrán ganancias o perdidas del capital que se gravaran.
Intercambio de modo que no existen perdidas ni ganancias.Dependen de la forma jurídica de la compra.
Efecto de ganancias de capital revaluación.
En una Adq. Gravable los accionistas de la empresa objetivo talvez
tengan que pagar impuestos sobre las ganancias del capital.
Los activos de la empresa vendedora aumentan de valor o se
revalúan de su valor histórico (importante porque implica que el
gasto de depreciación sobre los activos de la empresa adquirida
puede incrementarse).
MÉTODO DE COMPRA
Conduce a la creación de un ACTIVO INTANGIBLE
MANCOMUNACIÓN DE INTERESES
Es un AGRUPAMIENTO de INTERESES.
DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE
COMPRA Y EL ESTIMADO DEL
VALOR JUSTO DE MERCADO DE LOS
ACTIVOS NETOS.
CREDITO MERCANTIL
LAS EMPRESAS TIENEN QUE
ESTIMAR POR AÑO EL VALOR DEL
CREDITO MERCANTIL EN LOS
BALANCES GENERALES.
LOS ACTIVOS DE LAS EMPRESAS
ADQUIRENTE Y ADQUIRIDA SE
AGRUPAN (SE SUMAN LOS
BALANCES GENERALES)
LA NUEVA EMPRESA ES PROPEIDAD
MANCOMUNADA DE TODOS LOS
ACCIONISTAS DE LAS EMPRESAS
ANTES INDEPENDIENTES.
LA ADQUISICION NO MODIFICA LOS
ACTIVOS TOTALES Y NO SE CREA
UNA PARTIDA DE CREDITO
MERCANTIL.
SINERGIA
AUMENTOS EN LOS INGRESOS
REDUCCIONES EN LOS COSTOS
IMPUESTOS MAS BAJOS
REDUCCIONES EN LAS NECESIDADES DE CAPITAL
Ganancia
Incremen
tal Neta
Positiva.
Proviene
n de
Ganancia
s de
Mercadeo
.
Economías de
Escala
Economías de
Integración
Vertical.
Recursos
Complementario
s.
Perdidas Netas
de Operación.
Capacidad de
endeudamiento
no utilizada.
Fondos
excedentes.
Revaloración de
activos.
Reducir las
INVERSIONE
S
COMBINADA
S que
requieren
ambas
empresas.
CASO I: Adquisición en
Efectivo.
GANANCIA INCREMENTAL NETA:∆𝑽 = 𝑽𝑨𝑩 − (𝑽𝑨 + 𝑽𝑩)
VALOR TOTAL DE LA EMPRESA B:𝑽𝑩 = 𝑽𝑩 + ∆𝑽
VPN DE LA FUSION ES: 𝑽𝑷𝑵 = 𝑽𝑩 − 𝑪𝒐𝒔𝒕𝒐 𝒑𝒂𝒓𝒂 𝒍𝒂 𝒆𝒎𝒑𝒓𝒆𝒔𝒂 𝑨 𝒅𝒆 𝒍𝒂 𝒂𝒅𝒒𝒖𝒊𝒔𝒊𝒄𝒊ó𝒏
EMPRESA
A
EMPRESA
B
PRECIO POR ACCION $ 20 $ 10
NUMERO DE ACCIONES 25 10
VALOR TOTAL DE
MERCADO
$ 500 $ 100
200
∆𝑽=1
00
A paga $150 en efectivo para comprar acciones de B (El costo de adquirir B es de $150)
V𝑷𝑵 = 𝑽𝑩 − 𝑪𝒐𝒔𝒕𝒐 50
Valor de la empresa A después de la fusión:𝑽𝑨𝑩 = 𝑽𝑨 + (𝑽𝑩 + 𝑪𝒐𝒔𝒕𝒐)55
0
Ganancia por Acción:G=𝑽𝑨𝑩
# 𝑨𝑪𝑪𝑰𝑶𝑵𝑬𝑺 𝑨 22 2 DOLARES POR ACCION
Accionistas de B se convierten en NUEVOS accionistas de la empresa fusionada.
Valor de la empresa fusionada.𝑽𝑨𝑩 = 𝑽𝑨 + 𝑽𝑩 + ∆𝑽
500+100+100=700
CASO II: Adquisición en Acciones.
EFECTIVO EN COMPARACIÓN CON ACCIONES ORDINARIAS.Compartir las Ganancias
Exentas de Impuestos.Control de la empresa fusionada.
Para dar un valor de $150 en acciones por B, empresa A tendrá que ceder:𝟏𝟓𝟎
𝟐𝟓= 𝟕. 𝟓 𝒂𝒄𝒄𝒊𝒐𝒏𝒆𝒔
Luego de la FUSION. 25+7.5=32.5 acciones en circulación
El valor por acción será:.700/32.5= 21.54 dólares
EL VALOR TOTAL DE LA REMUNERACION recibida por los ACCIONISTAS de B es:𝟕. 𝟓 ∗ 𝟐𝟏. 𝟓𝟒 = 𝟏𝟔𝟏. 𝟓𝟓 𝒅𝒐𝒍𝒂𝒓𝒆𝒔
El VPN de la FUSION para la empresa A es:VPN= 𝑽𝑩 − 𝒄𝒐𝒔𝒕𝒐 200-161.55=38.45
LA GANANCIAS PARA LA EMPRESA A ES:38.45/25=1.54 dólares por
acción.LA ADQ. EN EFECTIVO ES MEJOR PORQUE A CONSERVA TODO
EL VPN SI PAGA AL CONTADO. SI PAGA CON ACCIONES LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA B COMPARTEN EL VPN
PORQUE SE CONVIERTEN EN NUEVOS ACCIONISTAS DE A.
CARTA CONSTITUTIV
A
RECOMPRA Y CONVENIOS
DE INMOVILIZACI
ON
PILDORAS VENENOSAS Y
PLANES DE DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES
PRIVATIZACION Y COMPRAS
APALANCADAS
Consta de
ESTATUTOS
SOCIALES y
REGLAMENTOS
corporativos
que establecen
las normas de
gobierno de la
empresa. Se
establecen las
condiciones que
permiten una
TOMA DE
CONTROL.
CONTRATOS
conformes a
los cuales la
EMPRESA
OFERENTE se
compromete a
limitar su
participación
en la EMPRESA
OBJETIVO.
Los pagos de
estos se ven
como
SOBORNO.
La empresa sea
adquirida sin el
consentimiento de
la administración.
Clausulas que
permiten a los
accionistas comprar
acciones en cierto
precio fijo en caso
de que se presente
una oferta externa
de toma de control
Toma de
control
porque se
adquieren
todas las
acciones que
estaban en
poder de
aquellos. Solo
es una
defensa para
la
administració
n.
CuandVENTA de activos,
operaciones, divisiones o
segmentos de una empresa
a un tercero.
DISTRIBUCION de acciones
de una subsidiaria entre
los ACCIONISTAS existentes
de la empresa matriz..
Cuando una unidad
especifica no es rentable o
no tiene coincidencia
estratégica con el resto de
la empresa.
Reducción del capital para
crear un mercado activo
para las acciones y se
efectué una
reestructuración de las
acciones restantes en otro
momento.Una empresa decida
aprovechar los beneficios de
la venta de una operación
muy rentable..
En una medida menos
común pero radical se
realiza ESCISION (División de
la empresa en 2 o mas
compañías nuevas
El ÉXITO en un proceso de FUSION o CONSOLIDACION esta basado en que la empresa resultante de este proceso tenga mas valor que la suma de sus partes, es decir el precio de compra es inferior al valor actual de las compañías asociadas a la operación.
La VALORACION de las EMPRESAS juega un papel fundamental en la determinacion del precio justo y referencial para una transaccion de compra y venta de empresas en el momento en que estas deciden participar en el proceso de FUSION o ADQUISICION.Las FUSIONES y ADQUISICIONES fracasan cuando el valor de la compañía resultante del proceso tiene menor valor que el precio de la compra o:
* Poca información sobre las compañías al momento de fusionarse.
* Haber sobrestimado las sinergias o no identificado entropías.
* Sobrestimacion del comportamiento del mercado
* Alto grado de optimismo sobre el negocio.
El cambio generado por una FUSION y ADQUISICION significa pasar de un PASADO CONOCIDO a una FUTURO
DESCONOCIDO, ya sea porque en el momento de la operación no existen planes específicos o porque no están completos.
