BRAZIL PHARMA S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

BRAZIL PHARMA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 02/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 02/04/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME: R$ 250.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: DOESP e no jornal Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta foram

integralmente utilizados para expansão dos pontos de venda, capital de giro e pré-pagamento de endividamento bancário da Companhia.

(*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 02/04/2016 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 10.204,99 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: Emissão via IN CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: BPHA11 CÓDIGO ISIN: BRBPHADBS008 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Não há Atualização Monetária.

JUROS:

1º período

Início 02/04/2012

Término 02/04/2016

Rendimento CDI + 1,705% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente no dia 02 dos meses de outubro e abril, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 02 de outubro de 2012 e o último no vencimento da série, conforme tabela prevista na cláusula 6.14.2.1

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

As debêntures da 1ª Série serão amortizadas em duas parcelas. Sendo a primeira em 02 de abril de 2015 (50,00%) e a segunda e última no vencimento da série (50,00%).

REPACTUAÇÃO:

Não Repactua.

RATING:

Data Nota Global Empresa

29/02/2012 Aa3 Moody's Investidor Service

01/03/2013 Aa3 Moody's Investidor Service

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Brazil Pharma são sustentados pelos sólidos fundamentos do setor farmacêutico de varejo no Brasil, incluindo o processo de envelhecimento da população, condições macroeconômicas favoráveis e o crescimento da classe média do país, disse a analista da Moody´s Marianna Waltz. O aumento das vendas de medicamentos genéricos também é visto como um fator positivo para o crédito, diz Marianna, dado que a disponibilidade de medicamentos mais acessíveis amplia a base de clientes ao mesmo tempo em que fornece margens mais elevadas e fortalece o poder de barganha das drogarias em relação aos laboratórios farmacêuticos. O mercado de genéricos do Brasil cresceu 33% nos últimos três anos e representou 21,5% das vendas da Brazil Pharma em setembro de 2011. Além disso, os ratings consideram a bem definida estratégia da empresa, executada por uma equipe de profissionais experientes, além da presença de um acionista majoritário capitalizado e comprometido, o banco BTG Pactual. As principais limitações do rating são o breve histórico operacional da empresa em sua atual estrutura de negócios, bem como os significativos desafios de integração relacionados à combinação das operações recém-adquiridas, com diferentes níveis de eficiência e culturas, em um território de vasta extensão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:

JUROS

Data de Pagamento

Valor Unitário (R$)

02/10/2012 495,60

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 02/04/2017 VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 10.206,66 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 15.000 REGISTRO CVM: Emissão via IN CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: BPHA21 CÓDIGO ISIN: BRBPHADBS016 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Não há Atualização Monetária.

JUROS:

1º período

Início 02/04/2012

Término 02/04/2017

Rendimento CDI + 1,775% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente no dia 02 dos meses de outubro e abril, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 02 de outubro de 2012 e o último no vencimento da série, conforme tabela prevista na cláusula 6.14.2.1

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

As debêntures da 2ª Série serão amortizadas em três parcelas. Sendo a primeira devida em 02 de abril de 2015 (33,00%), a segunda em 02 de abril de 2016 (33,00%) e última no vencimento da 2ª série (34,00%).

REPACTUAÇÃO:

Não Repactua.

RATING:

Data Nota Global Empresa

29/02/2012 Aa3 Moody's Investidor Service

01/03/2013 Aa3 Moody's Investidor Service

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Brazil Pharma são sustentados pelos sólidos fundamentos do setor farmacêutico de varejo no Brasil, incluindo o processo de envelhecimento da população, condições macroeconômicas favoráveis e o

crescimento da classe média do país, disse a analista da Moody´s Marianna Waltz. O aumento das vendas de medicamentos genéricos também é visto como um fator positivo para o crédito, diz Marianna, dado que a disponibilidade de medicamentos mais acessíveis amplia a base de clientes ao mesmo tempo em que fornece margens mais elevadas e fortalece o poder de barganha das drogarias em relação aos laboratórios farmacêuticos. O mercado de genéricos do Brasil cresceu 33% nos últimos três anos e representou 21,5% das vendas da Brazil Pharma em setembro de 2011. Além disso, os ratings consideram a bem definida estratégia da empresa, executada por uma equipe de profissionais experientes, além da presença de um acionista majoritário capitalizado e comprometido, o banco BTG Pactual. As principais limitações do rating são o breve histórico operacional da empresa em sua atual estrutura de negócios, bem como os significativos desafios de integração relacionados à combinação das operações recém-adquiridas, com diferentes níveis de eficiência e culturas, em um território de vasta extensão.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:

JUROS

Data de Pagamento

Valor Unitário (R$)

02/10/2012 499,24

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012:

Circulação 10.000 (1ª serie) 15.000 (2ª serie)

Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie)

Total 10.000 (1ª serie) 15.000 (2ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

Fato Relevante - 29/03/2012 - São Paulo, Brasil – 29 de março de 2012 – A Brazil Pharma S.A. (“Companhia”, Bovespa: BPHA3), nos termos do disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, e na legislação em vigor, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado que, em linha com os fatos relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 03 de fevereiro de 2012, sua controlada Drogaria Guararapes Brasil S.A. (“Guararapes”) finalizou, nesta data, o processo de aquisição de toda a rede de varejo de produtos farmacêuticos do grupo Big Benn (“Operação”), da seguinte forma: 1. A Guararapes adquiriu nesta data ações representativas de 62,13% do capital votante e total da Distribuidora Big Benn S.A. (“Big Benn”) de titularidade dos acionistas da Big Benn (“Vendedores”). 2. Imediatamente após a aquisição mencionada no item 1 acima, a Guararapes, também nesta data, realizou a incorporação de ações da Big Benn, incorporando ao seu patrimônio os 37,87% remanescentes do capital votante e total da Big Benn de titularidade dos Vendedores. Em razão de tal incorporação de ações, os Vendedores passaram a ser sócios da Guararapes. 3. Imediatamente após a implementação do item 2 acima, a Companhia, ainda nesta data, realizou, mediante aprovação da assembleia geral extraordinária da Companhia realizada nesta data, a incorporação de ações da Guararapes, incorporando ao seu patrimônio a totalidade das ações de emissão da Guararapes de titularidade dos Vendedores, recebidas em virtude do item 2 acima, as quais representaram um aumento de capital da Companhia, a valor econômico, no montante de R$178.600.005,00, mediante a emissão de 23.813.334 novas ações ordinárias que foram entregues aos Vendedores. As ações de emissão da Companhia que serão detidas pelos Vendedores estão sujeitas a restrições de negociação por um período de 3 anos (lock up). 4. Os acionistas da Companhia dissidentes da incorporação de ações da Guararapes prevista no item 3 acima e detentores de ações da Companhia na data do fato relevante divulgado em 03 de novembro de 2011 (inclusive) e que mantiverem suas ações ininterruptamente até a data do exercício do direito de recesso, poderão retirar-se da Companhia, mediante o reembolso de suas ações, observado o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da publicação da ata da assembleia da Companhia que aprovou a incorporação de ações da Guararapes. Tais acionistas que exercerem seu direito de recesso farão jus ao recebimento do valor de R$3,839 por ação, calculado com base no patrimônio líquido constante das demonstrações financeiras auditadas da Companhia datadas de 30 de março de 2011 e divulgadas em 05 de maio de 2011. AGO - 30/04/2012 - Instalada a Assembleia Geral Ordinária e dado início à discussão das matérias indicadas

na Ordem do Dia, os acionistas da Companhia deliberaram e aprovaram o quanto segue: (i) Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011: Foram examinadas, discutidas e aprovadas, por maioria de votos, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) Apreciação da proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício: Foi examinada, discutida e aprovada, por unanimidade de votos, a proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício, correspondente ao montante de R$ 5.468.654,00 (cinco milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais), após as deduções legais para Provisão de Imposto de Renda e Contribuições Sociais, da seguinte forma: (a) R$273.432,69 (duzentos e setenta e três mil quatrocentos e trinta e dois reais e sessenta e nove centavos) para constituição da reserva legal; (b) R$3.896.415,86 (três milhões, oitocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e quinze reais e oitenta e seis centavos) para Reserva para Investimento e Expansão da Companhia; e (c) R$1.298.805,29 (um milhão duzentos e noventa e oito mil oitocentos e cinco reais e vinte e nove centavos) para distribuição de dividendos obrigatório aos acionistas, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, nos termos do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) Fixação da remuneração dos administradores da Companhia: Foi examinada, discutida e aprovada, por maioria de votos, a remuneração global dos administradores da Companhia de R$15.023.924,60 (quinze milhões, vinte e três mil, novecentos e vinte e quatro reais e sessenta centavos), conforme a proposta da administração; e (iv) Sumário da Ata: Foi discutida e aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º da LSA. Fato Relevante - 17/09/2012 - São Paulo, Brasil – 17 de setembro de 2012 – A Brazil Pharma S.A. (“Companhia”, Bovespa: BPHA3), nos termos do disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, e na legislação em vigor, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado que, em linha com os fatos relevantes divulgados em 13 de fevereiro de 2012 e 30 de agosto de 2012, sua controlada Farmais Franchising S.A. (“Farmais”) finalizou, nesta data, o processo de aquisição de toda a rede de varejo de produtos farmacêuticos do grupo Sant’ana (“Operação”), da seguinte forma: 1. A Farmais adquiriu, em 10 de fevereiro de 2012, ações representativas de 70% do capital votante e total da Sant’ana S.A. Drogaria Farmácias (“Sant’ana”) de titularidade dos acionistas da Sant’ana (“Vendedores”). 2. Na presente data, a Farmais realizou a incorporação de ações da Sant’ana, incorporando ao seu patrimônio os 30% remanescentes do capital votante e total da Sant’ana de titularidade dos Vendedores (“Incorporação de Ações”). Em razão de tal incorporação de ações, os Vendedores passaram a ser sócios da Farmais. 3. Imediatamente após a implementação do item 2 acima, a Companhia, ainda na presente data, realizou, mediante aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, a incorporação de ações da Farmais, incorporando ao seu patrimônio a totalidade das ações de emissão da Farmais de titularidade dos Vendedores, recebidas em virtude da incorporação de ações mencionada no item 2 acima, as quais representaram um aumento de capital da Companhia, a valor econômico, no montante de R$150.000.000,00, mediante a emissão de 15.000.000 novas ações ordinárias que foram entregues aos Vendedores. As ações de emissão da Companhia que serão detidas pelos Vendedores estão sujeitas a restrições de negociação por um período de 3 anos (lock up) a partir da presente data. 4. Os acionistas titulares de ações da Companhia ausentes da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data ou que dissentiram da Incorporação de Ações terão o direito de retirar-se da Companhia, nos termos do artigo 137 e 252, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares na data do fato relevante divulgado em 13 de fevereiro de 2012 (inclusive), relativo à Incorporação de Ações, a ser pago pela Companhia no 5º (quinto) dia útil após o término do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data. Os acionistas titulares de ações da Companhia farão jus ao direito de retirar-se da Companhia, com reembolso no valor de R$ 4,53 por ação, calculado com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2011 e divulgadas em 20 de março de 2012.

AGE - 17/09/2012 - Foi deliberado por: (i) aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata desta Assembleia Geral Extraordinária na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da LSA; (ii) Ratificar da Nomeação da Deloitte Consultores: aprovaram, por unanimidade de votos, a ratificação da nomeação da Deloitte Consultores efetuada pelos administradores da Companhia e da Farmais, como empresa especializada para a elaboração do Laudo de Avaliação, para servir como base para o aumento de capital social da Companhia decorrente da Incorporação de Ações Farmais; (iii) aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação elaborado referido no item (ii) acima, que passa a integrar a presente ata para todos os fins e efeitos como Anexo I; (iv) aprovar, por unanimidade de votos, o Protocolo firmado pelas administrações da Companhia e da Farmais, o qual reflete os termos da Incorporação de Ações Farmais, as justificativas da

operação, o critério de avaliação das ações objeto de incorporação, relação de substituição, entre outros assuntos, Protocolo esse que passa a integrar a presente ata para todos os fins e efeitos como Anexo II; (v) aprovar, por unanimidade de votos, a relação de substituição das ações de emissão da Farmais por novas ações a serem emitidas pela Companhia; (vi) aprovar, por unanimidade de votos, a Incorporação de Ações Farmais, com a incorporação, pela Companhia, de todas as ações ordinárias de emissão da Farmais, à exceção daquelas atualmente detidas pela própria Companhia, tornando-se a Farmais uma subsidiária integral da Companhia; (vii) em decorrência da Incorporação de Ações Farmais acima aprovada, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), mediante a emissão de 15.000.000,00 (quinze milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Farmais (que não a Companhia) titulares das ações incorporadas pela Companhia. Em razão do aumento de capital ora aprovado, bem como dos aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 28 de março, 21 de junho, 6 de julho e 25 de julho de 2012, o caput do artigo 5° do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a redação a seguir transcrita: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.430.957.436,28 (um bilhão, quatrocentos e trinta milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e trinta e seis reais e vinte e oito centavos), dividido em 254.649.970 (duzentas e cinquenta e quatro milhões, seiscentas e quarenta e nove mil, novecentas e setenta) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.”(viii) aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do artigo 6º do estatuto social da Companhia, visando refletir a nova posição do capital autorizado da Companhia, considerando os aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 28 de março, 21 de junho, 6 de julho e 25 de julho de 2012, passando o caput do artigo 6º a vigorar com a redação abaixo transcrita. A alteração do caput do artigo 5° do estatuto social da Companhia em razão de referidos aumentos de capital já foi aprovada pelos acionistas no item (vii) acima: “Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, nos termos do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 161.785.388 (cento e sessenta e um milhões, setecentos e oitenta e cinco mil e trezentos e oitenta e oito) ações ordinárias, das quais 93.238.476 (noventa e três milhões, duzentas e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias foram emitidas dentro desse limite.” (ix) aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do artigo 2º do estatuto social da Companhia para refletir a abertura de novo escritório administrativo da Companhia, conforme aprovada pelos Diretores da Companhia em reunião de 1º de fevereiro de 2012. Referido artigo 2º passa a vigorar com a redação a seguir transcrita: “Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1629, 6º e 7º andares, Vila Olímpia, CEP 04547-070, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Parágrafo Primeiro – A Diretoria Executiva, em reunião convocada para esse fim, poderá deliberar acerca da abertura, encerramento ou modificação de endereços de filiais, depósitos ou escritórios, sem a autorização prévia do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – A Companhia mantém escritório administrativo na cidade de Brasília, Distrito Federal, SHCS Setor de Habilitações Coletivas Sul CR Comércio Residencial Quadra 503, Bloco B, Loja 69,70, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.395.624/0002-52.” (x) aprovar, por unanimidade de votos, a reforma e a consolidação do estatuto social da Companhia, em decorrência das alterações ora aprovadas, passando o estatuto social da Companhia a vigorar com a redação constante do Anexo III à presente ata; (xi) aprovar, por unanimidade de votos, a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da Incorporação de Ações Farmais e das demais matérias ora aprovadas, perante os órgãos públicos e terceiros em geral.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012:

Os recursos captados foram utilizados na forma disposta e definida na Escritura de Emissão de

Debêntures; Fora mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Fora mantido em adequado funcionamento o órgão de atendimento aos debenturistas durante o ano de

2012; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não houve fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora,

de suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures; Manteve válida e regular, as declarações apresentadas na Escritura de Emissão de Debêntures; Houve alteração no Estatuto Social da Emissora, porém nenhum de seus atos fora prativado em

desconformidade com este; Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o

ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora; Respeitou os limites e índices financeiros descritos na Cláusula 6.24 item xxi da Escritura de Emissão de

Debêntures; Não houve qualquer hipótese de Vencimento Antecipado prevista na Cláusula 6.24 da Escritura de

Emissão de Debêntures; Não houve qualquer hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório prevista na Cláusula 6.12.2 da Escritura

de Emissão de Debêntures, relativos aos itens xiv, xv, xvi e xx da Escritura de Emissão de Debêntures; Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão; Se foram cumpridas as obrigações adicionais dispostas na Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão de

Debêntures.

ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: Acusamos o recebimento de (a) 1 via original do Instrumento Particular de Escritura de 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Brazil Pharma S.A., celebrado em 28 de fevereiro de 2012, devidamente registrada na JUCESP, bem do seu 1º Aditamento celebrado em 04 de abril de 2012, devidamente registrada na JUCESP; (b) cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 08 de fevereiro de 2012, que deliberou sobre a Emissão de Debêntures registrada na JUCESP; (c) cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 22 de março de 2011, e da RCA realizada em 16 de maio de 2012, as quais comprovam os poderes dos signatários dos documentos da emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Efetuamos a verificação dos índices financeiros durante o exercício de 2012, previstos na Escritura de Emissão, conforme disposto abaixo:

ÍNDICE 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012

(1) EBITDA / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA (Deve ser igual ou superior a 2,00)

4,30 3,12 2,96

(2) DÍVIDA LÍQUIDA/ EBITDA (Deve ser igual ou inferior a 3,00)

2,94 1,89 2,13

Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust.

DÉBITOS TRIBUTÁRIOS: A Emissora nos enviou, a fim de obtermos as informações constantes da mesma: (A) Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, onde verificamos que não constam pendências em seu nome, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima “Eventos legais e Societários”.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informações constam do quadro específico acima.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações constam do quadro específico acima.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração disposta abaixo.

Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período"

Não atuamos como Agente Fiduciário em emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRAZIL PHARMA S.A.

A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 2,22 em 2011 para 0,99 em 2012. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,66 em 2011 para 1,81 em 2012. A Liquidez Seca diminuiu de 1,71 em 2011 para 1,02 em 2012. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,95 em 2011 para 0,93 em 2012.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,09 em 2011 para 0,28 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,45 em 2011 para 0,88 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,1 em 2011 para 0,12 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 649,9% de 2011 para 2012 e um aumento de 192,8% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 2.974 Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ 8.228 Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 168,40% à de 2011. A Margem Bruta foi de 33,07% em 2012 contra 37,21% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,11% contra 0,82% em 2011. As Despesas

Operacionais aumentaram 132,66% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 63,86% inferior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 0,19%(Lucro) em 2012 contra 1,14%(Lucro) em 2011.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRAZIL PHARMA S.A..

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

(Reais Mil)

ATIVO

31/12/2012 31/12/2011

1 Ativo Total 2.903.094 1.049.250 1.01 Ativo Circulante 1.260.339 632.005 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 368.751 263.555 1.01.03 Contas a Receber 213.934 75.336 1.01.04 Estoques 551.796 226.642 1.01.06 Tributos a Recuperar 63.419 11.099 1.01.07 Despesas Antecipadas 21.724 8.026 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 40.715 47.347 1.02 Ativo Não Circulante 1.642.755 417.245 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 87.535 91.595 1.02.02 Investimentos 33.399 0 1.02.03 Imobilizado 180.599 69.963 1.02.04 Intangível 1.341.222 255.687

PASSIVO

31/12/2012 31/12/2011

2 Passivo Total 2.903.094 1.049.250 2.01 Passivo Circulante 694.844 237.297 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 67.898 31.768 2.01.02 Fornecedores 334.659 123.972 2.01.03 Obrigações Fiscais 37.176 15.841 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 88.466 22.367 2.01.05 Outras Obrigações 166.645 42.940 2.01.06 Provisões 0 409 2.02 Passivo Não Circulante 665.130 88.691 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 342.225 42.007 2.02.02 Outras Obrigações 282.933 45.014 2.02.04 Provisões 39.972 1.670 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.543.120 723.262 2.03.01 Capital Social Realizado 1.382.379 803.624 2.03.02 Reservas de Capital 176.877 -61.252 2.03.04 Reservas de Lucros 422 273 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -16.558 -19.383

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2012 31/12/2011

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.685.741 1.000.665 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.797.548 -628.358 3.03 Resultado Bruto 888.193 372.307 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -812.070 -349.032 3.04.01 Despesas com Vendas -535.798 -216.728 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -286.355 -131.916 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 14.345 -388 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.262 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 76.123 23.275 3.06 Resultado Financeiro -62.764 -4.240 3.06.01 Receitas Financeiras 34.452 33.192 3.06.02 Despesas Financeiras -97.216 -37.432 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 13.359 19.035 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -10.385 -10.807 3.08.01 Corrente -16.169 -5.065 3.08.02 Diferido 5.784 -5.742 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 2.974 8.228 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 2.974 8.228 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 2.974 5.469 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 2.759 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0

Indicadores Financeiros

31/12/2012 31/12/2011

Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,88 0,45 Empréstimos / P.L. 0,28 0,09 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,93 0,95 Imobilizações Grau de Imobilização 0,12 0,1 Liquidez Liquidez Geral 0,99 2,22 Liquidez Corrente 1,81 2,66 Liquidez Seca 1,02 1,71 Rentabilidade Margem Bruta 33,07% 37,21% Margem Líquida 0,11% 0,82% Retorno sobre Capitais Próprios 0,19% 1,14%

N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.