biÊn bẢn ĐẠi hỘi nhÀ u t th ng niÊn 2014

/21

QUỸ ĐẦU TƯ NĂNG ĐỘNG VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM (VFMVFA) Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---o0o--- ---o0o---

TP. HCM, ngày 31 tháng 3 năm 2015

BIÊN BẢN ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ THƯỜNG NIÊN 2014

Đại hội Nhà đầu tư thường niên 2014 của Quỹ đầu tư năng động Việt Nam (VFMVFA) được khai mạc vào lúc 14 giờ 50 phút ngày 31 tháng 3 năm 2015 tại Công ty cổ phần Quản lý quỹ đầu tư Việt Nam Tại khu vực Tp.HCM: Phòng 1701-04, Lầu 17, Tòa nhà Melinh Point Số 2 Ngô Đức Kế, Quận 1, Tp. HCM Tại khu vực Hà Nội: Phòng 903, Lầu 9, Tòa nhà BIDV, 194 Trần Quang Khải, Hoàn Kiếm, Hà Nội Hình thức họp: Tham dự họp trực tuyến thông qua điện thoại – Conference call

Ông Phạm Khánh Lynh - Phó Tổng Giám đốc Công ty VFM - đọc báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu theo đó: Tổng số Nhà đầu tư đến tham dự đại hội là 06 nhà đầu tư, đại diện hợp pháp và hợp lệ cho 10,475,216 đơn vị quỹ, chiếm 94.47% tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành.

Do vậy, Đại hội đã được khai mạc hợp lệ theo quy định của pháp luật hiện hành.

Đại hội đã thông qua Chương trình Đại hội Nhà đầu tư thường niên 2014 của Quỹ VFMVFA bao gồm:

Phần Khai mạc:

- Thông qua Chủ tọa đoàn, Ban Thư ký – Pháp lý và Ban kiểm phiếu Đại hội

Phần Báo cáo: ‐ Báo cáo tổng kết hoạt động của Ngân hàng giám sát năm 2014.

‐ Báo cáo hoạt động của Ban đại diện Quỹ năm 2014.

‐ Báo cáo thay đổi cơ cấu Ban đại diện Quỹ nhiệm kỳ 2013 – 2015 (từ ngày 24/4/2013 đến hết ngày 24/4/2016).

Phần Thảo luận & trao đổi

Phần Biểu quyết:

- Thông qua Kết quả hoạt động của Quỹ năm 2014.

- Thông qua Báo cáo tài chính năm 2014 đã kiểm toán của Quỹ.

- Thông qua Phân phối lợi nhuận năm 2014 của Quỹ.

- Thông qua Kế hoạch hoạt động của Quỹ trong năm 2015.

- Thông qua Lựa chọn Công ty kiểm toán cho Quỹ năm 2015.

- Thông qua Tổng ngân sách hoạt động của Ban đại diện Quỹ trong năm 2015.

- Thông qua việc thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ, phương án chuyển đổi tài sản từ Ngân hàng giám sát cũ sang Ngân hàng giám sát thay thế và Hợp đồng giám sát giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát thay thế.

- Thông qua việc điều chỉnh các mức phí có liên quan của Quỹ do việc thay đổi Ngân hàng giám sát và lưu ký.

- Thông qua Các điều chỉnh, bổ sung trong Điều lệ Quỹ.

Phần Bế mạc:

- Công bố các kết quả biểu quyết.

- Thông qua Biên bản & Nghị quyết Đại hội.

/21

- Tuyên bố bế mạc Đại hội.

Đại hội đã thông qua Danh sách Chủ tọa đoàn, Ban Thư ký – Pháp lý và Ban kiểm phiếu, gồm có:

Chủ tọa đoàn 1. Ông NGUYỄN KIÊN CƯỜNG - Thành viên Ban đại diện Quỹ 2. Ông TRẦN THANH TÂN - Tổng giám đốc Công ty VFM 3. Bà LƯƠNG THỊ MỸ HẠNH - Phó Tổng Giám đốc Khối đầu tư Công ty VFM

Ban Thư ký – Pháp lý 1. Bà NGUYỄN THỊ HOÀNG ANH - Trưởng ban 2. Bà NGUYỄN THỊ THU HẰNG - Phó ban

Ban Kiểm phiếu 1. Bà NINH THỊ TUỆ MINH - Trưởng ban 2. Ông NGUYỄN HỒ MINH HUY - Thành viên 3. Ông LƯU KIM LONG (Đại diên NHGS) - Thành viên độc lập

Ông Nguyễn Mạnh Hải – Thành viên Ban đại diện Quỹ - phát biểu khai mạc Đại hội.

NỘI DUNG ĐẠI HỘI

I- Báo cáo:

1. Báo cáo kết quả hoạt động của Quỹ năm 2014

Bà Lương Thị Mỹ Hạnh – Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ đầu tư Việt Nam (VFM) - báo cáo kết quả hoạt động năm 2014 của Quỹ, như sau:

Trong năm 2014, Quỹ VFMVFA thực hiện khoảng 1.5 vòng mua bán và các hoạt động đầu tư đem về lợi nhuận 2.6 tỷ đồng, trong đó đến từ cổ tức và trái tức là 2.1 tỷ đồng, thu nhập từ chứng khoán đã thực hiện là 1.5 tỷ đồng, chênh lệch giá chứng khoán chưa thực hiện là -1.1 tỷ đồng.

Trong năm 2014, nhiều thời gian thị trường ở trong xu hướng giảm cho nên Quỹ đã thực hiện nhiều khoản thanh hoán để bảo toàn vốn. Với lượng tiền mặt có được Quỹ đã tiến hành đầu tư vào các khoản tiền gửi với lãi suất tốt để đem về cho Quỹ lợi suất cao nhất mà vẫn đảm bảo tiền cho các chiến lược khi xuất hiện tín hiệu mua. Tuy nhiên lãi suất trong năm liên tục sụt giảm đã làm cho tổng lợi nhuận từ hoạt động đầu tư tiền gửi trong năm qua là thấp so với năm trước, khoảng 2.3 tỷ đồng.

Tính cả năm 2014 tổng giá trị thu được từ hoạt động đầu tư vào chứng khoán và đầu tư vào tiền gửi kỳ hạn là 4.9 tỷ đồng. Chi phí hoạt động trong năm là 3.3 tỷ đồng nên lợi nhuận ròng năm của Quỹ VFMVFA là 1.6 tỷ đồng.

2. Kế hoạch hoạt động của Quỹ năm 2015

Bà Lương Thị Mỹ Hạnh – Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ đầu tư Việt Nam (VFM) – trình bày kế hoạch hoạt động của Quỹ năm 2015, như sau:

Mục tiêu chính của Quỹ VFMVFA là nắm bắt xu hướng tăng trung hạn và dài hạn của thị trường chứng khoán Việt Nam, song song với mục tiêu bảo toàn vốn khi thị trường diễn biến không thuận lợi, dựa trên mô hình đầu tư theo xu hướng.

Dựa trên mục tiêu đề ra, hiện tại Quỹ VFMVFA đang sử dụng 04 chiến lược đầu tư xu hướng đó là chiến lược MATF trên cổ phiếu, chiến lược Chọn lọc tín hiệu, chiến lược HVTF1.0 và chiến lược HVTF1.1. Trong năm 2014 thị trường biến động không thuận lợi cho các chiến lược của Quỹ, tuy nhiên các chiến lược vẫn cho thấy tiềm năng tăng trưởng khi thị trường có xu hướng tăng trung và dài hạn. Do vậy, chúng tôi đề xuất Quỹ vẫn tập trung ứng dụng 04 chiến lược trên trong hoạt động đầu tư năm 2015.

Tuy nhiên, tại Đại hội, các nhà đầu tư có ý kiến như sau: Đề xuất Công ty quản lý quỹ phối hợp với Ban đại diện Quỹ đề xuất Chiến lược đầu tư mới cho Quỹ (nếu có) và nếu Chiến lược đầu tư mới này làm thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư của Quỹ thì phải trình nội dung thay đổi này cho Đại hội nhà đầu tư thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

/21

3. Báo cáo tổng kết hoạt động của Ngân hàng giám sát năm 2014

Bà Lê Thị Thành Tâm – Giám đốc dịch vụ quản lý quỹ, bộ phận dịch vụ chứng khoán - thay mặt cho Ngân hàng TNHH Một Thành Viên HSBC (Việt Nam) báo cáo tổng kết hoạt động giám sát của Ngân hàng Giám sát năm 2014, cụ thể như sau:

A. Tóm tắt các thông tin chung về Quỹ Tên quỹ : Quỹ Đầu Tư Năng Động Việt Nam (“VFA”) Số GPHĐ : Số 03/GCN-UBCK được cấp bởi UBCKNN ngày 18/04/2013 Trụ sở chính: Phòng 1701-04, Tầng 17, Tòa nhà Melinh Point Tower, 2 Ngô Đức Kế, Quận 1, Tp Hồ

Chí Minh.

STT Khoản mục Tại ngày 31/12/2014 Tại ngày 31/12/20131. Vốn

Vốn Điều lệ quỹ (Vốn huy động được trong đợt phát hành chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng) (VND)

240,437,600,000 240,437,600,000

Số chứng chỉ quỹ (“CCQ”) đầu năm

14,922,628.27 24,043,760

Số CCQ phát hành trong năm 0 59.351,63 Số CCQ mua lại trong năm 3,037,366.53 9,180,483.36 Số CCQ cuối năm 11,885,261.74 14,922,628.27 Mệnh giá CCQ (VND) 10,000 10,0002. Giá trị tài sản Giá trị tài sản ròng (“NAV”) (VND) 86,931,577,507 107,703,877,316 NAV/ CCQ (VND) 7,314.23 7,217.48

- Tại thời điểm chốt danh sách cổ đông ngày 24/02/2015 cho mục đích tổ chức Đại hội nhà đầu tư thường niên năm 2014; Quỹ VFA có tổng cộng 81 nhà đầu tư đang nắm giữ CCQ, trong đó gồm 70 nhà đầu tư cá nhân trong nước, 05 nhà đầu tư tổ chức trong nước, 04 nhà đầu tư cá nhân nước ngoài và 02 nhà đầu tư tổ chức nước ngoài.

- Về chi tiết các thông tin tài chính của Quỹ, xin vui lòng tham khảo trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

B. Báo cáo về việc giám sát hoạt động quản lý Quỹ của Công ty Quản lý Quỹ (“CTQLQ”) đối với Quỹ VFA:

- Đối với hoạt động quản lý Quỹ VFA trong năm 2014, CTQLQ đã thực hiện nghiêm chỉnh việc lập các báo cáo định kỳ theo quy định cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước, cung cấp cho Ngân hàng Giám sát (“NHGS”) đầy đủ các chứng từ liên quan đến các giao dịch tài sản mà Quỹ thực hiện. Với vai trò của mình, CTQLQ cũng đã thực hiện việc chi hộ và phân bổ các chi phí hợp lý liên quan đến hoạt động của Quỹ VFA trong năm 2014.

- Trong quá trình thực hiện các quyền và nghĩa vụ của NHGS đối với Quỹ VFA, chúng tôi cũng ghi nhận một số vấn đề thực tế phát sinh như sau: a) Về sai lệch trong hạn chế đầu tư của Quỹ: Tại kỳ các báo cáo xác định giá trị tài sản ròng (“GTTSR”) của Quỹ VFA ngày 17/04/2014, ngày 18/12/2014 và 25/12/2014, tỷ lệ đầu tư vào tiền gửi tại các ngân hàng thương mại nằm trong danh sách đã được Ban Đại Diện Quỹ phê duyệt chiếm lần lượt là 49.98%, 49.28% và 49.47% tổng giá trị tài sản của Quỹ. Các tỉ lệ đầu tư này có sai lệch so với hạn chế đầu tư quy định tại khoản 2, điều 11 của Điều lệ Quỹ: “Quỹ không được nắm giữ quá bốn mươi chín (49%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào tiền gửi, công cụ thị trường tiền tệ, ngoại tệ, giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng tại các ngân hàng thương mại trong danh sách đã được Ban Đại Diện Quỹ phê duyệt”. Tại các kỳ báo cáo có sai lệch nêu trên, chúng tôi đã gửi thông báo đến CTQLQ và đề nghị CTQLQ xem xét điều chỉnh cơ cấu đầu tư của Quỹ theo như quy định tại Điều lệ Quỹ. Theo ghi nhận của chúng tôi, tại kỳ báo cáo xác định GTTSR của Quỹ ngày 24/04/2014 và 31/12/2014, tỉ lệ đầu tư vào tiền gửi của Quỹ tại các ngân

/21

hàng thương mại đã giảm xuống thấp hơn 49% tổng giá trị tài sản của Quỹ, tuân thủ đúng quy định tại Điều lệ Quỹ. b) Về việc họp Ban Đại Diện (“BĐD”) Quỹ: Trong năm 2014, CTQLQ đã tổ chức các cuộc họp BĐD Quỹ hàng quý theo quy định tại Điều lệ Quỹ, gồm các nội dung như sau: • Ngày 31/03/2014, cuộc họp BĐD Quỹ Quý 1/2014 đã thông qua: (1) sửa đổi và bổ sung một số

điểm trong sổ tay định giá Quỹ, (2) chính sách và chiến lược quản trị rủi ro áp dụng cho Quỹ và (3) đề xuất của CTQLQ về việc điều chỉnh, bổ sung một số điều trong Điều lệ Quỹ cho phù hợp với tình hoạt động hiện tại của Quỹ, các đề xuất này đã được CTQLQ xin ý kiến chấp thuận nhà đầu tư tại Đại hội nhà đầu tư thường niên năm 2013 của Quỹ.

• Ngày 03/07/2014, cuộc họp BĐD Quỹ Quý 2/2014 đã thông qua: (1) chọn KPMG làm Công ty kiểm toán cho báo cáo tài chính năm 2014, (2) không sử dụng vé máy bay hạng thương gia và dịch vụ đưa đón tại sân bay cho các thành viên BĐD Quỹ tham dự họp BĐD và Đại hội nhà đầu tư và (3) báo cáo quản trị rủi ro quý 2/2014 của Quỹ.

• Ngày 21/10/2014, cuộc họp BĐD Quỹ Quý 3/2014 đã thông qua: (1) báo cáo quản trị rủi ro quý 3/2014 của Quỹ VFA, (2) ngân sách họp đại hội nhà đầu tư thường niên 2014 và (3) phương án thay đổi ngân hàng giám sát và lưu ký cho Quỹ.

• Ngày 29/01/2015, cuộc họp BĐD Quỹ Quý 4/2014 bằng văn bản đã thông qua: (1) báo cáo tình hình hoạt động trong năm 2014 của Quỹ VFA, (2) định hướng kế hoạch hoạt động năm 2015 của Quỹ VFA, (3) báo cáo quản trị rủi ro Quý 4/2014 của Quỹ VFA, (4) báo cáo tổng kết chi phí hoạt động của Quỹ VFA năm 2014, (5) báo cáo chi phí hoạt động BĐD Quỹ năm 2014 và ngân sách hoạt động của BĐD Quỹ năm 2015, (6) việc thực hiện báo cáo thường niên và tổ chức đại hội nhà đầu tư thường niên năm 2014 của Quỹ VFA, (7) đề xuất thay đổi ngân hàng giám sát và (8) danh sách thư điện tử chính thức của các thành viên BĐD Quỹ.

c) Về hoạt động soát xét đối với Quỹ VFA: Vào ngày 25/06/2014, chúng tôi đã tiến hành soát xét đặc biệt đối với hoạt động của Quỹ VFA nhằm đảm bảo CTQLQ đã quản lý Quỹ này tuân thủ đúng theo quy định của Điều lệ Quỹ và quy định pháp luật có liên quan.

C. Báo cáo về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng Giám sát Với tư cách là Ngân hàng Giám sát của Quỹ VFA, Ngân hàng chúng tôi đã thực hiện đầy đủ các nhiệm vụ trong việc cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán, dịch vụ quản lý tài sản đối với Quỹ, thể hiện trên một số nội dung chính như sau: - Thực hiện việc cầm giữ và lưu ký các tài sản của Quỹ an toàn, lưu ký các chứng khoán niêm yết

và chưa niêm yết của Quỹ, đồng thời duy trì các sổ sách thể hiện rõ tài sản của Quỹ là thuộc sở hữu của Quỹ và tách bạch với các tài sản khác;

- Thực hiện đầy đủ và kịp thời các chỉ thị hợp pháp của CTQLQ đối với các giao dịch của Quỹ; - Thực hiện kiểm tra và xác nhận đối với các báo cáo liên quan tài sản của Quỹ do CTQLQ lập

theo các cách thức chính xác và chuyên nghiệp, đồng thời thực hiện chế độ báo cáo cho các cơ quan quản lý theo đúng quy định của pháp luật;

- Giám sát tính tuân thủ pháp luật và Điều lệ Quỹ trong hoạt động quản lý quỹ của CTQLQ với sự cẩn trọng và chuyên nghiệp;

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Ban Đại diện Quỹ, Đại hội Nhà đầu tư của Quỹ.

Báo cáo của Ngân hàng Giám sát về hoạt động của CTQLQ là báo cáo căn cứ trên các thông tin, chứng từ, số liệu (gọi chung là "Thông Tin") do CTQLQ cung cấp cho Ngân hàng Giám sát. Phạm vi của báo cáo này không bao gồm những vấn đề hay sự việc mà Ngân hàng Giám sát không được biết do CTQLQ cung cấp các thông tin không trung thực hoặc cố tình che giấu/làm sai lệch thông tin.

4. Báo cáo hoạt động của Ban đại diện Quỹ năm 2014

Ông Nguyễn Mạnh Hải – Thành viên Ban đại diện quỹ thay mặt Ban đại diện quỹ báo cáo tình hình hoạt động của Ban đại diện quỹ năm 2014, như sau:

Ban đại diện Quỹ VFMVFA gồm 06 thành viên sau:

/21

• Ông NGUYỄN TRƯỜNG GIANG

Chủ tịch

• Ông BÙI NGUYÊN QUỲNH

Thành viên

• Ông NGUYỄN MẠNH HẢI

Thành viên

• Ông ĐỖ VĂN BÌNH

Phó chủ tịch

• Ông NGUYỄN QUANG TRUNG

Thành viên

• Ông NGUYỄN KIÊN CƯỜNG

Thành viên

Các hoạt động của Ban Đại diện trong năm 2014 như sau:

Mặc dù năm 2014 là một năm nhiều biến động, thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn đón nhận một số kết quả đáng kể so với năm 2013. Điểm dễ nhận thấy nhất là thanh khoản thị trường chứng khoán năm 2014 có sự cải thiện rõ rệt. Quy mô giao dịch bình quân mỗi phiên đạt 5.500 tỷ đồng, tăng 104% so với năm 2013. Quỹ đầu tư Năng động Việt Nam (VFA) đã vươn mình để chạy đua theo những xu hướng mới, nắm bắt các cơ hội và hạn chế ảnh hưởng tiêu cực đột ngột đến từ thị trường năm 2014.

Vào ngày 31/03/2014, Ban đại diện và Ban điều hành Quỹ đầu tư VFMVFA đã tổ chức cuộc họp Quý I để thông qua nội dung chương trình Đại hội nhà đầu tư thường niên 2014. Trong báo cáo quý I của Quỹ, VFMVFA tiếp tục nghiên cứu đầu tư dựa trên mô hình định lượng, cân bằng các lựa chọn chiến lược đầu tư phù hợp, nhằm nắm bắt tín hiệu thị trường để định hướng kết hoạch hoạt động của Quỹ. Cũng trong cuộc họp này, các vấn đề liên quan đến ngân hàng giám sát và báo cáo tài chính đã kiểm toán, ngân sách hoạt động Ban đại diện và chính sách Quản trị rủi ro của Quỹ cũng được đệ trình và thông qua bởi tất cả các thành viên tham dự và biểu quyết.

Cuộc họp vào ngày 03/07/2014 nhằm mục đích theo dõi tình hình hoạt động Quý II của Quỹ, nhận được sự tham dự đông đủ của các thành viên và Ban điều hành Quỹ. Sau tròn một năm chuyển đổi sang Quỹ mở, Ban đại diện và Ban điều hành đã đúc kết được nhiều kinh nghiệm về cơ chế lẫn những khó khăn tồn đọng. Từ đó, tất cả các thành viên hoạch định chiến lược và định hướng cho Quỹ vào quý tiếp theo của năm.

Là Quỹ mở đầu tư vào cổ phiếu đầu tiên của Việt Nam, VFMVFA đầu tư dựa trên mô hình định lượng bằng chiến lược theo xu hướng (Model-Averaging-trend following strategy) và chiến lược chọn lọc tín hiệu (High-quality-trade strategy). Với những nỗ lực đáp ứng quy định về Quỹ mở cổ phiếu theo Thông tư 183/2011/TT-BTC, tại báo cáo quý III/2014 vào ngày 21/10/2014, Quỹ đầu tư VFMVFA đã chứng minh được sự vận hành ổn định của các chiến lược đầu tư với mục tiêu chủ động đầu tư vào các tài sản có rủi ro thấp và định hướng tiếp tục tăng tính đa dạng cho danh mục và tăng cường triển khai hoạt động nghiên cứu để tăng thêm chiến lược cho Quỹ trong thời gian tới. Đồng thời, tại cuộc họp, nội dung về ngân sách dự kiến cho Báo cáo thường niên và Đại hội thường niên Nhà đầu tư 2014 cũng được thông qua.

5. Báo cáo thay đổi cơ cấu Ban đại diện Quỹ nhiệm kỳ 2013 – 2015 (từ ngày 24/4/2013 đến hết ngày 24/4/2016)

Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Điều lệ Quỹ đầu tư Năng động Việt Nam (VFMVFA), Đơn xin từ nhiệm của ông Đỗ Văn Bình và được sự thống nhất của toàn thể các thành viên Ban đại diện, kể từ ngày Đại hội Nhà đầu tư thường niên 2014 (31/3/2015), ông Đỗ Văn Bình hiện đang giữ chức vụ Phó

/21

chủ tịch Ban đại diện Quỹ, chính thức từ nhiệm, thay vào đó, ông Nguyễn Kiên Cường – được Ban đại diện Quỹ bổ nhiệm vào vị trí Phó Chủ tịch Ban đại diện Quỹ.

Theo đó, cơ cấu Ban đại diện Quỹ VFMVFA nhiệm kỳ 2013 – 2015, sau ngày 31/3/2015, sẽ thay đổi như sau:

Chủ tịch Ban đại diện: Ông Nguyễn Trường Giang

Phó Chủ tịch Ban đại diện: Ông Nguyễn Kiên Cường

Thành viên Ban đại diện: Ông Nguyễn Mạnh Hải

Thành viên Ban đại diện: Ông Nguyễn Quang Trung

Thành viên Ban đại diện: Ông Bùi Nguyên Quỳnh

II- Nội dung biểu quyết, lấy ý kiến, trao đổi của Nhà đầu tư:

Ý kiến của Nhà đầu tư

Nhà Đầu tư không có ý kiến.

Bà Ninh Thị Tuệ Minh – Trưởng Ban Kiểm phiếu phổ biến Quy chế Biểu quyết của Quỹ VFMVFA.

Ông Trần Thanh Tân – Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Việt Nam (VFM) – lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề được đề cập dưới đây và bà Ninh Thị Tuệ Minh báo cáo kết quả biểu quyết, cụ thể như sau:

1. Kết quả hoạt động của Quỹ năm 2014

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua Kết quả hoạt động của Quỹ trong năm 2014, với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý : 100%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết và 94.47%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết

Không đồng ý : 0%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết và 0%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết

Không có ý kiến: 0%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết và 0%/tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết

2. Báo cáo tài chính năm 2014 đã kiểm toán của Quỹ

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua Báo cáo tài chính năm 2014 đã kiểm toán của Quỹ, với tỷ lệ biểu quyết như sau:




3. Phân phối lợi nhuận năm 2014 của Quỹ

Kết thúc năm 2014, NAV của Quỹ VFMVFA đạt 86,9 tỷ đồng, tương đương 7,314.2 đồng/chứng chỉ quỹ, tăng 1.3% so với đầu năm. Tuy nhiên tính từ khi thành lập thì Quỹ VFMVFA tăng trưởng -26.9%. Vì thế Quỹ VFMVFA đề xuất không thực hiện phân phối lợi nhuận do chưa đáp ứng quy định của luật.

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua Phân phối lợi nhuận năm 2014 của Quỹ nêu trên, với tỷ lệ biểu quyết như sau:

/21




4. Kế hoạch hoạt động của Quỹ trong năm 2015

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua Kế hoạch hoạt động của Quỹ trong năm 2015 như được nêu tại Mục 2. Nếu Công ty quản lý quỹ cùng phối hợp với Ban đại diện Quỹ đề xuất Chiến lược đầu tư mới cho Quỹ (nếu có) và nếu Chiến lược đầu tư mới này làm thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư của Quỹ thì phải trình nội dung thay đổi này cho Đại hội nhà đầu tư thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nội dung này được Đại hội nhà đầu tư thông qua với tỷ lệ biểu quyết như sau:




5. Lựa chọn công ty kiểm toán cho Quỹ trong năm 2015

Ông Trần Thanh Tân giới thiệu ba công ty kiểm toán E&Y, PWC và KPMG cho việc kiểm toán của Quỹ trong năm 2015.

Đại hội nhà đầu tư thống nhất thông qua và đồng ý ủy quyền cho Ban đại diện quỹ lựa chọn một trong ba công ty kiểm toán E&Y, PWC và KPMG để kiểm toán Quỹ trong năm 2015, với tỷ lệ biểu quyết như sau:




6. Tổng ngân sách hoạt động của Ban đại diện Quỹ trong năm 2015

Ngân sách hoạt động của Ban đại diện Quỹ dự kiến trong năm 2015 cụ thể như sau:

STT Loại chi phí Ngân sách 2015 Thực tế 2014 % tăng/giảm I Thù lao 175,000,000 201,000,000 -12.9%II Chi phí đi lại 43,544,125 55,462,125 -21.5%

1 Chi phí vé máy bay 24,400,000 36,318,000 -32.8%2 Chi phí khách sạn 15,332,625 15,332,625 0.0%3 Chi phí đưa rước 3,811,500 3,811,500 0.0%

III Chi phí khác 8,000,000 3,812,930 109.8% Tổng cộng 226,544,125 260,275,055 -13.0%

Ghi chú: - Ngân sách 2015 dự kiến giảm 13% so với thực tế 2014 và được lập trên cơ sở sau:

• Số lượng thành viên BDD giảm 1 thành viên.

/21

• Số lần họp Ban Đại Diện được tổ chức bên ngoài là 1 lần, còn lại được tổ chức qua conference call.

• Chế độ công tác phí thay đổi: Các thành viên áp dụng tiêu chuẩn vé máy bay Economy class.

- Ngân sách chi phí hoạt động của Ban Đại diện 2015 trên sẽ dùng cho 5 thành viên và 1 thư ký. - Trong trường hợp số thành viên Ban Đại Diện tăng/giảm thì ngân sách mới sẽ được điều chỉnh

tăng/giảm tương ứng dựa trên mức chi phí cấu thành ngân sách nêu trên.

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua Tổng ngân sách hoạt động của Ban đại diện Quỹ trong năm 2015, với tỷ lệ biểu quyết như sau:




7. Thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ, phương án chuyển đổi tài sản từ Ngân hàng giám sát cũ sang Ngân hàng giám sát thay thế và Hợp đồng giám sát, lưu ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát thay thế

Căn cứ vào đề nghị của Ngân hàng TNHH Một thành viên HSBC Việt nam (“Ngân hàng HSBC”) về việc chấm dứt dịch vụ lưu ký, giám sát cho Quỹ VFMVFA, Công ty VFM đề xuất Đại hội nhà đầu tư thông qua:

A. Chấp thuận việc thay đổi Ngân hàng giám sát

Thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ từ Ngân hàng HSBC sang Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) (“Ngân hàng Standard Chartered”).

Theo luật định, quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Ngân hàng HSBC sẽ chấm dứt vào thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát thay thế. Các bên dự kiến thời điểm hoàn tất việc bàn giao này là ngày 08/5/2015 nếu Ủy ban chứng khoán nhà nước (“UBCKNN”) điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát tại giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ trước ngày 08/5/2015. Trường hợp UBCKNN điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát tại giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ sau ngày 08/5/2015, Đại hội nhà đầu tư ủy quyền cho Công ty quản lý quỹ chọn một ngày phù hợp để hoàn tất việc bàn giao giữa Ngân hàng giám sát cũ sang cho Ngân hàng giám sát thay thế và Công ty quản lý quỹ sẽ thông báo đến Nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của Công ty.

B. Thông qua Phương án chuyển đổi tài sản từ Ngân hàng giám sát cũ sang Ngân hàng giám sát thay thế I. Căn cứ pháp lý:

- Thông tư số 183/2011/TT-BTC ngày 16 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ mở;

- Thông tư số 224/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý Quỹ đóng, quỹ thành viên;

- Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ;

- Điều lệ Quỹ Đầu tư Năng Động Việt Nam đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua. - Các văn bản pháp lý có liên quan khác.

/21

II. Các nguyên tắc chung: Việc thay đổi Ngân hàng giám sát, lưu ký cho Quỹ và các trình tự, thủ tục thực hiện bàn giao/ chuyển đổi tài sản giữa Ngân hàng giám sát, lưu ký cũ và Ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế phải đảm bảo các nguyên tắc sau: Đảm bảo đúng trình tự chuyển đổi theo các quy định pháp luật có liên quan. Đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư của Quỹ.

III. Thông tin về Ngân hàng giám sát, lưu ký - Ngân hàng giám sát, lưu ký hiện tại của Quỹ (ngân hàng giám sát, lưu ký cũ): là Ngân hàng

TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) (“Ngân hàng HSBC”) Giấy phép thành lập và hoạt động: 235/GP-NHNN do Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam cấp ngày 08/09/2008. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số: 05/ GCN-UBCK do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 10/12/2013. Địa chỉ: Tòa nhà Metropolitan – 235 Đồng Khởi – Quận 1 – Tp.HCM Điện Thoại: (84-4) 3829 2288, Fax: (84-4) 6256 3635

- Ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế của Quỹ: Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) Giấy Phép Thành Lập và Hoạt Động số 236/GP-NHNN do Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam cấp ngày 8 tháng 9 năm 2008 như được sửa đổi vào từng thời điểm). Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số: 37/ GCN-UBCK do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 16/12/2008. Văn phòng chính: P1810 - P1815, Keangnam Hanoi Landmark, E6 Phạm Hùng, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội, Việt Nam. Điện thoại: (84-4) 3936 8000, Fax: (84-4) 3936 8300.

IV. Tài sản chuyển giao từ ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng giám sát thay thế: Tài sản được chuyển đổi/ bàn giao từ ngân hàng giám sát, lưu ký cũ sang ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế bao gồm tất cả các tài sản nằm trong danh mục đầu tư của Quỹ tại ngày chốt danh mục tài sản để chuyển giao.

V. Trình tự, thủ tục thực hiện chuyển đổi tài sản sang ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế dự kiến sẽ được thực hiện theo trình tự sau: - Công ty quản lý quỹ nhận bản chào giá cung cấp dịch vụ giám sát, lưu ký của Ngân hàng

giám sát, lưu ký thay thế dự kiến. - Công ty quản lý quỹ xin ý kiến nhà đầu tư về việc (i) thay đổi ngân hàng giám sát, lưu ký và

(ii) thông qua phương án chuyển đổi tài sản Quỹ từ ngân hàng giám sát, lưu ký cũ sang ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế.

- Công ty quản lý quỹ ký Hợp đồng giám sát, lưu ký với ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế. - Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ và các tài liệu thông báo về việc thay đổi ngân hàng giám

sát, lưu ký của Quỹ cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (“UBCKNN”) theo luật định. - Công ty quản lý quỹ nhận thông báo chấp thuận của UBCKNN cho Quỹ VFMVFA được thay

đổi ngân hàng giám sát, lưu ký; - Công ty quản lý quỹ thông báo cho các Nhà đầu tư của Quỹ về việc UBCKNN đã chấp thuận

cho Quỹ VFMVFA được phép chuyển đổi ngân hàng giám sát, lưu ký, đồng thời đề xuất ngày chuyển giao, ngày hoàn tất chuyển giao dự kiến;

- Công ty quản lý quỹ tiến hành mở tài khoản tại ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế; - Công ty quản lý quỹ tạm dừng giao dịch trước thời điểm chuyển giao nhằm chốt số dư và

chốt danh mục các tài sản chuyển giao để lập báo cáo xác định giá trị tài sản ròng làm cơ sở chuyển giao tài sản của Quỹ.sang ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế;

- Ngân hàng HSBC chuyển giao các tài sản của Quỹ và chuyển giao giá trị tài sản ròng tại ngày chốt giá trị tài sản ròng của Quỹ cùng bảng kể chi tiết và các chứng từ có liên quan cho ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế. Chi tiết bao gồm: • Chuyển giao chứng khoán niêm yết thông qua Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt

Nam;

/21

• Chuyển giao số dư tiền trên tài khoản của Quỹ tại Ngân hàng HSBC sang tài khoản của Quỹ tại Ngân hàng Standard Chartered;

• Chuyển giao quyền mua chứng khoán và các loại tài sản khác (nếu có) đến tài khoản của Quỹ tại Ngân hàng HSBC sang tài khoản của quỹ tại Ngân hàng Standard Chartered;

• Chuyển giao bảng kê chi tiết tất cả các khoản phải thu, phải trả, các khoản tiền gửi kỳ hạn của Quỹ kèm theo bản sao các hợp đồng tiền gửi tại ngày chốt giá trị tài sản ròng cho ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế.

- Công ty quản lý quỹ/Tổ chức cung cấp dịch vụ có trách nhiệm lập và bàn giao báo cáo tài chính của quỹ cho giai đoạn từ ngày đầu tiên của tháng mà có sự chuyển đổi này cho đến ngày chốt giá trị tài sản ròng được chuyển giao đã được Ngân hàng HSBC xác nhận cho Ngân hàng lưu ký, giám sát thay thế; (trường hợp các Ngân hàng thực hiện chuyển giao vào ngày 07/05/2015 thì báo cáo tài chính tháng 5/2015 dùng để chuyển giao sẽ được tính từ ngày 01/05/2015 đến ngày 07/05/2015).

- Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm cung cấp các chứng từ liên quan đến tài sản, các khoản phải thu và phải trả của Quỹ tại ngày chốt giá trị tài sản ròng theo phương thức thỏa thuận giữa Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát thay thế.

- Ngân hàng HSBC chuyển giao báo cáo giám sát do Ngân hàng HSBC lập và gửi UBCKNN trong giai đoạn từ ngày 01/01/2015 đến ngày chốt giá trị tài sản ròng của Quỹ cho ngân hàng giám sát, lưu ký thay thế.

- Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng HSBC, Ban Đại Diện Quỹ, Ngân hàng Standard Chartered ký biên bản xác nhận đã hoàn tất bàn giao quyền và nghĩa vụ giữa hai ngân hàng giám sát, lưu ký.

- Công ty quản lý quỹ thông báo cho nhà đầu tư và UBCKNN về việc đã hoàn tất chuyển giao ngân hàng giám sát, lưu ký cho Quỹ VFMVFA.

- Công ty quản lý quỹ tiến hành đóng tài khoản của Quỹ VFMVFA tại Ngân hàng HSBC.

C. Thông qua Hợp đồng giám sát giữa Công ty VFM với Ngân hàng giám sát thay thế

Đại hội nhà đầu tư thông qua Hợp đồng Giám sát, lưu ký của Quỹ VFMVFA giữa Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) và Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Việt Nam, những điều khoản chính của Hợp đồng Giám sát, lưu ký này được đề cập trong Điều lệ Quỹ.

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ, phương án chuyển đổi tài sản từ Ngân hàng giám sát cũ sang Ngân hàng giám sát thay thế và Hợp đồng giám sát, lưu ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát thay thế, với tỷ lệ biểu quyết như sau:




8. Điều chỉnh các mức phí có liên quan của Quỹ do việc thay đổi Ngân hàng giám sát và lưu ký

Do Quỹ có sự thay đổi tổ chức cung cấp dịch vụ giám sát, lưu ký, quản trị quỹ, nên một số mức phí có liên quan của Quỹ bao gồm Phí lưu ký và giám sát, Chi phí dịch vụ quản trị quỹ, Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của Quỹ và Chi phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng sẽ có sự điều chỉnh. Mức phí điều chỉnh chi tiết được trình bày cụ thể tại Đề xuất chỉnh sửa, bổ sung Điều lệ Quỹ VFMVFA.

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua điều chỉnh các mức phí có liên quan của Quỹ do việc thay đổi Ngân hàng giám sát và lưu ký, với tỷ lệ biểu quyết như sau:


/21



9. Điều chỉnh, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Quỹ VFMVFA

9.1 Điều chỉnh, bổ sung Phần 2 - Các định nghĩa: cập nhật cho phù hợp với việc thay đổi Ngân hàng giám sát.

2. CÁC ĐỊNH NGHĨA

Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi, những từ và cụm từ dưới đây sẽ mang nghĩa như sau:

"Ngân hàng giám sát và lưu ký"

Là Ngân hàng giám sát và lưu ký được quy định cụ thể tại Điều 8 của Điều lệ này TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) (Sau đây gọi tắt là ngân hàng HSBC) Là Ngân Hàng 100% vốn nước ngoài , thành lập theo Giấy phép thành lập số 235/GP- NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật các tổ chức tín dụng cấp ngày 08 tháng 09 năm 2008 và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số 18/UBCK-GCN do UBCKNN cấp ngày 18/03/2008, và công văn số 2369/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 17/12/2008 về việc chấp thuận chuyển đổi giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cho Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam), thực hiện các nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký các chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ có liên quan đến tài sản của Quỹ, đồng thời giám sát hoạt động của Quỹ. Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng giám sát được quy định tại Chương VII của Điều lệ này.

Đại hội Nhà đầu tư đã thống nhất thông qua đề xuất chỉnh sửa Điều lệ trên, với tỷ lệ biểu quyết như sau:




9.2 Điều chỉnh, bổ sung khoản 2 Điều 5 – Tổng vốn huy động và số lượng chứng chỉ Quỹ chào bán: cập nhật cho phù hợp với Giấy phép thành lập Quỹ.

Điều 5. Tổng vốn huy động và số lượng chứng chỉ Quỹ chào bán

...

2. Vốn tối thiểu dự kiến huy động trong đợt phát hành lần đầu ra công chúng của Quỹ VFMVFA là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam. Số vốn này được chia thành năm (05) triệu đơn vị quỹ Vốn điều lệ của Quỹ VFMVFA là hai trăm bốn mươi tỷ bốn trăm ba mươi bảy triệu sáu trăm ngàn (240.437.600.000) đồng Việt Nam và tương ứng với hai mươi bốn triệu bốn mươi ba ngàn bảy trăm sáu mươi (24.043.760) đơn vị quỹ. Mệnh giá của mỗi đơn vị quỹ là mười ngàn (10.000) đồng.




/21


9.3 Điều chỉnh, bổ sung Điều 7 - Công ty quản lý quỹ: cập nhật địa chỉ mới của Chi nhánh Công ty quản lý quỹ.

Điều 7. Công ty quản lý quỹ

…

Và chi nhánh tại:

Phòng 903 5A2, Tầng 9 5A, Tòa nhà BIDV, 194 Trần Quang Khải, Quận Hòan Kiếm, Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: (84-4) 3942 8168 Fax: (84-4) 3942 8169





9.4 Điều chỉnh, bổ sung Điều 8 – Ngân hàng giám sát: điều chỉnh cho phù hợp với việc thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ.

Điều 8. Ngân hàng giám sát

Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) là Ngân Hàng 100% vốn nước ngoài, thành lập theo Giấy phép thành lập số 235/GP- NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật các tổ chức tín dụng cấp ngày 08 tháng 09 năm 2008 và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số 05/GCN-UBCK do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 10 tháng 12 năm 2013 18/UBCK-GCN do UBCKNN cấp ngày 18/03/2008, và công văn số 2369/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 17/12/2008 về việc chấp thuận chuyển đổi giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cho Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam), thực hiện các nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký các chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ có liên quan đến tài sản của Quỹ, đồng thời giám sát hoạt động của Quỹ.

Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng giám sát được quy định tại Chương VII của Điều lệ này.

Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) có trụ sở tại:

Tòa nhà Metropolitan, 235 Ðồng khởi, Quận 1, TP Hồ Chí Minh

Ðiện thoại: (84-8) 38292288, Fax: (84-8) 62563635 62563633

Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) sẽ chấm dứt quyền và nghĩa của Ngân hàng giám sát và lưu ký vào thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế – Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam).

Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) chính thức trở thành Ngân hàng giám sát và lưu ký cho Quỹ VFMVFA kể từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế.

Thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế là ngày 08/5/2015 nếu Ủy ban chứng khoán nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát tại giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ trước ngày 08/5/2015. Trường hợp Ủy ban chứng khoán nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát và lưu ký tại giấy chứng nhận đăng ký thành

/21

lập quỹ sau ngày 08/5/2015, Đại hội nhà đầu tư ủy quyền cho Công ty quản lý quỹ chọn một ngày phù hợp để hoàn tất việc bàn giao giữa Ngân hàng giám sát và lưu ký cũ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế và Công ty quản lý quỹ sẽ thông báo đến Nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của Công ty.

Ngân hàng TNHH một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) là một ngân hàng thương mại được thành lập hợp pháp theo pháp luật Việt Nam, theo Giấy phép thành lập Giấy Phép Thành Lập và Hoạt Động số 236/GP-NHNN do Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam cấp ngày 8 tháng 9 năm 2008 (như được sửa đổi vào từng thời điểm) và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số 37/UBCK-GCN do Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 16/12/2008, cung cấp những dịch vụ như sau cho những quỹ đầu tư chứng khoán thành lập tại Việt Nam: dịch vụ lưu ký, dịch vụ quản trị quỹ, dịch vụ ngân hàng giám sát và những dịch vụ khác có liên quan đến lưu ký.

Văn phòng chính: P1810 - P1815, Keangnam Hanoi Landmark, E6 Phạm Hùng, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội, Việt Nam

Điện thoại: (84-4) 3936 8000, Fax: (84-4) 3248 4355.

Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng giám sát được quy định tại Chương VII của Điều lệ này.





9.5 Điều chỉnh, bổ sung khoản 2 Điều 25 – Quyết định của Đại hội nhà đầu tư: điều chỉnh cho phù hợp.

Điều 25. Quyết định của Đại hội nhà đầu tư

1. ...

2. Đại hội Nhà đầu tư thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Về Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư của Quỹ có thể được thông qua bằng hình thức biểu quyết lấy ý kiến bằng văn bản.





9.6 Điều chỉnh, bổ sung khoản 2 Điều 30 – Chủ tịch Ban đại diện Quỹ: điều chỉnh cho phù hợp.

Điều 30. Chủ tịch Ban đại diện Quỹ

…

2. Chủ tịch Ban đại diện quỹ có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban đại diện quỹ;

/21

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban đại diện quỹ;

c) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Ban đại diện quỹ;

d) Ban hành Thông báo việc đình chỉ hoặc bãi miễn đương nhiên quy định tại khoản 1 Điều 32 của Điều lệ này.





9.7 Điều chỉnh, bổ sung khoản 3 Điều 61 – Các loại phí do nhà đầu tư trả: điều chỉnh cho phù hợp với kế hoạch hoạt động kinh doanh của Quỹ.

Điều 61. Các loại phí do nhà đầu tư trả

…

3. Phí chuyển đổi giữa các chứng chỉ quỹ mở do công ty quản lý quỹ quản lý

- Nhà đầu tư phải trả phí chuyển đổi chứng chỉ quỹ cho công ty quản lý quỹ khi nhà đầu tư đăng ký giao dịch chuyển đổi chứng chỉ quỹ giữa các chứng chỉ quỹ mở do công ty quản lý quỹ quản lý tại mỗi kỳ giao dịch sau khi Quỹ VFA được chuyển đổi.

- Nhà đầu tư không phải trả Phí phát hành và Phí mua lại chứng chỉ quỹ khi thực hiện chuyển đổi các loại chứng chỉ quỹ.

- Phí chuyển đổi giữa các chứng chỉ quỹ mở do Công ty quản lý quỹ quản lý, được áp dụng như sau:

a. Cho đến khi Bản cáo bạch của Quỹ đã cập nhật việc thay đổi phí chuyển đổi được nêu tại điểm b khoản này có hiệu lực theo luật định, phí chuyển đổi chứng chỉ quỹ là 0,2%/giá trị giao dịch chứng chỉ quỹ đăng ký chuyển đổi.

b. Phí chuyển đổi chứng chỉ quỹ là 0%/giá trị giao dịch chứng chỉ quỹ đăng ký chuyển đổi, từ khi Bản cáo bạch của Quỹ đã cập nhật việc thay đổi phí chuyển đổi này có hiệu lực theo luật định.





9.8 Điều chỉnh, bổ sung khoản 3, 4, 5 & 6 Điều 62 – Các loại phí do Quỹ trả: điều chỉnh cho với việc thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ.

Điều 62. Các loại phí do Quỹ trả

…

3. Phí lưu ký và giám sát

- Phí giám sát, lưu ký được trả cho Ngân hàng Giám sát và lưu ký để cung cấp dịch vụ ngân hàng giám sát, lưu ký cho Quỹ. Phí được tính vào mỗi kỳ định giá dựa trên NAV tại ngày

/21

trước ngày định giá và được trả hàng tháng. Số phí trả hàng tháng là tổng số phí được tính (trích lập) cho các kỳ định giá thực hiện trong tháng.

Trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí giám sát là 0,02% NAV/năm, phí lưu ký là 0,06% NAV/năm.

Từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí giám sát cụ thể như sau:

Quy mô Quỹ Mức phí áp dụng

Dưới 1.000 tỷ đồng 0,035% NAV/năm và tối thiểu 15 triệu đồng/tháng

Trên 1.000 tỷ đồng 0,02% NAV/năm và tối thiểu 15 triệu đồng/tháng

Từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí lưu ký cụ thể như sau:

Quy mô Quỹ Mức phí áp dụng

Dưới 600 tỷ đồng 0,06% NAV/năm và tối thiểu 15 triệu đồng/tháng

Từ 600 tỷ đồng đến dưới 1.000 tỷ đồng

0,05% NAV/năm và tối thiểu 15 triệu đồng/tháng

Từ 1.000 tỷ đồng trở lên 0,04% NAV/năm và tối thiểu 15 triệu đồng/tháng

Mức phí trên chưa bao gồm các chi phí ngoài thông thường như chi phí thanh toán cho Trung tâm lưu ký, chi phí pháp lý, chi phí tem thư, v.v….

- Số phí trả hàng tháng là tổng số phí được tính (trích lập) cho các kỳ định giá thực hiện trong tháng.

- Công thức tính phí giám sát, lưu ký vào mỗi kỳ định giá được xác định như sau:

Phí giám sát, lưu ký (chưa bao gồm phí giao dịch chứng khoán) cho kỳ định giá = Tỷ lệ % phí giám sát, lưu ký (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá x số ngày theo lịch thực tế của chu kỳ định giá / số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)

- Trong trường hợp theo quy định Quỹ phải xác định NAV hàng tháng thì phí giám sát, lưu ký được xác định như sau:

Phí giám sát, lưu ký (chưa bao gồm phí giao dịch chứng khoán) trong tháng = [Tỷ lệ % phí giám sát, lưu ký (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá của kỳ đầu tiên trong tháng* số ngày lẻ thực tế từ đầu tháng đến trước ngày định giá/số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366 + Phí giám sát, lưu ký của các kỳ định giá còn lại trong tháng + [Tỷ lệ % phí giám sát, lưu ký (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá cuối tháng x số ngày lẻ thực tế còn lại trong tháng/ số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)]

4. Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của quỹ

a. Phí giao dịch trả cho Ngân hàng lưu ký

- Trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí giao dịch chứng khoán là 150.000 đồng/ một giao dịch mua/ bán chứng khoán nhưng không vượt quá 0.15%NAV/năm tính trên bình quân NAV các kỳ định giá trong tháng và được điều chỉnh hàng tháng.

- Từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí giao dịch chứng khoán là 100.000 đồng/ một giao dịch mua/ bán chứng khoán.

- Các loại phí khác được qui định cụ thể trong Hợp đồng giữa Công ty quản lý quỹ và Tổ chức cung cấp dịch vụ.

- Số phí trả hàng tháng là tổng số phí được tính (trích lập) cho các giao dịch thực hiện trong tháng.

/21

b. Phí giao dịch khác

- Bao gồm các chi phí phải trả cho công ty chứng khoán, công ty luật, công ty định giá tài sản và các bên cung cấp dịch vụ liên quan tới giao dịch tai sản của quỹ khác.

- Các chi phí này sẽ được thanh toán theo thực tế phát sinh.

5. Chi phí dịch vụ quản trị quỹ

- Phí dịch vụ quản trị quỹ là mức phí do Quỹ VFMVFA trả cho Tổ chức cung cấp dịch vụ quản trị quỹ cho Quỹ.

- Trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí dịch vụ quản trị quỹ là 0,035% NAV/năm và được chi trả hàng tháng.

- Từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế, phí dịch vụ quản trị quỹ là 0,02% NAV/năm và tối thiểu 10 triệu đồng/tháng.

- Số phí trả hàng tháng là tổng số phí được tính (trích lập) cho các kỳ định giá thực hiện trong tháng.

- Công thức tính phí dịch vụ quản trị quỹ vào mỗi kỳ định giá được xác định như sau:

Phí dịch vụ quản trị quỹ cho kỳ định giá = Tỷ lệ % phí dịch vụ quản trị quỹ (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá x số ngày theo lịch thực tế của chu kỳ định giá / số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)

- Trong trường hợp theo quy định Quỹ phải xác định NAV hàng tháng thì phí dịch vụ quản trị quỹ được xác định như sau:

Phí dịch vụ quản trị quỹ trong tháng = [Tỷ lệ % phí dịch vụ quản trị quỹ (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá của kỳ đầu tiên trong tháng * số ngày lẻ thực tế từ đầu tháng đến trước ngày định giá/số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)] + Phí dịch vụ quản trị quỹ của các kỳ định giá còn lại trong tháng + [Tỷ lệ % phí dịch vụ quản trị quỹ (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá cuối tháng x số ngày lẻ thực tế còn lại trong tháng/ số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)]

6. Chi phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng

a) Trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế:

- Phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng là mức phí do Quỹ VFMVFA chi trả hàng tháng cho Tổ chức cung cấp dịch vụ Đại lý chuyển nhượng cho Quỹ. Phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng bao gồm những dịch vụ được nêu tại khoản 2 Điều 42 của Điều lệ này.

Gồm 2 nhóm phí như sau:

6.1 Nhóm phí tính trên NAV hoăc giá trị giao dịch gồm:

• Phí duy trì nhà đầu tư hàng năm là 0,04% NAV/ năm được tính (trích lập) cho các kỳ định giá thực hiện trong tháng và được trả hàng tháng.

• Công thức tính phí duy trì nhà đầu tư vào mỗi kỳ định giá được xác định như sau:

Phí duy trì nhà đầu tư cho kỳ định giá = Tỷ lệ % phí duy trì nhà đầu tư (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá x số ngày theo lịch thực tế của chu kỳ định giá / số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)

Trong trường hợp theo quy định Quỹ phải xác định NAV hàng tháng thì phí duy trì nhà đầu tư được xác định như sau:

Phí duy trì nhà đầu tư trong tháng = [Tỷ lệ % phí duy trì nhà đầu tư (năm) x NAV tại ngày trước ngày định giá của kỳ đầu tiên trong tháng* số ngày lẻ thực tế từ đầu tháng đến trước ngày định giá/số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)] + Phí duy trì nhà đầu tư của các kỳ định giá còn lại trong tháng + [Tỷ lệ % phí duy trì nhà đầu tư (năm) x NAV

/21

tại ngày trước ngày định giá cuối tháng x số ngày lẻ thực tế còn lại trong tháng/ số ngày thực tế của năm (365 hoặc 366)]

• Phí đăng ký mua mới, mua lại, chuyển đổi là 0,03% tính trên giá trị giao dịch mua mới, mua lại, chuyển đổi và được trả hàng tháng. Với năm đầu tiên, mức phí cho việc mua lại sẽ phải trả thêm là 0,12% trên giá trị giao dịch mua lại.

• Công thức tính phí đăng ký mua mới, mua lại, chuyển đổi vào mỗi kỳ định giá được xác định như sau:

Phí đăng ký mua mới, mua lại, chuyển đổi tư cho kỳ định giá = Tỷ lệ % phí đăng ký mua mới, mua lại, chuyển đổi x giá trị giao dịch

6.2 Nhóm phí tính trên số lượng thực tế phát sinh gồm:

• Phí thiết lập dữ liệu nhà đầu tư gồm tạo dữ liệu nhà đầu tư là 15.000 đồng mỗi nhà đầu tư và tạo dữ liệu đại lý phân phối là 1.000.000 đồng mỗi đại lý.

• Các chi phí khác như phí gửi thư số lượng lớn là 100.000 đồng mỗi nhà đầu tư...

• Các chi phí này sẽ được tổng hợp và trả hàng tháng.

- Mức phí và phương pháp thanh toán phí được qui định cụ thể trong Hợp đồng giữa Công ty quản lý quỹ và Tổ chức cung cấp dịch vụ Đại lý chuyển nhượng.

Tổng mức phí tối thiểu và tối đa của phí lưu ký, giám sát, phí quản trị quỹ và phí đại lý chuyển nhượng

a. Tổng mức phí tối thiểu của phí lưu ký, phí giám sát, phí quản trị quỹ, phí đại lý chuyển nhượng là 50.000.000 (năm mươi triệu) đồng/tháng (chi tiết được quy định theo Hợp đồng giữa Công ty quản lý quỹ và Tổ chức cung cấp dịch vụ).

b. Tổng mức phí tối đa của phí lưu ký, phí giám sát, phí giao dịch trả cho Ngân hàng lưu ký, phí quản trị quỹ, phí đại lý chuyển nhượng là 0,45% NAV/năm.

c. Tổng phí này sẽ được tính lại và điều chỉnh hàng tháng.

b) Từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế:

- Phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng là mức phí do Quỹ VFMVFA chi trả cho Tổ chức cung cấp dịch vụ Đại lý chuyển nhượng cho Quỹ. Phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng bao gồm những dịch vụ được nêu tại khoản 2 Điều 42 của Điều lệ này.

- Phí đại lý chuyển nhượng cố định hàng tháng là 10 triệu đồng/ tháng được tính phân bổ cho các kỳ định giá thực hiện trong tháng.

- Phí giao dịch mua, bán, hoán đổi, chuyển quyền sở hữu, chuyển khoàn là 0,01% tính trên giá trị giao dịch mua mới, mua lại, chuyển đổi, miễn phí cho 400 giao dịch đầu tiên/tháng.

- Phí thực hiện quyền là 1.000.000 đồng/1 lần cung cấp danh sách thực hiện quyền.

- Tổng phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng không quá 0,03% NAV/năm.

- Tổng phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng tối thiểu là 96 triệu đồng/năm (8 triệu đồng/tháng). Luôn luôn áp dụng mức tối thiểu này.

- Phí đại lý chuyển nhượng sẽ được tính lại vào cuối năm dựa vào NAV bình quân của năm và sẽ được điều chỉnh vào tháng đầu tiên của năm sau (nếu có).

- Mức phí, phương pháp và thời hạn thanh toán phí được qui định cụ thể trong Hợp đồng giữa Công ty quản lý quỹ và Tổ chức cung cấp dịch vụ Đại lý chuyển nhượng.

Các loại phí trên đều chưa bao gồm thuế GTGT (nếu có) theo quy định của pháp luật.


/21




9.9 Điều chỉnh, bổ sung Phụ lục 2 – Cam kết của Ngân hàng giám sát: điều chỉnh cho phù hợp với việc thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ.

PHỤ LỤC 2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN HSBC (VIỆT NAM)

Số Giấy phép hoạt động: 235/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày 08/09/2008

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán: 18/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 18/03/2008, và công văn số 2369/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 17/12/2008 về việc chấp thuận chuyển đổi giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cho Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) 05/GCN-UBCK do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 10 tháng 12 năm 2013.

Là Ngân hàng giám sát và lưu ký của Quỹ VFMVFA trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế.

Và

NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN STANDARD CHARTERED (VIỆT NAM)

Số Giấy phép Thành lập và hoạt động: 236/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày 08/09/2008

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán: 37/UBCK-GCN do UBCKNN cấp ngày 16/12/2008.

Là Ngân hàng giám sát và lưu ký của Quỹ VFMVFA kể từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế.

Ngân hàng giám sát cam kết:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của Điều lệ quỹ trong hoạt động giám sát;

2. Đảm bảo cho Quỹ luôn luôn có một công ty quản lý quỹ tại mọi thời điểm;

3. Thực hiện một cách tận tuỵ, trung thực và thận trọng các chức năng ngân hàng giám sát đối với Quỹ;

4. Thực hiện lưu ký, thanh toán, bảo quản và giám sát tất cả các tài sản, chứng khoán của Quỹ thay cho các nhà đầu tư; thực hiện việc đối chiếu tài sản có/nợ của quỹ với công ty quản lý quỹ theo định kỳ ít nhất một tháng một lần và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu như tình trạng tài sản có/nợ là không thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

5. Tách biệt tài sản của quỹ khỏi tài sản của ngân hàng giám sát, tài sản của công ty quản lý quỹ và tài sản của các quỹ khác, tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng giám sát;

6. Giám sát danh mục đầu tư của Quỹ, việc định giá tài sản quỹ, việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ theo các quy định của pháp luật hiện hành và theo quy định tại Điều lệ quỹ;

/21

7. Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị thế quản lý quỹ của mình thực hiện các hoạt động thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích của các nhà đầu tư;

8. Thực hiện nghĩa vụ ghi chép và theo dõi tất cả các giao dịch, các khoản lãi, cổ tức và thu nhập được nhận hoặc được phân phối của Quỹ;

9. Đảm bảo Quỹ được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hàng năm.

Đại diện Ngân hàng TNHH một thành viên

HSBC (Việt Nam)

Đại diện Ngân hàng giám sát

Đại diện Ngân hàng TNHH một thành viên

Standard Chartered (Việt Nam)





9.10 Điều chỉnh, bổ sung Phụ lục 3 – Cam kết chung của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát: điều chỉnh cho phù hợp với việc thay đổi Ngân hàng giám sát của Quỹ.

PHỤ LỤC 3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ VIỆT NAM (VFM)

Giấy phép thành lập và hoạt động số 45/UBCK-GP do UBCKNN cấp ngày 08/01/2009

NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN HSBC (VIỆT NAM)

Số Giấy phép hoạt động: 235/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày 08/09/2008

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán: 18/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 18/03/2008, và công văn số 2369/UBCK-QLKD do UBCKNN cấp ngày 17/12/2008 về việc chấp thuận chuyển đổi giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cho Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) 05/GCN-UBCK do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 10 tháng 12 năm 2013.

Là Ngân hàng giám sát và lưu ký của Quỹ VFMVFA trước thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế.

Và

NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN STANDARD CHARTERED (VIỆT NAM)

Số Giấy phép Thành lập và hoạt động: 236/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày 08/09/2008

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán: 37/UBCK-GCN do UBCKNN cấp ngày 16/12/2008.

Là Ngân hàng giám sát và lưu ký của Quỹ VFMVFA kể từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ sang cho Ngân hàng giám sát và lưu ký thay thế.

biÊn bẢn ĐẠi hỘi nhÀ u t th ng niÊn 2014

Documents