banco santander informe gobierno corporativo 2011

Informe de gobierno corporativo

Igualdad de derechos de los accionistas.

• Principio una acción, un voto, un dividendo.• Inexistencia de medidas estatutarias de blindaje.• Fomento de la participación informada de las juntas.

Máxima transparencia, en particular, en materia de retribuciones.

Un modelo de gobierno corporativo reconocido por índicesde inversión socialmente responsables.

Santander permanece en los índices FTS4Good y DJSI desde2003 y 2000, respectivamente.

Resumen ejecutivo

“El gobierno corporativo de BancoSantander contribuye decisivamente al éxito de su modelo”Emilio Botín, presidenteJunta general de accionistas, 17 de junio de 2011

Estructura de propiedad

El consejo de Banco Santander

Los derechos de los accionistas

y la junta general

La alta dirección de Banco Santander

Transparencia e independencia

Código Unificado de Buen Gobierno

51

54

70

72

74

76

Principales actuaciones del consejo enlas materias reservadas a su competencia

Actividades del consejo

• Durante el año 2011 el consejo se ha reunido 14 veces. De ellas, dos se dedicaron a la estrategiadel Grupo.

• En materia de dividendos, el consejo ha mantenido en 2011 la retribución por acción de los ejercicios2010 y 2009, que fue de 0,60 euros.

Control y gestión de riesgos

• Durante 2011, el consejero delegado ha presentado al consejo ocho informes de gestión y elvicepresidente tercero, y responsable de la correspondiente división, otros tantos de riesgos.

• El consejo ha sido informado por los responsables de las auditorías interna y externa, respectivamente,mediante su participación en las sesiones de la comisión de auditoría y cumplimiento y del consejo enpleno.

Cambios en la composición y tamaño del consejo

• En mayo de 2011 falleció D. Luis Ángel Rojo, cubriéndose la vacante con el nombramiento de D. VittorioCorbo. Posteriormente, dejaron de formar parte del consejo D. Antoine Bernheim (que representaba aAssicurazioni Generali) y D. Francisco Luzón. Con ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse lapropuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismo D. Antonio Basagoiti, D. Antonio Escámezy D. Luis Alberto Salazar-Simpson, y será nombrada consejera Dª. Esther Giménez-Salinas.

Política de retribuciones de los consejeros

• En 2011, el consejo sometió el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a losaccionistas, reunidos en la junta general de 17 de junio, como punto separado del orden del día y concarácter consultivo, obteniendo un porcentaje de votos a favor del 95%.

• Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sostenible y la modificación de la Ley del Mercadode Valores, se aprobó en la citada junta la reforma de los Estatutos sociales para recoger expresamentela obligación de someter el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a la votación de lamisma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Retribuciones de los consejeros

• El conjunto de las retribuciones de los consejeros correspondiente a 2011 es un 8% inferior al de 2010.

Atenciones estatutarias

• En 2011, el consejo ha acordado reducir en un 6% la asignación anual que corresponde a sus miembrospor el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada respecto a los importes abonadosel año anterior, que se habían mantenido sin variación alguna desde 2008.

Retribuciones de los consejeros ejecutivos

• Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejo ha decidido mantener las retribuciones fijaspara 2012 y reducir de media en un 16% las variables de 2011.

Información financiera que el Banco hace pública periódicamente

• El consejo ha aprobado la información financiera trimestral, las cuentas anuales y el informe de gestiónde 2010, además de otros documentos como el informe anual, la memoria de sostenibilidad,la información con relevancia prudencial (Pilar III), el informe anual de gobierno corporativo y los informesde las comisiones de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones.

50 INFORME ANUAL 2011

51InFormE AnUAL 2011

Número de acciones yparticipaciones relevantes

Número de accionesDurante el ejercicio 2011, el Banco ha llevado a cabo cuatroampliaciones de capital, que se hicieron efectivas los días 1 defebrero, 7 de octubre, 2 de noviembre y 30 de diciembre, y enlas que se emitieron 111.152.906, 1.223.457, 125.742.571 y341.802.171 nuevas acciones, representativas del 1,248%,0,014%, 1,411% y 3,837%, respectivamente, del capital socialde la Entidad a cierre de 2011. La primera y la tercera operaciónse efectuaron en el marco del programa Santander DividendoElección, la segunda para atender la conversión de 3.458obligaciones necesariamente convertibles (Valores Santander) yla última en relación con la oferta de recompra dirigida a lostenedores de participaciones preferentes Serie X emitidas porSantander Finance Capital que, simultáneamente a la aceptaciónde la misma, solicitaron irrevocablemente suscribir accionesnuevas del Banco por el importe que recibieron en la recompra.

A 31 de diciembre de 2011, el capital social del Banco estabarepresentado por 8.909.043.203 acciones. A dicha fecha, lacapitalización según cotización de cierre en el Sistema deInterconexión Bursátil (mercado continuo) de las bolsasespañolas de 50.290 millones de euros.

Todas las acciones incorporan los mismos derechos políticos yeconómicos.

Participaciones relevantesningún accionista tenía a 31 de diciembre de 2011participaciones significativas (las superiores al 3% del capitalsocial* o que permitan una influencia notable en el Banco).

La participación de State Street Bank & Trust, del 8,34%, Chasenominees Limited, del 7,97%, EC nominees Ltd., del 6,46% yThe Bank of new York mellon, del 5,55%, únicas superiores al3%, lo eran por cuenta de sus clientes, sin que al Banco leconste que ninguno de ellos tenga individualmente unaparticipación igual o superior al 3%.

Teniendo en cuenta el número actual de miembros del consejode administración (18), el porcentaje de capital necesario paratener derecho a nombrar un consejero sería –según lo previstoen el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital– del 5,56%.

Pactos parasociales y otros pactos relevantesEn el apartado A.6 del informe anual de gobierno corporativo,que forma parte del informe de gestión, se describe el pactoparasocial suscrito en febrero de 2006 por D. Emilio Botín-Sanzde Sautuola y García de los ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz deSautuola y o’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea,D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea, Simancas,S.A., Puente San miguel, S.A., Puentepumar, S.L., LatimerInversiones, S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal, con la finalidad desindicar las acciones del Banco de las que los firmantes sontitulares o sobre las que tienen otorgado el derecho de voto.Dicho pacto fue asimismo comunicado a la CnmV como hechorelevante, y consta descrito en los registros públicos de ésta.

1. Estructura de propiedad

(*) Umbral recogido, a efectos del informe anual de gobierno corporativo, en el rD 1362/2007, de 19 de octubre.

Autocartera

Datos fundamentalesA 31 de diciembre de 2011, las acciones en autocartera eran42.192.066, representativas del 0,474% del capital social;a 31 de diciembre de 2010, 22.291.422, el 0,268% del capitalsocial del Banco a dicha fecha.

El siguiente cuadro recoge la media mensual de los porcentajesde autocartera durante los años 2011 y 2010.

Las operaciones con acciones propias realizadas por lassociedades consolidadas en interés del Grupo durante elejercicio 2011 han supuesto la adquisición de 939.773.957acciones, equivalentes a un importe nominal de 469,9 millonesde euros (importe efectivo de 6.932,5 millones de euros), y la venta de 925.256.161 acciones, por importe nominal de462,6 millones de euros (importe efectivo de 6.855,9 millonesde euros).

El precio medio de compra de acciones del Banco en el ejercicio2011 fue de 7,38 euros por acción y el precio medio de ventade acciones del Banco, en el mismo ejercicio, de 7,41 euros poracción. El efecto patrimonial neto de impuestos generado portransacciones realizadas en el ejercicio con acciones emitidaspor el Banco ha sido de 31 millones de euros de pérdida, que seha registrado en el patrimonio neto del Grupo en Fondospropios-Reservas.

HabilitaciónLa habilitación vigente para la realización de operaciones deautocartera resulta del acuerdo 5º de los adoptados por la juntageneral celebrada el pasado 11 de junio de 2010, cuyo apartadoII) dice lo siguiente:

“Conceder autorización expresa para que el Banco y lassociedades filiales que integran el Grupo puedan adquiriracciones representativas del capital social del Banco mediantecualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de loslímites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo-sumadas a las que ya se posean- del número de accionesequivalente al 10 por ciento del capital social existente encada momento o al porcentaje máximo superior queestablezca la Ley durante la vigencia de la presenteautorización, totalmente desembolsadas, a un precio poracción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3 porciento superior al de la última cotización por operaciones enque el Banco no actúe por cuenta propia en el MercadoContinuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado debloques) previa a la adquisición de que se trate. Estaautorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cincoaños contados desde la fecha de celebración de la Junta. Laautorización incluye la adquisición de acciones que, en sucaso, hayan de ser entregadas directamente a lostrabajadores y administradores de la Sociedad, o comoconsecuencia del ejercicio de derechos de opción de queaquéllos sean titulares.”

Política de autocarteraEl consejo de administración, en su reunión de 11 de junio de2010, adoptó el vigente acuerdo sobre política de autocartera,que se publica en la página web del Grupo(www.santander.com) y que regula aspectos tales como susfinalidades, personas autorizadas para llevarla a cabo, pautasgenerales, precios, límites temporales y obligaciones deinformación.

La citada política excluye su uso como medida de blindaje.

52 InFormE AnUAL 2011

Enero

Febrero

marzo

Abril

mayo

Junio

Julio

Agosto

Septiembre

octubre

noviembre

Diciembre

(1) En el apartado A.8 del informe anual de gobierno corporativo, que es una parte del informe degestión, y en el apartado de capital y acciones propias de este último informe se incluye másinformación sobre esta materia.

(2) media mensual de la posición diaria de autocartera.

2011

0,289%

0,126%

0,324%

0,701%

0,630%

0,404%

0,271%

0,253%

0,382%

0,621%

0,643%

0,446%

2010

0,200%

0,516%

0,302%

0,305%

0,603%

0,470%

0,342%

0,253%

0,285%

0,360%

0,544%

0,525%

Media mensual de autocartera(1)% sobre el capital social del Banco(2)

Acuerdos vigentes referidos a laposible emisión de nuevas accioneso de obligaciones convertiblesen accionesEl capital adicional autorizado asciende a 2.038.901.430,5euros, conforme a la autorización de la junta general ordinariade accionistas celebrada el día 19 de junio de 2009, importeque ha sido utilizado en 170.901.085,5 euros en la oferta derecompra, anunciada por el Banco el día 2 de diciembre de2011, dirigida a los tenedores de participaciones preferentesSerie X emitidas por Santander Finance Capital que,simultáneamente a la aceptación de la misma, solicitaronirrevocablemente suscribir acciones nuevas del Banco por elimporte que recibieron en la recompra. El plazo del quedisponen los administradores de la Entidad para ejecutar yefectuar ampliaciones de capital hasta el citado límite finaliza eldía 19 de junio de 2012. El acuerdo de dicha junta generalotorga al consejo la facultad de excluir total o parcialmente elderecho de suscripción preferente en los términos del artículo159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (hoy, artículo 506 de laLey de Sociedades de Capital).

Adicionalmente, la junta general ordinaria celebrada el día 17 dejunio de 2011 aprobó los siguientes acuerdos que guardanrelación con el contenido de este apartado:

1. Dos aumentos de capital social, cada uno por un númeromáximo de acciones con un valor de mercado de mil cienmillones de euros dentro del esquema de retribución a losaccionistas (Santander Dividendo Elección) según el cual elBanco les ofrece la posibilidad de recibir acciones liberadaspor un importe equivalente a los dividendos en uno o en dosde los trimestres en que tradicionalmente se abonan.

A estos efectos, la comisión ejecutiva del Banco, en susreuniones de 2 de noviembre de 2011 y de 31 de enero de2012, ejecutó los citados aumentos de capital con cargo areservas voluntarias procedentes de beneficios nodistribuidos.

El número de acciones de 0,5 euros de valor nominal unitarioque se emitieron, en cada caso, en las dos ampliaciones decapital liberadas fue de 125.742.571 y 167.810.197, quecorresponden a un 1,411% del capital social del Banco a 31de diciembre de 2011 y un 1,849% del capital social actualdel Banco, respectivamente.

2. Delegación en el consejo de administración de la facultad deemitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija oinstrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquierade las formas admitidas en derecho convertibles y/ocanjeables en acciones del Banco. Esta delegación tambiéncomprende warrants u otros valores análogos que puedandar derecho directa o indirectamente a la suscripción o laadquisición de acciones del Banco, de nueva emisión o ya encirculación, liquidables mediante entrega física o mediantediferencias.

El importe máximo total de la emisión o emisiones es de8.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa y elplazo del que disponen los administradores del Banco paraejecutar este acuerdo finaliza el día 17 de junio de 2016.

3. Delegación en el consejo de administración, al amparo de loprevisto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades deCapital, de las más amplias facultades para que, en el plazode un año contado desde la fecha de celebración de dichajunta, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones, en todolo no previsto por la propia junta, de un aumento de capital,por un importe de 500 millones de euros. Si dentro del plazoseñalado por la junta para la ejecución de este acuerdo elconsejo no ejercita las facultades que se le delegan, éstasquedarán sin efecto.


D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos

PresidenteConsejero ejecutivo

nacido en 1934 en Santander. Se incorporó al consejo en 1960.Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutiva (presidente)Internacional (presidente)Tecnología, productividad y calidad (presidente)

D. Alfredo Sáenz Abad

Vicepresidente 2º y consejero delegadoConsejero ejecutivo

nacido en 1942 en Getxo (Vizcaya). Se incorporó al consejo en1994. Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho.

otros cargos relevantes: ha sido consejero delegado yvicepresidente primero de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. ypresidente de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto).

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaInternacionalTecnología, productividad y calidad

D. Fernando de Asúa Álvarez

Vicepresidente 1º Consejero externo (independiente)

nacido en 1932 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciado en Ciencias Económicas e Informática, graduado enBusiness Administration y matemáticas.

otros cargos relevantes: ha sido presidente de IBm España, de laque actualmente es presidente honorario. Es vicepresidente noejecutivo de Técnicas reunidas, S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaDelegada de riesgos (vicepresidente)Auditoría y cumplimientonombramientos y retribuciones (presidente)Tecnología, productividad y calidad

D. Matías Rodríguez Inciarte

Vicepresidente 3º Consejero ejecutivo

nacido en 1948 en oviedo. Se incorporó al consejo en 1988.Licenciado en Ciencias Económicas y Técnico Comercial yEconomista del Estado.

otros cargos relevantes: ha sido ministro de la Presidencia(1981-1982). Es presidente de la Fundación Príncipe de Asturias,presidente no ejecutivo de Banco Santander Totta y consejeroexterno de Banesto, de Sanitas, S.A. de Seguros y de FinancieraPonferrada, S.A., SICAV.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaDelegada de riesgos (presidente)


2. El consejo de Banco Santander*

* Salvo que se indique otra cosa, la actividad principal de los miembros del consejo es la que realizanen el propio Banco como tales consejeros, ya sean ejecutivos o externos.


D. Manuel Soto Serrano

Vicepresidente 4º Consejero externo (independiente)

nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales.

otros cargos relevantes: es consejero no ejecutivo de CarteraIndustrial rEA, S.A. Ha sido vicepresidente no ejecutivo de IndraSistemas, S.A., presidente del Consejo mundial de ArthurAndersen y director para Europe, Middle East, India and Africa(EMEIA) de la misma firma.

Comisiones del consejo de las que es miembroAuditoría y cumplimiento (presidente)nombramientos y retribuciones Tecnología, productividad y calidad

D. Guillermo de la Dehesa Romero

Consejero externo (independiente)

nacido en 1941 en madrid. Se incorporó al consejo en 2002.Técnico Comercial y Economista del Estado y jefe de oficina delBanco de España (en excedencia).

Actividad principal: asesor internacional de Goldman SachsInternational.

otros cargos relevantes: fue secretario de estado de Economía,secretario general de Comercio, consejero delegado de BancoPastor, S.A. y, en la actualidad, es vicepresidente no ejecutivo deAmadeus IT Holding, S.A., consejero no ejecutivo de CampofríoFood Group, S.A., presidente del Centre for Economic PolicyResearch (CEPr) de Londres, miembro del Group of Thirty, deWashington, presidente del consejo rector de IE Business Schooly presidente no ejecutivo de Aviva Grupo Corporativo, S.L. y deAviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y reaseguros.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivanombramientos y retribucionesInternacional

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón

Consejero externo

nacido en 1942 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciado en Derecho.

Actividad principal: presidente no ejecutivo de Banesto.

otros cargos relevantes: fue presidente de Unión Fenosa yvicepresidente dominical no ejecutivo de Faes Farma, S.A. Esconsejero no ejecutivo de Pescanova, S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaDelegada de riesgosTecnología, productividad y calidad

D. Rodrigo Echenique Gordillo


nacido en 1946 en madrid. Se incorporó al consejo en 1988.Licenciado en Derecho y Abogado del Estado.

otros cargos relevantes: fue consejero delegado de BancoSantander, S.A. (1988-1994).

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaAuditoría y cumplimientonombramientos y retribucionesInternacional

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuolay O’Shea

Consejera ejecutiva

nacida en 1960 en Santander. Se incorporó al consejo en 1989.Licenciada en Ciencias Económicas.

Actividad principal: consejera delegada de Santander UK plc.

Se incorpora al Banco tras un período en JP morgan (1981-1988).Desde 1992 es directora general de Banco Santander, S.A.,habiendo sido presidente ejecutivo de Banesto entre 2002 y 2010.

otros cargos relevantes: es consejera ejecutiva de Alliance &Leicester plc y miembro del consejo asesor internacional de lanew York Stock Exchange y del consejo de GeorgetownUniversity.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaInternacionalTecnología, productividad y calidad

D. Antonio Escámez Torres


nacido en 1951 en Alicante. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciado en Derecho.

otros cargos relevantes: presidente de la Fundación BancoSantander, presidente no ejecutivo de Santander ConsumerFinance, S.A., open Bank, S.A. y Arena media CommunicationsEspaña, S.A. y vicepresidente no ejecutivo de Attijariwafa Bank.

Comisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaDelegada de riesgosInternacionalTecnología, productividad y calidad


D. Juan Rodríguez Inciarte

Consejero ejecutivo

nacido en 1952 en oviedo. miembro del consejo desde 2008.Licenciado en Ciencias Económicas. Se incorporó al Grupo en1985 como consejero y director general de Banco Santander denegocios. En 1989 fue nombrado director general de BancoSantander, S.A. Entre 1991 y 1999 fue consejero de BancoSantander, S.A.

otros cargos relevantes: es vicepresidente de Santander UK plc yconsejero de Alliance & Leicester plc y Santander ConsumerFinance, S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembroDelegada de riesgos

D. Vittorio Corbo Lioi

Consejero externo

nacido en 1943 en Iquique (Chile). Se incorpora al consejo enjulio de 2011 tras haber sido designado por cooptación por elconsejo de administración del Banco, a propuesta de lacomisión de nombramientos y retribuciones. Doctor eneconomía.

otros cargos relevantes: Entre 2003 y 2007 desempeñó lapresidencia del Banco Central de Chile. En la actualidad, esinvestigador asociado senior del Centro de Estudios Públicosde Chile, profesor titular de la Universidad Católica de Chile,profesor facultad de la Universidad de Chile, consejero de BancoSantander Chile, presidente del consejo directivo de InG-Segurosde Vida Chile, consejero de EnDESA-Chile, miembro del consejoconsultivo del Economista Jefe del Banco mundial, miembro delgrupo consultivo sobre política monetaria y cambiaria deldepartamento de mercados monetarios y de capital del Fondomonetario Internacional, miembro del consejo resolutivo deasignaciones parlamentarias del Congreso nacional de Chile ymiembro del consejo asesor internacional del Center for Socialand Economic Research (CASE) en Varsovia, Polonia.

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea

Consejero externo (dominical)

nacido en 1973 en Santander. Se incorporó al consejo en 2004.Licenciado en Derecho.

Actividad principal: presidente y consejero delegado deJB Capital markets, Sociedad de Valores, S.A.

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa


nacido en 1945 en Santander. Fue nombrado consejero enla junta general ordinaria del Banco de 11 de junio de 2010.Licenciado en Derecho.

otros cargos relevantes: ha sido consejero de Banco Santanderde 1972 a 1999. Desde 2001, es consejero de Banco Banif, S.A.

Lord Burns (Terence)

Consejero externo

nacido en 1944 en Durham (reino Unido). Se incorporó alconsejo en 2004. Licenciado en Ciencias Económicas.

Actividad principal: presidente no ejecutivo de Santander UK plcy de Alliance & Leicester plc.

otros cargos relevantes: es presidente no ejecutivo de ChannelFour Television Corporation y miembro no ejecutivo de la Officefor Budget Responsability. Ha sido permanent secretary delTesoro británico, presidente de la comisión parlamentariabritánica Financial Services and Markets Bill Joint Committee,presidente no ejecutivo de marks and Spencer Group plc y GlasCymru Ltd (Welsh Water) y consejero externo de British Landplc, Legal & General Group plc y Pearson Group plc.

D. Abel Matutes Juan


nacido en 1941 en Ibiza. Se incorporó al consejo en 2002.Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas.

Actividad principal: presidente de Grupo de Empresas matutes.

otros cargos relevantes: ha sido ministro de Asuntos Exteriores ycomisario de la Unión Europea en las carteras de Crédito eInversión, Ingeniería Financiera y Política para la Pequeña ymediana Empresa (1989); de relaciones norte-Sur, Políticamediterránea y relaciones con Latinoamérica y Asia (1989) y deTransportes y Energía y Agencia de Abastecimiento de Euroatom(1993).

Comisiones del consejo de las que es miembroAuditoría y cumplimientoInternacional


D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Secretario general y del consejo.

nacido en 1952 en madrid. Se incorporó al Grupo en 1987,como secretario general y del consejo de Banco Santander denegocios, siendo nombrado secretario general y del consejo deBanco Santander S.A. en 1994. Licenciado en Derecho, ICADE-E3 y Abogado del Estado.

otros cargos relevantes: es director general de Banco Santander,S.A., consejero externo de la Sociedad rectora de la Bolsa deValores de madrid, S.A., Bolsas y mercados Españoles, SociedadHolding de mercados y Sistemas Financieros, S.A. y La Uniónresinera Española, S.A.

Secretario de las comisiones del consejoEjecutivaDelegada de riesgosAuditoría y cumplimientonombramientos y retribucionesInternacionalTecnología, productividad y calidad

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos


nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciado en Derecho y Diplomado en Hacienda Pública yDerecho Tributario.

Actividad principal: presidente de France Telecom España, S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembroAuditoría y cumplimientoTecnología, productividad y calidad

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga

Consejera externa (independiente)

nacida en 1949 en Santander. Se incorporó al consejo en 2007.Doctora en Derecho. Ha realizado programas de alta direcciónen el IESE y Harvard Business School.

Actividad principal: profesora titular de la UniversidadComplutense de madrid.

otros cargos relevantes: ha sido ministra de medio Ambiente,presidente de la comisión de Asuntos Europeos y de la deAsuntos Exteriores del Congreso de los Diputados y presidentepara España y Portugal y vicepresidente para Europa de SiebelSystems. Es actualmente miembro electivo del Consejo deEstado y miembro de la real Academia de Doctores.

Comisiones del consejo de las que es miembronombramientos y retribuciones

Reelección y ratificación deconsejeros en la junta generalordinaria de 2012De acuerdo con el artículo 55 de los Estatutos sociales* y elartículo 22 del reglamento del Consejo*, el plazo de duracióndel cargo de administrador es de tres años (plazo máximo deseis años según la normativa española), produciéndoseanualmente la renovación del consejo por terceras partes.

En la junta general ordinaria de accionistas de 2012, previstapara los días 29 y 30 de marzo, en primera y segundaconvocatoria, respectivamente, se propondrá el nombramientode Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer como consejeraindependiente.

Asimismo, se someterá a dicha junta la ratificación delnombramiento y reelección de D. Vittorio Corbo Lioi comoconsejero externo no dominical ni independiente y la reelecciónde los consejeros D. Juan rodríguez Inciarte, D. EmilioBotín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, D. matías rodríguezInciarte y D. manuel Soto Serrano, los tres primeros comoconsejeros ejecutivos y el Sr. Soto como consejero externoindependiente. Los perfiles profesionales y descripción de suactividad figuran en las páginas anteriores.

Las reelecciones y la ratificación se someterán al voto separadode la junta (artículo 21.2 del reglamento de la Junta). Dada laimplantación de esta práctica de elección desde la junta generalordinaria de 2005, todos los actuales consejeros han sidosometidos al voto separado de la junta salvo D. Vittorio CorboLioi, cuya ratificación, como se ha indicado, se propondrá en lajunta general ordinaria de accionistas de 2012.


PresidenteVicepresidente primeroVicepresidente segundo y consejero delegadoVicepresidente terceroVicepresidente cuartoVocales

Secretario general y del consejo

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos (1)

D. Fernando de Asúa ÁlvarezD. Alfredo Sáenz AbadD. matías rodríguez Inciarte (2)

D. manuel Soto SerranoD. Antonio Basagoiti García-Tuñón (3)

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1)

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1) (4)

Lord Burns (Terence)D. Vittorio Corbo LioiD. Guillermo de la Dehesa romeroD. rodrigo Echenique GordilloD. Antonio Escámez Torres (3)

D. Ángel Jado Becerro de BengoaD. Francisco Luzón López (5)

D. Abel matutes JuanD. Juan rodríguez InciarteD. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos (3)

Dª. Isabel Tocino BiscarolasagaTotal

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Ejec

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1. C

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1. D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos tiene atribuido el derecho de voto en juntageneral de 91.866.035 acciones propiedad de la Fundación marcelino Botín (1,03% del capital), de8.096.742 acciones cuya titularidad corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de losríos, de 9.042.777 acciones cuya titularidad corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola yo’Shea, de 9.166.885 acciones cuya titularidad corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz deSautuola y o’Shea y de 9.470.988 acciones cuya titularidad corresponde a D. Javier Botín-Sanz deSautuola y o’Shea. Por tanto, en este cuadro se hace referencia a la participación directa e indirectade cada uno de estos dos últimos, que son consejeros del Banco, pero en la columna relativa alporcentaje total sobre el capital social dichas participaciones se computan junto con las quepertenecen o están también representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos.

2. D. matías rodríguez Inciarte tiene atribuido el derecho de voto de 80.095 acciones propiedad dedos hijos suyos.

3. Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, no sesomete a la junta de 2012 la reelección de estos tres consejeros.

4. D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea tiene la condición de consejero externo dominical porrepresentar en el consejo de administración el 2,007% del capital social correspondiente a laparticipación de la Fundación marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos,Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea,D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, Dª. Paloma o’Shea Artiñano y la suya propia.

Composición y estructura del consejo de administración

Consejo de administración Comisiones

PP

P

P

V

P

P

I

I

E

E

I

I

I

I

I

I

I

D

E

* Los Estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la páginaweb del Grupo www.santander.com.

Función

El consejo de administración asume como núcleo de su misiónla función de supervisión del Grupo, delegando la gestiónordinaria del mismo en los correspondientes órganos ejecutivosy en los distintos equipos de dirección.

El reglamento del Consejo (artículo 3) reserva a éste, con carácterindelegable, la aprobación de las políticas y estrategias generales y,en particular, los planes estratégicos, los objetivos de gestión y elpresupuesto anual, las políticas de gobierno corporativo, deresponsabilidad social corporativa, de dividendos y de autocartera,la política general de riesgos y las políticas de información ycomunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

Asimismo, el consejo se reserva, con el mismo carácterindelegable, entre otras materias, la adquisición y disposición deactivos sustanciales (salvo cuando la competencia corresponda ala junta de accionistas) y las grandes operaciones societarias, ladeterminación de la retribución de cada consejero, así como laaprobación de los contratos que regulen la prestación por losadministradores de funciones distintas a las de mero consejero,incluidas las ejecutivas, y las retribuciones que les correspondanpor el desempeño de las mismas, el nombramiento, retribución


y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la altadirección, así como la definición de las condiciones básicas desus contratos, y la creación o adquisición de participaciones enentidades de propósito especial o domiciliadas en países oterritorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. Enlas materias a que se refiere este párrafo, la comisión ejecutivapodrá adoptar las correspondientes decisiones, por delegacióndel consejo y cuando razones de urgencia lo justifiquen.

Tanto los Estatutos (artículo 40) como el citado reglamento(artículo 5) establecen la obligación del consejo de velar paraque el Banco cumpla fielmente la legalidad vigente, respete losusos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza suactividad y observe los principios adicionales de responsabilidadsocial que hubiera aceptado voluntariamente.

Además, el consejo del Banco tiene una especial participación enla gestión de riesgos del Grupo. De sus 18 miembros, 13 estánintegrados en alguna de las tres comisiones del consejo concompetencias en materia de riesgos: ejecutiva, delegada de riesgosy de auditoría y cumplimiento. De estos 13 consejeros, uno deellos es el vicepresidente primero del Banco, que es miembro delas tres comisiones, y otros 4 consejeros forman parte de dos delas comisiones con competencias en materia de riesgos.

8.259.44566.167

1.100.3321.035.739

63.721719.217

5.142.7494.793.481

30.1051

105658.758783.261

2.000.0001.611.691

129.4791.400.296

253.20540.674

28.088.426

Directa

42.916.47352.469

1.304.95086.594

454.466-

4.024.1364.677.507

27.001--

9.736-

4.950.00081.685

2.357.399-

14.082-

60.956.498

Indirecta

109.005.554--

80.095---------------

109.085.649

Acciones representadas

160.181.472118.636

2.405.2821.202.428

518.187719.217

9.166.8859.470.988

57.1061

105668.494783.261

6.950.0001.693.3762.486.8781.400.296

267.28740.674

198.130.573

Total

Fecha de primer

nombramiento

Fecha de último

nombramiento Fecha de expiración (7)

Fecha de la última propuesta de la

comisión de nombramientos y retribuciones

2,007%0,001%0,027%0,013%0,006%0,008%0,000%0,000%0,001%0,000%0,000%0,008%0,009%0,078%0,019%0,028%0,016%0,003%0,000%2,224%

04.07.1960 (6)

17.04.199911.07.1994 (6)

07.10.1988 (6)

17.04.199926.07.199904.02.1989 (6)

25.07.200420.12.200422.07.201124.06.200207.10.198817.04.199911.06.201022.03.1997 (6)

24.06.200228.01.2008 (6)

17.04.199926.03.2007

21.06.200811.06.201011.06.201019.06.200919.06.200923.06.200717.06.201111.06.201017.06.201122.07.201119.06.200917.06.201123.06.200711.06.201023.06.200719.06.200921.06.200821.06.200811.06.2010

Primer semestre de 2012Primer semestre de 2014Primer semestre de 2014Primer semestre de 2013Primer semestre de 2013Primer semestre de 2012Primer semestre de 2014Primer semestre de 2013Primer semestre de 2014Primer semestre de 2012Primer semestre de 2014Primer semestre de 2014Primer semestre de 2012Primer semestre de 2013Primer semestre de 2012Primer semestre de 2013Primer semestre de 2012Primer semestre de 2012Primer semestre de 2014

17.02.201221.04.201021.04.201027.04.200927.04.200919.03.200711.04.201121.04.201011.04.201117.02.201227.04.200911.04.201119.03.200721.04.201019.03.200727.04.200917.02.201216.04.200821.04.2010

% del capitalsocial

Participación en el capital social a 31 de diciembre de 2011

P

5. Ha renunciado al cargo de consejero con fecha 23 de enero de 2012.

6. La fecha en la que fueron nombrados por primera vez consejeros ejecutivos coincide con la delprimer nombramiento como consejero.

7. no obstante, y conforme a lo establecido en el artículo 55 de los Estatutos según la modificaciónestatutaria acordada en la junta general ordinaria de 17 de junio de 2011, los cargos se renovaránanualmente por terceras partes, siguiéndose para ello el turno determinado por la antigüedad deaquéllos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento.

Presidente de la comisión

V Vicepresidente de la comisión

I Independiente

E Externo, no dominical ni independiente

D Dominical


Compromiso del consejo y principales ámbitos de experiencia de sus miembros

Gobierno corporativo en la gestión de riesgos

Principales ámbitos de experiencia profesional de los miembros del consejo

Banca 12

Universidad 2

Participación del consejo en el capital del BancoDatos a cierre de 2011

Tecnología ytelecomunicaciones 2

Turismo 1

Auditoría yconsultoría 1

NÚMERO DE ACCIONES DEL CONSEJO

198.130.573 el 2,224% del capital social

VALOR EN BOLSA

1.163 millones de euros

COTIZACIÓN DE LA ACCIÓN

5,87 euros

2007

Comisión delegada de riesgos

Comisión de auditoría y cumplimiento

Comisión ejecutiva

Evolución del índice medio de asistencia a las reuniones de las comisiones del consejo %

2008

90,5

87,1

86,2

2009

90,3

90,9

2010

92,0

89,5

92,7

2011

92,2

90,7

• D. matías rodríguez Inciarte,vicepresidente tercero de BancoSantander y presidente de la comisióndelegada de riesgos, reportadirectamente a la comisión ejecutiva yal consejo, con lo que se garantiza laindependencia de la función de riesgos.

• La comisión delegada de riesgos sereunió en 2011 en 99 ocasiones,en sesiones con una duraciónaproximada de 3 horas cada una.

• La comisión ejecutiva se reunió 59 vecesen 2011 y dedicó una parte muyimportante de su tiempo a tratar sobreriesgos.

Participación cruzada en las comisiones ejecutiva,delegada de riesgos y de auditoría y cumplimiento

1 de los consejeroses miembro de las3 comisiones

4 de los consejerosparticipan en 2 delas 3 comisiones

8 de los consejeros participan en 1 de las 3 comisiones

Nº de reuniones de las comisiones ejecutiva, delegada deriesgos y de auditoría y cumplimiento

Comisiones

Ejecutiva

Delegada de riesgos

Auditoría y cumplimiento

Total de reuniones

2010

55

99

11

165

2009

56

99

11

166

2008

59

102

11

172

2007

55

98

13

166

2011

59

99

12

170

89,1

89,2

95,4

92,5

87,5

Tamaño y composición del consejoEn 2006, la junta general acordó una modificación estatutaria queredujo el número máximo de consejeros de 30 a 22, manteniendoel mínimo en 14.

El consejo se compone actualmente de 18 miembros, tras larenuncia voluntaria, con fecha 23 de enero de 2012, y porprejubilación, de D. Francisco Luzón López a sus cargos deconsejero, director general de Banco Santander y responsablede la división América.

Conforme al artículo 6.3 del Reglamento del Consejo, la comisiónde nombramientos y retribuciones en su reunión de 17 de febrerode 2012 ha procedido a verificar el carácter de cada consejero.Su propuesta ha sido elevada al consejo, que la ha aprobado en susesión de 20 de febrero de 2012, estableciendo la composición delconsejo en los términos que se describen a continuación.

De los 18 consejeros que componen actualmente el consejo deadministración, 5 son ejecutivos y 13 externos. De los 13consejeros externos, 9 son independientes, uno dominical y tresno son, a juicio del consejo, ni dominicales ni independientes.

Consejeros ejecutivosDe acuerdo con el Reglamento del Consejo (artículo 6.2.a)), sonejecutivos los siguientes consejeros: D. Emilio Botín-Sanz deSautuola y García de los Ríos, D. Alfredo Sáenz Abad, D. MatíasRodríguez Inciarte, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola yO’Shea y D. Juan Rodríguez Inciarte.

Consejeros externos dominicalesDesde el año 2002, el criterio que han venido siguiendo lacomisión de nombramientos y retribuciones y el consejo deadministración como condición necesaria pero no suficientepara designar o considerar a un consejero como externodominical —recogida expresamente en el artículo 6.2.b) delReglamento del Consejo— es que tenga como mínimo un 1%del capital del Banco. Este porcentaje ha sido fijado por el Bancodentro de sus facultades de autorregulación.

El consejo, apreciando las circunstancias que concurren en elcaso, y previo informe de la comisión de nombramientos yretribuciones, considera que es consejero externo dominicalD. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea.

Consejeros externos independientesEl porcentaje de consejeros externos independientes en elconsejo es del 50%.

El Reglamento del Consejo (artículo 6.2.c)) incorpora ladefinición de consejero independiente establecida en el CódigoUnificado. A la vista de dicha definición, apreciando lascircunstancias que concurren en cada caso y previo informe dela comisión de nombramientos y retribuciones, el consejoconsidera que son externos independientes los siguientesconsejeros: D. Fernando de Asúa Álvarez, D. Manuel SotoSerrano, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. RodrigoEchenique Gordillo, D. Antonio Escámez Torres, D. Ángel JadoBecerro de Bengoa, D. Abel Matutes Juan, D. Luis AlbertoSalazar-Simpson Bos y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga.

A 31 de diciembre de 2011, la antigüedad media en el cargo deconsejero de los consejeros externos independientes era de 11,1años.

Otros consejeros externosLord Burns es consejero externo no dominical. Al percibiractualmente retribuciones en su condición de presidente noejecutivo de las filiales del Grupo, Santander UK plc y Alliance &Leicester plc, a juicio del consejo de administración, previoinforme de la comisión de nombramientos y retribuciones,no puede ser clasificado como independiente.

En la misma situación se encuentra D. Antonio BasagoitiGarcía-Tuñón, que como presidente no ejecutivo de Banestopercibe una retribución al margen de la que le correspondecomo mero consejero de Banco Santander.

D. Vittorio Corbo Lioi es asimismo consejero externo nodominical. Al prestar servicios profesionales remunerados alGrupo distintos de los de dirección y supervisión colegiadapropios de su condición de mero consejero —perciberetribuciones como consejero de Banco Santander Chile y comoasesor de dicha entidad—, el Sr. Corbo, a juicio del consejode administración, previo informe de la comisión denombramientos y retribuciones, no puede ser clasificado comoindependiente.

Cambios en la composición y tamaño del consejoCon ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse lapropuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismoD. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Antonio Escámez Torresy D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, y será nombradaconsejera independiente Dª. Esther Giménez Salinas i Colomer.

Con estos cambios, el consejo reduciría su tamaño pasando de20 vocales a principios de 2011 a 16, de los que 5 seríanejecutivos y 11 externos (1 dominical, 8 independientes y2 externos no dominicales ni independientes).

61INFORME ANUAL 2011

Presidente ejecutivo y consejerodelegadoEl Banco ha optado por la figura de presidente ejecutivo porentender que ésta es la que mejor se ajusta a sus circunstancias.

El presidente del consejo es el superior jerárquico del Banco(artículos 48.1 y 8.1 de los Estatutos y del reglamento delConsejo, respectivamente) y, en consecuencia, le han sidodelegadas todas las facultades delegables de conformidad conla ley, los Estatutos y el reglamento del Consejo,correspondiéndole dirigir el equipo de gestión del Banco, deacuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la juntageneral y el consejo en los ámbitos de sus respectivascompetencias.

Por su parte, el consejero delegado, por delegación y bajo ladependencia del consejo de administración y del presidente,como superior jerárquico del Banco, se ocupa de la conduccióndel negocio y de las máximas funciones ejecutivas.

Existe una clara separación de funciones entre las del presidenteejecutivo, el consejero delegado, el consejo y sus comisiones, yunos contrapesos adecuados que garantizan el debido equilibrioen la estructura de gobierno corporativo del Banco, como son:

• El consejo y sus comisiones ejercen funciones de supervisión ycontrol de las actuaciones tanto del presidente como delconsejero delegado.

• El vicepresidente 1º, que es externo independiente, preside lacomisión de nombramientos y retribuciones y actúa comocoordinador de los consejeros externos.

• Las facultades delegadas en el consejero delegado son igualesa las delegadas en el presidente, quedando excluidas enambos casos las que se reserva de forma exclusiva el propioconsejo.

Planes de sucesión del presidente ydel consejero delegadoLa planificación de la sucesión de los principales administradoreses un elemento clave del buen gobierno del Banco, tendente aasegurar en todo momento una transición ordenada en suliderazgo. En este sentido, el artículo 24 del reglamento delConsejo establece que:

“En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión,incapacidad o fallecimiento de miembros del consejo o de suscomisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión delpresidente del consejo de administración o del o de losconsejeros delegados así como en los demás cargos dedichos órganos, a petición del presidente del consejo o, afalta de éste, del vicepresidente de mayor rango, seprocederá a la convocatoria de la comisión denombramientos y retribuciones, con objeto de que la mismaexamine y organice el proceso de sucesión o sustitución deforma planificada y formule al consejo de administración lacorrespondiente propuesta. Esa propuesta se comunicará a lacomisión ejecutiva y se someterá después al consejo deadministración en la siguiente reunión prevista en elcalendario anual o en otra extraordinaria que, si seconsiderase necesario, pudiera convocarse.”

El artículo 44.2 de los Estatutos contempla reglas de sustitucióninterina para el ejercicio circunstancial (aplicable para casos deausencia, imposibilidad o indisposición) de las funciones depresidente del consejo en defecto de los vicepresidentes.

Anualmente, el consejo determina el orden de numeracióncorrespondiente en función de la antigüedad en el cargo de losconsejeros. En este sentido, el consejo, en su reunión de 17 dejunio de 2011, acordó por unanimidad, para el ejerciciocircunstancial de las labores de presidente, en defecto de losvicepresidentes del consejo, el siguiente orden de prelación:

1) D. rodrigo Echenique Gordillo

2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea

3) D. Antonio Escámez Torres

4) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos

5) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón

6) D. Guillermo de la Dehesa romero

7) D. Abel matutes Juan

8) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea

9) Lord Burns

10) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga

11) D. Juan rodríguez Inciarte

12) D. Ángel Jado Becerro de Bengoa


Desarrollo de las sesionesEl consejo ha tenido en 2011 un conocimiento continuado ycompleto de la marcha de las diferentes áreas de negocio delGrupo, a través de los 8 informes de gestión y de riesgospresentados, en cada caso, por el consejero delegado y elvicepresidente tercero responsable de la división de riesgos enlas 14 reuniones celebradas durante el ejercicio. Asimismo,aparte de revisar las distintas unidades y negocios del Grupo, elconsejo ha analizado la situación de liquidez, la auto-evaluacióndel capital y el Investor Day celebrado en septiembre, entreotros.

Durante el año también se trataron otros asuntos que formanparte del ámbito de supervisión del consejo de administracióncomo el modelo de control interno y los centros off-shore.

Finalmente, el consejo ha sido informado de las conclusiones delas auditorías externa e interna.

El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempodedicado a cada función en las reuniones celebradas por elconsejo durante el ejercicio 2011.

Reuniones de estrategiaAdemás de las sesiones ordinarias, el consejo ha debatido laestrategia de Santander en reuniones monográficas. En 2011 losconsejeros se han reunido en dos ocasiones: la primera el día 18de enero y la segunda los días 17 y 18 de diciembre.

Los asuntos tratados incluyen los siguientes:

• El entorno macroeconómico y el sector financiero con foco enlos casos español y europeo y el posicionamiento y retos deSantander en comparación con las principales entidadesfinancieras europeas.

• objetivos del Investor Day.

• Adaptación al nuevo entorno de liquidez y capital.

• Gestión de la cartera de negocios del Grupo.

Secretario del consejoLos Estatutos (artículo 45.2) incorporan entre las funciones delsecretario las de cuidar de la legalidad formal y material de lasactuaciones del consejo, velar por la observancia de lasrecomendaciones de buen gobierno asumidas por el Banco ygarantizar que los procedimientos y reglas de gobierno seanrespetados y regularmente revisados.

El secretario del consejo es el secretario general, quiendesempeña igualmente la secretaría de todas las comisiones delconsejo.

El reglamento del Consejo (artículo 17.4.d)) prevé que, en elcaso de nombramiento o cese del secretario del consejo, lacomisión de nombramientos y retribuciones ha de informar laspropuestas correspondientes con carácter previo a susometimiento al consejo.

Funcionamiento del consejoDurante el ejercicio 2011 el número de reuniones ha sido 14.

El consejo celebra sus reuniones de acuerdo con un calendarioanual. El reglamento del Consejo fija en nueve el númeromínimo de sus reuniones anuales ordinarias. Además, el consejose reunirá siempre que el presidente así lo decida, a iniciativapropia o a petición de, al menos, tres consejeros (artículo 46.1de Estatutos).

Cuando los consejeros no puedan asistir personalmente a lareunión, podrán delegar en cualquier otro consejero para queles represente en aquélla a todos los efectos, por escrito y concarácter especial para cada sesión.

Todo miembro del consejo puede solicitar la inclusión decualquier otro punto no incluido en el proyecto de orden del díaque el presidente proponga al consejo (artículo 46.2 de losEstatutos).

Para que el consejo quede válidamente constituido es necesariala asistencia, presentes o representados, de más de la mitad desus miembros.

Salvo en los casos en los que específicamente se requiera unamayoría superior por disposición legal, estatutaria o delreglamento del Consejo, los acuerdos se adoptan por mayoríaabsoluta de los consejeros asistentes, presentes y representados.El presidente tiene voto de calidad para decidir los empates.


Gestión deriesgos 25%

Capital yliquidez 10%

Gobiernocorporativo 5%

Políticas y estrategiasgenerales 15%

marcha de losnegocios 35%Auditorías interna

y externa 5%

revisión de la informaciónfinanciera 5%

Tiempo aproximado dedicado a cada función

Formación de consejeros y programa de informaciónComo resultado del proceso de auto-evaluación del consejoefectuado en 2005, se puso en marcha un programacontinuado de formación de consejeros.

Durante 2011 se han celebrado ocho sesiones con unaasistencia media de trece consejeros que han dedicadoaproximadamente una hora y media a cada encuentro.En dichas reuniones se abordaron en profundidad aspectosrelacionados con tendencias en la gestión de recursos humanos,la escuela de Banca Comercial y la tecnología de GrupoSantander.

El reglamento (artículo 21.7) establece que el consejo pondrá adisposición de los nuevos consejeros un programa deinformación que les proporcione un conocimiento rápido ysuficiente del Banco y de su Grupo, incluyendo sus reglas degobierno. Así se ha hecho con las últimas incorporaciones.

Auto-evaluación del consejoLa auto-evaluación, realizada al igual que en ejercicios anteriorescon el apoyo de la firma Spencer Stuart sobre la base de uncuestionario y de entrevistas personales con los consejeros, haincluido asimismo -en línea con lo que recomienda el CódigoUnificado y recoge el reglamento del Consejo- una secciónespecial para la evaluación individual del presidente, delconsejero delegado y de los restantes consejeros.

El proceso de auto-evaluación del consejo de nuevo este año seha centrado en la organización, funcionamiento y contenido delas reuniones del mismo y de sus comisiones, comparación conotros bancos internacionales y preguntas abiertas sobre temasrelacionados con el futuro (estrategia, factores internos yexternos).

Los consejeros han destacado como fortalezas del gobiernocorporativo del Grupo las siguientes: conocimiento del negociobancario, experiencia de los consejeros, equilibrio entreconsejeros ejecutivos y externos, dedicación de los miembros delconsejo e involucración en el control de los riesgos.

La estructura de comisiones ha permitido además al consejoacercarse al funcionamiento y las operaciones del día a día delGrupo acentuando la dedicación e involucración de losconsejeros.

En opinión de los consejeros, estas fortalezas han permitido alGrupo ser un referente de gestión en la actual crisis gracias a lainvolucración del consejo en el control del riesgo de crédito yotros riesgos, incluyendo los reputacionales y operativos.

Se ha continuado el proceso de renovación einternacionalización del consejo con la incorporación de unconsejero proveniente de Latinoamérica.

Asimismo, en relación con la organización, funcionamiento y elcontenido de las reuniones del consejo, se destacaron lossiguientes aspectos: alto nivel de debate estratégico con laorganización de una reunión de estrategia monográfica;conocimientos; programa de formación y alto nivel decompromiso de los consejeros.

Nombramiento, reelección yratificación de consejerosLas propuestas de nombramiento, reelección y ratificación deconsejeros, con independencia de la categoría a la que seadscriban, que someta el consejo de administración a laconsideración de la junta general y las decisiones denombramiento que adopte el propio consejo en virtud de lasfacultades de cooptación que tiene legalmente atribuidasdeberán, a su vez, estar precedidas de la correspondientepropuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Aunque las propuestas de dicha comisión no tienen caráctervinculante, el reglamento del Consejo establece que si elconsejo se apartara de ellas habrá de motivar su decisión.

En la actualidad, todos los consejeros han sido nombrados oreelegidos a propuesta de la comisión de nombramientos yretribuciones.


Retribución

Sistema de retribuciónAl amparo del artículo 58 de los Estatutos establece que losconsejeros tendrán derecho a percibir por el ejercicio de susfunciones como miembros del consejo, en concepto departicipación en el beneficio de cada ejercicio, unaremuneración equivalente al 1% del beneficio neto obtenidopor el Banco en el respectivo ejercicio, si bien el propio consejopodrá acordar reducir dicho porcentaje. El consejo, en uso desus competencias, fijó el importe correspondiente al ejercicio2011 en el 0,275% del beneficio del Banco del año. Esteporcentaje ha sido calculado incluyendo en el numerador nosolamente la asignación anual, sino también las dietas deasistencia devengadas por los consejeros en el ejercicio, segúnlo establecido en el citado artículo 58.

Las remuneraciones de los consejeros son aprobadas por elconsejo a propuesta de la comisión de nombramientos yretribuciones, a excepción de aquéllas que consisten en laentrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismaso que se realizan mediante otros sistemas de remuneraciónreferenciados al valor de las acciones del Banco, cuya decisióncorresponde, por ley y Estatutos, a la junta general, a propuestadel consejo, formulada previo informe de la comisión denombramientos y retribuciones.

La política del Grupo prevé que sólo los consejeros ejecutivospueden ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentesen la entrega de acciones o de derechos sobre ellas.

Retribución del consejo en 2011En 2011, el consejo ha acordado reducir el conjunto de lasretribuciones de los consejeros, por todos los conceptos,en un 8%.

La asignación anual que corresponde a sus miembros por elejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada seha reducido en un 6% respecto a los importes abonados el añoanterior, que se habían mantenido sin variación algunadesde 2008.

Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejo ha decidido mantener las retribuciones fijas para 2012 y reducirde media en un 16% las variables de 2011.

Puede consultarse todo el detalle sobre la política retributiva de los consejeros en 2011 en el informe de la comisión denombramientos y retribuciones que forma parte de ladocumentación social de Banco Santander.

Anticipación y adaptación al marco regulatorioEl consejo de administración, a propuesta de la comisión denombramientos y retribuciones, promueve e impulsa un sistemaretributivo que fomente la gestión rigurosa de los riesgos. Estainiciativa se lleva a cabo junto con el seguimiento continuo quese hace de las recomendaciones emanadas de los principalesorganismos nacionales e internacionales competentes en estamateria.

Informe sobre la política de retribuciones de los consejerosSegún establecen los Estatutos (artículo 59.1), el consejo deadministración aprueba anualmente un informe sobre la políticade retribuciones de los consejeros, en el que se exponen loscriterios y fundamentos que determinan las remuneracionescorrespondientes al último ejercicio y al que se halla en curso,poniéndolo a disposición de los accionistas con ocasión de laconvocatoria de la junta general ordinaria.

En 2011, dicho informe se sometió a los accionistas en la juntageneral celebrada el día 17 de junio, como punto separado delorden del día y con carácter consultivo, obteniendo unporcentaje de votos a favor del 95,110%.

Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sostenibley la inclusión del nuevo artículo 61ter en la Ley del mercado deValores, se aprobó en la citada junta la modificación de losEstatutos sociales para recoger expresamente la obligación desometer el informe sobre la política de retribuciones de losconsejeros a la votación de la misma con carácter consultivo ycomo punto separado del orden del día, lo que ya hacía elBanco desde 2010.

TransparenciaConforme a los Estatutos (artículo 59.2), en la memoria anual seinforma de forma individualizada de las retribuciones percibidaspor cada consejero, con expresión de las cantidadescorrespondientes a cada concepto retributivo. También se hacenconstar en la memoria, de forma individualizada y por cada unode los conceptos, las retribuciones que correspondan a lasfunciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivosdel Banco.

La nota 5 de la memoria legal del Grupo recoge toda estainformación.


Deberes de los consejeros,operaciones vinculadas y situacionesde conflicto de interés

DeberesLos deberes de los consejeros se regulan en el reglamento delConsejo, que se ajusta a lo previsto tanto en la normativaespañola vigente como en las recomendaciones del CódigoUnificado de Buen Gobierno.

El reglamento contempla expresamente los deberes de diligenteadministración, lealtad, secreto y pasividad en los supuestos deconocimiento de información reservada.

El deber de diligente administración incluye el de informarseadecuadamente sobre la marcha del Banco y dedicar a sufunción el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlascon eficacia. Los consejeros han de informar a la comisiónde nombramientos y retribuciones acerca de sus restantesobligaciones profesionales, siéndoles de aplicación, en cuanto alnúmero máximo de consejos de administración a los que podránpertenecer, lo establecido en la ley 31/1968, de 27 de julio.

Operaciones vinculadasningún miembro del consejo de administración, ninguna personarepresentada por un consejero ni ninguna sociedad donde seanconsejeros, miembros de la alta dirección o accionistassignificativos dichas personas ni personas con las que tenganacción concertada o que actúen a través de personas interpuestasen las mismas, ha realizado durante el ejercicio 2011 y hasta lafecha de publicación de este informe, hasta donde el Bancoconoce, transacciones inhabituales o relevantes con el Banco.

Mecanismos de controlSegún establece el reglamento del Consejo (artículo 30), losconsejeros deben comunicar al consejo cualquier situación deconflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interésdel Banco. Si el conflicto se refiere a una operación, el consejerono podrá realizarla sin la aprobación del consejo, previo informede la comisión de nombramientos y retribuciones.

El consejero afectado habrá de abstenerse en la deliberación yvotación sobre la operación a que el conflicto se refiera.

En el caso de los consejeros el órgano de resolución deconflictos es el propio consejo de administración.

Situaciones concretas de conflictoDurante el ejercicio 2011 se han producido 75 casos en los quelos consejeros, incluidos los que forman parte de la alta dirección,se han abstenido de intervenir y votar en deliberaciones delconsejo de administración o de sus comisiones.

El desglose de los 75 casos es el siguiente: en 49 ocasiones setrataba de aprobar condiciones retributivas y otros términos delos contratos de los consejeros; en 11 ocasiones cuando sedebatieron propuestas de financiación a sociedades o entidadesrelacionadas con diversos consejeros o a ellos mismos o cuandose trataron proyectos de prestación a dichas sociedades de otrosservicios financieros y ventas de participaciones en las mismas; en7 ocasiones se debieron a propuestas de nombramiento oreelección de consejeros; en 5 ocasiones de la verificación anualdel carácter de los consejeros que, conforme al artículo 6.3 delreglamento del Consejo, realizó la comisión de nombramientos yretribuciones en su sesión de 16 de marzo de 2011; en 2ocasiones respecto a la no concurrencia de los supuestosprevistos en el artículo 23.2 del citado reglamento y en unaocasión para aprobar una actuación de responsabilidad socialcorporativa a favor de una fundación presidida por un consejero.

Comisiones del consejo

Datos generalesEl consejo tiene constituidas, como comisiones decisorias, unacomisión ejecutiva, con delegación de facultades decisoriasgenerales, y una comisión delegada de riesgos, con facultadesdelegadas específicamente en materia de riesgos.

Asimismo, el consejo cuenta con otras comisiones confacultades de supervisión, información, asesoramiento ypropuesta. Éstas son las comisiones de auditoría ycumplimiento, nombramientos y retribuciones, internacional ytecnología, productividad y calidad.

Comisión ejecutivaLa comisión ejecutiva es un instrumento básico en elfuncionamiento del gobierno corporativo del Banco y de sugrupo. Sus funciones y composición se recogen en los Estatutos(artículo 51) y en el reglamento del Consejo (artículo 14).

En la actualidad, se compone de 9 consejeros, de los cuales 4son ejecutivos y 5 externos. De estos últimos, 4 sonindependientes y 1 no es ni dominical ni independiente.

La comisión ejecutiva propone al consejo aquellas decisionesque son de su exclusiva competencia. Además, da cuenta alconsejo de los asuntos tratados y acuerdos adoptados mediantela puesta a disposición de los consejeros de las actas de susreuniones (artículo 14.7 del reglamento del Consejo), entreotros medios.

Comisión delegada de riesgosEstá regulada en los Estatutos (artículo 52) y el reglamento delConsejo (artículo 15) que define la composición y funciones deesta comisión, incluyendo en su ámbito competencial lasresponsabilidades previstas en el Código Unificado en materiade control y gestión de riesgos.

En la actualidad, está formada por cinco consejeros, de los quedos son ejecutivos y tres externos. De estos tres externos, dosson independientes y uno no es ni dominical ni independiente.Su presidente es un vicepresidente con funciones ejecutivasconforme establece el reglamento del Consejo (artículo 15.1).

Las páginas 144 a 203 de este informe anual contienen ampliainformación sobre la comisión delegada de riesgos y las políticasde riesgos del Grupo, cuya responsabilidad (artículo 3 delreglamento del Consejo) forma parte de la función general desupervisión del consejo.

Comisión de auditoría y cumplimientoSegún establecen los Estatutos (artículo 53) y el reglamento delConsejo (artículo 16), la comisión de auditoría y cumplimientodebe estar formada por consejeros externos con una mayoritariarepresentación de consejeros independientes, siendo supresidente un consejero independiente. En la actualidad, estácompuesta íntegramente por consejeros externosindependientes.

Sus funciones, detalladas en los citados preceptos, se ajustan alo recomendado por el Código Unificado en lo relativo a lascomisiones de auditoría y a la función de auditoría interna.

La comisión de auditoría y cumplimiento ha elaborado uninforme sobre sus actividades en 2011 que se pone adisposición de los accionistas como parte de la documentaciónanual.


Comisión de nombramientos y retribucionesLos Estatutos (artículo 54) y el reglamento del Consejo (artículo17) disponen que esta comisión se componga tambiénexclusivamente de consejeros externos, siendo su presidente unconsejero independiente, como de hecho lo es. En la actualidad,todos sus miembros son consejeros externos independientes.

Durante el ejercicio 2011, ninguno de los miembros de lacomisión de nombramientos y retribuciones ha sido consejeroejecutivo, miembro de la alta dirección o empleado del Banco, yningún consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección delBanco ha pertenecido al consejo (ni a su comisión deremuneraciones) de sociedades que hayan empleado amiembros de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El reglamento del Consejo establece las funciones de estacomisión incorporando competencias adicionales a lasrecomendadas por el Código Unificado para las comisiones denombramientos y de retribuciones.

La comisión de nombramientos y retribuciones publica desde2004 un informe de actividades, que desde 2006 incluye elinforme de la política de retribuciones de los consejeros.

Comisión de tecnología, productividad y calidadCorresponde a la comisión de tecnología, productividad ycalidad (artículo 13 del reglamento del Consejo), estudiar einformar los planes y actuaciones relativos a sistemas deinformación y programación de aplicaciones, inversiones enequipos informáticos, diseño de procesos operativos paramejorar la productividad, y programas de mejora de calidad deservicio y procedimientos de medición, así como los relativos amedios y costes.

Está compuesta por ocho consejeros, tres ejecutivos y cincoexternos, de los cinco externos cuatro son independientes y unono es ni dominical ni independiente.

Comisión internacionalCorresponde a la comisión internacional (artículo 13 delreglamento del Consejo), realizar el seguimiento del desarrollode la estrategia del Grupo y de las actividades, mercados ypaíses en que éste quiera estar presente mediante inversionesdirectas o el despliegue de negocios específicos, siendoinformada de las iniciativas y estrategias comerciales de lasdistintas unidades del Grupo y de los nuevos proyectos que se lepresenten. Asimismo, revisa la evolución de las inversionesfinancieras y de los negocios, así como la situación económicainternacional para, en su caso, hacer las propuestas quecorrespondan para corregir los límites de riesgo-país, suestructura y rentabilidad y su asignación por negocios y/ounidades.

Está compuesta por siete consejeros, de los que tres sonejecutivos y cuatro externos independientes.


nº miembros(*)

Ejecutivos

Externos

nº reuniones

Horas(***)

(*) Datos a cierre de 2011.(**) A la fecha de publicación del presente informe, 9 miembros de los que 4 son ejecutivos.(***) Horas estimadas de dedicación promedio por cada consejero.

Comisión ejecutiva

Comisión delegada

de riesgos

Comisión de auditoría

y cumplimiento

10(**)

5(**)

5

59

295

5

2

3

99

297

5

-

5

12

60

Comisión de nombramientos y retribuciones

5

-

5

11

33

Principales comisiones del consejo

Consejo asesor internacionalEl consejo de administración tiene constituido desde 1997 unconsejo asesor internacional que, integrado por miembros dedistintas nacionalidades y de diversas áreas de actividad, todosellos externos al Banco y que en ningún caso tienen la condiciónde administradores, colabora con el mismo en el diseño,desarrollo y, en su caso, puesta en marcha de la estrategia denegocio a nivel global, mediante la aportación de ideas y lasugerencia de oportunidades de negocio.

Durante 2011, el consejo asesor internacional ha mantenido 2reuniones en las que ha tratado, entre otros asuntos, la crisis deleuro y los mecanismos de estabilización y apoyo a esta moneda;situación de Portugal; resultados del Grupo en 2010 y evoluciónen 2011; adquisición de Bank Zachodni WBK; situación delmercado de petróleo; Investor Day y situación política yeconómica de EE.UU.

Se compone actualmente de los siguientes 9 miembros, querepresentan 6 nacionalidades:

PresidenteD. Antonino Fernández, ex presidente del Grupo modeloen méxico

Vocalesmr. Bernard de Combret, presidente de Total Trading Geneve

D. Carlos Fernández González, presidente y director general delGrupo modelo en méxico

D. Santiago Foncillas, ex presidente del Grupo Dragados

mr. richard n. Gardner, ex embajador de EE.UU. en España

D. Francisco Pinto Balsemâo, ex primer ministro portugués

Sir George mathewson, ex presidente de royal Bank of Scotland

mr. Antoine Bernheim, presidente honorario de AssicurazioniGenerali S.p.A.

D. Fernando masaveu, presidente del Grupo masaveu

SecretarioD. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca


méxico 2

Francia 2

España 2

Portugal 1

reino Unido 1

EE.UU. 1

Composición del consejo asesor internacionalpor nacionalidad

Internacional (Latam) 2

Internacional (Europa) 3

Servicios financieros 2

Gestión pública 2

Principales ámbitos de experiencia profesional de los miembros del consejo asesor internacional

Asistencia a las reuniones delconsejo y sus comisiones en 2011Según el reglamento del Consejo (artículo 20.1), se debeprocurar que las inasistencias se reduzcan a casosindispensables. En este sentido, el índice promedio de asistenciaa las reuniones del consejo en el ejercicio 2011 ha sido del91,5%.


2007

90,2

2008

97,1

2009

91,9

2010

90,1

2011

91,5

Asistencia promedio

Asistencia individual

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos

D. Fernando de Asúa Álvarez

D. Alfredo Sáenz Abad

D. matías rodríguez Inciarte

D. manuel Soto Serrano

Assicurazioni Generali S.p.A.(1)

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea

Lord Burns (Terence)

D. Vittorio Corbo Lioi (2)

D. Guillermo de la Dehesa romero

D. rodrigo Echenique Gordillo

D. Antonio Escámez Torres

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa

D. Francisco Luzón López

D. Abel matutes Juan

D. Juan rodríguez Inciarte

D. Luis Ángel rojo Duque (3)

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga (4)

Consejo EjecutivaDelegada

de riesgosAuditoría y

cumplimientonombramientos

y retribuciones

Tecnología,productividad

y calidad Internacional

Decisorias Informativas

91,54%

13/14

13/14

13/14

14/14

13/14

7/9

14/14

12/14

13/14

10/14

4/5

14/14

14/14

14/14

14/14

13/14

13/14

12/14

3/6

13/14

13/14

89,15%

52/59

55/59

54/59

59/59

–

–

57/59

37/59

–

–

–

54/59

51/59

59/59

–

48/59

–

–

–

–

–

87,47%

–

91/99

–

99/99

–

–

94/99

–

–

–

–

–

–

91/99

–

–

–

58/99

–

–

–

95,38%

–

12/12

–

–

12/12

–

–

–

–

–

–

–

12/12

–

–

–

12/12

–

3/5

11/12

–

96,23%

–

11/11

–

–

11/11

–

–

–

–

–

–

11/11

11/11

–

–

–

–

–

3/5

–

4/4

93,75%

2/2

2/2

2/2

–

2/2

–

2/2

1/2

–

–

–

–

–

2/2

–

–

–

–

–

2/2

–

87,50%

1/1

–

1/1

–

–

–

–

0/1

–

–

–

1/1

1/1

1/1

–

1/1

1/1

–

–

–

–

Comisiones

nota: el denominador se refiere al número de sesiones celebradas durante el período del año en el que se ha sido consejero o miembro de la comisión correspondiente.(1) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.(2) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.(3) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.(4) Es miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

El índice de asistencia a las reuniones del consejo ha superadoel 90% en cada uno de los últimos cinco años.

Índice de asistencia a las reuniones del consejo%

Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones en 2011

Una acción, un voto, un dividendo.Inexistencia de blindajes estatutariosEl Banco ha eliminado todas las medidas estatutarias deblindaje, ajustándose plenamente al principio de una acción, unvoto, un dividendo.

Los Estatutos de Banco Santander prevén una sola clase deacciones (ordinarias), que otorgan a todos sus titulares idénticosderechos.

no hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en elreparto del dividendo, ni limitaciones al número de votos quepuede emitir un mismo accionista, ni quórum ni mayoríasreforzadas distintas de las establecidas legalmente.

Cualquier persona es elegible para el cargo de consejero, sujetosólo a las limitaciones legalmente establecidas.

Quórum en la junta celebrada en 2011La participación informada de los accionistas en las juntasgenerales es un objetivo expresamente reconocido por elconsejo (artículo 31.3 de su reglamento).

El quórum en la junta general ordinaria de 2011 fue del53,710%, situándose por quinto año consecutivo por encimadel 50%.

Fomento de la participacióninformada de los accionistas en la juntaEl Banco continúa poniendo en marcha medidas para fomentarla participación informada de los accionistas en las juntas. Así,en la junta general celebrada en 2011, los accionistas tuvieronacceso, conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades deCapital, al foro electrónico de accionistas.

Dicho foro, que fue habilitado por el Banco en la webcorporativa (www.santander.com), permite a los accionistaspublicar propuestas de complemento del orden del díaanunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a talespropuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente paraejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así comoofertas o peticiones de representación voluntaria.

Asimismo, en la junta general ordinaria de 2011, se votaron porprimera vez bajo puntos distintos del orden del día las cuentasanuales y la gestión social del Banco y de su grupo consolidado,todo ello referido al ejercicio 2010.


2007

54,4

2008

56,6

2009

54,6

2010

55,9

2011

53,7

Quórum en las juntas generales ordinarias% del capital presente y representado

3. Los derechos de los accionistas y la junta general

Información a los accionistas ycomunicación con ellosCon ocasión de la junta general de 2011, el presidente dirigióde nuevo una carta a todos los accionistas en la que les invitó,con independencia de los derechos de información y propuesta,a formular sugerencias que les gustaría que fueran tratadas.

Se recibieron 1.017 cartas y correos electrónicos, a todos loscuales se les dio la oportuna contestación.

Durante 2011 se han celebrado 598 reuniones con inversores yse ha mantenido una relación permanente con analistas yagencias de rating, lo que ha supuesto contactar personalmentecon más de 1.350 inversores/analistas. En el mes de septiembrese organizó en Londres el Investor Day del Grupo. Durante dosdías la alta dirección analizó las perspectivas, las tendencias y lavisión estratégica y financiera del Santander y de sus principalesunidades de negocio. Las sesiones del Investor Day contaroncon más de 300 asistentes.

El departamento de relaciones con inversores y analistas ha sidoelegido por cuarto año consecutivo por los inversores (buy side)el mejor IR Team a nivel europeo en el sector financiero, y esteaño también por los analistas (sell side), según la encuestarealizada por la revista especializada Institutional Investor.El departamento también ha seguido dando a conocer a losprincipales inversores y analistas las políticas del Grupo encuanto a responsabilidad social corporativa.

Santander ha seguido fortaleciendo los canales de información yatención a sus accionistas a través de las siete oficinas deaccionistas que tiene en importantes mercados en los que estápresente (España, reino Unido, Estados Unidos, Brasil, méxico,Portugal y Chile).

Finalmente, en cumplimiento de las recomendaciones de laCnmV sobre reuniones con analistas e inversores, se estánpublicando con la debida antelación tanto las convocatorias detales reuniones como la documentación que será utilizadadurante las mismas.

Junta general celebrada en 2011

Datos sobre su convocatoria, constitución,asistencia, delegación y voto

Junta general ordinaria de 17 de junio de 2011El anuncio de convocatoria fue publicado el día 9 de mayo, conuna antelación de 38 días respecto de su celebración.Concurrieron, entre presentes y representados, un total de274.517 accionistas, con 4.533.243.123 acciones, ascendiendopor tanto el quórum al 53,710% del capital social del Banco.

El porcentaje de votos a favor con el que se aprobaron depromedio las propuestas sometidas por el consejo fue de un94,027%.

Los datos siguientes están expresados en porcentajes sobre elcapital del Banco a dicha fecha:

Acuerdos adoptados en la junta celebradaen 2011

Los textos íntegros de los acuerdos adoptados en la juntageneral ordinaria de 2011 pueden ser consultados tanto en lapágina web del Grupo (www.santander.com) como en la de laCnmV (www.cnmv.es).


Líneas de atención telefónica

Buzón del accionista

Foros

Escritos

232.430

51.616

234.065

19.819

206

677.060

consultas

correos atendidos

suscripciones

asistentes

celebrados

cartas atendidas

Canales de información y atención al accionista

Presencia física

En representación

Voto a distancia

Total

(1) Del porcentaje indicado (0,408%) un 0,002% corresponde al porcentaje de capital que asistióremotamente mediante Internet.

(2) El porcentaje de capital que delegó por Internet fue del 0,024%.(3) Del porcentaje indicado (18,517%), 18,512% corresponde al voto por correo y el resto al voto

electrónico.

0,408% (1)

34,784% (2)

18,517% (3)

53,710%

Junta de 17 de junio de 2011

ComposiciónLa gestión del Banco al nivel más elevado se ejerce, bajo ladependencia jerárquica del presidente y del consejero delegado,a través de los miembros de la dirección general. Por tanto, elpresidente, el consejero delegado y las siguientes personas,miembros de la dirección general, constituyen la alta direccióndel Banco, independientemente de los cargos que, en su caso,ocupan en el consejo de administración:


América

Auditoría Interna

Banca Comercial España

Banca Mayorista Global

Banca Privada Global, Gestión de Activos y Seguros

Banesto

Brasil

Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios

Estados Unidos

Estrategia y Asia

Financiación al Consumo

Financiera y Relaciones con Inversores

Intervención General y Control de Gestión

Recursos Humanos

Riesgos

Santander Totta

Santander UK

Secretaría General

Tecnología y Operaciones

* Consejero delegado de Banesto (no es director general de Banco Santander).

** Country head de Santander en Portugal (no es director general de Banco Santander).

D. Jesús mª Zabalza Lotina

D. Juan Guitard marín

D. Enrique García Candelas

D. Adolfo Lagos EspinosaD. Jorge maortua ruiz-López

D. Javier marín romano

D. José García Cantera*

D. marcial Portela Álvarez

D. Juan manuel Cendoya méndez de Vigo

D. Jorge morán SánchezD. Juan Andrés Yanes Luciani

D. Juan rodríguez Inciarte

Dª. magda Salarich Fernández de Valderrama

D. José Antonio Álvarez Álvarez

D. José manuel Tejón Borrajo

D. José Luis Gómez Alciturri

D. matías rodríguez InciarteD. Javier Peralta de las Heras D. José maría Espí martínez

D. Antonio Vieira monteiro**

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’SheaD. José maría nus Badía

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca D. César ortega Gómez

D. José maría Fuster van Bendegem

Alta dirección de Banco Santander

4. La alta dirección de Banco Santander

Además, D. ramón Tellaeche Bosch, director general adjunto del Banco, es el responsable de la división de medios de Pago, y D. José Antonio Villasante Cerro, también director generaladjunto del Banco, es el responsable de la división globalSantander Universidades.


RetribucionesLa información sobre retribuciones de la dirección general sedetalla en la nota 5 de la memoria legal del Grupo.

Operaciones vinculadas y situaciones de conflicto de interés

Operaciones vinculadasningún miembro de la alta dirección no consejero, ningunapersona representada por un miembro de la alta dirección noconsejero ni ninguna sociedad donde sean consejeros,miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichaspersonas, ni personas con las que tengan acción concertada oque actúen a través de personas interpuestas en las mismas, harealizado durante el ejercicio 2011 y hasta la fecha depublicación de este informe, hasta donde el Banco conoce,transacciones inhabituales o relevantes con el Banco.

Situaciones de conflicto de interésLos mecanismos de control y los órganos designados pararesolver este tipo de situaciones están descritos en el Código deConducta en los mercados de Valores, que puede serconsultado en la página web del Grupo (www.santander.com).

Información financiera y otra información relevante

Información financieraDe acuerdo con lo previsto por su reglamento (artículo 34.2), elconsejo ha adoptado las medidas necesarias para asegurar quela información financiera trimestral, semestral y demásinformación que se pone a disposición de los mercados seelabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticasprofesionales con que se elaboran las cuentas anuales. A talefecto, dicha información es revisada por la comisión deauditoría y cumplimiento antes de ser difundida.

Por lo que se refiere a las cuentas anuales, éstas son informadaspor la comisión de auditoría y cumplimiento y certificadas por elinterventor general antes de ser formuladas por el consejo.

Otra información relevanteDe acuerdo con lo previsto en el Código de Conducta en losmercados de Valores, corresponde a la dirección decumplimiento comunicar a la CnmV la información relevantegenerada en el Grupo.

Dicha comunicación será simultánea a la difusión deinformación relevante al mercado o a los medios decomunicación y tendrá lugar tan pronto se haya producido ladecisión o suscrito o ejecutado el acuerdo de que se trate. Ladifusión de la información relevante será veraz, clara, completa,equitativa, en tiempo útil y, siempre que sea posible,cuantificada.

Durante el ejercicio 2011, el Banco ha hecho públicos 124hechos relevantes, que pueden ser consultados en la páginaweb del Grupo y en la de la CnmV.

Relación con el auditor

Independencia del auditorLa junta general de 17 de junio de 2011 acordó la reelección,por un año, de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas con elvoto favorable del 97,775% del capital presente y representado.

El Banco dispone de mecanismos para preservar laindependencia del auditor de cuentas, entre los que destaca laobligación del consejo de abstenerse de contratar a aquellasfirmas de auditoría en las que los honorarios que preveasatisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al dos porciento de los ingresos totales de las mismas durante el últimoejercicio.

Además, el reglamento del Consejo limita la contratación con lafirma auditora de otros servicios distintos a los de auditoría quepudieran poner en riesgo la independencia de aquélla, e imponeal consejo la obligación de informar públicamente de loshonorarios globales que haya satisfecho el Banco al auditor decuentas por servicios distintos de los de auditoría. Lainformación correspondiente al ejercicio 2011 se contiene en lanota 48 de la memoria legal del Grupo.

El reglamento define los mecanismos utilizados para evitar laformulación de cuentas con salvedades de auditoría. noobstante, tanto los Estatutos como el reglamento tambiénprevén que cuando el consejo considere que debe mantener sucriterio deberá explicar, a través del presidente de la comisión deauditoría y cumplimiento, el contenido y el alcance de ladiscrepancia y procurará que el auditor de cuentas informe alrespecto. Las cuentas anuales del Banco y del Grupoconsolidado del ejercicio 2011 se presentan sin salvedades.

En su sesión de 13 de febrero de 2012, la comisión de auditoríay cumplimiento recibió del auditor de cuentas la confirmaciónescrita de su independencia frente al Banco y las entidadesvinculadas a éste directa o indirectamente, así como lainformación de los servicios adicionales de cualquier claseprestados a dichas entidades por los auditores de cuentas oentidades vinculados a estos, de acuerdo con lo previsto en elreal Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, texto refundidode la Ley de Auditoría de Cuentas.

Dicha comisión, en la citada reunión de 13 de febrero de 2012,emitió un informe expresando una opinión favorable sobre laindependencia de los auditores de cuentas, pronunciándose,entre otros asuntos, sobre la prestación de los serviciosadicionales a los que se hace referencia en el párrafo anterior.

El citado informe, emitido con anterioridad al informe deauditoría de cuentas, recoge el contenido previsto por la Ley delmercado de Valores.


5. Transparencia e independencia

Operaciones intragrupono se han producido durante el ejercicio 2011 operacionesintragrupo que no se hayan eliminado en el proceso deconsolidación y que no formen parte del tráfico habitual delBanco o de las sociedades de su Grupo en cuanto a su objeto ycondiciones.

Página webLa página web corporativa del Grupo (www.santander.com)viene divulgando desde 2004, en el apartado del menú principalInformación Accionistas e Inversores, la totalidad de lainformación requerida por la Ley de Sociedades de Capital y porla orden ECo/3722/2003, en ejecución del acuerdo adoptadopor el consejo en su reunión de 23 de enero de 2004.

La web corporativa presenta sus contenidos con seccionesespecíficas para inversores institucionales y accionistas y esaccesible en español, inglés y portugués.

En dicha web se pueden consultar, entre otros extremos:

• Los Estatutos sociales.

• El reglamento de la Junta General.

• El reglamento del Consejo.

• Los perfiles profesionales y otra información de los consejeros,en línea con la recomendación 28 del Código Unificado.

• El informe anual.

• El informe anual de gobierno corporativo.

• El Código de Conducta en los mercados de Valores.

• El Código General de Conducta.

• La memoria de sostenibilidad.

• Los informes de las comisiones de auditoría y cumplimiento yde nombramientos y retribuciones.

• El marco de relación Santander-Banesto establecido enaplicación de la recomendación 28 del Código Unificado.

A partir de la fecha de su publicación, se podrá consultar laconvocatoria de la junta general ordinaria de 2012 junto con lainformación relativa a la misma que incluirá las propuestas deacuerdos y los mecanismos para el ejercicio de los derechos deinformación, de delegación y de voto, entre los que figurará unaexplicación de los relativos a los medios telemáticos, y lasnormas del foro electrónico de accionistas que el Bancohabilitará en la web corporativa (www.santander.com).


En 2007, Banco Santander llevó a cabo un proceso deadaptación al Código Unificado de Buen Gobierno –aprobadopor la CnmV el 22 de mayo de 2006–, basándose en elprincipio de autorregulación, que fue completado en 2008 conla aprobación de unos nuevos estatutos sociales y, ya en 2009,con un nuevo reglamento del consejo.

Banco Santander sigue la inmensa mayoría de lasrecomendaciones del Código Unificado y se aparta, noasumiéndolas íntegramente, en un número reducido –3 de 58–de ellas, que se agrupan en los siguientes apartados en los quese recoge la justificación de la posición del consejo.

Número de miembros del consejo deadministraciónAunque el número actual de consejeros –18– supera el límitemáximo de quince propuesto por la recomendación 9,el consejo considera que su dimensión se adecúa al tamaño,complejidad y diversificación geográfica del Grupo. A juicio delconsejo, su régimen de funcionamiento, en pleno y encomisiones –delegadas y de supervisión, asesoramiento, informey propuesta–, garantiza su eficacia y la debida participaciónde sus miembros.

no obstante, de aprobarse por la junta de marzo de 2012 lapropuesta del consejo sobre nombramiento, reelección yratificación de consejeros, el número de miembros del mismoquedaría reducido a 16, desde los 20 existentes a principiosde 2011.


6. Código Unificado de Buen Gobierno


Consejeros independientesA juicio del consejo, no procede otorgar un trato diferente a losconsejeros independientes respecto de los demás.

Por ello, considera que no se ajustaría a los principios antesexpresados asumir la recomendación 31 de que el consejo deadministración no proponga el cese de ningún consejeroindependiente antes del cumplimiento del período estatutariopara el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo previo informe de la comisiónde nombramientos y retribuciones, entendiéndose que hay justacausa cuando hubiera incumplido los deberes inherentes a sucargo o cuando incurra en alguna de las circunstancias que lepriven de independencia. En este caso, la decisión del consejode no asumir la recomendación 31 se basa asimismo en quepueden existir razones de interés social que, a juicio del propioconsejo, motiven una propuesta de cese a la junta por causasdistintas a las contempladas en la recomendación.

El consejo tampoco ha considerado conveniente asumir larecomendación 29 de que el mandato de los consejerosindependientes se limite a un máximo de 12 años, pues elloconduciría a tener que prescindir de consejeros cuyapermanencia en el consejo sea de interés social por sucualificación, contribución y experiencia, sin que dichapermanencia afecte a su independencia.