7

BAB II

LANDASAN TEORI

II.1 Corporate Governance

II.1.1 Sudut Pandang (Perspektif) Corporate Governance

Mengacu pada pendapat Solomon dan Solomon (2004) perspektif

corporate governance dapat dilihat dari 2 (dua) sudut pandang. Kedua sudut

pandang tersebut, yaitu sudut pandang sempit (narrow view) dan luas (broad

view).

Berdasarkan sudut pandang sempit, tata kelola perusahaan yang baik

diartikan sebagai hubungan yang setara antara perusahaan dengan pemegang

saham. Definisi ini ditunjukkan dalam teori keagenan (Agency Theory).

Teori keagenan menjelaskan bagaimana cara terbaik untuk mengatur

hubungan-hubungan dimana satu pihak (pemilik) mendelegasikan tugas atau

pekerjaan bagi pihak lain (agen atau dewan). Konsep pemisahan antara

kepemilikan (ownership) para pemegang saham dan pengendalian (control)

para manajemen dalam korporasi muncul karena adanya perbedaan

kepentingan antara pemilik modal dengan manajemen sebagai pengelola dana

(agen).

Para pemilik (stockholders) memilih dewan (komisaris) yang

kemudian menggaji manajemen sebagai agen mereka dalam menjalankan

aktivitas bisnis dari hari ke hari. Agency Theory ini juga timbul sebagai akibat

para pemilik (stockholders) mengalami kesulitan untuk memverifikasi apa yang

sesungguhnya sedang dikerjakan manajemen sebagai agen mereka.

8

Berdasarkan sudut pandang luas (broad view), tata kelola perusahaan

yang baik merupakan a web of relationship, tidak hanya perusahaan dengan

pemilik atau pemegang saham, tetapi juga antara perusahaan dengan pihak

petaruh (stakeholders) lain, yaitu karyawan, pelanggan, pemasok, bondholders,

dan lainnya. Definisi ini ditunjukkan dalam Teori Stakeholders.

Mengacu pada pendapat Donaldson dan Preston (1995) Teori

Stakeholders membedakan dua model hubungan stakeholders dengan

perusahaan, yaitu Model Input-Output dan Model Stakeholders. Pada Model

Input-Output, investor, karyawan, dan pemasok dianggap sebagai input yang

oleh perusahaan ditransformasi ke dalam output yang didistribusikan

kepada pelanggan.

Model Stakeholders memperhatikan kepentingan seluruh stakeholders.

Pernyataan ini sejalan dengan konsep tata kelola perusahaan yang menunjukkan

bahwa perusahaan menciptakan nilai bagi pemegang saham dengan

Pemasok Perusahaan Pelanggan

Investor

Karyawan

Gambar 2.1: Model Input-Output Sumber: Internalisasi GCG Dalam Proses Bisnis karangan G. Suprayitno dkk

9

menyeimbangkan kepentingan seluruh stakeholders. Lukviarman (2005)

menyatakan, “Dalam perspektif stakeholders, keberadaan perusahaan

selayaknya mengacu kepada peningkatan kemakmuran berbagai pihak petaruh

secara lebih luas” (p.7). Perspektif ini memberikan penekanan kepada

perlunya:

a. Partisipasi stakeholders di dalam pengambilan keputusan perusahaan.

b. Hubungan kontraktual jangka panjang antara perusahaan dengan

stakeholders.

c. Hubungan berbasis kepercayaan (trust relationship).

d. Berjalannya etika bisnis menyangkut hubungan perusahaan dengan pihak

lainnya.

Lukviarman (2005), menyatakan “Perspektif stakeholders memberikan

implikasi bahwa manajemen harus mempertimbangkan stakeholders di dalam

berbagai keputusan organisasi” (p.7).

10

II.1.2 Pengertian Corporate Governance

Kata “governance” berasal dari bahasa Perancis “gubernance” yang

berarti pengendalian. Selanjutnya kata tersebut dipergunakan dalam konteks

kegiatan perusahaan atau jenis organisasi yang lain, menjadi corporate

governance. Dalam bahasa Indonesia corporate governance diterjemahkan

sebagai tata kelola atau tata pemerintahan perusahaan.

The Organization for Economic Cooperation and Development

(1998) mendefinisikan corporate governance sebagai berikut, “Corporate

governance is the system by which business corporations are directed and

controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of

rights and responsibilities among different participants in the corporation,

such as the board, the managers, shareholders and other stakeholders, and

spells out the rules and procedure for making decisions on corporate affairs.

By doing this, it also provides the structure through which the company

Perusahaan

Investor Pemerintah

Pemasok

Karyawan Asosiasi

Perdagangan

Kelompok Politik

Pelanggan

Masyarakat

Gambar 2.2 : Model Stakeholders Sumber: Internalisasi GCG Dalam Proses Bisnis karangan G. Suprayitno dkk

11

objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring

perfomance” (p.20)

The Australian Stock Exchange Corporate Governance Council (2000)

menyatakan, “Corporate governance is the system by which companies are

directed and managed. It influences how the objectives of the company set and

achieved, how risk is monitored and assessed, and how perfomance is

optimised” (p.25).

Mengacu pada pendapat Cadbury Committee (1992) pengertian

corporate governance adalah seperangkat peraturan yang mengatur hubungan

antara pemegang saham, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur,

pemerintah, karyawan, masyarakat serta para pemegang kepentingan intern

dan ekstern lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka,

atau dengan kata lain suatu sistem yang mengatur dan mengendalikan

perusahaan.

Forum for Corporate Governance in Indonesia (2000) mendefinisikan

corporate governance sebagai “...seperangkat peraturan yang mengatur

hubungan antara pemegang, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur,

pemerintah, karyawan, serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal

lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan

kata lain suatu sistem yang mengendalikan perusahaan” (p.7).

The Indonesian Institute For Corporate Governance (2000)

mendefinisikan, “Corporate Governance sebagai proses dan struktur yang

diterapkan dalam menjalankan perusahan, dengan tujuan utama meningkatkan

12

nilai pemegang saham dalam jangka panjang, dengan tetap memperhatikan

kepentingan stakeholders yang lain” (p.9).

Gunasih, T. (2003) menyatakan, “Esensi corporate governance adalah

peningkatan kinerja perusahaan melalui supervisi atau pemantauan kinerja

manajemen dan adanya akuntabilitas manajemen terhadap pemangku

kepentingan lainnya, berdasarkan kerangka aturan dan peraturan berlaku”

(p.12).

II.1.3 Tujuan dan Manfaat Good Corporate Governance

Mengacu kepada pendapat Daniri (2006) GCG mempunyai lima macam

tujuan utama. Kelima tujuan utama tersebut adalah sebagai berikut:

a. Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham.

b. Melindungi hak dan kepentingan para anggota stakeholders non pemegang

saham.

c. Meningkatkan nilai perusahaan dan para pemegang saham.

d. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja Dewan Pengurus atau Board of

Directors dan manajemen perusahaan.

e. Meningkatkan mutu hubungan Board of Directors dengan manajemen senior

perusahaan.

Mengacu kepada pendapat Daniri (2006) manfaat dalam penerapan GCG

adalah:

a. Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung pemegang

saham sebagai akibat pendelegasian wewenang kepada pihak manajemen.

Biaya-biaya ini dapat berupa kerugian yang diderita perusahaan sebagai

13

akibat penyalahgunaan wewenang ataupun berupa pengawasan yang timbul

untuk mencegah terjadinya hal tersebut.

b. Mengurangi biaya modal (cost of capital), yaitu sebagai dampak dari

pengelolaan perusahaan yang baik menyebabkan tingkat bunga atas dana atau

sumber daya yang dipinjam oleh perusahaan semakin kecil seiring dengan

turunnya tingkat resiko perusahaan.

c. Meningkatkan nilai saham perusahaan sekaligus dapat meningkatkan citra

perusahaan di mata publik dalam jangka panjang.

d. Menciptakan dukungan para stakeholders (para pemangku kepentingan)

dalam lingkungan perusahaan tersebut terhadap keberadaan perusahaan dan

berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan, karena umumnya

mereka mendapat jaminan bahwa mereka juga mendapat manfaat maksimal

dari segala tindakan dan operasi perusahaan dalam menciptakan kemakmuran

dan kesejahteraan.

Manfaat GCG bukanlah hanya untuk saat ini saja, tetapi juga dalam

jangka waktu yang panjang dapat menjadi pilar utama pendukung tumbuh

kembangnya perusahaan sekaligus pilar pemenang persaingan global.

II.1.4 Faktor Yang Mempengaruhi Keberhasilan Penerapan Good

Corporate Governance

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) ada dua faktor yang memegang

peranan terhadap keberhasilan penerapan GCG, yaitu:

14

1. Faktor Eksternal

Faktor eksternal adalah berbagai faktor yang berasal dari luar perusahaan

yang sangat mempengaruhi keberhasilan penerapan GCG. Faktor

eksternal tersebut diantaranya adalah:

a. Terdapatnya sistem hukum yang baik sehingga mampu menjamin

berlakunya supremasi hukum yang konsisten dan efektif.

b. Adanya dukungan pelaksanaan GCG dari sektor publik / lembaga

pemerintahan yang diharapkan dapat pula melaksanakan Good

Governance dan Clean Goverment menuju Good Goverment Governance

yang sebenarnya.

c. Terdapatnya contoh pelaksanaan GCG yang tepat (best practices) yang

dapat menjadi standar pelaksanaan GCG yang efektif dan profesional.

Dengan kata lain, semacam benchmark (acuan), terbangunnya sistem tata

nilai sosial yang mendukung penerapan GCG di masyarakat.

2. Faktor Internal

Faktor internal adalah pendorong keberhasilan pelaksanaan praktik GCG

yang berasal dari dalam perusahaan. Faktor internal tersebut diantaranya adalah:

a. Terdapatnya budaya perusahaan (corporate culture) yang mendukung

penerapan GCG dalam mekanisme serta sistem kerja manajemen di

perusahaan.

b. Adanya berbagai peraturan dan kebijakan yang dikeluarkan perusahaan

mengacu pada penerapan nilai-nilai GCG.

c. Adanya manajemen pengendalian resiko perusahaan juga didasarkan

pada kaidah-kaidah standar GCG.

15

d. Terdapatnya sistem audit (pemeriksaan) yang efektif dalam perusahaan

untuk menghindari setiap penyimpangan yang mungkin akan terjadi.

e. Adanya keterbukaan informasi bagi publik untuk mampu memahami

setiap gerak dan langkah manajemen dalam perusahaan sehingga

kalangan publik dapat memahami dan mengikuti setiap derap langkah

perkembangan dan dinamika perusahaan dari waktu ke waktu.

Di luar dua faktor di atas, aspek lain yang paling strategis dalam

mendukung penerapan GCG secara efektif adalah kualitas, skill, kredibilitas,

dan integritas berbagai pihak yang menggerakkan perusahaan.

II.2 Prinsip-Prinsip Dasar GCG

Mengacu kepada pendapat Cadbury Committee (2006) secara umum ada lima

prinsip-prinsip dasar dari GCG, yaitu: Transparency, Accountability, Responsibility,

Independency, dan Fairness, yang untuk memudahkan dapat diakronimkan menjadi

TARIF. Prinsip-prinsip tersebut dapat dijabarkan sebagai berikut:

1. Transparency (Keterbukaan Informasi)

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) transparansi dapat diartikan sebagai

keterbukaan informasi, baik dalam proses pengambilan keputusan maupun dalam

mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. Dalam

mewujudkan transparansi ini sendiri, perusahaan harus menyediakan informasi yang

cukup, akurat, dan tepat waktu kepada berbagai pihak yang berkepentingan dengan

perusahaan. Setiap perusahaan diharapkan pula dapat mempublikasikan informasi

serta informasi lainnya yang material dan berdampak signifikan pada kinerja

16

perusahaan secara akurat dan tepat waktu. Selain itu para investor harus dapat

mengakses informasi penting perusahaan secara mudah pada saat diperlukan.

Mengacu kepada Pedoman Corporate Governance Komite Nasional

Kebijakan Governance (2006) (selanjutnya disebut Pedoman KNKG) prinsip dasar

yang berkaitan dengan transparansi, yaitu perusahaan harus menyediakan informasi

yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh

pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk

mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-

undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang

saham, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman pokok pelaksanaan prinsip

Transparansi adalah:

a. Perusahaan harus menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas,

akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh pemangku

kepentingan sesuai dengan haknya.

b. Informasi yang harus diungkapkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada, visi,

misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan

kompensasi pengurus, pemegang saham pengendali, kepemilikan saham oleh

anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris beserta anggota keluarganya

dalam perusahaan dan perusahaan lainnya, sistem manajemen resiko, sistem

pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta

tingkat kepatuhannya, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi

kondisi perusahaan.

17

c. Prinsip ketebukaan yang dianut oleh perusahaan tidak mengurangi kewajiban

untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan perusahaan sesuai dengan peraturan

perundang-undangan, rahasia jabatan, dan hak-hak pribadi.

d. Kebijakan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional

dikomunikasikan kepada pemangku kepentingan.

Manfaat yang dapat diambil dari penerapan prinsip ini adalah, bahwa

stakeholders dapat mengetahui risiko yang mungkin terjadi dalam melakukan

transaksi dengan perusahaan. Kemudian, karena adanya informasi kinerja

perusahaan yang diungkap secara akurat, tepat waktu, jelas, konsisten, dan dapat

diperbandingkan, maka dimungkingkan terjadinya efisiensi pasar. Selanjutnya,

jika prinsip transparansi dilaksanakan dengan baik dan tepat, akan dimungkinkan

terhindarnya benturan kepentingan (conflict of interest) berbagai pihak dalam

manajemen.

2. Accountability (Akuntabilitas)

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) akuntabilitas adalah kejelasan

fungsi, struktur, sistem dan pertanggungjawaban organ perusahaan sehingga

pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. Diperlukan kejelasan tugas serta

fungsi organ perusahaan agar tercipta suatu mekanisme check and balance

kewenangan dan peran dalam mengelola perusahaan. Beberapa bentuk

implementasi dari prinsip accountability antara lain:

a. Kewajiban untuk memiliki Komisaris Independen dan Komite Audit

b. Praktik Audit Internal yang efektif.

18

c. Kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang dan tanggung jawab dalam

anggaran dasar perusahaan dan Statement of Corporate Intent (Target

Pencapaian Perusahaan di masa depan).

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) prinsip dasar yang berkaitan

dengan penerapan Akuntabilitas, yaitu perusahaan harus mempertanggungjawabkan

kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara

benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap

memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain.

Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang

berkesinambungan.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman pokok pelaksanaan prinsip

Akuntabilitas adalah:

a. Perusahaan harus menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-

masing organ perusahaan dan semua karyawan secara jelas dan selaras

dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan (corporate values), dan strategi

perusahaan.

b. Perusahaan harus meyakini bahwa semua organ perusahaan dan semua

karyawan mempunyai kemampuan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan

perannya dalam pelaksanaan GCG.

c. Perusahaan harus memastikan adanya sistem pengendalian internal yang

efektif dalam pengelolaan perusahaan.

d. Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk semua jajaran perusahaan

yang konsisten dengan sasaran usaha perusahaan, serta memiliki sistem

penghargaaan dan sanksi (reward and punishment system).

19

e. Dalam melaksanakan tugas dan tanggungjawabnya, setiap organ perusahaan

dan semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman

perilaku (code of conduct) yang telah disepakati.

Bila prinsip accountability ini diterapkan secara efektif, maka ada

kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang, dan tanggung jawab antara

pemegang saham, Dewan Komisaris, serta Direksi. Dengan adanya kejelasan inilah

maka perusahaan akan terhindar dari kondisi agency problem (benturan

kepentingan peran)

3. Responsibility (Responsibilitas)

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) responsibilitas perusahaan adalah

kesesuaian (kepatuhan) di dalam pengelolaaan perusahaan terhadap prinsip

korporasi yang sehat serta peraturan perundangan yang berlaku. Peraturan yang

berlaku di sini termasuk yang berkaitan dengan masalah pajak, hubungan industrial,

perlindungan lingkungan hidup, kesehatan / keselamatan kerja, standar penggajian,

dan persaingan yang sehat.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) prinsip dasar yang berkaitan

dengan prinsip Responsibilitas, yaitu perusahaan harus mematuhi peraturan

perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat

dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka

panjang serta mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen.

20

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman pokok pelaksanaan prinsip

Responsibilitas adalah:

a. Organ perusahaan harus berpegang pada prinsip kehati-hatian dan

memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, anggaran

dasar dan peraturan perusahaan (by-laws).

b. Perusahaan harus melaksanakan tanggung jawab sosial dengan antara lain

peduli terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar

perusahaan dengan membuat perencanaan dan pelaksanaan yang memadai.

Penerapan prinsip ini diharapkan membuat perusahaan menyadari bahwa

dalam kegiatan operasionalnya, seringkali perusahaan menghasilkan eksternalitas

(dampak luar kegiatan perusahaan) negatif yang harus ditanggung oleh

masyarakat. Di luar hal itu, lewat prinsip responsibilitas ini juga diharapkan

membantu peran pemerintah dalam mengurangi kesenjangan pendapatan dan

kesempatan kerja pada segmen masyarakat yang belum mendapatkan manfaat dan

mekanisme pasar.

4. Independency (Independensi)

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) independensi atau kemandirian

adalah suatu keadaan di mana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan

kepentingan dan pengaruh / tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip - prinsip korporasi yang

sehat.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) prinsip dasar yang berkaitan

dengan Independensi, yaitu bahwa perusahaan harus dikelola secara independen

21

sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat

diintervensi oleh pihak lain guna melancarkan asas GCG.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman pokok pelaksanaan

prinsip Independensi adalah:

a. Masing-masing organ perusahaan harus menghindari terjadinya dominasi

oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, bebas dari

benturan kepentingan (conflict of interest) dan dari segala pengaruh atau

tekanan sehinga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara objektif.

b. Masing-masing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya

sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, tidak

saling mendominasi dan atau melempar tanggung jawab antara satu dengan

yang lain.

Independensi terutama sekali penting dalam pengambilan keputusan.

Hilangnya independensi dalam proses pengambilan keputusan akan

menghilangkan objektivitas dalam pengambilan keputusan tersebut. Kejadian ini

akan sangat fatal bila ternyata harus mengorbankan kepentingan perusahaan yang

seharusnya mendapat prioritas utama.

Untuk mengembangkan independensi dalam pengambilan keputusan bisnis,

perusahaan hendaknya mengembangkan aturan, pedoman, dan praktik di

tingkat corporate board, terutama di tingkat Dewan Komisaris dan Direksi yang

oleh undang-undang didaulat untuk mengurus perusahaan dengan sebaik-

baiknya.

22

5. Fairness (Kewajaran dan Kesetaraan)

Mengacu pada pendapat Daniri (2006) fairness bisa didefinisikan

sebagai perlakuan yang adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak stakeholders

yang timbul berdasarkan perjanjian serta peraturan perundangan yang berlaku.

Fairness juga mencakup adanya kejelasan hak-hak pemodal, sistem hukum

dan penegakan peraturan untuk melindungi hak-hak investor khususnya pemegang

saham minoritas dari berbagai bentuk kecurangan. Bentuk kecurangan ini dapat

berupa insider trading (transaksi yang melibatkan informasi orang dalam), fraud

(penipuan), dilusi saham (nilai perusahaan berkurang), KKN, atau keputusan-

keputusan yang dapat merugikan seperti pembelian kembali saham yang telah

dikeluarkan, penerbitan saham baru, merger, akuisisi, atau pengambil-alihan

perusahaan lain.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) prinsip dasar yang berkaitan dengan

Fairness dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa

memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya

berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan.

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman pokok pelaksanaan prinsip

Fairness adalah:

a. Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada pemangku kepentingan

untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan

perusahaan serta membuka akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip

transparansi dalam lingkup kedudukan masing-masing.

23

b. Perusahaan harus memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada

pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan

kepada perusahaan.

c. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan

karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa

membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik.

Fairness diharapkan membuat seluruh aset perusahaan dikelola secara baik

dan prudent (hati-hati), sehingga muncul perlindungan kepentingan pemegang

saham secara fair (jujur dan adil). Fairness juga diharapkan memberi perlindungan

kepada perusahaan terhadap praktik korporasi yang merugikan. Fairness menjadi

jiwa untuk memonitor dan menjamin perlakuan yang adil di antara beragam

kepentingan dalam perusahaan.

Mengacu pada pendapat OECD (Organization for Economic Cooperation

and Development) (2006) prinsip-prinsip di atas diterjemahkan ke dalam enam aspek

yang dijabarkan oleh OECD sebagai pedoman pengembangan kerangka kerja legal,

institusional, dan regulatori untuk corporate governance di suatu negara. Keenam

aspek tersebut adalah:

a. Memastikan adanya basis yang efektif untuk kerangka kerja corporate

governance: Kerangka kerja corporate governance mendukung terciptanya

pasar yang transparan dan efisien sejalan dengan ketentuan perundangan, dan

mengartikulasikan dengan jelas pembagian tanggung jawab di antara para

pihak, seperti pengawas, instansi pembuat regulasi dan instansi penegaknya.

b. Hak-hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan: Hak-hak pemegang

saham harus dilindungi dan difasilitasi.

24

c. Perlakuan setara terhadap seluruh pemegang saham: Seluruh pemegang

saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing

harus diperlakukan setara.

d. Peran stakeholders dalam corporate governance: Hak-hak para pemangku

kepentingan (stakeholders) harus diakui sesuai peraturan perundangan yang

berlaku dan kontrak kerjasama aktif antara perusahaan dan para stakeholders

harus dikembangkan dalam upaya bersama menciptakan aset, pekerjaan, dan

kelangsungan perusahaan.

e. Pengungkapan (Disclosure) dan transparansi: Pengungkapan yang tepat

waktu dan akurat mengenai segala aspek material perusahaan, termasuk

situasi keuangan, kinerja, kepemilikan, dan governance perusahaan.

f. Tanggung jawab pengurus perusahaan (Corporate Boards): Pengawasan

Dewan Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan oleh Direksi harus

berjalan efektif, disertai adanya tuntutan strategik terhadap manajemen, serta

akuntabilitas dan loyalitas Direksi dan Dewan Komisaris terhadap

perusahaan dan pemegang saham.

II.3 Nilai-Nilai Perusahaan, Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku Corporate

Governance

II.3.1 Nilai-Nilai Perusahaan

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) nilai-nilai perusahaan merupakan

landasan moral dalam mencapai visi dan misi perusahaan. Walaupun nilai-nilai

perusahaan pada dasarnya universal, dalam merumuskannya perlu disesuaikan

dengan sektor usaha serta karakter dan letak geografis dari masing-masing

25

perusahaan. Nilai-nilai perusahaan menggambarkan sikap moral perusahaan

alam pelaksanaan usahanya.

II.3.2 Etika Bisnis

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) etika bisnis adalah acuan bagi

perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha termasuk dalam berinteraksi

dengan pemangku kepentingan. Penerapan nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis

secara berkesinambungan mendukung terciptanya budaya perusahaan (corporate

culture). Etika bisnis yang disepakati oleh organ perusahaan dan semua

karyawan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku.

II.3.3 Pedoman Perilaku

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) pedoman perilaku merupakan

penjabaran nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis dalam melaksanakan usahanya

sehingga menjadi panduan bagi organ perusahaan dan semua karyawan

perusahaan. Panduan pedoman perilaku dalam Pedoman GCG KNKG

mencakup:

1. Panduan Benturan Kepentingan

Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara

kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi

pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta karyawan

perusahaan. Panduan benturan kepentingan terdiri dari:

a. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Dewan

Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan harus senantiasa

26

mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan

ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya.

b. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan

dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau

keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain.

c. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang

mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan

tidak diperkenankan ikut serta.

d. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus

mengeluarkan suaranya dalam Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS) sesuai dengan keputusan yang diambil oleh pemegang saham

yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

e. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan

perusahaan yang memiliki wewenang pengambilan keputusan

diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan

kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan

telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan perusahaan.

2. Panduan Pemberian dan Penerimaan Hadiah dan Donasi

Panduan pemberian dan penerimaan hadiah dan donasi terdiri dari:

a. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan

perusahan dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu, baik

langsung maupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau

individu yang mewakili mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi

pengambilan keputusan.

27

b. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan

perusahaan dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik

langsung maupun tidak langsung, dari mitra bisnis, yang dapat

mempengaruhi pengambilan keputusan.

c. Donasi oleh perusahaan ataupun pemberian suatu aset perusahaan

kepada partai politik atau calon anggota badan legislatif maupun

eksekutif, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-

undangan.

d. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan

perusahaan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak

memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat

mempengaruhi pengambilan keputusan.

3. Panduan Kepatuhan Terhadap Peraturan

Panduan kepatuhan terhadap peraturan terdiri dari:

a. Organ perusahaan dan karyawan perusahaan harus melaksanakan

peraturan perundang-undangan dan peraturan perusahaan.

b. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa Direksi dan karyawan

perusahaan melaksanakan peraturan perundang-undangan.

c. Perusahaan harus melakukan pencatatan atas harta, utang dan modal

secara benar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.

4. Panduan Kerahasiaan Informasi

Panduan kerahasiaan informasi terdiri dari:

a. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta

karyawan perusahaan harus menjaga kerahasiaan informasi

28

perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan

perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta

karyawan perusahaan dilarang menyalahgunakan informasi yang

berkaitan degnan perusahaan.

c. Setiap mantan anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan

perusahaan, serta pemegang saham yang telah mengalihkan

sahamnya, dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia

perusahaan yang diperolehnya selama menjabat atau menjadi

pemegang saham di perusahaan.

5. Panduan Pelaporan Atas Pelanggaran dan Perlindungan Bagi Pelapor

Panduan pelaporan atas pelanggaran dan perlindungan bagi pelapor terdiri

dari:

a. Dewan Komisaris berkewajiban untuk menerima dan memastikan

bahwa pengaduan tentang pelanggaran terhadap etika bisnis,

pedoman perilaku, peraturan perusahaan dan peraturan perundang-

undangan, diproses secara wajar dan tepat waktu.

b. Setiap perusahaan harus menyusun peraturan yang menjamin

perlindungan terhadap individu yang melaporkan terjadinya

pelanggaran terhadap etika bisnis, pedoman perilaku, peraturan

perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Dalam

pelaksanaannya, Dewan Komisaris dapat memberikan tugas kepada

komite yang membidangi pengawasan implementasi GCG.

29

II.4 Kerangka Hukum Nasional yang Terkait Penerapan Corporate

Governance di Indonesia

II.4.1 Prinsip Corporate Governance dalam Undang-undang RI No. 1

Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

Undang-undang No.1/1995 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya

disebut UUPT), yang diumumkan secara resmi pada 7 Maret 1995 berperan

sebagai sebuah landasan untuk mengatur perusahaan Perseroan Terbatas (PT).

Mengacu pada UUPT sebuah perusahaan Perseroan Terbatas (PT) didefinisikan

sebagai badan hukum yang didirikan atas dasar sebuah perjanjian, melaksanakan

aktivitas usaha dengan modal yang disahkan yang seluruhnya dibagi-bagi ke

dalam bentuk saham. Struktur umum dari sebuah PT adalah sebuah Sistem Dua

Dewan (Two Tier) sebagaimana digambarkan di bawah ini:

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Dewan Komisaris (BOC)

Dewan Direksi (BOD)

Sumber: Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 1 Tahun 1995

Gambar 2.3 Struktur Perusahaan Perseroan Terbatas Indonesia

(Sistem Two Tier)

30

Struktur perusahaan Perseroan Terbatas Indonesia terdiri dari:

1. Rapat Umum Pemegang Saham

UUPT Pasal 1(3) menyatakan, “Rapat Umum Pemegang Saham

(selanjutnya disebut RUPS) adalah organ perseroan yang memegang

kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang

tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris”.

RUPS memiliki kewenangan antara lain adalah:

a. Menyetujui atau menolak transaksi yang mendasar seperti

konsolidasi, merger, akuisisi, kepailitan, pembubaran perusahaan.

b. Menunjuk dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan

Dewan Direksi.

c. Meminta akses pada semua informasi reguler dan dapat dipercaya.

Mengacu pada UUPT Pasal 65(1) RUPS terdiri dari RUPS Tahunan

dan RUPS lainnya. Pasal 65(2) menyatakan bahwa RUPS Tahunan diadakan

paling lambat 6 (enam) bulan setelah akhir tahun buku. Pasal 70 (1 dan 2)

menyatakan bahwa pemanggilan untuk dilaksanakannya RUPS wajib

didahului oleh adanya pengumuman tentang pemanggilan RUPS dalam 2

(dua) surat kabar harian, 14 (empat belas) hari sebelum diadakannya

pemanggilan

Yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPS adalah pemegang

saham dengan hak suara yang sah. Mengacu pada Pasal 71(1) UUPT,

pemegang saham dengan hak suara yang sah tersebut berhak hadir baik

sendiri maupun dengan kuasa tertulis dan memberikan suaranya. RUPS dapat

dilaksanakan apabila memenuhi korum rapat yaitu RUPS dapat dilaksanakan

31

apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per

dua) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang sah.

2. Dewan Komisaris (Board of Commissioner-BOC)

UUPT Pasal 1(5) menyatakan, “Komisaris adalah organ perseroan yang

bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta

memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan”.

Peranan Dewan Komisaris adalah mengawasi dan untuk memberikan

saran mengenai aktivitas manajemen yang dilakukan oleh Dewan

Direksi. Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk:

a. Menskorsing direktur dan meyakinkan RUPS untuk

mempertimbangkan pemberhentian direktur.

b. Meminta dan menerima informasi dari Dewan Direksi mengenai

manajemen perusahaan.

c. Memasuki wilayah-wilayah perusahaan dan memeriksa catatan-

catatannya.

d. Menyetujui atau membantu dalam transaksi-transaksi tertentu

sebagaimana yang disebutkan dalam anggaran dasar perusahaan.

e. Bersama-sama dengan Dewan Direksi, menandatangani laporan

tahunan untuk mendapat persetujuan dari RUPS.

Dewan Komisaris juga memiliki tugas-tugas untuk:

a. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana dan

anggaran kerja tahunan.

b. Terus mengikuti perkembangan bisnis dalam perusahaan.

32

c. Segera melaporkan kepada RUPS jika Dewan Komisaris melihat

penurunan kinerja perusahaan.

3. Dewan Direksi (Board of Director-BOD)

UUPT Pasal 1(4) menyatakan, “Direksi adalah organ perseroan yang

bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan

tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar

pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar (AD)”.

Dewan Direksi bertanggungjawab untuk mengelola perusahaan sesuai

dengan kepentingan pemegang saham. Dewan Direksi memiliki tugas untuk:

a. Mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan

hukum.

b. Menjalankan pembukuan rekening perusahaan.

c. Mempersiapkan dan menandatangani laporan tahunan perusahaan

untuk memperoleh persertujuan dalam RUPS.

d. Membuat dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Berita Acara

RUPS.

e. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan

atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain.

II.4.2 Prinsip Corporate Governance dalam Undang-undang No 8 Tahun

1995 Tentang Pasar Modal

Badan Pengawas Pasar Modal Indonesia atau BAPEPAM mengatur

perusahaan-perusahaan yang terdaftar dalam Jakarta Stock Exchange dan

Surabaya Stock Exchange. Undang-undang No. 8/1995 (selanjutnya disebut

33

UUPM) mendefinisikan, “Perusahaan publik sebagai perusahaan yang sahamnya

dipegang oleh paling sedikit 300 orang dan memilik modal yang disetor sebesar

Rp. 3 Miliar”.

UUPM bertujuan untuk memastikan bahwa proses-proses pasar modal

dilaksanakan dengan cara-cara yang teratur dan adil, dan bahwa investor publik

dilindungi dari praktik-praktik yang merusak dan ilegal. BAPEPAM diberi

wewenang untuk mengatur dan menegakkan undang-undang, serta untuk

melaksanakan penyelidikan berdasarkan Undang-Undang Pidana Indonesia.

Selain UUPM, di bawah ini adalah beberapa peraturan kunci

lainnya yang dikeluarkan BAPEPAM dan Jakarta Stock Exchange:

1. Kep-45/PM/2004, Peraturan No. IX.1.6 mengenai Direksi dan Komisaris

Emiten dan Perusahaan Publik. Peraturan ini menetapkan persyaratan

yang harus dipenuhi oleh para calon anggota dewan-dewan tersebut.

2. Kep-63/PM/1996, Peraturan No. IX1.5 mengenai Pembentukan dan

Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Peraturan ini menetapkan

panduan-panduan mengenai praktik-praktik Komite Audit.

3. Kep-63/PM/1996, Peraturan No. IX.1.4 mengenai Pembentukan

Sekretaris Perusahaan. Peraturan ini menetapkan tentang tugas dari

seorang Sekretaris Perusahaan.

4. Kep-38/PM/1996, Peraturan No.VIII.G2 mengenai Laporan Tahunan.

Peraturan ini menetapkan tentang kewajiban penyampaian dan bentuk

serta isi dari Laporan Tahunan

5. Kep-305/BEJ/07-2004, Peraturan No.1-A mengenai Pencatatan Saham

dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh

34

Perusahaan Tercatat. Peraturan ini menetapkan tentang daftar saham

ekuitas dan kepemilikan surat berharga kecuali saham yang dikeluarkan

oleh perusahaan.

II.4.3 Pedoman Corporate Governance Komite Nasional Kebijakan

Governance

Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) pertama kali

dibentuk melalui Keputusan Menteri Koordinator Bidang Perekonomian Nomor

KEP-49/M.EKON/11/2004, yang terdiri dari Sub-Komite Publik dan Sub-

Komite Korporasi. Pada Oktober 2006, KNKG telah merevisi Pedoman KNKCG

(Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance-nama pertama sebelum

diubah menjadi KNKG) tahun 2001. Pedoman KNKG tersebut merupakan acuan

bagi perusahaan untuk melaksanakan GCG dalam rangka:

a. Mendorong tercapainya kesinambungan perusahaan melalui pengelolaan

yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas,

independensi serta kewajaran dan kesetaraan.

b. Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ

perusahaan, yaitu Dewan Komisaris, Direksi dan RUPS.

c. Mendorong pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota

Direksi agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakannya

dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan

perundang-undangan.

35

d. Mendorong timbulnya kesadaran dan tanggung jawab sosial perusahaan

terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar

perusahaan.

e. Mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dengan tetap

memperhatikan pemangku kepentingan lainnya.

Pedoman KNKG terdiri dari:

1. Penciptaan situasi kondusif untuk melaksanakan GCG

Pada bagian ini memaparkan bahwa penerapan GCG perlu didukung oleh

tiga pilar yang saling berhubungan dan masing-masing harus

melaksanakan fungsinya dengan baik, yaitu negara dan perangkatnya

sebagai regulator, dunia usaha sebagai pelaku pasar, dunia usaha sebagai

pelaku pasar, dan masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa dunia

usaha. Negara dan perangkatnya menciptakan peraturan perundang-

undangan yang menunjang pasar yang efisien dan transparan, dan

penegakan hukum secara konsisten (law enforcement). Dunia usaha

sebagai pelaku pasar menerapkan GCG sebagai pedoman dasar

pelaksanaan usaha. Sedangkan masyarakat sebagai pengguna produk dan

jasa dunia usaha mempunyai kepedulian untuk melakukan kontrol sosial

(social control) secara objektif dan bertanggungjawab.

2. Asas GCG

Asas GCG terdiri dari prinsip dasar dan pedoman pokok pelaksanaan dari

prinsip GCG, yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas,

independensi serta kesetaraan dan kewajaran. Prinsip GCG diperlukan

36

untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan dengan tetap

memperhatikan pihak yang berkepentingan (stakeholders)

3. Etika bisnis dan pedoman perilaku

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai pentingnya nilai-nilai perusahaan,

etika bisnis, dan pedoman perilaku, yang ketiganya berfungsi sebagai

landasan untuk mencapai keberhasilan usaha perusahaan.

4. Organ perusahaan

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai prinsip dasar dan pedoman pokok

pelaksanaan GCG oleh organ perusahaan, yang terdiri dari RUPS,

Dewan Komisaris beserta komite penunjang Dewan Komisaris, dan

Dewan Direksi.

5. Pemegang saham

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai hak dan tanggung jawab

pemegang saham dan tanggung jawab perusahaan terhadap hak dan

kewajiban pemegang saham.

6. Pemangku kepentingan

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai hak-hak para pihak yang

mempunyai kepentingan selain pemegang saham, antara lain karyawan,

mitra bisnis, dan masyarakat serta pengguna produk dan jasa.

7. Pernyataan tentang penerapan pedoman GCG

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai kewajiban dari setiap perusahaan

untuk membuat pernyataan tentang kesesuaian penerapan GCG dengan

pedoman GCG dalam laporan tahunannya.

37

8. Pedoman praktis penerapan GCG

Dalam bagian ini dipaparkan mengenai kewajiban perusahaan untuk

membuat pedoman GCG perusahaan.

II.5 Fungsi dan Tanggung Jawab Komite Penunjang Dewan Komisaris

II.5.1 Komisaris Independen

Salah satu ciri khas dalam GCG adalah adanya komisaris independen.

Pembentukan komisaris independen dimotivasi oleh antara lain keinginan untuk

memberi perlindungan yang lebih hakiki terhadap pemegang saham

minoritas dalam PT Terbuka. Mengacu pada pendapat Suprayitno (2006)

kriteria tentang Komisaris Independen adalah:

a. Komisaris Independen tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang

saham mayoritas atau pemegang saham pengendali (controlling

shareholders) perusahaan tercatat yang bersangkutan.

b. Komisaris Independen tidak memiliki hubungan dengan Direktur dan atau

Komisaris lainnya perusahaan tercatat yang bersangkutan.

c. Komisaris Independen tidak memiliki kedudukan rangkap pada perusahaan

lainnya yang terafiliasi dengan perusahaan tercatat yang bersangkutan.

d. Komisaris Independen harus mengerti peraturan perundang-undangan di

bidang pasar modal.

e. Komisaris Independen diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas

yang bukan merupakan pemegang saham pengendali (bukan controlling

shareholders) dalam RUPS.

38

II.5.2 Komite Audit

Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) Komite Audit bertugas

membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa:

a. Laporan keuangan disajikan secara wajar.

b. Struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik.

c. Pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan

standar audit yang berlaku.

d. Tindak lanjut temuan audit dilaksanakan oleh manajemen.

Komite Audit memproses calon auditor eksternal termasuk

imbalan jasanya. Jumlah anggota komite audit harus disesuaikan dengan

kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam

pengambilan keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa

efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun

dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya

digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak

luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite Audit diketuai oleh Komisaris

Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku

profesi dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki latar belakang

dan kemampuan akuntansi dan atau keuangan.

Tanggung jawab Komite Audit dalam bidang Corporate Governance

adalah untuk memastikan, bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai Undang-

undang dan peraturan yang berlaku, melaksanakan usahanya dengan beretika,

melaksanakan pengawasannya secara efektif terhadap benturan kepentingan

dan kecurangan yang dilakukan oleh karyawan perusahaan.

39

Mengacu pada Pedoman GCG KNKG (2006) ruang lingkup pelaksanaan

tugas Komite Audit dalam bidang tersebut di atas, antara lain:

a. Menilai kebijakan perusahaan yang berhubungan dengan kepatuhan terhadap

undang-undang dan peraturan, etika, benturan kepentingan dan penyelidikan

terhadap perbuatan yang merugikan perusahaan dan kecurangan.

b. Memonitor proses pengadilan yang sedang terjadi ataupun yang ditunda serta

yang menyangkut masalah Corporate Governance dalam hal mana

perusahaan menjadi salah satu pihak yang terkait di dalamnya.

c. Memeriksa kasus-kasus penting yang berhubungan dengan benturan

kepentingan, perbuatan yang merugikan perusahan, dan kecurangan.

d. Keharusan auditor internal untuk melaporkan temuan-temuan penting

lainnya.

Audit Committee Charter adalah suatu dokumen yang mengatur

tentang tugas, tanggung jawab, dan wewenang serta struktur Komite Audit

yang dituangkan secara tertulis dan disahkan oleh Dewan Komisaris. Audit

Committee Charter merupakan suatu dokumen (charter) yang menjamin

terciptanya dengan baik kondisi pengawasan suatu perusahaan, disamping perlu

adanya suatu wacana dari pimpinan perusahaan akan pentingnya pengawasan.

Peran Komite Audit adalah untuk mengawasi dan memberi masukan kepada

Dewan Komisaris dalam hal terciptanya mekanisme pengawasan.

40

Mengacu pada ketentuan The Institute of Internal Auditor (2006)

mengenai Audit Committee Charter, yang harus dinyatakan dengan jelas dalam

di dalamnya adalah yang menyangkut hal-hal sebagai berikut:

a. Tanggung jawab utama untuk laporan keuangan dan lainnya, pengawasan

intern dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, peraturan dan

etika bisnis dalam perusahaan tetap berada di tangan manajemen eksekutif.

b. Pimpinan puncak badan eksekutif, mempunyai tanggung jawab menyeluruh

dalam bidang-bidang tersebut di atas, dan Komite Audit membantu Dewan

Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab-nya. Komite

Audit harus mempunyai akses pada sumber informasi, termasuk dokumen

dan personalia, dan mempunyai fasilitas yang memadai untuk melaksanakan

seluruh tanggung jawab-nya tersebut.

c. Diperlukan adanya penilaian yang tidak berpihak dan objektif tentang

manajemen perusahaan.

d. Pimpinan puncak badan eksekutif dan Dewan Direksi harus mendukung

Komie Audit yang bekerja secara mandiri dan bebas dari pengaruh

manajemen maupun pengaruh lainnya yang merupakan kelemahan

perusahaan.

e. Komite Audit dan auditor internal harus memelihara suatu tingkat

kemandirian profesional dalam menilai pelaksanaan tanggung jawab

manajemennya. Akan tetapi, ini tidak berarti, bahwa dalam suatu peran yang

harus berlawanan dengan manajemen, karena pada dasarnya auditor internal

dan manajemen harus mempunyai tujuan yang sama, yaitu untuk peningkatan

efisiensi.

41

f. Untuk memastikan kemandirian fungsi audit intern dan yang memastikan

bahwa temuan audit telah ditindaklanjuti secara wajar, Komite Audit harus

meningkatkan dan memperbaiki kerja sama yang saling menguntungkan

dengan auditor internal, dan manajemen eksekutif.

II.5.3 Komite Nominasi dan Remunerasi

Komite Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen

dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar

perusahaan. Mengacu pada Pedoman KNKG (2006) tugas daripada komite

Nominasi dan Remunerasi adalah:

a. Membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kriteria pemilihan calon

anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta sistem remunerasinya.

b. Membantu Dewan Komisaris mempersiapkan calon anggota Dewan

Komisaris dan Direksi dan mengusulkan besaran remunerasinya. Dewan

Komisaris dapat mengajukan calon tersebut dan remunerasinya untuk

memperoleh keputusan RUPS dengan cara sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

II.5.4 Komite Kebijakan Risiko

Manajemen resiko adalah kegiatan pimpinan puncak

mengidentifikasi, mengevaluasi, menangani dan memonitor risiko bisnis yang

dihadapi perusahaan mereka di masa yang akan datang. Apabila dampak risiko

itu terhadap operasi bisnis diperkirakan cukup signifikan, pimpinan

perusahaan yang profesional akan menyusun rencana mengatasi atau

42

meredusir dampak negatif resiko tersebut. Manajemen resiko adalah

bagian yang tidak dapat terpisahkan dari GCG.

Komite Kebijakan Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam

mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai

toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan. Anggota Komite

Kebijakan Risiko terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu

dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan.

II.5.5 Sekretaris Perusahaan

Untuk terus meningkatkan dan menjaga reputasi perusahaan, Sekretaris

perusahaan mengemban tanggung jawab untuk mempertahankan komunikasi

yang wajar, konsisten dan terbuka dalam hal seputar tata kelola perusahaan,

transaksi material dan kegiatan perseroan.

Dalam kegiatan sehari-hari fungsi hubungan masyarakat (Public

Relation) di bawah pengarahan Sekretaris Perusahaan menyediakan informasi

terkini mengenai perseroan kepada pemegang saham, publik, investor pasar

modal, analis dan media. Sebagai tambahan, Sekretaris Perusahaan memantau

hal-hal yang berhubungan dengan kepatuhan dan ketentuan pasar modal yang

berlaku dan memberikan informasi kepada Direksi mengenai perubahan

ketentuan dan implikasinya.