axel kirch, alexander prokot

Axel Kirch, Alexander Prokot

Seminar Fusionen und Unternehmens-Seminar Fusionen und Unternehmens-übernahmen in Deutschlandübernahmen in Deutschland

Thema 12: Thema 12: Rechnungslegung und Steuerwirkung Rechnungslegung und Steuerwirkung

Teil RechnungslegungTeil Rechnungslegung

http://www.uni-frankfurt.de/


31. Mai 2001 Rechnungslegung und SteuerwirkungTeil Rechnungslegung

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Agenda

1. Grundlagen

2. Bilanzierungsmethoden

2.1 Einzelabschluss

2.2 Konzernabschluss

2.2.1 Purchase Methode

2.2.2 Pooling of Interest

3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill

4. Ausblick und kritische Würdigung

5. Fallstudie DaimlerChrysler



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1. Grundlagen (1)

Goodwill:

Bei Unternehmenstransaktionen häufig erhebliche Wertdifferenz zwischen Kaufpreis eines Unternehmens und

erworbenem Reinvermögen Goodwill

Unterschiedliche Risikostruktur durch Aggregation von Goodwillbeträgen verschiedener Tochterunternehmen

Zunehmende Bedeutung der bilanziellen Abbildung vor dem Hintergrund der Fusionierung von Unternehmen mit hohem Kurs-/Gewinnverhältnis und im Verhältnis zur

Marktkapitalisierung geringen Eigenkapitaldeckung



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1. Grundlagen (2)

Arten der Unternehmenszusammenführung:

Unterscheidung in share deal, asset deal und Verschmelzung

Share deal:

Erwerb von Unternehmensanteilen

Kontrollverhältnis

Rechtlicher Fortbestand

Asset deal:

Kauf von Vermögengegenständen und Schulden vermögensmäßig leerer rechtlicher Mantel



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1. Grundlagen (3)

Verschmelzung:

Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein bestehendes Unternehmen

Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein neu gegründetes Unternehmen

Rechtlicher Untergang des übernommenen Unternehmens

Im Gegensatz zu IAS und US-GAAP Bilanzierung nach HGB abhängig von der Art der Unternehmenszusammenführung



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1. Grundlagen (4)

Einzelabschluss und Konzernabschluss:

Ein Konzern umfasst rechtlich betrachtet mehrere Einzelunternehmen ist wirtschaftlich aber nur ein Unternehmen

Aufgabe des Einzelabschlusses (EA): Informationsfunktion, Bemessungsgrundlage für

Gewinnausschüttung und Besteuerung

Aufgabe des Konzernabschlusses (KA): Ausschließlich Informationsfunktion

Identische Bilanzierungsregeln für asset deal und Verschmelzung im EA und KA. Lediglich für eine share deal

gelten im KA andere Bilanzierungsregeln als im EA



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1. Grundlagen (6)

Konsolidierungskreis:



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1. Grundlagen (7)

Konsolidierungskreis weitestgehend auf die internationalen Grundsätze übertragbar

Unterschiede:

Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen

- US-GAAP: Equity-Bilanzierung

- IAS: Quotenkonsolidierung

Ausnahmeregelungen und Bilanzierungsregelungen für nicht voll zu konsolidierende Tochterunternehmen

- HGB/US-GAAP: Equity-Bilanzierung

- IAS: Bewertung wie „Investments“



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2.1 Einzelabschluß (1)

Asset deal:

Vermögensgegenstände und Schulden werden mit Tageswerten dem übernehmenden Unternehmen zugerechnet

Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Vermögensgegenständen und Schulden zu Tageswerten

Folgebehandlung:

- Abschreibung zu einem Viertel

- Planmäßige Abschreibung über voraussichtliche Nutzungsdauer (15 Jahre nach § 7 EStG)

- Direkte Aufwandsverrechnung ohne vorherige Aktivierung



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2.1 Einzelabschluß (2)

Verschmelzung:

Wahlrecht zwischen Buchwerten und Tageswerten des Reinvermögens zur Bestimmung des Goodwills

Ansonsten analog zum Asset deal

Share deal:

Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert um Afa

Keine Identifikation eines Goodwills



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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (1)

Fiktion der rechtlichen Einheit Kapitalkonsolidierung

Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten

Folgekonsolidierung:

Aktivierung Wahlrecht zwischen erfolgswirksamer

- pauschaler Afa über 4 Jahre

- Afa über betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer

- Direkter Vollabschreibung (auch ohne vorherige Aktivierung)

- Außerplanmäßiger Afa

Nutzungsdauer des Goodwill bei Nichtexistenz von Schätzindikatoren 15 Jahre nach EStG



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Erfolgsneutrale Verrechnung mit den Rücklagen

Bilanzpolitik:

Wahl eines langen Abschreibungszeitraumes Ergebnisbelastung wird auf größeren Zeitraum verteilt

Noch vorteilhafter erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills

gesteigerte Eigenkapitalrentabilität durch

- geringere Kapitalbasis

- höhere Gewinne



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Internationale Regelungen (US-GAAP/IAS):

Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten

Keine erfolgsneutrale Verrechnung erlaubt Aktivierung verpflichtend

US-GAAP:

- Abschreibung nach der linearen Methode

- 40 Jahre Obergrenze für Afa

IAS:

- Afa nach zukünftigem Nutzenfluß

- 20 Jahre als widerlegbare Höchstgrenze



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Negativer Goodwill:

Investitionssumme < erworbenes Reinvermögen

Interpretationsmöglichkeiten:

- Lucky Buy niedriger Kaufpreis- Badwill erwartete Risiken und Verluste berücksichtigt

HGB:

- Reinvermögen zu Buchwerten(Anschaffungskostenbeschränkung)

- Ausweis auf der Passivseite der Bilanz mit lineare Ertragsrealisierung oder verlustkompensierender Auflösung



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US-GAAP/IAS:

- Reinvermögen zu Tageswerten

- Unterschiedsbetrag ist proportional von Positionen des Anlagevermögens abzusetzen Negativer Goodwill als verbleibender Restbetrag

- US-GAAP über 40 Jahre zu vereinnahmen

- IAS sofortige Vereinnahmung

Bei Bilanzierung nach internationalen Grundsätzen ist die Anwendung der Pooling Methode besonders beliebt, da sonst keine erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills möglich ist



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Grundkonzeption:

• Kein Erwerber identifizierbar. „Merger of Equals“

• Umwandlung der bisherigen Beteiligungen in Beteiligung am neu entstandenen Unternehmen.

• Vorjahre sind entsprechend anzupassen.

2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (1)



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Anwendungsvoraussetzungen:

• § 302 Abs. 1 HGBErwerb durch AnteilstauschZusammenschluss umfasst mind. 90% der AnteileBarzahlung <10%

• IAS 22 revised 1998Kein Erwerber identifizierbarFair Values ungefähr gleich

„Merger of Equals“




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Anwendungsvoraussetzungen:

• APB Opinion 16– Eigenschaften der fusionierenden Unternehmen

Selbständigkeit, Unabhängigkeit.

– Art und Weise der InteressenzusammenführungMind. 90 % der Anteile, eingeschränkter

Aktienrückkauf.

– Absicht künftiger MaßnahmenKein Verkauf wesentlicher Aktiva, kein

Aktienrückkauf der ausgegeben Aktien.




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Bilanzierung:

• Vermögensgegenstände und Schulden zu Buchwerten in Konzernbilanz.

• Buchwert der Beteiligung wird mit dem Eigenkapital verrechnet.

• Unterschiedsbetrag mit Rücklagen verrechnen.Erfolgsneutrale Erstkonsolidierung!

• Es entsteht kein Goodwill.Erfolgsneutrale Folgekonsolidierung!




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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (1)

Mögliche Interessen:

Geringer Goodwill geringere Afa höherer Gewinn

Hoher Goodwill Schließung der Wertlücke zwischen EK und Marktkapitalisierung

bei erfolgsneutraler Verrechnung, da Afa geringer, wenn Vermögensgegenstände nicht bilanziert zu Buchwerten beibehalten werden



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Freiräume im Bilanzansatz und Bewertung:

Beim share deal keine Aufteilung des Kaufpreises auf Vermögensgegenstände und Schulden gezielte Zuordnung

des Kaufpreises Beeinflussung des Goodwills

Hoher Goodwillausweis:

- Niedriger Ausweis Vermögensgegenstände

- Hoher Ausweis von Schulden (Risikorückstellungen)

Niedriger Goodwillausweis:

- Hoher Ausweis Vermögensgegenstände

- Niedriger Ausweis von Schulden



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Restrukturierungsrückstellungen:

Beruhen auf zukünftigen Plänen des Erwerbers

Kurzfristig höherer Gewinnausweis durch die zeitliche Nähe der Restrukturierungsrückstellungen zum Beteiligungserwerb

Bei zu hohem Ansatz und späterer Auflösung sogar Gewinnwirkung

Bei erfolgsneutraler Verrechnung keine Aufwandswirkung dieser Rückstellungen

Seit 1998 Einschränkung nach IAS



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Latente Steuern:

Bewertung zu Tageswerten in der Konzernbilanz und Buchwerten in der Steuerbilanz Gewinnabweichung

Bsp. Vermögensgegenstand: TW 100; BW 60; Steuersatz 40%

Handelsrechtlich steuerlicher Mehraufwand von 16 ((100-60)*0,4)

16 als passive latente Steuern in der Bilanz

Verringerung Reinvermögen, Erhöhung Goodwill

Nach US-GAAP/IAS latente Steuern abgrenzungspflichtig

Nach HGB Abgrenzung strittig



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Wahl des Erstkonsolidierungszeitpunktes:

Aufrechnung der Anschaffungskosten einer Beteiligung zu einem späteren Zeitpunkt als bei Erwerb

Bis zur Konsolidierung anfallende thesaurierte Gewinne steigern EK-Basis niedrigerer Goodwill

Bis zur Konsolidierung anfallende Verluste senken das EK höherer Goodwill

Allokation sämtlicher Verlustwirkungen in den Zeitraum vor der Konsolidierung Entlastung Konzernergebnis



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• E-DRS 4

• Fresh Start-Methode

• Exposure Draft No. 154 „Business Combinations and Intangible Assets“

4. Ausblick und kritische Würdigung (1)



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• E-DRS 4– Anpassung an internationale Regelungen– Abschaffung von Wahlrechten

• Fresh Start– Vermögensgegenstände und Schulden mit dem

Fair Value der zukünftigen Cash Flows




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Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”:

• „Impairment Approach“

• Schaffung neuer Wahlrechte und subjektiver Ermessungsspielräume.

• Informationsfunktion?

• Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständen?




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Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”:

• Purchase-only ist kritisch zu sehen.

• „An acpuisition is an acquisition is an acquisition.“ Edward Jenkins, Vorsitzender des FASB.

• Ziel: Verbesserung der Pooling of Interests-Methode!!!




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Auswirkungen:

• Steigerung der M&A-Aktivitäten nach Purchase mit größerem Cash-Anteil

• Komplexere Finanzierungsstrukturen• Unternehmen mit hohem Goodwill werden

attraktivere Übernahmekandidaten• KGV-Kennzahlen, Gewinne und andere

Kennzahlen bekommen einen künstlichen Schub– Wie effizient ist der Markt?




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IAS US GAAP HGB

Wahl des Rechnungslegungssystems der DAX 30-Unternehmen(Quelle: Geschäftsberichte der DAX 30-Unternehmen)


Entwicklungen in Deutschland:



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“Is Cisco a great company

– one of the Silicon Valley companies that will help America to be pre-eminent in the Information Age

– or is Cisco a hollow corporation that should be reporting billions in losses each quarter, spared only by the pooling accounting “loophole”?“

www.businessweek.com



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