ata da age das 14:00
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Aprova??o do Laudo de Avalia??o da BPMB para fins da integraliza??o das a??es a serem subscritas no Aumento do CapitalAprova??o do Laudo de Avalia??o da Parna?ba III para fins da integraliza??o das a??es a serem subscritas no Aumento do CapitalAprova??o do Laudo de Avalia??o dos Ativos E.ON para fins da integraliza??o das a??es a serem subscritas no Aumento do CapitalAprova??o do Laudo de Avalia??o dos Ativos Petra para fins da integraliza??o das a??es a serem subscritas no Aumento do CapitalAumento de capital privado da CompanhiaAutoriza??o aos adm. da Cia a praticar todos os atos necess?rios ? implementa??o do Aumento de Capital e das delibera??es acima mencionadasRatifica??o da contrata??o da G5 Evercore, como institui??o respons?vel pela elabora??o do laudo de avalia??o das a??es de emiss?o da Parna?ba I, Parna?ba IV e da Parna?ba Ger. e ComerRatifica??o da contrata??o da G5 Evercore, como institui??o respons?vel pela elabora??o do laudo de avalia??o das a??es de emiss?o da Parna?ba III Gera??o de Energia S.A.Ratifica??o da contrata??o da KPMG, como institui??o respons?vel pela elabora??o do laudo de avalia??o das a??es de emiss?o da BPMB Parna?ba S.A.Ratifica??o da contrata??o da KPMG, como institui??o respons?vel pela elabora??o do laudo de avalia??o das a??es de emiss?o da Parna?ba G?s Natural S.A. e da Eneva Participa??es S.ATRANSCRIPT
ENEVA S.A. – Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21
NIRE: 33.3.0028402-8
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2015 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 26 de agosto de 2015, às 14:00 horas, na
sede social da ENEVA S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), na Praia do
Flamengo, nº 66, Flamengo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
II. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro, nos dias 11, 12 e 13 de agosto de 2015 (páginas 12, 3, 12,
respectivamente) e no Diário Mercantil nos dias 11, 12, 13 de agosto de 2015 (páginas
2, 5, 2, respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404,
conforme alterada (“Lei das S.A.”).
III. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: A proposta da administração
(“Proposta da Administração”) contendo as informações e documentos necessários para
o exercício do direito de voto na assembleia geral foi colocada à disposição dos
acionistas na sede da Companhia, divulgada nas páginas eletrônicas na Internet da
Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da BM&FBOVESPA S.A.
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BMF&FBOVESPA”), por ocasião da
primeira publicação do edital de convocação, nos termos do parágrafo único do artigo
6º da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.
IV. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 92% do capital social votante
da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
Presentes também o Sr. Fabio Hironaka Bicudo, Presidente do Conselho de
Administração da Companhia, o Sr. Alexandre Americano, Diretor-Presidente da
Companhia, o Sr. Ricardo Levy, Diretor Vice-Presidente e de Relações com
Investidores da Companhia, o Sr. Paulo Coimbra, representante da KPMG Corporate
Finance Ltda. (“KPMG”) e o Sr. Marcio Santiago Gonçalves, representante da G5
Consultoria e Assessoria Ltda. (“G5 Evercore”). Tendo sido verificado o quórum
necessário, foi declarada regularmente instalada a presente Assembleia.
V. MESA: Nos termos do artigo 25, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia
e, ainda, do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, a presidência desta Assembleia será exercida
pelo Sr. Fabio Hironaka Bicudo, que convidou o Sr. João Pedro Barroso do Nascimento
para exercer a função de Secretário. VI. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o aumento de capital privado da
Companhia no valor total de até R$3.650.000.000,10 (três bilhões, seiscentos e
cinquenta milhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão para subscrição
privada de até 24.333.333.334 (vinte e quatro bilhões, trezentas e trinta e três milhões,
trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, com a possibilidade de homologação parcial caso haja
subscrição de, no mínimo, R$2.000.000.000,10 (dois bilhões de Reais e dez centavos),
mediante a emissão de, no mínimo, 13.333.333.334 (treze bilhões, trezentas e trinta e
três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$0,15 (quinze
centavos de Real) por ação, conforme Proposta da Administração (“Aumento de
Capital”); (ii) ratificação da contratação da KPMG, como instituição responsável pela
elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da BPMB Parnaíba S.A. para
fins de integralização do Aumento de Capital pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Laudo de
Avaliação da BPMB”); (iii) ratificação da contratação da KPMG, como instituição
responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Parnaíba
Gás Natural S.A. (“PGN”) e da Eneva Participações S.A. – Em Recuperação Judicial
(“Eneva Participações”) para fins de integralização do Aumento de Capital pela DD
Brazil Holdings S.à.R.L. (“E.ON” e “Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON”,
respectivamente); (iv) ratificação da contratação da G5 Evercore, como instituição
responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Parnaíba III
Geração de Energia S.A. para fins de integralização do Aumento de Capital pela
Gemlik RJ Participações S.A. (“Laudo de Avaliação da Parnaíba III”); (v) ratificação da
contratação da G5 Evercore, como instituição responsável pela elaboração do laudo de
avaliação das ações de emissão da Parnaíba I Geração de Energia S.A., da Parnaíba IV
Geração de Energia S.A. e da Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. para
fins de integralização do Aumento de Capital pela Petra Energia S.A. (“Laudo de
Avaliação dos Ativos Petra”); (vi) aprovação do Laudo de Avaliação da BPMB para
fins da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; (vii) aprovação do Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON para fins da integralização das
ações a serem subscritas no Aumento do Capital; (viii) aprovação do Laudo de
Avaliação da Parnaíba III para fins da integralização das ações a serem subscritas no
Aumento do Capital; (ix) aprovação do Laudo de Avaliação dos Ativos Petra para fins
da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; e (x) a
autorização aos administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à
implementação do Aumento de Capital e das deliberações acima mencionadas.
VII. DELIBERAÇÕES: Nos termos do artigo 25, §3º, do Estatuto Social, a ata desta
Assembleia Geral Extraordinária será lavrada em forma de sumário. Os acionistas
presentes aprovaram, por unanimidade, a publicação da ata desta Assembleia Geral
Extraordinária com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do
artigo 130 da Lei nº 6.404/76.
Tendo em vista a solicitação do FIA Dinâmica Energia, acionista da Companhia
representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324, de
19 de janeiro de 2000 (“ICVM 324/00”), a proposta de instalação do Conselho Fiscal
da Companhia, eleição e fixação da remuneração de seus membros foi incluída na
pauta da presente Assembleia.
O acionista FIA Dinâmica Energia propôs que fosse invertida a ordem do dia desta
Assembleia, de tal modo que este fosse o primeiro item submetido à deliberação.
Diante de tal proposta, colocou-se em deliberação a inclusão desta matéria como sendo
o primeiro item da Ordem do Dia. Os acionistas rejeitaram, por maioria de votos dos
presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, a inversão da ordem do dia.
Consequentemente, será mantida a sequência das matérias desta ordem do dia e a
deliberação sobre a instalação do Conselho Fiscal será realizada ao final desta
Assembleia.
Passando às matérias constantes da ordem do dia, os acionistas decidiram:
7.1 Com relação ao item (i) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes,
registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o aumento de capital privado da
Companhia no valor total de até R$3.650.000.000,10 (três bilhões, seiscentos e
cinquenta milhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão para subscrição
privada de até 24.333.333.334 (vinte e quatro bilhões, trezentas e trinta e três milhões,
trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, com a possibilidade de homologação parcial caso haja
subscrição de, no mínimo, R$2.000.000.000,10 (dois bilhões de Reais e dez centavos),
mediante a emissão de, no mínimo, 13.333.333.334 (treze bilhões, trezentas e trinta e
três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$0,15 (quinze
centavos de Real) por ação, conforme Proposta da Administração.
7.1.1 As novas ações ordinárias terão os mesmos direitos e privilégios das
ações ordinárias existentes da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
7.1.2 A subscrição das novas ações ordinárias de emissão da Companhia fica
condicionada ao cumprimento ou renúncia pelos credores das condições precedentes
previstas no Plano de Recuperação Judicial. Até que estas condições sejam
implementadas ou renunciadas, conforme aplicável, não será publicado aviso aos
acionistas para dar início ao período de subscrição.
7.1.3 Nos termos do artigo 171, § 1º, alínea “a” da Lei das S.A., será facultado
aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da
Companhia no âmbito do Aumento de Capital, na proporção de 2.896,4595223% sobre
as suas respectivas posições acionárias na data de publicação do aviso aos acionistas.
7.1.4 O prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas terá
início em data a ser fixada no aviso aos acionistas e encerrar-se-á após decorridos ao
menos 30 (trinta) dias corridos. Após o período acima referido, se ainda houver sobras,
os acionistas da Companhia e/ou cessionários de direitos de preferência que tenham
expressamente manifestado em seus boletins de subscrição sua intenção de subscrever
sobras, deverão subscrever tais ações dentro do prazo a ser divulgado pela Companhia
por meio de aviso aos acionistas. Caso o Aumento de Capital não seja integralmente
subscrito, a Companhia poderá homologar parcialmente o Aumento de Capital,
conforme as instruções constantes do aviso aos acionistas, a Lei das S.A. e a
regulamentação aplicável editada pela CVM.
7.1.5 Após a subscrição e a integralização das ações do Aumento de Capital,
serão adotadas as providências para sua homologação.
7.2 Com relação ao item (ii) da ordem do dia, por unanimidade dos votos
manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da KPMG,
como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da BPMB;
7.3 Com relação ao item (iii) da ordem do dia, por unanimidade dos votos
manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da KPMG,
como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON;
7.4 Com relação ao item (iv) da ordem do dia, por unanimidade dos votos
manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da G5
Evercore, como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da
Parnaíba III;
7.5 Com relação ao item (v) da ordem do dia, por unanimidade dos votos
manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da G5
Evercore, como instituição responsável pela elaboração Laudo de Avaliação dos Ativos
Petra;
7.6 Com relação ao item (vi) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes,
registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação da
BPMB;
7.7 Com relação ao item (vii) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes,
registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação dos
Ativos E.ON;
7.8 Com relação ao item (viii) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes,
registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação da
Parnaíba III;
7.9 Com relação ao item (ix) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes,
registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação dos
Ativos Petra;
7.10 Na sequência das deliberações constantes da ordem do dia, tendo em vista a
solicitação feita por acionista da Companhia representando o percentual mínimo
exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, fica instalado
o Conselho Fiscal da Companhia, observados os artigos 27 e 28 do Estatuto Social da
Companhia e os artigos 161 e seguintes da Lei das S.A., com funcionamento até a
Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social que se encerrará
em 31 de dezembro de 2015. Após instalação do Conselho Fiscal, os acionistas
aprovaram a eleição de 3 (três) membros efetivos do Conselho Fiscal e respectivos
suplentes, por maioria de votos, registrado um voto contrário e uma abstenção, da
seguinte forma:
7.10.1 Em votação em separado nos termos do §4º do artigo 161 da Lei das
S.A., os acionistas não-controladores da Companhia, sem a participação direta ou
indireta dos acionistas controladores, elegeram, o (i) Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade no.
284.123, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o no.
535.866.207-30, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Lucio Costa no. 6.700, apto. 1103, como membro efetivo; e (ii) Sr. Ronaldo Dias,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade no. 2201087-0, expedida
pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o no. 221.285.307-68, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Maxwell no. 452, apto. 604,
CEP 20541-100, como seu suplente.
7.10.2 Por indicação dos acionistas controladores da Companhia, foram eleitos:
(i) o Sr. Evandro César Camillo Coura, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade no. 43562, expedida pelo CREA-RJ, inscrito no CPF/MF sob o
no. 729.695.397-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Bela Cintra no. 968, conj. 12, como membro efetivo; e o Sr. Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade no.
7049172823, expedida pelo RS, inscrito no CPF/MF sob o no. 694.701.200-78,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Casa Branca no.
1011, apto. 91, como seu suplente; e (ii) a Sra. Lucia Maria Martins Casasanta,
brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de identidade no. RJ-076210/0-2,
expedida pelo CRC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o no. 491.887.206-91, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Gorceix no. 28, apto. 402,
como membro efetivo; e a Sra. Patricia Maria de Arruda Franco, brasileira, casada,
contadora portadora da carteira de identidade no. RJ-081950/0-7, expedida pelo
CRC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o no. 011158067-69, residente e domiciliada na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Prudente de Morais no. 301, apto. 202, como
sua suplente.
7.10.3 Os acionistas que indicaram os Conselheiros Fiscais ora eleitos
declararam que esses membros possuem as qualificações necessárias e cumprem os
requisitos estabelecidos na Lei das S.A. e no Estatuto Social da Companhia para o
exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia. Os Conselheiros
Fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as
contas do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015.
7.10.4 A posse dos membros do Conselho Fiscal eleitos neste ato fica
condicionada (i) à apresentação de declarações de desimpedimento, nos termos da
legislação aplicável, que são preparadas pela Companhia; (ii) à assinatura do termo de
posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA.
7.11 Os acionistas aprovaram, por maioria de votos dos presentes, registrados os
votos contrários e as abstenções, que o Conselho Fiscal terá remuneração global mensal
de R$28.000,00 (vinte e oito mil Reais).
7.12 O acionista FIA Dinâmica Energia, argumentando pela aplicação do artigo 159,
§1º, da Lei no. 6.404/76, propôs que fosse incluída deliberação de Ação de
Responsabilidade Civil em relação ao Presidente do Conselho de Administração da
Companhia por ter encaminhado à Assembleia os laudos de avaliação que, no
entendimento do FIA Dinâmica Energia não servem ao fim a que se destinam, nos
termos das manifestações de voto em separado. Sendo assim, colocou-se em
deliberação esta matéria e os acionistas rejeitaram a proposta por maioria de votos,
registrados os votos contrários e abstenções.
7.13. Fica consignado o cancelamento da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia que estava prevista para amanhã (27/08/2015), uma vez que as matérias
previstas para a ordem do dia daquela assembleia já foram todas deliberadas nesta
ocasião.
7.14. Por fim, os administradores da Companhia ficaram autorizados a tomar todas as
medidas necessárias ou convenientes à implementação do Aumento de Capital e das
deliberações aprovadas acima mencionadas.
VIII. MANIFESTAÇÕES, ABSTENÇÕES E VOTOS CONTRÁRIOS: Foram
registrados os votos contrários e abstenções, inclusive as abstenções dos acionistas: (i)
E.ON, nos itens (i), (iii), (vi), (vii), (viii) e (ix) da Ordem do Dia, em decorrência da lei
e da decisão do Colegiado da CVM, proferida em sessão de 25/08/2015; (ii) BNDES
Participações S.A. – BNDESPAR, em relação aos itens que não constavam
originalmente na Ordem do Dia desta Assembleia.
IX. ENCERRAMENTO: Nada mais sendo tratado, deram por encerrada a
Assembleia, depois de lavrar a presente ata, que lida e achada conforme, foi
devidamente assinada pelos presentes.
Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2015.
_______________________________
Fabio Hironaka Bicudo Presidente
_______________________________
João Pedro Barroso do Nascimento Secretário
Anexo I
Lista de Presença de Acionistas na AGE de 26/08/2015
Acionistas Presentes
_______________________________
Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
(p.p. Bernardo Daudt)
_______________________________
DD Brazil Holdings S.A.R.L. (p.p. Carlos Barbosa Mello)
_______________________________
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (p.p. Sara Alexandrino Nogueira)
_______________________________
Alexandre Americano H. e Silva
_______________________________
Fundo de Investimento Jaburá Ações Clube de Investimento OMNI II
Vida Feliz – Fundo de Investimento em Ações Spinelli Fundo de Investimento em Ações
(p.p. Caio Machado)
_______________________________ Spinelli Dividendos Fundo de Investimento em Ações
Nelson Bizzacchi Spinelli Milton Notrispe Mario Bronstein
Roberto Vianna Pinto (p.p. Julian Chediak)
_______________________________ Fundo de Investimento de Ações Dinâmica Energia
(p.p. Julian Chediak / José Pais Rangel)
_______________________________
José Pais Rangel
_______________________________
Marianno de Azeredo Santos Filho
_______________________________
Max Eduardo Heilborn
_______________________________
João Paulo Galatro Perrotta
_______________________________
Helena Maria Neves Puggina Ferraz (p.p. Fabio de Souza Queiróz Ferraz)
_______________________________
Norges Bank (p.p. Talita Car Vidotto)
Anexo II
Laudo de Avaliação da BPMB
Anexo III
Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON
Anexo IV
Laudo de Avaliação da Parnaíba III
Anexo V
Laudo de Avaliação dos Ativos Petra
Anexo VI
Manifestações de Voto