assemblea degli azionisti 4 aprile 2012 - fca group€¦ · capitale, a semplificare la governance...

Assemblea degli Azionisti 4 aprile 2012Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e conseguenti modifiche statutarie (Punto 5 dell’Ordine del Giorno)

15) Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e conseguenti modifiche statutarie

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie della Società e le conseguenti modifiche statutarie.

La presente relazione illustrativa è redatta ai sensi dell’articolo 72 della Delibera Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) e in conformità agli schemi 6 e 2 dell’Allegato 3A del suddetto Regolamento.

La proposta di delibera è allegata alla presente relazione illustrativa.

1. Motivazioni delle proposte di conversione delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie

L’operazione proposta, che prevede (i) la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate di Fiat S.p.A. (“Fiat” o la “Società”) in azioni ordinarie e (ii) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio Fiat in azioni ordinarie (ciascuna, la “Conversione” e, congiuntamente, le “Conversioni”), è finalizzata a ridurre la complessità della struttura del capitale, a semplificare la governance della Società e a promuovere il valore per gli azionisti tramite la conversione di categorie di azioni che hanno storicamente registrato prezzi sostanzialmente inferiori a quelli delle azioni ordinarie e volumi di negoziazione molto limitati. Le Conversioni potranno recare beneficio a tutti gli azionisti in quanto verrà incrementata la liquidità dei titoli mediante la conversione di azioni privilegiate e/o di risparmio relativamente illiquide in azioni ordinarie; allo stesso tempo, le Conversioni comporteranno l’aumento del flottante delle azioni ordinarie della Società e consentiranno la semplificazione della governance di Fiat e della relativa struttura del capitale.

La tabella che segue mostra le informazioni storiche sui volumi di negoziazione ed il prezzo di ogni categoria di azioni attualmente emessa:

Categoria di azioni Azioni emesse

Volume medio quotidiano di negoziazione

nei sei mesi precedenti

l’annuncio delle Conversioni1

Volume medio quotidiano di negoziazione

in percentuale del totale delle azioni emesse

Prezzo medio nei sei mesi precedenti l’annuncio

delle Conversioni

Sconto2 medio rispetto alle

azioni ordinarie nei sei mesi precedenti

l’annuncio delle Conversioni

Unità

% sul totale delle

azioni emesseUnità

(in migliaia) % %

Ordinarie 1.092.680.610 85,64% 34.019,6 3,11 € 5,88 N.A.

Privilegiate 103.292.310 8,10% 891,9 0,86 € 4,25 28,3%

Risparmio 79.912.800 6,26% 586,6 0,73 € 4,29 27,5%

1 27 ottobre 2011.2 Sconto calcolato come il complemento a 1 del rapporto tra prezzo dell’azione speciale diviso prezzo della azione ordinaria.

2. Descrizione delle caratteristiche, dei diritti o privilegi spettanti alle azioni privilegiate e di risparmio

Il capitale sociale di Fiat è attualmente composto da 1.092.680.610 azioni ordinarie, 103.292.310 azioni privilegiate e 79.912.800 azioni di risparmio.

Azioni privilegiateAlle azioni privilegiate spettano i diritti economici ed i privilegi previsti dagli articoli 6 (Categorie di azioni e rappresentante comune), 20 (Ripartizione degli utili e dividendi) e 23 (Liquidazione) dello Statuto della Società, in base ai quali:

n le azioni privilegiate sono nominative ed emesse in regime di dematerializzazione;

2

n le azioni privilegiate hanno un privilegio nella distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione (dedotti (i) la porzione di utili da destinare a riserva legale, (ii) il dividendo preferenziale da attribuire alle azioni di risparmio, e (iii) le destinazioni ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo, a seconda di quanto deliberato dall’assemblea);

n le azioni privilegiate godono – una volta rimborsate le azioni di risparmio fino a concorrenza del relativo valore nominale – di un diritto preferenziale, fino a concorrenza del loro valore nominale, nella ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione.

Con riferimento ai diritti amministrativi relativi alle azioni privilegiate, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto della Società tale categoria di azioni ha diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e nelle delibere relative al Regolamento dell’Assemblea. In aggiunta, le azioni privilegiate conferiscono diritto di voto nella corrispondente assemblea speciale dei portatori di azioni privilegiate.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,14 euro per azione.

Inoltre, le azioni privilegiate godono dei diritti sanciti dall’articolo 146 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”) ai sensi del quale, tra l’altro, ogni deliberazione dell’assemblea della Società che pregiudichi i diritti della categoria deve essere sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale dei portatori di azioni privilegiate ed è condizionata a tale approvazione.

Azioni di risparmioAlle azioni di risparmio spettano i diritti economici ed i privilegi previsti dall’articolo 145 del TUF e dagli articoli 6 (Categorie di azioni e rappresentante comune), 20 (Ripartizione degli utili e dividendi) e 23 (Liquidazione) dello Statuto della Società, in base ai quali:

n le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge, sono emesse in regime di dematerializzazione;

n le azioni di risparmio hanno un privilegio nella distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, dedotta la porzione di utili da destinare a riserva legale, fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione; inoltre, una volta effettuate le destinazioni ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo – a seconda di quanto deliberato dall’assemblea – ed una volta dedotto il dividendo preferenziale che deve essere corrisposto alle azioni privilegiate ed ordinarie, le azioni di risparmio concorrono, congiuntamente alle azioni ordinarie, ad un’ulteriore quota di dividendo fino ad Euro 0,1085 per azione;

n quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore ad Euro 0,217, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio nei due esercizi successivi;

n le azioni di risparmio godono di un diritto preferenziale, fino a concorrenza del loro valore nominale, nella ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione.

Gli utili che residuano a seguito delle distribuzioni sopra indicate e che l’assemblea deliberi di distribuire sono destinati pari passu a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio.

Con riferimento ai diritti amministrativi relativi alle azioni di risparmio, ai sensi dell’articolo 145 del TUF e dell’articolo 6 dello Statuto della Società tale categoria di azioni è priva del diritto di voto nell’assemblea degli azionisti; tuttavia la medesima categoria conferisce diritto di voto nella corrispondente assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio. In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa, le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,1225 euro, anziché di 0,1085 euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,14 euro per azione.

Inoltre, le azioni di risparmio godono dei diritti sanciti dall’articolo 146 del TUF ai sensi del quale, tra l’altro, ogni deliberazione dell’assemblea della Società che pregiudichi i diritti della categoria deve essere sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio ed è condizionata a tale approvazione.

3

3. Criticità specifiche delle operazioni di Conversione

Le criticità connesse alle Conversioni proposte sono le seguenti:

a) alla data di efficacia delle Conversioni (come meglio descritta infra al paragrafo 10), i titolari di azioni privilegiate, fermo restando il diritto a percepire il dividendo relativo all’esercizio 2011, perderanno, con effetto dall’1 gennaio 2012, i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Fiat alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, fatta eccezione per le frazioni di azioni (in relazione alle quali si rinvia al seguente paragrafo 10), gli azionisti privilegiati che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Fiat e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; le azioni ordinarie emesse a seguito della Conversione avranno diritto a percepire il dividendo – qualora venga deliberato – relativo all’esercizio 2012;

b) alla data di efficacia delle Conversioni (come meglio descritta infra al paragrafo 10), i titolari di azioni di risparmio, fermo restando il diritto a percepire il dividendo relativo all’esercizio 2011, perderanno, con effetto dall’1 gennaio 2012, i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Fiat alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, fatta eccezione per le frazioni di azioni (in relazione alle quali si rinvia al seguente paragrafo 10), gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Fiat e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; le azioni ordinarie emesse a seguito della Conversione avranno diritto a percepire il dividendo – qualora venga deliberato – relativo all’esercizio 2012;

c) alla data di efficacia delle Conversioni, i diritti di voto degli azionisti ordinari verranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni privilegiate e/o di risparmio oggetto di conversione. Qualora entrambe le Conversioni acquistino efficacia, le azioni ordinarie emesse prima delle Conversioni rappresenteranno, immediatamente dopo l’efficacia di tali Conversioni, circa l’87,39% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie emesse in conseguenza delle Conversioni rappresenteranno circa il 12,61% delle azioni ordinarie della Società (con una riduzione di queste ultime quindi dal 14,36% al 12,61% del capitale sociale per effetto delle Conversioni – si rinvia altresì infra al paragrafo 17). I portatori di azioni ordinarie beneficeranno, tuttavia, dell’eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio e/o privilegiate sopra descritti, mentre tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale, della semplificazione della governance della Società e di una maggiore liquidità.

4. Quantitativo di azioni privilegiate e di risparmio detenute dall’azionista di controllo ai sensi dell’articolo 93 del TUF

Alla data della presente relazione, l’azionista di controllo della Società, come definito all’articolo 93 del TUF, è Giovanni Agnelli & C. S.a.p.az., per il tramite della sua controllata Exor S.p.A.

Sulla base delle ultime comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell’articolo 120 del TUF e di quanto reso pubblico1 da Exor S.p.A., la stessa società risultava detenere, a tale data, rispettivamente n. 31.082.500 azioni privilegiate e n. 18.717.155 azioni di risparmio della Società, pari rispettivamente al 30,09% ed al 23,42% del capitale sociale rappresentato da ciascuna categoria.

Si segnala inoltre che, alla data del 22 febbraio 2012, Fiat detiene n. 34.568.458 azioni ordinarie proprie, pari al 2,71% del capitale sociale.

5. Intenzione dell’azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni privilegiate e di risparmio

Con comunicato stampa pubblicato il 27 ottobre 2011, Exor S.p.A. ha dichiarato la volontà di mantenere la propria partecipazione al di sopra della soglia OPA anche a seguito delle Conversioni; al riguardo, Exor S.p.A. ha ulteriormente precisato nel medesimo comunicato stampa che avrebbe operato sui mercati regolamentati secondo le necessità e in linea con le modalità previste dalle normative vigenti, anche per quanto concerne gli obblighi di comunicazione. Si rinvia, altresì, al successivo paragrafo 17.

1 Dati aggiornati al 1 marzo 2012

4

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti privilegiati e di risparmio, con particolare riferimento all’azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni privilegiate e/o di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi distribuiti da Fiat alle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio negli ultimi cinque anni:

Categoria di azioni Esercizio 2006 Esercizio 2007 Esercizio 2008 Esercizio 2009 Esercizio 2010

Ordinarie 0,155 0,40 - 0,17 0,09

Privilegiate 0,31 0,40 - 0,31 0,31

Risparmio 0,93 0,555 0,31 0,325 0,31

Si osserva che i dati sopra riportati sono relativi al Gruppo Fiat ante scissione parziale proporzionale a favore di Fiat Industrial S.p.A. (la “Scissione”).

Si fa presente che le azioni ordinarie emesse a seguito delle Conversioni avranno godimento 1 gennaio 2012, mentre le azioni privilegiate e le azioni di risparmio conserveranno tutti i diritti economici a valere sull’esercizio 2011.

In data 22 febbraio 2012, Fiat ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea la distribuzione di un dividendo agli azionisti privilegiati e di risparmio relativo all’esercizio 2011, per un importo di Euro 0,217 per azione.

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

Le operazioni di Conversione non richiedono il pagamento di alcun conguaglio da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio.

9. Rapporti di conversione

Come annunciato nel comunicato del 27 ottobre 2011 ed in quello del 22 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi nelle medesime date, ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio della Società in azioni ordinarie, sulla base dei seguenti termini:

n le azioni privilegiate saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,850 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata.

n le azioni di risparmio saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,875 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;

Non sono previsti conguagli di conversione.

I rapporti di conversione sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di molteplici considerazioni, in particolare sono stati considerati:

1) le motivazioni sottostanti alla proposta di conversione, già indicate nel precedente paragrafo 1;

2) le caratteristiche patrimoniali e amministrative delle azioni privilegiate e di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, già indicate nel precedente paragrafo 2;

3) l’andamento delle quotazioni di mercato delle azioni privilegiate e di risparmio rispetto alle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie lungo diversi periodi temporali, anche di lungo periodo, precedenti all’annuncio della operazione;

4) le caratteristiche delle operazioni di conversione obbligatoria avvenute nel mercato italiano in passato, con particolare riferimento ai premi impliciti nei rapporti di conversione;

5) i premi impliciti nei rapporti di conversione proposti rispetto ai prezzi di chiusura delle azioni Fiat il 26 ottobre 2011, giorno antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all’Assemblea le operazioni di Conversione, e rispetto a medie su diversi archi temporali fino a quel momento.

5

Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti 3, 4 e 5 sopra esposti.

Si osserva che ai fini delle proprie determinazioni il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato come data ultima di riferimento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio il 26 ottobre 2011, ossia il giorno precedente l’annuncio delle proposte di Conversione. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei paragrafi successivi, salvo ove diversamente indicato.

9.1. Andamento di mercato dei titoli Fiat in prospettiva storica

Il grafico sotto riportato mostra l’andamento dei prezzi delle azioni privilegiate e di risparmio Fiat rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie lungo un periodo di 10 anni a partire da gennaio 2001 fino a dicembre 2010, periodo precedente alla data di efficacia della Scissione. Il grafico mostra in particolare l’andamento dello sconto3 delle azioni speciali rispetto alle azioni ordinarie.

Gen 01 Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10

Sconto Privilegiate Sconto Risparmio60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

Fonte: Bloomberg

Durante il periodo preso in esame, nonostante una certa volatilità dello sconto dovuta sia a situazioni di mercato sia a situazioni intrinseche all’andamento operativo della Società, le azioni speciali hanno scambiato in media a prezzi significativamente inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie a causa della limitata liquidità, della assenza di pieni diritti di voto e in generale a causa della scarsa attrattiva che hanno storicamente rappresentato queste categorie di azioni per gli investitori, specialmente gli investitori istituzionali e gli investitori internazionali. L’evidenza empirica dimostra come tali fattori, che hanno un impatto negativo sul prezzo delle azioni speciali, nelle valutazioni degli investitori non siano stati efficacemente compensati dai privilegi economici che caratterizzano le azioni speciali.

In particolare, come evidenziato dalla tabella di seguito riportata, nel periodo 2001-2010 lo sconto è stato in media del 30,8% per le azioni privilegiate e del 28,2% per le azioni di risparmio. In altri termini, in media nel periodo preso in considerazione il prezzo di chiusura delle azioni privilegiate è stato equivalente a 0,692 azioni ordinarie mentre il prezzo di chiusura delle azioni di risparmio è stato equivalente in media a 0,718 azioni ordinarie, con un delta quindi di 0,025 a favore delle azioni di risparmio.

3 Sconto calcolato come il complemento a 1 del rapporto tra prezzo della azione speciale diviso prezzo della azione ordinaria.

6

Analisi Comparativa degli ScontiMedia Semplice

2001-2010

Azioni privilegiateSconto rispetto alle azioni ordinarie 30,8%

Rapporto implicito 0,692

Azioni di risparmioSconto rispetto alle azioni ordinarie 28,2%

Rapporto implicito 0,718

Delta privilegiate vs. risparmioSconto rispetto alle azioni ordinarie 2,5%

Rapporto implicito (0,025)

Anche prendendo in esame l’andamento dello sconto dal 3 gennaio 2011 (i.e. la data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società, successivamente alla predetta Scissione), e fino al 26 ottobre 2011, si può osservare una dinamica simile, con le azioni speciali che hanno costantemente scambiato a prezzi significativamente inferiori alle azioni ordinarie.

Fonte: Bloomberg; prezzi di mercato al 26-ottobre-2011

In particolare, durante questo periodo di circa 10 mesi le azioni privilegiate e di risparmio hanno avuto un andamento di mercato relativamente peggiore di quello delle azioni ordinarie, determinando un aumento dello sconto osservabile al 3 gennaio (24,7% e 24,8% rispettivamente per privilegiate e risparmio) fino a quello osservabile il 26 ottobre, di poco superiore al 30% per entrambe le classi e quindi in linea con la media storica di lungo periodo.

Il 26 ottobre 2011 le azioni privilegiate e le azioni di risparmio hanno evidenziato un prezzo di chiusura a sconto, rispettivamente, del 33,7% e del 31,6% rispetto alle ordinarie. Convertendo questi rapporti di sconto in rapporti di conversione si ottiene 0,663 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata e 0,684 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

9.2 Analisi delle precedenti operazioni di conversione

Nella determinazione del rapporto di conversione proposto, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame le conversioni obbligatorie di azioni privilegiate e risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 1999 e la data dell’annuncio.

7

Le operazioni prese in esame presentano diverse caratteristiche in comune: nella maggioranza dei casi le operazioni avevano un controvalore4 limitato, le azioni oggetto di conversione rappresentavano una percentuale bassa del totale del capitale ed infine le azioni oggetto di conversione avevano volumi di scambio ridotti. Per le motivazioni elencate il Consiglio ha giudicato le evidenze empiriche poco significative ai fini della determinazione del rapporto di cambio offerto.

Pur sulla base delle considerazioni appena espresse, prendendo in esame un sottoinsieme di operazioni giudicate più significative nelle quali le azioni speciali erano quotate e scambiate con una certa regolarità, il Consiglio sottolinea come, in media, il premio implicito riconosciuto agli azionisti della classe speciale è stato di circa il 24% rispetto alla media del prezzo della azione speciale nei 3 mesi precedenti la data di annuncio.

Nell’analisi dei premi impliciti delle precedenti operazioni è stato preso in esame un periodo di 3 mesi nel calcolo del prezzo della classe oggetto di conversione per mitigare l’effetto distorsivo dovuto al fatto che in alcuni casi l’andamento del prezzo della classe speciale avrebbe potuto essere stato influenzato da speculazioni e notizie che ne avessero alterato il corso in prossimità dell’annuncio.

9.3 Premi impliciti nei rapporti di conversione

Le azioni privilegiate saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,850 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata. Le azioni di risparmio saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,875 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

Nella tabella sottostante sono illustrati i premi impliciti nei rapporti di conversione proposti rispetto ai prezzi di chiusura del 26 ottobre 2011 e rispetto alle medie dei premi delle azioni speciali su diversi archi temporali fino a quel momento.

Analisi del premio offerto Privilegiate RisparmioDelta priv

vs. risp

Rapporto di conversione offerto 0,850 x 0,875 x (0,025)

Sconto rispetto alle azioni ordinariePrezzi al 26 OttobreSconto rispetto alle azioni ordinarieRapporto di conversione implicito

15,0%3,24

33,7%0,663

12,5%3,34

31,6%0,684

2,5%(0,10)2,1%

(0,021)

Premio offerto 28,2% 27,9% 0,3%

Prezzi medi ultimi 3 mesiSconto rispetto alle azioni ordinarieRapporto di conversione implicito

3,1535,4%0,646

3,2134,2%0,658

(0,06)1,2%

(0,012)

Premio offerto 31,6% 33,0% (1,4)%

Sconto rispetto alle azioni ordinarie 2001-2010Rapporto di conversione implicito 2001-2010

30,8%0,692

28,2%0,718

2,5%(0,025)

Gli azionisti speciali ricevono un premio implicito superiore al 30% rispetto alla media dei 3 mesi, un premio che si confronta in modo favorevole con le operazioni precedenti. Il premio offerto allinea inoltre le classi speciali ad un valore di sconto relativo verso le azioni ordinarie ben inferiore alla media dei 10 anni antecedenti la Scissione.

In aggiunta, nella determinazione del rapporto di conversione, il Consiglio ha tenuto conto dei diritti patrimoniali incrementali delle azioni di risparmio rispetto alle azioni privilegiate; a tal riguardo, si può notare come il mercato abbia storicamente riflesso tale differenziale attraverso prezzi che esprimevano un delta nel rapporto di conversione implicito in azioni ordinarie dei due titoli di 0,025 (media dei 10 anni prima della citata Scissione) a favore delle azioni di risparmio, delta che è sostanzialmente confermato anche dai prezzi di chiusura del 26 ottobre, che esprimono un differenziale pari a 0,021. Nella determinazione dei rapporti di conversione il Consiglio ha ritenuto opportuno allineare tale differenziale alla media 2001-2010 di 0,025.

9.4 Conclusioni

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che i rapporti di conversione proposti siano nell’interesse di tutti gli azionisti e della Società.

Gli azionisti speciali beneficiano infatti di un rapporto di conversione superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato sia su periodi storici di lungo periodo sia su medie di più breve periodo; inoltre, nei rapporti è implicito un premio superiore alla media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. In aggiunta, gli azionisti speciali

4 Definito come numero delle azioni speciali oggetto della conversione obbligatoria moltiplicato per l’ultimo prezzo precedente l’annuncio.

8

conservano il diritto ai dividendi 2011 e ottengono un titolo più liquido che viene scambiato sul mercato a valutazioni superiori rispetto alle azioni speciali e con pieni diritti di voto, a fronte della perdita dei privilegi patrimoniali.

A parità di utile dell’esercizio attribuibile ai soci della controllante generato dal Gruppo in un dato anno, la conversione ha un effetto positivo sull’utile per azione ordinaria. Inoltre, a parità di dividendo complessivo che l’Assemblea degli azionisti deliberi di distribuire in futuro, la conversione avrà un effetto positivo sul dividendo per azione ordinaria.

Infine, si osserva come dalla data di annuncio i prezzi delle classi speciali si siano sostanzialmente allineati al valore implicito nei rapporti di conversione proposti. Tale allineamento è stato tale da azzerare il premio di conversione se confrontato con i prezzi correnti.

10. Modalità di esercizio delle Conversioni

Le Conversioni avverranno per il tramite di Monte Titoli, la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni privilegiate e/o di risparmio; tutti i trasferimenti di azioni privilegiate e/o di risparmio verranno compiuti dai predetti intermediari e da Monte Titoli. Le operazioni di Conversione avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti, salvo l’eventuale onere per l’arrotondamento per eccesso, se richiesto.

Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni privilegiate e di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall’applicazione del rapporto di conversione con, ove necessario, arrotondamento per difetto all’unità di azione ordinaria immediatamente inferiore. Le frazioni di azioni ordinarie non assegnate a seguito dell’arrotondamento per difetto saranno monetizzate per incarico della Società in base al valore risultante dalla media dei prezzi ufficiali registrati in borsa dalle azioni ordinarie nei primi tre giorni successivi alla data di effetto della conversione.

La Società si attiverà, nei limiti del ragionevole, per salvaguardare la possibilità per i titolari di una sola azione da convertire, che ne faranno esplicita richiesta al loro intermediario, di acquistare la frazione necessaria per l’arrotondamento all’unità superiore di azione, al fine di poter mantenere la qualità di socio. Tutti gli altri azionisti potranno richiedere, previo pagamento del relativo controvalore, l’arrotondamento per eccesso nel limite delle frazioni disponibili5.

La data di efficacia delle Conversioni sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano La Stampa, ai sensi dell’articolo 72, comma 4, del Regolamento Emittenti. In pari data le azioni privilegiate e/o di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché sulle borse di Francoforte e Parigi, e le azioni ordinarie di nuova emissione verranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

A seguito delle Conversioni, il valore nominale delle azioni ordinarie sarà aumentato, anche per il tramite dell’aumento di capitale gratuito descritto infra al paragrafo 19.

11. Condizioni di efficacia delle Conversioni

Le Conversioni sono condizionate all’approvazione dell’assemblea straordinaria. In aggiunta a ciò, la Conversione delle azioni privilegiate è condizionata all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti privilegiati, mentre la Conversione delle azioni di risparmio è condizionata all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio, fermo restando che la Conversione delle azioni privilegiate e la Conversione delle azioni di risparmio sono indipendenti l’una dall’altra e non condizionate a vicenda, come meglio indicato nel seguito.

Oltre a ciò, la Conversione delle azioni privilegiate è subordinata al fatto che l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile non ecceda i 56 milioni di euro. La Conversione delle azioni di risparmio è subordinata al fatto che l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile non ecceda i 44 milioni di euro. Di conseguenza, l’esborso a fronte dell’esercizio del diritto di recesso non potrà essere superiore a 100 milioni di euro complessivi.

La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l’avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni, mediante comunicato stampa che sarà pubblicato entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l’esercizio del diritto di recesso (come meglio descritto al successivo paragrafo 21).

5 La corretta attuazione della conversione con il rapporto proposto comporterà la mancata emissione, con il relativo costo a carico della Società, di 0,5 azioni ordinarie.

9

Resta inteso che le Conversioni non acquisiranno efficacia né potranno essere eseguite prima della pubblicazione del predetto avviso e che, in ogni caso, verrà data esecuzione alle Conversioni non appena conclusi gli adempimenti di legge.

Qualora risultino verificate le condizioni, la Società procederà all’offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso e all’eventuale offerta sul mercato delle azioni eventualmente inoptate, e renderà noti i risultati di tali procedure mediante comunicato stampa che sarà pubblicato entro 2 giorni lavorativi dalla chiusura di ciascun periodo di offerta.

12. Quantitativo delle azioni privilegiate e di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sopra indicate, tutte le azioni privilegiate (pari a n. 103.292.310) e/o di risparmio (pari a n. 79.912.800) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ivi inclusi i diritti economici a valere sull’esercizio 2012.

Sulla base dei rapporti di conversione descritti al precedente paragrafo 9, il numero di azioni ordinarie che sarà emesso a servizio delle Conversioni sarà pari a 157.722.163 nel caso di Conversione delle azioni privilegiate e di risparmio, a 87.798.463 nel caso di Conversione delle sole azioni privilegiate e pari a 69.923.700 nel caso di Conversione delle sole azioni di risparmio.

Le azioni privilegiate e di risparmio per le quali venisse esercitato il diritto di recesso, nei limiti di ammontare di cui al paragrafo 11 e che dovessero residuare al termine degli adempimenti descritti nel successivo paragrafo 21, saranno acquistate dalla Società e convertite in azioni ordinarie proprie.

13. Andamento nell’ultimo semestre dei prezzi delle azioni privilegiate e di risparmio

Ordinarie Privilegiate Risparmio

27 Apr 23 Mag 18 Giu 14 Lug 9 Ago 4 Set 30 Set 26 Ott

9,00

8,00

7,00

6,00

5,00

4,00

3,00

2,00

14. Incentivi alle Conversioni

Poiché le Conversioni comportano la conversione obbligatoria di azioni, questa sezione non è applicabile. Si veda il precedente paragrafo 9.3 con riferimento alla determinazione dei premi impliciti.

10

15. Effetti delle Conversioni sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni privilegiate e di risparmio

Non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni privilegiate e di risparmio; questa sezione non è, pertanto, applicabile.

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo le Conversioni

Il capitale sociale di Fiat è attualmente pari ad Euro 4.465.600.020, rappresentato da n. 1.092.680.610 azioni ordinarie, n. 103.292.310 azioni privilegiate e n. 79.912.800 azioni di risparmio, ciascuna avente valore nominale pari ad Euro 3,50.

A seguito delle Conversioni e dell’Aumento di Capitale Gratuito (come definito e descritto al successivo paragrafo 19), il capitale sociale sarà pari a:

(i) Euro 4.476.441.927,34 diviso in n. 1.250.402.773 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 3,58, qualora si proceda alla conversione delle azioni di risparmio e privilegiate; ovvero

(ii) Euro 4.474.391.149,15 diviso in n. 1.180.479.073 azioni ordinarie e n. 79.912.800 azioni di risparmio, entrambe aventi valore nominale di Euro 3,55, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni privilegiate; ovvero

(iii) Euro 4.468.615.068,60 diviso in n. 1.162.604.310 azioni ordinarie e n. 103.292.310 azioni privilegiate, entrambe aventi valore nominale di Euro 3,53, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni di risparmio.

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza delle Conversioni

Assumendo che l’attuale partecipazione dell’azionista di controllo della Società (come descritta al precedente paragrafo 4) rimanga ferma alla data di efficacia delle Conversioni, che siano convertite tutte le azioni privilegiate e tutte le azioni di risparmio e che la Società continui a detenere le attuali n. 34.568.458 azioni proprie, a seguito delle Conversioni la partecipazione dell’azionista di controllo (come identificato al precedente paragrafo 4) passerà dal 30,47% al 30,05% del capitale ordinario emesso (passando così dal 31,46% al al 30,90% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria); in caso di Conversione delle sole azioni privilegiate la partecipazione dell’azionista di controllo passerà dal 30,47% al 30,44% del capitale ordinario emesso (passando così dal 31,46% al 31,36% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria), mentre nel caso di Conversione delle sole azioni di risparmio passerà dal 30,47% al 30,04% del capitale ordinario emesso (passando così dal 31,46% al 30,96% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria).

18. Principali destinazioni che l’emittente intende assegnare al ricavo netto delle Conversioni

Le Conversioni non prevedono il pagamento di alcun conguaglio e, pertanto, Fiat non riceverà alcun ricavo dalle Conversioni. Di conseguenza, questa sezione non è applicabile.

19. Aumento di capitale gratuito

In virtù dei sopra menzionati rapporti di conversione, l’esecuzione di ciascuna Conversione determina una diminuzione del numero di azioni emesse dalla Società. Al fine di evitare la riduzione dell’ammontare del capitale sociale della Società, a seguito delle operazioni di conversione viene proposto di aumentare il valore nominale unitario delle azioni.

Il nuovo valore nominale sarà determinato nell’ammontare risultante dalla divisione tra il capitale sociale ed il numero complessivo di azioni come risultante ad esito delle Conversioni, arrotondato al centesimo di euro superiore mediante aumento gratuito di capitale ai sensi dell’articolo 2442 del Codice Civile, nella misura necessaria e utilizzando a tal fine parte della Riserva Sovrapprezzo Azioni (l’“Aumento di Capitale Gratuito”).

Il nuovo valore nominale unitario sarà pari ad Euro 3,58, qualora si proceda alla conversione di entrambe le categorie di azioni, ad Euro 3,55, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni privilegiate e a Euro 3,53, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni di risparmio.

Posto che le Conversioni sono tra loro autonome e non interdipendenti, le diverse opzioni di modifica statutaria, le quali dipendono dalle categorie di azioni concretamente convertite, sono descritte al successivo paragrafo 22.

11

In particolare, l’Aumento di Capitale Gratuito sarà pari a

(i) Euro 10.841.907,34, qualora si proceda alla conversione delle azioni privilegiate e di risparmio; ovvero

(ii) Euro 8.791.129,15, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni privilegiate; ovvero

(iii) Euro 3.015.048,60, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni di risparmio.

20. Rideterminazione dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato a manager dipendenti della Società e/o di società controllate

Per effetto delle Conversioni e dell’Aumento di Capitale Gratuito sopra illustrati, il valore nominale delle azioni sarà aumentato come meglio descritto nel paragrafo 19.

Conseguentemente, al fine di lasciare immutato il numero massimo di azioni da emettere al servizio del piano di incentivazione deliberato in data 3 novembre 2006, si rende necessario rideterminare l’ammontare massimo dell’aumento di capitale riservato a manager dipendenti della Società e/o di società controllate come segue:

(i) Euro 34.249.412,50, qualora si proceda alla conversione delle azioni di risparmio e privilegiate; ovvero

(ii) Euro 33.962.406,25, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni privilegiate; ovvero

(iii) Euro 33.771.068,75, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni di risparmio.

21. Diritto di Recesso

Poiché la delibera di conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti privilegiati, gli azionisti privilegiati che non esprimeranno voto favorevole alla assemblea generale in sessione straordinaria ovvero alla assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile.

Inoltre, poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non esprimeranno voto favorevole alla relativa assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile.

Ai sensi dell’articolo 2437-bis del Codice Civile, i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la “Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della delibera che lo legittima. Dell’iscrizione di tale delibera verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano La Stampa e sul sito internet della Società; tale avviso sarà, altresì, depositato presso la sede legale della Società e trasmesso a Consob e a Borsa Italiana.

In aggiunta a quanto segue e fermo restando quanto previsto all’articolo 127-bis del TUF, il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un’idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell’assemblea la cui delibera ha legittimato l’esercizio del diritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della comunicazione in oggetto.

Con riferimento alla Dichiarazione di Recesso, questa dovrà indicare:

(i) le generalità del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale;

(ii) il domicilio del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo e-mail;

(iii) il numero e la categoria di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso;

(iv) il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l’importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso.

La Dichiarazione di Recesso dovrà, inoltre, contenere l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso ed una dichiarazione del socio recedente che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

12

Poiché l’efficacia di ciascuna Conversione è subordinata all’avveramento delle condizioni sospensive meglio descritte al precedente paragrafo 11, anche l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio sarà subordinato all’avveramento delle medesime condizioni.

Qualora, alla chiusura del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, risultino avverate le relative condizioni di cui al paragrafo 11 che precede, il valore di liquidazione che sarà corrisposto per le azioni oggetto di recesso sarà pari ad Euro 3,317 relativamente alle azioni privilegiate e ad Euro 3,458 relativamente alle azioni di risparmio. I valori di liquidazione sono stati determinati ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Tali valori sono comunicati in occasione della pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria e delle assemblee speciali in data 23 febbraio 2012 sul quotidiano La Stampa e sul sito internet della Società.

Qualora, alla chiusura del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, risultino avverate le relative condizioni di cui al paragrafo 11 che precede, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà con le modalità indicate nell’articolo 2437-quater del Codice Civile. In particolare, trascorso il predetto periodo di 15 giorni per l’esercizio del diritto di recesso:

(i) gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso, qualunque sia la categoria, in opzione a tutti gli azionisti della medesima categoria che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti delle altre categorie; per l’esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell’offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Torino; i soci che eserciteranno il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;

(ii) qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni saranno offerte dagli amministratori della Società sul mercato per una sola seduta (l’offerta di cui al presente punto, congiuntamente a quella di cui al punto (i) che precede, l’“Offerta”);

(iii) qualora le azioni oggetto di recesso non siano state interamente collocate a seguito dell’Offerta e – in ogni caso – entro 180 giorni dalla Dichiarazione di Recesso, tali azioni verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società ed un importo corrispondente al valore di liquidazione di tali azioni verrà prelevato a tal fine dalla Riserva per acquisto azioni proprie, nei limiti meglio identificati al precedente paragrafo 11.

Come anticipato, l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio sarà subordinato al verificarsi delle predette condizioni sospensive. Pertanto, qualora le predette condizioni non si verifichino con riferimento ad una od entrambe le categorie di azioni, l’Offerta, l’eventuale acquisto delle azioni oggetto di recesso da parte della Società e la revoca dalla quotazione della corrispondente categoria di azioni non avranno luogo.

13

22. Modifiche Statutarie

Alla luce di quanto precede si rende necessaria la modifica dello statuto della Società al fine di riflettere le Conversioni, l’Aumento di Capitale Gratuito e la rideterminazione dell’ammontare dell’aumento di capitale descritto al precedente paragrafo 20. La tabella che segue mostra le modifiche statutarie proposte nel caso in cui si proceda alla Conversione (i) delle azioni privilegiate e di risparmio; (ii) delle sole azioni privilegiate e (iii) delle sole azioni di risparmio:

Testo vigente Nuovo testo propostonel caso di conversione delle

azioni privilegiatee di risparmio

Nuovo testo propostonel caso di conversione delle

sole azioni privilegiate

Nuovo testo propostonel caso di conversione delle

sole azioni di risparmio

Articolo 5 – Capitale Sociale Articolo 5 – Capitale Sociale Articolo 5 – Capitale Sociale Articolo 5 – Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 4.465.600.020 suddiviso in numero 1.092.680.610 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 3,50 cadauna.

A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 3 novembre 2006 e della scissione alla beneficiaria Fiat Industrial S.p.A., il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 33.484.062,50 mediante emissione di massime n. 9.566.875 azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione.

Il capitale sociale è di Euro 4.465.600.020 4.476.441.927,34 suddiviso in numero 1.092.680.610 1.250.402.773 azioni ordinarie numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 3,50 3,58 cadauna.

A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 3 novembre 2006 e, della scissione alla beneficiaria Fiat Industrial S.p.A. e delle deliberazioni assunte in sede straordinaria dall’assemblea del 4 aprile 2012, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 33.484.062,50 34.249.412,50 mediante emissione di massime n. 9.566.875 azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione.

Il capitale sociale è di Euro 4.465.600.020 4.474.391.149,15 suddiviso in numero 1.092.680.610 1.180.479.073 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 3,50 3,55 cadauna.


Il capitale sociale è di Euro 4.465.600.020 4.468.615.068,60 suddiviso in numero 1.092.680.610 1.162.604.310 azioni ordinarie, e numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 3,50 3,53 cadauna.


Articolo 6 – Categorie di azioni e rappresentante

comune

Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune

Azioni


comune


comune

Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono ed emesse in regime di dematerializzazione.


Ogni azione ordinaria attribuisce inoltre il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.



Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono ed emesse in regime di dematerializzazione.



14

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni privilegiate e di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento del capitale e per conversione di azioni di altra categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,1225 Euro, anziché di 0,1085 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,140 Euro per azione.

Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dalle loro assemblee speciali la costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria.

Al fine di assicurare ai rappresentanti comuni dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, ai medesimi devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.






Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dalle loro assemblee speciali la costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria.

Al fine di assicurare ai rappresentanti comuni dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, ai medesimi devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.


Invariato


In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,1225 0,12425 Euro, anziché di 0,1085 0,11005 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,140 0,142 Euro per azione.

Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dallea loro assembleea specialie la costituzione deil rispettivi fondio, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria.

Al fine di assicurare ail rappresentantie comunie dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, ail medesimio devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.


Invariato




Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dallea loro assembleea specialie la costituzione deil rispettivi fondio, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria.

Al fine di assicurare ail rappresentantie comunie dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, ail medesimio devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

15

Articolo 9 – Costituzione delle assemblee e validità delle

deliberazioni


deliberazioni


deliberazioni


deliberazioni

Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di almeno la metà del capitale avente diritto di voto; nell’unica o in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti, salvo che per le nomine degli amministratori e dei membri del collegio sindacale, per le quali si applica quanto previsto agli art. 11 e 17.

L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale avente diritto di voto, in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso.

L’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge nonché le norme applicabili alle assemblee speciali di categoria.

Invariato


Invariato



Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge nonché le norme applicabili alle assemblee speciali di categoria.

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato

Invariato


Invariato

Invariato

Articolo 20 – Ripartizione degli utili e dividendi




Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati:

n alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

n alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione;

n ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;

Invariato

n Invariato;


n ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o, ad utili portati a nuovo e/o ad altre destinazioni eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;

Invariato

n Invariato;

n alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,217 0,2201 per azione;

n Invariato

Invariato

n Invariato;


n Invariato

16

n alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione;

n alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,1085 per azione;

n alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,1085 per azione;

n a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,217 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

I suddetti importi saranno proporzionalmente adeguati in caso di modificazione del valore nominale delle azioni.

Il consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, verificate le condizioni di legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.




n alle ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.



Invariato

Invariato


n alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,1085 0,11005 per azione;


n a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,217 0,2201 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Invariato

Invariato

Invariato

n alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,217 0,21886 per azione;

n alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,1085 0,21886 per azione;


n a ciascuna delle azioni ordinarie, e privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.


Invariato

Invariato

Invariato

Articolo 23 – Liquidazione Articolo 23 – Liquidazione Articolo 23 – Liquidazione Articolo 23 – Liquidazione

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge.

L’assemblea nomina uno o più liquidatori e ne determina i poteri.

In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità:

n alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;

n alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro valore nominale;

n alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;

n alle azioni delle tre categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.

Invariato

Invariato

In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: tra le azioni in egual misura.




n alle azioni delle tre categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.

Invariato

Invariato

Invariato:

Invariato


n Invariato

n alle azioni delle tre due categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.

Invariato

Invariato

Invariato:


n Invariato;

n Invariato;

n alle azioni delle tre due categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.

17

Con riferimento alle summenzionate modifiche statutarie, si propone di dare mandato ai legali rappresentanti in carica, disgiuntamente tra loro, di depositare, a seguito della conversione di entrambe o una sola categoria di azioni, lo Statuto opportunamente aggiornato con gli articoli sopra riportati.

23. Proposta di delibera

La proposta di delibera è allegata alla presente relazione illustrativa.

*****

La presente relazione, eventualmente integrata con le informazioni necessarie per l’esercizio delle Conversioni, sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l’inizio del periodo di conversione.

22 febbraio 2012

Per il Consiglio di Amministrazione

/f/ John Elkann

Il PRESIDEnTE

John Elkann

18

“L’assemblea degli azionisti della

“Fiat S.p.A.”, riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione del consiglio di amministrazione,

d e l i b e r a1) di procedere alla conversione obbligatoria delle n. 103.292.310 (centotremilioniduecentonovantaduemilatrecentodieci)

azioni privilegiate e delle n. 79.912.800 (settantanovemilioninovecentododicimilaottocento) azioni di risparmio da nominali euro 3,50 (tre virgola cinquanta) cadauna in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell’operazione e pertanto godimento 1° gennaio 2012;

2) di approvare che l’operazione di cui sopra venga effettuata sulla base del rapporto di conversione di 0,850 (zero virgola ottocentocinquanta) azioni ordinarie per ogni azione privilegiata e di 0,875 (zero virgola ottocentosettantacinque) azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, con emissione di n. 87.798.463 (ottantasettemilionisettecentonovantottomilaquattrocentosessantatre) azioni ordinarie in sostituzione delle azioni privilegiate, con il relativo arrotondamento per difetto all’unità a carico della Società, e di n. 69.923.700 (sessantanovemilioninovecentoventitremilasettecento) azioni ordinarie in sostituzione delle azioni di risparmio;

3) di stabilire che la conversione delle azioni privilegiate e la liquidazione dei relativi recessi avrà luogo a condizione che la conversione venga approvata dalla relativa assemblea speciale e l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei relativi azionisti non sia superiore a massimi euro 56.000.000 (cinquantaseimilioni) e che la conversione delle azioni di risparmio e la liquidazione dei relativi recessi avrà luogo a condizione che la conversione venga approvata dalla relativa assemblea speciale e l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei relativi azionisti non sia superiore a massimi euro 44.000.000 (quarantaquattromilioni);

4) di non procedere ad alcuna riduzione del capitale sociale aumentando conseguentemente il valore nominale delle azioni risultanti a seguito della conversione di un importo:

a) pari a euro 0,08 (zero virgola zero otto), qualora, in base a quanto stabilito al punto precedente, venga data esecuzione alla conversione sia delle azioni privilegiate sia delle azioni di risparmio, con prelievo in tal caso dell’importo di euro 10.841.907,34 (diecimilioniottocentoquarantunomilanovecentosette virgola trentaquattro) dalla riserva sovrapprezzo azioni, con conseguente aumento del capitale sociale a euro 4.476.441.927,34 (quattromiliardiquattrocentosettantaseimilioniquattrocentoquarantunomilanovecentoventisette virgola trentaquattro),

b) pari a euro 0,05 (zero virgola zero cinque), qualora, in base a quanto stabilito al punto precedente, venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni privilegiate, con prelievo in tal caso dell’importo di euro 8.791.129,15 (ottomilionisettecentonovantunomilacentoventinove virgola quindici) dalla medesima riserva, con conseguente aumento del capitale sociale a euro 4.474.391.149,15 (quattromiliardiquattrocentosettantaquattromilionitrecentonovantunomilacentoquarantanove virgola quindici),

c) pari a euro 0,03 (zero virgola zero tre), qualora, in base a quanto stabilito al punto precedente, venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni di risparmio, con prelievo in tal caso dell’importo di euro 3.015.048,60 (tremilioniquindicimilaquarantotto virgola sessanta) dalla medesima riserva, con conseguente aumento del capitale sociale a euro 4.468.615.068,60 (quattromiliardiquattrocentosessantottomilioniseicentoquindicimilasessantotto virgola sessanta);

5) di adeguare proporzionalmente al nuovo valore nominale delle azioni di euro 3,55 (tre virgola cinquantacinque), qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni privilegiate, gli importi spettanti, ai sensi degli articoli 6 e 20 dello statuto sociale, alle azioni di risparmio ed alle azioni ordinarie;

6) di adeguare proporzionalmente al nuovo valore nominale delle azioni di euro 3,53 (tre virgola cinquantatre), qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni di risparmio, gli importi spettanti, ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale, alle azioni privilegiate ed alle azioni ordinarie;

Proposta di delibera

19

7) di rideterminare, a seguito dell’aumento del valore nominale delle azioni, l’ammontare dell’aumento di capitale riservato a manager e dipendenti della società e/o di società controllate:

a) in euro 34.249.412,50 (trentaquattromilioniduecentoquarantanovemilaquattrocentododici virgola cinquanta), qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione alla conversione sia delle azioni privilegiate sia delle azioni di risparmio,

b) in euro 33.962.406,25 (trentatremilioninovecentosessantaduemilaquattrocentosei virgola venticinque), qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni privilegiate,

c) in euro 33.771.068,75 (trentatremilionisettecentosettantunomilasessantotto virgola settantacinque), qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni di risparmio,il tutto fermo restando in 9.566.875 (novemilionicinquecentosessantaseimilaottocentosettantacinque) il numero delle relative azioni ordinarie;

8) di modificare, qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione alla conversione sia delle azioni privilegiate sia delle azioni di risparmio, gli articoli 5, 6, 9, 20 e 23 dello statuto sociale come segue:

“Art. 5 – Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 4.476.441.927,34 suddiviso in numero 1.250.402.773 azioni ordinarie da nominali Euro 3,58 cadauna.

A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 3 novembre 2006, della scissione alla beneficiaria Fiat Industrial S.p.A. e delle deliberazioni assunte in sede straordinaria dall’assemblea del 4 aprile 2012, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 34.249.412,50 mediante emissione di massime n. 9.566.875 azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione.”;

“Art. 6 – Azioni

Le azioni sono nominative ed emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione.

Ogni azione attribuisce inoltre il diritto di voto senza limitazione alcuna.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti.”;

“Art. 9 – Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni


L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di almeno la metà del capitale; nell’unica o in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale rappresentata.


L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale, in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso.


Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge.”;

“Art. 20 – Ripartizione degli utili e dividendi



n ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria, ad utili portati a nuovo e/o ad altre destinazioni eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;

n alle azioni gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.


20

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.”;

“Art. 23 – Liquidazione



In caso di liquidazione il patrimonio sociale è ripartito tra le azioni in egual misura.”;

9) di modificare, qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni privilegiate, gli articoli 5, 6, 20 e 23 dello statuto sociale come segue:


Il capitale sociale è di Euro 4.474.391.149,15 suddiviso in numero 1.180.479.073 azioni ordinarie e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 3,55 cadauna.


“Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria.


Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento del capitale e per conversione di azioni di altra categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,12425 Euro, anziché di 0,11005 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie, è aumentata a 0,142 Euro per azione.

Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberata dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000.

Al fine di assicurare al rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, al medesimo devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.”;





n ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria, ad utili portati a nuovo e/o ad altre destinazioni eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;


21

n a ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.











n alle azioni delle due categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.”;

10) di modificare, qualora in base a quanto stabilito al precedente punto 3 venga data esecuzione unicamente alla conversione delle azioni di risparmio, gli articoli 5, 6, 9, 20 e 23 dello statuto sociale come segue:


Il capitale sociale è di Euro 4.468.615.068,60 suddiviso in numero 1.162.604.310 azioni ordinarie e numero 103.292.310 azioni privilegiate tutte da nominali Euro 3,53 cadauna.


“Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune

Le azioni sono nominative ed emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate, di cui ai successivi articoli 20 e 23.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria.


Le deliberazioni di emissione di nuove azioni privilegiate aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento del capitale e per conversione di azioni di altra categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate, per le quali è deliberata dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000.

Al fine di assicurare al rappresentante comune dei possessori di azioni privilegiate adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, al medesimo devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.”;

22

“Art. 9 – Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni




L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale, in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso.


Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge nonché le norme applicabili alle assemblee speciali di categoria.”;




n ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;



n a ciascuna delle azioni ordinarie e privilegiate in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.










n alle azioni delle due categorie, in egual misura, l’eventuale residuo.”;

11) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri per dare pratica esecuzione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle deliberazioni assunte con espressa facoltà di determinare, tenendo conto della condizione di cui al precedente punto 3, termini e modalità, ivi compresi quelli per la monetizzazione delle frazioni risultanti dall’applicazione dei rapporti di conversione da effettuarsi da parte della Società;

12) di dare mandato ai legali rappresentanti in carica, disgiuntamente tra loro, di depositare, a seguito della conversione di entrambe o di una sola categoria di azioni, lo statuto sociale opportunamente aggiornato con gli articoli sopra riportati.

assemblea degli azionisti 4 aprile 2012 - fca group€¦ · capitale, a semplificare la governance...

Documents