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PARMALAT S.p.A. Assemblea Ordinaria Pag. 1

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 28/04/2017 in unica convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

PRESENTI IN/PER AZIONI

Proprio Delega In proprio Per delega

Legenda: (i) Voto percepito tramite procedura Internet

0 1 ALITTO ROBERTO 0 10 1 0 BAVA MARCO GEREMIA CARLO 5 0 1 0 BRAGHERO CARLO MARIA 80 0 0 2 CASTELLI LUCIANO DUCCIO 0 8.075.768 1 0 COGO ANDREA 5 0 0 1 CORBA-COLOMBO CARLOTTA 0 30 0 1 FIORE VITTORIO 0 1.150 0 1 GARBOLDINO PAOLO 0 10 0 1 GARDNER JOY ALPHOSINE 0 240.000 0 1 GATTI FRANCESCO 0 1.662.786.32 0 1 MANCINI MATTEO 0 10 1 0 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 0 0 126 PETTINICCHIO LAURA 0 43.372.603 1 0 VALLE GIUSEPPE 1 0

5 135 Apertura Assemblea 141 1.714.475.907

TOTALE COMPLESSIVO: 1.714.476.048

Intervenuti/allontanatisi successivamente: 0 3 ALBANO ARTURO 0 63.630.080 1 0 BOLZI GIORGIO 10 0 -1 0 BRAGHERO CARLO MARIA -80 0 1 0 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 0

6 138 Progetto di bilancio es. 2016 81 1.778.105.987


Intervenuti/allontanatisi successivamente:

6 138 Proposta destinazione utile 81 1.778.105.987


Intervenuti/allontanatisi successivamente: -1 0 COGO ANDREA -5 0

5 138 Relazione sulla remunerazione 76 1.778.105.987


Intervenuti/allontanatisi successivamente:

5 138 Nomina del collegio sindacale 76 1.778.105.987


Intervenuti/allontanatisi successivamente: -1 0 BAVA MARCO GEREMIA CARLO -5 0

4 138 Determinazione compensi collegio 71 1.778.105.987


* ELENCO DELEGANTI *

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PARMALAT S.p.A. Assemblea Ordinaria in unica convocazione 1 Deleganti di ALBANO ARTURO Tessera n° 1368 Azioni AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 3 63.630.080

2 Delegante di ALITTO ROBERTO Tessera n° 1968 Azioni RICHIEDENTE:D`ATRI MARIANNA/D&C GOVERNANCE S.R.L. 10

10

3 Deleganti di CASTELLI LUCIANO DUCCIO Tessera n° 2320 Azioni RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED/AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER 1.125.665 FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT /AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES 6.950.103 MASTER FUND __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 8.075.768

4 Delegante di CORBA-COLOMBO CARLOTTA Tessera n° 1332 Azioni FRAU ANTON CARLO 30

30

5 Delegante di FIORE VITTORIO Tessera n° 2275 Azioni BIG SRL 1.150

1.150

6 Delegante di GARBOLDINO PAOLO Tessera n° 1562 Azioni BARUCCI FRANCO 10

10

7 Delegante di GARDNER JOY ALPHOSINE Tessera n° 1361 Azioni THE GABELLI ASSET FUND 240.000

240.000

8 Delegante di GATTI FRANCESCO Tessera n° 1975 Azioni SOFIL SAS 1.662.786.326

1.662.786.326

9 Delegante di MANCINI MATTEO Tessera n° 1615 Azioni UGOLOTTI PAOLO 10

10

10 Deleganti di PETTINICCHIO LAURA Tessera n° 2067 Azioni AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DUPONT PENSION TRUST 650 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & 3.054 ANNUITY COMPANY AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MGI FUNDS PLC 356.541 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK 229.388 EQUITY TRACKER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT 432.287


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SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION 15.847 SYSTEM RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 UPS GROUP TRUST 143.150 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GABELLI ABC FUND 5.544.978 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND 600.000 ACQUISITIONS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 RICHIEDENTE:CBLDN SA CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LTD/CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE 4.019.851 LIMITED THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY 9.525 PORTFOLIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING PGGM DEPOSITORY/STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV 11.421 EUROPE EX-UK EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX 5.070 NONLENDING QP COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 AGENTE:HSBC BANK PLC/REASSURE LIMITED 11.455 AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL 157.517 SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL 307.920 INTERN DEVELOPED MKT F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR 20.375 TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY 664.801 FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & 12.397 PART EMPL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP 135.000 VALUE TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT 87.811 INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST 56.125 FUND) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX 317 ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INVESTMENTS COMMON 5.042 CONTRACTUAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH/MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB/GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT 1.600 SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT 248.958 TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN 150.258 TR CO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) 97.420 STRATEGY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP 123.260


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EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 AGENTE:HSBC BANK PLC/WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS (US) GROUP TRUST 12.905 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED 20.771 VOLATILITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION 109.513 INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL 236.380 GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED 95.093 INTRNL EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME 120.000 SECURITIES FUND MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 RICHIEDENTE:CBHK SA CFSIL ATF CMLA GLVEF/COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO/IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM/SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE 114.979 BENEFIT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND 100.000 DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE 47.713 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL 23.099 INTL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED 113 EUROPE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX 1.562 ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 BOA PENSION ACADIAN 24.040 NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 GETF THE GDL FUND 2.619.000 GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 126 43.372.603

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Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2017 Domande dell’azionista G. D’Atri – 19 aprile 2017

1 Quante sono state le deleghe inviate al Rappresentante Designato? Nessuna delega.

2 Qual è il costo del Rappresentante Designato? Il corrispettivo si articola in una parte fissa e in una parte variabile relativa alla gestione pratica e operativa di ciascuna delega ricevuta. Per la parte fissa il corrispettivo è pari ad euro 5.000 Per la parte variabile il corrispettivo è pari ad euro 45 per ciascun modulo pervenuto oltre il limite fissato di 200.

3 La Società è dotata di Procedura di report sulle operazioni significative da parte delle società controllate? La Società ha individuato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere da Parmalat o dalle società controllate, riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ulteriori rispetto a quelle di cui all'art. 2381 c.c. e dello Statuto Sociale La Società è dotata della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate che è disponibile sul sito della Società, sezione corporate governance.

4 Quale è l'ultima volta in cui le procedure per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico e quelle di report sulle operazioni significative da parte delle società controllate sono state sottoposte a test di adeguatezza? A seguito dell’entrata in vigore della normativa relativa agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – MAR), il Consiglio di Amministrazione di Parmalat, in data 12 dicembre 2016, ha approvato la Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate e la Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. Le Procedure sono disponibili sul sito della società, sezione corporate governance.

5 Quanti soci hanno inviato domande nella fase pre‐assembleare? Alla data del 25 aprile 2017 (termine conclusivo per poter porre domande prima dell’assemblea) sono pervenute domande dagli azionisti G. D’Atri, M. Bava e P. Ugolotti.

6 La società ha fornito risposte prima dell'assemblea? e se no perché? La Società come, di consueto, fornisce risposte in sede assembleare in modo che le stesse siano complete ed aggiornate.

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7 Con riferimento alle informazioni contenute sul sito internet, come è garantita la catena di responsabilità fino al CdA per le informazioni contenute nel sito (ex art. 125‐quater TUF) Le informazioni rese ai sensi dell'articolo 125‐quater del TUF, vengono redatte dalle funzioni competenti della società e, se del caso, vengono discusse ed approvate nelle riunioni consiliari, prima della loro pubblicazione sul sito della Società.

8 Quali sono i livelli di certificazione della correttezza delle informazioni sul sito? La società è dotata di una procedura interna sul tema.

9 I comunicati stampa sono approvati dal CdA? Chi è il responsabile del contenuto? La predisposizione e la gestione dei comunicati stampa sono disciplinate da apposita procedura interna redatta in conformità alla normativa vigente.

10 Quali sono le risorse adibite dalla Società per la gestione dei rapporti con gli azionisti al di là del canale email/fax/telefono all'Investo relator? Il top management del Gruppo è coinvolto nella gestione dei rapporti con gli azionisti direttamente e attraverso la funzione Investor Relations.

11 Quali sono i meccanismi esistenti nella struttura societaria che sostengono l'equilibrio tra i generi e le pari opportunità di accesso a ruoli direzionali in aggiunta rispetto alle eventuali norme statutarie relative alla composizione degli organi amministrativi e di controllo? La Società ha adottato un Codice di Condotta che sancisce i principi di rispetto e tutela dei propri dipendenti da illeciti condizionamenti, disagi e pregiudizi. Lo stesso vale per i processi di selezione, assunzione e avanzamento di carriera professionale, gestiti in modo tale da garantire pari opportunità e favorire la crescita professionale dei dipendenti. Il Gruppo si è dotato anche di una policy e di una procedura operativa al riguardo.

12 Quale è il budget di spesa assegnato al Comitato di Controllo interno ed all'Internal Auditor per l'espletamento delle loro funzioni?

Ad oggi non è stato approvato un budget di spesa per il Comitato; il Consiglio tuttavia assicura al Comitato il sostegno economico necessario allo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite. Il budget dell’Internal Audit è elaborato dalla funzione, condiviso con l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e approvato dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito del budget di Parmalat S.p.A.

13 L'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs 231/2001 é stato affidato a consulente esterno? Le attività di aggiornamento del Modello sono state effettuate da un gruppo di lavoro coordinato dall’Internal Audit, con il supporto della Direzione Legale, affiancato da una primaria società di

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consulenza.

14 È possibile conoscere i punti salienti dell'attività dell’OdV nel corso dell'esercizio?

L’OdV ha svolto tutte le attività che gli competono, in conformità alla normativa vigente.

15 Quante operazioni con parti correlate non sono state soggette alle procedure previste per Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza ai sensi dei limiti di esclusione stabiliti dal regolamento Consob? Quale è stato l'oggetto dell'operazione e la controparte correlata?

Il Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. ha approvato una procedura che disciplina l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate. Tale procedura, pubblicata sul sito della Società, sezione corporate governance, individua all’articolo 8 alcuni casi di esclusione ai quali si rimanda per maggiore dettaglio. Le operazioni concluse dalla Società nel corso dell’esercizio sono dettagliate nel “Bilancio separato al 31 dicembre 2016”, sezione Rapporti infragruppo e con parti correlate.

16 Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Qual è stato l'oggetto della richiesta? La società ha ricevuto due richieste ai sensi dell’art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob nel corso del 2016 ed hanno avuto per oggetto la richiesta di invio di documenti (verbali e pareri) e di un’audizione.

17 Quali sono, se ci sono, i rischi e gli impatti connessi all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea (BREXIT)? Nessuno specifico, in quanto il Gruppo non è presente nel Regno Unito.

18 La società ha effettuato una prima valutazione circa le implicazioni derivanti dagli obblighi di comunicazione su informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità previsti dal Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva 2014/95/UE che sarà obbligatoria a partire dall'esercizio 2017? La Società ha avviato, con l’ausilio di un consulente esterno, un progetto per la predisposizione della reportistica di carattere non‐finanziario secondo i requisiti posti dalla normativa ex Direttiva 2014/95/UE. Gli ambiti di rendicontazione non‐finanziaria del Gruppo saranno individuati facendo riferimento a quelli obbligatori previsti dalla normativa e a quelli che risultino rilevanti da una specifica analisi di materialità. L’assesment degli effetti derivanti dall’applicazione della nuova normativa è tutt’ora in corso.

19 Quali sono le politiche anti‐discriminazione di genere attualmente esistenti nella Società? Si rimanda alla risposta formulata per la domanda numero 11.

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20 Quale è l'attuale utilizzo di risorse energetiche della Società? E la percentuale tra risorse rinnovabili e non? Quali sono le emissioni di gas effetto serra imputabili al business societario?

Il Gruppo utilizza quasi esclusivamente risorse energetiche convenzionali. La percentuale di energia derivante da fonti rinnovabili (energia eolica, solare, geotermica) è trascurabile. Includendo tra le fonti rinnovabili anche il legno, la relativa percentuale è di circa il 20%.

21 Quali sono gli strumenti attualmente adottati contro la corruzione sia attiva che passiva? Gli strumenti adottati sono il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e le relative Procedure operative.

22 Quale ruolo svolge il CIO e quali funzioni ricadono sotto il suo controllo? Al CEO spettano tutti i poteri conferiti a norma di statuto e delibere consiliari. La struttura organizzativa e le relative funzioni competenti sono disponibili sul sito della Società, sezione Gruppo.

23 Quali rapporti vi sono fra CIO e CdA? In conformità alle previsioni normative anche statutarie, l’organo delegato deve riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite con periodicità di norma non superiore al trimestre.

24 La sicurezza, la riservatezza e la tracciabilità delle comunicazioni interne al CdA come viene garantita? La sicurezza, la riservatezza e la tracciabilità delle comunicazioni interne al CdA vengono garantite dalle procedure interne predisposte in conformità alla normativa vigente.

25 L'accesso ai verbali e alle altre informazioni riservate come è controllato e tracciato ? L’accesso ai verbali è consentito agli amministratori e sindaci e alle persone, nominativamente individuate, che lavorano nelle strutture competenti. Il trattamento delle informazioni privilegiate è disciplinato dalla Procedura per la Gestione e la Comunicazione delle Informazioni Privilegiate, disponibile sul sito della Società, sezione corporate governance.

26 Come funziona il registro delle persone con accesso all'informazione interna (sia ai fini del market abuse che a fini commerciali o legali)? La Procedura che disciplina la gestione e il funzionamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e riservate è stata redatta in conformità alla normativa vigente ed è a disposizione sul sito della Società, alla sezione corporate governance.

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27 Sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che effetti? Nessun attacco informatico.

28 Quali strumenti di difesa sono messi in campo? Esiste una specifica responsabilità o uno staff dedicato alla sicurezza informatica (interno o affidato ad azienda esterna). Gli strumenti di difesa sono di elevatissimo standing e sono in linea con le best practice di settore. All’interno della struttura esiste la figura del Security Manager.

29 Dove si trovano i libri sociali? Con quali procedure sono accessibili ai soci? Con che costi? È possibile effettuare interrogazioni al data base? Quali sono le modalità per garantire la privacy dei soci? La Società si conforma alla normativa vigente in materia, alla quale rinvia.

30 È possibile ottenere (per il singolo socio) copia integrale del libro soci? La Società si conforma alla normativa vigente in materia, alla quale rinvia.

31 È possibile ottenere la cancellazione delle iscrizioni nel libro, una volta cessati? La Società si conforma alla normativa vigente in materia, alla quale rinvia.

32 È possibile depositare presso la società le proprie azioni della stessa? E se si, con che modalità? Il conto titoli di terzi aperto da Parmalat presso Monte Titoli era destinato alle azioni da assegnare ai creditori chirografari nominativamente individuati, in esecuzione del concordato.

33 Quali e quanti incontri con i soci (di riferimento o rilevanti) sono stati organizzati, con che modalità e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo Investor Relator? A valle della pubblicazione di ogni Relazione 2016 (trimestrale, semestrale, risultati preliminari dell’esercizio) il top management di Parmalat ha presentato i risultati alla comunità finanziaria, in due occasioni attraverso incontri, in due attraverso conference call. Su richiesta dell’azionista, vi è stato un ulteriore incontro con Amber Capital Italia sull’andamento del business. In tutti i casi l’informazione fornita si limita ad una spiegazione di supporto rispetto ad informazioni già pubblicamente disponibili.

34 È previsto un codice di condotta per gli amministratori, in particolare quelli espressione di soci di riferimento o rilevanti, in merito all’utilizzo delle informazioni della società. A tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse di Parmalat S.p.A e delle società da essa controllate si applica la Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni

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privilegiate, pubblicata sul sito della Società, sezione corporate governance.

INBOX di: [email protected] Occupazione: 100%

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Oggetto: Domande Assemblea AzionistiDa: "UGOLOTTI PAOLO" <[email protected]>

Data: Lun, 24 Aprile 2017, 9:16 amA: [email protected]

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Buongiorno,

con la presente si inoltrano alcune domande per l'Assemblea del 28 Aprile p.v.

1. la società ha rapporti commerciali con Edison Spa? Per quale importo?2. la società ha subito sanzioni, contestazioni rilevanti dall'Agenzia delle Entrate, delle Dogane,

Autorità di Vigilanza?3. la società ha preso in esame l'azione di responsabilità verso il socio che svolge direzione e

coordinamento?4. per quale motivo non è stata messa all'odg l'azione di responsabilità verso gli ex amministratori,

rispetto alle risultanze del collegio sindacale della loro relazione ex art.2408 del C.C.?5. Esistono dirigenti del gruppo Lactalis/Bsa distaccati in Parmalat? Chi sono e che funzioni hanno?6. Quali iniziative ha preso il CDA a seguito della relazione del collegio sindacale ex art.2408 C.C.?7. Sempre nell'ambito della relazione art.2408 C.C. sono state valutate eventuali responsabilità a

carico dei dipendenti /dirigenti della società?

Paolo Ugolotti

Via Fabiola, 4

43013 Langhirano (PR)

Pagina 1 di 1SquirrelMail

27/04/2017https://www.postacert.cedacri.it/webmail/src/read_body_pec.php?mailbox=INBOX&...

Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2017

Domande di Paolo Ugolotti – 24 aprile 2017

1 La società ha rapporti commerciali con Edison Spa? Per quale importo? Nel 2016 ha avuto rapporti commerciali con Edison per 9,9 milioni di euro

2 La società ha subito sanzioni, contestazioni rilevanti dall'Agenzia delle Entrate, delle Dogane, Autorità di Vigilanza? Nel corso del 2016 la Società non ha ricevuto sanzioni rilevanti da parte di Agenzia delle entrate e delle Dogane. Consob ha avviato un’attività istruttoria a seguito della ricezione della denuncia di fatti censurabili ex art. 2408 secondo comma c.c e ha comunicato di aver riscontrato due violazioni di obblighi informativi in relazione alla presunta omissione di talune informazioni riguardanti i rapporti tra Parmalat e il socio di controllo. Il relativo procedimento amministrativo è in corso e la Società ha contestato, con il deposito delle relative memorie, la ricostruzione operata dall’autorità di vigilanza.

3 La società ha preso in esame l'azione di responsabilità verso il socio che svolge direzione e coordinamento? L’azione di cui all’art. 2497 c.c. prevede la legittimazione attiva in capo a soci e creditori sociali. La norma non prevede alcuna azione della società soggetta a direzione e coordinamento nei confronti del socio.

4 Per quale motivo non è stata messa all'odg l'azione di responsabilità verso gli ex amministratori, rispetto alle risultanze del collegio sindacale della loro relazione ex art.2408 del C.C.? Il Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. dopo la messa a disposizione, in data 6 febbraio 2017, da parte del Collegio sindacale, della Relazione conclusiva ex art. 2408 secondo comma c.c., avendo ricevuto dall’Amministratore Delegato talune considerazioni sulla base delle risultanze di un’attività di analisi condotta sulle conclusioni alle quali è pervenuto il Collegio sindacale in relazione all’operazione di cash pooling, ha conferito il 24 febbraio 2017 al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Comitato) l’incarico di effettuare un’attività istruttoria al riguardo. L’assemblea è stata convocata dal Consiglio in data 3 marzo 2017 quando le risultanze dell’attività istruttoria, considerata la ristrettezza dei tempi, non potevano essersi concluse e, conseguentemente, non sarebbe stato possibile prevedere all’ordine del giorno dell’assemblea alcuna azione di responsabilità, non avendone il Consiglio verificato l’esistenza dei presupposti

Peraltro nessuna richiesta in tal senso è pervenuta dal Collegio sindacale o dai soci ex art. 126‐bis del TUF (richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea).

5 Esistono dirigenti del gruppo Lactalis/BSA distaccati in Parmalat? Chi sono e che funzioni

hanno? Attualmente sono impiegati presso la Società 4 dirigenti provenienti dal Gruppo Lactalis, di cui 3 assunti con contratto di lavoro dirigenziale con la Società. Uno solo è distaccato presso Parmalat S.p.A.

Le funzioni sono le seguenti:

Group Head of Controlling

Group He‐ad of R&D (distaccato)

Market Research Manager

Group Head of Sales

6 Quali iniziative ha preso il CDA a seguito della relazione del collegio sindacale ex art.2408 C.C.?

Per quanto attiene alle iniziative prese dal Consiglio a seguito della relazione del collegio sindacale, rimandiamo al contenuto del comunicato diffuso in data 21 aprile scorso e in data odierna prima dell’assemblea.

7 Sempre nell'ambito della relazione art.2408 C.C. sono state valutate eventuali responsabilità a carico dei dipendenti /dirigenti della società? All’esito delle risultanze definitive delle analisi dei consulenti incaricati dal Consiglio di Amministrazione, il medesimo organo, ricorrendone i presupposti, valuterà le eventuali iniziative da intraprendere.

1

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TORINO 22.04.2017

DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L’ASSEMBLEA PARMALAT

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima

dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la

stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso

contenuto.

2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in

formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L’art. 7 del d.lgs. n. 27 del

27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di

convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad

applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del

d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ?

2) DOPO LE RECENTI NOME SULLA DICHIARAZIONE DELLA ZONA DI MUNGITURA

E’ VERO CHE AVETE DISDETTO DEI CONTRATTI DI ACQUISTO DI LATTE IN

LIGURIA PERCHE’ LO VOLETE IMPORARE DALLA FRANCIA ? Non temete che i

clienti possano orientarsi prevalentemente sul latte italiano ?

2

3) Il latte Corradini dove viene munto ? Come mai si trova solo presso Carrefour

ed a meno i 0,90 ?

4) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

5) Il gruppo ha cc in paesi black-list ?

6) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se

lo avete fatto come pensate di comportarvi con l’uscita della GB dall’EU ?

7) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

8) Avete call center all’estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e’ la

proprietà?

9) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

10) Come e’ variato l’indebitamento e per cosa ?

11) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per

tipologia ed entità ?

12) Da chi e’ composto l’odv con nome cognome e quanto ci costa ?

13) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015

o altre? Per cosa e per quanto ?

14) POTETE FORNIRMI L’ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI,

ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

15) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

16) QUAL’E’ STATO l’ investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI

STRUTTURATI ?

17) Quanto e’ costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

18) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ?

19) C’e’ un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ?

come viene contabilizzato ?

20) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali,

RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON

QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA’ ?

21) Ragioni e modalità di calcolo dell’indennità di fine mandato degli

amministratori.

22) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l’incarico ?

23) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti,

soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

3

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e

quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e

quanto ci costa ?

24) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi

(relativamente ai prestiti obbligazionari)?

25) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali

(differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale

struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

26) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed

evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte,

reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità,

quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla

liquidità)

27) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE

ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO

SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

28) Vi e’ stata retrocessione in Italia/estero di investimenti

pubblicitari/sponsorizzazioni ?

29) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

30) E’ fatta o e’ prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

31) Finanziamo l’industria degli armamenti ?

32) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA

DELL’ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

33) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale

ammontare e per cosa ?

34) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli

interessi ? le sanzioni ?

35) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA

RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

36) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI

QUOTATI IN BORSA ALL’ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

37) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L’ANDAMENTO DEL FATTURATO

per settore.

38) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO

EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA’ O PERSONA SENSI ART.18

4

DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E’ STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D’ALTRE

SOCIETA’, CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE

ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN

PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

39) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI

OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

40) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN

SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA

SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

41) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per

quale quota ?

42) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA

O CHE SEGUONO L’ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE

TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO

RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA’ DEL

GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit

direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti.

Qualora si risponda con “non e’ pertinente” , denuncio il fatto al collegio

sindacale ai sensi dell’art.2408 cc.

43) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo

editoriale, per valutare l’indice d’indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A

GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E

CONSULENZE?

44) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO

SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E

FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL’ESTERO

45) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL’AMBITO DEL GRUPPO E DELLA

CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI

CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA’ DI REVISIONE O SUA

CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER

ENTRAMBI?

46) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO

DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI

POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED

ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O

5

INTERNAZIONALI NELL’AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL

FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

47) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E

COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL’UFFICIO ACQUISTI E

DI QUANTO E’ ?

48) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi

emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

49) vorrei conoscere se SI E’ INCASSATO IN NERO ?

50) vorrei conoscere se Si e’ fatto insider trading ?

51) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno

interessenze in società’ fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI

POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA’

FORNITRICI ?

52) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle

operazioni straordinarie ?

53) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER

COSA ED A CHI ?

54) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED

INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto

collegi arbitrarli e qual’e’ stato il loro compenso e come si chiamano ?

55) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

56) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui

membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che

riguardano la società.

57) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale

banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY

E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN

BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF

COMMERCE –CIBC-)

58) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore .

59) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .

RISANAMENTO AMBIENTALE

6

Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela

ambientale ?

60) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO

CALCOLATI ?

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL’ULTIMO ANNO GLI STIPENDI

DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI

E DEGLI OPERAI ?

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA,

CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO,

INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON

POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL

PERSONALE

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con

quale età media

61) vorrei conoscere se si sono comperate opere d’arte ? da chi e per quale

ammontare ?

62) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi,

esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

63) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA’ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI

C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

64) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL’E’

IL PREZZO MEDIO.

65) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società

facenti capo al dr.Bragiotti, avv.Guido Rossi, Erede e Berger ?

66) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli

investimenti in ricerca e sviluppo ?

67) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

68) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

69) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

70) QUALI auto hanno il Presidente e l’ad e quanto ci costano come dettaglio

dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

7

71) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei

Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed

utilizzati da chi ?

se le risposte sono “ Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti

all’ordine del giorno “ denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi

dell’art.2408 cc.

72) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

73) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A

CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

74) C’e’ e quanto costa l’anticipazione su cessione crediti % ?

75) C’e’ il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e’ :

“Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un

più ampio insieme di attività correlate all’assemblea degli azionisti.” Oltre

ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al

collegio sindacale ai sensi dell’art.2408 cc.

76) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

77) Quanto e’ l’indebitamento INPS e con l’AGENZIA DELLE ENTRATE?

78) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

79) Quanto e’ il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Al fine di non violare il principio di parità d’informazione ai soci gradirei che queste

domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia

che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in

formato informatico word appena disponibile !

[email protected]

Marco BAVA cell 3893399999

MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57

CF. BVAMCG57P07L219T

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Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2017

Domande dell’azionista M. Bava – 24 aprile 2017

1 Avete intenzione di certificarvi Benefit Corporation? La Società, pur non escludendo ulteriori analisi future, al momento non sta considerando questa ipotesi

2 Dopo le recenti nome sulla dichiarazione della zona di mungitura è vero che avete disdetto dei contratti di acquisto di latte in Liguria perché lo volete importare dalla Francia? Non temete che i clienti possano orientarsi prevalentemente sul latte italiano? Si tratta di una notizia falsa. La disdetta del contratti di acquisto da alcuni allevatori liguri risale a più di una anno fa e si riferiva a modeste quantità di latte, non più gestibili dal lato del processo produttivo. Di contro, l'utilizzo di latte italiano si è incrementato da quando la gestione è passata al Gruppo Lactalis. Si evidenzia che ogni nostro prodotto è ben qualificabile nella provenienza e soprattutto nell'assicurazione della qualità.

3 Il latte Corradini dove viene munto? Come mai si trova solo presso Carrefour a meno di 0,90? Il latte a marchio Corradini proviene da mungiture in Italia. I prezzi al pubblico applicati dall’operatore Carrefour sono frutto delle politiche commerciali dello stesso.

4 Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni? La strategia di crescita del Gruppo Parmalat si basa anche su acquisizioni mirate in aree geografiche di interesse strategico per l’espansione del proprio business e l’attenzione è rivolta a quei Paesi che offrono le più interessanti opportunità di sviluppo.

5 Il gruppo ha cc in paesi black‐list? Relativamente alle comunicazioni previste nel 2016, si segnala che l’unico paese black‐list in cui il Gruppo opera è il Guatemala.

6 Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB? Se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l’uscita della GB dall’EU? No. La Società non considera tali soluzioni.

7 Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto? Ad oggi questa ipotesi non è stata presa in considerazione.

8 Avete call center all’estero? Se sì, dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà? Il Customer Service di Parmalat S.p.A. è gestito in Italia.

9 Siete iscritti a Confindustria? Se sì, quanto costa? Avete intenzione di uscirne? Sì, la Società è iscritta presso le associazioni di Parma, Roma, Bergamo, Catania, Udine e Caserta. Nel 2017 la Società non ha rinnovato l’iscrizione presso le associazioni di Verona e Como. Non si prevede l’uscita dalle attuali associazioni. Il costo per il 2016 è stato di circa 237 mila euro. Il costo stimato per il 2017 è di circa 200 mila euro.

10 Come è variato l’indebitamento e per cosa? Ampia informativa in proposito viene fornita alla pagina 320 del fascicolo di bilancio, nota 19, passività finanziarie.

11 A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Il Gruppo nel corso dell’esercizio 2016 ha incassato circa euro 1 milione in Canada e Sud Africa per contributi conto impianti.

12

Da chi è composto l’OdV con nome cognome e quanto ci costa? I componenti dell’Organismo di Vigilanza attualmente in carica sono: Andrea Lionzo, Presidente, Iole Anna Savini e Diego Sonda. I compensi dei componenti dell’Organismo di Vigilanza sono disponibili nella Relazione sulla Remunerazione che è disponibile, sul sito della società, sezione corporate governance, nuovamente messa a disposizione degli azionisti nella documentazione dell’odierna assemblea.

13 Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CL ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto? Nel corso del 2016 non risultano investimenti per sponsorizzazione a favore del Meeting di Rimini. Gli investimenti in sponsorizzazioni rappresentano una parte infinitesimale degli investimenti in pubblicità e promozioni e sono state effettuati secondo i migliori standard di valutazione.

14 Potete fornirmi l’elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani e esteri? La Società non vanta crediti, non ha effettuato versamenti e non ha acceso finanziamenti verso partiti, fondazioni politiche e politici.

15 Avete fatto smaltimento irregolare dei rifiuti tossici? No.

16 Qual è stato l’investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati? Non sono stati effettuati investimenti in questi titoli.

17 Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

La Società si avvale del supporto di Computershare S.p.A..

18 Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni, delocalizzazioni? Ad oggi non sono previsti piani di dismissione di strutture produttive in Italia. Alla fine dello scorso anno, in Italia Parmalat ha deciso il trasferimento delle attività di produzione dallo stabilimento di Torviscosa allo stabilimento di Campoformido, al fine di ottimizzare i processi produttivi in seguito al continuo calo dei consumi di latte fresco. Il trasferimento delle produzioni non ha avuto impatti sull’occupazione.

19 C’è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato? La Società provvede al ritiro dei “resi” (ad esempio, nel caso del prodotto “latte fresco”) con la normale emissione di una nota di credito a favore della controparte acquirente.

20 Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società? La Società non è a conoscenza di indagini penali per i reati sopra indicati riguardanti gli attuali o i precedenti amministratori.

21 Ragioni e modalità di calcolo dell’indennità di fine mandato degli amministratori.

Per nessun amministratore è stata prevista un’indennità di fine mandato. Si rinvia in ogni caso alla Relazione sulla remunerazione disponibile sul sito della società, sezione corporate governance e nuovamente messa a disposizione degli azionisti nella documentazione dell’odierna assemblea.

22 Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l’incarico? La Società effettua periodicamente valutazioni sui propri immobili. Gli incarichi sono conferiti a società indipendenti e sono limitati a ciascuna singola valutazione.

23 Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando è stata deliberata e da che organo? Esiste una polizza con coperture allineate alle prassi di mercato.

24 Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? No.

25 Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Il costo totale per l’anno 2016 per l’intero Gruppo ammonta a circa 7,5 milioni di euro.

26 Vorrei sapere quale è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di

gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità) La liquidità del Gruppo (comprensiva di Altre attività finanziarie) è pari a 1.028,7 milioni di euro al 31/12/2016, ed è per la maggior parte depositata a vista e a breve termine, tramite depositi bancari ed assimilati, presso controparti appartenenti a primari gruppi bancari. Interessi attivi verso banche ed istituti finanziari sono stati pari a 7,1 mln Euro, come indicato a pagina 346 del Bilancio, Nota 31, Proventi (Oneri) Finanziari.; i rendimenti risentono dei bassi tassi d’interesse a livello globale. La politica di gestione della liquidità è spiegata a pagina 66 e seguenti del Bilancio, sezione Rischi di natura finanziaria.

27 Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti Nel 2016 sono stati finalizzati due impianti di cogenerazione presso gli stabilimenti di Collecchio (finanziato con mezzi propri) e di Zevio (in leasing). Si prevede un recupero dell’investimento in tre anni per l’impianto di Collecchio, mentre per quello di Zevio l’investimento è già stato pienamente recuperato.

28 Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? Le spese di pubblicità e promozioni sono sostanzialmente in linea con l'anno precedente, come evidenziato nella sezione di bilancio dedicata ai costi commerciali di Parmalat S.p.A. e sono pari a 30,7 milioni di euro per l'anno 2016, erano 31 milioni di euro nel 2015.

29 Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Il Gruppo Parmalat ispira la propria attività, oltre che al rispetto delle leggi vigenti, a un Codice di Condotta che rappresenta lo standard di comportamento che i dipendenti e tutti i soggetti che operano sotto la direzione di Parmalat devono rispettare.

30 È fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? Parmalat non ha al momento e non ritiene prioritario dover intraprendere un percorso formale che porti a conseguire la certificazione SA8000:2008

31 Finanziamo l’industria degli armamenti ? No.

32 Vorrei conoscere la posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell’assemblea con tassi medi attivi e passivi storici. Il dato disponibile allo stato è quello al 31 dicembre 2016.

33 A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa, etc, di quale ammontare e per cosa? Non sono state comminate sanzioni da parte di alcuna autorità di controllo.

34 Vi sono state imposte non pagate? Se sì, a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni? No. La Società effettua tutti i pagamenti delle imposte (acconti e saldi) così come previsto dalle correnti normative fiscali.

35 Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione.

Il dato disponibile allo stato è quello al 31 dicembre 2016.

36 Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all’ultima liquidazione borsistica disponibile Parmalat non investe in titoli quotati in Borsa.

37 Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l’andamento del fatturato per settore. Il dato disponibile allo stato è quello al 31 dicembre 2016.

38 Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona sensi art.18 drp.30/86 in particolare se è stato fatto anche su azioni d’altre società, con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage. Parmalat non investe in titoli quotati in borsa, comprese azioni proprie.

39 Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di Borsa. Parmalat non investe in titoli quotati in borsa, comprese azioni proprie.

40 Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega La risposta verrà fornita in corso di assemblea.

41 Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? I fondi pensione, azionisti della Società, sono n. 23 per un totale di n. 4.284.409 azioni; il dato è aggiornato alla data del 18/4/2017 data antecedente alla record date (19/4/2017).

42 Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l’assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con “non è pertinente”, denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell’art.2408 cc. La risposta verrà fornita in corso di assemblea.

43 Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per

valutare l’indice d’indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze? Come evidenziato nella sezione di bilancio dedicata ai costi commerciali, per l'esercizio 2016 le spese di pubblicità e promozioni sono state pari a 30,7 milioni di euro (31 milioni di euro nel 2015). Le stesse sono state ripartite in funzione delle esigenze aziendali e non si evidenziano particolari squilibri tra i vari gruppi editoriali. Non risultano pagamenti verso testate giornalistiche/internet per studi e consulenze.

44 Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all’estero. Si veda la tabella riepilogativa, elaborata da Computershare S.p.A., allegata in calce al presente

documento. Si segnala che il dato fornito non tiene conto di coloro che hanno aderito all’OPA.

45 Vorrei conoscere: sono esistiti nell’ambito del gruppo e della controllante e o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. A quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi? Nessuna consulenza.

46 Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell’ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente. La Società non vanta crediti, non ha effettuato versamenti e non ha acceso finanziamenti verso partiti, fondazioni politiche e politici.

47 Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori? E come funziona la retrocessione di fine anno all’ufficio acquisti e di quanto è? No. Si evidenzia, in proposito, che la Società è dotata di un set di procedure interne per le quali sono da escludere le fattispecie riportate nella domanda.

48 Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India? No. Si evidenzia, in proposito, che la Società è dotata di un set di procedure interne per le quali sono da escludere le fattispecie riportate nella domanda.

49 Vorrei conoscere se si è incassato in nero. No. Si evidenzia, in proposito, che la Società è dotata di un set di procedure interne per le quali sono da escludere le fattispecie riportate nella domanda.

50 Vorrei conoscere se si è fatto insider trading. La circostanza non risulta alla Società.

51 Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici. Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente

quote di società fornitrici? Non risulta nessun rapporto.

52 Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie? Per nessun amministratore è previsto un compenso legato ad operazioni straordinarie. In ogni caso per quanto concerne i compensi degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla remunerazione disponibile sul sito della società, sezione corporate governance e nuovamente messa a disposizione degli azionisti nella documentazione dell’odierna assemblea.

53 Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi. Nel 2016 il Gruppo ha erogato liberalità ad enti senza scopo di lucro ed università per un importo pari a circa euro 0,6 milioni.

54 Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti ed indiretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano? La Società non si avvale della consulenza di magistrati.

55 Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust.

La Società non ha in essere alcun procedimento con l’autorità antitrust.

56 Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del CdA e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. La Società è stata informata che taluni Consiglieri, ex Consiglieri e un dirigente di Parmalat, hanno ricevuto, dalla Procura della Repubblica di Roma, un avviso ex art. 415‐bis c.p.p. di conclusione di indagini aventi ad oggetto il reato di ostacolo all’attività di vigilanza per eventi occorsi nel periodo tra l’8 febbraio ed il 1° luglio del 2013. La Società non è allo stato coinvolta nel procedimento. La Società è stata altresì informata che il Pubblico Ministero ha formulato istanza di archiviazione per il procedimento penale relativo ai reati di appropriazione indebita e infedeltà patrimoniale.

57 Vorrei conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs, Mongan Stanley e Citigroup, JP Morgan, Merrill Lynch, Bank Of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank Of Commerce –CIBC). Parmalat non ha emesso bond.

58 Vorrei conoscere il dettaglio costo del venduto per ciascun settore. Le informazioni sul costo del venduto sono consultabili in Bilancio, nella sezione “Note alle poste del conto economico”

59 Vorrei conoscere a quanto sono ammontate le spese per: acquisizioni e cessioni di partecipazioni, risanamento ambientale. Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale? Relativamente all'esercizio 2016, come evidenziato nelle sezioni di Bilancio dedicate alle partecipazioni di Parmalat S.p.A., non sono state effettuate acquisizioni. Riguardo i temi ambientali si rimanda alle risposte predisposte per le domande n. 15 e 27.

60 Vorrei conoscere: a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

si rimanda alla Relazione sulla remunerazione disponibile sul sito della Società, sezione Corporate Governance;

b. quanto sono variati mediamente nell’ultimo anno gli stipendi dei managers e degli a.d. illuminati, rispetto a quello degli impiegati e degli operai Il compenso dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasto invariato. L’aumento complessivo della retribuzione di impiegati e operai risulta pari a 1,5%, quello dei dirigenti pari a 1,7%;

c. il rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non Il rapporto tra costo medio dirigenti e costo medio di impiegati e operai è pari a circa 4,5 volte;

d. numero dei dipendenti suddivisi per categoria. Ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale con riguardo al numero di dipendenti ed alle relative categorie si rimanda alla Relazione di Bilancio disponibile sul sito della Società, sezione corporate governance. Con riguardo alle ulteriori richieste, si segnala che negli ultimi 5 anni non si è avuta nessuna causa per mobbing o istigazione al suicidio; è attualmente pendente una controversia per incidente sul lavoro; negli ultimi 5 anni vi sono state ulteriori 2 controversie per incidenti sul lavoro, definitesi a favore della Società l’una con sentenza di assoluzione e l’altra con l’archiviazione;

e. quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media Nel 2016, 48 dipendenti con età media pari a 52 anni e 6 mesi.

61 Vorrei conoscere e si sono comprate opere d’arte. Da chi e per quale ammontare. No, la Società non ha effettuato acquisti di opere d’arte.

62 Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento. Le informazioni richieste, con raffronto al precedente esercizio, sono consultabili in Bilancio, nell’apposita sezione del Conto Economico.

63 Vorrei conoscere. Vi sono società di fatto controllate (sensi c.c) ma non indicate nel bilancio consolidato No, non vi sono società di fatto.

64 Vorrei conoscere chi sono i fornitori di gas del gruppo e qual è il prezzo medio. Il fornitore di gas è Edison Energia S.p.A. La fornitura è stata aggiudicata in seguito ad asta concorrenziale.

65 Vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi, Erede e Berger. Nel corso dell’esercizio 2016 la Società non ha intrattenuto rapporti con i soggetti riportati nella domanda

66 Vorrei conoscere. A quanto ammonta la percentuale di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

La R&D Parmalat è distribuita nel mondo in diversi Centri di eccellenza (Italia, Canada, Australia, Sudafrica, Brasile, USA, Venezuela e Colombia).

67 Vorrei sapere i costi per le assemblee e per cosa? Il costo complessivo ammonta a circa 100.000 euro.

68 Vorrei conoscere i costi per valori bollati. I costi per valori bollati sono esigui.

69 Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. La Società non produce rifiuti classificati "tossici".

70 Quali auto hanno il Presidente e l’A.D. e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione. Al Presidente non è assegnata alcuna auto aziendale. Al Direttore Generale e A.D. è assegnata in uso promiscuo una Renault Espace aziendale. Nella Relazione sulla remunerazione, disponibile sul sito della Società, sezione corporate governance e nuovamente messa a disposizione degli azionisti nella documentazione dell’odierna assemblea, la voce “benefici non monetari” della tabella 1 comprende anche il valore del fringe benefit dell'autovettura assegnata, pari a circa 3.000 euro su base annua.

71 Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? Se le risposte sono “Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all’ordine del giorno “ denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell’art.2408 cc.

La Società non ha fatto ricorso a noleggi di elicotteri o aerei.

72 A quanto ammontano i crediti in sofferenza? I dettagli relativi ai crediti commerciali sono esposti nell’apposita nota della Sezione di bilancio “Note alle poste della situazione patrimoniale – finanziaria – attivo”.

73 Ci sono stati contributi a sindacati e/o a sindacalisti? Se sì, s chi, a che titolo, e di quanto? No, nessun contributo da parte della Società.

74 C’è e quanto costa l’anticipazione su cessione crediti % ? Nel corso del 2016 la Società è ricorsa in modo residuale a tale strumento, il relativo costo è in linea con i correnti standard di mercato.

75 C’è il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta è: “Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all’assemblea degli azionisti” oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell’art.2408 cc. Il costo del Rappresentante Designato si articola in una parte fissa e in una parte variabile relativa alla gestione pratica e operativa di ciascuna delega ricevuta. Per la parte fissa il corrispettivo è pari ad euro 5.000 Per la parte variabile il corrispettivo sarà pari ad euro 45 per ciascun modulo pervenuto oltre il limite fissato di 200.

76 A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici? La società non ha investito in questi titoli.

77 Quanto è l’indebitamento INPS e con l’Agenzia delle Entrate? Come riportato nelle apposite note di bilancio, al 31/12/2016 i debiti verso istituti previdenziali ammontano a 4,6 milioni di euro (4,3 nel 2015) mentre i debiti verso erario a 5,6 milioni di euro (6,5 nel 2015). Entrambe le poste sono conseguenti l’ordinaria operatività aziendale.

78 Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote? La Società ha esercitato l’opzione, sin dal 2007, per il regime del consolidato fiscale. Nella Relazione sulla Gestione, nella sezione dedicata agli aspetti fiscali, è data ampia informazione al riguardo.

79 Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio? Per questo ed altri dettagli economici si rimanda alle informazioni contenute nel fascicolo di Bilancio, in particolare agli schemi riclassificati e relative note contenuti nella Relazione sulla Gestione

Capitale sociale al pagamento del dividendo 1.855.082.338

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSOAzionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati

CLASSE DA A Azionisti Az. Ordinarie

1 1 100.000 36.195 76.821.338

10 100.001 1.000.000 133 47.834.548

11 1.000.001 6.000.000 21 52.634.119

12 6.000.001 9.999.999.999 7 1.677.792.333

Totale 36.356 1.855.082.338

di cui n. 35.777 azionisti Italia e n. 579 azionisti estero

Yvon Guérin

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTIMilano, Hotel Meliã

28 Aprile 2017

2

11Il contesto generaleIl contesto generale

22Il Gruppo ParmalatIl Gruppo Parmalat

33 Focus su aree geografiche e posizioni competitive nei principali mercati Focus su aree geografiche e posizioni competitive nei principali mercati

44Guidance 2017Guidance 2017

3

I trend di mercato 2016 vs 2015(Valore)

ITALIA‐3,3%

+2,4% AUSTRALIA

+1,0% CANADA

+8,7% SUD AFRICA

+2,3% BRASILE

Fonte:[ITA] IRI Tot Ita al 01/01/2017; [AUS] Aztec to 25/12/2016; [CAN] Nielsen 10 December 2016; [SAF] IRI Aztec November 2016; [USA] IRI Worldwide 01/01/2017; [BRA, COL] Euromonitor FY 2016

Un mercato positivo o in ripresa nei maggiori Paesi ad eccezione dell’Italia

COLOMBIA

+0,0% USA

‐0,4%

4

Trend in calo dei prezzi mondiali dairyma con una ripresa nell’ultimo trimestre

5





6

Performance nel 2016

Fatturato netto (*) EBITDA (*)

FreeCashFlow

Andamento dei principali indicatori economico‐finanziari

+2,5% vs. AP

+12,2% vs. AP

+6,6% vs. AP

Utile di Gruppo

(*) Fatturato netto ed EBITDA a perimetro e cambi costanti ed escluso Venezuela

mio €78,5‐ 46% vs. AP

7

Fatturato netto in crescita nel 2016

Fatturato Netto€ milioni, Tassi di cambio e perimetro costanti ed escluso Venezuela

€ milioni, Tassi di cambio e perimetro correnti ed incluso Venezuela (con Iperinflazione)

6416,15547,6

8

Incremento del margine operativo lordo nel 2016

EBITDA

€ milioni, Tassi di cambio e perimetro correnti ed incluso Venezuela (con Iperinflazione)

€ milioni, Tassi di cambio e perimetro costanti ed escluso Venezuela

9

Il peso dei Paesi emergenti nel 2016

I Paesi emergenti contano per circa il 30% del giro di affari,con un incremento di +14% rispetto al giro di affari nel 2015

• Russia• Sud Africa

• Botswana

• Mozambico

• Zambia

• Swaziland

• Colombia

• Ecuador

• Paraguay

• Messico

• Uruguay

• Bolivia

• Perù

• Argentina

• Guatemala

• Brasile

• Venezuela

AFR

ICA

AMER

ICA LATINA

EUROPA

Comparazione utilizzando i dati pro forma 2015, includendo acquisizioni con effetto 12 mesi, a cambi costanti ed escluso Venezuela

10

Parmalat è divenuta uno dei principali playerinternazionali

Fatturato e EBITDA a cambi costanti ed escluso il Venezuela 10

2011‐2016: UN PERIODO DI GRANDE CRESCITA PER IL GRUPPO PARMALAT (sia per acquisizioni sia per crescita organica)

Fatturato netto 2016: +66% vs 2011

EBITDA 2016: +48% vs 2011

Dipendenti 2016: +88% vs 2011 (da 13.932 nel 2011 a 26.180 nel 2016)

Stabilimenti produttivi: da 69 nel 2011 a 92 nel 2016

Paesi con presenza diretta: da 16 nel 2011 a 23 nel 2016

11

Ranking dei principali Paesi per fatturato netto

11

RANKING 2011 RANKING 2016

1° Canada (> 1 miliardo euro) 1° Canada (> 1 miliardo euro)

2° Italia (> 900 mio euro) 2° Brasile (= 1 miliardo euro)

3° Australia 3° Australia (> 900 mio euro)

4° Sud Africa 4° USA (> 900 mio euro)

5° Venezuela 5° Italia (> 900 mio euro)

NEL 2016 I PRIMI 5 PAESI DEL GRUPPO SUPERANO I 900 MILIONI DI EURO IN TERMINI DI FATTURATO NETTO

12





13

Aree geografiche

• Export in ASIA dalla consociata australiana e export nel continente AFRICANO dalle consociate Sud Africa e Zambia

• AMERICA LATINA: focus sulla crescita organica e sulle future performance a seguito dell’intenso piano di acquisizioni nell’area

• AUSTRALIA: rafforzamento delle posizioni competitive nei mercati di riferimento a seguito delle recenti acquisizioni

• NORD AMERICA: ottime performance con un consolidamento delle posizioni competitive, soprattutto in USA

PRINCIPALI RISULTATI RAGGIUNTI:

• ITALIA: volontà di rafforzarsi ulteriormente nel Paese

14

COLOMBIAN. 4 Parmalat

CANADAN. 2 Parmalat

SUD AFRICAN. 1 Parmalat

MESSICO*N. 3 Parmalat

VENEZUELAN. 3 Parmalat

BRASILEN. 2 Parmalat

ITALIAN. 1 Parmalat

AUSTRALIAN. 2 Parmalat

Posizioni competitive di Parmalat nei principali mercati dairy

Source Venezuela, Mexico, Colombia, Brazil, Euromonitor April 2017, Company Share Global Latest OwnerSource Australia, Canada, Italy, South Africa:, USA, Nielsen / IRI Aztec market shares, December 2015. *(MEXICO and USA only Cheese)

USA*N. 5 Parmalat

15

AMERICA LATINA 2011‐2016:area di importanti acquisizioni

2015

2011

2017

€ milioni

398

1.387

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

2011 2016

SALES

Brasile (LDB, LBR, Balkis & Elebat)

Esmeralda(Mexico, Uruguay, Argentina &

Guatemala)

248,4%

€ milioni, tassi di cambio costanti 2016 (Venezuela a cambi correnti, esclusa iperinflazione)

22% del fatturato netto del Gruppo

16

Ultima acquisizione in America Latina: Cile nel 2017

CILE (marzo 2017): ACQUISIZIONE DI ALCUNE SOCIETA’ SPECIALIZZATE NEL SETTORE DEI FORMAGGI

• Rafforzamento della presenza del Gruppo Parmalat nell’area sud americana espandendosi geograficamente in un Paese nel quale opera tramite un accordo di licenza.

• Le società acquisite comprendono quattro siti produttivi ed impiegano circa 600 persone.

• Il portafoglio di marchi comprende, tra i più importanti, i brand“La Vaquita” e “Kümey”.

• Nel 2016 il fatturato netto delle società è stato pari a circa 95 milioni di euro.

• L’enterprise value dell’attività acquisita è stato fissato in circa 100 milioni di euro e l’acquisizione è stata totalmente finanziata dal Gruppo con mezzi propri.

17

Parmalat Brasile: posizioni competitive nel 2016

17

Posizioni competitive [in base alle quote di mercato a valore]

BRASILE

Latte UHT 1

Yogurt 4

Formaggio 2

Source [BRA]: Euromonitor, April 2017, Global shares latest owner

• Parmalat è presente nei due più grandi mercati dairy della regione, Formaggi e Latte UHT, che hanno confermato trend di consumi positivi.

• Nel 2016 il portafoglio prodotti è stato rivisto con il rilancio di alcuni marchi storici, mentre si persegue un migliore utilizzo dei brand tramite la migrazione di alcuni prodotti.

18

AUSTRALIA 2011‐2016: importante rafforzamento nell’area

€ milioni, Tassi di cambio costanti 2016

• Parmalat Australia è divenuta un player nazionale• Creazione di una piattaforma di export verso l’Asia

780

1.058

0

200

400

600

800

1.000

1.200

2011 2016

SALES

Harvey Fresh

Longwarry

Australia YD

35,7%

€ milioni 16% del fatturato netto del Gruppo

19

Export da Australia ‐ 2016

Singapore Cina Hong Kong Filippine Papua Nuova Guinea Corea del Sud Malesia Corea del Sud altri Asia e Oceania

Fatturato netto 2016:

circa +13% rispetto al 2015

20

Parmalat Australia: posizioni competitive nel 2016

Posizioni competitive[in base alle quote di mercato a valore]

AUSTRALIA

Latte Pastorizzato 1

Latte UHT 2

Latte Aromatizzato 2

Yogurt 2

• In un mercato altamente competitivo in cui le Private Label sono molto forti, Parmalat si conferma la prima marca nella categoria del Latte Pastorizzato.

• Grazie al continuo supporto delle marche del gruppo nel mercato del Latte Aromatizzato, Parmalat conferma la seconda posizione competitiva.

• Il segmento Yogurt vede Parmalat raggiungere la seconda posizione nel mercato.

Source [AUS]: Aztec Australia to 25/12/2016

21

• TAMAR VALLEY: lancio dello Yoghurt Greco per Bambini in formato pouch• VAALIA: rinnovo del design per il marchio Vaalia, lancio dello Yoghurt per bambini specifico

per la colazione in formato pouch• FARMHOUSE GOLD: lancio della Custard• BREAKA: rinnovo grafico della gamma del Latte Aromatizzato

Parmalat Australia: principali innovazioni ed attività di marketing nel 2016

22

NORD AMERICA 2011‐2016: acquisizione di LAG

1.529

2.490

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

2011 2016

SALES

USA

62,9%

€ milioni, tassi di cambio costanti 2016

€ milioni39% del fatturato netto

del Gruppo

Dal 2012

23

Italia Canada

Parmalat Canada: posizioni competitive nel 2016


CANADA


Yogurt 5

Totale formaggi 2

• Nella categoria Formaggi, una delle principali fonti di valore della consociata, Parmalat si conferma secondo attore del mercato.

• Nonostante la pressione esercitata dai principali competitors, Parmalat è riuscita a mantenere salde le rispettive posizioni di mercato nei comparti Yogurt e Latte Pastorizzato.

Source [CAN]: Nielsen MT, National, 10 DEC 16

24

Parmalat Canada: principali innovazioni ed attività di marketing nel 2016

• PRESIDENT: lancio del formaggio di capra spalmabile e della Feta Light «a pezzetti»• LACTANTIA: lancio del burro in stile Europeo e del burro aromatizzato• BLACK DIAMOND: lancio dei bastoncini e delle formaggio a fette Black Diamond• ASTRO: lancio dello yogurt greco Astro Athentikos con frutta e cereali

Nuova pubblicità Athentikos Real Greek

25

Parmalat USA: posizioni competitive nel 2016

Posizioni competitive[sulla base delle quote di mercato a valore]

USA

Totale Formaggi 5

• In un contesto di mercato altamente competitivo, Parmalat detiene la quinta posizione di mercato.

IRI Worldwide Market Advantage, Total US Multioutlet01‐01‐17

26

Parmalat USA: principali innovazioni ed attività di marketing nel 2016

• PRESIDENT: Lancio della Feta «a pezzetti» a ridotto contenuto di grassi in formato richiudibile, lancio nuovo formato 225g per il Brie «Triple Crème», lancio formaggio spalmabile ai gusti «cheddar & bacon» e «cheddar & salsa sriracha», lancio del formaggio spalmabile bio Rondeléal gusto «aglio & erbe»

• GALBANI: lancio formaggio grattugiato nelle varianti «parmigiano», «pecorino» e «parmigiano & asiago», lancio snack al formaggio «mozzarella & parmigiano», lancio della variante bio del formaggio snack

27

EUROPA 2011‐2016: rallentamento dei consumi

27


1.096 1.073

0

200

400

600

800

1.000

1.200

2011 2016

Europa

-0,3%

SALES€ milioni

• Presenza in Italia, Russia, Portogallo e Romania (in quest’ultima solo nel mercato delle bevande a base frutta).


28

Parmalat Italia: posizioni competitive nel 2016


ITALIA


Latte UHT 1

Yogurt 6

Panna UHT 1

Bevande frutta 3

• La consociata consolida la leadership di mercato nelle due principali categorie in cui essa compete: Latte UHT e Panna UHT

• A fronte di situazioni di mercato altamente competitive, Parmalat mantiene invariata la propria posizione nel comparto delle Bevande a Base Frutta.

Source [ITA]: IRI Tot Ita al 01/01/2017

29

• CHEF: lancio della Panna da cucina al pesto• ZYMIL: lancio degli Yogurt alla Greca• PARMALAT: lancio del latte parzialmente scremato 100% Italiano (UHT e fresco)• SANTAL: lancio di Benessere Acqua di Cocco• BONTA’ VERDE: lancio delle bevande vegetali nelle varianti riso con calcio e soia

con calcio

Parmalat Italia: principali innovazioni ed attività di marketing nel 2016

30

AFRICA 2011‐2016: un mercato in crescita

30

253

397

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

2011 2016

Africa57,1%



• Nell’area africana Parmalat è presente in Sud Africa, Botswana, Zambia, Swaziland e Mozambico.

• In particolare in Sud Africa, dove Parmalat opera con la consociata più importante dell’area, si è registrata una crescita interessante.

€ milioni

SALES

31

Canada

Parmalat Sud Africa: posizioni competitive nel 2016

Posizioni competitive[sulla base delle quote di mercato a valore]

S. AFRICA

Latte UHT 2

Latte Aromatizzato 1

Yogurt 2

Formaggi 1

• Il mercato dei Formaggi vede Parmalat primo attore della categoria, con particolare focus sui segmenti del mercato in crescita.

• Parmalat conferma buoni risultati nella categoria Latte Aromatizzato, dove rafforza ulteriormente la propria leadership di mercato.

• L’attività di rilancio, iniziata negli anni precedenti, ha permesso a Parmalat di rafforzare la seconda posizione di mercato negli Yogurt.

Source [SAF]: IRI ‐ Aztec, November 2016. Top‐end Retail & Wholesale

32

Parmalat Sud Africa: principali innovazioni ed attività di marketing nel 2016

• PRESIDENT: migrazione di tutti prodotti Simonsberg sotto il marchio Président• PARMALAT: lancio del formaggio Cheddar a peso fisso• MELROSE: lancio del formaggio fuso a fetteMelts più spesso e gustoso, nelle varianti Cheddar e

Sweetmilk• STERI STUMPIE: lancio del nuovo latte aromatizzato Caramelfie

33





34

Guidance 2017

GUIDANCE 2017

~ + 4% ~ + 4%

Dati a cambi/perimetro costanti Act 2016 - escluso Venezuela

CRESCITA PROFITTEVOLE

Fatturato EBITDA

Prof. Angelo Provasoli

Prof. Pietro Mazzola

Prof. Giuliano Iannotta

RELAZIONE TECNICA IN MERITO ALLE VALUTAZIONI

CONTENUTE NELLA RELAZIONE EX ART. 2408 DEL

COLLEGIO SINDACALE DI PARMALAT S.PA. IN MERITO

ALLA C.D. OPERAZIONE DI CASH POOLING

28 aprile 2017

2

INDICE

Pagine

1. PREMESSE. 3

2. IL CONTESTO IN CUI L’OPERAZIONE DI CASH

POOLING SI È CONCRETIZZATA 6

La disponibilità di cassa in Parmalat al momento della sua

acquisizione 6

Il contratto di cash pooling 7

La gestione delle disponibilità liquide di Parmalat nel periodo

compreso tra l’ottobre 2011 e il giugno 2012 10

3. GLI ESPOSTI DI AMBER CAPITAL UK LLP E LE

CONSEGUENTI ANALISI COMMISSIONATE A

DGPA&CO DAL COLLEGIO SINDACALE DI

PARMALAT 14

4. LA NOTA DEL MANAGEMENT E L’ADDENDUM

PREDISPOSTO DA DGPA&CO. 20

5. DELL’ERRONEITÀ DELL’APPROCCIO

METODOLOGICO UTILIZZATO DA DGPA&CO E

DELLA CONSEGUENTE INFONDATEZZA DELLE

CONCLUSIONI A CUI È GIUNTO IL COLLEGIO

SINDACALE IN TEMA DI CASH POOLING 26

L’indiscutibile ricorso alla logica ex post e la mancata

considerazione del contesto di riferimento nella costruzione del

solamente teorico dello Scenario Ottimale e dello Scenario

Ottimale Liquidity 30

I limiti propri dello Scenario Investment e dello Scenario

Investment Rettificato 38

6. CONCLUSIONI. 41

3

1. PREMESSE.

1.1. In data 7 marzo 2016 e 21 settembre 2016, Amber Capital UK LLP, in

qualità di investment management company di alcuni fondi, azionisti di

Parmalat S.p.A. (in seguito anche “Parmalat” o la “Società”), società

quotata presso la Borsa Valori di Milano, con una partecipazione

complessivamente superiore al 2%, ha presentato al Collegio Sindacale

della medesima Società due successive denunzie ex art. 2408 del Codice

Civile1. Le censure del denunziante riguardavano, tra l’altro, l’asserita

creazione di un danno in capo a Parmalat per effetto dell’adesione da parte

di quest’ultima al contratto di tesoreria centralizzata (in seguito anche il

“Contratto” ). In particolare, secondo quanto denunziato, per effetto della

sottoscrizione del Contratto, Parmalat avrebbe investito nel sistema di

tesoreria centralizzata (in seguito anche il “Cash Pooling”), rinunciando ad

una gestione diretta delle disponibilità liquide che avrebbe dovuto produrre

rendimenti superiori.

1.2. A seguito di tale denunzie, il Collegio Sindacale di Parmalat ha incarico il

Prof. Maurizio Dallocchio, socio fondatore di DGPA&Co S.p.A. (in seguito

DGPA&Co), di effettuare un’analisi della documentazione rilevante e di

fornire le sue conclusioni in merito all’operazione di Cash Pooling. In

esecuzione di tale mandato, sono state prodotte due relazioni (in seguito

anche le “Relazioni DGPA&Co”), la prima in data 27 aprile 2016 (in

seguito anche la “Prima relazione DGPA&Co”), la seconda in data 6

febbraio 2017 (in seguito la “Seconda relazione DGPA&Co”).

1.3. Facendo seguito alla prima denuncia presentata da Amber, il Collegio

Sindacale di Parmalat, in data 29 aprile 2016, ha predisposto la propria

Relazione ex art. 2408 (la Prima Relazione ex art. 2408), riprendendo, con

specifico riguardo alla censura relativa al Cash Pooling, le conclusioni

contenute nella Prima Relazione DGPA&Co, secondo le quali, i documenti

1 Tali documenti, così come altri di seguito richiamati sono stati pubblicati dalla Società e dunque risultano pubblicamente consultabili (http://www.parmalat.com/en/corporate_governance/)

4

della Società e le analisi condotte da DGPA&Co, attestavano che

“l’operazione di cash pooling, rispetto ad un’ipotetica gestione diretta della

liquidità, ha generato un vantaggio economico per Parmalat” e che, dal

confronto “con investimenti alternativi (quali titoli di Stato a breve italiani,

francesi e tedeschi) cui Parmalat avrebbe potuto accedere, in coerenza con

la propria politica di tesoreria”, “a parità di orizzonte temporale di

riferimento ed a parità di movimentazioni di liquidità in entrata ed in uscita,

l’investimento diretto nel cash pooling non ha generato alcun pregiudizio

economico per la Società” (Cfr. Prima Relazione ex art. 2408, p. 6).

1.4. Dando seguito alla seconda denuncia presentata da Amber, il Collegio

Sindacale, la cui composizione era nel frattempo parzialmente mutata, in

data 6 febbraio 2017, ha predisposto una nuova Relazione ex art. 2408 (la

“Seconda Relazione ex 2408”), che, riprendendo le nuove e assai diverse

conclusioni contenute nella Seconda Relazione DGPA&Co, individuerebbe

l’esistenza di “un danno risarcibile, di cui Parmalat può chiedere ristoro”,

rappresentato dal maggiore rendimento che Parmalat avrebbe potuto

ottenere “ipotizzando di investire, con una logica di ricerca di rendimenti

ottimali, il saldo del cash pooling oltre che nel cash pooling stesso,

alternativamente [in] Liquidity, ovvero in Investment (in cui la Società ha

effettivamente investito)” (Cfr. Seconda Relazione ex art. 2408, p. 3).

1.5. Sulla base di tali ultime conclusioni, il Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate di Parmalat (il “Comitato”) è stato incaricato dal Consiglio di

Amministrazione della Società di effettuare ulteriori attività istruttorie in

tema di Cash Pooling, il cui esito è riportato nella nota in data 6 aprile 2017

(in seguito anche la “Nota del Comitato”). La Nota del Comitato, in

particolare:

- allega:

o una nota predisposta dal Management in data 3 aprile 2017 nella

quale vengono formulate critiche alla Seconda Relazione

5

DGPA&Co, sia sul piano logico, sia sul piano del conteggi ivi

sviluppati (la “Nota del Management”);

o una precedente nota predisposta dall’Amministratore Delegato

in data 23 febbraio 2017 (la “Nota dell’A.D.”), che anticipava,

pur in maniera meno articolata, le critiche contenute nella Nota

del Management.

- segnala di aver favorito un confronto tra il Management e DGPA&Co,

all’esito del quale ha ritenuto di dare mandato a due o più consulenti,

uno dei quali di estrazione tecnico aziendale, al fine di ricevere una

opinione a riguardo dell’operazione in Cash Pooling e dell’asserito

danno che da essa sarebbe derivato a Parmalat.

1.6. Il 17 aprile 2017, il Collegio Sindacale ha prodotto un nuovo addendum

predisposto da DGPA&Co (in seguito l “Addendum DGPA&Co”), nel

quale vengono presentati nuovi conteggi, sempre in tema di possibili

rendimenti alternativi che la Società avrebbe potuto conseguire attraverso

una diversa politica di impiego delle disponibilità liquide.

1.7. In tale contesto, Sofil S.A.S.2 (in seguito anche “Sofil”) ha chiesto ai

sottoscritti, Proff. Angelo Provasoli, Pietro Mazzola e Giuliano Iannotta, di

“Esprimere un parere tecnico sull’impianto logico utilizzato da DGPA&Co

e ripreso dal Collegio Sindacale per concludere circa l’esistenza di un

asserito danno per Parmalat, tenendo conto tra l’altro delle considerazioni

sviluppate nella nota predisposta dal management di Parmalat in data 3

aprile 2017 e del successivo Addendum predisposto da DGPA&Co”.

1.8. Nel seguito della presente relazione, si procede a: illustrare sinteticamente il

contesto in cui l’operazione di Cash Pooling si è concretizzata (vedi infra §

2); indicare, nuovamente in sintesi, le analisi sviluppate da DGPA&Co con

riguardo all’operazione di Cash Pooling e le conclusioni maturate dal

Collegio Sindacale sulla base delle stesse (cfr. infra § 3); richiamare in

sintesi le considerazioni critiche formulate dal Management e i contenuti

2 Sofil, controllata da B.S.A. S.A., è azionista di Parmalat S.p.A.

6

dell’Addendum predisposto da DGPA&Co (cfr. infra § 4); presentare

l’opinione richiesta (cfr. infra § 5) ed esporre le conclusioni del mandato

(cfr. infra § 6).

2. IL CONTESTO IN CUI L’OPERAZIONE DI CASH POOLING SI È

CONCRETIZZATA

La disponibilità di cassa in Parmalat al momento della sua acquisizione

2.1. Nel corso del 2011, Parmalat è stata oggetto di un’offerta pubblica di

acquisto volontaria da parte di Sofil, società controllata da B.S.A. S.A. (in

seguito anche “BSA”), società francese capofila di un gruppo (in seguito

anche il “Gruppo Lactalis” o il “Gruppo”) attivo nell’acquisto,

trasformazione e commercio di prodotti lattiero-caseari. All’esito di tale

offerta, tenendo conto anche delle azioni di Parmalat già detenute da BSA e

dalla sua controllata Groupe Lactalis S.A. prima dell’OPA, la

partecipazione detenuta direttamente e indirettamente da BSA nel capitale

sociale di Parmalat ammontava all’83,33%.

2.2. Nell’aprile del 2011 B.S.A. Finances S.n.c. (in seguito anche “BSA

Finances”), società finanziaria interamente posseduta da BSA, ha ottenuto

un finanziamento da un pool di sedici istituti di credito con lo scopo di

reperire le risorse necessarie a far fronte all’OPA, rifinanziare le linee di

credito esistenti e fronteggiare il fabbisogno gestionale del Gruppo

Lactalis3.

2.3. Nel prospetto di OPA, BSA ha dichiarato tra l’altro che “per far fronte ai

pagamenti relativi alle tranche del finanziamento […] potrà ricorrere, oltre

all’utilizzo dei cash flow generati dai gruppi Parmalat […] e Lactalis, a

operazioni straordinarie quali […] l’emissione di prestiti obbligazionari, la

sottoscrizione di contratti di cartolarizzazione, il trasferimento di propri

asset nel settore del latte all’Emittente nonché si riserva la possibilità di

3 Cfr. Fairness Opinion di Mediobanca del 5 ottobre 2011, pag. 2.

7

effettuare, una volta completata l’operazione, il rifinanziamento dell’intero

debito contratto”4.

2.4. In effetti, Parmalat si caratterizzava, tra l’altro, per la presenza di un ingente

ammontare di disponibilità liquide, in larga misura rivenienti dalle

transazioni concluse dalla precedente gestione con una serie di soggetti terzi

in relazione a conteziosi attivi intrapresi dalla precedente gestione e relative

ai rapporti intercorsi tra detti soggetti terzi e Parmalat sino al 2003. Tale

liquidità era stata gestita, fino all’acquisizione del controllo da parte di BSA

e alla successiva adesione di Parmalat al sistema di Cash Pooling, sulla base

di una policy di gestione tesoreria individuata dalle “Linee Guida di

tesoreria” approvate il 30 aprile del 2008 e aggiornate nel documento

“Policy di Tesoreria Area Euro” approvato l’1 aprile 20095.

Il contratto di Cash Pooling.

2.5. Nel settembre del 2011, agli organi di Parmalat viene sottoposta la proposta

di procedere alla sottoscrizione di un contratto di cash pooling con il

Gruppo Lactalis. Tenuto conto che si sarebbe trattato di un contratto

concluso con una parte correlata, l’esame del medesimo è stato in allora

condotto con il supporto di un advisor finanziario, individuato in

Mediobanca S.p.A. (nel seguito anche “Mediobanca”). In particolare, il

Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance (in seguito

anche il “Comitato per il Controllo Interno”) ha incaricato Mediobanca di

esprimere una opinione professionale (nel seguito anche “Fairness

Opinion”) in merito all’interesse di Parmalat alla sottoscrizione del

Contratto, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle

condizioni di quest’ultimo.

2.6. All’esito dell’esame condotto e tenuto conto dei contenuti della Fairness

Opinion, il Consiglio di Amministrazione di Parmalat (in seguito anche il

“CdA”), previo parere favorevole espresso dal Comitato per il Controllo

Interno, ha approvato all’unanimità la sottoscrizione del Contratto. Nel

4 Cfr. Fairness Opinion, pag. 3. 5 Cfr. Fairness Opinion, pag. 3.

8

prospetto informativo allora predisposto, veniva segnalato che il Contratto

aveva l’obiettivo di “conseguire un’adeguata remunerazione della liquidità,

ottimizzare l’utilizzo delle risorse finanziarie (con particolare riferimento ai

flussi di cassa a breve) e ridurre il costo medio ponderato di finanziamento

e delle commissioni bancarie”6.

2.7. In sintesi, come anche sottolineato nella Prima Relazione DGPA&Co, il

Contratto prevedeva, a favore, di Parmalat:

- un’elevata flessibilità finanziaria, stante la possibilità per Parmalat di

richiamare la liquidità in maniera tempestiva, per importi anche

significativi e senza l’applicazione di alcuna penale. Ciò dal momento

che il Contratto prevedeva la possibilità di riottenere la disponibilità

delle somme impiegate nel Cash Pooling entro il giorno della richiesta

ovvero entro il terzo giorno lavorativo successivo, a seconda

dell’ammontare richiesto;

- alcuni meccanismi e tutele volti a circoscrivere il rischio di

controparte assunto da Parmalat per effetto del trasferimento della

propria liquidità al pooler BSA Finances. Tra questi in particolare si

ricorda esservi l’obbligo di BSA Finance di mantenere linee bancarie

revolving non utilizzate e/o cassa o strumenti finanziari ad essa

equivalenti per un importo almeno pari a quello delle disponibilità

impegnate nel Cash Pooling. Nel caso in cui BSA Finance non avesse

rispettato tale previsione, infatti, sarebbe stata tenuta a ritrasferire sui

conti correnti della Società non dedicati al servizio del Cash Pooling

la liquidità necessaria a rispettare la condizione illustrata. La liquidità

così ritrasferita sarebbe stata reimpiegata nel Cash Pooling solo

quando BSA Finance avesse rimborsato la parte in eccesso delle linee

di credito utilizzate o acquisito disponibilità liquide di pari importo;

- il diritto di Parmalat di ottenere da BSA Finances (e il corrispondente

obbligo per BSA Finances di trasmettere a Parmalat) un flusso di

informazioni su base semestrale sul (i) mantenimento di disponibilità

6 Cfr. Documento informativo del 13 ottobre 2011, pag. 6.

9

liquide e/o linee di credito inutilizzate di importo almeno pari a quello

impiegato da Parmalat nel cash pooling, (ii) rispetto da parte del

Gruppo Lactalis dei covenant finanziari previsti nel contratto di

finanziamento stipulato dal pool di 16 istituti di credito con BSA

Finance e finalizzato al reperimento delle risorse finanziarie

necessarie all’OPA (cfr. supra), (iii) eventuali eventi che avessero

potuto determinare la risoluzione del Contratto;

- un rendimento variabile pari all’Euribor a un mese incrementato di

uno spread, conteggiato sulla base di quello previsto nel contratto di

finanziamento per la Revolving Credit Facility messa a disposizione

del Gruppo Lactalis da parte di un pool di banche. In particolare, lo

spread era determinato in funzione (i) del rapporto tra la posizione

finanziaria netta consolidata e l’EBITDA consolidato (Leverage

Ratio) del Gruppo Lactalis (incluso il gruppo facente capo a

Parmalat), nonché (ii) di determinate soglie del saldo giornaliero della

posizione intercompany con BSA (con griglie di margine per importi

minori di € 416 milioni, fra € 416 milioni e € 833 milioni e infine

superiori a € 833 milioni). Si precisa che fino al 31.12.2011 lo spread

sarebbe variato da un minimo di 1,2% a un massimo di 1,7% sulla

base del saldo giornaliero della posizione intercompany.

Successivamente tale margine sarebbe variato (i) su base semestrale in

funzione del Leverage Ratio e (ii) su base giornaliera in funzione del

saldo della posizione intercompany. Gli interessi sarebbero maturati

su base giornaliera e sarebbe stati liquidati mensilmente.

2.8. Il Contratto prevedeva la facoltà, per ciascuna delle parti, di recedere dallo

stesso in ogni momento, senza obbligo di motivazione, con un preavviso di

tre giorni lavorativi, senza incorrere in penali. Il Contratto prevedeva,

inoltre, la risoluzione automatica e, di conseguenza, la liquidazione dei

rapporti debito-creditori tra le parti, in caso di tensione finanziaria di una

delle parti e nel caso in cui Parmalat uscisse dal Gruppo Lactalis7.

7 Cfr. Documento Informativo del 13 ottobre 2011, pag. 6.

10

La gestione delle disponibilità liquide di Parmalat nel periodo compreso

tra l’ottobre 2011 e il giugno 2012.

2.9. A seguito della sottoscrizione del Contratto da parte di Parmalat, in data

6.10.2011, la Società ha quindi proceduto a trasferire proprie disponibilità

liquide per complessivi € 1.182 milioni dai propri conti correnti bancari a

vista sul conto corrente del Cash Pooling.

2.10. Per effetto di detti trasferimenti, il Cash Pooling è diventata la principale

forma di impiego della liquidità di Parmalat, che ha mantenuto quote

limitate della propria complessiva liquidità in altre forme di impiego, ossia

in conti correnti e depositi a vista (in seguito anche “Liquidity”) e in depositi

a breve termine (in seguito anche “Investment”), secondo le percentuali

riportate nella tabella n. 1. L’importo investito nel Cash Pooling ha

registrato un calo a partire da aprile 2012, in contemporanea con un

incremento delle disponibilità liquide investite nei portafogli Liquidity e

Investment, e si è poi azzerato nel luglio 20128 a seguito dell’impiego delle

risorse disponibili per il pagamento del prezzo di acquisto di Lactalis

American Group Inc. (in seguito anche “LAG”) e delle attività di

distribuzione in esclusiva dei prodotti del Gruppo Lactalis sull’intero

territorio delle Americhe (LINT).

Tabella n. 1 – Distribuzione dello stock di disponibilità liquide di Parmalat per tipologie di impiego (da ottobre 2011 a luglio 2012).

8 Si segnala che dopo il 5 luglio 2012 le movimentazioni registrate sul Cash Pooling sono di importo ridotto e, pertanto, considerate non significative.

€/mln Cash Pooling Gestione diretta della tesoreria Gestione complessiva

Liquidity Investment Sub-totale

Capitale investito

% sul tot.Capitale investito




% sul tot.

ott-11 1.024,0 82,3% 88,1 7,1% 132,3 10,6% 220,4 17,7% 1.244,4 100,0%

nov-11 1.025,4 95,6% 26,9 2,5% 20,0 1,9% 46,9 4,4% 1.072,3 100,0%

dic-11 1.185,3 92,1% 82,2 6,4% 20,0 1,6% 102,2 7,9% 1.287,5 100,0%

gen-12 1.187,7 91,5% 69,9 5,4% 40,0 3,1% 109,9 8,5% 1.297,6 100,0%

feb-12 1.189,6 90,8% 80,0 6,1% 40,0 3,1% 120,0 9,2% 1.309,6 100,0%

mar-12 1.191,8 90,5% 77,3 5,9% 48,0 3,6% 125,3 9,5% 1.317,1 100,0%

apr-12 1.193,6 89,0% 99,7 7,4% 48,0 3,6% 147,7 11,0% 1.341,3 100,0%

mag-12 994,6 71,8% 343,0 24,8% 48,0 3,5% 391,0 28,2% 1.385,6 100,0%

giu-12 795,2 58,1% 524,8 38,4% 48,0 3,5% 572,8 41,9% 1.368,0 100,0%

lug-12 - 0,0% 467,4 90,7% 48,0 9,3% 515,4 100,0% 515,4 100,0%

11

2.11. Per quanto concerne i rendimenti medi ottenuti da Parmalat con le diverse

forme di impiego, come emerge dalla tabella n. 2, il differenziale tra il

rendimento del Cash Pooling e quello medio ottenuto con le altre forme di

impiego delle disponibilità liquide, rimane positivo quantomeno sino a fine

20119.

Tabella n. 2 – Rendimenti medi mensili delle disponibilità liquide di Parmalat per le diverse tipologie di impiego della liquidità (da ottobre 2011 a luglio 2012).

2.12. Si noti che tale positivo differenziale si realizzava pur in un contesto in cui i

titoli del debito pubblico Italiano registravano una drammatica perdita di

credibilità, che si traduceva in un altrettanto drammatico incremento dello

spread rispetto ai titoli del debito pubblico Tedesco, sottoponendo l’intero

sistema finanziario e creditizio italiano a forti tensioni. Ciò ben emerge dalla

Figura 1 che evidenzia l’andamento straordinario registrato in quel periodo

dal premio medio del Credit Default Swap10 (in seguito “CDS”) senior a

9 In realtà, come emerge dall’Addendum di DGPA&Co, il rendimento connesso ad uno degli

impieghi Investment tenuto in portafoglio dal novembre 2011 all’aprile del 2012, non sarebbe

stato di 2,77%, ma di 2,73%. Ciò comporterebbe una revisione al ribasso del rendimento medio di questo tipo di impiego nel medesimo periodo (cfr. Allegato 1 all’Addendum DGPA&Co). 10 I CDS sono strumenti derivati utilizzati per trasferire il rischio di credito relativo a prestiti concessi a imprese o a Stati Sovrani. Un CDS è un contratto con cui: a) una parte “acquista

protezione”, ossia si assicura, per un certo numero di anni, contro il default di una terza parte detta

“reference entity” (per esempio la Repubblica Italiana) in cambio di un premio corrisposto

solitamente in rate costanti; b) una controparte “vende protezione”, ossia assume il rischio di

Cash Pooling Gestione diretta della tesoreriaLiquidity Investment Sub-totale

Rendimento medio

Rendimento medio ponderato

peso % sul sub-tot


peso % sul sub-tot


peso % sul sub-tot

ott-11 3,07% 1,31% 40,0% 1,62% 60,0% 1,49% 100,0%

nov-11 2,92% 1,20% 57,4% 2,77% 42,6% 1,87% 100,0%

dic-11 2,84% 1,11% 80,4% 2,77% 19,6% 1,44% 100,0%

gen-12 2,09% 1,76% 63,6% 2,62% 36,4% 2,07% 100,0%

feb-12 1,88% 1,66% 66,7% 2,62% 33,3% 1,98% 100,0%

mar-12 1,72% 1,77% 61,7% 2,60% 38,3% 2,09% 100,0%

apr-12 1,66% 1,86% 67,5% 2,50% 32,5% 2,07% 100,0%

mag-12 1,64% 2,07% 87,7% 2,20% 12,3% 2,08% 100,0%

giu-12 1,63% 2,61% 91,6% 2,20% 8,4% 2,58% 100,0%

lug-12 0,00% 2,51% 90,7% 2,11% 9,3% 2,47% 100,0%

12

cinque anni (la scadenza più liquida) sulla Repubblica Italiana e sulle

principali banche italiane: Unicredit, Intesa-Sanpaolo, Banca MPS, Banco

Popolare11. La vicenda, ampiamente nota, aveva indotto, nella fase di

fragilità dei titoli di stato italiano e del sistema bancario, molti operatori

istituzionali a scelte di impiego della liquidità in forme tecniche che

consentivano di evitare o limitare l’esposizione al rischio Italia e al rischio

del sistema bancario.

Figura 1 – Andamento del premio medio del CDS sulla Repubblica Italiana e su un panel di grandi banche italiane nel periodo 2003-2016

2.13. Nei mesi seguenti, il differenziale tra rendimento del Cash pooling e degli

impieghi diretti di liquidità ha risentito di due trend che hanno agito nel

senso di generare una progressiva riduzione del rendimento del Cash

credito, impegnandosi a rimborsare il “protection buyer” dell’eventuale perdita subita in caso di

default della terza parte. Il CDS è quindi una sorta di polizza assicurativa, il cui premio (come accade nella generalità dei contratti di assicurazione) dipende dal rischio che si verifichi l’evento

dannoso. A maggiore rischio di default corrisponde quindi un maggiore premio. Il premio dei CDS è espresso in termini di punti percentuali (o in basis points) rispetto al valore del capitale oggetto di assicurazione e rappresenta il premio corrisposto annualmente dall’acquirente di protezione al

venditore di protezione. 11 Si tratta, tra l’altro, delle banche nelle quali è investita la maggior parte del portafoglio Liquidity (circa il 90% a giugno 2012).

0

100

200

300

400

500

600

700

800

CDS Rep. Italiana CDS Media Banche

13

Pooling ed un incremento, straordinario e difficilmente prevedibile, del

rendimento degli impieghi alternativi (Cfr. Nota del Management, pp. 2 e

3). In particolare, l’andamento del differenziale riflette:

Ø da un lato, la riduzione dei livelli di indebitamento del Gruppo

Lactalis, con la conseguente riduzione del costo della provvista del

Gruppo e, dunque, anche del rendimento riconosciuto sulla liquidità

impiegata nel Cash Pooling;

Ø dall’altro lato, il nuovo straordinario e difficilmente inquadrabile

deterioramento del merito creditizio di alcuni istituti bancari italiani,

intervenuto anche in relazione al taglio del rating del nostro Paese e al

manifestarsi di nuove tensioni riguardo al debito pubblico, come ben

risulta dagli andamenti riportati nella precedente Figura 1.

Diversamente da quanto accaduto in coincidenza con la crisi di fine

2011, e in un contesto di evidente incertezza a riguardo di quelli che

avrebbero potuto essere gli sviluppi nell’immediato e nel medio

termine, il nuovo incremento della rischiosità percepita degli istituti di

credito (come risultante dall’andamento dei loro CDS) si è tradotto in

alcuni casi in un deciso incremento del costo della raccolta anche nelle

forme tecniche a breve (ossia del rendimento da essi riconosciuto sugli

impieghi a vista della clientela). In particolare, in tale quadro,

Parmalat si è vista riconoscere da alcuni istituti di credito,

caratterizzati da un forte peggioramento della rischiosità percepita e

da un maggiore fabbisogno di liquidità, significativi incrementi nei

rendimenti anche dei depositi a vista, con rendimenti che

aggiungevano al tasso Euribor spread dell’1-1,5% ed anche superiori,

nel caso degli istituti più deboli (cfr. Nota del Management, p.3 e

Allegato 3 alla Seconda Relazione DGPA).

2.14. Preso atto delle dinamiche in corso, verificata la loro natura e le

conseguenze in termini di profili di rischio, il Management ha proceduto a

smobilizzare parte della liquidità impiegata nel Cash Pooling,

reindirizzandola verso altre forme di investimento (Cfr. Nota del

14

Management, p. 3). In particolare, tale processo si è concretizzato nel

richiamo di due tranches da € 200 milioni ciascuna, con richieste datate 5

maggio e 20 giugno, eseguite, rispettivamente, il 9 maggio e il 22 giugno,

come risulta dalle schede contabili di ritiro e dalla movimentazione del

saldo del Cash Pooling.

2.15. Per effetto del secondo richiamo, inoltre, l’ammontare delle disponibilità

investite nel Cash Pooling è sceso al di sotto di una delle soglie indicate nel

Contratto, motivo per il quale è anche intervenuta una diminuzione del

margine previsto contrattualmente.

2.16. Inoltre, secondo quanto indicato nella Nota del Management, soprattutto a

partire da maggio 2012, l’ammontare delle risorse rimaste investite nel Cash

Pooling è stato determinato tenuto conto tra l’altro dell’esistenza di una

opzione strategica nel frattempo concretizzatasi, ossia l’acquisizione da

parte di Parmalat di LAG e LINT. Infatti, nell’ambito di tali trattative è

emerso l’ordine di grandezza delle risorse che Parmalat avrebbe dovuto

potenzialmente disporre per il pagamento del corrispettivo di tale acquisto.

In effetti, le disponibilità rimaste investite nel Cash Pooling,

successivamente al richiamo delle due tranche per complessivi € 400

milioni, ammontavano a circa € 796 milioni. Tale saldo ha quindi subito una

notevole riduzione il 4.7.2012 quando la Società ha corrisposto il prezzo

provvisorio pari a € 708 milioni12.

3. GLI ESPOSTI DI AMBER CAPITAL UK LLP E LE CONSEGUENTI

ANALISI COMMISSIONATE A DGPA&CO DAL COLLEGIO

SINDACALE DI PARMALAT

3.1. A seguito della prima denuncia, presentata in data 7 marzo 2016, da Amber

ai sensi dell’art. 2408 del codice civile, è stata predisposta la Prima

Relazione DGPA&Co (“Analisi in merito alla “Denuncia ex art. 2408 del

12 In base a quanto previsto dal contratto, tale importo si è poi modificato per tenere conto dell’effettiva posizione finanziaria netta di LAG al 30.6.2012. Il prezzo provvisorio

complessivamente pagato è stato pertanto pari a € 750,3 milioni.

15

Codice Civile” del 7 marzo 2016 da parte di Amber Capital UK LLP al

Collegio Sindacale di Parmalat S.p.A.”), interamente dedicata alla

contestazione relativa al Cash Pooling.

3.2. In particolare, ai fini della stesura di tale relazione, DGPA&Co ha preso in

esame un’ampia documentazione (come dettagliata nei §§ 2 e 3.3 della

Prima Relazione), ha condotto alcune verifiche formali sul processo

deliberativo che ha condotto Parmalat ad aderire al sistema di cash pooling

e anche alcune verifiche sostanziali, volte “prevalentemente a verificare la

convenienza dell’operazione per Parmalat”13. Nell’ambito di tali verifiche

sostanziali, DGPA&Co ha:

- esaminato le analisi predisposte mensilmente dalla tesoreria di

Parmalat e i report periodici trasmessi al Comitato per il Controllo

Interno e per la Corporate Governance14, contenenti informazioni

relative alle disponibilità liquide di Parmalat e ai rendimenti degli

investimenti nel periodo in considerazione;

- verificato la nota di commento della Società sul Cash Pooling e sulla

gestione diretta della liquidità, inviata al Collegio Sindacale di

Parmalat su sua richiesta, nella quale veniva effettuato il confronto tra

la redditività effettiva della liquidità investita nel Cash Pooling e “la

redditività potenziale della liquidità investita in cash pooling, ovvero

rendimento teorico del saldo depositato in cash pooling ai tassi a cui,

mese per mese, è stata remunerata la liquidità in gestione diretta di

Parmalat”15;

- operato un confronto diretto tra i “rendimenti ottenuti dall’adesione di

Parmalat al contratto di cash pooling, mettendoli a confronto con

13 Cfr. Seconda Relazione, pag. 8. 14 Si tratta dei documenti predisposti mensilmente dalla Tesoreria di Parmalat con lo scopo di monitorare i rendimenti complessivi ottenuti dalla Società attraverso la gestione della liquidità come meglio precisati al § 3.6 della Prima Relazione. In particolare, i documenti richiamati a tal proposito nella Prima Relazione sono i seguenti: documenti della tesoreria Parmalat “Liquidity and Investment Yield” al 30 giugno 2011, 31 agosto 2011, 30 settembre 2011, 31 ottobre 2011, 31 marzo 2012, 30 aprile 2012, 31 maggio 2012, documenti “Parmalat Liquidity Management” - Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, 15 dicembre 2011, 12 gennaio 2012, 13 febbraio 2012, 7 marzo 2012, 19 luglio 2012. 15 Cfr. Seconda Relazione, pag. 19.

16

investimenti alternativi”16

nell’arco temporale compreso tra ottobre

2011 e gennaio 2013. In particolare, nella Prima relazione DGPA&Co

i rendimenti ottenuti da Parmalat con il Cash Pooling sono stati messi

a confronto con quelli che avrebbe potuto ottenere ove avesse

alternativamente investito il saldo Cash Pooling in titoli di Stato a

breve termine italiani, francesi o tedeschi. In una nota della Prima

relazione DGPA&Co si aggiungeva anche che era “in corso di analisi

la valutazione dei rendimenti di altri (ndr: rispetto ai titoli di Stato a

breve termine italiani, francesi e tedeschi) possibili investimenti

alternativi ammessi dalla politica di tesoreria di Parmalat nel

periodo” (Cfr. Prima Relazione DGPA&Co, nota 10, p. 22).

3.3. All’esito delle analisi e delle verifiche condotte, la Prima relazione

DGPA&Co concludeva che “gli accertamenti formali e sostanziali condotti

rivelano che l’operazione di cash pooling presentava:

o caratteristiche tali da mantenere la flessibilità finanziaria per

Parmalat e da mitigare il rischio di controparte;

o un profilo di convenienza per la Società, oggetto di valutazione e

monitoraggio sia nella fase precedente all’adesione di Parmalat

all’operazione di cash pooling, sia nella fase successiva;

in particolare, per quanto concerne la convenienza:

o i documenti della Società attestano che l’operazione di cash pooling,

rispetto ad un’ipotetica gestione diretta della liquidità, ha generato un

vantaggio economico per Parmalat;

o l’analisi finora condotta da chi scrive ha consentito di confrontare i

rendimenti ottenuti dall’adesione di Parmalat al contratto di cash

pooling con investimenti alternativi (quali titoli di Stato a breve

italiani, francesi e tedeschi) cui Parmalat avrebbe potuto accedere, in

coerenza con la propria politica di tesoreria.

16 Cfr. Seconda Relazione, pag. 22.

17

Tale analisi evidenzia che, a parità di orizzonte temporale di

riferimento ed a parità di movimentazioni di liquidità in entrata ed in

uscita, l’investimento diretto nel cash pooling non ha generato alcun

pregiudizio economico per la Società”.

3.4. Come segnalato in premessa, preso atto di quanto riportato nella Prima

Relazione, il Collegio Sindacale, in occasione dell’Assemblea Straordinaria

di Parmalat tenutasi in data 29 aprile 2016, ha predisposto la propria

Relazione ex art. 2408 secondo comma, codice civile, nell’ambito della

quale, con specifico riguardo alle criticità segnalate da Amber con riguardo

all’operazione di Cash Pooling, pur precisando in premessa alla propria

relazione di non essere “ancora in grado di formulare conclusioni

definitive” riportava letteralmente (così facendole proprie) le conclusioni

contenute sul punto nella Prima Relazione DGPA&Co., come sopra

enunciate. In tal modo, il Collegio Sindacale di Parmalat concludeva nel

senso di ritenere che l’adesione al Cash Pooling da parte di Parmalat non

avesse arrecato alla stessa alcun pregiudizio economico.

3.5. Nella sua Seconda Relazione (“Integrazione denuncia ex art. 2408 cod. civ.

presentata in data 7 marzo 2016” del 21 settembre 2016 da parte di Amber

Capital UK LLP al Collegio Sindacale di Parmalat S.p.A.”) – richiesta dal

Collegio Sindacale a seguito della seconda denuncia presentata da Amber in

data 21 settembre 2016 – DGPA&Co sviluppa un confronto diverso da

quello operato ai fini della stesura di quest’ultima e giunge a conclusioni

differenti da quelle presentate al Collegio Sindacale dopo la prima denuncia

di Amber.

3.6. All’esito degli approfondimenti svolti, la Seconda relazione DGPA&Co,

dopo aver rilevato che la liquidità investita nel Cash Pooling nel periodo

ottobre 2011-luglio 2012 avrebbe prodotto interessi attivi a favore di

Parmalat pari a € 16,3 milioni, confronta tale risultato con quelli che

sarebbero stati ottenuti in tre scenari alternativi. In particolare, nei tre diversi

scenari si calcola il rendimento che sarebbe stato ottenuto ove gli importi

impegnati nel Cash pooling fossero stati integralmente investiti:

18

- in forme tecniche cosiddette “Liquidity”, ossia forme tecniche che

presentavano un profilo di flessibilità analogo a quello

intenzionalmente ricercato da Parmalat attraverso lo strumento del

Cash Pooling. Per tale scenario (in seguito lo “Scenario Liquidity”),

viene calcolato un rendimento pari a € 13,5 milioni, importo inferiore

a quello ottenuto mediante l’impiego di liquidità in Cash Pooling per

€ 2,8 milioni;

- in forme tecniche cosiddette “Investment”, ossia forme tecniche

caratterizzate da vincoli temporali al disinvestimento e dunque da un

livello di flessibilità molto inferiore rispetto a quello proprio del cash

pooling. Per tale scenario (in seguito lo “Scenario Investment”), viene

calcolato un rendimento pari a € 19,5 milioni, importo superiore a

quello ottenuto mediante l’impiego di liquidità in Cash Pooling per €

3,2 milioni di euro;

- alternativamente nelle diverse forme tecniche, secondo uno scenario

definito di perseguimento del rendimento ottimale, ossia spostando

ogni mese, senza perdere giorni valuta, l’intero importo delle

disponibilità liquide nella forma tecnica in concreto utilizzata da

Parmalat17 e rivelatasi, successivamente, come la più conveniente, ed

ottenendo il rendimento mensile assicurato dalla stessa. Per tale

scenario (in seguito lo “Scenario Ottimale”), viene calcolato un

rendimento pari a € 20,6 milioni, importo superiore a quello ottenuto

mediante l’impiego di liquidità in cash pooling per € 4,3 milioni.

3.7. La Tabella n.3 riepiloga i risultati calcolati da DGPA&Co nei tre diversi

scenari.

17 Tra quelle utilizzate in concreto da Parmalat nel periodo considerato e rappresentate dal cash

pooling, dalle forme tecniche liquidity e da quelle investment.

19

Tabella n. 3 – Rendimenti dei tre scenari alternativi predisposti da

DGPA&Co

3.8. Nella Seconda Relazione DGPA&Co, peraltro, si sviluppa anche uno

scenario caratterizzato “da un investimento in Titoli di Stato Italiani pari al

25% del totale disponibile, in periodi in cui il loro rendimento è risultato

superiore al rendimento del Cash Pooling e delle altre alternative

considerate.” (Cfr. Seconda Relazione DGPA&Co, p. 13)18. Per tale

scenario (lo “Scenario Titoli di Stato Italiani”) viene calcolato un

rendimento pari a € 22,2 milioni, importo superiore a quello effettivamente

ottenuto mediante l’impiego di liquidità in Cash Pooling per € 5,9 milioni.

Nel commentare lo sviluppo, definito teorico19, di questo scenario,

DGPA&Co segnala tuttavia come “nel periodo in discussione, i Titoli di

Stato Italiani scontassero una significativa percezione di crescente

rischiosità, rimarcata da uno spread in certi momenti straordinario e non

coerente con un rating investment grade. Resta dunque aperto il dubbio, se

un prudente tesoriere avrebbe, in questo periodo, optato per un

18 In realtà, uno dei termini di confronto utilizzato nella Prima Relazione DGPA&Co era costituito dall’investimento in “titoli di Stato a breve termine emessi dal Governo Italiano («Govt ZC 1Y

Italia» o «Titoli Italiani»)”, tanto che nelle conclusioni viene richiamato anche questo tra i confronti utilizzati per giungere a determinare che “l’investimento diretto in Cash Pooling non ha

generato alcun pregiudizio economico per la Società” (Cfr. Prima Relazione DGPA&Co, p. 26). Nella Seconda Relazione DGPA&Co, si segnala come l’inclusione dei Titoli di Stato Italiani ai fini del calcolo del rendimento sia avvenuta in maniera diversa (Cfr. Seconda Relazione DGPA&Co, pp. 12 e 13). 19 “Nell’ipotesi teorica, infine, in cui la tesoreria di Parmalat avesse deciso di investire anche in

Titoli di Stato…” (Cfr. Seconda Relazione DGPA&Co, p. 17).

€/mln Liquidity Investment Ottimale

Saldo Tasso Interessi Saldo Tasso Interessi Saldo Tipologia Tasso Interessi12-ott/31-ott-11 1.024 1,31% 0,5 1.024 1,62% 0,6 1.024 CP 3,07% 1,2

nov-11 1.025 1,20% 1,0 1.025 2,77% 2,3 1.025 CP 2,92% 2,5dic-11 1.185 1,12% 1,1 1.185 2,77% 2,8 1.185 CP 2,84% 2,9

gen-12 1.188 1,76% 1,8 1.188 2,62% 2,6 1.188 INV 2,62% 2,6feb-12 1.190 1,66% 1,6 1.190 2,62% 2,5 1.190 INV 2,62% 2,5

mar-12 1.192 1,78% 1,8 1.192 2,60% 2,6 1.192 INV 2,60% 2,6apr-12 1.194 1,86% 1,8 1.194 2,50% 2,5 1.194 INV 2,50% 2,5

mag-12 995 2,07% 1,8 995 2,20% 1,9 995 INV 2,20% 1,91-giu/20-giu-12 995 2,61% 1,5 995 2,20% 1,3 995 LIQ 2,61% 1,521-giu/4-lug-12 795 2,61% 0,5 795 2,20% 0,4 795 LIQ 2,61% 0,5

Totale interessi 13,5 19,5 20,6

20

Investimento in Titoli di Stato Italiani e in caso di risposta positiva per

quale frazione del portafoglio complessivo” (Cfr. Seconda Relazione

DGPA&Co, p. 13).

3.9. Avendo ricevuto la seconda Relazione DGPA&Co, il Collegio Sindacale,

nella sua Seconda Relazione ex art. 2408, ha fatto proprio il solo risultato

dello Scenario Ottimale, assumendolo come scenario di riferimento e

ipotizzando, di conseguenza, che il maggior rendimento ad esso collegabile

potesse costituire un danno risarcibile, di cui Parmalat potrebbe chiedere

ristoro. Il Collegio non ha, invece, ritenuto di poter fare riferimento agli altri

scenari sviluppati nelle due Relazioni DGPA&Co. In particolare ha

motivato la non considerazione dello Scenario Titoli di Stato Italiani,

osservando che questi “presentavano all’epoca, a fronte di un elevato

rendimento, un correlativamente elevato grado di rischiosità, grado di

rischiosità implicito nell’altezza dello spread sin almeno dall’autunno 2011,

e che trovò nel gennaio 2012 ufficiale riconoscimento in una decisiva

diminuzione del loro merito di credito decretata dalle agenzie di rating. E’

quindi lecito chiedersi se in una prospettiva che deve essere

necessariamente ex ante [..] possa essere lecito sindacare il fatto che sia

stata sostanzialmente ignorata la possibilità di investimento in titoli di stato

italiani” (Cfr. seconda Relazione ex art. 2408, p. 4).

4. LA NOTA DEL MANAGEMENT E IL SUCCESSIVO ADDENDUM

PREDISPOSTO DA DGPA&CO

4.1. Il Management, nella nota datata 3 aprile 2017, ha sviluppato talune

osservazioni critiche, portate all’attenzione del Comitato e poi discusse con

DGPA&Co20. Anzitutto, viene precisato che il rendimento effettivamente

conseguito mediante il Cash Pooling è stato di € 17 milioni e non di € 16,3

milioni. In secondo luogo, viene segnalata la presenza, nello sviluppo dello

Scenario Ottimale, elaborato nella Seconda Relazione DGPA&Co e assunto

quale unico riferimento nelle valutazioni del Collegio Sindacale, di due

rilevanti vizi logici e di alcuni vizi tecnici. 20 In tal senso, si veda l’Addendum DGPA&Co, p. 1.

21

4.2. Il primo vizio logico sarebbe rappresentato dal fatto che lo Scenario

Ottimale è costruito utilizzando una “logica ex post, selezionando per ogni

mese la forma di impiego poi rivelatasi quella caratterizzata dal rendimento

percentuale pro tempore più elevato e spostando in tale forma l’intero

ammontare delle disponibilità liquide. Tale approccio ipotizza come

possibili tre comportamenti incompatibili con una giusta prospettiva ex

ante:

· il primo di sapere sempre quale sarebbe stato il miglior impiego nel

mese successivo;

· il secondo di poter reagire in maniera pressoché istantanea a trend la

cui dinamica si è sviluppata in modo imprevedibile su un arco

temporale prolungato;

· il terzo di poter assumere decisioni di drastica modifica

nell’allocazione della liquidità in un contesto caratterizzato invece da

una straordinaria incertezza che induceva gli operatori tutti a

comportamenti improntati alla prudenza e all’ottenimento di una

piena libertà di movimento” (Cfr. Nota del Management, p. 5).

4.3. Il secondo vizio logico sarebbe rappresentato dal fatto che “lo Scenario

ottimale ipotizza che in taluni periodi Parmalat potesse decidere di

rinunciare all’elevata flessibilità assicurata dagli impieghi in cash pooling

e negli investimenti c.d. liquidity, per perseguire obiettivi di rendimento

ottenuti investendo l’intero ammontare delle sue disponibilità liquide in

impieghi a termine (a due, a tre o a sei mesi), caratterizzati da ben precisi

vincoli al disinvestimento” (Cfr. Nota del Management, pp. 5-6). La Nota

del Management aggiunge che tale flessibilità – permettendo immediati

spostamenti degli impieghi da un soggetto ad un altro, senza alcuna penale –

costituiva un meccanismo di copertura del rischio in uno scenario

caratterizzato da straordinarie tensioni che hanno colpito il sistema bancario

italiano all’epoca.

22

4.4. Quanto ai vizi tecnici (Cfr. Nota del Management, pp. 6-8), gli stessi

riguarderebbero:

- la mancata correlazione del rendimento degli impieghi Investment

nello Scenario Ottimale con la tempistica ipotizzata per i flussi di

investimento e di disinvestimento. Ciò comporterebbe una sovrastima

dei rendimenti ipotizzati per gli impieghi21 e una sottostima delle

penalizzazioni derivanti dal disinvestimento anticipato da taluni

impieghi22;

- l’incoerente considerazione dei rischi che si ipotizza di far assumere a

Parmalat in vista del perseguimento della massimizzazione dei

rendimenti. Così, ad esempio, mentre, da un lato, si ipotizza che il

peso dell’investimento in Titoli di Stato Italiani non possa superare la

soglia del 25%, stante il loro eccessivo rischio (Cfr. Seconda relazione

DGPA&Co, p.13) o si esclude che tale scelta possa essere considerate

ex ante una ragionevole alternativa proprio in considerazione di detto

rischio (Cfr. Seconda Relazione ex art. 2408, p. 4), dall’altro lato, si

ipotizza che il 75% circa delle intere disponibilità liquide potesse

essere investito in depositi di tre istituti bancari [percentuale che si

ottiene sommando le percentuali, riportate nell’Allegato 3 della

Seconda Relazione DGPA&Co, degli impieghi Liquidity realizzati nei

mesi di giugno e luglio 2012 con Banca Monte dei Paschi, compresa

tra l’11,1% e il 14,7%; BPL (Banco Popolare), compresa tra il 7,4% e

il 13,7%; Unicredit, compresa tra il 52% e il 54%; n.d.r.], il cui CDS,

all’epoca, indicava l’esistenza di un rischio percepito maggiore di

quello caratterizzante i Titoli di Stato Italiani;

- la disomogeneità dei termini di confronto talvolta utilizzati. In

particolare, si osserva che i rendimenti di strumenti flessibili (i.e. Cash

Pooling e Liquidity) non possono essere confrontati con il rendimento

21 Infatti si assume di poter conseguire rendimenti che potevano essere ottenuti solo investendo in altro momento. 22 Ciò dal momento che non si tiene conto del minor rendimento che si sarebbe ottenuto procedendo ad un disinvestimento anticipato di tutti o di parte degli impieghi Investment

23

di forme di impiego a termine (i.e. Investment) che comportano la

rinuncia a tale flessibilità. Sicché il rendimento ottenibile in ipotesi

con lo Scenario Investment (in cui il 100% delle disponibilità liquide

sono investite a termine) o con lo Scenario Ottimale (che in certi mesi

prevede che il 90% circa delle disponibilità liquide siano investite a

termine) non può costituire un termine di confronto corretto per il

rendimento ottenuto con il Cash Pooling, ossia con uno strumento

caratterizzato invece da una flessibilità maggiore. Tale disomogeneità

assume ancora maggior rilievo ove si consideri: da un lato, la

straordinaria incertezza dell’epoca che non consentiva di formulare

ragionevoli previsioni su quanto sarebbe potuto accadere nei mesi

successivi e che, quindi, rendeva poco ragionevoli scelte d’impiego

della liquidità che comportavano un vincolo temporale al

disinvestimento delle stesse in caso di necessità; dall’altro lato,

l’esistenza di un’opzione strategica (i.e. il possibile acquisto – atteso

molto conveniente da un punto di vista strategico ed operativo e

rivelatosi tale – di LAG e LINT) la cui realizzazione implicava di

poter utilizzare una quota rilevante delle disponibilità liquide esistenti.

4.5. In conclusione, la Nota del Management, evidenzia che “in una corretta

prospettiva ex ante”, si sarebbe anche potuto individuare un range di valori

derivante dallo sviluppo di differenti varianti nella politica di impiego.

Secondo il Management, tuttavia, ove le varianti fossero state disegnate

senza incorrere nei vizi logici e nei limiti tecnici caratterizzanti la

costruzione degli scenari definiti da DGPA&Co, il range individuato:

i. “avrebbe certamente [avuto] un estremo superiore ben inferiore al

rendimento ipotizzato per lo scenario investment (che come detto è

finalizzato al rendimento, ma ottenuto a scapito della flessibilità);

ii. [avrebbe ricompreso] il valore effettivamente ottenuto dalla gestione

Parmalat nel periodo (valore che non sarebbe certamente vicino

all’estremo inferiore, visto il rendimento stimato per lo scenario

liquidity)” (Cfr. Nota del Management, p. 10).

24

4.6. Come detto, facendo seguito alle considerazioni critiche sviluppate dal

Management e ad ulteriore documentazione acquisita tramite lo stesso,

DGPA&Co ha predisposto un Addendum alla sua Seconda Relazione.

Nell’Addendum DGP&Co vengono toccati alcuni degli spunti contenuti

nella Nota del Management e modificati alcuni dei conteggi sviluppati nella

Seconda Relazione DGPA&Co, mediante l’introduzione di talune varianti

negli scenari inizialmente elaborati.

4.7. In particolare, nell’Addendum DGPA&Co si prende atto che il rendimento

del Cash Pooling è stato pari a € 17 milioni (in luogo dei 16,3

precedentemente stimati) e del minor rendimento effettivo registrato da un

impiego Investment23.

4.8. Per tenere conto del rilievo formulato dal Management riguardo alla non

immediata liquidabilità degli impieghi Investment e, dunque, del loro non

corretto utilizzo nello Scenario Ottimale, l’Addendum DGPA&Co sviluppa

una versione rettificata dello Scenario Ottimale nel quale sono ricompresi i

soli impieghi Liquidity (lo “Scenario Ottimale Liquidity”), indicando per lo

stesso un rendimento complessivo di € 17,9 milioni, superiore per € 0,9

milioni al rendimento effettivamente ottenuto dal Management. Ciò, pur

precisando che la “normale gestione di tesoreria, laddove non sia

esplicitamente previsto un impiego delle risorse in questione nel brevissimo

termine, prevede normalmente impieghi con scadenze mensili e trimestrali

(e talora anche più estese), alla ricerca di maggiori rendimenti offerti dalle

curve dei tassi per scadenze superiori a quelle della liquidità immediata”

(Cfr. Addendum DGPA&Co, p. 4).

4.9. In risposta all’osservazione del Management a riguardo della mancata

correlazione del rendimento degli impieghi Investment con la tempistica

ipotizzata per i flussi di investimento e di disinvestimento, l’Addendum

DGPA&Co presenta una diversa versione dello Scenario Investment (lo

“Scenario Investment Rettificato”), in cui si ipotizzano due soli impieghi (in

23 Deposito semestrale BNL novembre 2011 – aprile 2012, il cui rendimento è risultato pari a 2,73% in luogo di 2,77%.

25

cui sarebbe stata investita l’intera liquidità impiegata nel Cash Pooling): un

deposito semestrale BNL per il periodo novembre 2011- aprile 2012 e un

deposito trimestrale BNL per il periodo maggio 2012 – luglio 2012. Il

rendimento dello Scenario Investment Rettificato, tenendo conto del

rendimento effettivo del deposito semestrale BNL e assumendo di non

subire alcuna penalizzazione per il disinvestimento anticipato del deposito

trimestrale, ammonterebbe a € 19,6 milioni24.

4.10. In risposta alla considerazione critica del Management a riguardo

dell’incoerente considerazione dei rischi che si ipotizza di far assumere a

Parmalat in vista del perseguimento della massimizzazione dei rendimenti,

l’Addendum DGPA&Co non tratta della rilevante concentrazione di

disponibilità liquide presso tre istituti caratterizzati da una quotazione dei

CDS superiore a quella dei Titoli di Stato Italiani, come segnalata dalla Nota

del Management, ma si focalizza sul profilo di rischio dei due istituti con i

quali si sarebbe sviluppato lo Scenario Investment, osservando come gli

stessi non si sarebbero caratterizzati per particolari tensioni di liquidità e che

si tratterebbe dei medesimi istituiti con cui la Società ha operato in quel

periodo [pare opportuno aggiungere che tale operatività si è svolta su livelli

molto più contenuti rispetto a quelli ipotizzati nello Scenario Investment

Rettificato; n.d.r]. In aggiunta, l’Addendum DGPA&Co sostiene che non si

possa affermare che il rischio dei vari istituti di credito presso i quali

Parmalat ha realizzato impieghi a vista fosse superiore a quello dei Titoli di

Stato Italiani, atteso che il rendimento di questi ultimi è stato, nel periodo,

superiore e, dunque, necessariamente caratterizzato da maggior rischio.

4.11. Sulla base dell’Addendum DGPA&Co e a valle delle considerazioni critiche

sviluppate dal Management, il Collegio Sindacale ha segnalato di ritenere

che la pubblicazione dell’Addendum DGPA&Co potesse contribuire alla

composizione di un completo quadro informativo per gli azionisti in vista

della convocata Assemblea del 28 aprile p.v. In tal senso sembrerebbe ferma

24 L’Addendum DGPA&Co procede anche ad inserire tale diverso conteggio Investment nell’ambito dello Scenario Ottimale, ottenendo per quest’ultimo un rendimento complessivo di

circa € 21 milioni.

26

la conclusione riportata, a riguardo del Cash Pooling, nella Seconda

Relazione ex art. 2408, la quale identificava in € 4,3 milioni la “somma che

rappresenta il maggior rendimento potenziale che Parmalat avrebbe potuto

ottenere se non fosse stata vincolata al cash pooling, e, dunque, anche il

danno arrecato al patrimonio della società dalla scelta di ricorrere

all’investimento in cash pooling” (Cfr. Seconda Relazione ex 2408, p. 3).

5. DELL’ERRONEITÀ DELL’APPROCCIO METODOLOGICO

UTILIZZATO DA DGPA&CO E DELLA CONSEGUENTE

INFONDATEZZA DELLE CONCLUSIONI A CUI È GIUNTO IL

COLLEGIO SINDACALE IN TEMA DI CASH POOLING

5.1. Avendo così ripercorso le diverse analisi svolte e gli sviluppi argomentativi

utilizzati da DGPA&Co nell’ambito del proprio mandato, le valutazioni

assunte dal Collegio Sindacale sulla base del lavoro svolto da DGPA&Co –

o, come meglio si dirà, sulla base di parte di esso - e le considerazioni

critiche avanzate dal Management in tema di Cash Pooling, è ora possibile

fornire la risposta tecnica al Quesito sottoposto ai sottoscritti. Come

segnalato in Premessa, esso richiede di “Esprimere un parere tecnico

sull’impianto logico utilizzato da DGPA&Co e ripreso dal Collegio

Sindacale per concludere circa l’esistenza di un asserito danno per Parmalat,

tenendo conto tra l’altro delle considerazioni sviluppate nella nota

predisposta dal Management di Parmalat in data 3 aprile 2017 e del

successivo Addendum predisposto da DGPA&Co”.

5.2. A questo fine, pare ai sottoscritti che gli elementi da considerare siano i

seguenti.

5.3. Il punto di partenza di ogni valutazione in tema di danno con riguardo

all’operazione di Cash Pooling è rappresentato dal fatto che la stessa ha

consentito comunque a Parmalat di ottenere un rendimento positivo, pari a €

17 milioni, mediante l’investimento delle disponibilità liquide in una forma

di impiego caratterizzata da un’elevata flessibilità. Tale flessibilità risultava

27

pienamente coerente con: i) il contesto di grande incertezza e con la crisi,

dalle imprevedibili evoluzioni, che ha caratterizzato il sistema finanziario e

creditizio italiano in quel periodo; ii) la possibilità, in concreto verificatasi

con gli smobilizzi parziali di maggio e giugno 2012 di complessivi € 400

milioni, di re-indirizzare pro tempore parte delle disponibilità liquide di

Parmalat in altre forme di impiego, anche alla luce delle dinamiche

ambientali, sempre altamente incerte; iii) la possibile esigenza, divenuta via

via più concreta e ravvicinata, di dover smobilizzare in tempi ristretti una

quota consistente delle disponibilità liquide di Parmalat per cogliere

un’opzione strategica (i.e. l’acquisto di LAG e LINT) che si riteneva potesse

consentire a Parmalat, come di fatto ha consentito, di ottenere un notevole

vantaggio economico.

5.4. Di conseguenza, in termini tecnico aziendali, per dimostrare l’eventuale

esistenza di un danno risarcibile occorrerebbe individuare comportamenti

che, valutati in logica rigorosamente ex ante e dunque sulla base del

bagaglio informativo esistente in allora, avrebbero potuto determinare

differenze materiali in termini di risultato, tenendo altresì conto del grado di

coerenza tra gli interventi necessari per ottenere migliori risultati e il

contesto ambientale e aziendale di riferimento.

5.5. È, invece, tecnicamente inappropriato, condurre tale analisi in una

prospettiva ex post, ossia basata sulla conoscenza di informazioni in allora

non disponibili. Utilizzando la logica ex post, ogni e qualunque scelta

operata dal Management aziendale sarebbe censurabile, dal momento che

questa prospettiva, preclusa al Management chiamato ad operare in logica

ex ante, consente sempre di individuare le linee di azione che avrebbero

condotto a risultati più elevati rispetto a quelli effettivamente raggiunti.

Insomma, il ricorso alla logica ex post, da un punto di vista tecnico

aziendale, può se mai consentire di costruire scenari teorici di

massimizzazione del risultato, ma non permette certamente di individuare

termini di confronto utili per valutare l’esistenza di un possibile danno

connesso al comportamento del Management.

28

5.6. Inoltre, la valutazione dell’eventuale danno risarcibile non può essere

sviluppata a prescindere dal rispetto di talune condizioni ritenute dal

Management, nella logica ex ante, parte integrante degli obiettivi

ragionevoli da perseguire. In altri termini, l’eventuale esistenza di un danno

connesso a scelte di impiego coerenti con il contesto ambientale e con il

perseguimento di specifiche opzioni strategiche non può essere accertata

mediante il confronto con scelte di impiego disomogenee in termini di

coerenza con il medesimo contesto e con gli obiettivi strategici perseguiti.

5.7. Nello sviluppo delle proprie analisi e nelle proprie conclusioni, DGPA&Co

fa riferimento ai risultati che sarebbero stati ottenuti nell’ambito di una

molteplicità di scenari, risultati che solamente in taluni casi sono superiori a

quelli effettivamente ottenuti. In altri termini, DGPA&Co, nelle sue due

Relazioni e nell’Addendum, ha individuato una molteplicità di scenari,

segnalando come:

- in taluni casi – tutti quelli considerati nella Prima Relazione

DGPA&Co, nonché lo Scenario Liquidity individuato nella Seconda

Relazione DGPA&Co – si ottengono rendimenti inferiori a quelli

effettivamente ottenuti;

- in altri casi – lo Scenario Ottimale, lo Scenario Investment e gli

Scenari alternativi sviluppati nell’Addendum DGPA&Co – si

ottengono rendimenti superiori a quelli effettivamente ottenuti.

5.8. Nella Seconda Relazione DGPA&Co e nell’Addendum DGPA&Co viene

data maggior enfasi agli scenari caratterizzati da rendimenti potenziali

superiori rispetto al risultato effettivamente conseguito. Sennonché questi

scenari non sono in alcun modo funzionali all’accertamento dell’eventuale

danno derivante dall’operazione in Cash Pooling dal momento che la loro

costruzione risulta: meramente teorica e condotta con una logica

indiscutibilmente ex post, sviluppata senza un’adeguata considerazione del

contesto in cui le scelte del Management si andavano a collocare. Di

conseguenza, i rendimenti ottenuti per tali scenari non costituiscono un

29

supporto tecnicamente utilizzabile ai fini della verifica dell’esistenza di un

eventuale danno, proprio per l’inadeguatezza dei medesimi scenari a

rappresentare possibili alternative percorribili ex ante dal Management.

5.9. In tale contesto, il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, tra le

diverse alternative predisposte da DGPA&CO, si focalizza in via esclusiva

sullo Scenario Ottimale, la cui costruzione risente in maniera irrimediabile

dei limiti enunciati al § 5.5.. In particolare, il Collegio Sindacale assume tale

scenario come l’unico di riferimento per le proprie analisi, di fatto

assumendo che il risultato dello Scenario Ottimale costituisca il risultato

minimo che il Management di Parmalat avrebbe dovuto ottenere (e non

quello frutto di un teorico ragionamento ex post che, proprio in quanto tale,

sarebbe stato impossibile da raggiungere per il medesimo Management) e,

dunque, individuando la misura del danno risarcibile nella differenza

esistente tra il risultato di detto Scenario Ottimale e il risultato

effettivamente ottenuto dal Management (ancorché nella Seconda Relazione

ex art. 2408, il minuendo risulti ancora sottostimato come successivamente

emerso).

5.10. Insomma, le conclusioni a cui giunge il Collegio Sindacale in tema di Cash

Pooling sono tecnicamente errate:

- non solo perché sono basate sui risultati di uno scenario costruito con

logica ex post, senza tenere conto del contesto in cui le decisioni del

Management venivano maturate che in allora rendevano opportuno, se

non necessario, mantenere una elevata flessibilità nella gestione della

tesoreria aziendale;

- ma anche perché sono implicitamente basate sull’irrealistica ipotesi

che il risultato dello Scenario Ottimale sia il risultato minimo che il

Management avrebbe dovuto in allora raggiungere (cosa a cui non

sembrerebbe credere neppure la stessa DGPA&Co, dato che non solo

ha creato tanti diversi scenari, ma ha anche dichiarato che il risultato

dello Scenario Ottimale, qualificato come rendimento potenziale, è

30

stato ottenuto perseguendo una “logica di rendimento ottimale” e non

una logica di rendimento minimo).

5.11. Tanto chiarito, nei paragrafi che seguono si procede a:

- dimostrare che lo Scenario Ottimale è stato indiscutibilmente costruito

in via teorica e con logica ex post, senza tenere conto del contesto di

riferimento e delle diverse ragioni che in allora suggerivano di

mantenere una elevata flessibilità nella gestione della tesoreria. Tali

vizi sono in larga misura presenti anche nello Scenario Ottimale

Liquidity sviluppato nell’Addendum DGPA&Co a seguito delle

considerazioni critiche presentate nella Nota del Management.

- segnalare, per quanto occorrer possa, che anche lo Scenario

Investment, sviluppato nella Seconda Relazione DGPA&Co, e lo

Scenario Investment Rettificato, sviluppato nell’Addendum

DGPA&Co, non costituiscono termini di confronto tecnicamente

accettabili ai fini della determinazione di un eventuale danno connesso

all’operazione di Cash Pooling.

L’indiscutibile ricorso alla logica ex post e la mancata considerazione

del contesto di riferimento nella costruzione del solamente teorico

Scenario Ottimale e dello Scenario Ottimale Liquidity

5.12. Come si è avuto modo di anticipare, lo Scenario Ottimale costituisce

un’ipotesi solamente teorica, indiscutibilmente costruita con logica ex post.

Ciò emerge immediatamente dall’analisi delle ipotesi utilizzate, così come

anche descritte nella Seconda Relazione DGPA&Co. In particolare, per

perseguire la ricerca del maggior rendimento nel breve termine, si è

ipotizzato di investire “il saldo del cash pooling oltre che nel cash pooling

stesso, alternativamente in conti correnti e depositi a vista, ovvero in

depositi a breve termine in cui la società ha effettivamente investito” (Cfr.

Seconda Relazione DGPA&Co, p. 16). Da un punto di vista operativo, nello

Scenario Ottimale si assume di dover spostare ogni mese l’intero saldo del

Cash Pooling da una forma tecnica all’altra investendo solamente in quella

31

successivamente rivelatasi come caratterizzata dal rendimento pro tempore

più elevato. Ora, proprio la descrizione delle modalità di calcolo del

rendimento nello Scenario Ottimale non può lasciar dubbi, e si direbbe già

alla prima lettura, circa il fatto che lo Scenario Ottimale sia stato costruito

con logica ex post e costituisca di fatto uno scenario teorico, per più ordini

di motivi:

- anzitutto, l’individuazione della forma di impiego caratterizzata pro

tempore dal rendimento più alto costituisce un dato disponibile solo ex

post, specialmente in quel periodo e specialmente quando si opera un

confronto tra strumenti di diversa durata. In quel periodo, il mercato

finanziario si caratterizzava per impreviste e imprevedibili oscillazioni

tanto nel breve periodo quanto nei trend sottostanti, tali da rendere

molto incerte eventuali previsioni condotte ex ante a riguardo dei

probabili differenziali di rendimento dei diversi impieghi nel mese

successivo. Tali differenze pertanto appaiono nette e certe solamente

ex post. A maggior ragione l’individuazione operata riflette una logica

ex post nei cinque mesi (sui dieci mesi presi in esame) in cui si

ipotizza di spostare l’intero saldo del Cash Pooling in forme tecniche

a termine (tre - sei mesi). Per poter sostenere che tale scelta sarebbe

stata in logica ex ante, si sarebbe dovuto dimostrare che in allora era

possibile prevedere che il differenziale tra rendimenti sarebbe stato a

vantaggio dell’impiego a termine per tutta la durata dello stesso (e non

solo per un singolo mese). Ipotesi a maggior ragione poco realistica

stante l’elevata turbolenza del contesto, il cui esito ed andamento

risultava in allora del tutto imprevedibile. Nuovamente, la scelta

appare semplice e ovvia se ci pone in una prospettiva ex post;

- in secondo luogo, è puramente teorica e frutto della logica ex post

l’ipotesi di spostare istantaneamente ogni mese l’intero saldo del Cash

Pooling sulla forma tecnica poi rivelatasi più conveniente. Lo

spostamento istantaneo dell’intero saldo presuppone infatti:

un’assoluta certezza di poter ottenere quei differenziali di rendimento,

32

certezza senza la quale non è ragionevole ipotizzare movimentazioni

così ingenti e che in realtà si può avere solo ex post; una piena libertà

di spostamento del saldo da una forma all’altra, ipotesi invece

irrealistica ove si assuma – come è stato assunto nello Scenario

Ottimale – di investire pro tempore anche in forme di impiego a

termine, le quali si caratterizzano proprio per richiedere che l’intero

saldo sia mantenuto in quell’impiego tecnico sino alla sua scadenza

(salva l’applicazione di eventuali penali o minori rendimenti). In tal

senso, si rimanda alle considerazioni e agli esempi quantitativi

riportati nella Nota del Management, laddove trattando del primo

limite tecnico nella costruzione dello Scenario Ottimale si osserva che

sono stati trascurati i vincoli relativi al disinvestimento (Cfr. Nota del

Management, p.6). Tale limite, verrebbe da dire, è in realtà una scelta

coerente con la logica di costruzione dello scenario, teorica ed ex post.

Sennonché è questa logica a non essere coerente, da un punto di vista

tecnico, con la finalità di valutare l’eventuale danno derivante

dall’operazione in Cash Pooling;

- in terzo luogo, il calcolo dei rendimenti relativi agli impieghi

Investment è sviluppato in logica ex post. Questi, infatti, non sono stati

stimati facendo riferimento ai rendimenti che si sarebbero potuti in

allora ottenere mese per mese, ma a quelli che sono stati ottenuti sulla

base di investimenti che erano stati compiuti in altro momento (ossia

alcuni mesi prima) e che dunque non avrebbero potuto essere così

replicati. In tal senso si rimanda agli esempi quantitativi riportati nella

Nota del Management, laddove si individua un primo limite tecnico

nella costruzione dello Scenario Ottimale. Al di là degli effetti

quantitativi stimati dal Management (Cfr. Nota del Management, p.

7), tale impostazione è esemplificativa dell’impostazione delle

modalità di calcolo e dunque della qualifica dello Scenario Ottimale

come teorico ed ex post.

33

5.13. La costruzione dello Scenario Ottimale risente anche della mancata o

quantomeno dalla non adeguata considerazione del contesto di riferimento.

5.14. Anzitutto merita di essere ricordato che il periodo compreso tra la fine del

2011 e l’inizio del 2012 è stato caratterizzato da una crisi straordinaria non

solo per la sua portata, ma anche per le difficoltà di prevederne la più

ragionevole evoluzione. Si ricorda a questo proposito che trattando di quel

periodo Banca d’Italia ha segnalato come vi fossero, all’epoca, “timori di

eventi catastrofici”25. La “significativa percezione di crescente rischiosità”

dei Titoli di Stato Italiani a cui si fa riferimento nella Seconda Relazione

DPGA è l’effetto della c.d. crisi dei debiti sovrani che ha preso avvio in

Grecia (nel 2010), per poi propagarsi, a partire dall’estate 2011, ad altri

paesi europei. Tale difficoltà ha determinato un drammatico rialzo della

quotazione dei CDS relativi alla Repubblica Italiana (e dello spread dei

Titoli di Stato Italiani rispetto al rendimento dei titoli governativi della

Repubblica Tedesca) che nel periodo raggiungono livelli mai sperimentati

prima. Per meglio comprendere la gravità della situazione, si consideri che

giovedì 11 settembre 2008, due sedute prima del fallimento di Lehman

Brothers (avvenuto lunedì 15 settembre 2008), il CDS senior 5 anni della

banca statunitense era pari a 586,8 b.p.s.. Ebbene il CDS della Repubblica

Italiana, nel periodo rilevante, supera tale livello (595 b.p.s. il 15 novembre

2011). Si comprende dunque perché la Banca d’Italia utilizzi l’espressione

“eventi catastrofici”.

5.15 L’apice di questa crisi viene raggiunto a novembre-dicembre del 2011, ma,

come anche emerge dalla precedente Figura 1 (Cfr. supra § 2.12), dopo

l’inziale recupero dei primissimi mesi del 2012, si registra un nuovo

improvviso e rilevante incremento delle quotazioni dei CDS a partire dal

mese di marzo, per effetto del quale la quotazione del CDS ritorna ai livelli

25 Cfr. Rapporto sulla Stabilità Finanziaria, Banca d’Italia, aprile 2012, p. 5.

34

di novembre/dicembre 2011 già a fine maggio 201226. Della gravità di

questa situazione ne danno atto la Prima Relazione DGPA&Co (in

particolare si vedano le pp. 22-23), la Seconda Relazione DGPA&Co (Cfr.

il già menzionato passaggio di p. 13) ed anche la Seconda Relazione ex art.

2408 del Collegio Sindacale (Cfr. il già menzionato passaggio di p. 4).

Proprio la portata e l’imprevedibilità della crisi induce il Collegio Sindacale

a “chiedersi se in una prospettiva che deve essere necessariamente ex ante

[..] possa essere lecito sindacare il fatto che sia stata sostanzialmente

ignorata la possibilità di investimento in titoli di stato italiani” (Cfr.

seconda Relazione ex art. 2408, p. 4).

5.16. Tale contesto di crisi straordinaria e di incerta evoluzione non poteva essere

ignorato in allora – mentre è possibile farlo oggi in una prospettiva ex post -

da chi era chiamato ad investire disponibilità liquide per importi elevati. Il

punto viene segnalato dal Management, laddove si sottolinea

l’irragionevolezza dell’ipotesi, fatta propria dallo Scenario Ottimale e poi

integralmente sposata dal Collegio Sindacale, secondo la quale “Parmalat

avrebbe potuto decidere di rinunciare all’elevata flessibilità assicurata

dagli impieghi in cash pooling e negli investimenti c.d. liquidity, per

perseguire obiettivi di rendimento ottenuti investendo l’intero ammontare

delle sue disponibilità liquide in impieghi a termine (a due, a tre o a sei

mesi), caratterizzati da ben precisi vincoli al disinvestimento”. E ciò anche

dal momento che la “flessibilità [nella gestione di tesoreria] – permettendo

immediati spostamenti degli impieghi da un soggetto ad un altro, senza

alcuna penale - è poi divenuta un necessario meccanismo di copertura del

26 Formulando alcune ipotesi generalmente introdotte negli studi di questa natura, è possibile stimare la probabilità di default implicita nel premio dei CDS. Inoltre, pur con qualche cautela, è possibile confrontare la probabilità di default implicita nei CDS con quella desumibile dall’opinione delle agenzie di rating. Le agenzie non stimano esplicitamente una probabilità di

default, ma pubblicano i dati circa le frequenze di default medie storiche per ciascuna classe di rating. Si consideri che nel periodo rilevante (ottobre 2011 – giugno 2012) la probabilità di default annua implicita nelle quotazioni del CDS sulla Repubblica Italiana è pari al 7% circa. Ebbene, tale probabilità è incompatibile con qualunque rating della categoria “investment grade” (ossia le classi meno rischiose).

35

rischio di controparte in uno scenario caratterizzato dalle straordinarie

tensioni che hanno colpito il sistema bancario italiano all’epoca” (Cfr.

Nota del Management, pp. 5 e 6). L’osservazione è senz’altro condivisibile,

dal momento che la ricerca di un maggior rendimento, ottenuto creando una

così elevata rigidità nella gestione della tesoreria, sarebbe stata, in una

logica ex ante e in quello specifico momento, una scelta fortemente

incoerente con il contesto ambientale.

5.17. Si aggiunga che proprio la crisi dell’epoca e la sua imprevedibile evoluzione

svuotano di significato tecnico, sempre in logica ex ante, il confronto

operato nella Seconda Relazione DGPA&Co tra i rendimenti di strumenti di

gestione della tesoreria altamente flessibili, come erano il Cash Pooling e i

depositi a vista, da un lato, e i rendimenti di impieghi a termine, dall’altro

lato. Trattasi infatti di un confronto tra strumenti disomogenei rispetto ad

una variabile, la flessibilità degli stessi, estremamente critica in quel

contesto.

5.18. La crisi dei debiti sovrani ha avuto ripercussioni principalmente sul sistema

bancario ed in particolare sugli istituti di credito che avevano iscritti nel

proprio attivo Titoli di Stato per importi rilevanti27 e, più ancora, su quelli

che si caratterizzavano per forti tensioni di liquidità. Nel novembre 2011,

Banca d’Italia scrive: “[l]a crisi del debito sovrano si sta ripercuotendo

sulle banche europee. Per le banche italiane tensioni sono segnalate

dall’aumento dei premi sui credit default swap (CDS) e dei tassi attesi di

insolvenza desunti dai mercati azionari … Tensioni significative investono

anche le altre principali banche europee, provocando un generalizzato

peggioramento degli indicatori di rischio sistemico a livello internazionale

… la probabilità di una crisi finanziaria è aumentata per tutti i sistemi

27 I titoli di Stato costituiscono una parte rilevante degli attivi bancari e sono utilizzati come garanzia nelle operazioni di finanziamento all’ingrosso e con la Banca Centrale Europea. Dunque,

un deprezzamento dei titoli di Stato comporta da un lato un peggioramento delle condizioni di solvibilità di una banca, dall’altro una riduzione del valore delle garanzie e un aumento degli scarti

di garanzia richiesti dai finanziatori. Inoltre, un peggioramento del merito di credito di uno Stato si riflette in un minor valore delle garanzie pubbliche (implicite ed esplicite) sui debiti bancari.

36

bancari considerati” (Cfr. Rapporto sulla Stabilità Finanziaria, Banca

d’Italia, novembre 2011, pp. 34-35). I significativi rischi per la stabilità del

sistema bancario europeo emersi nell’autunno del 2011 inducono la Banca

Centrale Europea a varare, tra la fine del 2011 e l’inizio del 2012,

provvedimenti straordinari che hanno portato ad una massiccia immissione

di liquidità e all’ampliamento della gamma delle attività stanziabili dalle

banche a garanzia del proprio indebitamento.

5.19. La fragilità del sistema bancario europeo, in generale, e italiano, in

particolare, trova riflesso nell’andamento delle quotazioni dei CDS degli

emittenti bancari. Ad esempio, i CDS di alcuni importanti istituti di credito

toccano, nel medesimo periodo, punte analoghe o più elevate di quelle

raggiunte dai CDS dei Titoli di Stato.

Figura 2 – Confronto tra l’andamento dei CDS della Repubblica

Italiana e quello di tre istituti bancari italiani nel periodo luglio 2011-

luglio 2012

Fonte: FactSet

5.20. Nuovamente, trattasi di una rilevante situazione di contesto che non può

essere ignorata nella costruzione di scenari di riferimento, se non al prezzo

di rendere gli stessi del tutto teorici ed elaborati con logica ex post. Ma

questo è proprio quanto accade nella costruzione dello Scenario Ottimale e

dello scenario Ottimale Liquidity. In entrambi, infatti, si ipotizza che la

37

Società, nell’ambito della propria strategia di ricerca di maggiori

rendimenti, avrebbe dovuto investire l’intero importo del Cash Pooling in

depositi a vista, secondo la medesima allocazione allora prescelta dalla

Società (ma per importi ben più contenuti). In tali scenari, dunque, la

Società avrebbe dovuto investire – ad esempio nel giugno 2012, nel mezzo

di una crisi di natura che coinvolgeva proprio il sistema bancario – una

quota prossima al 75% dell’intera liquidità disponibile (ossia un importo a

questo punto superiore al miliardo di euro) in conti correnti di tre istituti

bancari italiani il cui CDS raggiungeva quotazioni in linea o superiori

rispetto a quelle raggiunte dal CDS dei Titoli di Stato Italiani28. In

particolare, per entrambi gli scenari ipotizzano che venisse investito:

- un importo anche superiore a € 200 milioni sui conti correnti di Banca

Monte Paschi, il cui CDS, nel medesimo periodo, conosce un rapido

deterioramento sino a raggiungere, nel mese di giugno, una

quotazione molto elevata, superiore ai 700 bps;

- un importo anche superiore a € 100 milioni sui conti correnti di una

delle banche del gruppo Banco Popolare, il cui CDS, che aveva

toccato una punta di 980 bps a fine novembre 2011, conosce un nuovo

deterioramento sino a raggiungere una quotazione di poco superiore ai

700 bps nel giugno del 2012;

- un importo anche superiore a € 600 milioni sui conti correnti di

Unicredit il cui CDS, dopo aver toccato un massimo di 688 bps nel

novembre del 2011, conosce un nuovo significativo deterioramento

che lo porta progressivamente a raggiungere una quotazione superiore

ai 500 bps29.

5.21. Come giustamente sottolineato dalla Nota del Management (cfr. Nota del

Management, p. 7), si tratta di un’ipotesi in palese contrasto:

28 Si tratta di quotazioni che implicitamente assumono una probabilità di default annua. del tutto incompatibile con le frequenze di default rilevate per le classi “investment grade” del settore

bancario. 29 Si consideri, a titolo di esempio, che il rendimento degli impieghi Liquidity relativi alle altre Banche utilizzate da Parmalat si collocava al di sotto di quello medio dei tre istituti in questione.

38

- con l’indicazione, fornita dalla stessa DGPA&Co, di contenere il

possibile investimento in Titoli di Stato Italiani entro il 25% del saldo

di tesoreria, stante la “significativa percezione di [loro] crescente

rischiosità” (Cfr. Seconda Relazione DGPA&Co, p. 13);

- con la scelta del Collegio Sindacale di non prendere a riferimento

nelle proprie valutazioni i risultati ottenibili con l’investimento in

Titoli di Stato Italiani stante il loro livello di rischio (Seconda

Relazione del Collegio, p. 4).

5.22. Soprattutto a partire dal maggio del 2012, l’esigenza di mantenere

un’elevata flessibilità nella gestione delle disponibilità liquide trova un

ulteriore fondamento anche nell’opzione strategica che si era

progressivamente concretizzata (i.e. l’acquisto di LAG e LINT) e la cui

concretizzazione richiedeva di poter smobilitare, secondo una tempistica

ancora incerta, ma ragionevolmente ravvicinata, una quota consistente delle

disponibilità liquide di Parmalat. Anche l’esistenza di questa opzione

strategica, ipotizzata conveniente per Parmalat e poi rivelatasi tale, risultava

in logica ex ante poco coerente con scelte di gestione della tesoreria

finalizzate a ricercare maggiori rendimenti, ma a scapito della possibilità di

procedere ad un tempestivo smobilizzo della liquidità.

I limiti propri dello Scenario Investment e dello Scenario Investment

Rettificato

5.23. Il Collegio Sindacale, nella sua Seconda Relazione ex art. 2408, non prende

a riferimento lo Scenario Investment elaborato nella Seconda Memoria

DGPA&Co, senza peraltro fornire alcuna spiegazione di tale scelta. Tenuto

conto del ragionamento sviluppato nella Seconda Relazione ex art. 2408 per

argomentare l’esistenza di un danno risarcibile, si potrebbe sostenere che ciò

accade perché il rendimento di tale scenario è inferiore a quello dello

Scenario Ottimale che il Collegio Sindacale implicitamente assume essere il

rendimento minimo che avrebbe dovuto essere ottenuto (stimando il danno

risarcibile proprio come differenza tra tale rendimento e quello

39

effettivamente ottenuto dal Management). Volendo dunque seguire la

prospettiva, tecnicamente errata, del Collegio Sindacale, bisognerebbe

ritenere che, anche realizzando lo Scenario Investment (come si vedrà

irrealistico e incoerente con il contesto di riferimento), il Management

avrebbe finito per produrre un danno risarcibile.

5.24. Sennonché, nell’Addendum DGPA&Co, preso atto delle considerazioni

critiche sviluppate nella Nota del Management a riguardo dello Scenario

Ottimale, viene sviluppato un nuovo Scenario Ottimale Liquidity, che si

caratterizza per l’esclusione della possibilità di investire temporaneamente il

saldo del Cash Pooling in impieghi a termine, senza tenere nella giusta

considerazione i vincoli di investimenti e di disinvestimento. La rimozione

di questo limite comporta che il risultato dello Scenario Ottimale Liquidity –

pur ancora viziato dagli altri inaccettabili limiti tecnici poc’anzi segnalati –

si riduca a € 17,9 milioni, importo certamente più vicino al rendimento

effettivamente conseguito, pari a €17,0 milioni.

5.25. Nell’Addendum DGPA&CO si continua comunque a porre attenzione anche

sullo Scenario Investment, il cui risultato viene rivisto per tenere conto di

alcune considerazioni critiche espresse nella Nota del Management trattando

del primo limite tecnico (Cfr. Nota del Management, p.6) e, in particolare,

dell’errato utilizzo di rendimenti mensili non corretti perché calcolati

facendo riferimento ai rendimenti ottenuti sulla base di investimenti che

erano stati compiuti in altro momento (ossia alcuni mesi prima) e che,

dunque, non avrebbero potuto essere così replicati. Nell’Addendum

DGPA&Co viene quindi presentato uno Scenario Investment Rettificato

(denominato “Ipotesi B”). Come indicato al precedente § 4.9, tale scenario

viene costruito ipotizzando che l’intero saldo di tesoreria investito in Cash

Pooling potesse essere investito: da novembre 2011 a fine aprile 2012, in un

unico deposito a termine semestrale presso BNL (facente parte del gruppo

BNP Paribas), il cui rendimento è risultato essere il 2,73%; da maggio 2012

a giugno 2012 in un unico deposito a termine trimestrale presso BNL, il cui

rendimento è risultato essere pari al 2%.

40

5.26. Il risultato ottenuto per lo Scenario Investment Rettificato sarebbe pari a €

19,6 milioni.

5.27. Si tratta però di un’indicazione che non può essere utilizzata per contestare

l’eventuale esistenza di un danno risarcibile connesso all’operazione Cash

Pooling. Lo Scenario Investment Rettificato, infatti, seppur consenta di

superare lo specifico tema dell’inesattezza dei rendimenti utilizzati, continua

a presentare alcuni evidenti limiti.

5.28. Anzitutto, lo Scenario Investment Rettificato risulta non compatibile con

l’adozione di una logica ex ante, ma solo con una logica ex post. Infatti, è

solamente in una logica ex post che può essere accettata l’assunzione,

propria di questo scenario, che:

- nel novembre del 2011, ossia nella fase di massima tensione della crisi

legata al debito sovrano e in un contesto caratterizzato da forte

incertezze circa la sua possibile evoluzione, la Società potesse

responsabilmente decidere di vincolare l’intero ammontare delle

proprie disponibilità liquide (circa € 1.300 milioni) in un deposito a

termine semestrale presso BNL, del gruppo BNP Paribas30;

- nel maggio del 2012, ossia in una fase caratterizzata da nuove rilevanti

tensioni e incertezze del sistema finanziario italiano (oltre che dalla

consapevolezza che una consistente quota delle disponibilità liquide

avrebbe dovuto essere impiegata nell’ambito dell’acquisizione di

LAG e LINT) la Società potesse responsabilmente decidere di

vincolare l’intero ammontare delle proprie disponibilità liquide (poco

meno di € 1.000 milioni) in un deposito a termine trimestrale31.

30 Si deve osservare che, nel mese di novembre 2011, il CDS su BNP Paribas raggiunge il massimo assoluto dell’intera serie storica (il 25, con una quotazione pari a 365). In quel mese, la

probabilità di default implicita nelle quotazione medie del CDS è incompatibile con le frequenze di default rilevate nelle classi “investment grade”. Del resto, come evidenziato dalla stessa Banca

d’Italia, in quel periodo la crisi del sistema bancario ha carattere europeo (e non solo italiano). 31 Per quanto riportato nella Nota del Management, inoltre, non è chiaro quale sarebbe stato l‘effetto economico di due smobilizzi intervenuti in via anticipata rispetto al termine trimestrale.

Trattasi in particolare del trasferimento, nel giugno del 2012, di circa € 200 milioni in impieghi Liquidity e dello smobilizzo nel luglio del 2012 dell’importo necessario a completare l’acquisto di

41

5.29. In secondo luogo, il confronto è improprio. Infatti, si confronta il

rendimento ottenibile accogliendo l’ipotesi, inverosimile, che la Società

investisse, in quello specifico momento, le proprie risorse a termine,

vincolandosi per un periodo di sei mesi, con il rendimento che si è ottenuto

investendo le medesime risorse ma senza alcun vincolo allo smobilizzo. In

altri termini si tratta di un confronto tra elementi disomogenei. Gli impieghi

a termine non sono, infatti, perfetti sostituti di impieghi a vista, specie in un

frangente con elevata incertezza (quale oggettivamente è stato il periodo

rilevante). Salvo circostanze eccezionali, la curva dei rendimenti dei singoli

emittenti (o di classi omogenee di emittenti) è inclinata positivamente: in

altri termini, i tassi di rendimento degli strumenti emessi sono direttamente

proporzionali alla scadenza degli stessi. E’ quindi del tutto naturale che un

deposito a sei mesi presso una certa banca renda di più di un impiego a vista

presso quella stessa banca. Ciò però non significa che il deposito a sei mesi

sia migliore di quello a vista (solo perché rende di più): la maggiore

flessibilità degli impieghi a vista ha infatti un valore economico (che si

riflette in un minore rendimento), specie in situazioni di grande incertezza.

E’ perciò evidente che non ha alcun senso confrontare lo Scenario

Investment Rettificato sviluppato nell’Addendum DGPA&Co con l’impiego

a vista nel Cash Pooling32.

6. CONCLUSIONI.

6.1. Nello svolgimento delle proprie analisi in tema di Cash Pooling,

DGPA&Co ha sviluppato una molteplicità di scenari, alcuni dei quali

LAG e LINT. Al momento, lo Scenario Investment Rettificato ipotizza che questi smobilizzi anticipati potessero realizzarsi senza alcun impatto negativo sui rendimenti del deposito a termine. 32 In effetti, non ha alcun senso nemmeno il confronto con i titoli di Stato, a cui pure si fa riferimento nella Prima Relazione DPGA. Anche i titoli di Stato sono infatti investimenti a termine; se è vero che un titolo di Stato è liquidabile sul mercato prima della scadenza, è altrettanto vero che il prezzo sul secondario è incerto, specie in situazioni di alta volatilità. A ciò si aggiunga che il rendimento dei titoli di Stato considerato nella Prima Relazione DPGA è quello di titoli a 1 anno, ossia una scadenza finanche maggiore di quella dei depositi a termine del portafoglio Investment (compresa tra tre e sei mesi).

42

caratterizzati da rendimenti inferiori a quelli effettivamente ottenuti, altri da

rendimenti superiori.

6.2. Nella Seconda Relazione e nell’ Addendum DGPA&Co viene data maggior

enfasi ai risultati relativi a scenari costruiti con logica ex post e senza

un’adeguata considerazione del contesto in cui le scelte del Management si

andavano a collocare. In considerazione dell’approccio metodologico

prescelto, tali scenari non costituiscono un termine di confronto

tecnicamente idoneo ai fini della verifica dell’esistenza di un eventuale

danno.

6.3. Tra i diversi scenari sviluppati, peraltro, il Collegio Sindacale di Parmalat ha

assunto a riferimento il solo Scenario Ottimale, sviluppato nella Seconda

Relazione DGPA&Co, il quale, proprio per i limiti di metodo che lo

caratterizzano, ampiamente illustrati, non può offrire un termine di

confronto tecnicamente idoneo per prospettare l’esistenza di un danno

derivante dall’operazione in Cash Pooling.

Milano, 28 aprile 2017

Prof. Angelo Provasoli

Prof. Pietro Mazzola

Prof. Giuliano Innotta

PARMALAT S.p.A. 28 aprile 2017 19.19.53 Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Progetto di bilancio es. 2016

CONTRARI Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Pagina 1 Azionisti: 8 Teste: 5 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 6 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

1368 ALBANO ARTURO DE* ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 7.145.317 DE* AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 56.058.460 DE* AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 426.303 1615 MANCINI MATTEO DE* UGOLOTTI PAOLO 10 10 1667 COGO ANDREA 5 5 2320 CASTELLI LUCIANO DUCCIO DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND 6.950.103 6.950.103 DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP 1.125.665 1.125.665 4311 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 10 Totale voti 71.705.873 Percentuale votanti % 4,032711 Percentuale Capitale % 3,865269



ASTENUTI Cognome Tot. Voti Proprio Delega




1361 GARDNER JOY ALPHOSINE DE* THE GABELLI ASSET FUND 240.000 240.000 1968 ALITTO ROBERTO DE* D&C GOVERNANCE S.R.L. 10 10 2067 PETTINICCHIO LAURA **D THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 49.538 **D IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 1.652.522 **D LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 53.284 **D THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 90.000 **D GETF THE GDL FUND 2.619.000 2.619.000 **D GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 330.000 **D CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LIMITED 4.019.851 4.019.851 **D THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME SECURITIES FUND 120.000 120.000 **D GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 8.548.096 **D GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 3.450.000 **D GABELLI ABC FUND 5.544.978 5.544.978 **D THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 135.000 135.000 **D THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND DIVIDEND FUND 100.000 100.000 **D THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 1.679.637 **D THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 7.280 **D GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND 600.000 600.000 **D SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 118.686 **D SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 204.891 **D THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 191.172 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 461.547 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 16.450 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 59.091 **D GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 48.676 658 BAVA MARCO GEREMIA CARLO 5 5 Totale voti 30.339.714 Percentuale votanti % 1,706294 Percentuale Capitale % 1,635447



NON VOTANTI Cognome Tot. Voti Proprio Delega




Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000



FAVOREVOLI Cognome Tot. Voti Proprio Delega




1332 CORBA-COLOMBO CARLOTTA DE* FRAU ANTON CARLO 30 30 1562 GARBOLDINO PAOLO DE* BARUCCI FRANCO 10 10 1801 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 50 1975 GATTI FRANCESCO DE* SOFIL SAS 1.662.786.326 1.662.786.326 2067 PETTINICCHIO LAURA **D GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 95.217 **D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 61.155 **D SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 93.026 **D THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 32.571 **D ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 49.261 **D SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 20.771 20.771 **D HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT SCHEME 1.600 1.600 **D MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 115.470 **D LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 124.579 **D TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 301.378 **D AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 417.741 **D UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 63.640 **D UBS (US) GROUP TRUST 12.905 12.905 **D T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 6.148 **D PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 172 **D SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 4.533 **D REASSURE LIMITED 11.455 11.455 **D HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 66.867 **D WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 68.285 **D AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 49.900 **D LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 10.000 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 806.949 **D PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 60.314 **D 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 698.759 **D ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 43.519 **D PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 5.533 **D PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 26.420 **D IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 2.977 **D PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 1.213 **D BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 709.091 **D BOA PENSION ACADIAN 24.040 24.040 **D NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 53.520 **D BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 211.003 **D VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 18.298 **D UPS GROUP TRUST 143.150 143.150 **D PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 289 **D BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 337.299 **D COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 238.680







**D HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 161.934 **D IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 11.454 **D STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 64.926 **D CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL 12.397 12.397 **D SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 282.873 **D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 157.517 157.517 **D DUPONT PENSION TRUST 650 650 **D RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 114.979 114.979 **D MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST 109.513 109.513 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 236.380 236.380 **D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 31.548 **D TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO 9.525 9.525 **D RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 33.998 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 87.811 87.811 **D MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND 664.801 664.801 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 26.314 **D LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) STRATEGY ETF 97.420 97.420 **D MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 15.847 15.847 **D RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND 47.713 47.713 **D MGI FUNDS PLC 356.541 356.541 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 372.562 **D BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 36.834 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL INTL EQUITY FUND 23.099 23.099 **D HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) 56.125 56.125 **D GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 53.986 **D STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 39.956 **D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 432.287 432.287 **D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND 5.042 5.042 **D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 317 317 **D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 15.159 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 113 113 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND 95.093 95.093 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 1.986.551 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 123.260 123.260 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF 1.562 1.562 **D PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 3.054 3.054 **D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 20.375 20.375 **D SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND 5.070 5.070 **D GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 26.035 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F 307.920 307.920 **D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 135.228 **D FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 9.359 **D HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND 229.388 229.388 **D VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F 11.421 11.421 **D CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 768.400 **D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 12.218







**D BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 445 **D SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 3.583 **D BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 248.958 248.958 **D MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO 150.258 150.258 **D EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 98.985 **D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 869 **D NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 72.714 **D MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 41.498 **D STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 2.554 **D SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 9.270 **D MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 3.309 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 53.122 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 21.955 **D GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 5.665 **D CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 178.424 **D CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 44.116 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 54.084 **D BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 231 **D 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 581 2275 FIORE VITTORIO DE* BIG SRL 1.150 1.150 2703 BOLZI GIORGIO 10 10 4022 VALLE GIUSEPPE 1 1 Totale voti 1.676.060.481 Percentuale votanti % 94,260996 Percentuale Capitale % 90,347191


LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Proposta destinazione utile





1615 MANCINI MATTEO DE* UGOLOTTI PAOLO 10 10 1667 COGO ANDREA 5 5 4311 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 10 Totale voti 25 Percentuale votanti % 0,000001 Percentuale Capitale % 0,000001







1361 GARDNER JOY ALPHOSINE DE* THE GABELLI ASSET FUND 240.000 240.000 1968 ALITTO ROBERTO DE* D&C GOVERNANCE S.R.L. 10 10 2067 PETTINICCHIO LAURA **D THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 49.538 **D IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 1.652.522 **D LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 53.284 **D THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 90.000 **D GETF THE GDL FUND 2.619.000 2.619.000 **D GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 330.000 **D CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LIMITED 4.019.851 4.019.851 **D THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME SECURITIES FUND 120.000 120.000 **D GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 8.548.096 **D GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 3.450.000 **D GABELLI ABC FUND 5.544.978 5.544.978 **D THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 135.000 135.000 **D THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND DIVIDEND FUND 100.000 100.000 **D THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 1.679.637 **D THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 7.280 **D GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND 600.000 600.000 **D SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 118.686 **D SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 204.891 **D THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 191.172 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 461.547 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 16.450 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 59.091 **D GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 48.676 4022 VALLE GIUSEPPE 1 1 Totale voti 30.339.710 Percentuale votanti % 1,706294 Percentuale Capitale % 1,635447







1332 CORBA-COLOMBO CARLOTTA DE* FRAU ANTON CARLO 30 30 1368 ALBANO ARTURO DE* ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 7.145.317 DE* AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 56.058.460 DE* AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 426.303 1562 GARBOLDINO PAOLO DE* BARUCCI FRANCO 10 10 1801 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 50 1975 GATTI FRANCESCO DE* SOFIL SAS 1.662.786.326 1.662.786.326 2067 PETTINICCHIO LAURA **D GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 95.217 **D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 61.155 **D SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 93.026 **D THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 32.571 **D ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 49.261 **D SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 20.771 20.771 **D HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT SCHEME 1.600 1.600 **D MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 115.470 **D LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 124.579 **D TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 301.378 **D AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 417.741 **D UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 63.640 **D UBS (US) GROUP TRUST 12.905 12.905 **D T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 6.148 **D PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 172 **D SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 4.533 **D REASSURE LIMITED 11.455 11.455 **D HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 66.867 **D WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 68.285 **D AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 49.900 **D LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 10.000 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 806.949 **D PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 60.314 **D 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 698.759 **D ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 43.519 **D PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 5.533 **D PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 26.420 **D IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 2.977 **D PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 1.213 **D BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 709.091 **D BOA PENSION ACADIAN 24.040 24.040 **D NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 53.520 **D BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 211.003 **D VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 18.298







**D UPS GROUP TRUST 143.150 143.150 **D PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 289 **D BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 337.299 **D COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 238.680 **D HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 161.934 **D IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 11.454 **D STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 64.926 **D CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL 12.397 12.397 **D SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 282.873 **D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 157.517 157.517 **D DUPONT PENSION TRUST 650 650 **D RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 114.979 114.979 **D MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST 109.513 109.513 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 236.380 236.380 **D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 31.548 **D TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO 9.525 9.525 **D RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 33.998 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 87.811 87.811 **D MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND 664.801 664.801 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 26.314 **D LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) STRATEGY ETF 97.420 97.420 **D MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 15.847 15.847 **D RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND 47.713 47.713 **D MGI FUNDS PLC 356.541 356.541 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 372.562 **D BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 36.834 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL INTL EQUITY FUND 23.099 23.099 **D HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) 56.125 56.125 **D GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 53.986 **D STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 39.956 **D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 432.287 432.287 **D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND 5.042 5.042 **D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 317 317 **D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 15.159 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 113 113 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND 95.093 95.093 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 1.986.551 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 123.260 123.260 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF 1.562 1.562 **D PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 3.054 3.054 **D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 20.375 20.375 **D SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND 5.070 5.070 **D GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 26.035 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F 307.920 307.920 **D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 135.228 **D FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 9.359







**D HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND 229.388 229.388 **D VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F 11.421 11.421 **D CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 768.400 **D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 12.218 **D BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 445 **D SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 3.583 **D BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 248.958 248.958 **D MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO 150.258 150.258 **D EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 98.985 **D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 869 **D NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 72.714 **D MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 41.498 **D STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 2.554 **D SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 9.270 **D MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 3.309 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 53.122 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 21.955 **D GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 5.665 **D CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 178.424 **D CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 44.116 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 54.084 **D BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 231 **D 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 581 2275 FIORE VITTORIO DE* BIG SRL 1.150 1.150 2320 CASTELLI LUCIANO DUCCIO DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND 6.950.103 6.950.103 DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP 1.125.665 1.125.665 2703 BOLZI GIORGIO 10 10 658 BAVA MARCO GEREMIA CARLO 5 5 Totale voti 1.747.766.333 Percentuale votanti % 98,293705 Percentuale Capitale % 94,212459


LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Relazione sulla remunerazione





1368 ALBANO ARTURO DE* ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 7.145.317 DE* AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 56.058.460 DE* AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 426.303 1615 MANCINI MATTEO DE* UGOLOTTI PAOLO 10 10 2067 PETTINICCHIO LAURA **D BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 337.299 **D STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 64.926 **D STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 2.554 2320 CASTELLI LUCIANO DUCCIO DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND 6.950.103 6.950.103 DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP 1.125.665 1.125.665 4311 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 10 Totale voti 72.110.647 Percentuale votanti % 4,055475 Percentuale Capitale % 3,887088







1361 GARDNER JOY ALPHOSINE DE* THE GABELLI ASSET FUND 240.000 240.000 1968 ALITTO ROBERTO DE* D&C GOVERNANCE S.R.L. 10 10 2067 PETTINICCHIO LAURA **D HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT SCHEME 1.600 1.600 **D THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 49.538 **D IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 1.652.522 **D LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 53.284 **D WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 68.285 **D THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 90.000 **D BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 709.091 **D GETF THE GDL FUND 2.619.000 2.619.000 **D GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 330.000 **D BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 211.003 **D CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LIMITED 4.019.851 4.019.851 **D THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME SECURITIES FUND 120.000 120.000 **D GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 8.548.096 **D GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 3.450.000 **D GABELLI ABC FUND 5.544.978 5.544.978 **D THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 135.000 135.000 **D THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND DIVIDEND FUND 100.000 100.000 **D THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 1.679.637 **D THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 7.280 **D GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND 600.000 600.000 **D BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 445 **D SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 118.686 **D SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 204.891 **D THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 191.172 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 461.547 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 16.450 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 59.091 **D GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 48.676 4022 VALLE GIUSEPPE 1 1 658 BAVA MARCO GEREMIA CARLO 5 5 Totale voti 31.330.139 Percentuale votanti % 1,761995 Percentuale Capitale % 1,688835







1332 CORBA-COLOMBO CARLOTTA DE* FRAU ANTON CARLO 30 30 1562 GARBOLDINO PAOLO DE* BARUCCI FRANCO 10 10 1801 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 50 1975 GATTI FRANCESCO DE* SOFIL SAS 1.662.786.326 1.662.786.326 2067 PETTINICCHIO LAURA **D GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 95.217 **D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 61.155 **D SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 93.026 **D THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 32.571 **D ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 49.261 **D SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 20.771 20.771 **D MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 115.470 **D LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 124.579 **D TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 301.378 **D AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 417.741 **D UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 63.640 **D UBS (US) GROUP TRUST 12.905 12.905 **D T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 6.148 **D PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 172 **D SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 4.533 **D REASSURE LIMITED 11.455 11.455 **D HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 66.867 **D AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 49.900 **D LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 10.000 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 806.949 **D PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 60.314 **D 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 698.759 **D ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 43.519 **D PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 5.533 **D PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 26.420 **D IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 2.977 **D PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 1.213 **D BOA PENSION ACADIAN 24.040 24.040 **D NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 53.520 **D VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 18.298 **D UPS GROUP TRUST 143.150 143.150 **D PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 289 **D COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 238.680 **D HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 161.934 **D IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 11.454 **D CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL 12.397 12.397 **D SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 282.873 **D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 157.517 157.517







**D DUPONT PENSION TRUST 650 650 **D RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 114.979 114.979 **D MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST 109.513 109.513 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 236.380 236.380 **D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 31.548 **D TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO 9.525 9.525 **D RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 33.998 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 87.811 87.811 **D MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND 664.801 664.801 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 26.314 **D LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) STRATEGY ETF 97.420 97.420 **D MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 15.847 15.847 **D RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND 47.713 47.713 **D MGI FUNDS PLC 356.541 356.541 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 372.562 **D BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 36.834 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL INTL EQUITY FUND 23.099 23.099 **D HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) 56.125 56.125 **D GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 53.986 **D STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 39.956 **D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 432.287 432.287 **D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND 5.042 5.042 **D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 317 317 **D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 15.159 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 113 113 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND 95.093 95.093 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 1.986.551 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 123.260 123.260 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF 1.562 1.562 **D PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 3.054 3.054 **D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 20.375 20.375 **D SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND 5.070 5.070 **D GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 26.035 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F 307.920 307.920 **D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 135.228 **D FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 9.359 **D HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND 229.388 229.388 **D VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F 11.421 11.421 **D CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 768.400 **D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 12.218 **D SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 3.583 **D BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 248.958 248.958 **D MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO 150.258 150.258 **D EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 98.985 **D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 869 **D NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 72.714







**D MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 41.498 **D SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 9.270 **D MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 3.309 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 53.122 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 21.955 **D GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 5.665 **D CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 178.424 **D CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 44.116 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 54.084 **D BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 231 **D 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 581 2275 FIORE VITTORIO DE* BIG SRL 1.150 1.150 2703 BOLZI GIORGIO 10 10 Totale voti 1.674.665.277 Percentuale votanti % 94,182530 Percentuale Capitale % 90,271983


LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del collegio sindacale












1968 ALITTO ROBERTO DE* D&C GOVERNANCE S.R.L. 10 10 Totale voti 10 Percentuale votanti % 0,000001 Percentuale Capitale % 0,000001



FAVOREVOLI alla LISTA AMBER Cognome Tot. Voti Proprio Delega




1361 GARDNER JOY ALPHOSINE DE* THE GABELLI ASSET FUND 240.000 240.000 1368 ALBANO ARTURO DE* ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 7.145.317 DE* AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 56.058.460 DE* AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 426.303 1615 MANCINI MATTEO DE* UGOLOTTI PAOLO 10 10 2067 PETTINICCHIO LAURA **D GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 95.217 **D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 61.155 **D SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 93.026 **D THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 32.571 **D ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 49.261 **D SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 20.771 20.771 **D HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT SCHEME 1.600 1.600 **D MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 115.470 **D LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 124.579 **D TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 301.378 **D AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 417.741 **D UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 63.640 **D UBS (US) GROUP TRUST 12.905 12.905 **D T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 6.148 **D PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 172 **D THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 49.538 **D IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 1.652.522 **D LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 53.284 **D SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 4.533 **D REASSURE LIMITED 11.455 11.455 **D HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 66.867 **D WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 68.285 **D AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 49.900 **D LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 10.000 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 806.949 **D PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 60.314 **D 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 698.759 **D ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 43.519 **D PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 5.533 **D PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 26.420 **D THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 90.000 **D IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 2.977 **D PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 1.213 **D BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 709.091 **D BOA PENSION ACADIAN 24.040 24.040 **D NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 53.520 **D GETF THE GDL FUND 2.619.000 2.619.000







**D GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 330.000 **D BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 211.003 **D VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 18.298 **D UPS GROUP TRUST 143.150 143.150 **D PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 289 **D BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 337.299 **D CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LIMITED 4.019.851 4.019.851 **D COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 238.680 **D HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 161.934 **D IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 11.454 **D STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 64.926 **D CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL 12.397 12.397 **D SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 282.873 **D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 157.517 157.517 **D DUPONT PENSION TRUST 650 650 **D RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 114.979 114.979 **D MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST 109.513 109.513 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 236.380 236.380 **D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 31.548 **D TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO 9.525 9.525 **D THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME SECURITIES FUND 120.000 120.000 **D GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 8.548.096 **D GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 3.450.000 **D GABELLI ABC FUND 5.544.978 5.544.978 **D THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 135.000 135.000 **D THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND DIVIDEND FUND 100.000 100.000 **D THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 1.679.637 **D THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 7.280 **D GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND 600.000 600.000 **D RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 33.998 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 87.811 87.811 **D MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND 664.801 664.801 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 26.314 **D LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) STRATEGY ETF 97.420 97.420 **D MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 15.847 15.847 **D RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND 47.713 47.713 **D MGI FUNDS PLC 356.541 356.541 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 372.562 **D BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 36.834 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL INTL EQUITY FUND 23.099 23.099 **D HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) 56.125 56.125 **D GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 53.986 **D STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 39.956 **D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 432.287 432.287 **D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND 5.042 5.042 **D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 317 317







**D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 15.159 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 113 113 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND 95.093 95.093 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 1.986.551 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 123.260 123.260 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF 1.562 1.562 **D PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 3.054 3.054 **D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 20.375 20.375 **D SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND 5.070 5.070 **D GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 26.035 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F 307.920 307.920 **D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 135.228 **D FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 9.359 **D HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND 229.388 229.388 **D VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F 11.421 11.421 **D CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 768.400 **D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 12.218 **D BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 445 **D SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 3.583 **D BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 248.958 248.958 **D MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO 150.258 150.258 **D EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 98.985 **D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 869 **D NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 72.714 **D MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 41.498 **D STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 2.554 **D SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 118.686 **D SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 204.891 **D SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 9.270 **D MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 3.309 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 53.122 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 21.955 **D GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 5.665 **D THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 191.172 **D CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 178.424 **D CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 44.116 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 54.084 **D BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 231 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 461.547 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 16.450 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 59.091 **D GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 48.676 **D 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 581 2320 CASTELLI LUCIANO DUCCIO DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND 6.950.103 6.950.103 DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP 1.125.665 1.125.665







2703 BOLZI GIORGIO 10 10 4022 VALLE GIUSEPPE 1 1 4311 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 10 658 BAVA MARCO GEREMIA CARLO 5 5 Totale voti 115.318.487 Percentuale votanti % 6,485467 Percentuale Capitale % 6,216185



FAVOREVOLI alla LISTA SOFIL Cognome Tot. Voti Proprio Delega




1332 CORBA-COLOMBO CARLOTTA DE* FRAU ANTON CARLO 30 30 1562 GARBOLDINO PAOLO DE* BARUCCI FRANCO 10 10 1801 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 50 1975 GATTI FRANCESCO DE* SOFIL SAS 1.662.786.326 1.662.786.326 2275 FIORE VITTORIO DE* BIG SRL 1.150 1.150 Totale voti 1.662.787.566 Percentuale votanti % 93,514532 Percentuale Capitale % 89,631721


LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione compensi collegio





2067 PETTINICCHIO LAURA **D HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT SCHEME 1.600 1.600 **D T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX 6.148 6.148 **D BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY 709.091 709.091 **D BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV 211.003 211.003 **D RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 114.979 114.979 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 236.380 236.380 **D RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON U.S. FUND 33.998 33.998 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 87.811 87.811 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS PLC 26.314 26.314 **D RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND 47.713 47.713 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 372.562 372.562 **D RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC-RUSSELL INTL EQUITY FUND 23.099 23.099 **D RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F 307.920 307.920 **D BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION 445 445 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND 53.122 53.122 **D RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 21.955 21.955 Totale voti 2.254.140 Percentuale votanti % 0,126772 Percentuale Capitale % 0,121508







1361 GARDNER JOY ALPHOSINE DE* THE GABELLI ASSET FUND 240.000 240.000 2067 PETTINICCHIO LAURA **D SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 93.026 93.026 **D SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 20.771 20.771 **D THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPAN 49.538 49.538 **D IRISH LIFE ASSURANCE PLC 1.652.522 1.652.522 **D LITTLE COMPANY OF MARY LIMITED 53.284 53.284 **D THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST 90.000 90.000 **D GETF THE GDL FUND 2.619.000 2.619.000 **D GETF THE GABELLI HEALTHCARE WELLN 330.000 330.000 **D CANADA LIFE ASSURANCE EUROPE LIMITED 4.019.851 4.019.851 **D SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 282.873 282.873 **D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 157.517 157.517 **D THE GABELLI CONVERTIBLE & INCOME SECURITIES FUND 120.000 120.000 **D GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND 8.548.096 8.548.096 **D GABELLI EQUITY INCOME FUND 3.450.000 3.450.000 **D GABELLI ABC FUND 5.544.978 5.544.978 **D THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 135.000 135.000 **D THE GABELLI GLOBAL RISING INCOME AND DIVIDEND FUND 100.000 100.000 **D THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST 1.679.637 1.679.637 **D THE GABELLI GLOBAL UTILITY & INCOME TRUST 7.280 7.280 **D GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND 600.000 600.000 **D SUMMIT MUTUAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 118.686 118.686 **D SUMMIT INVESTMENT FUNDS PLC 204.891 204.891 **D GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND 5.665 5.665 **D THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY 191.172 191.172 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 461.547 461.547 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 16.450 16.450 **D LONDON LIFE INSURANCE COMPANY . 59.091 59.091 **D GLOBAL EQUITY CLASS (SETANTA) 48.676 48.676 4022 VALLE GIUSEPPE 1 1 Totale voti 30.899.552 Percentuale votanti % 1,737779 Percentuale Capitale % 1,665625







1332 CORBA-COLOMBO CARLOTTA DE* FRAU ANTON CARLO 30 30 1368 ALBANO ARTURO DE* ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND 7.145.317 7.145.317 DE* AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 56.058.460 56.058.460 DE* AMBER SELECT OPPORTUNITIES LTD 426.303 426.303 1562 GARBOLDINO PAOLO DE* BARUCCI FRANCO 10 10 1615 MANCINI MATTEO DE* UGOLOTTI PAOLO 10 10 1801 PAPPAGALLO ROSSELLA 50 50 1968 ALITTO ROBERTO DE* D&C GOVERNANCE S.R.L. 10 10 1975 GATTI FRANCESCO DE* SOFIL SAS 1.662.786.326 1.662.786.326 2067 PETTINICCHIO LAURA **D GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP 95.217 95.217 **D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 61.155 61.155 **D THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F 32.571 32.571 **D ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI F 49.261 49.261 **D MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST 115.470 115.470 **D LGT MULTI MANAGER FUND 124.579 124.579 **D TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO 301.378 301.378 **D AUSCOAL SUPERANNUATION FUND 417.741 417.741 **D UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 63.640 63.640 **D UBS (US) GROUP TRUST 12.905 12.905 **D PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 172 172 **D SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND 4.533 4.533 **D REASSURE LIMITED 11.455 11.455 **D HSBC EUROPEAN INDEX FUND 66.867 66.867 **D WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD 68.285 68.285 **D AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 49.900 49.900 **D LLOYD I MILLER A-4 NON GST EXEMPT TRUST C O THE NORTHERN TRUST COMPANY OF DELAWARE 10.000 10.000 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 806.949 806.949 **D PS FTSE LO BT EQ WT PORT 60.314 60.314 **D 56037 IP LOW RISK EQUITIES II 698.759 698.759 **D ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC 43.519 43.519 **D PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 5.533 5.533 **D PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 26.420 26.420 **D IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF 2.977 2.977 **D PB SSGA INTL EQ TAX 1.213 1.213 **D BOA PENSION ACADIAN 24.040 24.040 **D NYYF ES ACADIAN GLOBAL 53.520 53.520 **D VOYA INTERNATIONAL CORE FUND 18.298 18.298 **D UPS GROUP TRUST 143.150 143.150 **D PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND 289 289







**D BBH TRUSTEE SER (IE) LIMITED 337.299 337.299 **D COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.. 238.680 238.680 **D HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 161.934 161.934 **D IRISH LIFE ASSURANCE 11.454 11.454 **D STICHTING PGGM DEPOSITARY 64.926 64.926 **D CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL 12.397 12.397 **D DUPONT PENSION TRUST 650 650 **D MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST 109.513 109.513 **D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 31.548 31.548 **D TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO 9.525 9.525 **D MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND 664.801 664.801 **D LATTICE DEVELOPED MARKETS (EX-US) STRATEGY ETF 97.420 97.420 **D MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 15.847 15.847 **D MGI FUNDS PLC 356.541 356.541 **D BURROUGHS WELLCOME FUND 36.834 36.834 **D HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) 56.125 56.125 **D GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 53.986 53.986 **D STATE STREET IRELAND UNIT TRUST 39.956 39.956 **D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 432.287 432.287 **D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND 5.042 5.042 **D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 317 317 **D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.159 15.159 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 113 113 **D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND 95.093 95.093 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND 1.986.551 1.986.551 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 123.260 123.260 **D WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF 1.562 1.562 **D PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 3.054 3.054 **D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 20.375 20.375 **D SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND 5.070 5.070 **D GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND 26.035 26.035 **D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 135.228 135.228 **D FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND 9.359 9.359 **D HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND 229.388 229.388 **D VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F 11.421 11.421 **D CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 768.400 768.400 **D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 12.218 12.218 **D SIM GLOBAL BALANCED TRUST. 3.583 3.583 **D BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 248.958 248.958 **D MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO 150.258 150.258 **D EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 98.985 98.985 **D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 869 869 **D NAV CANADA PENSION PLAN 72.714 72.714 **D MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND 41.498 41.498 **D STICHTING PENSIOENFONDS APF 2.554 2.554 **D SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST 9.270 9.270







**D MULTISMART ACTIONS EURO 3.309 3.309 **D CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETYPENSION PLAN 178.424 178.424 **D CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND 44.116 44.116 **D ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST 54.084 54.084 **D BMO GLOBAL CONSUMER STAPLES HEDGED TO CAD INDEX ETF 100 231 231 **D 1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 581 581 2275 FIORE VITTORIO DE* BIG SRL 1.150 1.150 2320 CASTELLI LUCIANO DUCCIO DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND 6.950.103 6.950.103 DE* AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTRER FUND LTD C/O AMBER CAPITAL UK LLP 1.125.665 1.125.665 2703 BOLZI GIORGIO 10 10 4311 DALLA GIACOMA ELISABETTA 10 10 Totale voti 1.744.952.366 Percentuale votanti % 98,135449 Percentuale Capitale % 94,060773

assemblea 28... · big srl 1.150 1.150 6 delegante di ... (invest 56.125 fund) agente:state street...

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