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Aquisição da Ceron e Eletroacre
31 • Agosto • 2018
2
Esta apresentação pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a
regulamentação de valores mobiliários brasileira. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela
Companhia de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros
esperados, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia. Fatores importantes que podem levar a diferenças
significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia
de negócios da Companhia, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira,
desenvolvimentos da indústria de serviços públicos, condições hidrológicas, condições do mercado financeiro, incerteza a
respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções, entre outros. Em razão desses
fatores, os resultados reais da Companhia podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de
expectativas sobre eventos ou resultados futuros.
As informações e opiniões aqui contidas não devem ser entendidas como recomendação a potenciais investidores e nenhuma
decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões. Nenhum dos
assessores da Companhia ou partes a eles relacionadas ou seus representantes terá qualquer responsabilidade por quaisquer
perdas que possam decorrer da utilização ou do conteúdo desta apresentação.
Este material inclui declarações sobre eventos futuros sujeitas a riscos e incertezas, as quais baseiam-se nas atuais expectativas
e projeções sobre eventos futuros e tendências que podem afetar os negócios da Companhia. Essas declarações incluem
projeções de crescimento econômico e demanda e fornecimento de energia, além de informações sobre posição competitiva,
ambiente regulatório, potenciais oportunidades de crescimento e outros assuntos. Inúmeros fatores podem afetar adversamente
as estimativas e suposições nas quais essas declarações se baseiam.
Aviso Importante
3
Energisa adquire distribuidoras em leilão
ESSEMG
ENF
EMS
EMT
ETO
EPB EBO
ESECERON
ELETROACRE
Distribuidoras adquiridas
no leilão
Distribuidoras da Energisa
• Eletrobrás tem a opção de adquirir participação no capital
social em até 30%, em até 6 meses, pelo mesmo critério
definido no aporte de capital
• Energisa deverá adquirir eventuais sobras de 10% do capital a
ser ofertado para empregados e aposentados das
distribuidoras
• Energisa deverá realizar aumento de capital obrigatório de
R$ 254 milhões na CERON e R$ 239 milhões na Eletroacre.
ELETROACRE
CERON
Parâmetros
FlexibilizadosK=21
Realizado
2017
PMSO Regulatório 293 283 302
PNT (sobre BT) 23,1% 20,0% 33,9%
RGR Designada 525 415 355
K=31
PMSO Regulatório 139 128 119
PNT (sobre BT) 18,8% 16,5% 21,0%
RGR Designada 169 117 154
Em R$ milhões, exceto PNT
Resumo do leilão
4
Visão geral das concessões adquiridas
municípios52
clientes633mil
CERON
área de concessão 238mil km2
mercado3,0TWh
CERONELETROACRE
ativo financeiro da
concessão (contábil)
receita líquida1,2biR$
Nota: Dados de dez/17, exceto ativo financeiro regulatório (jun/18)
1,3biR$
22
263mil
área de concessão 164mil km2
1,0TWh
ativo financeiro da
concessão(contábil)
receita líquida490milhõesR$
459milhõesR$
municípios
clientes
mercado
Distribuidoras são elegíveis ao benefício da SUDAM
ELETROACRE
5
6.6507.546
Energisa pós-
aquisição
Energisa pré-
aquisição
896
Ceron
+ Acre
+13%
Nº de Clientes (‘000)
29.60533.670
4.065
Energisa pré-
aquisição
Energisa pós-
aquisição
Ceron + Acre
+14%
Mercado Total em GWh
Energisa pós aquisição
12.24513.8931.648
Energisa pré-
aquisiçãoCeron
+ Acre
Energisa pós-
aquisição
+13% 9.17510.909
1.734
Energisa pré-
aquisição
Ceron + Acre Energisa pós-
aquisição
+19%
BRR (R$’000)1Receita Líquida (R$ ‘000)
1Para Ceron + Acre, considera o ativo financeiro
da concessão conforme ITR de jun/18
Energisa passará a atender
862 cidades, que
representam aprox. 25% do
território nacional
A quantidade de clientes
atendidos pela Energisa,
saltará de 6,7 milhões para
7,6 milhões – o que
representa uma população
de mais de 20 milhões de
pessoas (10% do Brasil)
Ceron passa a ser a 5ª
maior distribuidora da
Energisa em consumo
(2017)
2017
2017 2017
6
Sistemas Isolados
Assis Brasil
Sta Rosa do Purus
Jordão
Mal Thaumaturgo
Manoel Urbano
FeijóTaraucáPorto Walter
Cruzeiro do Sul
Guajará-Mirim
Buritis
Costa Marques
Campo Novo de Rondonia
Alta Floresta D’Oeste
Alto Alegre dos Parecis
Chupinguaia
Alvorada D’Oeste
MachadinhoD’Oeste
S. Francisco do Guaporé
Rolim de Moura do Guaporé
9 Sistemas
isolados
26 Sistemas
isolados
1113
8 6
Ceron Eletroacre EMT ETO
Consumidor / Km rede
8.741
11.432
3.253 2.843
Ceron Eletroacre ETOEMT
PMSO / Km rede
Sinergias entre as
duas concessões e
proximidade com
EMT
786869
430 457
Ceron Eletroacre ETOEMT
PMSO / Consumidor
R$
R$
Dados de 2017
Rio Branco
Porto Velho
EMT
7
Dinâmica da economia e mercado
4,6 4,7
2,9
6,05,5
Ceron BrasilEletroacre EMT ETO
Crescimento de PIB (%)
CAGR ’02-’15
6,46,9
2,1
5,7
7,7
BrasilCeron Eletroacre EMT ETO
Crescimento de Mercado Total (%)
CAGR ’07-’17
Fronteira agrícola em expansão com plantio grãos
Centro logístico para escoamento de produção pelo Rio Madeira
Potencial para plantio de algodão na fronteira com MT
5º maior rebanho bovino no país
Aumento recente da suinocultura
PIB 2018E: +3,6%
PIB: 78% serviços, 11% indústria e 11% agropecuário
Integração com o Peru através rodovia Transoceanica acessando
mercado de 30 milhões habitantes
Solo é argiloso e facilita expansão da aquicultura
Ligação com Porto Velho será facilitada em breve com ponte no
rio Madeira em Abuanã
PIB 2018E: +2,9%
ELETROACRE
Regiões com crescimento de PIB e mercado acima da média Brasil (+4 p.p.)
Nota: PIB segundo contas regionais do IBGE (2015)
CERON
8
CERON ELETROACRE
40,4%
10,6%
20,7%
10,7%
13,8%
3,8%
Residencial
Industrial
Comercial
Rural
Clientes Livres
Outros
2017 2017
45,3%
19,6%
23,1%
3,7%
Residencial
Industrial
Rural
Comercial
Clientes Livres
4,8%
Outros3,4%
Perfil do mercado
223
186
157
221
169
Ceron EMTEletroacre Brasil ETO
Consumo Médio Residencial (kWh) - 2017
Elevada demanda reprimida
por falta de investimento na
CERON
Possibilidade de ampliação
novas cargas no médio prazo
com eliminação de 17 sistema
isolados em RO e 2 sistemas
no AC até 2020
9
Perdas
CERON
ETO
Oportunidade de redução de perdas, dado que concessões operam bem acima do regulatório
585
3.0363.440
475406
731
2017
217
Estimado
28,3%
Benchmark EMT: Perdas @ 14,6% sobre a Energia Injetada
Assumindo 65% de incorporação de energia
14,6%
404
Mercado + Perdas Totais em GWh
ELETROACRE
96
1.029 1.093
131 126159
2017
67
Estimado
Perdas Não Técnicas
Mercado total
Perdas Técnicas64
Mercado + Perdas Totais em GWh
21,8% 14,6%
DeságioPNT/BT
Flexibilizadas
0% 23,1%
21% 20,0%
DeságioPNT/BT
Flexibilizadas
0% 18,8%
31% 16,5%
da Energia
Injetada
da Energia
Injetada
PNT/BT (2017): 21,0%PNT/BT (2017): 33,9%
10
Qualidade
Distribuidora DEC (horas) FEC (vezes)
Ceron
Eletroacre
EMT
32,2 31,5
22,7 20,6
2016 2017
58,9 56,9
30,5 27,6
2016 2017
30,125,3
27,0 23,9
2013 2017
38,8
28,034,6
27,2
2013 2017
21,5 20,9
18,4 15,9
2016 2017
43,5 42,5
25,5 23,3
2016 2017
23,5
12,522,6
19,9
2013 2017
17,7 12,7
26,919,3
2013 2017
CERON
ELETROACRE
EMT
ETO
Potencial de melhoria dos indicadores e redução das compensações
DEC EMT-21%
FEC EMT-50%
DEC ETO-36%
FEC ETO-34%
Investimentos, aprimoramentos na logística
de atendimento, alocação e capacitação de
equipes na EMT e ETO propiciaram
importante melhoria nos indicadores de
qualidade das companhias desde aquisição
em abril de 2014 até junho de 2018:
História de sucesso com grupo Rede
Mar/14 – Jun/18
11
615
1.275256
404
AIC + Deprec.
+ Inflação
BRR Laudo
(Fev’17)
Imobilizações
(Fev’17-Jun’18)
Ativo Financeiro
da Concessão
(Jun’18)
Base Regulatória
CERON
ELETROACRE
R$ m
ilhões
R$ m
ilhões
Previsão de realizar a revisão
tarifária extraordinária em 2019
Potencial de crescimento de base
de remuneração, dado elevado
ativo imobilizado em curso (AIC) e
imobilizações recentes
Nota: BRR Laudo refere-se a média entre Serviço A e Serviço B, conforme divulgado pela Eletrobrás. As imobilizações referem-se aos investimentos realizados conforme DF’s
372
3CRTP
(2013)
417 459
67
Ativo Financeiro
da Concessão
(Jun’18)
BRR Laudo
(Fev’17)
AIC + Deprec.
+ Inflação
Imobilizações
(Fev’17-Jun’18)
-25
225
3CRTP
(2013)
12
Aquisição representa alavancagem moderada, para efeitos de covenants, após assunção e
capitalização das dívidas/créditos pela Eletrobrás
• A assunção de dívidas e créditos pela
Eletrobrás ocorrerá nos termos já
aprovados por AGE e nos termos do
Edital, conforme abaixo:
Endividamento
Capitalização Eletrobrás
Base 30/06/2017 (R$ milhões)
. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2
. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)
Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9
Eletroacre Ceron
Obs.: A capitalização (assunção de débitos e créditos acontecerá
simultaneamente a assunção do controle)
Capitalização Eletrobrás
Base 30/06/2017 (R$ milhões)
. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2
. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)
Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9
Eletroacre CeronCapitalização Eletrobrás
Base 30/06/2017 (R$ milhões)
. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2
. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)
Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9
Eletroacre Ceron
13
Desafios financeiros menos relevantes do que enfrentamos na aquisição do Grupo Rede.
Fornecedores em Atraso
Distribuidoras remanescem com relevantes contas em atraso frente a fornecedores
Para os aumentos de capital obrigatórios os recursos já se encontram disponíveis no caixa da Energisa (R$ 238,8
milhões na Eletroacre e R$ 253,8 milhões na Ceron);
A situação da Eletroacre é mais confortável, já que o aumento de capital é mais do que necessário para
regularizar os compromissos com fornecedores;
Desembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron
. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0
. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0
. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2
Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2
P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.
Eletroacre Ceron
Obs.: AFAC da Eletroacre será convertido em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos
Desembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron
. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0
. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0
. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2
Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2
P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.
Eletroacre CeronDesembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron
. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0
. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0
. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2
Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2
P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.
Eletroacre CeronDesembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron
. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0
. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0
. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2
Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2
P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.
Eletroacre Ceron
14
Contingências: relevantes ajustes realizados no 2T18
Eletroacre
(R$ milhões)
Não Circulante (Longo Prazo) 122 22 144
. Trabalhistas 3 (1) 2
. Cíveis 5 (4) 1
. Fiscais 114 27 142
. Regulatório 0 0 0
Ajuste 30/06/201831/12/2017
• CERON: contingências
contabilizadas totalizam R$885
milhões, dos quais R$351
milhões vinculados a crédito
junto à CAERD. Remanescem
R$535 milhões de contingências
líquidas.
• Eletroacre: contabilizados
R$22,4 milhões de
provisões adicionais no
2T18.
• CERON: contabilizados R$623,5
milhões de provisões no 2T18,
com destaque para autos de
infração de ICMS, objeto de
amplo acerto de contas com o
estado, refletindo relevante
mitigação de risco.
Ceron(R$ milhões)
Não Circulante (Longo Prazo) 262 624 885
. Trabalhistas 10 21 31
. Cíveis 130 44 175
. Fiscais 18 555 573
. Regulatório 104 3 107
(-) Crédito CAERD (Empresa de Água) 351
Contingências Líquidas Créditos Correspondentes 262 624 535
31/12/2017 Ajuste 30/06/2018
15
Aquisição Distribuidoras Eletroacre
(R$ milhões) + Ceron
Enterprise Value 807 2.062 2.869
. Valor por 100% Ações 0 0 0
. Dívida Total Líquida 524 704 1.228
. Contingências Líquidas 144 535 679
. Contas em Atraso 138 823 961
Eletroacre Ceron
• Avaliando 100% das ações das empresas por R$50 mil e somando as dívidas onerosas, com fornecedores e as
contingências, o Enterprise Value da operação é de R$ 2,9 bilhões.
Sumário da Transação
16
Mercado com crescimento diferenciado PIB de Rondônia e Acre cresceu 1,8 p.p. acima do PIB Brasil (’02-’15)
Fronteira agrícola e econômica em expansão com forte integração com Mato Grosso
Demanda industrial/comercial reprimida por falta de investimentos
Eliminação dos sistemas isolados advindo de recursos de sub-rogação da CCC ampliam
confiabilidade e possibilidade ligação de novas cargas
Sinergias com distribuidoras da Energisa Sinergia entre Acre e CERON poderá ser explorada
Forte sinergia ao sul e leste CERON com EMT
Integração com Centro de Serviços Compartilhados
Benefícios do Grupo Energisa Otimização do uso da plataforma de crescimento
Aumento de escala e mercado alto crescimento
Oportunidade de agregação de valor Esforço financeiro equilibrado na aquisição
Time preparado e pronto para assumir o novo desafio
Transformação operacional Capacidade já demonstrada para integração e rápida transformação
Foco em perdas e inadimplência
Recomposição da capacidade investimentos
Melhoria dos indicadores de qualidade
Priorização plano de obras de sub-transmissão (conexão sistemas
isolados)
Conclusões
17
Próximos passos conforme Edital
OUT
A
DEZ
2018
Até 08/10/2018: Prazo para submissão de documentos ao CADE e à ANEEL
Até 26/10/2018: Homologação do resultado do Leilão
Até 04/12/2018: Assunção das dívidas pela Eletrobrás (CERON: R$ 1,8 bilhão / Eletroacre: R$ 114 milhões)
Até 05/12/2018: Liquidação do Leilão e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Acordo de Acionistas
Até 05/12/2018: Aumento de capital nas distribuidoras pela Energisa
Até 05/12/2018: Assinatura do Contrato de Concessão
OUT
2018
JAN
A
MAR
2019
Até 21/01/2019: Liquidação da ofertas de ações aos Empregados e Aposentados
Até 25/03/2019: Liquidação das eventuais sobras das ofertas de ações
OBRIGADORicardo Perez Botelho
Diretor Presidente
Tel.: +55 21 2122-6904
E-mail: [email protected]
Maurício Perez Botelho
VP Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Tel.: +55 21 2122-6904
E-mail: [email protected]
Mariana Rocha
Gerente Corporativa de Relações com Investidores
Tel.: +55 21 2122-9521
E-mail: [email protected]