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ANEXO 3

ESTATUTOS DE LA EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS MIXTA “EMPRESA DE SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P.- ESIP S.A.S.

E.S.P.” En XXX el día XX (XX) del mes XX de XX a las XX a.m., se reunieron el(la) señor(a) XXXXX, identificado con cedula de ciudadanía Nº XXX expedida en XXXX, quien actúa en nombre y en Representación Legal del Municipio de Neiva, en su condición de Alcalde, conforme al Acta de Posesión No. X suscrita del xx de enero de 2020, expedida por la Notaria XX, entidad inscrita bajo el Nit: 891.180.009-1 por una parte, y quien para efectos se denominará EL MUNICIPIO y de otra parte el(la) señor(a) XXXXXX, identificado con cedula de ciudadanía Nº XXXXX de XXXXX, en representación de XXXXXX, quien para los efectos del presente se denominará EL ACCIONISTA PRIVADO, hemos convenido en constituir una Empresa de Servicios Públicos Mixta denominada EMPRESA DE SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P.- ESIP S.A.S. E.S.P., previas las siguientes consideraciones: a) Que el Municipio de Neiva - Huila, de acuerdo con las competencias y funciones contempladas en la Constitución y la Ley, en cumplimiento de los fines esenciales del Estado como es, servir a la comunidad, promover la prosperidad general y garantizar la efectividad de los principios, derechos y deberes; igualmente al ser una entidad fundamental de la división política- administrativa del Estado le corresponde prestar los servicios públicos que determine la ley, construir las obras que demande el progreso local, ordenar el desarrollo de su territorio, promover la participación comunitaria, el mejoramiento social y cultural de sus habitantes y cumplir con las demás funciones que le asigne la constitución y las leyes; b) Que EL MUNICIPIO se permitió abrir proceso de Convocatoria pública No. XX de 202x cuyo objeto es “Seleccionar a un accionista que constituirá con el Municipio de Neiva una Empresa de Servicios Públicos Mixta denominada “EMPRESA DE SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P.-ESIP S.A.S. E.S.P.”, encargada de prestar el servicio de Alumbrado Público en el Municipio de Neiva, alumbrado navideño y ornamental, desarrollos tecnológicos asociados, realizar la modernización, expansión y reposición de la infraestructura del sistema de alumbrado público, cuyo objeto la habilitará para desarrollar proyectos tendientes a garantizar el acceso y uso de la población a las tecnologías de la información y comunicaciones, demás aplicaciones y plataformas tecnológicas, llevar a cabo actividades de generación, distribución, comercialización, y uso eficiente de energías y gestión eficiente de energía, autogeneración y generación de energía con Fuentes no Convencionales de energía renovables (FNCER), tales como la biomasa, hidroeléctricos, eólicos, geotérmicos, solares y el aprovechamiento energético de residuos y otros.” c) La constitución de la Empresa De Servicios Públicos Mixta objeto de la Convocatoria Pública persigue como finalidad la prestación continua y eficiente del servicio de Alumbrado Público incluidas las actividades de inversión, administración, operación, mantenimiento y desarrollo tecnológico asociado del alumbrado público del municipio de Neiva; recibiendo EL ACCIONISTA PRIVADO una remuneración correspondiente por la prestación de dicho servicio. Adicionalmente, la Empresa podrá desarrollar proyectos tendientes a garantizar el acceso y uso a la población a tecnologías de la información y comunicaciones y demás aplicaciones y plataformas tecnológicas, así como también desarrollar actividades de generación, distribución, comercialización, autogeneración y generación distribuida con fuentes no convencionales de energía renovable (FNCER), tales como la biomasa, hidroeléctricos, eólicos, geotérmicos, solares y el

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aprovechamiento energético de residuos y otros. d) Que EL MUNICIPIO, adjudicó a EL ACCIONISTA PRIVADO, dicha Licitación, por acto administrativo motivado número XX del XX de XXXX de 202x. e) EL ACCIONISTA PRIVADO después de tener suficiente ilustración sobre las especificaciones técnicas y demás detalles de la Convocatoria, declara que está en condiciones de cumplir los compromisos que adquiere al constituir la Empresa de Servicios Públicos Mixta. f) EL MUNICIPIO y EL ACCIONISTA PRIVADO declaran su interés en realizar los aportes correspondientes para la ejecución de las actividades contemplados en el objeto social de la Empresa de Servicios Públicos Mixta que se va a constituir Como resultado de lo indicado en los considerandos precedentes, es intención de EL MUNICIPIO y EL ACCIONISTA PRIVADO reglamentar el funcionamiento, organización de la Sociedad, derechos y obligaciones de las Partes y demás elementos básicos de la sociedad. En consecuencia, acuerdan lo siguiente:

CAPITULO I Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Objeto y Duración.

ARTICULO 1. RAZÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA. La persona jurídica que se constituye

corresponde a una EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS MIXTA de carácter municipal, constituida bajo la forma de Sociedad por Acciones Simplificadas, cuyas actividades girarán bajo la siguiente razón social o denominación: “EMPRESA DE SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P. - ESIP S.A.S. E.S.P.” En todo los actos y documentos que emanen de la sociedad destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada - Empresa De Servicios Públicos -” o de las iníciales S.A.S. E.S.P.

ARTICULO 2. NACIONALIDAD Y REGIMEN JURIDICO. La sociedad se constituye bajo las leyes de la República de Colombia, su nacionalidad, por tanto, será colombiana y estará sometida a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular lo dispuesto por estos estatutos y en lo no previsto en ellos, por la Ley 142 de 1994, el Decreto – Ley 410 de 1971 (Código de Comercio), la ley 1258 de 2008 y demás normas concordantes. PARÁGRAFO ÚNICO-. Cuando en los presentes estatutos haya contradicción entre alguna de sus normas, y lo dispuesto por la Ley 142 de 1994, el Decreto – Ley 410 de 1971 (Código de Comercio) y/o la Ley 1258 de 2008, se aplicará de preferencia, lo dispuesto por la norma especial atinente al Régimen de los Servicios Públicos.

ARTICULO 3. ACCIONISTAS. Los accionistas serán: 1. MUNICIPIO DE NEIVA, entidad inscrita bajo el Nit: 891.180.009-1, Representada

Legamente por el Alcalde del Municipio de Neiva, Sr. GORKY MUÑOZ CALDERÓN, el cual para efectos se denominará EL MUNICIPIO

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2. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, representada legalmente por XXXX identificado con cédula de ciudadanía No. XXX de XXXX, con domicilio social en xxxx, quien para los efectos del presente se denominará EL ACCIONISTA PRIVADO

ARTICULO 4. DOMICILIO; El domicilio de la sociedad se fija en el Municipio de Neiva, pero podrá

crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea de accionistas y con arreglo a la ley.

Su dirección para notificaciones será: XXX, en la _____________________.

ARTICULO 5. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto principal, entre otros:

“PRESTAR EL SERVICIO DE ALUMBRADO PÚBLICO EN EL MUNICIPIO DE NEIVA, ALUMBRADO

NAVIDEÑO Y ORNAMENTAL, DESARROLLOS TECNOLÓGICOS ASOCIADOS, REALIZAR LA

MODERNIZACIÓN, EXPANSIÓN Y REPOSICIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA DEL SISTEMA DE

ALUMBRADO PÚBLICO, DESARROLLAR PROYECTOS TENDIENTES A GARANTIZAR EL ACCESO

Y USO DE LA POBLACIÓN A LAS TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y COMUNICACIONES,

DEMÁS APLICACIONES Y PLATAFORMAS TECNOLÓGICAS, LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE

GENERACIÓN, DISTRIBUCIÓN, COMERCIALIZACIÓN, Y USO EFICIENTE DE ENERGÍAS Y

GESTIÓN EFICIENTE DE ENERGÍA, AUTOGENERACIÓN Y GENERACIÓN DE ENERGÍA CON

FUENTES NO CONVENCIONALES DE ENERGÍA RENOVABLES (FNCER), TALES COMO LA

BIOMASA, HIDROELÉCTRICOS, EÓLICOS, GEOTÉRMICOS, SOLARES Y EL APROVECHAMIENTO

ENERGÉTICO DE RESIDUOS Y OTROS.”

En ese sentido, la futura sociedad tendrá dentro del alcance de su objeto, el desarrollo de las siguientes actividades:

a) Celebrar todos los contratos, acuerdos, convenios y demás actos jurídicos necesarios para el cumplimiento correcto y eficaz de su objeto social.

b) Suscribir convenios y/o contratos para ofrecer y/o recibir cooperación administrativa y técnica de conformidad con las actividades comprendidas dentro del objeto de la sociedad, con el fin de lograr la realización de las funciones a su cargo.

c) Participar en sociedades y asociaciones destinadas a cumplir las actividades comprendidas dentro del objeto de la sociedad.

d) Celebrar de conformidad con la ley y las normas que la complementan, modifiquen o sustituyan, contratos de asociación con personas naturales o jurídicas privadas o públicas, nacionales o extranjeras para el cumplimiento de su objeto social.

e) Realizar el empalme técnico con el actual operador del servicio de Alumbrado Público, previo al Inicio de la Operación del Sistema de Alumbrado Público, con un equipo humano mínimo que será responsable por la continuidad de la prestación del servicio y debe contar con capacidad de decisión y autonomía en aspectos técnicos y con los equipos y las facilidades requeridas para la ejecución de las actividades propias.

f) Llevar a cabo bajo su exclusiva responsabilidad, las funciones de Administración, Operación, Mantenimiento, Modernización, Reposición, Expansión del Sistema de Alumbrado Público, Alumbrado Navideño y Ornamental; podrán realizarse en los términos y condiciones del estudio técnico y financiero; circunstancia que se generará, si las necesidades del servicio en el Municipio así lo requieren.

g) Diseñar, estructurar, promover y ejecutar proyectos para el uso de desarrollos tecnológicos

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asociados a los servicios que requiera el municipio y aquellos tendientes a garantizar el acceso y uso de la población de las tecnologías de la información y comunicaciones, demás aplicaciones y plataformas tecnológicas; podrán realizarse en los términos y condiciones del estudio técnico y financiero; circunstancia que se generará, si las necesidades del servicio en el Municipio así lo requieren.

a) Llevar a cabo actividades de generación, distribución, comercialización, uso eficiente de energías, gestión eficiente de energía, autogeneración y generación de energía con fuentes no convencionales de energía renovables (FNCER), tales como la biomasa, hidroeléctricos, eólicos, geotérmicos, solares y el aprovechamiento energético de residuos y otros; así mismo realizar compra de energía para el suministro al Sistema de Alumbrado Público; podrán realizarse en los términos y condiciones del estudio técnico y financiero; circunstancia que se generará, si las necesidades del servicio en el Municipio así lo requieren.

h) Apoyar al Municipio de Neiva en los diferentes análisis relacionados con el impuesto de alumbrado público para su correcta implementación, modificación defensa o sustentación.

En desarrollo de estos objetos la Sociedad podrá 1) adquirir, conservar, gravar y enajenar toda clase de bienes necesarios para el logro de sus

objetivos. 2) Girar, aceptar, endosar, negociar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de títulos y

valores y demás documentos civiles y comerciales. 3) Comprar y vender acciones, bonos, documentos de deuda pública, etc. 4) Contratar servicios de personas naturales y jurídicas, nacionales y extranjeras; gestionar el

funcionamiento de proyectos y/o obras con cualquier tipo de entidades o personas. 5) Tomar y dar dinero en mutuo con o sin interés con o sin garantías reales y/o personales. 6) Organizar dentro de la empresa, departamentos técnicos encargados de realizar estudios,

absolver consultas y prestar servicios de asesorías a terceros, para el mejor logro del objeto social.

7) Dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes. 8) Celebrar contratos de sociedad en todas sus formas, siempre y cuando los objetivos de la

sociedad de que se trate sean similares o conexas con el de la compañía o necesarias para el mejor desarrollo de su objeto principal.

9) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos sus propias obligaciones, aceptar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas y celebrar el contrato de cuenta corriente comercial o de simple gestión y en general celebrar y ejecutar cualesquiera otros actos y contratos necesarios o convenientes y que tengan una relación directa con su propio objeto social, pues la anterior enumeración no es taxativa sino enunciativa.

PARÁGRAFO ÚNICO-. En el desarrollo del objeto social y la ejecución de sus labores, la sociedad siempre respetará la dignidad humana, el trabajo y la solidaridad de las personas que conforman la misma, a sus empleados y de todos aquellos con los que realice negocios. Asimismo, los directivos y empleados de la sociedad obrarán en todas sus actuaciones sin discriminación por razones de orientación sexual, raza, origen nacional o familiar, lengua, religión, opinión política o filosófica.

ARTICULO 6. La ejecución de las actividades de Administración, Operación, Mantenimiento, Suministro, Instalación, Reposición, Modernización y Expansión, serán desarrolladas por el accionista privado escogido, para lo cual se suscribirá un acuerdo de accionistas con las responsabilidades que el accionista privado asume en nombre de la sociedad. Los socios podrán

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suscribir los acuerdos de accionistas que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social. La duración de ese acuerdo de accionistas será de diez (10) años, y se prorrogará por períodos iguales salvo pacto expreso de ambos socios en contrario, conforme lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. En todo caso, las estipulaciones que contengan el Acuerdo de Accionistas no podrán ser modificadas a menos que así lo pacten expresamente todos los socios que lo suscriben. ARTICULO 7. DURACIÓN. El término de duración de la sociedad será INDEFINIDO, de acuerdo a lo establecido en el numeral cuarto del artículo quinto de la Ley 1258 de 2008.

CAPITULO II OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS EN CUANTO AL ESQUEMA DE PRESTACIÓN DEL

SERVICIO DE ALUMBRADO PUBLICO

ARTICULO 8. OBLIGACIONES DE EL ACCIONISTA PRIVADO. El accionista privado tendrá como obligaciones, entre otras, las obligaciones contenidas en el Pliego de Condiciones de la Convocatoria Pública No. X de 202x. Por las actividades realizadas por EL ACCIONISTA PRIVADO en cumplimiento de lo establecido en el pliego de condiciones respecto de la prestación del Servicio Público de Alumbrado Público, recibirá una remuneración de acuerdo con la metodología prevista en la Resolución CREG 123 de 2011, en concordancia con el modelo financiero presentado por EL ACCIONISTA PRIVADO en el marco de la Convocatoria Pública x de 202x, a través de la cual el Municipio de Neiva seleccionó al accionista privado con el que constituirá una Empresa de Servicios Públicos Mixta. PARAGRAFO UNICO. EL ACCIONISTA PRIVADO se obliga a suscribir un acuerdo de accionistas y a mantenerlo vigente por el termino de diez (10) años, contados a partir del momento de constitución de la Sociedad. El Acuerdo de Accionistas se prorrogará por términos iguales salvo pacto expreso de ambos socios en contrario. En el Acuerdo de Accionistas se plasmará de manera clara, expresa y univoca sus obligaciones, derechos y la remuneración que recibirá por el desarrollo de las actividades para la prestación del servicio de Alumbrado Público.

ARTICULO 9. OBLIGACIONES DEL MUNICIPIO. EL MUNICIPIO tendrá como obligaciones, entre

otras, las obligaciones contenidas en el Pliego de Condiciones de la Convocatoria Pública No. X de 202x. Por las actividades realizadas por EL ACCIONISTA PRIVADO en cumplimiento de lo establecido en el pliego de condiciones respecto de la prestación del Servicio de Alumbrado Público, EL MUNICIPIO garantizará una remuneración de acuerdo con la metodología prevista en la Resolución CREG 123 de 2011, en concordancia con el modelo financiero presentado por EL ACCIONISTA PRIVADO en el marco la Convocatoria Pública x de 202x. PARAGRAFO UNICO. EL ACCIONISTA PRIVADO se obliga a suscribir un acuerdo de accionistas y a mantenerlo vigente por el termino de diez (10) años, contados a partir del momento de constitución de la Sociedad. El Acuerdo de Accionistas se prorrogará por términos iguales salvo pacto expreso de ambos socios en contrario. En el Acuerdo de Accionistas se plasmará de manera clara, expresa y univoca sus obligaciones, derechos y la remuneración que recibirá por el desarrollo de las

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actividades para la prestación del servicio de Alumbrado Público.

CAPÍTULO III CAPITAL SOCIAL, APORTE Y RESERVA.

ARTICULO 10. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es la suma de CUATRO

MIL QUINIENTOS ONCE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL PESOS COLOMBIANOS ($ 4.511.440.000) que se representará en CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CIENTO CUARENTA Y CUATRO (451.144) acciones de un valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000), cada una. PARÁGRAFO.- El capital autorizado podrá aumentarse en cualquier tiempo, mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la asamblea de accionistas, con aprobación de voto plural del total de los accionistas, de igual forma, los aumentos del capital autorizado podrán disponerse por decisión de la Asamblea de accionistas, cuando se trate de hacer nuevas inversiones en infraestructura para la prestación de los servicios que forman parte del objeto social y hasta por el valor que ellas tengan.

ARTICULO 11. CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito de la sociedad es la suma de CUATRO MIL QUINIENTOS ONCE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL PESOS COLOMBIANOS ($ 4.511.440.000) que se representará en CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CIENTO CUARENTA Y CUATRO (451.144) acciones de un valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000) moneda legal colombiana, cada una. Por consiguiente, quedan suscritas en este acto por los accionistas:

ACCIONISTA ACCIONES SUCRITAS

PORCENTAJE VALOR

MUNICIPIO DE NEIVA 234,595 52% DOS MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y

CINCO MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y

OCHO MIL OCHOCIENTOS

PESOS COLOMBIANOS ($

2.345.948.800)

XXXXX 216,549 48% DOS MIL CIENTO SESENTA Y CINCO

MLLONES CUATROCIENTOS

NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS

PESOS COLOMBIANOS ($

7

2.165.491.200)

TOTALES 100% $4.511.400.000

ARTICULO 12. CAPITAL PAGADO. El capital pagado de la sociedad es la suma de

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ($XXXXXXXXXXXXXXXXXX), divididos en XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX acciones de valor nominal de diez mil pesos ($10.000) moneda legal colombiana, cada una. Por consiguiente, quedan pagadas en este acto por los accionistas:

ACCIONISTA ACCIONES PAGADAS

PORCENTAJE VALOR

MUNICIPIO DE NEIVA XXX XX% $XXXXXX

XXXXXX XXX XX% $XXX

TOTALES 100% $XXXX

PARAGRAFO PRIMERO. RESPONSABILIDAD SOBRE EL MONTO DEL APORTE-. Los accionistas son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Por consiguiente, no serán responsables por obligaciones de cualquier naturaleza, emanada con ocasión al desarrollo del objeto social de la sociedad, entre otros, obligaciones de tipo laboral, fiscal o financieras.

ARTICULO 13. ADQUISICION DE LAS ACCIONES. Los socios adquirirán las acciones

correspondientes realizando los siguientes aportes: 1. Por parte de EL MUNICIPIO, el aporte consistirá en:

a. El otorgamiento de la prestación del servicio de alumbrado público, alumbrado navideño,

ornamental y desarrollos tecnológicos asociados, para lo cual se entregará, a la empresa, para su administración, operación y mantenimiento por parte del inversionista privado, el acceso y usufructo de la infraestructura del sistema de alumbrado público del Municipio de Neiva.

2. Por parte de EL ACCIONISTA PRIVADO, el aporte consistirá en dinero, experiencia técnica y capacidad operativa, conforme lo definido en la Convocatoria Pública No. X de 202X. El capital suscrito y no pagado por parte de EL ACCIONISTA PRIVADO, deberá cancelarse dentro de los dos (2) años siguientes a la constitución de la presente Sociedad, de acuerdo con lo especificado por el artículo noveno de la Ley 1258 de 2008 y el articulo 19.5 de la Ley 142 de 1994 y 192 de la ley 222 de 1995.

ARTICULO 14. AUMENTOS DE CAPITAL. Las acciones originarias de futuros aumentos de capital,

estarán a disposición de la Asamblea de Accionistas para que ésta las coloque, previo el cumplimiento de los trámites legales, prefiriendo como suscriptores a los accionistas de la compañía, a prorrata del número de acciones que cada uno posea. La Asamblea de Accionistas por unanimidad en la reunión, podrá prescindir de ese derecho de preferencia. El reglamento de suscripción de nuevas acciones deberá ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas.

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ARTICULO 15. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles respecto de la

sociedad. Cuando debido a cualquier causa legal o contractual, una acción pertenezca a varias personas, la sociedad deberá registrar la acción en el libro de accionistas en nombre de los demás propietarios comunes, quienes nombrarán a una sola persona para representarlos ante la sociedad.

ARTICULO 16. EMISIÓN DE TÍTULOS.- Los títulos podrán emitirse para grupos o lotes de

acciones, o para cada acción en particular, a opción del interesado. Mientras el valor de las acciones no esté completamente pagado solamente se emitirán títulos temporales a los suscriptores. Dichos títulos son transferibles bajo las mismas condiciones requeridas en los estatutos para la transferencia de títulos permanentes y los cedentes y cesionarios serán conjunta y solidariamente responsables por el saldo sin cancelar.

PARÁGRAFO PRIMERO: La sociedad expedirá a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y numerados, según el formato que determine el representante legal e irán suscritos por el representante legal. Los títulos se emitirán en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades públicas.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Los accionistas tendrán derecho a suscribir en toda emisión una parte proporcional a las acciones que posean en el momento en que apruebe el reglamento de suscripción, a menos que la asamblea de accionistas por unanimidad decrete la colocación de la emisión sin sujeción al derecho de preferencia. Las acciones que pertenezcan a entidades públicas, respecto a su enajenación se aplicarán lo que disponga la ley.

ARTICULO 17. REPOSICIÓN DE TÍTULOS. En caso de robo o de hurto de títulos estos podrán ser

repuestos mediante la entrega, por parte de la Sociedad de un duplicado al propietario, previa comprobación del hecho a satisfacción de la Asamblea de Accionistas y la entrega de la copia auténtica de la denuncia penal presentada a las autoridades competentes. Siempre que un accionista requiera un duplicado por pérdida de un título, deberá otorgar garantías que le sean requeridas por la Asamblea de Accionistas. En caso de deterioro, la emisión requerirá entrega del certificado original por parte del accionista, con el fin de que la sociedad pueda anular el mismo.

ARTICULO 18. REGISTRO DE ACCIONISTAS. La sociedad llevará un libro para el registro de acciones, previamente inscrito en la Cámara de Comercio de Neiva, donde se anotará lo siguiente: los títulos emitidos, clase de acciones según sector, públicas y privadas, nombre de cada accionista, número de acciones a su nombre, número de serie del título y fecha de registro, cesiones o enajenaciones de acciones, embargos y acciones judiciales afectando las mismas, lo mismo que prendas y otros gravámenes o limitaciones impuestas a las acciones.

PARÁGRAFO ÚNICO-. Ningún acto que afecte el libre dominio de la acción producirá efectos respecto de la sociedad y de los demás accionistas o de terceros, sino en virtud de la inscripción en el libro de registro de acciones, a la cual no podrá negarse la Sociedad sino por orden de autoridad competente o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ARTICULO 19. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES A TERCEROS. Las acciones suscritas son libremente

negociables entre los socios, pero no podrán transferir sus acciones a terceros salvo que media

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autorización expresa de la Asamblea de Accionistas por unanimidad. En todo caso, dicha aprobación solo podrá otorgarse cuando el potencial adquirente de las acciones que se vayan a ceder, acredite cumplir con las mismas o mejores calidad que las que el socio cumplió al momento de adquirir sus acciones. La transferencia de acciones no producirá efectos respecto de la sociedad y los terceros, sino luego de su inscripción en el libro de registro, la cual se hará mediante orden escrita del enajenante o cedente quien podrá otorgarla en la carta de traspaso o mediante endoso del título o títulos respectivos. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título del adquiriente, será necesaria la previa cancelación del título o títulos del cedente o enajenante. El precio y la forma de pago de las acciones serán fijados por los interesados y si éstos no se pusieran de acuerdo, serán fijados por peritos designados por las partes de común acuerdo. PARÁGRAFO PRIMERO. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del juez del conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor.

ARTICULO 20. PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES-. Procédase conforme lo indica el artículo 407 de C. Co. El accionista que oferte sus acciones lo hará saber por intermedio del representante legal de la sociedad, quien comunicará dicha oferta dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la Asamblea General de Accionistas y a los accionistas sobre dicha oferta. El procedimiento para enajenar las acciones será el siguiente:

1. Derecho de preferencia en favor de la sociedad-. En esta misma comunicación en

precedencia, y previo cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para que la Sociedad pueda readquirir las acciones, el Representante Legal convocará a Reunión Extraordinaria de Asamblea General de Accionistas, para que, dentro del término contemplado en la Ley, se reúnan y decidan sobre la readquisición de las acciones. Culminado el término para la Reunión Extraordinaria de Asamblea General de Accionistas se reunirá, y decidirá por una sola vez, sobre la readquisición de acciones, sin posibilidad de prórrogas, de no haber quórum decisorio se declarará desierta la reunión y no habrá más convocatorias. Para readquirir las acciones se necesitará el voto favorable de la mitad más unas de las acciones suscritas.

2. Derecho de preferencia en favor de los accionistas-. Si la Sociedad no acepta la oferta, los accionistas dispondrán de un plazo de cinco (5) hábiles, contados desde el día siguiente a la fecha de la reunión de la Asamblea General de Accionistas, para que ejerzan su Derecho de preferencia.

3. Notificación al accionista oferente-. Transcurrido el término y plazo para aceptar la oferta, el Representante Legal, notificará al oferente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de la culminación de los términos sobre la aceptación o no de la oferta.

4. Ausencia de interesados. Si por cualquier circunstancia no hubiere socios interesados en

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adquirir las acciones, éstas podrán ser ofrecidas a terceros previa autorización expresa de la Asamblea de Accionistas por unanimidad. En todo caso, dicha aprobación solo podrá otorgarse cuando el potencial adquirente de las acciones que se vayan a ceder, acredite cumplir con las mismas o mejores calidad que las que el socio cumplió al momento de adquirir sus acciones.

PARÁGRAFO PRIMERO-. Si la sociedad es la interesada en readquirir las acciones el accionista oferente tendrá voz pero no voto. PARÁGRAFO SEGUNDO-. Los accionistas podrán renunciar de manera expresa al Derecho de preferencia, comunicando al representante legal. Asimismo, los accionistas podrán renunciar a los plazos dispuesto para enajenar acciones, siempre y cuando la decisión la tomen el cien por ciento (100%), de las acciones suscritas. PARAGRAFO TERCERO: Las acciones que se encuentran autorizadas y no han circulado aún se les aplicará el derecho de preferencia para su ofrecimiento a los socios, a fin de que las mismas sean adquiridas en la misma proporción a las que tengan en la actualidad en la sociedad.

ARTICULO 21. ENAJENACIÓN DE LA PROPIEDAD ACCIONARIA DE ENTIDADES PUBLICAS. Las acciones que pertenezcan a entidades públicas que de conformidad con dispuesto en el artículo 58 de la Carta Política, se les aplicará para su enajenación el procedimiento establecido en la ley 222 de 1995, o las normas que la aclaren, modifiquen o complementen.

ARTICULO 22. RESPONSABLIDAD DE LOS SOCIOS EN CASO DE QUE SE DECRETEN GRAVAMENES SOBRE LAS ACCIONES. El socio cuyas acciones tengan impuestos gravámenes de cualquier tipo será responsable que todo perjuicio directo o indirecto que el gravamen le cause a la Sociedad, y a su vez se obliga a en el menor tiempo posible a que el gravamen sea levantado de forma integral.

ARTICULO 23. RESERVAS OCASIONALES.- La Asamblea de Accionistas podrá constituir

reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los accionistas en proporción a las acciones que posean. PARÁGRAFO. - En caso de pérdidas, estas serán cubiertas con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea de Accionistas. Si la reserva legal fuere suficiente para cubrir el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPÍTULO V. DE LOS ORGANOS DE DECISION Y ADMINISTRACION.

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

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ARTICULO 24. ADMINISTRACIÓN. La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a.) Asamblea General de Accionistas b.) Junta Directiva; y c) Representante Legal.

ARTICULO 25. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social conformado por los accionistas de la compañía. La Asamblea deberá celebrar al menos una reunión ordinaria al año y tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas en los Estatutos Sociales y la ley.

ARTICULO 26. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Son funciones de la

Asamblea General de Accionistas:

a.) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b.) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c.) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; f.) Considerar los informes que debe presentar el Representante legal en las reuniones ordinarias; g.) Constituir las reservas ocasionales que deba hacer la sociedad e indicar su inversión; h.) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de acciones, así como a la admisión de nuevos accionistas; i.) Decidir sobre el registro y exclusión de accionistas; j.) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k.) Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto plural favorable del total de los accionistas. l.) Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. m.) las demás que le asignen las leyes y estos estatutos. n) Elegir y remover libremente el Revisor Fiscal y su suplente fijándoles su asignación.

ARTICULO 27. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea de Accionistas la integran los accionistas reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la

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sociedad.

Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

ARTICULO 28. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal. El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos: 1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos; 2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser

conocidas o subsanadas por la asamblea, y 3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta

fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.

La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal. ARTICULO 29. LUGAR DE LAS REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas se efectuarán en el domicilio social o en lugar que acuerden los socios, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los estatutos. PARÁGRAFO: Se podrán realizar reuniones por medios virtuales, por comunicación telefónica, por comunicación simultánea, por comunicación sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley.

ARTICULO 30. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión, tanto ordinaria como extraordinaria, por el Representante Legal de la sociedad; o convocada por los miembros de junta directiva, revisor fiscal o accionistas en reuniones extraordinarias. No obstante, un número singular o plural de accionistas que representen por lo menos el 30% de las acciones suscritas podrá convocar directamente a reuniones de carácter extraordinario. La convocatoria se hará mediante comunicación escrita o a través de comunicación al correo electrónico que tenga inscrito el socio en el libro de accionistas de la sociedad, o en su defecto, mediante una publicación que se haga en un diario de amplia circulación en el domicilio de la sociedad, dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, si es una reunión ordinaria, o tres (3) días comunes si es extraordinaria. Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación.

Para las reuniones ordinarias, en la convocatoria se incluirá la fecha de una segunda reunión en caso de que en la primera no hubiere quorum deliberatorio. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.

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ARTICULO 31. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a

ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea General de Accionistas, mediante comunicación escrita enviada al Representante Legal de la Sociedad antes, durante o después de la sesión hasta en un plazo de cinco (5) días hábiles. Los accionistas podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderán que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho de ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

ARTICULO 32. CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA. Con la comunicación de la convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así se disponga por voto plural de la mitad más una de las acciones presentes, una vez agotado el orden del día.

ARTICULO 33. QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO PARA REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Habrá quórum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de accionistas que componen el 100% del capital social. Las decisiones se adoptarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente el cien por ciento (100%) de las acciones presentes. Para estos efectos, cada acción tendrá un (1) voto.

ARTICULO 34. ACTAS. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en

actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto, o por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas.

En las actas deberán incluirse información acerca de la fecha, hora, y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como Presidente y Secretario de la Asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documento e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el representante legal de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

CAPITULO VI. DE LOS ORGANOS DE DECISION Y ADMINISTRACION

DE LA JUNTA DIRECTIVA ARTICULO 35. DEFINICION. La Junta Directiva es el órgano colegiado que dirige la Sociedad cuando

la Asamblea no está reunida. Es el que ha de coordinar el funcionamiento ordinario de la Sociedad y cuyas atribuciones se expresarán en estos estatutos.

ARTICULO 36. COMPOSICION. La Junta Directiva se compondrá de cinco (5) miembros principales,

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con sus respectivos suplentes personales, de la siguiente manera:

a) Dos (2) miembros, con sus respectivos suplentes personales, serán designados directamente por EL ACCIONISTA PRIVADO b) Dos (2) miembros, con sus respectivos suplentes personales, serán designados directamente por EL MUNICIPIO c) Un (1) miembro, con su respectivo suplente personal, será nombrado por EL MUNICIPIO de una terna única que le presente EL ACCIONISTA PRIVADO. La selección del miembro deberá realizarse a más tardar el tercer día hábil de presentada la terna, so pena de ser elegido por el accionista privado. El presidente de la junta es el Alcalde Municipal de Neiva, y en su ausencia su suplente. PARAGRAFO UNICO: En caso de inasistencia por parte del presidente de la Junta Directiva y su suplente, los miembros asistentes a la reunión designaran, para efectos de está, al miembro de Junta Directiva que fungirá como Presidente el cual ejercerá tales funciones solo durante tal reunión.

ARTICULO 37. VIGENCIA DEL CARGO. El período de duración de los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, de conformidad con la estructura establecida en el artículo anterior, será de un (1) año contado a partir de la elección. PARAGRAFO UNICO. En caso de presentarse bloqueo en la sociedad para desarrollar sus actividades por cualquier motivo incluyendo, pero no limitándose a: falta de quórum deliberativo o decisorio para llevar a cabo las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionista y/o desacuerdo de los socios en cuanto a la designación de los miembros de la Junta Directiva, los miembros de la Junta Directiva designados en el periodo inmediatamente anterior serán prorrogados en sus cargos de forma automática y temporal hasta que se realice el nuevo nombramiento o la ratificación de los cargos mediante Asamblea General de Accionistas

ARTICULO 38. FUNCIONES. Son atribuciones de la Junta Directiva: 1. Designar y remover libremente al Representante legal (gerente) y a sus suplentes fijándoles su

asignación.

2. Crear los demás cargos que consideren necesarios para el correcto funcionamiento de la empresa, señalarle funciones y remuneración; así como dirigir las relaciones legales, convencionales y contractuales con los trabajadores de la Sociedad.

3. Delegar en el Representante legal las funciones que considere convenientes.

4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente.

5. Impartirle al Representante legal las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzguen convenientes.

6. Presentar a la Asamblea General de Accionistas los informes que ordene la Ley.

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7. Ordenar el examen de libros, documentos, instalaciones, depósitos y cajas de la Sociedad, Ordenar

la apertura o cierre de sucursales o agencias.

8. Elaborar el reglamento de suscripción, ofrecimiento y colocación de acciones.

9. Las contenidas en el Pliego de Condiciones de la Convocatoria Pública No. X de 202x

10. Tomar las demás decisiones que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la Sociedad. ARTICULO 39. REMUNERACION. Los miembros de la Junta Directiva, distintos del Alcalde,

devengaran la asignación que fije la Asamblea General de Accionistas. Los demás suplentes tendrán derecho a la misma asignación por aquellas reuniones a las que asistan.

ARTICULO 40. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al año y extraordinariamente cuando lo soliciten no menos de dos de sus miembros que actúen como principales, el Revisor Fiscal o el Gerente General o cuando las necesidades de la empresa lo ameriten. Las reuniones se harán en Neiva, excepcionalmente y para cada caso en particular, podrán sesionar en otra ciudad cuando así lo decida previamente la propia Junta.

PARAGRAFO: Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes podrán asistir a las reuniones ordinarias y extraordinarias del Órgano por medios virtuales o via telefónica., para lo cual, deberán informar sobre ello, por lo menos un (1) dia hábil antes de la fecha prevista para la reunión.

ARTICULO 41. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO. La Junta deliberará y decidirá válidamente

con la presencia y los votos favorables de la mayoría simple de sus miembros. En las reuniones de Junta Directiva el Representante Legal (gerente) tendrá voz, pero no voto.

ARTICULO 42. ACTAS. De todas las reuniones se levantarán actas que se asentarán en orden cronológico y en ellas se dejará constancia de la fecha y hora de la reunión, el nombre de los asistentes, con indicaciones de su carácter de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas dejadas por los asistentes las designaciones efectuadas y la hora de su clausura.

Las actas serán firmadas por el Presidente de la reunión y su Secretario. PARAGRAFO: Los miembros de la Junta Directiva no podrán por sí o por interpuesta persona celebrar contratos con la sociedad EMPRESA DE SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P.- ESIP S.A.S. E.S.P. Esta prohibición se extiende a aquellas personas con quienes estén vinculadas entre sí por matrimonio o unión permanente y a los parientes dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil. Si tal circunstancia se presenta, automáticamente se producirá la vacancia del cargo.

CAPITULO VII DE LOS ORGANOS DE DECISION Y ADMINISTRACION

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REPRESENTANTE LEGAL

ARTICULO 43. VIGENCIA. La sociedad tendrá un Representante legal, al cual denominarán Gerente, quien representará legalmente a la empresa, de libre nombramiento y remoción por la Junta Directiva. El Representante Legal (Gerente) tendrá un periodo de dos (2) años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido o removido en cualquier tiempo. PARAGRAFO UNICO. En caso de presentarse bloqueo en la sociedad para desarrollar sus actividades por cualquier motivo incluyendo, pero no limitándose a: falta de quórum deliberativo o decisorio para llevar a cabo las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionista y/o desacuerdo de los miembros de la Junta Directiva para la designación del Representante Legal, el Representante Legal será prorrogado en su cargo de forma automática y temporal hasta que se realice el nuevo nombramiento o la ratificación del cargo mediante Junta Directiva o en su defecto la Asamblea General de Accionistas

ARTICULO 44. FACULTADES. El representante legal de la sociedad podrá ejecutar todos los

actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales, ciñéndose a lo establecido en los Manuales Internos de la sociedad. En especial, el representante legal tendrá las siguientes funciones: a.) Usar la firma o razón social para el desarrollo del objeto social; b.) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía, acorde a lo establecido en la planta de cargos, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Asamblea de Accionistas; c.) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones ordinarias -o extraordinarias de ser solicitado-, y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades; d.) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; e.) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales; f.) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. g) Declarar la situación de bloqueo en la sociedad. h) Las contenidas en el Pliego de Condiciones de la Convocatoria Pública No. X de 202x.

PARAGRAFO: El representante legal (Gerente) tendrá un suplente, quien lo suplirá en todas las ausencias temporales o definitivas durante el desempeño de su labor.

CAPITULO IX ADMINISTRADORES

ARTICULO 45. ADMINISTRADORES. Para los efectos de estos estatutos sociales son administradores

el Representante Legal (Gerente) los directores o miembros de junta directiva, los liquidadores, los apoderados generales y los administradores de sucursales, agencias, oficinas. Los suplentes de estos serán tomados como administradores cuando remplacen a los principales en cada caso.

ARTICULO 46. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. En su condición de administradores, estos atenderán su encargo de confianza con la debida diligencia que debe atender

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un cargo de tal responsabilidad, por lo cual atenderán entre otros, al cuidado, discrecionalidad, lealtad, confidencialidad, responsabilidad, en el manejo de los asuntos sociales.

ARTICULO 47. CONFLICTO DE INTERESES. Los administradores se abstendrán de participar por sí

o por interpuesta persona en intereses de cualquier naturaleza personales o de terceros, en actividades que impliquen competencia o actos u operaciones respecto de los cuales se derive por causa o con ocasión de los mismos conflictos de intereses.

ARTICULO 48. RENDICION DE CUENTAS. Los administradores deberán rendir cuentas, en todo caso,

comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren del cargo y cuando se les exija por la asamblea de accionistas o la junta directiva. Adicionalmente, se podrá exigir rendición de cuentas de los administradores, permanezcan o no en el cargo, en cualquier tiempo, judicial o extrajudicialmente, por parte de la asamblea de accionistas o la junta directiva, de conformidad a las prescripciones legales.

CAPITULO IX.

EL REVISOR FISCAL

ARTICULO 49. VIGENCIA. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, será designado por la Asamblea General de Accionistas, de terna única presentada por el Accionista Privado, por periodos de dos (2) años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido o removido en cualquier tiempo. PARAGRAFO UNICO. En caso de presentarse bloqueo en la sociedad para desarrollar sus actividades por cualquier motivo incluyendo, pero no limitándose a: falta de quórum deliberativo o decisorio para llevar a cabo las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionista y/o desacuerdo de los miembros de la Junta Directiva para la designación del Revisor Fiscal, el Revisor Fiscal será prorrogado en su cargo de forma automática y temporal hasta que se realice el nuevo nombramiento o la ratificación del cargo mediante Junta Directiva o en su defecto la Asamblea General de Accionistas

ARTICULO 50. REQUISITOS. El Revisor Fiscal deberá ser contador público y estará sujeto a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades y que establecen las leyes. En consecuencia, no podrá ser accionista ni empleado en ningún otro cargo de la Sociedad, ni estar ligado dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil con el Representante legal o con algún miembro de la Junta Directiva. Queda además prohibido al Revisor Fiscal celebrar con la Sociedad, directamente o por interpuesta persona, contratos de cualquier naturaleza, a menos que se trate de aquellos que se celebren por obligación legal. PARAGRAFO: Para la Revisoría Fiscal podrá ser elegida alguna firma o asociación de contadores, al arbitrio de la Asamblea de Accionistas; pero la firma o asociación designada, deberá nombrar, a su vez, para el ejercicio de las funciones de la revisoría a una persona que reúna las condiciones previstas en la Ley y en el presente artículo.

ARTICULO 51. FUNCIONES. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones:

1. Controlar que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las prescripciones de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

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2. Dar oportuna cuenta, por escrito a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, o al

Representante legal, según los casos de las irregularidades que ocurran el en funcionamiento de la Sociedad en el desarrollo de sus negocios.

3. Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se conserve la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines, inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título.

4. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones o solicitar los informes necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

5. Autorizar con su firma los balances generales de la Sociedad, con su dictamen o informe correspondiente.

6. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando los juzguen necesario.

7. Cumplir las demás atribuciones que le señalan las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende las Asamblea General de Accionistas.

PARAGRAFO: El dictamen e informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales deberán expresar cuando menos, lo previsto en el artículo 208 del Código del Comercio y el informe que él mismo debe rendir a la Asamblea General de Accionistas, se ceñirá a lo establecido en el artículo 209 de mismo Código. ARTICULO 52. RESPONSABILIDAD. El Revisor Fiscal responderá de los prejuicios que ocasione a la Sociedad, a sus socios o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

ARTICULO 53. REUNIONES. Cuando sea citado a ella, al Revisor Fiscal, tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, aunque sin derecho a voto. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de comercio, la correspondencia, los comprobantes de cuentas y demás valores de la Sociedad.

CAPITULO X.

INVENTARIO, BALANCE Y EJERCICIO SOCIAL.

ARTICULO 54. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del representante legal y un proyecto de las utilidades, se presentará por éste a consideración de la Asamblea de Accionistas. Para determinar los resultados de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvaloración y garantía del patrimonio social.

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ARTICULO 55. EJERCICIO SOCIAL. Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1° de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha la cual se produzca un registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.

ARTICULO 56. PROHIBICIÓN PARCIAL DE REPARTIR DIVIDENDOS Y UTILIDADES. Los socios se

obligan a abstenerse de repartir dividendos y utilidades causados o que tengan origen en las actividades que la Sociedad desarrolla o que EL ACCIONISTA PRIVADO desarrolla en el marco de la prestación del Servicio de Alumbrado Público. Lo anterior, dada la destinación específica legalmente consagrada para los recursos provenientes del Impuesto de Alumbrado Público.

CAPITULO XI.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Y DISPOSICIONES FINALES.

ARTICULO 57. CONTINUIDAD EN LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO. Cuando por voluntad de los socios, por configurarse una causal de disolución o por decisión del Superintendente de Servicios Públicos, la Sociedad entre en proceso de liquidación, el Representante Legal o el Revisor Fiscal deberá dar aviso a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, para que ella asegure que no se interrumpa la prestación del servicio de conformidad con lo expuesto en el artículo 61 de la Ley 142 de 1994. Si no se toman las medidas correctivas previstas en el artículo 220 del Código de Comercio, la liquidación continuará en la forma prevista en la ley.

La Superintendencia procederá a celebrar los contratos que sean necesarios con otras empresas de servicios públicos para que sustituyan a la empresa en proceso de liquidación o a asumir directamente en forma total o parcial las actividades que sean indispensables para asegurar la continuidad en la prestación del servicio, en concordancia con la entidad fiduciaria designada en desarrollo del proceso de toma de posesión de la empresa en liquidación.

ARTICULO 58. LIQUIDACIÓN. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación,

en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad (o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

ARTICULO 59. LIQUIDADOR. El liquidador será una persona que designe o contrate la Superintendencia de Servicios Públicos de acuerdo con el artículo 123 de la Ley 142 de 1994. El liquidador dirigirá la actuación bajo su exclusiva responsabilidad, y la terminará en el plazo que señale el Superintendente. El liquidador tendrá las facultades y deberes que corresponden a los liquidadores de instituciones financieras, en cuanto no se opongan a normas especiales de esta Ley

ARTICULO 60. ESTADO DE LA LIQUIDACIÓN. Los liquidadores deberán informar a los

acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de

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comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley.

CAPITULO XII.

RESOLUCION DE CONTROVERSIAS

ARTICULO 61. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato que ocurra entre los accionistas o entre estos y la sociedad, o con sus administradores, así como la impugnación de determinaciones de asamblea se resolverá por un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) Árbitros, el cual fallará en derecho, sujetará su procedimiento a lo dispuesto por la Ley 1563 del año 2012 y tendrá como sede de funcionamiento el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los Árbitros serán designados de común acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo de estas, por sorteo que deberá ser llevado a cabo por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

CAPITULO XIV. DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 62. MEDIDAS PARA EVITAR LA SITUACION DE BLOQUEO DE LA SOCIEDAD Y LA IMPOSIBILIDAD DE REALIZAR SU OBJETO SOCIAL. Con el fin de evitar el bloqueo de la sociedad y, por ende, que esta se constituya en escenarios en los cuales se imposibilite la realización de su Objeto Social, los socios se obligan a agotar el siguiente procedimiento: A. Los Socios harán sus mayores esfuerzos para evitar las situaciones de bloqueo y tratarán de

resolver por sí mismos las situaciones que se presenten dentro de los cinco (5) días calendario contados de iniciada la misma. Este plazo sólo podrá ser prorrogado por decisión unánime de los Socios.

B. Vencido dicho plazo de cinco (5) días calendario, de manera provisional, y con la finalidad de

evitar que la sociedad o sus socios sufran perjuicios por el eventual bloqueo de la sociedad o la imposibilidad de realización del objeto social de esta, el Gerente declarará la existencia de situación de bloqueo, y hasta tanto esta sea superada o dirimida, se aplicarán las disposiciones especiales contempladas en el presente articulo y en los demás de los Estatutos Sociales que hagan expresa referencia a la situación de bloqueo.

C. Los Socios acuerdan que sus diferencias deberán ser dirimidas por un amigable componedor, al cual designarán de mutuo acuerdo, o si ello no resultaré posible, por medio de sorteo llevado a cabo por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El amigable componedor otorgará a los socios la oportunidad de exponer los fundamentos facticos, jurídicos y pruebas sobre las cuales erigen sus respectivas posiciones, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la aceptación de su designación, y una vez agotada dicha oportunidad procederá a proferir decisión por medio de la cual dirima las controversias, a mas tardar dentro de los cinco (5) hábiles días siguientes.

D. Si el bloqueo se refiere a la imposibilidad de arribar a una decisión respecto al Plan de Negocios

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y/o el Presupuesto Anual de la Sociedad, hasta tanto se resuelva se continuará aplicando el Plan de Negocios y subsidiariamente el Presupuesto Anual aprobado por la Junta Directiva de la Sociedad, ajustado automáticamente según el Índice de Precios al Consumidor, del año anterior.

E. No se considerará una situación de bloqueo sino un incumplimiento de este Acuerdo el hecho que

cualquiera de los Socios, por su acción u omisión, impida adoptar o cumplir cualquier decisión que sea necesaria para que la Sociedad cumpla sus obligaciones asumidas. El o los Socios cuya acción u omisión impidió tomar esta decisión en tiempo y forma serán incumplidores y estará/n sujeta/s al pago de daños y perjuicios que ocasionen tanto a la sociedad como a los demás socios.

F. Las medidas provisionales que se adopten como consecuencia de la declaratoria de existencia

de una situación de bloqueo en la sociedad se mantendrán vigentes hasta tanto la situación de bloqueo sea superada de manera total y se normalice el funcionamiento de la sociedad.

ARTICULO 63. PROHIBICIONES RESPECTO DE LOS ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES. Los accionistas y administradores tendrán las siguientes prohibiciones generales:

a) Bloquear el funcionamiento de la sociedad por cualquier motivo b) Actuar en contra de los intereses de la Sociedad c) Utilizar información obtenida con ocasión del cargo o en su posición de accionista para

detrimento de la Sociedad, a su favor o en favor de un tercero d) Enajenar sus acciones en contravía de lo establecido en el estatuto e) EL MUNICIPIO se debe abstener de celebrar otros instrumentos jurídicos por medio de los

cuales entregue a un tercero la operación, mantenimiento, administración, inversión, modernización y expansión del Sistema de Alumbrado Público, alumbrado navideño y ornamental.

f) EL MUNICIPIO se debe abstener de pignorar en favor de terceros en todo o en parte los recursos derivados del recaudo del Impuesto de Alumbrado Público.

ARTICULO 64. GARANTÍA DE LAS OBLIGACIONES. Los accionistas y/o el Representante Legal de la Sociedad no podrán a título personal garantizar ninguna obligación financiera con Bancos, Corporaciones y similares del sector financiero, con las acciones que se encuentren suscritas en el seno de la sociedad. Las obligaciones solamente podrán ser garantizadas con la firma del Representante Legal en representación de la Sociedad. ARTICULO 65. NOMBRAMIENTOS: Para el primer periodo designase a las siguientes personas: 1. REPRESENTANTE LEGAL: XXXXXXXXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No.

XXXX de XXXXX 2. REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE: XXXXXXXXXXX, identificado con cédula

de ciudadanía No. XXXX de XXXXX

3. JUNTA DIRECTIVA: La elección de la primera junta directiva de la sociedad EMPRESA DE

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SERVICIOS DE ILUMINACIÓN PUBLICA Y DESARROLLOS TECNOLOGICOS DE NEIVA S.A.S. E.S.P.- ESIP S.A.S. E.S.P.”, fue elegida de la siguiente manera:

PRINCIPALES SUPLENTES

1. Alcalde de Neiva. Delegado del Alcalde de Neiva

2.

3.

4.

5.

4. REVISOR FISCAL: XXXXXXXXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No. XXXX de XXXXX

Leído los anteriores estatutos, el cual fue aceptado por unanimidad y en su totalidad por los asistentes a la asamblea, se suscribe el presente documento por los accionistas, en la ciudad de XXX, a los ___________________ (__) días del mes de ___________ de dos mil XXX (202X). ___________________________ XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX Alcalde de Neiva ___________________________ XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX Representante legal de XXXXXXXXXXXXX ___________________________ XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX Representante legal de XXXXXXXXXXXXXXXXXXX