spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015

pragmatiq.pl

Stosując nasze rozwiązania każdemu możesz spojrzeć prosto w oczyOd lat doradzamy firmom w ważnych procesach przemian.

Jesteśmy prawnikami od podatków i spółek. Dostarczamy tylko korzystne i realne rozwiązania oraz sami je wdrażamy.

Rozliczamy się za sukces, gdy nasi klienci zyskują realne pieniądze.

Dołącz do nich.

pragmatiq.pl

Spory korporacyjne – rozwiązuj, wygrywaj

niezbędne wiadomości dla byłych i obecnych członków zarządu, rad nadzorczych, wspólników spółek osobowych, kapitałowych w sytuacji zaistnienia sporu w firmie pomiędzy właścicielami lub zarządcami

dowiedz się co zrobić, gdy spór stanie się faktem lub się nieubłaganie zbliża

prowadzący: Witold Chmarzyński

Anna Ozimek

Zapraszamy

pragmatiq.pl

CZEGO DOWIESZ SIĘ Z NASZEGO SZKOLENIA?

Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu.

Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo i za ile? Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed

powstaniem sporu? Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na nurtujące Cię

pytania!

pragmatiq.pl

Najczęściej skonfliktowane podmioty

Wspólnik 50 %

Wspólnik 50 %

Wspólnik

większościowy

Wspólnik

mniejszościowy

Zarząd

Wspólnic

y

Nowy

zarząd

Były zarzą

d

pragmatiq.pl

Przyczyny sporów

kwestie finansowe - polityka inwestycyjna, dywidendowa

przejęcie kontroli nad spółką

strategia rozwoju

sposób wyjścia ze spółki

sukcesja

i inne

pragmatiq.pl

I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!

1. Zebranie oraz zapoznanie się z dokumentami spółki

aktualna umowa spółki

uchwały, decyzje wspólników

pełnomocnictwa, prokury

istotne umowy zewnętrzne (o zarządzanie

przedsiębiorstwem, kontrakty menadżerskie)

porozumienia między wspólnikami

pragmatiq.pl

I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!

2. Określenie jakie masz prawa i obowiązki w spółce

sposób reprezentacji spółki oraz zakres prowadzenia

spraw spółki

kwora wymagane do podjęcia uchwał

zakres pełnomocnictw

osoby będące pełnomocnikami, prokurentami - czy są

godne zaufania

odwołanie prokurenta

świadczenia niepieniężne na rzecz spółki

pragmatiq.pl

I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!

Zagrożenia: budowanie nowego

podmiotu przez wspólnika podpisanie niekorzystnych

umów dla spółki wyprowadzanie pieniędzy ze

spółki (np. zaliczki na poczet zysku)

Możliwości:

szeroki audyt spółki – finansowy, unijny, formalny

zakończenie współpracy kontynuowanie

współpracy

3. Rozpoznanie możliwości i zagrożeń Nic nie jest groźniejsze od pomysłu, kiedy jest on jedynym, jaki masz (Emil Chartier)

4. Wybór najkorzystniejszego rozwiązania opłacalność, w tym podatki możliwość realizacji - prostota wykonania

pragmatiq.pl

I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!

5. Poinformowanie kontrahentów i pracowników

zapobiega tzw. czarnemu PR

6. Rozważ możliwość rezygnacji z zarządu

ryzyko zawarcia przez spółkę nieopłacalnych

kontraktów

7. Ostatnia próba pokojowego załatwienia sporu

eskalacja konfliktu nie pomaga

8. Pomoc prawnika

najlepiej zewnętrznego

pragmatiq.pl

II. Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo i za ile?

Możliwe sposoby rozwiązania sporu.

Jak długo może potrwać sądowy spór ze wspólnikiem?

Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

1. Jak rozwiązać spór – między sobą, za pomocą arbitra (zapis

na sąd polubowny), mediatora, czy w sądzie?

między sobą

arbitrażlub mediacja

sąd

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

2. Rozwiązanie sporu między wspólnikami – możliwe rozwiązania prawne:

KONTYNUOWANIE WSPÓŁPRACY ustalenie nowych zasad współpracy

• zmiana umowy spółki• porozumienie między wspólnikami (np. nowa polityka dywidendowa)

ZAKOŃCZENIE WSPÓŁPRACY

wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników

sprzedaż udziałów:• na rzecz drugiego wspólnika• sprzedaż udziałów jednego wspólnika

na rzecz osoby trzeciej• sprzedaż 100 % lub pakietu

większościowego udziałów na rzecz osoby trzeciej

umorzenie udziałów jednego wspólnika (wynagrodzenie płaci spółka)

rozwiązanie/likwidacja spółki

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

3. Arbitraż zalety : poufność postępowania, szybkość działania klauzula arbitrażowa w umowie lub oddzielna umowa o poddanie sporu

pod rozstrzygnięcie arbitra wybór arbitra – najczęściej 1 lub 3 rozstrzygnięcie jest wiążące dla stron, choć strony mogą zastrzec

możliwość wniesienia apelacji niedopuszczalność drogi sądowej

Mediacja dobrowolna, strony wybierają bezstronnego mediatora rozstrzygnięcie nie jest wiążące dla stron konieczność poniesienia kosztów mediacji nawet jeśli nie przyniesie ona

rezultatu dopuszczalność drogi sądowej

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

4. Możliwe oblicza sporu sądowego:

powództwo o unieważnienie/uchylenie uchwał

wniosek o zezwolenie na zbycie udziałów

wniosek o wyznaczenie audytora do zbadania

sprawozdania finansowego spółki

powództwo o rozwiązanie spółki

zabezpieczenie powództwa

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

5. Jak długo może potrwać sądowy spór ze wspólnikiem?

rodzaj sporu stopień skomplikowania

tempo działania sądu umiejętności pełnomocników stron

pragmatiq.pl

II. W jaki sposób, jak długo i za ile?

6. Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?

utracone korzyści spółki opłaty sądowe

stracony czas koszty prawnika

straty spółki podatki

pragmatiq.pl

III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?

1. Umowa spółki – konstytucja wspólników. Na co zwrócić szczególną uwagę przy zawieraniu umowy spółki?

2. Do czego przywiązać uwagę poza umową spółki?

pragmatiq.pl

III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?

1. Na co zwracać szczególną uwagę przy zawieraniu umowy spółki?

Zasady reprezentacji Prawo prowadzenia spraw spółki

Sposób powoływania zarządu

Zasady wyjścia ze spółki

Sukcesja na wypadek śmierci

Zasady podejmowania

decyzji przez wspólników - kwora

Możliwość umorzenia udziałów/

zwrotu wkładu

Określenie udziału w zysku

Dodatkowe obowiązki

wspólników

pragmatiq.pl

III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?

2. Do czego przywiązać szczególną uwagę poza umową spółki?

Negocjacje z potencjalnymi wspólnikami

Umowa przedwstępna

Porozumienia między wspólnikami

Zabezpieczenia – kary umowne,

weksle

pragmatiq.pl

IV. Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na nurtujące Cię pytania!

pragmatiq.pl

Dziękujemy za uwagę

w.chmarzynski@pragmatiq.pl

a.ozimek@pragmatiq.pl

PragmatIQ Kancelaria Prawna

Szymkowiak spółka komandytowa

ul. Grunwaldzka 107, 60-313 Poznań

tel. 61 8 618 000, Fax. 61 8 618 555