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Revista Digital Nro. 5
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ÍNDICE
Artículos de Interés
Agentes Destacados IGJ 2011: …………………………………………………...4
La IGJ celebró su 118º Aniversario………………………………………………6
XVIII Reunión de Autoridades de Control, Dirección de Inspección de
Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio, celebrada en Paraná,
Entre Ríos, los días 3 y 4 de Noviembre de 2011……........................................10
Unificación de competencia de los organismos provinciales. DIPJ-Registro
Público de Comercio. Su conveniencia. Dra. Silvina Martínez, Directora del
Registro Nacional de Sociedades……………..…………………………………….12
Sección Especial
Instructivos de la Comisión de Criterios Uniformes, Nº 3 a Nº10...…………………..25
Novedades Institucionales
1. La IGJ sancionó a River por la falta de reglamentación del derecho a la
información…………………………………………………….…………………………38
2. La IGJ niega personería jurídica a club de fumadores……………………..………38
3. Salta se adhirió al Registro Nacional de Sociedades………………………………...39
4. La IGJ intimó a sociedades extranjeras a cumplir con la presentación de la
Declaración Jurada de actualización de datos y a regularizar su situación registral
…………...………………………………………………………………………………..40
5.Gestiones de la IGJ para mejorar el archivo y la preservación de su
documentación: El Organismo celebró un acta de intención con el
ONABE……....……………………………………………………………………….…..41
6. Para la Corte, el único domicilio legal válido es el declarado ante la IGJ…………42
7. Se recepcionan dos nuevos trámites en el Consejo de Ciencias Económicas, en el
Colegio de Escribanos y el Colegio de Abogados de la CABA………………………...43
8. Se inauguró la Sala de Capacitación “Néstor Kirchner”…………………………...44
9. Nuevo sitio Web de la IGJ…………………………………………………………….44
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Resoluciones Generales
Resolución IGJ (G) Nº3/2011……………………………………………………………45
Resoluciones Particulares y Jurisprudencia
Dictamen de la Procuración General de la Nación: “Acher, María Laura y otros c/
Aderir S.A. y otros s/ medida cautelar”………………………………………………...49
Fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación “Acher, María Laura y otros c/
Aderir S.A. y otros s/ medida cautelar”…………………………………………….......55
Inspección General de Justicia c/ Bella Club S.A. S/ Organismos externos, C.N.Com.
Sala A..................................................................................................................................56
Bella Club, Resolución IGJ (P) Nº542/2009.........................................................60
Inspección General de Justicia C/ Colegio Rio De La Plata S.A. S/ Organismos
externos. C.N.Com. Sala “D”............................................................................................64
Colegio Rio De La Plata, Resoluciòn IGJ (P) Nº 646/2009.................................71
Equipo de redacción……………………………………………………………………..77
Contacto: revistaigj@jus.gov.ar
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Artículos de Interés
Agentes destacados IGJ 2011:
En el marco de la celebración del 118º Aniversario de la IGJ, el organismo reconoció a
los Agentes Destacados IGJ 2011, elegidos por sus propios compañeros de área o
departamento, en elecciones realizadas días atrás.
El Inspector General, Dr. Marcelo Mamberti, junto a los Agentes Destacados IGJ 2011.
El pasado jueves 17, los seleccionados se reunieron con el Inspector General, Marcelo
Mamberti, que los convocó para felicitarlos personalmente. En esta oportunidad,
Mamberti señaló que “es muy significativo y gratificante ser reconocido por los propios
compañeros; este reconocimiento los coloca en un lugar especial”.
El Inspector General resaltó el momento de la reunión como una instancia propicia para
el diálogo directo con los que, de alguna manera, “son representantes de determinados
sectores de esta institución”, al momento que remarcó que las puertas siempre están
abiertas para escuchar las demandas y necesidades de todos.
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Por su parte, Claudio Velásquez, agente destacado del área de Recursos Humanos,
señaló que “la idea de un reconocimiento siempre es buena, sobre todo de los propios
compañeros”.
Agentes Destacados IGJ 2011 •DEPTO. REGISTRAL:
CARLOS ALBERTO MONTEPORZI.
•DEPTO. CONTABLE:
ANABEL ORDOYO.
•OFICINA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
Y ASUNTOS ESPECIALES:
HERNAN DOROSZ.
•DEPTO. CONTROL FEDERAL DE AHORRO:
ALEJANDRA VACCARI.
•DESPACHO GENERAL:
OSCAR ETCHEVERRY.
•DEPTO. DE SISTEMAS:
JUAN PASSADORE.
•MESA GRAL. DE ENTRADAS:
CARLOS MAURICIO MOLLER.
•RECURSOS HUMANOS- BIBLIOTECA:
CLAUDIO VELAZQUEZ.
•ARCHIVO:
MANUEL PIGNI.
•OFICINA JUDICIAL:
CLAUDIA RIVEROS
•REGISTRO NACIONAL DE ENTIDADES:
MARTÍN JOSEF.
•REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES:
CHRISTIAN DE STEFANO.
•ECONOMATO:
RAUL FELLAY.
•RÚBRICA:
JUAN JOSÉ CAPUTO.
•DEPTO. ASOCIACIONES CIVILES Y
FUNDACIONES:
VIOLETA KUSANOVIC.
•SOCIEDADES COMERCIALES Y
REGÍMENES DE INTEGRACION ECONÓMICA:
ALEJANDRO PUGLIA.
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La IGJ celebró su 118º Aniversario El pasado lunes 21, la Inspección General de Justicia festejó un nuevo aniversario de su
creación, en noviembre de 1.893. Como parte de la celebración, durante la tarde del
lunes se llevó a cabo un acto y un brindis en las instalaciones del organismo, mientras
que en horas del mediodía se realizó la tradicional Misa en el Convento Santo Domingo.
La apertura del acto estuvo a cargo del Secretario de Asuntos Registrales, Oscar Martini,
y del Inspector General de Justicia, Marcelo Mamberti. Cerca de las 16hs, Mamberti
saludó a todos los presentes y, en especial, a todo el personal de la IGJ, a quienes
reconoció el esfuerzo y voluntad dedicados al organismo.
El Inspector General, Dr. Marcelo Mamberti, en el Discurso de apertura del evento.
Luego de las palabras de Mamberti, el Secretario de Asuntos Registrales felicitó a la
institución en su nuevo aniversario y resaltó el rol estratégico que cumple la IGJ en
relación a la regulación de mecanismos que garanticen un marco legal para el desarrollo
de los distintos emprendimientos y, con ello, acompañar el crecimiento conjunto del país.
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Por otro lado, ambas autoridades fueron las encargadas de anunciar que la IGj contará
con nuevos espacios de atención. Se trata de un piso de 670 mts2 ubicado en el edificio
de Balcarce y Moreno y otro en la planta baja del edificio ubicado en Av. Corrientes y
Paraná, de 340 mts2.
El Secretario de Asuntos Registrales, Dr. Oscar Martini, conmemorando el 118º aniversario del Organismo.
Las nuevas incorporaciones surgen a raíz de las demandas realizadas desde la
Inspección en relación a las deficiencias de espacios adecuados a las necesidades del
personal, de resguardo documental y de atención al público.
En el caso del piso de Balcarce, se prevé hacer una interconexión con el establecimiento
actual, lo que permitirá agilizar la circulación del personal y de los usuarios y una
articulación orgánica de todas las dependencias. En tanto, en el ubicado en la calle
Paraná, próximamente comenzará a funcionar el área de Rúbricas.
Esta descompresión del espacio en la sede central permitirá que las áreas a trasladarse
puedan incrementar sus tareas de fiscalización y además contener el propio archivo, con
lo cual descomprimiría también al área de Archivo General.
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El evento contó con la presencia del Subsecretario de Asuntos Registrales, Alejandro
García Cuerva; el Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión Registral, Ernesto
Kreplak; la directora del Registro Nacional de Sociedades, Silvina Martínez, y de los
directores de Sociedades Comerciales y Entidades Civiles, Pablo Larrañaga y Luciano
Palacios.
El Dr. Martini junto al Subsecretario de Asuntos Registrales, Alejandro García Cuerva; y al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión Registral, Ernesto Kreplak.
También asistieron los directores de los registros nacionales de Armas, Andrés Meiszner;
de Derecho de Autor, Federico Mollevi; de la Propiedad Automotor, Miguel Ángel
Gallardo; y Rodolfo Lugones, en representación del Registro de la Propiedad Inmueble.
Federico Mollevi entregó a la IGJ una placa por el 118º Aniversario.
Entrega por parte del Dr. Federico Mollevi, en representación de la Dirección Nacional del Derecho de Autor, de placa conmemorativa por el aniversario del organismo.
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Asimismo, concurrieron representantes de los colegios de Abogados y Escribanos y del
Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, y del
Ente de Cooperación Técnica y Financiera.
Agentes destacados 2011 Un momento muy especial del acto fue la entrega de las medallas en reconocimiento a
parte del personal de la IGJ, que fueron elegidos por sus propios compañeros como
agentes destacados. La elección se llevó a cabo dos semanas antes, en cada una de las
áreas y departamentos del organismo.
Asimismo, entre los seleccionados se sorteó un viaje a Mar del Plata, cortesía del Ente
de Cooperación Técnica y Financiera.
La agente Claudia Riveros recibiendo su medalla El Dr. Alejandro Puglia, Ganador del Sorteo. conmemorativa.
Como cierre del evento, los asistentes compartieron un momento musical, a cargo de un
grupo integrado por personal de la IGJ, especialmente reunido para la ocasión.
Banda IGJ- Marcos Vitale- Batería. Tomás Descalzo- Bajo. Christian Varela- Guitarra. María Eugenia Echazú- Guitarra y Voz. Federico Contreras- teclado y Voz.
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“XVIII Reunión de Autoridades de Control,
Dirección de Inspección de Personas Jurídicas y
Registro Público de Comercio”
Autoridades del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y de la
Inspección General de Justicia participaron de las jornadas llevadas a cabo en
Paraná, los días 3 y 4 de noviembre. La reunión contó también con la
participación de profesionales, magistrados, miembros de fuerzas de seguridad y
funcionarios de gobierno del país. El debate giró en torno a la problemática del
lavado de dinero, entre otras cuestiones.
Panel de apertura de la XVIII Reunión de Autoridades de control, Dirección de Personas Jurídicas y Registro
Público de Comercio.
En su alocución, Ricardo Eskenazi, vocal del consejo de Asesor de la Unidad de
Información Financiera (UIF), afirmó que “la política que ha asumido hace más de
dos años la UIF es la capacitación y el contacto permanente con los sujetos
obligados y más que nada con los organismos estatales que están mencionados
como sujetos obligados”.
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“La idea es coordinar políticas en conjunto por cuanto al delito de lavado activo
es un delito que debemos combatir entre todos en forma organizada y no es
privilegio de ningún sector en particular”, explicó.
También subrayó que “las políticas nacionales y provinciales en conjunto han
permitido lograr un trabajo grupal en conjunción con todos los organismos.
Hemos logrado un país que ha implementado una política real y concreta
respecto a la lucha contra lavados activos”.
Para concluir, Eskenazi señaló: “No sólo somos optimistas al futuro, sino que
tenemos un presente próspero y un futuro previsible concreto y alentador”.
Por su parte, la directora del Registro Nacional de Sociedades, Silvina Martínez,
disertó sobre la conveniencia de avanzar en la unificación de competencia de los
organismos provinciales. DIPJ-Registro Público de Comercio (ver ponencia
completa en página siguiente).
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“Unificación de Competencias de los Organismos
Provinciales. DIPJ-Registro Público de Comercio. Su
conveniencia”, Por la Dra. Silvina Martínez, Directora del Registro
Nacional de Sociedades
A continuación se transcribe la disertación de la Dra. Martínez en la “XVIII
Reunión de Autoridades de Control, Dirección de Inspecciones de Personas
Jurídicas y Registro Público de Comercio”
Como Directora del Registro Nacional de Sociedades, he tenido la oportunidad de
visitar muchas jurisdicciones y tomar contacto con las problemáticas que
enfrentan en las provincias.
La Dra. Martínez junto al Dr. José Carlos Luján, Director de la Inspección de Personas Jurídicas de la
Provincia de Entre Ríos.
En dicho contexto, muchos han manifestado inquietudes respecto del
funcionamiento de los registros unificados, ya sea porque se encuentran
transitando un proceso de unificación, habiendo sancionado la normativa
correspondiente, o bien tienen intenciones de iniciar dicho proceso, porque
consideran que la unificación de las competencias administrativas y judiciales en
un solo organismo puede simplificar su accionar.
Es por ello que le propuse al Dr. Luján conformar este panel, con la finalidad de
compartir con Uds. la doctrina que se ha pronunciado sobre esta temática, reflejar
las diferentes realidades provinciales y, finalmente, trasladarles la experiencia de
la Inspección General de Justicia de la Nación.
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Para la confección de la presente ponencia me he sustentado en la opinión
autorizada del Dr. Eduardo Favier Dubois, quien se ha pronunciado sobre el
tema.
Conceptualización
En principio, siguiendo a Joaquín Garriges, puede conceptuarse al Registro
Público de Comercio como un “instrumento de publicidad cuya misión es facilitar
al público ciertos datos de importancia para el tráfico mercantil, inscribiendo a los
comerciantes (individuos y sociedades) y a determinados hechos”.
A su vez, el Dr. Ricardo Nissen (Inspector General de Justicia desde Septiembre
de 2003 al mes de Noviembre de 2005) enseña que el Registro Público de
Comercio es una oficina en la cual la ley impone la inscripción de ciertos y
determinados documentos, tendientes a brindar a los terceros la posibilidad de su
conocimiento, ante la evidente necesidad de dar una buena y amplia publicidad a
los actos y operaciones vinculados con el comercio. En definitiva, y transcribiendo
a Isaac Halperin, la finalidad principal que cumple el Registro Público de
Comercio consiste en dar publicidad a los actos que en él se inscriban, a fin de
que los mismos puedan ser oponibles a los terceros..
A pesar de que en la práctica es común asimilar el Registro Público de Comercio
con el organismo que lo tiene a cargo, llámese Juzgado de Registro o Inspección
General de Justicia, resulta imprescindible distinguirlos cuidadosamente, ya que
una cosa es el referido registro (oficina en donde se toma razón de ciertos datos
de imprescindible conocimiento para el tráfico mercantil), y otra cosa es la
autoridad que lo tiene a su cargo.
Antecedentes
Entre los antecedentes, se destaca al Consulado de Buenos Aires, como el
tribunal ante el cual debían registrarse las “sociales” mercantiles. Su escaso
cumplimiento por los interesados determinó que el Tribunal del consulado
requiriese del Director Supremo la publicación de la exigencia, para que no
pudiera alegarse ignorancia.
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Posteriormente, el Código de Comercio del Estado de Buenos Aires de 1859,
luego nacional en 1862, crea un “Registro Público de Comercio”. El art. 34 del
código actual- art 45 antes de la reforma de 1889- dispone que “en cada Tribunal
de comercio ordinario habrá un registro público de comercio, a cargo del
respectivo secretario, que será responsable de la exactitud y legalidad de sus
asientos”.
Nissen afirma que el Registro Público de Comercio no es ni nunca ha sido un
mero archivo de documentos, donde se pueden dirigir los interesados a los fines
de consultar su contenido. Conscientes de la verdadera importancia que tiene la
inscripción obligatoria de documentos, en tanto ella hace al bienestar del
comercio y al desenvolvimiento de las relaciones comerciales(3), los legisladores
mercantiles, desde la sanción del original Código de Comercio, en el año 1862,
hasta el dictado de la Ley Nº 22.315 en el año 1980, que reglamenta el
funcionamiento y detalla las funciones de la Inspección General de Justicia, han
otorgado al encargado del registro o registrador mercantil el control de legalidad
de cada uno de los documentos cuya inscripción requiere la ley.
El Art. 34 del Código de Comercio dispone que el encargado del Registro Público
de Comercio será responsable "de la exactitud y legalidad de sus asientos". Del
mismo modo, y en épocas en que el Registro Público de Comercio se encontraba
en la Capital Federal en manos de un Juzgado de Registro, el art. 6° de la Ley Nº
19.550, sancionada en el año 1972, prescribe que al serle solicitada al Juez de
Registro la inscripción de un documento emanado de una sociedad comercial,
este magistrado debía comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales
y fiscales antes de proceder a su inscripción en el registro mercantil, ratificando
esta conclusión, el art. 167 primer párrafo de dicha ley prevé que el contrato
constitutivo de toda sociedad anónima debía ser presentado a la autoridad de
contralor para verificar "el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales".
Ubicación funcional del registro en Capital Federal
En el período 1951/58, por disposición del art. 74 de la ley 13.998, el Registro
Público de Comercio pasó a depender presupuestariamente del Poder Ejecutivo
Nacional. Primero lo hizo del Ministerio del Interior y Justicia y luego del de
Educación y Justicia.
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Con la sanción de la Ley 14.769, se dispuso la creación de un juzgado nacional
de primera instancia en lo comercial de registro de la Capital Federal, que tendría
a su cargo el Registro Público de Comercio, y contaría con tres secretarías.
Entre los años 1977 y 1980, a partir de demoras en los trámites de las
inscripciones en la Capital Federal que se atribuyeron al doble control de
legalidad existente sobre las sociedades por acciones, a saber una conformidad
administrativa, o pasar de sede judicial a sede administrativa de modo de superar
tal duplicidad, se desató una polémica doctrinal tendiente a superar la situación,
la que derivó en la discusión sobre la ubicación misma del Registro Público de
Comercio. Vale decir, si debía mantenerse en sede judicial, eliminando o no la
conformidad administrativa, o pasar de sede judicial a sede administrativa de
modo de superar tal duplicidad.
Tal polémica reavivó la sanción de la ley 21.768 cuyo art. 1 dispuso: “el registro
de los contratos constitutivos de las sociedades comerciales, sus modificaciones
y el de los demás actos y documentos cuya inscripción se impone a las mismas, a
sus órganos o a sus socios o mandatarios, como así toda otra función societaria
registral atribuida en la legislación comercial vigente al “registro público de
comercio” a los “registros”, “jueces” o “jueces de Registro” quedan indistintamente
a cargo de él o los órganos judiciales o administrativos que en cada jurisdicción
determinen las leyes locales”.
En síntesis, la norma permitía pasar las funciones societarias de los registros de
sede judicial a sede administrativa, según lo que resolviera cada jurisdicción.
Esta ley recibió, en primer lugar, reparos técnicos. Sin embargo, a poco de ser
sancionada, la provincia de Buenos Aires, por Ley 9118 de 1978 hizo uso de la
opción y trasladó todas las funciones societarias a sede administrativa: a la
Dirección Provincial de Personas Jurídicas, disolviendo a los juzgados de
Registro Público de Comercio provinciales, creados por Ley 8337 de 14/11/74.
Por su lado, las inscripciones de matrículas individuales y contratos quedaron en
registros de secretarías de registros judiciales, dependientes de la Suprema
Corte. En segundo término, abrió un intenso debate en la Capital Federal entre
los partidarios de las posturas “administrativista” y “judicialista” del registro.
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Fundamentos del registro judicial
A continuación se proveerán los argumentos a favor de las diversas alternativas
en la organización de las competencias registrales. En principio en razón de la
materia de los partidarios del registro judicial:
Ventajas funcionales
Entre sus ventajas funcionales, puede enumerarse
1. Garantía de legalidad
El régimen judicial restringe per se la existencia de interferencias de carácter
político extrajurídicas en la decisión registral, en virtud de la inamovilidad y
autonomía de juzgamiento de los magistrados, no sujetos ni a instrucciones ni
siquiera de tribunales superiores.
2. Garantía de imparcialidad
No hay posibilidad que el juzgado se interese a favor o en contra de una petición,
en razón del sistema legal de recusación y excusación (arts. 14 y sigas. Cod.
Procesal), y de incompatibilidad absoluta para el ejercicio profesional, comercial y
político, que alcanza también al personal de la justicia (art. 8, Reglamento para la
Justicia Nacional).
Esta garantía presenta fundamental importancia si se considera que, por lo
general, las actuaciones registrales son voluntarias y la inexistencia de
contraparte convierte al juez – salvo particular intervención del Ministerio Público-
en el único fiscalizador de la legalidad
3. Garantía de celeridad
Las normas de procedimiento judicial fijan plazos de resoluciones breves y
perentorios (arts. 34, inc. 3 y conos. Cod. Procesal), cuyo incumplimiento
determina recursos y pérdida de competencia. Además, el juez está dotado de
amplias facultades jurisdiccionales para imprimir mayor celeridad en los casos
que se requiera (arts. 34, Inc. 5 y 36 Cod. Procesal).
4. Garantía de integrar el acto registral
En virtud de su imperio, el juez puede decretar -de oficio o a pedido de parte-
determinadas medidas tendientes a integrar el acto que se pretende registrar, a
fin de hacerle reunir los requisitos legales que hagan pertinente la inscripción.
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Se trata de intimaciones, apercibimientos, notificaciones, medidas para mejor
proveer, informes, etc., tendientes a establecer la autenticidad de formas, recabar
conformidades de socios y cónyuges, obtener documentación necesaria, etc.
El beneficio que esta posibilidad da al justiciable, es evidente si se lo compara
con los sistemas administrativos, donde la ausencia de cualquier requisito o
formalidad hace necesario acudir a otra instancia (jurisdiccional) para obtenerlo.
5. Posibilidad de dirimir ciertos conflictos
Además de los ya mencionados en el sistema judicial, el magistrado puede tomar
conocimiento de los conflictos derivados de oposiciones (art. 39. Cod. De Com.) y
resolverlos en lo concernientes a la instancia registral. En cambio en los sistemas
administrativos la oposición no puede importar más que la paralización del
trámite, en espera de una resolución en otra instancia.
Por otra parte, por tratarse de un procedimiento judicial, aparece como idónea la
vía del “incidente” (arts. 175 y concs. Cod. Procesal) para atender impugnaciones
de los propios otorgantes, o de terceros interesados (conf. Arts. 5, ley 14769 y 90,
Cod. Procesal).
Fundamentos del registro administrativo
Los fundamentos para la ubicación del registro en sede administrativa pueden
sintetizarse, según Carlos Vanasco, del siguiente modo:
1. Los registros se vinculan con el poder de policía del Estado.
2. La publicidad no solo interesa as los terceros, sino a la Administración
Pública.
3. Hay mayor dinámica presupuestaria que en el poder judicial.
4. Han variado las razones históricas que en su momento justificaron su
ubicación judicial.
5. Registrar en función administrativa, y la calificación previa, aún siendo
jurisdiccional, puede ser dictada por funcionario administrativo, como
ocurre en muchos otros casos.
6. No hay experiencia sobre las mayores ventajas de la inamovilidad e
independencia judicial.
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7. No hay peligro de discrecionalidad por haberse derogado el sistema de la
autorización para funcionar, y dado la existencia de recursos a la justicia.
8. Es necesario limitar y unificar los controles sobre sociedades
9. Por su lado, el Profesor Enrique M Butty agrega:
a) La jurisdicción que reconoce el Registro Público de Comercio es
primordialmente voluntaria, siendo limitada la competencia asumida en
causas litigiosas a cuestión circunstancial y contingente derivada de su
radicación a cargo de un Juez. La noción de “causas” aludida por el art.
100 de la Constitución Nacional como ámbito del poder judicial se
refiere a conflictos contenciosos.
b) El código coloca al registro a cargo del “secretario”, o sea en órbita de
superintendencia judicial, pero no del poder judicial concebido como
cuerpo de magistrados investidos a los fines del art. 100 CN.
c) Si la disciplina registral fuera ontológicamente diversa ello abonaría la
ubicación administrativa, ya que en el Poder judicial no se puede exigir
un juzgado especializado en cada materia, debiendo tenerse cuidado
frente a una posible hiperespecialización y pérdida de vista al derecho
en su unidad.
d) La unificación es necesaria para superar el doble control sobre las
sociedades por acciones y debe involucrar a todo el Registro Público de
Comercio, no pudiendo hacerse en sede judicial sin afectar la policía
societaria confiada al mismo órgano administrativo.
La realidad registral en las diferentes jurisdicciones
Dejando de lado los antecedentes y adentrándonos en la realidad registral actual,
pueden distinguirse tres sistemas de registro en cuanto a su ubicación funcional:
judicial, administrativo y mixto.
En los sistemas judiciales la orden de inscripción la da un juez, y la oficina que la
practica está en la órbita del poder judicial respectivo.
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Los sistemas administrativos se caracterizan porque la orden de inscripción y su
cumplimiento se realizan en orden del poder ejecutivo nacional.
Y en tercer lugar, existen sistemas mixtos, donde si bien la orden es judicial, el
registro es llevado por una dependencia del poder ejecutivo.
Provincias que han optado por un sistema unificado
La primera en hacer uso de la opción fue la jurisdicción de la Capital Federal, que
por Ley N° 22316 trasladó el Registro Público de Comercio del entonces Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro a la Inspección
General de Justicia. No obstante, nos ocuparemos de ella mas adelante.
Las jurisdicciones que han optado por un sistema de registración unificado han
sido: Buenos Aires, Entre Ríos, Chubut, La Pampa, Corrientes, San Luis, Río
Negro, Mendoza, Tucumán, Córdoba, Tierra del Fuego y, recientemente, la
provincia del Chaco.
A continuación, se detallan algunos de estos casos, destacando características
distintivas de su normativa.
En general, la unificación ha consistido en el traspaso de competencias, personal,
mobiliario, archivos y trámites de la órbita del Poder Judicial al Poder Ejecutivo.
Las reglamentaciones de las leyes que han establecido el sistema único han
abarcado los puntos esenciales para esta transición.
Es así por ejemplo que, en la provincia de Río Negro, mediante la ley 3828, se
estableció que el Superior Tribunal de justicia transfiriera sin cargo al Ministerio
de Gobierno la documentación, muebles y útiles. A la vez, disponiendo que hasta
tanto se reglamentara dicha ley, en sustitución del Reglamento Judicial, serán de
aplicación supletoria en jurisdicción de la provincia las reglamentaciones de la ley
nacional 22.316 para el Registro Público de Comercio.
Mientras que, en la provincia de Corrientes por Decreto Ley 28/2000, se dispuso
que los trámites pendientes de resolución ante los RPC fueran remitidos a la IGJ
para su conclusión. La misma opción fue elegida por la ley 22.316 en el caso de
la Capital Federal.
En el caso del Chaco, la cual se encuentra en vías de unificación, propone como
alternativa que los trámites iniciados concluyan en el RPC a efectos de que, una
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vez finalizado el traspaso de competencias en la dependencia que forma parte del
PE, se estudien solamente los trámites iniciados en tal órbita.
En Tucumán, se estipuló minuciosamente cómo sería el proceso de transición. En
la reglamentación de la ley de unificación Nº 8367, se dispuso que la Dirección de
Personas Jurídicas, mediante resolución, debía establecer el modo en que se
producirá el traspaso material de todos los elementos que componen el Registro
Público de Comercio, libros de protocolo, expedientes en trámite, libros a rubricar
y/o rubricados, ficheros, y todos aquellos instrumentos que se encuentran bajo su
custodia y/o conservación. La Dirección de Personas Jurídicas, en coordinación y
conformidad de la Excma. Corte Suprema de Justicia de Tucumán, determinaría
la selección y afectación del personal y/o funcionario encargados de realizar el
inventario del Registro Público de Comercio. A fin de proveer el traspaso, registro
de expedientes en trámite, inventario y organización.
En cuanto al personal perteneciente al PJ y PE, cada jurisdicción ha optado por
diferentes alternativas, es así que la Capital Federal estipuló el traspaso de la
órbita judicial a la órbita administrativa del personal que se encontraba en
servicio del poder judicial.
Capital Federal: las leyes 22.315 y 22.316
Nuestra jurisdicción hizo uso inmediato de la opción de la ley 22.280, dictándose
en el mismo año las leyes 22.315 y 22.316. Esta última trasladó el Registro
Público de Comercio de la Capital Federal, del entonces Juzgado Nacional de
Primera Instancia en lo Comercial del registro, a la Inspección General de Justicia
de la Nación.
Nuestra institución, antes denominada “Inspección General de Personas
Jurídicas”, es el organismo estatal más antiguo del país dedicado a la
fiscalización local de las personas jurídicas.
Durante la vigencia del Código de Comercio, primero cumplió funciones asesoras
y luego decisorias, en materia de concesión y retiro de personerías jurídicas, y
fiscalización de alguna de ellas, en el marco normativo resultante de los arts. 45 y
48 del Código Civil y 318 y 342 del Código de Comercio. Asimismo, por Decreto
142.277/43, se le atribuyó competencia en materia de ahorro y préstamo en todo
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el país. El organismo logró un notable desarrollo reglamentario con la ley 18.805,
que detallaba minuciosamente sus funciones.
Con la sanción de la ley 19.550 se modifica la situación en materia de sociedades
por acciones, al derogarse el sistema de la autorización gubernamental y
reemplazarse por un régimen reglamentarista, lo que restó margen decisorio a la
intervención de la repartición en la constitución de tales sociedades, limitada al
otorgamiento de una “conformidad administrativa” sometida a pautas legales
insoslayables.
La ley 22.315 amplió la competencia del Organismo: a) ejerce funciones de
fiscalización y/o registrales, respecto de sociedades cuyo domicilio legal se
encuentra en la Capital Federal; b) ejerce las funciones registrales que menciona
el art. 4º, inc. c, de la ley 22.315, en el ámbito de la Capital Federal; c) en relación
a las sociedades comprendidas en el art. 9º de la ley 22.315, tiene facultades
cuyo alcance territorial se extiende a todo el país; d) lleva los Registros
Nacionales de Sociedades por acciones, de sociedades extranjeras y de
asociaciones civiles y fundaciones, para cuya organización y funcionamiento
puede solicitar, a las autoridades judiciales y administrativas de las distintas
jurisdicciones, la información y documentación que considere necesaria.
También la ley sistematizó las funciones de la IGJ, distinguiendo las de
fiscalización, las administrativas y las funciones registrales. Respecto de estas
últimas, dispone que la Inspección General de Justicia las ejerce:
a) Organizando el Registro Público de Comercio.
b) Respecto de los comerciantes y auxiliares de comercio,
matriculándolos.
c) Inscribiendo los contratos de sociedades comerciales, sus
modificaciones, la disolución y liquidación de las mismas.
Resulta conveniente aclarar que la Inspección General de Justicia
también tiene a su cargo el registro de las sociedades sometidas a la
fiscalización de la Comisión Nacional de Valores, pero en estos casos
la inscripción en el Registro Público de Comercio es automática por
disposición legal (come. Art. 4º, inc. c, ley 22.315). En estos supuestos
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la Inspección General de Justicia no verifica el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales.
d) Tomando razón de los actos y documentos que corresponde según
la legislación comercial.
e) Llevando los registros nacionales de sociedades por acciones, de
sociedades extranjeras y de asociaciones civiles y fundaciones
(potestad luego asignada de modo orgánico por la ley 26.047 de
Registros Nacionales)
Las facultades excluidas son:
a) Conocimiento y decisión de la oposición a las inscripciones del art. 39
C.CO, y de los supuestos previstos del art. 12 y 110 del mismo código.
b) Las resoluciones de las cuestiones que versen sobre derechos
subjetivos y de los socios de una sociedad comercial entre si y con
respecto a la sociedad.
A modo de conclusión, cabe destacar entonces que en la Capital Federal un
mismo organismo presta la conformidad administrativa y la fiscalización estatal de
las sociedades por acciones, dispone la orden de la inscripción de ellas y del
resto de las materias societarias y no societarias y las practica en tanto lleva el
RPC.
Incurriendo en los argumentos específicos esgrimidos para realizar la unificación
en Capital Federal, en el mensaje de elevación de la ley 22.316, se manifiesta la
necesidad de unificación de controles con referencia a las sociedades por
acciones, considerando conveniente concentrar todas funciones del Registro
Público de Comercio en el Órgano Administrador, en atención a la naturaleza de
aquellas y para procurar una efectiva unidad de criterios y la reducción de costos
administrativos.
Se justifica la unificación en que la IGJ resulta ser el organismo técnico más
idóneo para desempeñar la función de control de legalidad y ejercer el poder de
policía.
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Cabe mencionar también que el panorama, una vez iniciadas las acciones de
unificación, era complicado, ya que hubo reticencias por parte del personal del
poder judicial a ser traspasado a la administración pública. Había que adaptarse a
un nuevo edifico, nuevos procedimientos internos, entre otras cuestiones. Pero
con el correr de los meses, estos desafíos fueron superados gracias a la labor de
los agentes que se encontraban en ese momento. Actualmente, contamos entre
nuestros agentes con muchos de los que estuvieron en ese momento. Ellos nos
enseñan día a día que los cambios son duros, generan incertidumbre, pero son
necesarios para brindar un mejor servicio y por esa razón valen la pena.
Palabras finales
Habiendo transcurrido más de treinta años desde la sanción de la Ley 22.280, los
caminos por los que las jurisdicciones han optado son diferentes, y de igual forma
han sido sus resultados.
En la Capital Federal, luego del período similar desde la sanción de la ley que
estipula la transferencia del Registro Público de Comercio a la Inspección General
de Justicia, y encontrándose absolutamente consolidado el sistema unificado en
la Capital Federal, es destacable que aunque el proceso de armonización del
circuito, procedimientos, documentación y personal es arduo, es completamente
factible y ha dado muy buenos resultados.
Independientemente del sistema por el cual la provincia opte, coincidimos con
Dubois en el hecho de que la ubicación funcional de registro influye solo en modo
indirecto sobre su mejor funcionamiento, en tanto este depende,
primordialmente, de determinadas circunstancias estructurales que pueden
lograrse o no, cualquiera sea su ubicación. Vale destacar que aquellas son
fundamentalmente una reglamentación adecuada, la vigencia de los principios de
Derecho Registral, la agilidad y la simplificación de procedimientos, la
formularización, la provisión de elementos técnicos para la debida registración y
publicidad, el manejo del registro por una autoridad capacitada y especializada, la
separación de la policía societaria y la existencia de recursos judiciales.
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Para concluir, la opción por un registro administrativo, judicial, mixto o
descentralizado debe contemplar fundamentalmente la provisión de un servicio
eficaz y eficiente, al estado nacional, a los usuarios y a la ciudadanía en general.
Esperamos que en caso de que la decisión sea el cambio de sistema sientan el
apoyo del organismo al cual yo represento, como así también confío en que las
jurisdicciones que han emprendido dicha tarea puedan compartir su experiencia a
efectos de que el camino resulte factible y menos arduo.
Bibliografía
FAVIER DUBOIS (H) Eduardo M. (1994) “Derecho Societario Registral”,
Editorial Ad- HOC.
NISSEN, Ricardo A. (2007) Las facultades del registrador mercantil en
torno al ejercicio del control de legalidad de las inscripciones societarias.
IJ-XIV-379
BALMACEDA DE RAMÍREZ, María I. (2007) Registración mercantil en la
Argentina constituye una asignatura pendiente, IJ-XXV-311
Revista Digital Nro. 5
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Sección Especial
Instructivos de la Comisión de Criterios Uniformes
Se pone a disposición del público usuario los nuevos instructivos
confeccionados por la comisión con la finalidad de garantizar una
interpretación homogénea en el control de legalidad de las sociedades
comerciales y extranjeras.
Instructivo Nº CSACU 3/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de Criterios
Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 5 de fecha 30 de agosto de
2011, en relación a los requisitos para los trámites de reforma de estatutos, se determina
el presente instructivo:
TRAMITES DE REFORMA DE ESTATUTOS – CAMBIOS DE DENOMINACION
SOCIAL
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la reforma de estatutos
y/o contrato social.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución General IGJ
Nº 7/2005.
4- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar
conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los fines de su
protocolización.
b) Publicaciones:
1- Acompañar la del artículo 10 de la Ley 19.550.
2- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la
reforma de estatutos.
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2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea, en su caso.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los
gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la
comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
5- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la denominación social
anterior y la nueva adoptada. (Ejemplo: “la sociedad constituida bajo la denominación xx
continua funcionando….”).
6- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
* iii) y iv) si se dictaminara en forma negativa, no obstará la inscripción del trámite
7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece
al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 de la Resolución General
IGJ Nº 7/2005.
d) Reserva de denominación facultativa:
Se deberá tener presente que ella no es vinculante y que la aprobación de la nueva
denominación social está supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
Instructivo CSACU Nº 4/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de Criterios
Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 5 de fecha 30 de agosto de
2011, en relación a los requisitos para los trámites de reforma de estatutos, se determina
el presente instructivo:
TRÁMITES DE REFORMA DE ESTATUTO- REFORMA DE OBJETO SOCIAL
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
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1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la reforma de estatutos
y/o contrato social.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución General IGJ
Nº 7/2005.
4- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar
conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los fines de su
protocolización.
b) Publicaciones:
1- Acompañar la del artículo 10 de la Ley 19.550.
2- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la
reforma de estatutos.
2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los
gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la
comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
5- Dictaminar acerca de la reforma efectuada al objeto social debiendo transcribir el
objeto anterior inscripto y las reformas introducidas. La aprobación de la reforma estará
supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.
6- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
* iii) y iv) si se dictaminara en forma negativa, no obstará la inscripción del trámite
Importante: No se exigirá la unicidad de objeto en sociedades con estatuto social
inscripto con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General IGJ Nº
7/2005, sin perjuicio de ello no podrán adicionarse actividades si estas no son accesorias
y/o complementarias a las ya consignadas.
Si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la
denominación de la sociedad la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA puede solicitar
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que también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma
oportunidad.
7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece
al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 de la Resolución General
IGJ Nº 7/2005.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
Instructivo CSACU Nº 5/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de Criterios
Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 5 de fecha 30 de agosto de
2011, en relación a los requisitos para los trámites de reforma de estatutos, se determina
el presente instructivo:
TRÁMITES DE REFORMA DE ESTATUTOS - AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre el aumento de capital
social.-
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución General IGJ
Nº 7/2005.
4- Dictamen Contable.
5- Anexo VII.
6- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar
conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los fines de su
protocolización.
b) Publicaciones:
1- Acompañar la del artículo 10 de la Ley 19.550.
2- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
3- Publicación artículo 194 de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la
reforma de estatutos.
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2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los
gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la
comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
5- Tracto Registral:
i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de
inscripción.
ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren
pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo
indispensable su inscripción.
iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.
6- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
* iii) y iv) si se dictaminara en forma negativa, no obstará la inscripción del trámite.
7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece
al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 de la Resolución General
IGJ Nº 7/2005.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
Instructivo CSACU Nº 6/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de Criterios
Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 6 de fecha 4 de octubre de
2011, en relación a los requisitos para los trámites de cambio de jurisdicción y reducción
de capital:
TRAMITES DE TRASLADO DEL DOMICILIO A JURISDICCION DE LA
CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
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a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1.- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió el cambio de
jurisdicción provincial a nacional y la reforma estatutaria correspondiente.
2.- El Registro de Asistencia a Asambleas, en su caso.
3.- La documentación a inscribir debe cumplir con el art. 36 de la Resolución IGJ
Nº 7/05.
4.- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán
presentar conforme el artículo 37 de la Resolución IGJ Nº 7/05, a los fines de su
protocolización.
b) Adjuntar la siguiente documentación:
1.- Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutivo
y sus reformas, con constancia de inscripción en la jurisdicción provincial.
2.- Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en
su caso, con los datos del art. 11 inc. 1º de la ley 19.550 y el término de su
designación.
3.- Documentación contable requerida en el art.87 apartados 4 y 5 de la
Resolución IGJ Nº 7/05.
4.- Certificado de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen,
extendido en documento único o por separado –según el modo de organización
local de dichas funciones- con antelación no mayor a los treinta (30) días de
presentación de la solicitud de inscripción, en el que deberán constar los
requerimientos consignados en los puntos a), b), c) d) y e) del apartado 6 del
art.87 de la Resolución IGJ Nº 7/05.
5.- Comprobante de pago de la tasa retributiva, en su caso.
6.- Procedimiento posterior: Acreditación de la cancelación de su inscripción en el
Registro Público de Comercio de su domicilio anterior dentro de los sesenta (60)
días corridos de la fecha de inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse
a pedido de la sociedad si se acredita debidamente que el mismo resulta
excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.
c) Publicaciones:
1.- Acompañar la publicación prevista por el art. 10 de la ley 19.550.
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2.- Acompañar la publicación prevista por el art. 237 de la ley 19.550, si
correspondiere.
d) Dictamen de precalificación:
1.- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre
el cambio de jurisdicción y la reforma de estatutos.
2.- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3.- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si
los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el
contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550
en su caso.
4.- Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en
su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión,
nacionalidad y CUIT).
5.- Cumplimiento garantía (art. 75 y 76 Resolución IGJ Nº 7/05).
6.- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
7.- Cumplimiento de tracto registral.
8.- Expedirse sobre el estado de vigencia de la sociedad con los alcances
requeridos por el art. 49, inc. 2, cuarto párrafo, literal a) de la Resolución IGJ Nº
7/05.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
Instructivo CSACU Nº 7/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de
Criterios Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 6 de fecha 4
Revista Digital Nro. 5
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de octubre de 2011, en relación a los requisitos para los trámites de cambio de
jurisdicción y reducción de capital:
TRAMITES DE TRASLADO DEL DOMICILIO A JURISDICCION PROVINCIAL
a) Adjuntar la siguiente documentación:
1.1.-Comunicación previa: de iniciación del trámite del cambio de domicilio a
extraña jurisdicción dentro de los 15 días de iniciado, adjuntando copia certificada
del escrito de presentación y del acta de asamblea o reunión de socios que tomó
la decisión.
1.2.-Publicación de edicto prescripta por el art. 10 de la ley 19.550.
2.1.- Trámite posterior: acreditación de la inscripción del traslado de domicilio a la
nueva jurisdicción dentro de los 60 días corridos de haberla obtenido y
reinscripción de medidas cautelares o concursales, si las hubiere.
2.2.-Tasa retributiva, si correspondiere.
NOTA: En el caso de cambio de domicilio a extraña jurisdicción no se registra la
documentación presentada sino que se cancela la sociedad mediante nota
marginal en la inscripción de su estatuto.
b) Documentación a protocolizar:
Dictamen de Precalificación se deberá presentar conforme el artículo 37 de la
Resolución IGJ Nº 7/05, a los fines de su protocolización.
c) Dictamen de precalificación:
1.- Cumplimiento de tracto registral.
2.- Expedirse sobre el estado de vigencia de la sociedad con los alcances
requeridos por el art. 49, inc. 2, cuarto párrafo, literal a) de la Resolución IGJ Nº
7/05.
3.-Expedirse sobre si la sociedad se encuentra al día en el pago de tasas que
correspondan devengadas hasta la fecha de la inscripción en extraña jurisdicción.
4.- Expedirse sobre la inexistencias o sobre la reinscripción de las medidas
cautelares o concursales si las hubiere.
e) Copias:
- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
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Instructivo CSACU Nº 8/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de
Criterios Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 6 de fecha 4
de octubre de 2011, en relación a los requisitos para los trámites de cambio de
jurisdicción y reducción de capital:
TRAMITES DE REDUCCION DE CAPITAL OBLIGATORIA Y/O VOLUNTARIA
CON REFORMA DE ESTATUTOS
a) Documento a inscribir
1.- El acta de asamblea o reunión de socios que decidió sobre la reducción de
capital y reforma de estatutos.
2.-El depósito de registro a asistencia a asambleas en su caso.
3.- La documental a inscribir debe cumplir siempre con alguno de los supuestos
del artículo 36 de la Res. 7/05.
4.-Dictamen Legal.
5.-Dictamen Contable y Balance general o –en caso de reducción voluntaria-
Balance especial a la fecha de efecto de la reducción, con informe de auditoria
conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra
registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.
b) Publicaciones:
1.- Acompañar la del artículo 10 de la Ley 19.550.
2.- Publicación artículo 237 si correspondiere.
3.- La publicación prescripta por el artículo 204, párrafo primero, de la Ley Nº
19.550, la que deberá ser por el término de tres (3) días cuando la reducción es
voluntaria, si correspondiere, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace
a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales y contener la
denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro
Público de Comercio, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo
sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y
fecha de la resolución asamblearia.
c) Dictamen de precalificación:
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1.- Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios, que decidió sobre
la reducción del capital social.
2.- Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convocó a asamblea.
3.- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si
los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipula el art. 159 de la
Ley 19.550.
4.- Ultimo capital inscripto consignándose sus datos de inscripción. Monto del
capital que se reduce y se pretende inscribir.
5.- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
TRACTO REGISTRAL: Se deberá denunciar los datos de inscripción del último
trámite presentado ante la IGJ e informar composición y datos de inscripción del
directorio.
Instructivo CSACU Nº 9/2011
TRÁMITE DE DISOLUCION Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR.
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió la disolución de la
sociedad y el nombramiento de su liquidador.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución
General IGJ Nº 7/2005.
4- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán
presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los
fines de su protocolización.
b) Publicaciones:
1- Acompañar la del artículo 10 de la Ley 19.550 y la del artículo 98 de la ley
19.550 si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada,
Revista Digital Nro. 5
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conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el
domicilio especial constituido.
2- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió la
disolución de la sociedad y el nombramiento de su liquidador.
2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si
los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el
contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550
en su caso.
4- Manifestar acerca de la causal de disolución. Dictaminar quórum y mayorías
conforme la causal de disolución. La aprobación de la disolución estará
supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.
5- Dictaminar sobre el nombramiento de liquidador o liquidadores (Nombre,
documento, edad, domicilio real y especial, nacionalidad y CUIT).
6- Aceptación de cargo del liquidador.
7.- Fijación del domicilio especial del liquidador o liquidadores.
8- Si la aceptación de cargo o constitución de domicilio especial del liquidador o
liquidadores designados no surge de la documentación a inscribir, el profesional
dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado
la identidad del designado, su aceptación de cargo y la constitución de domicilio
especial, especificando el mismo.
9- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
i) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
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Instructivo CSACU Nº 10/2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de
Criterios Uniformes ha arribado a una conclusión en la Reunión Nº 7 de fecha 18
de octubre de 2011, en relación a los requisitos para los trámites de liquidación y
cancelación de la inscripción social:
TRAMITE DE LIQUIDACION Y CANCELACION DE LA INSCRIPCION SOCIAL.
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó el balance final de liquidación y
el proyecto de distribución; y que acordó, sobre la conservación de los libros y demás
documentos sociales.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución General IGJ
Nº 7/2005.--
4- Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados firmados por el
liquidador y el síndico, en su caso, con informe de auditoria conteniendo opinión.
5- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar
conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los fines de su
protocolización.
b) Documentación que se deberá acompañar no siendo pasible de inscripción:
1- La indicada en los apartados 3, 4, 5, 6 y 7 del artículo 185 de la Resolución IGJ (G) Nº
7/05.
2- Tasa retributiva de servicios, en su caso.
c) Publicaciones:
- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que aprobó el balance
final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó sobre la conservación de los
libros y demás documentos sociales.
2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los
gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la
comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
Revista Digital Nro. 5
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4- Dictaminar sobre el nombramiento y aceptación del responsable de la conservación de
los libros, medios contables y documentación social (Nombre, documento, edad,
domicilio real y especial, nacionalidad y identificación tributaria o laboral).
5- Verificación del cumplimiento de los extremos mencionados en el apartado 5 del
artículo 185 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05 respecto al responsable de la conservación
de los libros, medios contables y documentación social.
6.- Fijación del domicilio especial del responsable de la conservación de la
documentación social.
7. Dictaminar sobre el cumplimiento de la presentación de los estados contables, en su
caso.
8- Dictaminar sobre el cumplimiento del pago de la tasas anuales, en su caso.
e) Copias:
1- Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2- Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
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Novedades Institucionales
1. La IGJ sancionó a River por la falta de
reglamentación del derecho a la información
El organismo resolvió aplicar a la entidad una sanción de apercibimiento y la
intimó para que de inmediato convoque a una Asamblea para la reglamentación
del derecho a la información de los asociados.
Así lo establece la Resolución Nº 1.580, dispuesta en el marco de una denuncia
efectuada por un socio del club, a raíz de la cual surge que la reglamentación del
derecho a la información que tienen los socios no se ha puesto en tratamiento por
parte de la entidad.
Según pudo constatar el organismo de control el club no ha dado cumplimiento a
la Resolución Nº 585/10.
Se trata de una omisión injustificada, el derecho de información no debe ser
menoscabado ya que no solo permite a los socios conocer el funcionamiento
institucional, sino que posibilita contar con elementos de juicio suficientes para
emitir su voto en la Asamblea, de modo que éste sea suficiente y fundado.
Tras la resolución la entidad deportiva deberá convocar, respetando los plazos
estatutarios, a una asamblea que incluya el tema en el orden del día.
2. La IGJ niega personería jurídica a club de fumadores
Así lo determinó la Inspección General de Justicia, por entender que el objeto de
la entidad se aleja del concepto de bien común, según lo establecido en el Código
Civil.
A poco más de cuatro meses de que el Congreso nacional sancionara la Ley
26.687 que regula la publicidad, la promoción y el consumo de productos
elaborados con tabaco, la IGJ resolvió denegar la autorización para funcionar
como persona jurídica a un club de fumadores establecido en la Ciudad de
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39
Buenos Aires.
Desde el organismo señalaron que la decisión fue tomada tras realizar un análisis
de la legislación relacionada a la materia existente en el país respecto de los fines
sociales que deben perseguir las asociaciones.
Según la Resolución IGJ Nº 1600, “el objeto de la entidad en análisis se mantiene
ajeno al concepto de bien común, colisionando y contrariando valoraciones
sociales imperantes en nuestros días”.
3. Salta se suma al Registro Nacional de Sociedades
En el último año tomó gran impulso la iniciativa del gobierno nacional que busca
implementar una base única de datos societarios, sin afectar las tareas de
registro y fiscalización que tienen las provincias.
Las autoridades del organismo manifestaron su satisfacción ante la decisión de la
provincia de Salta de sumarse al nuevo registro, que ya cuenta con la adhesión
de Tucumán, Mendoza, Jujuy, La Pampa, Río Negro, La Rioja, Chaco y Santa
Cruz.
La propuesta apunta a lograr una mayor transparencia a fin de evitar la utilización
de instrumentos societarios con el objetivo de violar la ley o los derechos de
terceros. Mediante la adhesión, las distintas jurisdicciones acceden a una mayor
modernización e informatización de sus organismos registrales. Cabe destacar
que el RNS constituye un registro de segundo grado, por lo que las provincias
preservan las facultades de registración y fiscalización.
De esta manera, los datos de las registraciones que realicen los organismos
provinciales se integrarán en la base federal del RNS, facilitando el acceso a la
información y la construcción de datos estadísticos. Terceros interesados, la
justicia y los organismos estatales nacionales y provinciales podrán consultar los
datos de una sociedad o entidad civil constituida en cualquier lugar del territorio
nacional.
Contar con un registro nacional de sociedades permitirá asegurar la validez de los
actos societarios en todo el país, evitar homonimias, incrementar la seguridad
jurídica, a la vez que profundizar los mecanismos de transparencia fiscal, prevenir
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fraudes y facilitar la lucha contra otras prácticas delictivas, como el lavado de
dinero y el financiamiento del terrorismo.
4. La IGJ intimó a sociedades extranjeras a cumplir con
la presentación de la Declaración Jurada de
actualización de datos y a regularizar su situación
registral
El organismo intimó a cerca de 1800 sociedades constituidas en el extranjero
para que actualicen sus datos. Las sociedades en infracción representan el 33 %
del padrón de sociedades activas.
Según datos de la Inspección, de un total de 5399 empresas extranjeras con sede
en la Ciudad de Buenos Aires, 1791 no presentaron la declaración jurada
obligatoria ante la IGJ.
El plazo para su presentación venció el pasado 30 de septiembre, tras varias
prórrogas que el organismo resolvió otorgar, desde el inicio del
reempadronamiento en julio de 2010.
Por tal motivo, la IGJ resolvió intimar a las sociedades a que cumplan con la
normativa. Así lo dispone la Resolución Nº 1624 donde se señala que “no solo es
una atribución de la Inspección General de Justicia dictar la normativa pertinente
a fin de regular la tarea de control y fiscalización, sino también la de intimar a su
efectivo cumplimiento”, agotando las vías necesarias para tal fin.
La nueva disposición se realiza “sin perjuicio de lo establecido por el artículo 14
de la Ley 22.315 y artículo 6 de la Resolución General IGJ Nº1/2010”, que prevé
sanciones en caso de falsedad de datos o incumplimiento de la presentación.
La presentación de las declaraciones juradas para las sociedades comerciales
vence el próximo 30 de noviembre, que es el plazo definitivo para enviar el
aplicativo vía web. Para presentar en forma impresa la Declaración Jurada,
deberán solicitar un turno a través de http://www.jus.gov.ar/igj/, servicio que
seguirá vigente una vez cumplido el plazo del envío del aplicativo electrónico.
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5. Gestiones de la IGJ para mejorar el archivo y la
preservación de su documentación: el organismo
celebró un acta de intención con el ONABE
La Inspección General de Justicia suscribió un acta de intención con el
Organismo Nacional de Administración de Bienes (ONABE), con el fin de
evaluar su participación en la implementación del Complejo Nacional de
Archivos, iniciativa a cargo de tal organismo.
El pasado viernes 14 de octubre, el Director Ejecutivo del Organismo Nacional de
Administración de Bienes (ONABE), Prof. Fernando Suárez, y el Inspector
General de Justicia de la Nación, Dr. Marcelo Mamberti, firmaron un acta de
intención a partir de la cual ambas instituciones llevarán adelante acciones con el
fin de evaluar la viabilidad de la participación de la Inspección General de Justicia
en la implementación de un Complejo Nacional de Archivos.
Representación del Complejo Nacional de Archivos, Fuente: ONABE
Dicha iniciativa, impulsada por el ONABE, tiene el objetivo de dotar a los distintos
organismos del sector público nacional de “tecnología y logística para el
almacenamiento, guarda, custodia, administración y transporte de la
documentación contenida en los archivos administrativos y contribuir a la
organización del funcionamiento de los mismos”.
Según señalaron desde la IGJ, el organismo decidió promover la firma del acta
“dada la necesidad de mejorar las condiciones de archivo, derivadas de la
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escasez de espacios adecuados” y agregaron que “mejorar este aspecto permitirá
evitar la dispersión de la documentación y la reducción de costos operativos,
como así también la prestación de mejores servicios por parte de la Inspección”.
Cabe destacar que el proyecto del ONABE, que posibilitará una mejor
preservación del patrimonio cultural y documental, se enmarca en las políticas de
modernización y mejora de la gestión del gobierno nacional.
6. Para la Corte, el único domicilio legal válido es el
declarado ante la IGJ (*)
La Corte estableció que las notificaciones en el domicilio inscripto en Inspección
General de Justicia (IGJ) son válidas aunque esté desactualizado, en un juicio
que se hizo sin presencia de la empresa demandada.
A partir de ese fallo en la causa “Acher, María Laura y otros c/ Aderir S.A. y otros
s/ medida cautelar”, se pone en evidencia la necesidad de mantener actualizada
la inscripción en la IGJ.
Una trabajadora interpuso una demanda laboral, y al intentar notificar a la parte
demandada, tomó conocimiento de que la empresa no funcionaba más en el
domicilio inscripto en la IGJ. Pese a ello, solicitó al juez que se notificara la
demanda allí “bajo su responsabilidad”, explicaron Mercedes Balado Bevilacqua y
Natalia Di Nieri, del estudio Beretta Godoy.
Una vez vencido el plazo legal para presentar la contestación de la demanda, el
juicio continuó sin la presencia de la empresa, añadieron.
Luego, la empresa se presentó en el juicio y solicitó al juez que declarara la
nulidad de la notificación de la demanda y de todo lo actuado con posterioridad a
la misma, por cuanto la trabajadora no habría agotado los medios que tuvo a su
alcance para notificar la demanda.
El juez laboral de primera instancia rechazó el planteo de nulidad entendiendo
que la notificación de la demanda se realizó en estricto cumplimiento de las
normas que regulan dicha diligencia, y que la ley establece la presunción de que
domicilio social inscripto es el lugar de residencia hasta tanto sea modificado.
La Sala II de la Cámara del Trabajo revocó la sentencia de primera instancia, y
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declaró la nulidad de la notificación de la demanda y de todo lo actuado con
posterioridad.
Sin embargo, la Corte Suprema dejó sin efecto la sentencia de la Cámara y
resolvió que:
Independientemente de que la trabajadora conozca o no otro posible domicilio de
la empresa, las notificaciones realizadas en el domicilio inscripto ante la IGJ son
válidas.
Si la empresa no mantienen actualizado el domicilio inscripto en IGJ, debe
soportar las consecuencias de eso.
Del expediente no surge que el domicilio de la empresa haya sido modificado.
El domicilio inscripto en IGJ, donde se notificó la demanda, coincide con el
domicilio consignado en el poder presentado por la empresa.
La notificación de la demanda en el domicilio real de la empresa fue válida, pues
allí se presume su residencia de manera permanente para el ejercicio de sus
derechos.
(*) Artículo publicado por el diario El Cronista, el viernes 4 de noviembre de 2011.
7. Se recepcionan dos nuevos trámites en el Consejo de
Ciencias Económicas, en el Colegio de Escribanos y en el
Colegio de Abogados de la CABA
Desde el mes de noviembre, en las bocas de atención de los colegios
profesionales, se podrán realizar dos nuevas solicitudes de trámites “Tasas
Adeudadas” y “Consulta de Balances (Informe)”.
Para los informes de Tasas Adeudadas, el presentante deberá acompañar un
formulario B, identificado en el apartado denominado “trámite” con la leyenda
“PEDIDO DE INFORMES DE TASAS ADEUDADAS”. El costo del mismo es de
$ 75 y es entregado a los 5 (cinco) días hábiles.
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Para los informes de Consulta de Balances, el presentante deberá acompañar un
formulario B, identificado en el apartado denominado “trámite” con la leyenda
“CONSULTA DE BALANCES (INFORME)”.
8. Se inauguró la Sala de Capacitación “Néstor
Kirchner”
Mediante resolución interna, el Dr.
Marcelo Mamberti dispuso la creación en
el ámbito de la IGJ de la Sala de
Capacitación “Néstor Kirchner”, destinada
como sala de instrucción del personal y
lugar de realización de actividades de
extensión de la INSPECCION GENERAL
DE JUSTICIA. De esta forma se da
respuesta a la necesidad de dotar al organismo de un espacio adecuado para la
actualización sobre los criterios de la Inspección General de Justicia. La sala fue
inaugurada el pasado 27 de octubre, en conmemoración del ex presidente de la
Nación, a un año de su fallecimiento.
9. Nuevo Sitio Web de la IGJ
Acorde a los lineamientos de modernización y mejora de los servicios del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, la Inspección General de Justicia ha
renovado su página oficial con el fin de proporcionar espacios electrónicos que
faciliten al usuario el acceso a la información institucional y a los diversos trámites
que se realizan en el organismo.
A través de la optimización del sitio de la IGJ, se incorporan elementos que
otorgan una mayor accesibilidad y navegabilidad, agilizando la búsqueda y
realización de trámites; consultas de trámites y vistas, pago de tasas, aplicativos
e instructivos para presentación de balances y asambleas. A su vez, las mejoras
introducidas contemplan renovadas secciones y apartados.
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Para acceder al sitio ingrese a http://www.jus.gov.ar/igj
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Resoluciones Generales
Resolución IGJ (G) Nº 3/2011
BUENOS AIRES, 18 de noviembre de 2011
VISTO el Expediente Nº 5096686/4013091 del Registro de esta
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y
CONSIDERANDO:
Que producto de la finalización de la primera etapa de la
actualización de datos mediante presentación de declaración jurada, establecida
por Resolución IGJ (G) Nº 1/2010, correspondiente a entidades civiles, se ha
podido constatar que gran cantidad de estas no han comunicado debidamente al
organismo modificaciones efectuadas en relación a sus autoridades y a su sede
social.
Que tal omisión encuentra como una de sus causas la actual
redacción de los artículos 403 y 427 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05 que ha
dado lugar a interpretaciones divergentes en su aplicación y cumplimiento.
Que atento lo expuesto corresponde reformular la redacción de los
citados artículos, a fin de determinar el procedimiento de comunicación del
“cambio de autoridades”, dejando claramente establecido que, sin perjuicio de la
presentación ante este Organismo del trámite posterior a la celebración de
asambleas y su correspondiente documentación, deberá iniciarse el trámite
previsto en el articulo 427 en forma independiente.
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Que en relación a la comunicación del cambio de sede deberá
cumplirse con lo establecido en los artículos 388 o 393 a efectos de su
aprobación por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
Que ha tomado intervención la DIRECCION DEL REGISTRO
NACIONAL DE SOCIEDADES.
Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades
conferidas por el Artículo 21 de la ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Modifíquese el Artículo 403, Libro VIII, Capítulo II, Sección Sexta
del Anexo A de la Resolución General Nº 7/2005, el cual quedará redactado de la
siguiente forma:
“Documentación posterior.
Artículo 403. – Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración
de la asamblea ordinaria, se deberá presentar:
1. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de
asociados asistentes discriminando su número total y el número de los que
poseían derecho a voto al día de la asamblea; debiendo constar también si
la asamblea fue realizada en primera o en segunda convocatoria.
2. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueron modificados por la
asamblea.
3. Si la asamblea trató la renovación de las autoridades sociales, se deberá
acompañar la nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión
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directiva y del órgano de fiscalización, indicando su nombre y apellido,
documento de identidad, CUIT o CUIL, domicilio real, cargo y duración del
mismo; sin perjuicio de la presentación ante este Organismo del trámite
previsto en el artículo 427 en forma independiente.”
ARTÍCULO 2º.- Modifíquese el Artículo 427, Libro VIII, Capítulo II, Sección Sexta
del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, el cual quedará redactado
de la siguiente forma:
“Comisión directiva. Recaudos.
Artículo 427. – Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la
composición del órgano de administración, deberán presentar dentro de los
quince (15) días de producida la modificación:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación indicando la causa
de dicha modificación y si correspondiere, la disposición estatutaria que la
autoriza.
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original
firmado por el presidente y el secretario de la entidad, cuyas firmas
deberán estar certificadas notarialmente y deberá contener la trascripción
del acta de asamblea que designa las nuevas autoridades, indicándose los
folios y datos de rúbrica del libro de actas pertinente. Adjunto se
acompañarán copias de tamaño normal y protocolar.
3. Nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del
órgano de fiscalización, indicando su nombre y apellido, documento de
identidad, CUIT o CUIL, domicilio real, cargo y duración del mismo y
declaración jurada de cada uno mediante la cual constituyen domicilio
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especial y manifiestan que no se encuentran comprendidos en
inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir
dichas calidades.
La presentación requerida por este artículo puede ser efectuada mediante trámite
urgente, aplicándose el procedimiento regulado en el artículo 51 y su
incumplimiento en el plazo establecido habilita la aplicación de sanciones
previstas en los Artículos 12 y 14 de la Ley Nº 22.315.”
ARTÍCULO 3º.- La presente Resolución entrará en vigencia a partir del 2 de
enero de 2012.
ARTÍCULO 4º.- Regístrese como Resolución General, comuníquese, publíquese,
dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.
RESOLUCIÓN I.G.J. (G) Nº 3/2011
Fdo.: Marcelo Mamberti
INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
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Resoluciones Particulares y Jurisprudencia
“Acher, María Laura y otros c/ Aderir S.A. y otros s/
medida cautelar”
Dictamen de la Procuración General de la Nación Suprema Corte: Los jueces de la Sala II de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, por
mayoría, revocaron la sentencia de primera instancia que habia desestimado el
planteo de nulidad de la notificación de la demanda y dejaron sin efecto todo lo
actuado desde ese momento y hasta la sentencia definitiva.
Para así decidir, señalaron que no es posible otorgarle la presunción de validez
prevista en el art. 90, inciso 3 del Código Civil a la notificación del traslado de la
demanda llevada a cabo en el domicilio legal estatutario de la sociedad
demandada:
"Sanatorios y Clínicas Asociados SA" (SYCASA), cuando de las constancias de
autos surge demostrado que el actor conocía que, efectivamente, la emplazada
no se domiciliaba allí.
Coincidentes con el dictamen fiscal afirmaron, en síntesis, que no corresponde
atenerse a rigurosos criterios formales cuando ello implica prescindir de
elementos de juicio objetivos que permiten asegurar que la notificación no
cumplió con su finalidad. Explicaron que surgía patente que el domicilio no
correspondía al destinatario y, sin embargo, se instó en reiterar la notificación
"bajo responsabilidad de la parte actora".
Agregaron que en el incidente que obra por cuerda se había constituido un
domicilio distinto al que se debió enviar la cédula de traslado respectivo.
Concluyeron que esa circunstancia evidenció que la parte no agotó los medios a
su alcance a fin de poner en conocimiento a la contraparte de la demanda
entablada. Entendieron que correspondía apartarse de las pautas del art. 11 de la
ley 19.550 y art. 90.3 del Código Civil, porque en ocasiones puntuales atañe
descalificar el estricto apego a las reglas que determinan la notificación en el
domicilio social de la demandada. Destacaron que era evidente, de lo informado
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por el notificador al momento de diligenciar la cédula que comunicaba el traslado
de la demanda, que la persona jurídica no vivía allí y que no obstante los
reclamantes insistieron mediante la notificación bajo su responsabilidad.
El voto en minoría entendió que la cédula estaba bien diligenciada en cuanto se
notificó a la demandada en el domicilio legal de SYCASA de conformidad con los
arts. 30 y 32 inciso b de la Ley Orgánica de Procedimiento Laboral (n° 18.345).
Además, precisó, el domicilio es el que figura en el poder otorgado por la
sociedad reclamada y que del informe de la Inspección General de Justicia, no
surge que se haya modificado, mediante
la pertinente inscripción en el registro. Sostuvo que la Ilación de domicilio debe
entenderse delimitada por el arto 11.2 de la ley 19.550, armonizándolo con el arto
90.3 del Código Civil, y que ello determina la noción de domicilio legal,
considerándose como la sede comercial, pues es el que figura en sus estatutos y
surte plenos efectos para terceros una vez que se encuentra inscripto, como en el
caso de autos.
Contra dicho pronunciamiento la parte aclara interpuso el recurso extraordinario
federal, que luego de contestado por la contraria, fue concedido (v. fs. 1985/2004,
fs. 2011/2024 y fs. 2027/2028).
En primer lugar, corresponde recordar que si bien, en principio, lo relativo a la
forma de efectuar las notificaciones en juicio es materia ajena, por su naturaleza
procesal, al recurso previsto por el arto 14 de ia ley 48 (Fallos: 296:52, entre
otros), pienso que se presenta aquí un caso excepcional que justifica la
intervención de V.E. con prescindencia del requisito de sentencia definitiva, toda
vez que es deber ineludible de la Corte Suprema corregir la actuación de las
cámaras nacionales de apelaciones cuando aparezca realizada con trasgresión
de los principios fundamentales inherentes a la mejor y más correcta
administración de justicia (Fallos: 315:695; 322:3241). Por otra parte, lo resuelto
importa someter la causa a una dispendiosa actividad jurisdiccional que afecta la
garantía de la defensa en juicio, integrada también por el derecho a una rápida y
eficaz decisión judicial.
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Cierto es que lo atinente a las nulidades procesales reviste el carácter de una
cuestión de hecho y de derecho procesal, ajena al recurso extraordinario, pero
ello no es óbice para hacer excepción a dicha doctrina cuando la aplicación de los
preceptos procesales excede de una manera irrazonable los límites que impone
el respeto de la garantía de la defensa en juicio.
En mi parecer, ello ocurre en el sub lite, pues al revocar el pronunciamiento y
dejar sin efecto todo lo actuado desde la notificación de la demanda (v. fs. 1976),
sobre la base de consideraciones insuficientes para apartarse de la práctica que
ordena el código ritual, se privó a la parte de un pronunciamiento sobre el fondo
de la pretensión, postergando indebidamente el pleito, con serio menoscabo a la
garantía de la defensa en juicio (Fallos: 322:3241).
En efecto, con decisión divida se resolvió anular la diligencia llevada a cabo por el
oficial notificador en estricto cumplimiento de las normas que regulan al respecto.
Tal como describió el juez de primera instancia la diligencia observada se ajustó a
las normas del rito y que sólo se justifica declarar la nulidad de las actuaciones,
en el caso que el nulidicente pruebe la inexactitud del domicilio al que se remitió
la cédula (v. fs. 1701).
Asimismo señaló que el domicilio legal (art. 90, párrafo 1 ° del Código Civil) en las
personas de existencia ideal, surte plenos efectos respecto de las relaciones
jurídicas por ella implementada en tanto se haya registrado en el acto constitutivo,
resultando un requisito esencial. Agregó también que sobre ese domicilio social
inscripto la ley presume "iure et de iure" como lugar de residencia hasta tanto no
se modifique y se proceda a la correspondiente anotación registral (citó arto 11,
inciso 2 de la ley 19.550).
Al tener tales efectos legales, no encuentra apoyo en las circunstancias del caso
el fundamento de! fallo que se apoya en que resultaba posible apartarse de la
presunción de validez prevista en el arto 90.3 del Código Civil cuando de las
constancias de autos surge demostrado que el actor conocía que la emplazada
no se domiciliaba allí (v. fs. 1972/1973 Y fs. 1976, primer párrafo). El debate no
estriba en el conocimiento por parte de la actora del domicilio inexistente como
sostuvo el fallo, sino de la validez de la notificación en un domicilio legal de la
persona de existencia ideal, que cuenta con una presunción que expresamente
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no admite prueba en contrario (art.90 del CC) y ubica la carga de las
consecuencias de su ineficacia a quien debe mantener actualizado el domicilio.
Además, al tratarse de una sociedad comercial debe tenerse en cuenta que se
tendrá por válidas y vinculantes para la sociedad, todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta (v. arto 11.2, párrafo 2° de la ley 19.550). Tal
estrictez normativa tiene por finalidad la protección a los terceros de buena fe,
exigencia que no se debe perder de vista a
la hora de aplicar dichas normas a los casos concretos.
Las severidades mencionadas en el párrafo anterior, no resultan un mero
ritualismo ya que se trata de normas de fondo que deben valorarse con suma
prudencia si se pretende, por excepción, apartarse de sus reglas. El reproche
endilgado a la parte actora, por haber prescindido de elementos de hecho
objetivos, sustentado en que la diligencia de notificación no cumplió su finalidad,
no es posible cuando tales consecuencias son debidas a la falta de actualización
del domicilio real de la obligada, que es la persona de existencia ideal
demandada. En tal sentido, la solución en crisis no responde a las cargas
diseñadas por las normas mencionadas y la correspondencia lógica entre las
conductas desplegadas por cada una de las partes en el proceso. En efecto, la
parte reclamante denunció un domicilio real que coincide con el que figura
registrado por la sociedad comercial demandada. Por lo tanto no se trata de un
domicilio inexistente sino que cuenta con un viso de legitimidad que en el
expediente no ha sido sustituido, ni modificado. A ello se agrega que tal domicilio,
además de haberse demostrado que es el legal de la empresa requerida, también
coincide con el que la propia sociedad anónima expresamente muestra en el
poder que acompañó en la primera presentación que realizó en el expediente (v.
fs. 1515).
Tampoco suple la exigencia, ni parece alcanzar por via de excepción, el reproche
fundado en que se debió diligenciar la notificación de la demanda en el domicilio
constituido por el letrado de la demandada que se presentara en la quiebra de
otra empresa (v. fs. 1973, párrafo 2°), pues el traslado de la demanda debe
realizarse en el domicilio real (art. 32 de la Ley de Organización y Procedimiento
Laboral, n° 18.345) y no existen dudas que el conocido por la actora es el legal,'
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así quedó demostrado con las constancias de la causa como se dijo
anteriormente. No existen evidencias - con los elementos con que se cuenta - de
la existencia de otro domicilio real. Además, independientemente del domicilio
constituido por la demandada, en el procedimiento laboral las partes deben
mantener actualizado su domicilio real y cuando el demandado no denunciare
otro, se tendrá por válido el domicilio real que le haya asignado el actor (cfr. Art.
30, in fine de la 18.345); por esa razón es una carga de las partes mantener
actualizado en (,1 proceso su propio domicilio real, y subsiste el que figure en el
expediente hasta que se denuncie el cambio del domicilio real, que no se suple
con el domicilio constituido, salvo que así se lo hubiese denunciado lo que no
surge de autos. De las constancias con que se cuenta no se evidencia otro
domicilio real que el denunciado por el actor como legal, que coincide con el
informado por el Registro Público de Comercio y con el de las copias de poder
acompañadas por la propia demandada. En consecuencia, las notificaciones que
se practiquen allí tienen plenos efectos legales (cfr. Art. 31 de la ley 18.345).
Desde esa perspectiva, no se dan las mismas circunstancias que tuvo en cuenta
V.E. en Fallos 302:131,1262; y Fallos 319:1600, citados por el a quo (v. fs. 1973,
párrafo 4°), por cuanto esos precedentes se vinculaban con la estrictez de la
Cámara al aplicar el principio de trascendencia y no con el domicilio legal del
demandado, como se trata en el presente caso; ni tampoco guarda similitud con
el caso de Fallos 319:672, en cuanto en éste último, la nulidad se vinculó con dos
aspectos totalmente diferentes al presente. El primero, referido a que el domicilio
denunciado para el traslado de la demanda, fue el que figuraba en la habilitación
municipal, sin la virtualidad jurídica de un domicilio legal, como el de autos. El
segundo, porque los jueces habían exigido mecánicamente la demostración del
perjuicio del que derivaría el interés en obtener la declaración en virtud del arto
172 del CPCCN, aspectos que resultan diferentes al caso de autos. En el sub lite
cabe recordar el criterio reiterado de esta Procuración, seguido por la Corte, en
cuanto se interpretó que no es arbitraria la sentencia que desestimó el planteo de
nulidad de notificación de la demanda sobre la base de que la cédula respectiva
había sido diligenciada en el domicilio social inscripto, pues el arto 11, inc. 2 de la
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Ley de Sociedades establece la validez de las citaciones practicadas en aquél
(doctrina de Fallos 326:304; 323:3905).
Por lo dicho, estimo que corresponde declarar procedente el recurso
extraordinario, dejar sin efecto la sentencia y restituir las actuaciones al tribunal
de origen para que, por quien corresponda, se dicte un nuevo fallo con arreglo a
lo expresado.
Buenos Aires, 1º de noviembre de 2010. Fdo.: ADRIANA N. MARCHISIO PROSECRETARIA ADMINISTRATIVA PROCURACION GENERAL DE LA NACION 16/11/2009
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"Acher, María Laura y otros c/ Aderir S.A. y otros s/
medida cautelar, Corte Suprema de Justicia de la Nación".
Buenos Aires, 12 de julio de 2011
Considerando:
Que esta Corte comparte y hace suyos los fundamentos y conclusiones
expuestos en el dictamen de la señora Procuradora Fiscal, a los que cabe remitir
en razón de brevedad. Por ello, de conformidad con lo dictaminado por aquélla,
se declara procedente el recurso extraordinario interpuesto y se deja sin efecto la
decisión apelada, con los alcances indicados en el dictamen.
Con costas. Vuelvan los autos al tribunal de origen para que, por quien
corresponda, dicte un nuevo pronunciamiento, con arreglo al presente.
Notifíquese y, oportunamente, devuélvase.
Ricardo Luis Lorenzetti - Elena I. Highton De Nolasco – Carlos S. Fayt – Enrique
Santiago Petracchi – Juan Carlos Maqueda - E. Raúl Zaffaroni.
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“Inspección General de Justicia c/ Bella Club S.A. S/
Organismos externos, C.N. Com. Sala A”.
Buenos Aires, 30 de agosto de 2011.
Y VISTOS:
1.) Apeló R. G: G, socio mayorista de Bella Club Sa, la resolución dictada por la
Inspección General de Justicia Nº 542/09, obrante a fs. 61/4, en cuanto rechazó
un planteo anterior de esa parte y convocó a asamblea general ordinaria de la
sociedad ut supra mencionada para el día 11/8/09.
Los fundamentos obran desarrollados a fs. 114/21, los que fueron contestados
por la Inspección General de Justicia a fs. 141/64.,-
Por su parte, la Sra. Fiscal General actuante ante esta Cámara se abstuvo de
expedirse por los argumentos vertidos a fs. 171.-
2.) se agravió el recurrente porque se hizo lugar a la petición de la restante socia
de la sociedad Bella Club SA – N. S. -, con base en la notificación fracasada de
su pedido de convocatoria a asamblea en el domicilio social. Indicó que el
domicilio en cuestión continúa vigente. Señaló que no se convocó a asamblea
porque se estaba aguardando la decisión de ese organismo de contralor respecto
de un recurso que interpuso contra una segunda convocatoria por falta de
fundamentación, motivación y causa.
3.) En primer lugar, en cuanto al planteo de nulidad formulado por el recurrente,
señalase que ante a que la declaración de nulidad acarrea la privación de los
efectos propios del acto atacado, la aplicación de este instituto debe ser
efectuada necesariamente con criterio restrictivo. Y si bien, como principio
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58
general, la gravedad del vicio alegado debe estar en relación directa con la
entidad de la sanción perseguida, también importan los intereses que se ventilan
y las circunstancias del caso.
En efecto, no basta cualquier omisión de un tramite en el expediente
administrativo para motivar la nulidad de la resolución que en el recaiga, sino que
hay que ponderar en cada caso concreto las consecuencias producidas por tal
omisión a la parte interesada, la falta de defensa que ella realmente haya
originado y, sobre todo, lo que hubiera podido variar el acto administrativo origen
del recurso o acción en caso de observarse el trámite omitido, pues un elemental
principio de economía procesal, tendiente a evitar posibles reiteraciones
innecesarias del tramite impide que se anule la resolución y parcialmente las
actuaciones, retrotrayéndolas al momento en que se omitió un trámite preceptivo
si, aún subsanando el defecto con todas sus consecuencias, es de prever
lógicamente que volvería a producirse un acto administrativo igual al que se
pretende anular (cfr. NCont.Adm.Fed., Sala II, 20.10.94, in re S.M.G. c Ministerio
de Salud y ACC. Soc, s Juicio de Conocimiento”).
En la especie, el nulidicente argumentó que la resolución recaída carecía de
causa, fundamentación y motivación suficiente y adecuada, mas dicha afirmación
aparece desvirtuada por la simple lectura de aquella, y del dictamen extendido
por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración
Económica.
Repárese que en tales piezas efectuó un detalle de las constancias obrantes en
autos y se trataron minuciosamente todos y cada uno de los argumentos
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59
expuestos por el recurrente en su presentación de fs. 43/51, señalando los
hechos y normas legales en que sustentaron las conclusiones alcanzadas.
Ante este marco, cabe rechazar este planteo.
4.) sentado ello, y en relación a la apelación deducida en el mismo recurso contra
la convocatoria a asamblea, cuadra afirmar que el recurso interpuesto por el
quejoso para que se revoque una asamblea, ala fecha ya realizada, dejó de ser
actual en tanto la materia del recurso en consideración de la sala devino abstracta
antes de su elevación, por lo que se impone su rechazo.
Sumase a ello, además, que la resolución que admite un pedido de convocación
asamblearia resulta inapelable (Cfr. Verón, “sociedades Comerciales…”, T. 3,
pág. 727; conf. Esta CNCom, esta Sala A, 4/9/07, “Inspección General de
Justicia s/denuncia Alberto de Undurraga s/ organismos externos (estancia María
Luisa SA).-
Sin prejuicio de ello, y a mayor abundamiento, es del caso de resalto que la
LSC:236 y 294 dispone que la convocatoria a asamblea, cualquiera fuera la clase
o la naturaleza de la misma, debe ser efectuada por el órgano autorizado
legalmente, esto es, por el directorio como órgano, en ejercicio de la atribución
del art. 294, inc. 7º; por la IGJ en uso de las facultades previstas por el art. 236
LSC y por el órgano jurisdiccional o de contralor (Cfr. Zaldivar y otros, Cuadernos
de Derecho Societario, TII, Pág. 341/345).-
Esa facultad de la Inspección General de Justicia parta convocar a asamblea, se
encuentra también contemplada en el art. 156 de la resolución Nº 7/05 IGJ, que
establece que ese organismo podrá convocar a asamblea de accionistas en los
siguientes casos: 1) de oficio, cuando constare graves irregularidades y estimare
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conducente la medida en resguardo del interés público; 2) si al cabo de diez días
corridos desde que, accionistas que acrediten ser titulares del cinco por ciento
(5%) del capital social o el porcentaje inferior fijado por los estatutos, solicitaron
por medio fehaciente la convocatoria al directorio y la solicitud no fue respondida.
Supuesto, este último que se consideró configurado en autos, sin que el
recurrente haya desvirtuado de modo alguno, en su carácter de presidente de la
sociedad, que no fue renuente, ni hizo caso omiso de la petición formulada por la
restante socia para que se convoque a asamblea. Véase que, aún luego de
notificarse de la primera convocatoria a asamblea dispuesta en autos – la que no
fue llevada a cabo-, no realizó acto alguno a los fines de cumplicr con el
requerimiento de la otra accionista a convocar a la asamblea peticionada.
Por ende, corresponde el rechazo del presente recurso.-
5). En consecuencia esta Sala RESUELVE:
a) Desestimar la apelación incoada por R. G. G., confirmando la resolución
atacada en todo lo que decide y fue materia de agravio.
b) imponer las costas de Alzada al apelante en su condición de vecino en esta
instancia (arts. 68 y 69 CPCC). Devuelvase a primera instancia,
encomendándose al Sr. Juez a quo disponer las notificaciones del caso con copia
de la presente resolución.-
Fdo.: Isabel Miguez; Maria Elsa Uzal, Alfredo A. Kolliker Frers y Maria Verónica
Baldi (secretario).
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61
BELLA CLUB S.A.
RESOLUCIÓN IGJ (P) Nº 542/2009
VISTO el expediente Nº 1.786.485 del registro de esta INSPECCION GENERAL
DE JUSTICIA y el trámite Nº 2.560.630 correspondientes a la sociedad BELLA
CLUB S.A. y
CONSIDERANDO:
Que estas actuaciones fueron iniciadas el 28 de julio de 2008 por la Srta N. S:,
con el patrocinio del DR. F. R. F. en su carácter de la sociedad BELLA CLUB
S.A., solicitando la convocatoria a asamblea ordinaria en los términos del art. 236
de la Ley de Sociedades.
Que conforme surge de la Resolución Nº 000860 de fecha 24-09-2008 se ordenó
la convocatoria a asamblea ordinaria de la sociedad BELLA CLUB S.A para tratar
el Orden del Día precisado por la requirente, para el día 6 de Noviembre de 2008.
Que en la resolución mencionada se consideró “prima facie” debidamente
acreditada la tendencia accionaria de la Srta. S. de 4.200 acciones sobre un total
de 12.000 como, asimismo, la intimación a la sociedad por medio fehaciente
dirigida a su Presidente, Sr. R. G. G., para que el directorio convoque
debidamente a asamblea sin resultado positivo, considerándose en consecuencia
agotada la vía intrasocietaria.
Que el trámite previo quedó interrumpido por cuanto la solicitante no presentó los
edictos para la publicación de la convocatoria y posteriormente solicitó una nueva
con los mismos alcances de la anterior por mantenerse las causas que
propiciaron esta vía administrativa.
Que el trámite previo quedó interrumpido por cuanto la solicitante3 no presentó
los edictos para la publicación de la convocatoria y posteriormente solicitó una
nueva con los mismos alcances de la anterior por mantenerse las causas que
propiciaron esta vía administrativa.
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62
Que posteriormente con fecha 20-10-08 se presentó el socio Sr. G. G. solicitando
la reconsideración de la Resolución mencionada invocando, entre otros
fundamentos, el 9incumplimiento de la vía intrasocietaria y la nulidad de la
notificación de la convocatoria a asamblea.
Que corresponde el rechazo del recurso contra resolución en virtud de que el
presente trámite consiste en una convocatoria a asamblea y no un tramite de
denuncia.
Que se advierte, asimismo, una conducta contradictoria con la intención
manifestada por el recurrente de convocar una asamblea a través del órgano
societario, al plantear recursos y nulidades por cuestiones formales e inciertas,
sin demostrar el perjuicio efectivo y concreto sufrido por la resolución, y teniendo
en cuenta que ya transcurrieron seis meses desde que anunciara el propósito de
una próxima convocatoria sin haber cumplido gestión alguna al respecto.
Que finalmente al dictarse esta nueva resolución de convocatoria, la cuestión
planteada por el recurrente deviene en abstracta.
Por lo expuestos, lo que disponen los articuloes 236 y 237 de la Ley 19.550, 147
y 156 del anexo “A” de la Resolución Gral. IG.J. Nº 7/05 y demas normas
concordantes, y lo dictaminado por el departamento de Sociedades Comerciales
y Regimenes de Integración Económica.
LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1º: Convocar a Asamblea General Ordinaria de la sociedad BELLA
CLUB S.A. para el día 12 de agosto de 2009 a las 11 horas, en Primera
Convocatoria, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE
JUSTICIA, Paseo Colón 285, piso (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el
siguiente Orden del Día:
1º) designación de dos accionistas para firmar el acta asamblea;
2º) informe y explicación del presidente respecto de la devolución del inmueble
locado donde la sociedad realizaba su explotación comercial;
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3º) Consideración de la devolución del inmueble como una conducta descripta por
los arts. 272 y 274 de la ley 19.550;
4º) Informe por el Presidente de la situación de la sociedad con posterioridad a la
devolución del inmueble y modo en que continuará la sociedad la explotación
comercial.
5º) Consideración si la conducta informada por el presidente conforme los puntos
precedentes constituyen causal de remoción; en caso afirmativo decidir su
reemplazo mediante votación.
ARTICULO 2º: Convocar a Asamblea General Ordinaria de la sociedad BELLA
CLUB S.A. para el día 12 de agosto de 2009 a las 12,00 horas, en Segunda
Convocatoria, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE
JUSTICIA, Paseo Colón 285, piso 5º (salón Biblioteca), a los fines de tratar el
Orden del Día en el articulo anterior.
ARTICULO 3º: Designar como Presidente y Asistente del Presidente de la
Asamblea convocada en los artículos precedentes a los inspectores Dr. M. A. L y
Dra. S. C. R. L. respectivamente.
ARTICULO 4º: La sociedad deberá acompañar, a través de su representante,
dentro del quinto día de notificada la presente resolución –bajo apercibimiento de
aplicar las sanciones de ley- los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas,
Actas de Directorio, Libro de Registro de Acciones /Accionistas, Depósito de
Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros
sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del Orden
del Día dispuesto en el articulo primero del presente. Se adjuntará inventario
detallado suscripto por el Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el
Presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes, para participar
en la confección del acta de individualización de los libros y elementos
agregados, y suscribir la misma.
ARTIUCULO 5º: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos
establecidos en el articulo 237 de la ley de Sociedades Comerciales, Cuya
confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo,
correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el
cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del
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64
quinto día de concluida. La presentación de edictos para su visado se efectuará
en la Mesa de Entrada del Departamento de Sociedades Comerciales y
Regimenes de Integración Económica dentro de los tres (3) días de notificado el
presente resolutorio.
ARTICULO 6: Los señores socios deberán comunicar su asistencia a la
asamblea, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha
fijada para la misma, de conformidad con el art. 238 de la ley citada, efectuando
la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de
Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la
Inspección General de Justicia, sitio en la calle Paseo Colón 285, piso 3º, Capital
Federal, en días Hábiles de 11 a 15.30 horas.
ARTICULO 7º: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituido
de la calle Avda: Santa Fe 1339- 4º, Capital federal y a la sociedad BELLA CLUB
S.A. en su sede de la calle Marcelo T. de Alvear 768- 3º piso-Dto. “B”, Capital
Federal y en su domicilio constituido en la Avda, Pueyrredón 2468 piso 12º C de
la Capital Federal. Para su Cumplimiento pase al Departamento de Sociedades
Comerciales y de regímenes de Integración Económica. Oportunamente
archívese.
RESLUCIÓN IGJ Nº: 000542
Fdo. Marcelo Mamberti
INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
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65
“Inspección General De Justicia C/ Colegio Rio De La Plata
S.A. S/ Organismos Externos. CNCom, Sala D”
Buenos Aires, 16 de junio de 2011
1.El Colegio Río de la Plata S.A. apeló en fs. 58/64 la resolución de la
Inspección General de Justicia nº 000646/09 obrante a fs. 30/36, en cuanto
declaró irregular e ineficaz a los efectos administrativos la reunión de directorio
celebrada el 17.10.08 y, en consecuencia, la asamblea general ordinaria del
14.11.08.
Los fundamentos lucen expuestos en aquella presentación y fueron respondidos
en fs. 88/113.
La representante del Ministerio Público por razones expuestas en fs. 133 estimó
que la materia no era de su incumbencia, por lo que declinó emitir su dictamen.
La materia traída a conocimiento de esta instancia hace necesario comenzar
por reseñar que el Colegio Río de la Plata S.A. promovió las actuaciones
administrativas Nº 1550316/259075 (I.G.J.) para obtener la inscripción de la
designación de autoridades resuelta por la asamblea general ordinaria del
14.11.08, convocada por el directorio en reunión efectuada el 17.10.08, y a la cual
asistieron una sola directora titular y la directora suplente; y que ese trámite
resultó observado por el modo en que fue incorporado el director suplente a la
reunión.
Ante esa situación la sociedad explicitó básicamente que, en razón del absoluto
desinterés y abandono de las responsabilidades inherentes a su cargo, convocó a
la directora titular, la Sra. M. F. O., mediante carta documento en su domicilio real
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a una reunión de directorio para dicho órgano, a su vez, convocará a asamblea
general ordinaria para aprobar balances que se encontraban fuera de plazo y
para designar nuevas autoridades por encontrarse vencidos los mandatos.
Agregó que, a fin de evitar el fracaso de la reunión, encontrándose presentes la
otra directora titular y la suplente, ante la ausencia de la supra mencionada
directora titular, frente al silencio del estatuto (en cuanto al modo que corresponde
incorporar al director suplente para sesionar), y en el entendimiento de que –
según el art. 258 de la ley 19.550- el director suplente debe subsanar la ausencia
de los directores por cualquier causa( ya que dicha norma nada predica sobre el
motivo de la ausencia ni sobre las formalidades a adoptar para incorporarlo), la
reunión, en definitiva y desde su visión, se celebró el 17.10.08 con quórum
unánime del Directorio.
Finalmente, vale mencionar que la IGJ dictó la Resolución nº 000646 del 7.8.09.
(aquí recurrida) en donde, tras rechazar la justificación ensayada por la sociedad
y no compartiendo su interpretación del art. 258 de la ley 19.550, ya que –según
la postura del organismo- el procedimiento seguido por la sociedad no fue
correcto (remitir carta documento a la directora titular y ante su ausencia
incorporar sin mas a la directora suplente sólo a los efectos de formar quórum),
pues hasta que el director suplente no asuma como titular no puede reemplazar a
otro titular en forma automática en caso de impedimento o vacancia, por lo que
concluyó declarando irregular e ineficaz, a los efectos administrativos, la reunión
de directorio del 17.11.08. (fs.30/36).
Efectuado ese repaso de las constancias de autos, cabe recordar – de seguido y
a los fines de realizar la proposición recursiva- que, según interpreta la doctrina,
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67
una de las condiciones de validez de una asamblea es que su convocatoria sea
regular (Roitman H. “ley de sociedades comerciales comentada y anotada”, t. IV,
ed. 2006, art. 236, nro. 3.a, p. 51), ya que la invalidez de aquella opera –en
principio- como causa de invalidez de todo acto asambleario (Sasot Betes M.-
Sasot. M., “Las asambleas” , ed. 1978, cap. IV, nro I: a; a, p. 592; Richard, E.H. y
muiño, O. M. “Derecho societario” , ed. 2000, nro.249. b, p. 475).
Dicho ello, corresponde señalar, además, que el art. 236 de la ley 19.550 legitima
como órganos con aptitud para convocar las asambleas al directorio y al sindico
social; y excepcionalmente, ante el requerimiento de accionistas que representen
el cinco por ciento del capital social (salvo que el estatuto fije un porcentaje menor)
y en caso de que aquellos no lo hagan, también puede convocar el órgano judicial
o la autoridad de contralor.
En el sub lite, y dado que –como supra se reseña- ha sido el directorio el
encargado de convocar a la asamblea, cabe examinar la regularidad de la reunión
de aquél órgano; ya que, conforme jurisprudencia –que se comparte-, el derecho
de convocar a asamblea reconocido por la ley societaria recae en cabeza del
directorio y no en cada uno de los directores aisladamente considerados, por lo
que esa decisión debe adoptarse, en cuanto órgano societario y cuerpo colegiado,
en función del quórum y mayorías estatutarias (/art. 236 y 237, ley 19.550; Sala A,
27.600, “frutos de Dupuy, Graciela c/Carosi, Augusto s/sumario”)
En esa línea los arts. 255, 256, 257, 260, 263, y 267 –complementariamente con lo
previsto por el art. 11 inc. 6º -de la ley 19.550 contienen normas imperativas a las
que debe sujetarse el estatuto en cuanto al número de directores, la garantía que
deben prestar, la revocabilidad del cargo, la duración, la elección de suplentes, el
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funcionamiento, la elección por voto acumulativo y las reuniones y su convocatoria
(cong. Roitman, H op. y, cit art. 260 nro. 1, p. 385).
Cabe recordar aquí que., tal como ha admitido la doctrina, las deliberaciones y
decisiones del directorio son impugnables, sea por vicios de su funcionamiento,
sea por su contenido, ya que deben ajustarse a determinadas normas y a sus
atribuciones, limitadas por la ley y el estatuto (conf. Halperín, I., Sociedades
Anónimas, ps. 438/439, nº 41, Buenos Aires, 1974; Zaldivar, E. y otros,
Cuadernos de Derecho Societario, t. III, ps. 297/300, nº 66; Roitman, H., Buenos
Aires, 2006; Vítolo, D y Nissen, R., la impugnación de decisiones del directorio, LL
1990-B, p. 966; Martorell, E., Los directores de sociedades anónimas, p. 331 y
ss., Buenos Aires, 1990; Mascheroni, F., Couso, J. y Muguillo, R, el socio-
Derechos y obligaciones, p.210 y ss. Buenos Aires, 1989).
Y, en lo que concierne directamente a este caso, vale recordar que el
mencionado art. 260 de la normativa dispone que el estatuto debe reglar la
designación y funcionamiento del directorio, estableciendo como norma
imperativa solamente que su quórum no sea inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes (R. E.H. y M. O M., op. cit., nro. 339, p. 535; Roitman, H., op. y t. cit.,
art. 260, nro 7, p. 389).
En el sub examine, y conforme el estatuto de la sociedad apelante, “ La dirección
y administración de la sociedad está a cargo del directorio, integrado por uno a
cinco titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes,
los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación… El
Directorio sesionará con la mitad mas uno de sus integrantes y se resuelve por
mayoría de representantes…” (art. 8º, fs. 70/72).
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69
Además, cabe señalar que aunque – de conformidad con lo transcripto- el
directorio podía ser unipersonal o plural, dicho órgano quedó conformado por dos
directores titulares y un director suplente por carecer la sociedad de sindicatura
(art. 12, fs. 70/72); circunstancia no menor (esto es, que el directorio sea plural),
habida cuenta que tal consenso de quienes han sido designados para integrar el
órgano de administración.
Sentado ello, y teniendo en cuenta que no concurrió a la reunión, corresponde
indagar si, como sostiene la recurrente, la vicepresidente Sra. M. F. O. de M. fue
debida y fehacientemente notificada de la celebración de ese acto del directorio.
Sobre ese aspecto, cabe puntualizar que, más allá de la convivencia de que la
carta documento, medio escogido para comunicar ese evento, fuera incorporada
oportunamente a esta causa y no con posterioridad al dictado de la resolución
apelada, lo cierto es que (además de ser desconocida su autenticidad por la I.G.J.
en ocasión de contestar agravios) su resultado fue negativo.
Es que, tras una lectura de la copia acompañada, no puede concluirse que la
mencionada directora titular recibiera efectivamente la noticia de la celebración de
la reunión, ya que en su dorso exhibe tres sellos, dando cuenta de avisos de
visita y de plazo vencido no reclamado (fs. 74/75), y no existe ningún otro
elemento de prueba que pudiera dar cuenta de ese hecho; como así tampoco de
lo afirmado en punto al absoluto desinterés y abandono de las responsabilidades
derivadas de su cargo.
Vale destacar, además, que esa frustrada notificación se intentó en el presunto
domicilio real de la vicepresidente, cuando –conforme el art. 256 de la ley 19.550-
debió cursarse al domicilio “especial” que todo director debe constituir y en donde
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son válidas las notificaciones que se le efectúen con motivo del ejercicio de sus
funciones ( en similar sentido, CNCom., Sala integrada, 7.10.08, “beade de
bargalló cirio c/Banco General de Negocios s/incidente de apelación”).
Pues bien, esa circunstancia resulta dirimente para la resolución del caso, habida
cuenta que ante la falta de certeza en cuanto a que la directora titular tomó
efectivo conocimiento de la celebración de la reunión, es indudable que –en tales
condiciones- la postura que trae la recurrente no puede convalidarse, habida
cuenta que, en definitiva, la directora suplente no pretendió asumir el cargo de
directora titular para llenar una vacante, en tanto – como se vio- tal vacante no
existía (recuérdese que la directora en cuestión no había renunciado o sido
removida), y mal puede hablarse técnica y jurídicamente de una ausencia que
habilite la integración del órgano del modo propuesto por la apelante.
En otras palabras, la falta de quórum del órgano de administración da lugar a su
irregularidad, con lo cual una decisión adoptada con esa falencia mal puede
proyectar efectos externos (conf. CNCom., Sala B, 19.5.95, “Noel, C. C. c/Noel y
Cía. S.A. s/sumario”, voto de la juez P. al que adhirió la juez D. C., en Ed. Cit 168,
p.471, con nota de Otaegui, J., Sobre la legitimación de los accionistas y la
impugnación de las resoluciones directoriales), en el caso, a la asamblea
posteriormente celebrada.
Y aunque pudiere entenderse que aquella irregularidad no constituye una nulidad
de orden público (hay quienes sostienen que en ningún caso cabe prescindir de
convocatoria) y, como tal, puede subsanarse, para ello es necesario la existencia
de una asamblea unánime regularmente integrada ( como mínimo con totalidad
de accionistas con derecho a voto, ya que para algunos también se requiere la
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presencia de aquellos que tengan derecho a asistir con voz) y deliberando en las
condiciones previstas por la ley o los estatutos (arg. Art. 237, ley 19.550), porque
carecería de sentido descalificar a la máxima expresión de voluntad de que es
capaz la sociedad en la omisión de la formal resolución de llamado (Z., E. y otros,
Cuadernos de derecho societario, t. III, ps. 427/428, Buenos Aires, 1983), mas, en
el caso, lo cierto, concreto y jurídicamente relevante es que la asamblea de que
se trata no ha sido unánime (fs. 4/5), razón por la cual no puede entenderse que
esa deliberación logró purgarlos vicios de la convocatoria.
En suma, por las razones hasta aquí desarrolladas, corresponde mantener la
decisión recurrida, en cuanto declaró que son irregulares tanto la reunión de
directorio celebrada el 17.10.08 cuanto su consecuente asamblea del 14.11.08.
Por ello, se RESUELVE:
Rechazar la apelación de fs. 58/64.
Notifíquese por Ujiería. Cumplido, devuélvase al Organismo de origen.
Fdo.: Pablo D. Heredia, Gerardo G. Vassallo, Juan José Dieuzeide y Julio
Federico Passarón (Prosecretario Letrado).
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COLEGIO RÍO DE LA PLATA
RESOLUCIÓN IGJ (P) Nº 646/2009
Buenos Aires, 7 Agosto 2009
VISTAS: las presentes actuaciones que llevan Nº1.550.316/2.592.075
identificatorio de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, correspondiente a la
sociedad “COLEGIO RIO DE LA PLATA S.A.” Y
CONSIDERANDO:
Que e las referidas actuaciones se solicitó la inspección de la designación de
autoridades por asamblea general ordinaria del 14 de noviembre de 2008, a cuyo
fin se acompañó instrumento privado con firma certificada contenido la
trascripción del acta de directorio fecha 17 de octubre de 2008, del acta de
asamblea general ordinaria del 14 de noviembre de 2007, del registro de
asistencia de igual fecha y del acta de directorio de 14 de noviembre de 2008 (fs.
1/3).
Que de la documentación acompañada surge que el directorio de la sociedad
está compuesto por dos directores titulares y un suplente, manifestándose en el
acta de directorio del 17 de octubre de 2008 que con motivo de la inasistencia de
la directora titular M. F. O. de M., a pesar de estar citada mediante carta
documento a dicha reunión. “…se invito a concurrir a la directora suplente a los
fines de llevar a cabo la reunión de directorio…” Sin embargo, no existe
constancia alguna en las actuaciones de la carta documento señalada.
Que estando presente solo la directora titular y la directora suplente, se resolvió
convocar a asamblea general ordinaria para el día 14 de noviembre de 2008,
asamblea que se celebró con el 70% del capital social y en la cual se decidió
elegir nuevas autoridades.
Que el dictamen obrante a fs. 7, la profesional manifestó que las resoluciones
adoptadas en la asamblea general en la asamblea general ordinaria de fecha 14
de noviembre de 2008 y en la reunión de directorio de fecha 17/10/2008 se
Revista Digital Nro. 5
73
adoptaron por unanimidad, destacando, asimismo, que se mantenía el tracto
registral.
Que a fs. 17 la inspectora del Departamento de Planificación observó el trámite
en relación a la incorporación del director suplente a la reunión de directorio solo
a los fines de formar el quórum necesario para convocar a la asamblea del
14/11/2008-
Que a fs. 18/19, la dictaminante manifestó, en respuesta a las observaciones
cursadas, que el directorio sesionó con quórum suficiente conforme a lo previsto
en el estatuto social y en la ley de sociedad por unanimidad. Agregó que la
directora titular O. de M. había demostrado su absoluto desinterés y abandono de
las responsabilidades de su cargo, por lo que, y frente al vencimiento del plazo
para la convocatoria a la Asamblea general ordinaria para el tratamiento de los
Estados Contables y renovación de las autoridades, se procedió a convocar de
manera fehaciente a los directores titulares y a la suplente a fin de evitar el
fracaso que podía producirse ante la ausencia de cualquiera de los miembros
titulares.
Manifestó que ante el silencio del estatuto social al respecto, correspondiente a la
aplicación de lo dispuesto por el artículo 258 de la ley 19.550. Por ello, señaló, el
director suplente asumió las facultades inherentes al director titular ausente sin
otra formalidad que la de sesionar y votar en la reunión de directorio.
Que por ultimo, destacó que en el caso de autos el quórum necesariamente se
integra con la ausencia de los dos directores titulares, motivo por el cual es de
vital importancia que la operatividad del artículo 258 LS, dado que frente a la
decisión de un director titular de ausentarse en forma permanente, sin previo
aviso y sin justificación, a las reuniones de directorio, el órgano de la
administración quedaría virtualmente bloqueado.
Que a fs. 21 y 23 se reiteraron las observaciones cursadas a fs. 17, por lo que la
profesional interviniente, al no cumplir los fundamentos vertidos e las
observaciones, solicito el dictado de la presente resolución.
Que encontrándose las actuaciones en estado de resolver, corresponde a
destacar que un directorio integrado por dos miembros titulares requiere
indiscutiblemente la presencia de ambos para sesionar validamente, sin que
Revista Digital Nro. 5
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pueda suplirse la falta de alguno de los directores titulares con la presencia del
directorio suplente. La asunción del cargo del titular por parte de un director
suplente no es automática, sino que requiere que el director anterior hubiere
cesado en sus funciones, ya sea por vencimiento del mandato para el que fue
elegido, por incapacidad, fallecimiento, renuncia o remoción, pudiendo también
acceder al cargo por licencia del titular aprobada por el directorio.
Que no surge de las actuaciones que algunas de las causales mencionadas se
haya producido para que la directora suplente actúe en lugar de la directora
titular, ni que haya asumido el cargo titular con anterioridad.
Que si bien es cierto que la ley prevé que el estatuto puede establecer la elección
de suplentes para subsanarla falta de los directores titulares por cualquier causa,
la misma no dice que el suplente asume en forma automática y menos aún
cuando hay otra persona designada para el mismo cargo que permanece
ejerciendo el mismo hasta ser reemplazada –art. 257 L.S..
Que, por otra parte, se desprende de los dichos de la dictaminante que la
Presidente esperó un año para citar a la Vicepresidente a la reunión de directorio
porque vencía el plazo para convocar a asamblea ordinaria, si haber obrado con
la debida diligencia que su cargo exigía y haber solicitado la convocatoria a
asamblea por parte de este Organismo o judicialmente, conforme lo dispone el
art. 236 de la Ley de Sociedades Comerciales a fin de remover a la directora
citada y poder designar en legal forma a los nuevos directores. Se señala que
frente a la circunstancia alegada de la ausencia de uno de los miembros del
directorio, existen mecanismos expresamente previstos en la ley –convocatoria
judicial o administrativa a asamblea- a fin de evitar que se afecte el normal
funcionamiento de la sociedad.
Que cabe destacar que los dichos de la dictaminante en cuanto al tracto registral,
no se coinciden con los antecedentes obrantes del Organismo, por cuanto se
encuentra pendiente de inscripción desde el año 2007 un aumento de capital,
reforma de estatuto y designación de autoridades –directorio convocante de la
asamblea de fecha 14/11/2008- (trámite 1550314/763489/763490)
Que, por otra parte, no puede desconocerse que las asambleas deben ser
convocadas en legal forma (arts. 236 y 237 LSC), resultando condición de la
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existencia de una decisión asamblearia, que ésta se haya tomado en una
asamblea convocada y celebrada de acuerdo a las exigencias legales. Adviértase
al respecto que la atribución de convocar a asamblea de accionistas es del
directorio como órgano, por lo que la decisión de convocar aquella debe ser
tomada por el directorio en cuanto cuerpo colegiado, cuya voluntad se concreta
en la función de quórum legal y una decisión mayoritaria adoptada previa
deliberación.
Así lo ha resulto la Inspección General de Justicia en diferentes antecedentes, en
el sentido de que ni el presidente –salvo que se trate de un órgano unipersonal, lo
cual no es el caso- ni el representante legal que lo reemplace pueden convocar a
asamblea; y que, consecuentemente, las decisiones del directorio sin el quórum
suficiente no son válidas y por lo tanto, no producen los efectos propios de los
actos societarios, adoleciendo la convocatoria a asamblea de un vicio que afecta
la validez de sus decisiones. (Res. 1252/02, Bungalows del Pinar S.A.; Res.
1191/03 Los Algodonales S.A.)
Por su parte el criterio de la inspección fue confirmado por nuestros tribunales,
sosteniéndose “…Cabe confirmar la decisión de la Inspección General de Justicia
que denegó la inscripción de ciertas reformas y medidas aprobadas por una
asamblea general extraordinaria de una sociedad, por considerar que dicha
asamblea fue irregular: toda vez que dicha convocatoria emanó de una
pretendida decisión del directorio, cuando en rigor, el órgano de administración no
se encontraba habilitado para adoptarla en virtud de la presencia exclusiva del
presidente y la ausencia del restante director; pues siendo el directorio
pluripersonal, se importa un quórum no inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes (art. 260 LSC)…” (Incom, Sala E, Inspección General de Justicia c/
Bungalows El Pinar S.A. s/ Org. Externos” Sent. 6/6/03).
Que aun en el hipotético supuesto –no acreditado en las actuaciones- que hayan
mediado intentos tendientes a efectivizar la asistencia del segundo director a las
reuniones del órgano de administración –en un directorio compuesto por dos
personas- la eventual renuncia del mismo, no autoriza a soslayar el quórum
legalmente exigido para el funcionamiento regular del órgano de administración.
Caso contrario mediaría indebido desplazamiento de la facultad de convocatoria
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del órgano natural que la tiene asignada –el directorio- a sus integrantes en forma
individual lo que resulta inadmisible.
Que el vicio que afecta la decisión del directorio que convoca a la asamblea
corrompe directamente el proceso de toma de decisión. Por ello, el vicio en la
convocatoria de la asamblea afecta directamente a la decisión que tome la
misma, aunque la convocatoria este a cargo de otro órgano societario. La
asamblea no es dolo el acto colegia en el cual son adoptadas las decisiones, sino
que es además producto de un procedimiento reglado de carácter formal, no
siendo disponibles los requisitos de validez que establece la ley.
Que por lo expuesto, corresponde declarar irregular e ineficaz a los efectos
administrativos la reunión de directorio de la fecha 17 de octubre de 2008 por
ausencia de quórum y consecuentemente la asamblea general ordinaria de fecha
14 de noviembre de 2008 atento los vicios en la convocatoria a la asamblea que
afectaron las decisiones que se adoptaron en la misma, como así también
denegar la inscripción de la designación de autoridades.
Que por todo lo precedentemente expuesto y lo dispuesto por los arts. 236, 257 y
concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales y Normas de la Inspección
General de Justicia aprobadas por la Resolución I.G.J. (G): nº 7/05,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º: Declárese irregular e ineficaz a los efectos administrativos la
reunión de directorio de la sociedad COLEGIO RIO DE LA PLATA S.A. celebrada
el 17 de octubre de 2008.
ARTÍCULO 2º: Declárese irregular e ineficaz a los efectos administrativos la
asamblea general ordinaria de la sociedad COLEGIO RIO DE LA PLATA S.A.
celebrada el 14 de noviembre de 2008 como consecuencia de lo resuelto en el
artículo primero.
ARTÍCULO 3º: deniéguese la inscripción de la designación de autoridades
resuelta por la asamblea fecha 14/11/2008.
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ARTÍCULO 4º: Regístrese. Notifíquese la presente sociedad COLEGIO RIO DE
LA PLATA S.A. y oportunamente archívese.
RES. IGJ Nº 000646
Fdo. : Marcelo Mamberti
INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
Revista Digital IGJ Responsable Dra. Silvina Alejandra Martínez, Directora del Registro Nacional de Sociedades Equipo de redacción Lic. Verónica Miravalle Dra. María Candela Gasparini Lic. Martín Castro Portada Ing. Christian López
Agradecimientos: Queremos destacar a todo el personal del organismo y
especialmente a los agentes destacados 2011, por su participación en la iniciativa y en
la presente publicación en el marco del aniversario del organismo.
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