CONTRATO DE FINANCIAMIENTO A TRAVÉS DEL FONDO BICENTENARIO

Entre, el BANCO DE DESARROLLO ECONÓMICO Y SOCIAL DE VENEZUELA,

(BANDES) Instituto regido por el Decreto Nº 1404 con Rango, Valor y Fuerza de

Ley del Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES),

publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.155

Extraordinario de fecha 19 de noviembre de 2014, RIF N° G-20004752-6, en su

carácter de administrador del FONDO BICENTENARIO ALBA MERCOSUR, RIF

G-20009886-4, ente sin personalidad jurídica propia, creado por el Presidente de

la República mediante decreto Nº 7.173, de fecha 12 de enero de 2010, publicado

en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.349, de fecha

19 de enero de 2010, y modificado según Decreto de Reforma Parcial Nº 1361, de

fecha 03 de noviembre de 2014, publicado en la Gaceta Oficial de la República

Bolivariana de Venezuela Nº 40.532, de la misma fecha; y de conformidad con el

Punto de Cuenta Nº FB-002-2015, de fecha 9 de febrero de 2015, aprobado por el

Vicepresidente de Economía y Finanzas ciudadano Rodolfo Marco Torre,

representado en este acto por su Presidente, ciudadano SIMÓN ZERPA

DELGADO, venezolano, mayor de edad, de éste domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Nº V-16.544.324, designado según Resolución del Ministerio del Poder

Popular para la Economía, Finanzas y Banca Pública (ahora Ministerio del Poder

Popular para la Economía y Finanzas) Nº 023, de fecha 07 de febrero de 2014,

publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°

40.352, de fecha 10 de febrero de 2014, emitida conforme al Decreto Nº 774, de

fecha 5 de febrero de 2014, publicado en la Gaceta Oficial de la República

Bolivariana de Venezuela N° 40.349, de esa misma fecha, y actuando conforme a

las atribuciones conferidas en la Ley del Banco de Desarrollo Económico y Social

de Venezuela (Bandes), a los efectos de este Contrato denominado “BANDES”

por una parte; y por la otra la sociedad mercantil ALFARERÍA LA CARUPANERA,

C.A.” RIF Nº J-08003180-6, domiciliada en la Carretera Carúpano – San José,

Local s/n, Sector El Muco, Carúpano, del Estado Sucre, inscrita ante el Juzgado

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de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del

Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 28 de

mayo de 1973, bajo el Nº 80, Tomo 23, folios 464 al 473, representada en este

acto por su representante legal MAURO GUERRIERO TRASATTI PACCHIANO,

venezolano, soltero, mayor de edad, domiciliado en el Estado Sucre y titular de la

cédula de identidad Nº V13.272.194, según se desprende del Acta de Asamblea

Extraordinaria de Accionistas protocolizada el 03 de julio de 2013, inserta bajo el

Nº 31, Folios 191 al 194, Tomo 1, Tercer Trimestre, quien para los efectos de este

contrato se denominará “LA BENEFICIARIA”.

CONSIDERANDO

Que el nuevo paradigma de Estado Social, de Derecho y de Justicia impone la

obligación a todos los órganos y entes que conforman y ejercen el Poder Público,

de propugnar el bienestar común, creando las condiciones para el desarrollo social

y la igualdad de oportunidades que forjen la felicidad de todos.

CONSIDERANDO

Que el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela puede Administrar,

a través de fideicomisos recursos de órganos y entes del sector público y

personas del sector privado, sujetándose a las leyes que regulan la materia y a las

condiciones que establezca el Directorio Ejecutivo.

DECLARACION PRELIMINAR

LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA y la beneficiaria conscientes

que la voluntad que los motiva a la suscripción del presente contrato, lo constituye

el hecho de conjugar esfuerzos comunes para el logro de los fines que se

desarrollan en el presente instrumento, manifiestan su voluntad de asociarse,

cuando “BANDES”, lo estimare conveniente a los intereses colectivos, a cuyos

fines la beneficiaria consentirá la participación de “BANDES” o quien ésta

designe, en las acciones de la misma, debiendo suscribir el documento

correspondiente.

DEL OBJETO

CLÁUSULA PRIMERA: El presente Contrato de Financiamiento tiene por objeto

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establecer mecanismos de participación y cooperación entre “BANDES” o quién

esta designe, y “LA BENEFICIARIA”, basados en la reciprocidad,

corresponsabilidad y sustentabilidad de acciones, mediante el cual aúnen

esfuerzos, talentos, experiencias, fortalezas, conocimientos, habilidades y

recursos para definir planes de acción conjuntos, que les permita la consecución

de objetivos comunes y conforme a ellos, puedan desarrollar y evaluar políticas,

programas, asistencia técnica y relaciones de apoyo que estimulen el

fortalecimiento de proyectos que impulsen el trabajo productivo, materialicen el

intercambio comercial, la distribución de bienes y servicios y cualquier otra

actividad que tribute a la consolidación de un modelo productivo socialista.

A tales fines, “BANDES”, concede a “LA BENEFICIARIA” un préstamo

reembolsable, que tiene por finalidad el financiamiento del proyecto identificado

como: “Proyecto Industrial de Ampliación y Modernización de ALFARERÍA LA

CARUPANERA, C.A., que forma parte integrante de este contrato, a través del

cual se instalará nueva maquinaria que permitirá la ampliación de la capacidad de

producción y su diversificación, mediante la inclusión de un nuevo tipo de tejas;

actividades todas enmarcadas en el sector manufactura.

FIDEICOMISO

CLÁUSULA SEGUNDA: A los fines de la administración del presente Contrato de

Financiamiento, las partes acuerdan suscribir Contrato de Fideicomiso con una

Institución Financiera del Estado.

FINES

CLÁUSULA TERCERA: La ejecución del presente Contrato de Financiamiento

tendrá los siguientes fines:

Facilitar los mecanismos para la consolidación de un modelo productivo

socialista, atendiendo a una de las líneas estratégicas del Proyecto Nacional

Simón Bolívar.

Impulsar la producción nacional con el propósito de garantizar la satisfacción

de la demanda interna de bienes y servicios, lo que a su vez tributará a

fortalecer los medios internos de producción.

Disminuir la excesiva dependencia de importaciones.

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Impulsar la actividad exportadora de productos no tradicionales y con ello

acelerar la creación de un modelo productivo diversificado que no sea

únicamente el petrolero.

Promover la conformación de unidades productivas basadas en relaciones de

producción justas, participativas, que incentiven el trabajo y la creatividad como

fuentes generadoras de valor a la sociedad.

Establecer estrategias y procedimientos que permitan y hagan posible el

cumplimiento de los objetivos específicos aquí definidos.

Lograr acuerdos y formular soluciones compartidas a los problemas que se

deriven del proceso de fortalecimiento del aparato productivo nacional y

expresarlos en un plan de acción conjunto que deberá ser el sustento

conceptual y operacional del presente financiamiento.

Abordar los diversos aspectos relacionados directa o indirectamente con los

procedimientos de producción nacional, de bienes y servicios y su

comercialización y distribución tanto interna como externa, así como cualquier

otra actividad inherente o conexa con aquellos que garanticen la operatividad y

celeridad de los mencionados procedimientos, en aras de ofrecer resultados

inmediatos que permitan satisfacer las demandas de la comunidad y grupos

organizados en general.

Vigilar que los productos elaborados por “LA BENEFICIARIA” en el marco del

presente contrato, sean comercializados y distribuidos con criterios

colectivistas, favoreciendo igualmente el desarrollo de una base de exportación

no tradicional, priorizando las mismas hacia los países del ALBA, MERCOSUR

y países aliados, como Irán, Bielorusia, Siria, entre otros.

Velar por el cumplimiento cabal de todas las obligaciones que se deriven de las

contrataciones que se materialicen en la ejecución del presente contrato de

Financiamiento.

Impulsar y promover, en el núcleo de sus propuestas y proyectos, la

conformación de formas de propiedad mixta, con la participación accionaria del

Estado.

Ejercer en forma continua la capacidad de administración dinámica del proceso

de negociación, haciendo fluida y constante la retroalimentación y evaluación

del logro de los objetivos.

Garantizar el acceso oportuno a la información que se origine o derive, según

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sea el caso, de los procesos y actividades a que se refiere el presente contrato,

previo a la adopción de las decisiones y acciones consecuentes que

correspondan, evaluando sus resultados, así como también los beneficios que

en tal sentido deriven de las mismas.

Impulsar la participación activa de las comunidades, mediante la integración de

todos sus miembros en la ejecución de los proyectos a ser financiados.

Garantizar que el proyecto sea ejecutado conforme a las especificaciones

técnicas establecidas previamente en el mismo.

Garantizar que los recursos sean destinados única y exclusivamente para la

ejecución del proyecto aprobado, sin menoscabo que los excedentes puedan

ser utilizados para la ejecución de otros proyectos para el beneficio de la

comunidad.

Fomentar, en el caso de proyectos turísticos, modelos de gestión participativos

que bajo el enfoque conceptual y práctico de propiedad social, favorezcan la

incorporación progresiva de las comunidades organizadas en la prestación de

servicios turísticos.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA CUARTA: “BANDES” en la ejecución del presente contrato se

compromete a:

Brindar a la “LA BENEFICIARIA” la asistencia integral, para la ejecución del

proyecto aprobado y financiado a través del Fondo Bicentenario,

especialmente en los aspectos políticos, administrativos, normativos y técnicos

relacionados al proyecto.

Otorgar los recursos destinados al financiamiento mediante desembolsos

controlados, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el

presente contrato y el respectivo contrato de fideicomiso.

Realizar el seguimiento, evaluación y control del destino de los recursos.

CLÁUSULA QUINTA: “LA BENEFICIARIA” en la ejecución del presente contrato

se compromete a:

Realizar todas las diligencias pertinentes que impliquen la ejecución de este

contrato, garantizando el cumplimiento del objeto establecido en la Cláusula

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Primera del mismo.

Asumir el cambio de modelo rentístico capitalista, mediante el fomento de la

cultura del trabajo como estrategia central para la transición y construcción del

socialismo.

Contratar la fuerza productiva de la comunidad.

Presentar a "BANDES" informes o rendición de cuentas, en los cuales se

detalle el avance físico y financiero del proyecto objeto de financiamiento

cuando "BANDES" lo requiera.

Suministrar toda la información necesaria, requerida por "BANDES", de ser el

caso.

Comunicar en forma escrita a "BANDES", cualquier hecho o circunstancia que

pudiera afectar la ejecución del presente Contrato o interrumpir la continuidad

del mismo.

Cumplir con los pagos que le correspondan con ocasión del financiamiento

obtenido, en los plazos acordados.

DEL USO DE LOS PRODUCTOS OBTENIDOS EN EJECUCIÓN DEL

PRESENTE CONTRATO

CLÁUSULA SEXTA: “LA BENEFICIARIA” se obliga a socializar las ganancias

obtenidas, con los trabajadores y trabajadoras que coadyuvan en la producción de

los productos, mediante el otorgamiento de ayudas socio-económicas y cualquier

otro beneficio que acuerden las partes que contribuya a mejorar la calidad de vida

de los primeros.

Asimismo, queda expresamente convenido entre las partes, que durante la

vigencia y ejecución del proyecto objeto del presente contrato la comercialización

de los productos, subproductos y servicios se ofrecerán preferentemente al estado

venezolano, por intermedio de “BANDES” o de quién esta designe, en

condiciones justas. Igualmente “LA BENEFICIARIA”, adquirirá a precios justos y

no especulativos, los productos, subproductos y servicios de aquellas beneficiarias

que ejecutan proyectos financiados con recursos provenientes del Fondo

Bicentenario.

MONTO DEL PRÉSTAMO

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CLÁUSULA SÉPTIMA: El monto del préstamo asciende a la cantidad de

OCHENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS

QUINCE BOLÍVARES CON NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.

87.607.815,99) y “LA BENEFICIARIA” se obliga a utilizarlo única y

exclusivamente en el Plan de Inversiones del Proyecto.

INTERESES SOBRE EL PRÉSTAMO

CLÁUSULA OCTAVA: Los intereses que devengará el préstamo que por medio

del presente documento se le otorga a “LA BENEFICIARIA”, serán calculados

sobre la base de la tasa de interés aplicable del diez por ciento (10%), La referida

tasa de interés podrá modificarse de acuerdo a las revisiones que a tal efecto

realice "BANDES", de cuyos resultados deberá notificarse a “LA

BENEFICIARIA”.

DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO

CLÁUSULA NOVENA: El desembolso de los recursos por parte de "BANDES" a

“LA BENEFICIARIA”, se realizará a través del Fidecomiso suscrito.

CANCELACIÓN DEL PRÉSTAMO

CLÁUSULA DÉCIMA: “LA BENEFICIARIA”, se obliga a pagar a “BANDES” la

suma recibida en préstamo mediante depósitos en las cuentas que indique

"BANDES", de acuerdo al Contrato de Fideicomiso suscrito, o mediante cualquier

otra modalidad que se estime conveniente. Dicho pago se realizará dentro del

plazo de ocho (8) años, más doce (12) meses de período muerto, contados a

partir de la fecha del último desembolso, mediante la cancelación de noventa y

seis (96) cuotas mensuales y consecutivas contentivas de capital e intereses,

contado a partir del vencimiento del período de muerto y así sucesivamente en

forma trimestral, hasta la definitiva cancelación del préstamo de acuerdo con la

Tabla de Amortización que emitirá "BANDES". Cuando aplique lo acordado en la

parte in fine de la cláusula anterior, la tasa se notificará mediante oficio a la

institución bancaria de que se trate.

INTERESES DE MORA Y CLÁUSULA PENAL

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CLÁUSULA UNDÉCIMA: En caso que “LA BENEFICIARIA” no cumpliere con su

obligación de pago en los términos previstos en el presente contrato, "BANDES"

cobrará adicionalmente intereses de mora a la tasa del 3% anual, sobre el monto

de amortización de capital vencido, tomando como referencia la tasa de interés

suministrada por “BANDES” o quién esta designe, de acuerdo con lo establecido

en el presente contrato.

DE LA SUPERVISIÓN Y SEGUIMIENTO

CLÁUSULA DUODÉCIMA: A fin de garantizar que los recursos otorgados bajo la

modalidad de financiamiento a “LA BENEFICIARIA”, sean destinados única y

exclusivamente en la ejecución del proyecto objeto del presente contrato,

"BANDES", implementará mecanismos de supervisión, seguimiento, inspección y

fiscalización, pudiendo solicitar cuando lo considera pertinente, información

relacionada con la ejecución del proyecto y de los productos elaborados, para lo

cual “LA BENEFICIARIA” estará obligada a proporcionar toda la información

requerida y facilitará el acceso de las personas designadas para ello a todas sus

instalaciones. En caso de detectarse alguna desviación de los recursos, para fines

distintos a los estipulados y establecidos en el presente contrato “BANDES”,

podrá rescindir el contrato y suspender el desembolso de los recursos pendientes,

sin menoscabo del ejercicio de las acciones que le correspondan por tal

incumplimiento.

OBLIGACIONES FINANCIERAS

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: El presente contrato no implica obligación

financiera o patrimonial entre las partes, sino en los términos ya establecidos en

sus cláusulas; su importancia radica en el deber de cooperación que debe imperar

para el efectivo cumplimiento de los fines del Estado como garante del derecho y

la justicia social.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: “LA BENEFICIARIA” se obliga a mantener una

relación mínima de Capital Social/Pasivo Total más Préstamo del treinta por ciento

(30%). Por tanto, antes de cumplirse un (1) año de haberse aprobado el

financiamiento, la prestataria deberá satisfacer ese índice incrementando su

capital social pagado. Asimismo, deberá presentar los documentos que evidencien

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el aumento de capital social aquí contemplado, so pena de la aplicación de la

Cláusula Quinta de este contrato.

GARANTÍAS

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: “LA BENEFICIARIA” a los fines de garantizar el

cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente contrato, asume la

obligación de dar en garantía mediante documento que pasará a formar parte

integrante del presente contrato; a satisfacción de "BANDES": a) Fianza, b)

Hipoteca Mobiliaria y/o Prenda Sin Desplazamiento de Posesión sobre las

maquinarias y equipos de la empresa y sobre las maquinarias y equipos a ser

pagadas con el préstamo sobre los bienes a adquirir, inmediatamente después

que estas hayan sido adquiridas. En caso de que las garantías otorgadas

resultaren insuficientes para cubrir el monto adeudado, “LA BENEFICIARIA”

podrá otorgar garantía real adicional sobre bienes propios o de terceros, a

satisfacción de "BANDES".

Para garantizar parcialmente a Bandes el pago del préstamo que por la cantidad

de Ochenta y Siete Millones Seiscientos Siete Mil Ochocientos Quince

Bolívares con Noventa y Nueve Céntimos (Bs. 87.607.815,99), ha otorgado,

Yo, Mauro Guerriero Trasatti Pacchiano, antes identificado, actuando en

representación de la sociedad mercantil Alfarería La Carupanera, C.A., antes

identificada, constituyo a favor de Bandes Hipoteca Convencional de Primer

Grado hasta por la cantidad de Treinta y Tres Millones Ochocientos Veintidós

Mil Trescientos Noventa y Un Bolívares con Cincuenta Céntimos (Bs.

33.822.391,50), sobre un inmueble de propiedad de la empresa constituido por un

terreno con una superficie aproximada de cuarenta y cinco mil (45.000) metros

cuadrados y sus bienhechurías, ubicado en la Carretera Nacional troncal 010 vía

Carupano-Caripito, de la Ciudad de Carupano, Municipio Bermúdez, estado Sucre,

el cual se encuentra alinderado de la siguiente manera: norte: con terrenos de la

Compañía Anónima Fábrica de Bebidas y envejecimiento El Muco, C.A.; sur: con

terrenos de la Compañía Anónima Fábrica de Bebidas y envejecimiento El Muco,

C.A.; este: con terrenos de la Compañía Alfarería Playa Grande, C.A.; y oeste:

con terrenos de la Compañía Anónima Fábrica de Bebidas y envejecimiento El

Muco, C.A.. Este bien inmueble le pertenece a mi representada según documento

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de propiedad protocolizado el 1º de junio de 1973 en el Registro Subalterno del

Municipio Bermúdez del Estado Sucre, bajo Nº 109, protocolo primero, tomo

primero, segundo trimestre, folios 109 al 122 y sus vueltos. El bien inmueble

anteriormente descrito ha sido avaluado por la cantidad de Treinta y Tres

Millones Ochocientos Veintidós Mil Trescientos Noventa y Un Bolívares con

Cincuenta Céntimos (Bs. 33.822.391,50) y nada adeuda por concepto de

impuestos nacionales, municipales ni por ningún otro concepto. LA

BENEFICIARIA declara expresa y formalmente bajo fe de juramento que se ha

cancelado la totalidad del precio de adquisición del citado bien inmueble, declara

que no está sujeto a Hipoteca, Embargo anterior ni a ningún otro gravamen así

como a medidas de enajenar y gravar. En caso de que los bienes dados en

garantía sufrieren daños, desmejoras o experimenten una desvalorización que

resulte en una alteración de la relación préstamo/garantía menor a la exigida por

BANDES, LA BENEFICIARIA se obliga a restablecer dicha relación, ya sea

incrementando la garantía o haciendo amortizaciones extraordinarias que

compensen dicha desvalorización. LA BENEFICIARIA, se obliga a mantener en

perfectas condiciones de mantenimiento los bienes dados en garantía hasta la

definitiva cancelación de todas y cada una de las obligaciones contraídas en virtud

de las operaciones derivadas del presente Contrato, siendo responsable en caso

de contravención. Asimismo, queda obligada a realizar a sus solas expensas los

gastos de reparación, conservación o acondicionamiento sobre los bienes

garantizados; en caso de que ésta no los efectuare, autoriza a BANDES a

realizarlos independientemente de que la obligación se encuentre de plazo

vencido y autoriza a BANDES, a cargar los montos erogados por tal concepto en

la cuenta que mantenga a efectos del presente crédito. Asimismo, autoriza a

BANDES para que realice inspecciones sobre los bienes objeto de hipoteca

mientras exista garantía a su favor. LA BENEFICIARIA, se obliga a mantener los

bienes asegurados contra todo riesgo y por un monto que no sea inferior a la

hipoteca propuesta en este Contrato a favor de BANDES, quien quedará

designado como Beneficiario Preferencial de dicha póliza desde la fecha de

protocolización del presente documento y hasta tanto las obligaciones derivadas

del presente Préstamo sean canceladas en su totalidad. Bandes estará facultado

pero no obligado, a pagar por cuenta de LA BENEFICIARIA, la prima respectiva,

si ésta no lo hiciera. En este caso, LA BENEFICIARIA deberá rembolsar a

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BANDES dentro de los treinta (30) días siguientes al pago respectivo, la suma que

por tal concepto se hubiere cancelado. BANDES no tendrá responsabilidad alguna

si el seguro contratado no fuere suficiente para responder por los daños totales o

parciales causados por el siniestro, si éste llegare a ocurrir. LA BENEFICIARIA se

obliga a no darle a los bienes objeto de la garantía hipotecaria, ningún uso que

agrave el riesgo previsto en la póliza y así mismo, a respetar las normas, leyes y

reglamentos que se hubiesen dictado para prevenir los riesgos asegurados, o los

que se pudieren dictar en un futuro. En caso de que suceda el siniestro amparado

por dicho seguro, la indemnización será pagada a BANDES. En todo caso en que

BANDES reciba alguna indemnización por causa de siniestro amparado por dicho

seguro, la deuda quedará reducida sólo hasta el monto de la indemnización, y si

éste no llegaré a cancelar totalmente la misma, LA BENEFICIARIA quedará

adeudando a BANDES el saldo respectivo, cuyo pago continuará en todo caso

garantizado con la hipoteca constituida conforme a este documento, sin que el

recibo de la indemnización, ni ninguna otra circunstancia, puede menoscabar los

derechos de BANDES, como acreedor hipotecario. Es pacto expreso entre las

partes que en caso de remate del bien inmueble constituido en garantía

hipotecaria a favor de BANDES, cualquiera que sea la causa que lo motive y el

procedimiento contemplado en el ordenamiento legal para llegar a ese acto

procesal, el justiprecio de los bienes será realizado por un (1) solo perito

designado por el tribunal de la causa y el remate se verificará sobre la base

de un único cartel de remate. Y yo, SIMÓN ZERPA DELGADO, venezolano,

mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- V-16.544.324 domiciliado en

la ciudad de Caracas, Distrito Capital, en mi carácter de Presidente de BANDES,

declaro que: “en nombre de mi representada acepto la hipoteca mobiliaria

constituida por este documento, en los términos expuestos. El ciudadano

Registrador se abstendrá de protocolizar este documento si existiere un

gravamen distinto al que aquí se constituye sobre los bienes objetos de la

presente garantía o si pesa alguna medida de prohibición de enajenar y

gravar sobre los mismos”.

Y yo, Anna Lucía Pacchiano de Trasatti, venezolana, viuda, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad Nº V-12.342.572, actuando en mi propio nombre y

en representación de los ciudadanos María Pacchiano de Noziglia y Humberto

Nicolas Noziglia Schiantarelli, venezolanos, cónyuges, mayores de edad,

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titulares de las cedulas de identidad Nos. V-5.264.426 y V-15.244.875,

respectivamente; María Furino de Pacchiano, de nacionalidad italiana, viuda,

mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº E-347.723; Angelina

Pacchiano Furino, de nacionalidad Italiana, soltera, mayor de edad, titular de la

cedula de identidad Nº E-926.886, de conformidad con documento poder

debidamente autenticado por ante la oficina de NOTARIA PUBLICA DE

CARUPANO ESTADO SUCRE, en fecha 24-09-2015, inserto bajo el Nº 55, Tomo

120, Folios 181 al 183 y Protocolizado por ante la oficina de REGISTRO PUBLICO

DEL MUNICIPIO BERMUDEZ ESTADO SUCRE, en fecha 15-10-2015, inserto

bajo el Nº 43, Tomo 12, Protocolo de Transcripción 2015, Folio 367, manifiesto

que: “nos constituimos en fiadoras solidarias y principales pagadoras en las

mismas condiciones establecidas para LA BENEFICIARIA, de todas y cada una

de las obligaciones contraídas en el presente documento y de aquellas que se

deriven de las mismas. Asimismo, autorizamos a BANDES en forma expresa e

irrevocable, para que verifique la información entregada por nosotras y obtenga de

cualquier fuente información financiera, económica, sobre el incumplimiento de las

obligaciones pecuniarias de mis representadas y en general información de

cualquier tipo sobre ellas, siempre que sea relevante para tomar decisiones

comerciales y evaluar riesgos de manera más eficiente, pudiendo consultar dicha

información en cualquier base de datos. Igualmente, declaro que mis

representadas renuncian expresamente a los beneficios establecidos en los

Artículos 1.812, 1.815, 1.832 y 1.836 del Código Civil”.

PÓLIZA DE SEGURO

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: “LA BENEFICIARIA” se obliga a presentar dentro

de los diez (10) días hábiles, contados a partir de la fecha de la adquisición de los

bienes a ser otorgados en garantía, una póliza de seguro a favor de "BANDES",

contra hurto, incendio, explosión, conmoción civil, terremoto, inundaciones, daños

por agua, motines, disturbios populares y saqueos, vandalismo disturbios

laborales y conflictos de trabajo, y daños maliciosos y cualesquiera otros riesgos,

que se considere conveniente asegurar sobre el o los bienes que se otorgarán en

garantía, de ser el caso, de acuerdo a lo estipulado en el presente contrato,

debiendo renovarla anualmente con treinta (30) días de anticipación al

vencimiento de la misma, la cual presentará ante la oficina que designe

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"BANDES", y se obliga a mantenerla vigente hasta la total cancelación del mismo.

Las pólizas de seguro deberán ser emitidas por una compañía aseguradora de

reconocida solvencia, a satisfacción de "BANDES". “LA BENEFICIARIA” se obliga

a no darle al bien o a los bienes gravados, usos que agraven el riesgo previsto en

las pólizas y, asimismo, se obliga a respetar las leyes, reglamentos y demás

normativas que rigen la materia, para prevenir los riesgos del o los bienes

asegurados. De ocurrir el siniestro la indemnización será cancelada a "BANDES"

y ésta retendrá la respectiva cantidad por un lapso de sesenta (60) días hábiles,

contados a partir de la fecha de pago de la referida indemnización, a menos que

“LA BENEFICIARIA” constituya otra garantía a satisfacción de ésta, o las partes

llegaren a cualquier otro acuerdo. Pasados los sesenta (60) días sin que “LA

BENEFICIARIA” constituya nueva garantía, se podrá disponer de la totalidad de la

mencionada indemnización o de la parte que fuere suficiente para el pago de la

deuda, hasta restablecer la debida relación entre ésta y el saldo que de ella se

adeudare y la garantía existente. En caso que "BANDES" reciba alguna

indemnización por causa del siniestro amparado por dicho seguro, la deuda

quedará saldada sólo hasta el monto de la indemnización, y si ésta no llegare a

cancelar totalmente la misma, “LA BENEFICIARIA” quedará adeudando el saldo

respectivo.

MEDIDAS DE ASEGURAMIENTO DE BIENES

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: "BANDES", a los fines de asegurar los bienes

obtenidos por “LA BENEFICIARIA”, para la ejecución del proyecto objeto del

presente contrato, podrá dictar las medidas que estime necesarias para su

preservación, respetando el debido proceso; así como ejercer las acciones que

correspondan por ante las autoridades jurisdiccionales competentes.

COMPROMISO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Atendiendo al compromiso de Responsabilidad

Social, “LA BENEFICIARIA, se obliga a realizar un aporte social que no podrá ser

menor del cinco por ciento (5%) de la utilidad anual.

VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO PARA LA CANCELACIÓN DEL

PRÉSTAMO.

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CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: “BANDES”, previo informe que evidencie el

incumplimiento de “LA BENEFICIARIA” y agotado como haya sido el

procedimiento administrativo respectivo, podrá considerar el crédito de plazo

vencido y ejecutar las respectivas garantías, si hubiere lugar a ello, y rescindir

unilateralmente el presente contrato quedando resuelto de pleno derecho, sin que

se requiera pronunciamiento judicial y, sin que se genere a su favor obligación de

indemnización de ninguna naturaleza por parte de “BANDES” a “LA

BENEFICIARIA”. En consecuencia, “BANDES” queda autorizado expresamente

para retener o tomar posesión preventivamente de los bienes otorgados en

garantías o los que se hayan adquirido producto del financiamiento contemplado

en el Plan de Inversiones, todo ello sin perjuicio de las acciones que legalmente le

corresponda; igualmente se podrá exigir el pago inmediato de todo cuanto adeude

a “LA BENEFICIARIA” para ese momento e inclusive por la vía judicial, por el

procedimiento que crea más conveniente a sus intereses, incluyendo además el

capital, los intereses compensatorios y moratorios, en cualquiera de los siguientes

casos: a) si “LA BENEFICIARIA” dejare de pagar las cuotas a que está obligada

conforme al presente contrato; b) si “LA BENEFICIARIA” no constituye hipoteca

sobre los bienes, de ser el caso, o si después de gravarlos, los enajena, o volviera

a gravarlos o arrendare en un todo o en parte, sin haber obtenido previamente y

por escrito el consentimiento de "BANDES", c) si se comprueba que “LA

BENEFICIARIA” ha presentado documentación falsa para la aprobación del

proyecto o si se demostrare una adulteración en las partidas del proyecto, para

procurar un beneficio; d) si hubieren acordadas medidas preventivas o ejecutivas

de cualquier naturaleza sobre el o los bienes dados en garantía; e) si “LA

BENEFICIARIA” distrajere recursos, propios o provenientes del préstamo objeto

de este contrato, destinado al financiamiento del proyecto, en otros usos, distintos

a los contemplados en el Plan de Inversiones del Proyecto, o dejare de observar

las obligaciones de este contrato.

TERMINACIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA: El presente contrato podrá ser resuelto por “BANDES” y

“LA BENEFICIARIA”, por las siguientes causas:

Por mutuo acuerdo entre las partes

Por imposible ejecución, no imputable a las partes

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Por imposibilidad de cumplimiento debido a caso fortuito o fuerza mayor

Por incumplimiento de cualquiera de las cláusulas establecidas en este

contrato por alguna de las partes.

Por la ocurrencia de uno o varios actos por una de las partes, que a juicio de la

otra parte le cause un perjuicio moral o económico.

NOTIFICACIONES

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Las notificaciones que deban hacerse con

ocasión al contrato, se harán en forma escrita, haciéndolos llegar a la otra parte

por medio de: a) carta con acuse de recibo; b) correo electrónico con acuse de

recibo; c) telegrama certificado, el cual se tendrá como recibido a los ocho (08)

días calendarios consecutivos siguientes a la fecha de su expedición, para la

comprobación de la utilización de este medio, bastará con la presentación de la

constancia emitida por IPOSTEL o el Instituto que hiciera sus veces, d) Fax u otro

medio convencional. Las referidas notificaciones y/o avisos serán practicadas en

las siguientes direcciones:

“LA BENEFICIARIA”: Carretera Carúpano - San José, Local s/n, sector El Muco,

Carúpano, Estado Sucre. Teléfono: (0294) 332.79.37.

“BANDES”: esquinas de Traposos a Colón, Av. Sur 1, Torre Bandes, Caracas,

Distrito Capital. Teléfonos: (0212) 505.80.10/ Fax: (0212) 505.85.45.

MODIFICACIONES

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Las modificaciones que se efectuaren al

contrato sólo serán válidas cuando consten por escrito y estén debidamente

suscritas por las partes, caso en el cual pasarán a ser parte del contrato.

ÁMBITO LEGAL

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: El presente contrato se regirá e interpretará

de conformidad con la legislación venezolana. Para la solución de diferencias se

agotará en todo caso la vía conciliatoria antes de proceder por vía judicial.

VIGENCIA DEL CONTRATO

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CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: El presente contrato estará vigente hasta el

cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato.

JURISDICCIÓN Y DOMICILIO

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: Las partes eligen como domicilio especial para

todos los efectos, derivados y consecuencias del mismo la ciudad de Caracas, a la

jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse.

Dado y firmado en el lugar y a la fecha de su presentación.

POR “BANDES”

________________________________________SIMÓN ZERPA DELGADO

Presidente

POR “LA BENEFICIARIA”

________________________________________ MAURO GUERRIERO TRASATTI PACCHIANO

Representante Legal

POR “LAS FIADORAS”

_______________________________________ ANNA LUCÍA PACCHIANO DE TRASATTI

Apoderada

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