alfa, s.a. de c.v. oficinas corporativas: av. gómez …alfa.com.mx/down/infoanual2005.pdf ·...

- Acciones comunes Serie “A” Registradas en la Bolsa Mexicana de Valores- Clave de cotización: ALFA

reporteanual 2005

ALFA, S.A. de C.V.Oficinas Corporativas: Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N. L.

Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Año terminado el 31 de diciembre de 2005

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotizar en bolsa.

A continuación se reproduce textualmente el último párrafo del Artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.”

Junio 20, 2006

ReporteAnual2005

1. InformaciónGeneral 11.1. GlosariodeTérminosyAbreviaturas 1

1.2. ResumenEjecutivo 5

1.2.1. LaCompañía 5

1.2.2. ActividadesdelaCompañía 5

1.2.3. DesinversióndeHylsamex 8

1.2.4. EstrategiadeALFA 8

1.2.5. EstatutosSocialesyOtrosConvenios 9

1.3. ResumendelaInformaciónFinancieraSeleccionada 10

1.4. EventosRecientes 14

1.5. FactoresdeRiesgo 18

1.5.1. RiesgosrelacionadosconlasoperacionesdeALFA 19

1.5.2. RiesgosrelacionadosconMéxicoyotrosmercadosenlosqueseopera 23

1.5.3. RiesgosrelacionadosconNemak 23

1.5.4. RiesgosrelacionadosconSigma 25

1.5.5. RiesgosrelacionadosconlosvaloresemitidosporALFA 25

1.5.6. Accionistasmayoritarios 26

1.5.7. Tipodecambio 26

1.5.8. Tasasdeinflacióneinterés 27

1.5.9. Volatilidaddelmercadodevalores 27

1.5.10.Aspectosambientales 28

1.5.11.LoseventospolíticosenMéxicopudieranafectaradversamente losnegociosyoperacionesdeALFA 28

1.5.12.ALFAcomoSociedadControladoradependedelosresultadosdesussubsidiarias 28

1.6. OtrosValoresinscritosenelRNV 29

1.7. CambiosSignificativosalosDerechosdeValoresInscritosenelRNV 29

1.8. DocumentosdeCarácterPúblico 30

1.9. EstructuraAccionaria 30

2. LaCompañía 342.1. HistoriayDesarrollo 34

2.2. EstructuraCorporativa 39

2.3. DescripcióndelosNegocios 41

2.3.1. Alpek 41

2.3.2. Sigma 53

2.3.3. Nemak 66

2.3.4. Alestra:EmpresaAsociadaNoConsolidada 74

IndiceNúmero Capítulo Página

ReporteAnual2005

3. Información Financiera 763.1. Información Financiera Seleccionada 76

3.2. Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 79

3.3. Informe de Créditos Relevantes 79

3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación 79

3.5. Control Interno 96

3.6. Estimaciones Contables Críticas 97

4. Administración 1014.1. Auditores Externos 101

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses 101

4.3. Administradores y Accionistas 102

4.4. Principales Funcionarios 104

4.5. Tenencia Accionaria 105

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 106

4.7. Personas Responsables 112

5. Anexos 113 Dictamen de los Auditores Independientes 114

Estado Consolidado de Situación Financiera 115

Estado Consolidado de Resultados 117

Estado Consolidado de Cambios en la Situación Financiera 118

Estado Consolidado de Variaciones en el Capital Contable 119

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 120

Resumen Financiero 138

Información Trimestral Significativa 140

Informe del Comisario 142

Indice

Número Capítulo Página

�ReporteAnual2005

1. Información General

1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas

A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte

“Acceso de Última Milla” El medio físico que va del sitio del cliente al nodo más cercano de la red de telecomunicaciones de Alestra.

“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa asociada no consolidada de ALFA, que opera servicios de telecomunicaciones.

“ALFA”, “Compañía” ALFA, S.A. de C.V., en conjunto con sus subsidiarias.

“Alpek” Alpek, S.A. de C.V.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Cabeza del Motor” Pieza del motor de un automóvil, cuya función es inyectar aire y gasolina a la cámara de combustión y expulsar del motor los gases que resultan del proceso de combustión.

“Caprolactama” Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CFE” Comisión Federal de Electricidad.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.

“CPOs” Los certificados de participación ordinarios no amortizables emitidos por el Fiduciario, cada uno representativo de una (�) acción.

“Disposiciones” Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el �9 de marzo de 2003.

“DMT” Dimetil Tereftalato. Petroquímico utilizado como materia prima para la fabricación de poliéster.

“Dólar(es)”, “Dls” o “US$” Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos.

“Dumping” Práctica de comercio desleal, que consiste principalmente en vender un producto a un precio menor al de su costo de producción, o bien, al precio de su mercado doméstico en un mercado de exportación.

“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.

2ReporteAnual2005

“Estados Financieros Los estados financieros dictaminados, consolidados de ALFA, correspondientes Dictaminados” a los ejercicios sociales terminados el 3� de diciembre de 2005, 2004 y

2003.

“Estados Unidos” Los Estados Unidos de América.

“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso “maestro”, de fecha 24 de noviembre de �989.

“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

“Filamento Poliéster” Fibra sintética desarrollada a partir de DMT y PTA utilizada para la fabricación de prendas textiles.

“Frame Relay” Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica).

“Glicol/ Etilen-glicol” Petroquímico utilizado para la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales.

“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V.

“INDEVAL” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“Libor” London Interbank Offer Rate

“Lycra®” Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas.

“México” Los Estados Unidos Mexicanos.

“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía creada en la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo.

“Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y todas sus sociedades subsidiarias, de las cuales ALFA posee el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital social.

“New Zealand” New Zealand Milk México.

“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.

Información General

3ReporteAnual2005

“OEMs” Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este reporte se aplica a las compañías que fabrican automóviles.

“Onexa” Onexa, S.A. de C.V.

“Paraxileno” Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de Ácido Tereftálico Purificado (PTA).

“PCGA Mexicanos” Principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

“Pemex” Petróleos Mexicanos.

“Peso”, “pesos”, “M.N.” La moneda de curso legal en México. y “$”

“PET” Polietilen Tereftalato. Resina plástica utilizada en la producción de envases plásticos, principalmente.

“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases.

“Poliestireno Expandible” Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.

“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniería.

“Polipropileno” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones.

“Poliuretano” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, se aplica en la industria mueblera, y como aislante.

“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster. En ciertas aplicaciones, el DMT y el PTA son intercambiables.

“Rautenbach” Rautenbach-Guss Wernigerode GmbH y Rautenbach-Aluminium-Technologie GmbH, sociedades de nacionalidad alemana, subsidiarias de Nemak.

“Red Privada Virtual” En este reporte, se aplica al servicio que permite a los usuarios interconectar sus instalaciones en una misma red corporativa, a través de la red inteligente de Alestra.

“RNV” El Registro Nacional de Valores, que mantiene la CNBV.

“SEC” Comisión de Valores y Mercados de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).


4ReporteAnual2005

“Sigma” Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

“Sosúa” Compañía Industrial Ganadera Sosúa, C. por A., y sociedades afiliadas.

“Sulfato de Amonio” Compuesto químico nitrogenado que se emplea como fertilizante.

“Terza” Terza, S.A. de C.V.

“TIIE” Tasa de interés interbancaria de equilibrio.

“TIF” Siglas de “Tipo Inspección Federal”, la certificación que otorga el gobierno mexicano a las plantas productoras de alimentos, en especial de productos cárnicos.

“TLC” Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos y Canadá.

“Toneladas” En este reporte, cuando se mencionan toneladas, se trata de toneladas métricas.

“UAFIRDA” Para efectos de la Compañía, significa la utilidad de operación, más las depreciaciones y amortizaciones.

“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.


5ReporteAnual2005

1.2. Resumen Ejecutivo

La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información pormenorizada y a los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte y, por lo tanto, puede no incluir información importante. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información descrita en este reporte, especialmente con la sección de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas los cuales se incluyen en este reporte o se mencionan por referencia.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a la “Compañía”, y “ALFA” se entenderán como referencias a ALFA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección “Información General - Glosario de Términos y Abreviaturas”.

1.2.1. La Compañía.

ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en �967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. ALFA esta integrada por cuatro grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Sigma (alimentos refrigerados), Nemak (autopartes de aluminio) y Onexa (telecomunicaciones).

Con base en información de las industrias en las que se opera, ALFA considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2005, obtuvo ingresos por $69,335 millones de pesos (US$ 6,2�4 millones), incluyendo ventas en el extranjero por US$ 2,773 millones y UAFIRDA de $8,970 millones de pesos (US$ 803 millones). Al cierre del año 2005, tenía activos por $63,3�2 millones de pesos (US$ 5,9�� millones) y empleaba a 38,3�5 personas, de las cuales, 6�9 tenían puestos directivos, �9,626 se dedicaban a labores administrativas y de ventas y �8,070 eran responsables de la producción de bienes y servicios.

ALFA cuenta con instalaciones productivas en México, los Estados Unidos, Alemania, Canadá, Costa Rica, El Salvador, la República Dominicana, la República Checa y Eslovaquia. La Compañía exporta sus productos a más de 45 países.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los Estados Unidos, Europa y México, a quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, España.

1.2.2. Actividades de la Compañía.

Las operaciones de ALFA se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cuatro principales grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.

Alpek agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos. Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología. Onexa es la empresa controladora de la propiedad de los socios mexicanos de la empresa de telecomunicaciones Alestra. Además de lo anterior, ALFA es dueña de


6ReporteAnual2005

dos empresas: Terza, que se dedica a la producción de alfombras; y Colombin Bel, que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño, en este documento se omiten referencias a estas dos empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.

La siguiente tabla presenta la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en las ventas, los activos y la utilidad de operación de ALFA durante el ejercicio 2005:

Utilidad de Ventas Activos Operación Alpek 35,773 24,868 3,�52 Sigma �7,868 �2,825 �,782 Nemak �3,884 ��,988 �,�74 Otras y eliminaciones �,8�0 �3,62� 444 Total 69,335 63,312 6,552

Notas:�. Información en millones de pesos del 3� de diciembre de 2005.2. A través de Onexa, la participación de ALFA en la empresa asociada Alestra es de 25.6%. Por esta razón, los resultados de ésta no

se consolidan, sino que se contabilizan a través del método de participación. 3. El renglón de “Otras” corresponde a ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y las empresas Terza y Colombin

Bel, así como otras empresas de servicio.

Petroquímicos

Por el tamaño de sus ingresos, Alpek considera que es una de las empresas petroquímicas privadas más grandes de México y de América Latina. Alpek produce una gran variedad de productos petroquímicos, como:

• DMT y PTA • Poliestireno expandible • Glicol, Etilen-glicol• PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama• Polipropileno • Poliuretano • Polímero de nylon

Los productos de Alpek se utilizan como materias primas en industrias tan variadas como las siguientes: envases de PET para bebidas, textiles y prendas de vestir, autopartes, construcción, pinturas y películas de audio y video. La empresa vende sus productos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2005, realizó el 48% de sus ventas totales.

Alpek ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales, que le proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: British Petroleum (“BP”) y Basell Polyolefins (“Basell”), de los Estados Unidos, y BASF Aktiengesellschaft (“BASF”), de Alemania.

Hasta el 3� de marzo de 2005, Alpek y la empresa japonesa Teijin, Ltd. compartían la propiedad de Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), empresa mexicana dedicada a la producción de filamento poliéster, así como nylon y poliéster industrial. Alpek poseía el 25% del capital de esta compañía y Teijin, Ltd. poseía el 75% restante. Debido al porcentaje de participación en esta empresa, Alpek no consolidaba los resultados de la misma, sino que sólo los reconocía mediante el método de participación.


7ReporteAnual2005

En la fecha señalada, se concretó una negociación que permitió a Alpek adquirir de Teijin, Ltd. el 75% de las acciones de Teijin Akra. Con lo anterior, la sociedad entre Alpek y Teijin, Ltd. se dio por terminada y Alpek pasó a ser el único dueño de Teijin Akra. Posteriormente, el nombre de la empresa cambió a Akra Polyester, S.A. de C.V. (Akra Polyester). Alpek consolida los resultados de Akra Polyester a partir del �º de abril de 2005.

A finales de septiembre de 2005, Alpek acordó con Fibers México, una subsidiaria de la norteamericana Invista, con quien compartía al 50% la propiedad del negocio de nylon, el separar sus intereses en el mismo. Así, Fibers México se quedó con la propiedad plena del negocio de nylon textil y el de elastano marca Lycra®, mientras que Alpek conservaba la propiedad del negocio de polímero de nylon y el de Caprolactama. No hubo intercambio de dinero en esta transacción, pero la deuda consolidada de Alpek (y consecuentemente, la de ALFA), se redujo.

Alimentos refrigerados

Con base en información de la industria y el tamaño de sus ventas, Sigma estima que es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías, así como en el de quesos, mientras que ocupa una destacada posición en el mercado de yoghurt. Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos bajo las marcas San Rafael®, Fud®, VIVA®, Iberomex®, Tangamanga® y San Antonio®, entre otras. Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano.

En el mercado de quesos, Sigma estima haber alcanzado el liderazgo de mercado a través de dos operaciones concretadas entre septiembre de 2004 y marzo de 2005. Se trata de la asociación con Grupo Chen (“Chen”) y de la adquisición de New Zealand. Sigma produce quesos, tanto frescos como madurados, bajo marcas como Chalet®, La Villita®, Chen®, Nochebuena®, Eugenia® y otras, de las que es propietaria.

En el caso de yoghurt, Sigma es franquicitaria en México de la marca Yoplait®. Con base en información de la industria, Sigma considera que ocupa el segundo lugar en participación de este mercado.

Además de lo anterior, Sigma tiene una línea de productos de comidas mexicanas preparadas, bajo las marcas El Cazo Mexicano® y Sugerencias del Chef®, que además exporta a los Estados Unidos. En este negocio, Sigma estaba asociada con ConAgra Foods, Inc. (“ConAgra”), de los Estados Unidos, quien poseía un 50% del capital. A finales de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma adquiriese dicho 50%, con lo que ahora es dueña del �00% del negocio de comidas preparadas.

Durante los últimos años, Sigma ha incrementado sus actividades de innovación y lanzamiento de nuevos productos, como postres, flanes, yoghurts prodigestivos, bebidas preparadas con base en soya y café, así como pizzas. En los últimos tres años, Sigma ha lanzado al mercado más de �50 productos y presentaciones diferentes.

Sigma cuenta con una extensa red de comercialización, compuesta por ��5 centros de distribución y alrededor de 3,300 vehículos. Esto le permite atender a 305,000 clientes en México, dos veces por semana, en promedio.


8ReporteAnual2005

Autopartes de aluminio

Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnología, como cabezas de motor y monoblocks. Nemak abastece directamente a los principales OEMs en México, los Estados Unidos, Canadá y Europa. Ford Motor Company, de los Estados Unidos, es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el �5% del capital. A principios de 2005, Nemak aceleró su penetración en el mercado europeo, a través de la adquisición de la compañía alemana Rautenbach.

Telecomunicaciones

Onexa es la empresa controladora de los intereses de los socios mexicanos de Alestra, la operadora de servicios de telecomunicaciones. En Onexa, ALFA es propietario del 50.20% de las acciones, mientras que el 49.80% restante es propiedad del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., aunque ambos ejercen el control de manera conjunta. Onexa es propietaria del 5�% de Alestra, mientras que AT&T Inc., de los Estados Unidos, posee el 49% restante. Véase la sección 2.3.4. “Alestra: Empresa Asociada No Consolidada.” Debido a que posee un porcentaje minoritario, ALFA no consolida los resultados de Alestra, sino que sólo reconoce su participación en los mismos a través del método de participación.

Alestra ofrece al mercado mexicano servicios de telecomunicaciones básicos y avanzados, tales como larga distancia, telefonía local, acceso a Internet, tanto directo como conmutado, redes privadas virtuales, frame relay, líneas privadas, hospedaje de páginas de Internet y aplicaciones para el comercio electrónico.

1.2.3. Desinversión de Hylsamex

Hasta el 22 de agosto de 2005, ALFA era dueña de una porción importante del capital social de Hylsamex, empresa que realiza actividades en la industria siderúrgica mexicana. En dicha fecha, ALFA vendió sus intereses en Hylsamex al grupo argentino Techint, con lo que dicha empresa dejó de ser su subsidiaria. En un acuerdo paralelo, ALFA también le vendió a Techint su participación minoritaria en Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd., controladora de Siderúrgica del Orinoco (“Sidor”), una empresa venezolana con actividades en la industria acerera de dicho país. Véase Sección 1.4. “Eventos Recientes – Separación de Hylsamex.”

1.2.4. Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia de concentración en negocios que tengan o puedan alcanzar rápidamente sólidas y sostenibles ventajas competitivas en los dinámicos mercados que sirven.

Al efecto, ALFA elabora, en conjunto con sus empresas, planes de inversión que refuercen o amplíen dichas ventajas, aprovechando las habilidades que ha desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconómicos y de negocio que soportan los planes de inversión de sus empresas, asegurándose del alcance de metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.


9ReporteAnual2005

Para la autorización de los proyectos de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. El objetivo es asegurar ante todo la creación de valor para sus accionistas. Al efecto, ALFA ha establecido parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero bajo.

Además de los proyectos de inversión de sus empresas principales, dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas manejando en forma dinámica su portafolio de negocios. Así, se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

1.2.5. Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compañía se constituyó el día �3 de marzo de �967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. En fecha reciente, la empresa llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas con objeto de modificar sus estatutos sociales adaptándolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores, que entrará en vigor el 28 de junio próximo. Así, en dicha fecha, la denominación de la empresa cambiará a la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía es el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades.

La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año �99�, las acciones pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través de CPOs que conceden derechos económicos pero no de voto, y que se emiten y colocan al amparo del Fideicomiso Nafinsa.

El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $250 millones de pesos y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 36’866,695 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social.


�0ReporteAnual2005

Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los tenedores de CPOs no tienen derecho a votar las acciones representadas por dichos CPOs. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los tenedores de CPOs no tendrán derecho a ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudieran tener intereses distintos a aquéllos de los tenedores de CPOs.

Para una descripción detallada de la información antes mencionada, véase la Sección 4.6. “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. El segmento de negocios de alimentos, encabezado por Sigma, es auditado por la firma Deloitte.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con los PCGA, incluido el Boletín B-�0 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. El Boletín B-�0 requiere la reexpresión de todas las cifras incluidas en los estados financieros a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance más reciente que se presente. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras incluidas en los estados financieros se expresan en pesos de poder adquisitivo del 3� de diciembre de 2005.

Comparabilidad de información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados está actualizada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2004 y 2005. En resumen, dichas operaciones son:

Año 2004 -- Primera etapa de la desinversión de Hylsamex; transacción con Chen en el negocio de quesos, adquisición de Sosúa en la República Dominicana, en el negocio de carnes frías y quesos.

Año 2005 -- Culminación de la desinversión de Hylsamex; adquisición de Rautenbach en el negocio de autopartes de aluminio; adquisición de New Zealand en el negocio de quesos; adquisición de posición mayoritaria en Akra Polyester en el negocio de filamento de poliéster; desinversión de negocio de nylon textil, compra de posición de ConAgra en el negocio de comidas preparadas.


��ReporteAnual2005


Estas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera,” también incluida en este reporte.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo del desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”



La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2005, 2004 y 2003.

ALFA, S.A. de C.V. y Subsidiarias —Resumen de Información Financiera Consolidada(Millones de Pesos del 3� de diciembre de 2005 (�))

2005 2004 2003 Estado de Resultados: Ventas 69,335 60,769 50,857 % Domésticas 55 56 56 % Exportaciones 45 44 44 Costo de Ventas (54,273) (48,�59) (39,�45) Gastos de Operación (8,5�0) (7,�67) (6,632) Utilidad de Operación 6,552 5,443 5,080 Res. Int. de Financiamiento (555) (329) (�,688) Partidas Especiales y Otros (55) (�,040) (484) Resultado de Empresas Asociadas (2) 95 226 Impuestos y PTU (�,750) (�,0�7) (�,0�9) Operaciones Discontinuadas 5,506 6,443 (889) Efecto al inicio por Cambios en Principios de Contabilidad 23 (�,3�6) Utilidad Neta 9,72� 8,279 �,226 Interés Minoritario (3) �,93� 3,784 �62 Interés Mayoritario 7,790 4,495 �,064

Balance General: Activo Circulante 32,24� 23,820 �8,959 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 27,9�9 30,979 32,335 Activo de Operaciones Discontinuadas 35,235 32,469 Otros Activos 3,�52 3,39� 3,864 Total Activo 63,3�2 93,425 87,627 Deuda a Corto Plazo �,352 4,�59 4,�72 Pasivo a Corto Plazo de Operaciones Discontinuadas 4,688 3,9�2 Otros Pasivos a Corto Plazo �0,254 9,956 7,95� Deuda a Largo Plazo �3,2�9 �5,897 �6,482 Pasivo a Largo Plazo de Operaciones Discontinuadas ��,375 �7,�40 Otros Pasivos a Largo Plazo 5,98� 5,899 6,0�4 Total Pasivo 30,806 5�,974 55,67� Interés Minoritario 3,44� �6,099 6,�6� Interés Mayoritario (4) 29,065 25,352 25,795 Total Capital Contable 32,506 4�,45� 3�,956 Total Pasivo y Capital 63,3�2 93,425 87,627



2005 2004 2003Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 2,773 2,2�3 �,863 Depreciación y Amortización 2,4�8 2,246 2,�46 UAFIRDA 8,970 7,689 7,227 Utilidad por Acción (en Pesos al 3� de diciembre de 2005) �3.42 7.74 �.83 Dividendos por Acción (en Pesos Nominales) 0.8927 0.8408 0.6489 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 3,��2 2,655 2,�67 Deuda Neta de Caja (6) (88�) �2,8�4 �5,256 Personal 38,3�5 42,069 37,895 Razones Financieras: Razón Circulante 2.78 �.82 �.63 Pasivo a Capital Contable 0.95 �.25 �.74 Deuda Neta de Caja a Capital Contable N/A 0.3� 0.48 Utilidad de Operación a Ventas % 9.45 8.96 9.99 UAFIRDA a Ventas % �2.94 �2.65 �4.2� Cobertura de Intereses (7) 9.98 7.46 6.92 Deuda Neta de Caja a UAFIRDA N/A �.67 2.�� Deuda a Total Pasivo % 47.46 38.59 37.�0 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 90.72 79.26 79.80

Notas:�) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 3� de diciembre de 2005, excepto ventas en el extranjero, que se expresan

en millones de dólares nominales; personal, que se presenta en número de personas; y razones financieras.2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas

no consolidadas; Alestra, Sidor, Akra Polyester (antes Teijin Akra). Akra Polyester empezó a consolidarse en abril de 2005. Los resultados de Sidor a través del método de participación dejaron de reconocerse a partir de agosto de 2005.

3) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en diferentes empresas.4) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas

subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.7) UAFIRDA / gastos financieros netos.



1.4. Eventos Recientes

Separación de Hylsamex.

En agosto de 2005, ALFA concluyó exitosamente un extenso proceso de separación de la empresa Hylsamex, de la que tenía mayoría accionaria. Este proceso se llevó a cabo en varias etapas, como se explica a continuación:

1ª. Etapa: Primera distribución a accionistas, febrero de 2004:

El �9 de enero de 2004, ALFA anunció que pediría a sus accionistas la aprobación para separar a la subsidiaria Hylsamex de su portafolio. ALFA explicó que esta separación era consistente con la estrategia de reconfigurar su portafolio de negocios, reduciendo su exposición a la industria siderúrgica. Posteriormente, el 4 de febrero del 2004, los accionistas de ALFA reunidos en asamblea general extraordinaria aprobaron dicha transacción, misma que consistió en lo siguiente:

a) Reducción del capital social nominal de ALFA y su reembolso a los accionistas, a través de la distribución a prorrata de certificados de participación ordinarios sobre acciones Serie “B” de Hylsamex (“CPOs HYL”) que representaron el 38.97% del capital de ésta. Esta reducción de capital fue ejecutada a finales del mes de febrero de 2004.

b) Autorización al Consejo de Administración para convocar a otra asamblea general extraordinaria de accionistas, a celebrarse durante el primer trimestre de 2005, para presentarles una propuesta para el manejo del 5�% restante de las acciones Serie “B” de Hylsamex en poder de ALFA.

Las acciones Serie “B” de Hylsamex propiedad de ALFA estaban otorgadas en garantía del pago de ciertos adeudos a cargo de Hylsamex que resultaron de la reestructuración de su deuda, misma que ocurrió en 2002. Por lo tanto, para poder llevar a cabo la transacción indicada en el punto anterior, fue preciso primero que Nafinsa emitiese los CPOs HYL indicados, en proporción de un CPO HYL por cada acción Serie “B”, mismos que fueron recibidos por ALFA y luego distribuidos entre sus accionistas para pagar el reembolso de la reducción de capital.

Para garantizar a sus accionistas una forma de monetizar los CPOs HYL recibidos, Hylsamex solicitó y obtuvo autorización de la CNBV para cotizar dichos CPOs HYL en la BMV, lo que ocurrió a partir del 25 de febrero del 2004 y se prolongó hasta el 3 del agosto de 2004.

El fideicomiso de Nafinsa establecía la obligación de cancelar los CPOs HYL y devolver las acciones Serie “B” a sus poseedores en la eventualidad de que la garantía sobre los pasivos de Hylsamex se extinguiese o se cancelase. Como se explica más adelante, en el mes de septiembre de 2004 Hylsamex pagó en forma anticipada su deuda refinanciada, por lo que se liberó la garantía accionaria y, en consecuencia, los CPOs HYL fueron cancelados.

Como resultado del proceso de separación y de acuerdo con los PCGA, ALFA reclasificó las operaciones y saldos de Hylsamex como “operaciones descontinuadas” en sus estados financieros, a partir de diciembre de 2003. Dicha reclasificación hizo que las ventas consolidadas de ALFA disminuyesen, al dejar de consolidar a Hylsamex en la forma tradicional.


2ª. Etapa: Aumento de capital de Hylsamex, julio de 2004:

El 25 de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Hylsamex aprobó un aumento de capital, que se efectuó mediante la emisión de una nueva serie de acciones, denominadas “L”, integrada por �0�’�62,048 de acciones de voto restringido, convertibles en acciones ordinarias con plenos derechos de voto de la Serie “B” (iguales a las que estaban en circulación), al término de un año contado a partir de la fecha de su primera cotización en Bolsa, es decir, el �5 de julio de 2005.

El propósito de la emisión de capital era reunir fondos adicionales para reforzar la estructura financiera de Hylsamex y adelantar el pago de una parte de su deuda, habiendo llegado a un acuerdo con los acreedores titulares de la misma, quienes aceptaron liberar la prenda existente sobre aproximadamente el 90% de las acciones de Hylsamex, que garantizaba la citada deuda, a cambio del pago anticipado de al menos US$ �00 millones.

El éxito de la colocación, así como una mayor generación de flujo de efectivo de la operación, producto de la recuperación financiera de la industria siderúrgica, plenamente aprovechada por Hylsamex, permitieron adelantar por completo el pago de la deuda refinanciada. Así, se liberó la prenda existente sobre las acciones de Hylsamex. Esto ocasionó la cancelación del Fideicomiso Nafinsa que había emitido los CPOs HYL sobre dichas acciones, así como la entrega de las acciones Serie “B” a los titulares de dichos CPOs HYL.

Por su parte, ALFA no suscribió las acciones del aumento a las que tenía derecho en razón de su propiedad del 5�% del capital de Hylsamex, sino que se diluyó, reduciéndose su tenencia al 42.5% aunque, por tratarse las nuevas acciones de Serie “L”, ALFA conservó el 5�% de las acciones Serie “B” y, por lo tanto, el control efectivo de Hylsamex.

El 9 de mayo de 2005 se celebró una asamblea especial de accionistas tenedores de acciones Serie “L” de Hylsamex. En dicha asamblea, la administración de Hylsamex propuso y la asamblea aceptó por unanimidad, extender hasta el �5 de enero de 2006, la fecha para la conversión de las acciones Serie “L” en Serie “B”. El objetivo de esta extensión era permitir a ALFA mantener el control efectivo de Hylsamex para facilitar el proceso de venta de las acciones de dicha empresa a un potencial comprador, en el entendido de que cualquier oferta que ALFA negociase se haría extensiva, en exactamente los mismos términos y condiciones, a la totalidad de los accionistas de Hylsamex, tanto los de la Serie “B”, como los de la Serie “L”.

3ª. Etapa: Venta de Hylsamex, mayo a agosto de 2005:

Como se ha explicado, la Asamblea de Accionistas de ALFA del 4 de febrero de 2004 instruyó al Consejo de Administración a convocar a otra asamblea durante el primer trimestre de 2005, a fin de tomar una decisión con respecto a las acciones de Hylsamex. Sin embargo, los profundos y favorables cambios que experimentó la industria siderúrgica durante 2004 motivaron su fuerte recuperación financiera, así como una serie de movimientos de consolidación dentro de la misma, mediante los cuales algunas de las compañías acereras internacionales más grandes, buscaron incrementar su posición competitiva a través de fusiones o adquisiciones de otras compañías siderúrgicas.

Debido a lo anterior, diversas compañías y conglomerados acereros se acercaron a ALFA con el afán de explorar seriamente las oportunidades que podrían existir de consolidar a Hylsamex dentro de sus operaciones, o incluso para adquirir la participación accionaria de todos los accionistas de Hylsamex, incluyendo la de ALFA.



Esto abrió varias importantes opciones para que ALFA crease valor con las acciones de Hylsamex. Por tal razón, y atendiendo solicitudes recibidas de importantes grupos de accionistas, que pidieron más tiempo para concluir los análisis de las diversas opciones con que se contaba, el secretario del Consejo de Administración convocó a una Asamblea General Extraordinaria que se celebró el 6 de mayo de 2005. En esta asamblea, los accionistas de ALFA aprobaron por unanimidad extender el plazo para tomar una decisión final sobre la separación de Hylsamex, plazo que no debería exceder del 3� de diciembre de 2005.

Mientras ocurría lo anterior, se recibieron varias propuestas de compra de las acciones de Hylsamex. Una vez analizadas, el Consejo de Administración de ALFA concluyó que la mejor de ellas era la presentada por Grupo Techint (Techint). Así, el �8 de mayo de 2005, ALFA anunció públicamente que aceptaba la oferta de este grupo por el 42.5% de las acciones de la subsidiaria mencionada de las que era propietaria. Además, de conformidad con las leyes del mercado de valores en México, la oferta de compra de Techint se hizo extensiva a todos los demás accionistas de Hylsamex.

La oferta de compra se estructuró de la siguiente manera: por el �00% de las acciones de Hylsamex, Techint ofreció un pago de US$ 2,253 millones, equivalente a US$ 3.7� por acción. La operación se llevaría a cabo a través de una oferta pública de compra de acciones por US$ 2,��0 millones, o US$ 3.47 por acción, más el pago de un dividendo de Hylsamex a todos sus accionistas por US$ �43 millones de dólares, en conjunción con la oferta pública.

En un acuerdo colateral, ALFA también aceptó vender a Techint su participación accionaria en Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., empresa controladora de Sidor, en un monto aproximado de US$ �07 millones.

El día 22 de agosto de 2005, la transacción concluyó exitosamente, habiéndose adherido a la misma el 99.29% del total de acciones de Hylsamex en circulación. Así, Techint se hizo del control total de la empresa y las acciones de la misma fueron deslistadas.

4ª. Etapa: Uso de efectivo de ALFA, agosto a octubre de 2005:

Como resultado de la venta del 42.5% de Hylsamex y de la participación minoritaria en Sidor a Techint, ALFA recibió recursos en efectivo por aproximadamente US$ �,064 millones. ALFA informó al mercado que el uso de dicho efectivo sería el siguiente: US$ �00 millones serían utilizados de inmediato para reducir deuda de las empresas tenedoras; US$ �00 millones serían utilizados para fondear un programa de recompra de acciones; US$ �50 millones serían distribuidos entre los accionistas a través de una reducción de capital reembolsada en efectivo. El resto sería conservado en la tesorería de la empresa, para financiar oportunidades de inversión futuras, tanto de naturaleza orgánica como adquisiciones. La reducción de capital y reembolso a los accionistas mencionados tuvo lugar el 25 de octubre de 2005.

Nemak obtiene un contrato para producir nuevo monoblock para General Motors.

El �9 de enero de 2006, ALFA anunció que General Motors (GM) asignó a Nemak un nuevo contrato, en este caso, para la producción de un nuevo monoblock de seis cilindros (V6) de alto desempeño, que se instalará en vehículos que se venderán en todo el mundo. El contrato comprende un volumen de 450,000 monoblocks e iniciará producción a finales de 2006 en la planta Windsor Aluminum de Nemak, en Canadá, la que se pretende expandir para acomodar las nuevas necesidades de producción.




Nemak iniciará la construcción de una planta en China.

El 5 de abril de 2006, ALFA anunció haber tomado la decisión de autorizar que su subsidiaria Nemak construya una planta en China, con el objetivo de participar activamente en dicho mercado automotriz, considerado por los expertos como el más promisorio del mundo. Los detalles de la inversión serán anunciados una vez que se decida el lugar exacto donde se construirá la planta, el tamaño inicial de la misma y otros detalles técnicos.

La inversión en China está anclada en un nuevo contrato de Nemak con GM Shangai, que comprende cabezas de aluminio para vehículos que se venden actualmente en el mercado chino. Para asegurar la entrega puntual y con la más alta calidad de dichas piezas, Nemak ha acordado con GM Shangai lanzar este nuevo producto desde sus instalaciones en México y, eventualmente, transferir la producción a la nueva planta en China, la que se espera esté lista para el año 2009.

Los accionistas de ALFA resuelven sobre el pago de un dividendo.

El 3� de marzo de 2006, ALFA anunció el pago de un dividendo en efectivo a todos sus accionistas, por el equivalente a 20 centavos de dólar por acción. Esta cantidad comprende un dividendo ordinario de 9 centavos de dólar, más otro extraordinario de �� centavos de dólar por acción, mismo que obedece a los resultados operativos y financieros alcanzados en el año 2005, incluyendo la desinversión de Hylsamex. El dividendo total se pagó a partir del 7 de abril de 2006. El monto aproximado del pago ascendió a US$ ��6 millones.

Sigma anuncia la construcción de una planta productiva en los Estados Unidos.

El �7 de mayo de 2006, ALFA anunció que Sigma construirá una planta para la elaboración de carnes frías en Seminole, Oklahoma, Estados Unidos, con una inversión estimada de US$ 50 millones. La nueva planta iniciaría operaciones en el tercer trimestre de 2007.

Esta decisión de inversión se fundamenta en la penetración actual y potencial en el mercado hispanoamericano de los Estados Unidos. Sigma planea estar más cerca y atender mejor a sus clientes en dicho mercado. Sigma estima que la nueva planta brindará importantes beneficios tanto para el consumidor, como para la compañía. Por un lado, le permitirá ofrecer productos con mayor vida de anaquel; por el otro, le permitirá acelerar su penetración en el mercado y reducir sus costos de producción y distribución.

ALFA recompra acciones que representan el 2.99% del total de acciones en circulación

El �4 de junio de 2006, ALFA adquirió a través de la Bolsa Mexicana �7’4�5,895, acciones que representan el 2.99% del total en circulación, a un precio promedio de $ 48.50 por acción, para un total de $844.7 millones de pesos. ALFA realizó esta compra utilizando recursos provenientes de su fondo de recompra de acciones propias, debidamente aprobado por su asamblea de accionistas.



Nueva Ley del Mercado de Valores.

El 30 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores, la cual entrará en vigor a los �80 días siguientes a su publicación, es decir, el 28 de junio de 2006. La nueva ley introducirá cambios importantes al régimen previsto en la Ley del Mercado de Valores actualmente vigente, los cuales incluyen:

• La definición de las obligaciones a cargo de las personas que sean consejeros de las emisoras, incluyendo el deber de diligencia y de lealtad para con la misma;

• El establecimiento de un mayor nivel de responsabilidad para los consejeros en relación con el desempeño de las operaciones de la emisora;

• La sustitución del comisario por el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, asignando a los mismos un conjunto definido de obligaciones en materia de vigilancia y gobierno corporativo;

• La inclusión de sanciones aplicables a los consejeros, a los funcionarios, a los accionistas titulares del �0% o más de las acciones de una emisora y a los auditores externos, las cuales están diseñadas para desmotivar la comisión de actos ilícitos;

• La inclusión de disposiciones más claras en cuanto a los requisitos que deberán cumplirse para obtener autorización de la CNBV en relación con las ofertas públicas de compra y venta de valores y la estructura del capital social de las emisoras;

• La aprobación, entre otras acciones, de la política de uso de activos de la Compañía y de operaciones con partes relacionadas; y

• La posibilidad de iniciar acciones en contra del Consejo de Administración, consejeros y ciertos funcionarios, para beneficio de la Compañía, por minorías tenedoras del 5% de las acciones en circulación.

Los accionistas de ALFA resolvieron, mediante Asamblea General Extraordinaria celebrada el 9 de marzo de 2006, reformar los estatutos sociales de la Compañía, a efecto de adecuarlos a la Ley del Mercado de Valores, reforma que está sujeta a la condición suspensiva de que dicha ley entre en vigor el próximo 28 de junio de 2006.

1.5. Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de ALFA.

Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera significativos actualmente.



1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA.

1.5.1.1. Ingerencia del gobierno mexicano en las actividades de ALFA.

La Compañía realiza actividades en industrias clave para la economía mexicana, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz y la de telecomunicaciones. La mayor parte de sus activos están situados dentro de México.

Algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales con ellas se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a la Compañía la obligación de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar las operaciones, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía.

1.5.1.2. Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA.

ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos económicos, tales como la petroquímica. Dichos ciclos se han caracterizado por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía en México, los Estados Unidos, Europa y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, entre otros.

No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y flujo de efectivo, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo.

1.5.1.3. La disponibilidad y el aumento en el precio de materias primas podrían dar como resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminución de sus utilidades.

Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero. Entre dichas materias primas se encuentran: petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas, chatarra de aluminio, principalmente.

ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados de operación. Por ejemplo, durante 2004, Sigma experimentó un alza importante de costos de producción debido a que el precio de materias primas cárnicas, en especial el pollo, sufrió un fuerte incremento. Esto afectó temporalmente los resultados de Sigma en lo individual y los de ALFA en su conjunto.

20ReporteAnual2005

1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito.

ALFA y ciertas empresas subsidiarias de ésta han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. Algunos de dichos contratos incluyen, entre otras obligaciones de hacer y de no hacer, la obligación a cargo de las empresas contratantes, de mantener ciertos índices financieros que, por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera, o bien la capacidad para generar efectivo de las mismas empresas.

No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrán siempre cumplir con el mantenimiento de los índices financieros mínimos a que se obligan en sus contratos de crédito, incumplimientos que, de ocurrir, darían a los acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus créditos.

1.5.1.5 Asociaciones estratégicas, contratos de licencias.

En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías mexicanas o extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak. También se da el caso de socios que licencian tecnología o marcas comerciales, como AT&T Inc., socio de ALFA en Alestra, mediante la licencia de la marca AT&T®; Sodima International, mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de producción y distribución de Yoplait® en México; y Oscar Mayer, mediante el otorgamiento de los derechos de distribución exclusiva en México de ciertos de sus productos, bajo la marca Oscar Mayer®.

No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón, conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la Compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos, lo cual podría afectar la liquidez, situación financiera o el resultado de operación de ALFA.

1.5.1.6. Adquisiciones.

Dada la posición de liderazgo de mercado que ostentan las distintas subsidiarias de ALFA, las potenciales adquisiciones que la Compañía identifique, pudieran verse limitadas en México o en aquellos países donde ALFA tiene operaciones, si las autoridades o las regulaciones locales, determinaran que ALFA cuenta con alguna posición dominante que se interpretase como monopólica. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que todas aquellas adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que fueran potencialmente atractivas para la misma, podrán ser concretadas con éxito sin objeción de las autoridades correspondientes.

1.5.1.7. Efectos del Boletín Contable C-15.

De conformidad con los PCGA mexicanos, durante el primer trimestre de 2004, ALFA reconoció en sus estados financieros los efectos del Boletín C-�5 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004.

En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta y el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board.


2�ReporteAnual2005


El reconocimiento de los efectos del Boletín C-�5 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos. En el caso de ALFA, la reducción en el valor de los activos ascendió a $ �,6�4 millones de pesos, mientras que la de los impuestos diferidos fue de $ 340 millones de pesos. De esta forma, el efecto neto ascendió a $ �,274 millones de pesos y se cargó al Estado de Resultados en 2004. Más del 90% del impacto correspondió a activos de empresas de Alpek. El cargo a resultados por los efectos del Boletín C-�5 constituyó una partida virtual. Las cifras anteriores están expresadas en pesos de diciembre de 2004.

El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Por esta razón, no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice nuevos cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración. Al 3� de diciembre de 2005, no se han identificado indicios de que sea necesario algún ajuste adicional a los previamente registrados.

1.5.1.8. Costos de energía.

Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace en las operaciones productivas de la Compañía.

En relación con el gas natural, Pemex, la compañía petrolera estatal mexicana, es el único proveedor de ese energético en México. Pemex determina el precio de venta del gas natural en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, Estados Unidos, mismo que ha experimentado un importante aumento desde mediados de 2000.

La CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Además de las razones particulares de la CFE, el costo de producción de la electricidad se ha incrementado debido al alza del gas natural, que se utiliza en su generación. De esta forma, la industria mexicana ha recibido un doble impacto negativo en sus costos de energéticos.

Como consecuencia de lo anterior, los resultados de ALFA y sus subsidiarias se han visto afectados negativamente. Esto ha forzado a ALFA a cambiar algunas de sus estrategias de utilización de energéticos en sus procesos productivos. Por ejemplo, ha reducido el consumo de gas natural, favoreciendo el de combustóleo y otros combustibles alternos, que son más baratos. Para lograr lo anterior y además reducir el consumo unitario de energéticos, ALFA se ha visto obligada a invertir cantidades importantes de recursos en equipos más eficientes y que puedan utilizar combustibles alternos.

Sin embargo, no existe seguridad de que ALFA podrá seguir incrementando su eficiencia para aminorar el impacto negativo en sus resultados, de costos de energéticos sobre cuyos precios no se tiene control ni se sabe su comportamiento futuro. Tampoco existe seguridad de que PEMEX y CFE tengan siempre la capacidad de abastecer a la industria mexicana de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad. Algunos analistas de estas industrias estiman que la situación actual de alta volatilidad y precio de estos energéticos continuará por algún tiempo, con el consiguiente efecto negativo en los resultados de empresas que los utilizan, como ALFA.

22ReporteAnual2005


1.5.1.9. Competencia y liberalización comercial.

ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (TLC), firmado con los Estados Unidos y el Canadá; el Tratado con la Unión Europea, firmado con dicha región; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela. Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Perú, Uruguay y Japón.

El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países indicados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. También, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Además, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volverá más difícil, al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad.

También, las operaciones de ALFA en México se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. Tanto ALFA como otros participantes mexicanos de las industrias afectadas han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones del gobierno en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales.

Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.

No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación a México de cantidades incrementales de productos competidores, sea o nó en condiciones de Dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.

1.5.1.10. Regulaciones de precios.

En el pasado, los productos de las empresas de ALFA han estado sujetos a regulaciones establecidas por autoridades mexicanas, que en algunas ocasiones han impedido que suban de precio para reflejar cambios en los niveles de inflación, tipo de cambio o costos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.

23ReporteAnual2005


1.5.1.11. La Compañía depende de ejecutivos clave y la pérdida de cualquiera de dichos ejecutivos podría tener un efecto adverso sobre la misma

La Compañía y la ejecución su estrategia dependen en gran medida del talento y la experiencia de un grupo de ejecutivos clave (incluyendo al Director General de la Compañía y los Directores Generales de las distintas subsidiarias). Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo sería complicado en caso de pérdida de alguno de ellos. Por lo tanto, la pérdida de cualquiera de estos ejecutivos, podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operación y situación financiera de ALFA o sus subsidiarias.

1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera.

Actualmente ALFA, a través de sus subsidiarias, mantiene plantas y operaciones en nueve países, incluyendo los Estados Unidos, Canadá, Alemania, la República Checa, Eslovaquia, República Dominicana, El Salvador y Costa Rica. Tanto la situación financiera, como las operaciones de ALFA, están expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada país o mercado en el que tiene inversiones presenta condiciones que pueden repercutir sobre su desempeño global, como fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, cambios en los hábitos de consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros.

Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de cada país y posteriormente son convertidas a pesos, por lo que cualquier fluctuación en la moneda local de cada país con respecto al peso mexicano tiene un efecto en los resultados consolidados de ALFA.

ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas en los países donde tiene operaciones y sobre las cuales ALFA no tiene control, no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.

1.5.3. Riesgos relacionados con Nemak.

La industria automotriz es altamente cíclica con lo que podrían verse afectados los ingresos y resultados de operación de Nemak.

Tanto las ventas, como la producción de automóviles, son altamente cíclicas y sujetas al impacto de las condiciones de la economía en general, tales como las tasas de interés, oferta monetaria y la confianza de consumidores, entre otros factores. Los grandes productores de Estados Unidos y los fabricantes de automóviles extranjeros han sido afectados por el lento crecimiento de la actividad económica en los Estados Unidos, por que se ha reducido, retrasado o reenfocado la producción de vehículos ligeros, afectando la industria automotriz. No se puede predecir cuándo se recuperará totalmente la economía norteamericana y si esta recuperación resultaría en un incremento de las ventas de Nemak o sus márgenes de utilidad.

Las ventas de Nemak dependen de un número de clientes reducido y de las ventas de ciertos productos. La pérdida de estos clientes podría afectar los ingresos y el resultado de la operación.

Durante 2005, los principales clientes de Nemak fueron: Ford (52%), DaimlerChrysler (20%) y General Motors (�4%), los cuales en conjunto representan alrededor del 86% de las ventas de Nemak. A pesar de que Nemak mantiene ciertas ventajas competitivas en la producción de cabezas y monoblocks de aluminio frente a sus competidores, como son su rapidez en el desarrollo de productos, su ingeniería de valor agregado y la preferencia en el mercado por piezas de aluminio sobre piezas de hierro, la pérdida de alguno de estos clientes podría afectar negativamente sus resultados de operación. Adicionalmente, dado el número limitado

24ReporteAnual2005


de clientes de Nemak, en el caso de incremento en la competencia o por otras razones, dichos clientes podrían arbitrariamente modificar negativamente las condiciones de compra de los productos de Nemak, lo que pudiera generar un efecto adverso y significativo en las operaciones, resultados de operación y situación financiera de Nemak.

La pérdida de participación de mercado de los tres grandes productores norteamericanos (General Motors, Ford y DaimlerChrysler) frente a productores asiáticos, así como la baja en su calificación crediticia y una probable baja en sus niveles de rentabilidad, podría afectar adversamente la demanda de productos de Nemak, y en consecuencia los resultados de su operación.

Las ventas netas y gastos de operación se podrían ver afectados por los requerimientos de los OEMs.

El sector automotriz está caracterizado por un número reducido de OEMs, las cuales ejercen presión sobre sus proveedores, a fin de reducir los costos, mejorar la calidad, transferir a los proveedores el costo del diseño y la innovación tecnológica. A pesar de la buena relación con sus clientes y la alta calidad de sus productos, Nemak podría verse afectado por la presencia o crecimiento de competencia, o por cambios significativos en los requerimientos de dichos OEMs.

25ReporteAnual2005


1.5.4. Riesgos relacionados con Sigma.

Brotes de enfermedades o epidemias pueden afectar negativamente los ingresos y márgenes de operación de Sigma.

Las principales materias primas de Sigma son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como leche, los cuales, excepto por ésta última, son importados en gran medida de los Estados Unidos. Brotes de enfermedades o epidemias que afecten a dichos productos podrían ocasionar la imposición de barreras sanitarias, y por ende, afectar el abastecimiento y precio de dichas materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) o una constante interrupción en su suministro, podría tener un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de Sigma.

Seguridad en alimentos, retiro de productos.

Sigma podría estar sujeta a responsabilidad civil en caso de que el consumo de alguno de sus productos cause algún daño o represente algún riesgo para el consumidor, y por lo tanto, podría estar obligada a retirar del mercado alguno(s) de sus producto(s). Durante los últimos años, Sigma no ha tenido que retirar ninguno de sus productos de manera significativa, ni ha sido responsable de manera significativa, por algún daño a sus consumidores. Sin embargo, no se puede asegurar que en el futuro no se presenten demandas o reclamaciones en contra de Sigma, o que la misma no esté obligada a retirar ciertos productos del mercado, lo que tendría un efecto adverso y significativo en sus resultados de operación y situación financiera. Actualmente, Sigma cuenta con seguros que se consideran adecuados para cubrir estos riesgos.

La dependencia de los autoservicios puede afectar las operaciones de Sigma.

Con la creciente tendencia hacia consolidación en México y los Estados Unidos, los productores de alimentos dependen cada vez más de las grandes cadenas de autoservicio (tales como “Wal-Mart” o el grupo de sinergia integrado por “Comercial Mexicana”, “Gigante” y “Soriana”), cuya fuerza negociadora se ha incrementado. Como resultado, el negocio de Sigma puede verse negativamente afectado tanto por cambios en las políticas de tales clientes, como por limitaciones en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago y otras condiciones, todo lo cual podría afectar adversamente las ventas y resultados de operación de Sigma.

1.5.5. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA.

Riesgos relacionados con los CPOs.

Los tenedores de CPOs no tienen derecho a votar las acciones de ALFA representadas por dichos CPOs. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los tenedores de CPOs no tendrán derecho a ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a aquéllos de los tenedores de CPOs.

26ReporteAnual2005


1.5.6. Accionistas mayoritarios.

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente controlan aproximadamente el 45% del capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a una mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria, incluyendo decisiones de negocios significativas, y, en su caso, el pago de dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podrán ser contrarias a los intereses de los minoritarios y podrán tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.

1.5.7. Tipo de cambio.

El tipo de cambio real existente entre el peso mexicano y el dólar de los Estados Unidos es un factor muy importante para ALFA por el efecto que tiene sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no tiene ingerencia alguna. Por una parte, ALFA estima que entre 70% y 80% de sus ingresos están “dolarizados”, es decir, guardan una relación con el dólar, ya sea porque se trate de ventas que se realizan en el extranjero, o productos que se exportan directamente o bien porque, aún en México, los precios de algunos productos se fijan con base en precios internacionales en dólares. En el mismo sentido, ALFA estima que entre el 65% y 70% de sus costos y gastos de operación tienen la misma relación con el dólar.

Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio vuelva a fluctuar.

Por otro lado, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. En consecuencia, una devaluación significativa del peso frente al dólar, pudiera afectar en forma adversa la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de ALFA. ALFA ha tratado de atenuar el riesgo del tipo de cambio, a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos y sus pasivos en dólares.

Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por la Comisión de Cambios, integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA tampoco tiene ingerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera.

Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, y cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.

27ReporteAnual2005


1.5.8. Tasas de inflación e interés.

Durante los últimos tres años (2003-2005), México ha experimentado estabilidad económica, que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 4.2% anual. Por otra parte, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período �997 a �999, la tasa de inflación promedió cerca de �8% anual. No existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como producto de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se generará inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación.

Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período �996 a �998, la tasa promedio de interés de los CETES de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2003 a 2005, la tasa de CETES fue sólo 7.42% anual, en promedio. Sin embargo, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de interés en México.

Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en pesos como en dólares.

1.5.9. Volatilidad del mercado de valores.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en el mercado de valores latinoamericanos (Latibex), en la Bolsa de Madrid, España. La inversión en acciones de ALFA o de cualquier otra emisora contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la Compañía. Por ejemplo, en el pasado reciente, los mercados accionarios experimentaron gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que hace que las crisis en algunas regiones del mundo afecten a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera.

Además, en forma particular el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los Estados Unidos, debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular, estadounidenses. Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de América Latina en términos de valor de capitalización de mercado, permanece relativamente pequeña, sin una liquidez muy amplia y volátil con respecto a otros mercados de valores desarrollados en el mundo. Estas características pueden limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de ALFA para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de dichas acciones. Igualmente, la correlación directa entre la economía mexicana y la de los Estados Unidos ha crecido en los últimos años como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial de ambos países. En consecuencia, la posible desaceleración de la economía en los Estados Unidos, la terminación del TLC o la imposición de aranceles o tarifas a las exportaciones a los Estados Unidos pudieran tener como resultado un impacto negativo en la economía mexicana. Adicionalmente, ataques terroristas en los Estados Unidos o en cualquier otra parte del mundo podrían deprimir la actividad económica en los Estados Unidos o a nivel mundial, incluyendo a México. Lo anterior podría tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y resultados de la Compañía, lo cual afectaría el precio de las acciones de ALFA. El valor de mercado de valores mexicanos pudiera disminuir como resultado de lo que acontezca en los Estados Unidos, en otros mercados emergentes o incluso en otros países.

28ReporteAnual2005


1.5.10. Aspectos Ambientales.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y se llama Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, mejor conocida como SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o municipales, que contemplan la inversión en equipo para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo.

No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las mismas, en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados operativos de la Compañía.

1.5.11. Los eventos políticos en México pudieran afectar adversamente los negocios y operaciones de ALFA.

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano en relación con la economía podrían impactar a la Compañía significativamente. Las elecciones presidenciales y de los miembros del congreso federal se llevarán a cabo en julio del 2006. En consecuencia, los partidos y actores políticos del país estarán enfocados primordialmente en las elecciones del 2006, y reformas estructurales como la fiscal, laboral, energética y del seguro social no han sido y posiblemente no serán aprobadas durante la actual administración. El proceso electoral podría tener como consecuencia fricciones adicionales entre los partidos políticos y el gobierno federal, lo cual podría causar un ambiente de inestabilidad política y económica en el país. Asimismo, una vez que el Presidente y los miembros del Congreso de la Unión hayan sido electos, podría haber cambios significativos en las leyes, las políticas públicas y los programas gubernamentales, lo cual podría tener un efecto significativamente adverso en la economía y la situación política del país. No puede asegurarse que futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

1.5.12. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias.

ALFA es una sociedad controladora que, en su mayoría, depende de las operaciones e ingresos de sus subsidiarias, en las que tiene una participación significativa. En virtud de lo anterior, los ingresos de ALFA dependen principalmente de dividendos pagaderos por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo

29ReporteAnual2005


interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de inversión futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados de operación de las subsidiarias de ALFA, podría afectar la situación financiera de ALFA.

1.6. Otros Valores Inscritos en el RNV

Además de sus acciones comunes, Clase “I”, Serie “A”, a la fecha de éste reporte, ALFA tenía inscrito en la Sección Especial del RNV un programa de papel comercial europeo denominado “ECP & Commercial Paper Program.” La última vez que ALFA emitió valores al amparo de este programa fue en diciembre de �995, mismos que vencieron y fueron liquidados en junio de �996.

La Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otros, la información financiera trimestral y anual, así como información relativa a eventos relevantes, en términos de lo requerido por las Disposiciones. A la fecha de este reporte y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en forma completa y oportuna con la presentación de los informes en materia de eventos relevantes e información pública exigidos por la legislación aplicable.

En relación con las acciones de ALFA que cotizan en la Bolsa de Madrid, España, en el mercado de valores latinoamericanos Latibex, ALFA tiene la obligación de efectuar reportes de la misma información financiera trimestral y anual que se entregan en México ante la Bolsa de Madrid, así como reportar eventos relevantes.

ALFA ha presentado en forma completa y oportuna, de conformidad con la legislación aplicable, en los últimos tres ejercicios sociales, los reportes que la legislación mexicana y extranjera le requieren. La información ha sido presentada trimestralmente y los estados financieros dictaminados al 3� de diciembre de 2005, 2004 y 2003 fueron presentados anualmente. Adicionalmente, ALFA ha presentado la información requerida al primer trimestre de 2006.

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Se informa que durante el 2005 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene inscritos en el RNV.

30ReporteAnual2005


1.8. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ante la CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera de la Compañía y sus resultados, así como de eventos relevantes, en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y en la página de Internet de ALFA, en la dirección www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.

Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitándolas a las siguientes personas:

C.P. Enrique Flores Rodríguez

Director de Comunicación Corporativa

Av. Gómez Morín ��

San Pedro Garza García, N.L. México 66254

Tel. 0� 8� 8748 �207

[email protected]

C.P. Raúl González Casas

Gerente de Relaciones con Inversionistas

Av. Gómez Morín ��

San Pedro Garza García, N.L. México 66254

Tel. 0� 8� 8748 ��[email protected]

1.9. Estructura Accionaria

El capital social de ALFA es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $250 millones de pesos, representado por 600 millones de acciones nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 36’866,695 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase “I”, Serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y constituyen la única serie de acciones actualmente en circulación. Al 3� de diciembre del 2005, el capital de la Compañía sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija.

En relación con las modificaciones al capital social aprobadas en los últimos tres ejercicios sociales, se hace constar que: (i) mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de febrero de 2004, se resolvió, entre otras cosas, reducir el capital social de ALFA, distribuyendo como reembolso en especie a los accionistas, a prorrata, �97’334,903 certificados de participación ordinaria emitidos por el fideicomiso Nafinsa, los cuales representaban a esa fecha el mismo número de acciones de Hylsamex, equivalentes al 38.97% de su capital social. Para realizar lo anterior, se acordó disminuir el capital social de ALFA en $26 millones de pesos, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $3,328 millones de pesos y la insuficiencia en la actualización del capital en $379 millones de pesos, para

3�ReporteAnual2005


alcanzar el monto de la reducción equivalente al 38.97% del capital contable de Hylsamex; y (ii) mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el �4 de octubre de 2005, se acordó reducir el capital social y contable con reembolso en efectivo a los accionistas de ALFA, mediante la disminución del capital social nominal en $24 millones de pesos, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $54 millones de pesos, la insuficiencia en actualización del capital en $22� millones de pesos y las utilidades acumuladas en $�,303 millones de pesos, para alcanzar el monto total de la reducción de $�,602 millones de pesos.

Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV)(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones)

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Anual 200� �0.�6 �7.92 6.50 426,0��,300 2002 �6.73 2�.50 �0.26 446,290,200 2003 33.70 34.9� �4.85 354,840,4�4 2004 57.00 58.50 33.80 436,604,��6 2005 59.09 53.70 34.20 453,046,949

Semestral �S04 38.80 45.3� 33.80 �90,767,367 2S04 57.00 58.50 35.33 245,836,749 �S05 6�.�8 65.00 48.50 234,909,649 2S05 59.09 7�.50 57.60 2�8,�37,300

Trimestral �T03 �5.44 �7.30 �4.85 66,557,960 2T03 20.95 22.20 �5.36 �24,842,57� 3T03 26.58 28.�0 20.50 9�,�59,460 4T03 33.70 34.9� 26.58 72,280,423

�T04 42.39 43.50 33.80 9�,66�,267 2T04 38.80 45.3� 34.20 99,�06,�00 3T04 43.06 43.40 35.33 �28,992,�40 4T04 57.00 58.50 40.5� ��6,844,609

�T05 59.47 65.00 50.50 93,882,023 2T05 6�.�8 64.75 48.50 �4�,027,626 3T05 66.02 7�.50 6�.00 ��6,646,620 4T05 59.09 66.25 57.60 �0�,490,680

�T06 62.�� 64.�0 53.55 92,957,656

32ReporteAnual2005


Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Mensual Ene.04 4�.30 43.20 33.80 36,400,803 Feb.04 40.96 43.20 38.25 30,58�,504 Mar.04 42.39 43.50 38.45 24,678,960 Abr.04 37.43 45.3� 37.0� 26,574,786 May.04 37.76 40.44 34.20 4�,3�4,�46 Jun.04 38.80 39.80 36.00 3�,2�7,�68 Jul.04 37.84 39.00 35.50 26,7�3,63� Ago.04 37.33 38.65 35.33 40,436,476 Sep.04 43.06 43.40 37.28 6�,842,033 Oct.04 44.85 45.25 40.5� 5�,665,986 Nov.04 55.62 58.50 44.70 44,764,676 Dic.04 57.00 58.�4 52.90 20,4�3,947

Ene.05 57.57 57.80 50.50 38,475,973 Feb.05 62.54 63.55 56.80 29,4�0,445 Mar.05 59.47 65.00 58.2� 25,995,605 Abr.05 55.95 6�.80 48.50 45,90�,550 May.05 62.29 64.75 55.6� 36,597,773 Jun.05 6�.�8 63.80 60.�9 58,528,303 Jul.05 64.�� 64.50 6�.00 40,509,794 Ago.05 65.35 7�.50 64.�� 34,800,96� Sep.05 66.02 69.49 65.�0 4�,335,865 Oct.05 62.68 66.25 57.60 42,�83,489 Nov.05 59.5� 63.70 58.50 32,7�8,732 Dic.05 59.09 6�.48 58.00 26,588,459 Ene.06 59.30 64.�0 59.�0 38,730,720 Feb.06 55.80 60.40 55.4� 25,782,736 Mar.06 62.�� 62.�7 53.55 28,444,200 Abr.06 55.67 63.�5 55.�0 22,083,200 May.06 5�.87 58.60 5�.07 28,827,700

Fuente:Reportes Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV. Los datos de abril y mayo de 2005 emanan de Infosel Financiero.

Nota:En la cifras anuales, la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de �999, el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos �0 minutos de operación.

33ReporteAnual2005

Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a �0 acciones Clase “I”, Serie “A”)

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Dic.03 23.80 25.60 23.�7 3�,900

Ene.04 30.25 3�.�0 23.75 5�,622 Feb.04 29.85 30.25 27.50 39,880 Mar.04 30.80 3�.90 28.4� 37,808 Abr.04 28.40 33.45 27.95 29,090 May.04 27.00 29.90 24.75 38,348 Jun.04 27.45 28.79 25.75 30,243 Jul.04 27.25 27.80 25.�5 63,065 Ago.04 26.32 27.75 25.30 49,032 Sep.04 30.40 30.40 26.32 62,847 Oct.04 30.30 3�.20 28.60 39,454 Nov.04 38.00 38.40 30.30 40,468 Dic.04 37.9� 38.50 36.29 24,066

�S04 27.45 33.45 23.75 226,99� 2S04 37.9� 38.50 25.�5 278,932

Ene.05 38.90 39.�4 35.00 40,083 Feb.05 42.65 43.50 38.90 46,805 Mar.05 40.60 44.50 39.50 68,89� Abr.05 39.00 42.60 34.20 79,860 May.05 46.80 46.80 38.06 58,845 Jun.05 46.97 48.49 45.23 67,6�7 Jul.05 49.53 49.53 47.35 53,458 Ago.05 49.60 53.70 49.00 48,�0� Sep.05 50.50 5�.90 49.02 63,268 Oct.05 46.95 5�.30 45.�5 72,667

Nov.05 46.75 49.35 46.75 62,759 Dic.05 47.80 50.�5 45.70 40,969

�S05 46.97 48.49 34.20 362,�0� 2S05 47.80 53.70 45.�5 34�,222

Ene.06 47.30 50.�0 46.95 74,254 Feb.06 45.00 47.55 44.20 48,46� Mar.06 45.75 47.28 42.00 45,725 Abr.06 40.25 47.95 39.6� 72,250 May.06 35.55 4�.65 33.83 7�,999


34ReporteAnual2005

2. La Compañía

2.1. Historia y Desarrollo

La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Sin embargo, derivado de la entrada en vigor de la Ley del Mercado de Valores, misma que tendrá lugar el próximo 28 de junio de 2006, la Compañía cambiará su denominación a ALFA, S.A.B. de C.V. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, C.P. 66254, N.L. México, teléfono 8748-1111.

2.1.1. Orígenes (1974-1980)

ALFA se formó en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por Don Roberto Garza Sada, decidió formar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México.

En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa.

Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo.

En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la BMV.

ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980 cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma.

No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno, redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

2.1.2. Los años difíciles (1981-1986)

En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó fuertemente los resultados de ALFA, debido a la disminución

35ReporteAnual2005

de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos.

La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años donde el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la situación de la economía.

Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA.

2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)

La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero.

A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. A la sombra de este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones en acero, fibras sintéticas y petroquímica, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.

En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron US$ 415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®.

Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su tendencia de crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA.

No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos, Chalet® y La Villita®.

2.1.4. Inversión y crecimiento (1994-1998)

En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por US$ 680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones

La Compañía

36ReporteAnual2005

de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex empezaron a cotizarse en la Bolsa Mexicana de Valores.

También, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos.

Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los Estados Unidos, Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME.

El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México.

ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y flujo de efectivo. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi US$ 2,000 millones para el período 1996-2000.

La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares y la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor; además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.

Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.

La Compañía

37ReporteAnual2005

2.1.5. Consolidación (1999-2000)

Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar su producción de cabezas de aluminio y se avanzó en el equipamiento de la planta V para impulsar la producción de monoblocks.

Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar por primera vez en su historia ingresos superiores a los US$ 4,000 millones. Además, la generación de flujo de operación se mantuvo por encima de los US$ 800 millones anuales.

Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos.

Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja en los precios de sus productos. Hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford Motor Company que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá.

2.1.6. Reconfiguración del portafolio (2001-2003)

Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de flujo de operación de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de flujo de ALFA. Una revisión de la estrategia de la Compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquéllos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente.

Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los Estados Unidos, el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001.

Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%.

La Compañía

38ReporteAnual2005

Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los Estados Unidos.

Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de tres plantas petroquímicas en los Estados Unidos, propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas produce PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. Otra de las plantas adquiridas produce PET para la producción de envases plásticos. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002.

Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de US$ 160 millones. Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se tomó la decisión de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del portafolio de negocios que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en febrero de 2004. Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitió iniciar su incursión en el mercado europeo.

2.1.7. Una nueva ALFA (2004 a la fecha)

El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compañía. Por una parte, se alcanzaron excelentes resultados financieros. La generación de flujo de efectivo se elevó niveles récord y la condición financiera de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA reforzaron sus posiciones estratégicas.

Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expandible, para lo cual construyó una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su capacidad actual. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También, Alpek obtuvo autorización de ALFA para construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que estará arrancando a principios de 2008 y aportará 440 mil toneladas adicionales a las 240 mil ya existentes.

Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió alcanzar una sólida posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la adquisición de activos de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la compañía New Zealand, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó.

Por su parte, Nemak negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permitió a Nemak posicionarse mejor en el

La Compañía

39ReporteAnual2005

mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversificó su cartera de clientes, al atender a armadoras como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.

En abril de 2005, ALFA le recompró a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compañía que producía filamento de poliéster. La denominación de la compañía se cambió por la de Akra Polyester y volvió a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.

En agosto de 2005, ALFA concretó el proceso de desinversión de la empresa Hylsamex, al vender sus acciones a Techint.

A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers México, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers México tomó los negocios de nylon textil y Elastano, en tanto que ALFA se quedó con el negocio de Caprolactama y polímero de nylon.

En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma le comprase el 50% de la propiedad del negocio de comidas preparadas, que le había vendido a ConAgra. Así, Sigma obtuvo el control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los próximos años.

La Compañía considera que su portafolio de negocios es ahora mucho más sólido y enfocado, ya que, con base en la información de las industrias en las que opera, considera que sus empresas subsidiarias principales gozan de muy buenas posiciones competitivas en los mercados en los que participan. Además, la posición financiera de ALFA es muy sólida, ya que tiene considerables reservas de efectivo. La administración de la Compañía cree que ALFA cuenta con los recursos financieros, el personal capacitado y la capacidad de ejecución probada, para desarrollar con éxito los planes de inversión con que se cuenta.

2.2. Estructura corporativa

ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en cada una de sus empresas subsidiarias a la fecha de este reporte:

Subtenedora % de tenenciaAlpek 100Sigma 100Nemak 85Onexa 51Otras compañías Terza 51 Colombin Bel 100

Las diferentes empresas operadoras se han agrupado por actividades en las cuatro empresas subtenedoras señaladas.

La Compañía

40ReporteAnual2005

ALFA tiene un consejo de administración independiente. La composición del mismo se presenta en la sección “Administradores y Accionistas” de este reporte.

Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras.

2.2.1. Dividendos

ALFA mantiene la política de pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada año, determinado en función de los resultados del año inmediato anterior, la situación financiera de la Compañía en un año determinado, las expectativas de sus negocios para el año en curso y la práctica de empresas similares, entre otros factores.

En los últimos cinco años, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades:

Cantidad por Acción Monto TotalFecha (Pesos) (Millones de Pesos)Abril 4, 2001 0.541103 325Octubre 25, 2002 0.400316 236Marzo 20, 2003 0.64882 382Abril 01, 2004 0.8407725 488Abril 12, 2005 0.892664 518Marzo 31, 2006 (Dividendo Ordinario) 0.985203 572Marzo 31, 2006 (Dividendo Extraordinario) 1.204137 699

Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales.

La Compañía

41ReporteAnual2005

La Compañía

2.3. Descripción de los Negocios

2.3.1. Alpek

2.3.1.1. Actividad principal.

Alpek es una empresa dedicada a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como DMT, PTA y Caprolactama, así como PET, fibras sintéticas de poliéster y productos plásticos y químicos, como polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas.

Alpek realiza sus actividades a través de las empresas subsidiarias que se indican en la siguiente tabla:

Subsidiaria Principal Nombre Corto Productos Principales Grupo Petrotemex, S.A. de C.V(empresa tenedora de las cuatro siguientes empresas) Petrotemex DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, fibra corta poliéster Petrocel, S.A. Petrocel DMT Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester Poliéster, filamentos industriales y polímeros de poliéster y nylon Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polímero de nylon Univex, S.A. de C.V. Univex Caprolactama y sulfato de amonio Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles, glicoéteres, especialidades químicas y polioles para uretanos Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno

Además, Alpek mantiene una participación minoritaria del 42% en la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas.

En abril de 2005, Alpek adquirió el 75% de la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V., cambiando su razón social a la de Akra Polyester, S.A. de C.V. De esta forma, Alpek es ahora el dueño del 100% del capital social de esta subsidiaria.

El 23 de junio 2005, Alpek anunció que cerraría la planta de su subsidiaria Polykrón ubicada en San Pedro Garza García, N.L., que se dedicaba a la producción de fibra corta poliéster. El cierre sería efectivo a partir del 31 de julio de 2005. Desde hace años, producir fibra en Polykrón se volvió muy caro, debido al costo de los energéticos en México, que es más elevado que en los Estados Unidos. Además, el mercado se ha visto afectado seriamente por la presencia de contrabando y comercio ilegal de textiles. Las empresas mexicanas no tienen control sobre estos dos factores y no se avizora la pronta solución de los mismos.

La planta de Polykrón tenía capacidad nominal de 55 mil toneladas al año de fibra corta poliéster y daba empleo a 150 personas. La producción de poliéster fibra corta de Alpek se concentró en las plantas que opera la subsidiaria DAK Americas cerca de las ciudades de Wilmington, Carolina del Norte y Charleston, Carolina del Sur, en los Estados Unidos. De esta manera, se racionalizó la producción y se redujo el costo unitario,

42ReporteAnual2005

La Compañía

permitiendo que Alpek siguiese atendiendo a sus clientes de fibra corta poliéster en México.

Los objetivos de Alpek son constituirse como el productor más rentable en las industrias en las que participa, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas son más importantes. Para lograr estos objetivos, Alpek ha implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus productos.

a) Reforzar su posición competitiva:

Durante los últimos cinco años, Alpek ha efectuado inversiones por más de US$456 millones para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor tecnología disponible para la fabricación de sus productos. También, inversiones para eficientar el consumo de energéticos y mejorar la mezcla de los mismos en el consumo total. La siguiente tabla proporciona una lista de las inversiones llevadas a cabo en los últimos cinco años, por cada una de las principales compañías de Alpek:

Inversión AproximadaSubsidiaria (US$ millones)Grupo Petrotemex 327Centek1 60Indelpro 28Polioles 41

Nota:1) Centek es la compañía que agrupaba los negocios de nylon textil, Elastano, polímero de nylon y Caprolactama de Alpek. En septiembre

de 2005, Alpek llegó a un acuerdo con su socio Fibers México, con quien compartía al 50% la propiedad de Centek, mediante el cual ambos dividieron a Centek, asumiendo cada uno de ellos la propiedad completa de una parte del negocio. Fibers México se quedó con nylon textil y Elastano, mientras que Alpek conservó polímero de nylon y Caprolactama.

Como resultado de las inversiones efectuadas, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos similar a la de las mejores compañías del mundo, en sus respectivos campos de actividad.

b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento:

La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio dentro de la industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento de acuerdo con la opinión de los expertos en la materia.

En función de los ingresos, el principal negocio de Alpek es el de PTA/PET. El crecimiento de estos mercados está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas para envase de una gran variedad de productos, apoyado por las ventajas de peso y resistencia al impacto del plástico, en comparación con el vidrio. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas, los productores de PET han desarrollado nuevas aplicaciones para productos diferentes a dichas bebidas, como shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc. Por lo anterior, el consumo de PTA y de PET ha crecido fuertemente en los últimos años, tanto en México como en los Estados Unidos.

Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del polipropileno, plástico cuyo consumo en México es muy elevado. Para reforzar la posición de mercado y aprovechar el crecimiento esperado del mismo, Alpek anunció

43ReporteAnual2005

La Compañía

recientemente que su subsidiaria Indelpro construirá una nueva planta, expandiendo de esta manera su capacidad de producción de 240,000 toneladas a 680,000 toneladas por año. Alpek estima que esta planta estará totalmente construída para inicios de 2008.

También, el mercado de poliestireno expandible es muy atractivo en México. Dicho producto se utiliza para protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada en la frontera norte del país, así como por el rápido crecimiento de la industria de la construcción. Al respecto, Alpek, a través de la subsidiaria Polioles, inauguró una planta en 2005 en la ciudad de Altamira, Tamps., expandiendo su capacidad de 75,000 a 165,000 toneladas al año.

c) Diferenciar sus productos:

Alpek también ha realizado importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, buscando incrementar su presencia en el mercado y elevar sus márgenes de operación. Alpek estima que una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destacan:

• La certificación de calidad ISO 9002 que tienen Petrocel, Temex (en sus dos plantas), Nyltek, Akra Polyester, Univex e Indelpro.

• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su tecnología y alto desempeño.

• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropor®, producido por Polioles.

2.3.1.2. Mercados.

La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Los dos insumos básicos de la industria son: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente. Esto ha obligado a los productores nacionales a importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los Estados Unidos.

En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la oferta de los productos supera a la demanda y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables y al largo tiempo de construcción de las plantas. La ciclicidad de la industria tiene un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que puede darse el caso de que ciertos productos petroquímicos atraviesen por una fase del ciclo, mientras otros atraviesen por una fase diferente.

44ReporteAnual2005

La Compañía

La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Celanese Mexicana, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa, entre otros. Alpek considera que, debido a la gran diversidad de productos dentro de la industria, en la mayoría de los casos, la competencia entre las empresas citadas se presenta en ciertas líneas de productos y no en toda la gama de los mismos.

Una competencia adicional que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. Alpek estima que, en los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que participan en la cadena textil, se han presentado casos de Dumping y contrabando, lo que hace que la competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, reduciendo los márgenes de todos los participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado algunas medidas para proteger a los productores locales, como avisos previos a la importación y comparaciones contra listas de precios, el problema no se ha resuelto.

En los mercados de exportación, las empresas mexicanas enfrentan la competencia de compañías petroquímicas internacionales, quienes en muchos casos están integradas desde la exploración y la extracción del petróleo. Entre esas compañías se puede mencionar a Basell, BASF, Bayer, Dow, DuPont, Exxon Mobil, entre otras.

En cuanto a las operaciones en los Estados Unidos, Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la principal materia prima para estos productos, que es el PTA, de sus plantas en dicho país.

En fibra corta y filamento poliéster, Alpek estima que, debido al tamaño relativo de sus ventas, es uno de los líderes del mercado americano, donde también compiten compañías como Wellman, KoSa y Nan-Ya.

En cuanto al PET, Alpek considera que tiene una participación de mercado reducida, por lo que más bien busca ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general. La competencia en el mercado del PET de los Estados Unidos está constituida por empresas como Voridian, Kosa, M&G, Wellman y Nan-Ya. Las importaciones de PET en el mercado de los Estados Unidos se incrementaron hacia finales del año 2005, debido a los problemas originados por los huracanes “Katrina” y “Rita”, que redujeron la disponibilidad de materias primas y elevaron el precio de las mismas. Esto ocasionó que el diferencial de precios entre los productos domésticos y los importados se cerrase, incentivando las importaciones. Aunque se piensa que es un fenómeno temporal, a la fecha de este reporte, los expertos consideran que las importaciones de PET están absorbiendo cerca del 20% del mercado de los Estados Unidos.

Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

45ReporteAnual2005

La Compañía

Subsidiaria Producto Usos Mercados

Temex PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales.

Envases de líquidos, textiles para prendas, el hogar y automóviles, películas para empaque.

DAK Americas PTA, PET yFibra corta poliéster

Poliéster para fabricación de resinas para la elaboración de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textil e industrial. Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.

Envases para bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, textiles para prendas, el hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales.

Petrocel DMT Plásticos de ingeniería, fibras textiles e industriales y poliéster para películas.

Automotriz, textiles, llantas, envases y cintas de audio y video.

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar.

Polioles Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles.

Poliol para uretano Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos.

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices.

Poliestireno Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos.

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción.

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6.

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon.

Sulfato de amonio Fertilizantes Agricultura

Nyltek Polímero de nylon Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices.

Akra Polyester Filamento Poliéster Tejidos de cuerda para llanta, telas industriales, mangueras, cinturones de seguridad, lonas plastizadas, tejidos angostos, cordeles, redes y artesanías

Prendas de vestir, hogar, automotriz, decoración y tapicería

46ReporteAnual2005

La Compañía

La siguiente tabla presenta la información de las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos del 31 de diciembre de 2005.

Línea de producto 2005 2004 2003DMT/PTA/PET/poliéster $22,603 $20,603 $16,446Plásticos y químicos 9,405 7,903 6,012Nylon, elastano, materias primas 3,765 4,323 4,031Total 35,773 32,829 26,489

Una parte importante de las ventas de Alpek se lleva a cabo en los mercados internacionales. Consecuentemente, las ventas en el extranjero representan un porcentaje relevante del total de ingresos de la compañía. En 2005, dicho porcentaje fue de 48%, en comparación con 47% y 48% en 2004 y 2003, respectivamente.

2.3.1.3. Clientes.

Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Alpek estima que ninguno de sus clientes en lo individual representa más del 10% de sus ventas totales.

2.3.1.4. Canales de distribución.

Principalmente, Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa; sólo un pequeño porcentaje es realizado usando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización.

2.3.1.5. Competencia.

Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones en México, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio:

a) DMT y PTA: En México, Alpek es el único productor de DMT y PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones, cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC y en el mundo, en cuanto al negocio del DMT y PTA, después de BP.

b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en el mercado de los Estados Unidos, donde enfrenta normalmente la competencia de empresas como Voridian, Invista, M&G, Nan-Ya y Wellman. La participación de mercado de Alpek es menor que la de sus competidores, razón por la cual busca más bien ofrecer productos diferenciados.

c) Fibra corta/filamento poliéster: Alpek estima que es el segundo productor en México debido al tamaño de su capacidad de producción y goza de una participación de mercado que estima asciende a 22%.

47ReporteAnual2005

La Compañía

Invista es el líder del mercado, con un 59% de participación estimada. Además, Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los Estados Unidos, Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Americas, que compite con empresas como Wellman, Invista y Nan-Ya. La participación estimada de mercado de Alpek es muy parecida a la de sus competidores.

d) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del mercado mexicano con un poco más del 30% de participación, siendo el mercado atendido también por importaciones.

e) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una posición muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son Polidesa (en poliestireno), Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en productos de glicol). Además, Alpek también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos.

f) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y, en función de sus ventas, el mayor en América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como DSM, BASF y UBE.

g) Polímero de Nylon: Alpek opera una pequeña planta de polímero de nylon, producto que vende a empresas que producen fibras de nylon. La presencia de Alpek en este mercado es pequeña.

2.3.1.6. Instalaciones productivas.

Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una planta industrial, compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana y en dos de los Estados Unidos. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a la misma:

Subsidiaria Instalaciones ProductosCapacidad (Miles de tons/año)

Antiguedad (Años)

Temex Cosoleacaque, Ver. PTA 600 26

Temex Altamira, Tamps. PTA 500 8

DAK Americas Cape Fear, Carolina del Norte, Estados Unidos

PTA 500 32

Petrocel Altamira, Tamps. DMT 480 30

DAK Americas Fayetteville, Carolina del Norte, Estados Unidos

PET 150 9

DAK Americas Cooper River, Carolina del Sur, Estados Unidos

PET 140 3

DAK Americas Cooper River, Carolina del Sur, Estados Unidos

Fibra corta poliéster 130 32

DAK Americas Cape Fear, Carolina del Norte, Estados Unidos

Fibra corta poliéster 110 32

48ReporteAnual2005

La Compañía

Akra Polyester Monterrey, N.L. Poliéster, filamentos industriales de poliéster y polímeros de poliéster

180 48

Indelpro Altamira, Tamps. Polipropileno 240 14

Polioles Lerma, Estado de México Glicoles y uretanos 185 40

Polioles Altamira, Tamps. Poliestireno expandible

165 10

Univex Salamanca, Gto. Caprolactama 85 33

Nyltek Ocotlán, Jalisco Polímero de nylon 10 48

Nota:1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez. En la mayoría de los casos, sin embargo,

se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas plantas, así como para instalar equipos y tecnologías de vanguardia

Al 31 de diciembre de 2005, Alpek no tenía créditos bancarios garantizados con activos de su planta industrial.

2.3.1.7. Abastecimiento de materias primas.

Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex, la compañía petrolera estatal. Dichos insumos son: paraxileno, óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que se venden los productos, Pemex toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex.

Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesaria para completar sus necesidades de materia prima. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre otras.

2.3.1.8. Asociaciones estratégicas.

Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías internacionales, que le permitan acceso a tecnologías de punta para la producción o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que tiene Alpek:

Subsidiaria Producto Socio minoritario Part. del socio (%)

Temex PTA BP 9

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49

Indelpro Polipropileno Basell 49

49ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.1.9. Patentes, marcas, licencias.

Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:

Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto

DAK Americas Melinar ®, Laser+ ®, Mel-Tek® Propias y licencias PET

DAK Americas Delcron®, Colorbite™, Delcron® Hydrotec™, Delcron® High Trek, Dacron® Plus, Dacron®, Duracotton ®, Dacron®, SteriPur®, Low Pilling ®, Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®, Secure Performance®

Propias y licencias Fibra corta, poliéster

Polioles Styropor ®, Tensapol®, Plurasol ®, LF ®, Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®, Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®, Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®, Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®, Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®, Styrodec®,

Propias y licencias Poliestirenos, poliol para uretanos, glicoles, etc

Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno

Las marcas comerciales mencionadas en la lista superior son muy importantes para el desarrollo de las operaciones comerciales de las subsidiarias de Alpek. En los casos en que dichas marcas se usan al amparo de contratos de licencias, la duración de dichos contratos es superior a diez años y/o, en algunos casos, a perpetuidad.

La empresa orienta sus actividades de investigación y desarrollo hacia los procesos productivos, tratando de ser cada día más eficiente, más que hacia los productos propiamente dichos, ya que, en este caso, se apoya en los departamentos de investigación y desarrollo de sus socios tecnólogos.

2.3.1.10. Administración y recursos humanos.

La administración de Alpek está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia de la industria. Al 31 de diciembre de 2005, Alpek daba empleo a 4,034 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, cifra integrada por 81 funcionarios, 1,162 empleados y 2,791 obreros. Los obreros de Alpek que laboran en territorio nacional están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los Estados Unidos (DAK Americas) no están afiliados a ningún sindicato.

Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las negociaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

2.3.1.11. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales.

Alpek está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas,

50ReporteAnual2005

La Compañía

incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.

Además, las operaciones de la compañía se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas.

La Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente, o PROFEPA, y la Comisión Nacional del Agua, o CNA, son responsables de observar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación.

Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, Alpek está obligada a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales.

Actualmente, todas las plantas de Alpek cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales.

Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de su subsidiaria DAK Americas, están sujetas a las legislaciones aplicables de los Estados Unidos y de los Estados de Carolina del Norte y de Carolina del Sur.

A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

51ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.1.12. Alpek —Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de Alpek y sus subsidiarias, referente a los años 2005, 2004 y 2003.

Alpek, S.A. de C.V. y Subsidiarias —Resumen de Información Financiera Consolidada(Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2005 (1))

2005 2004 2003 Estado de Resultados:

Ventas 35,773 32,829 26,489

% Domésticas 52 53 52

% Exportaciones 48 47 48

Costo de Ventas (31,021) (28,920) (22,932)

Gastos de Operación (1,600) (1,402) (1,447)

Utilidad de Operación 3,152 2,507 2,110

Res. Int. de Financiamiento (2) (143) (944)

Partidas Especiales y Otros 833 (495) (277)

Resultado de Empresas Asociadas (2) (13) (67) (173)

Impuestos y PTU (1,001) (35) (482)

Efecto al Inicio por Cambios en Principios de Contabilidad (1,241)

Utilidad Neta 2,967 526 235

Interés Minoritario (3) 470 285 161

Interés Mayoritario 2,497 241 74

Balance General:

Activo Circulante 11,375 11,594 9,756

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 12,875 17,256 19,223

Otros Activos 618 1,445 832

Total Activo 24,868 30,295 29,811

Deuda a Corto Plazo 639 3,171 2,874

Otros Pasivos a Corto Plazo 5,902 6,796 4,709

Deuda a Largo Plazo 4,731 6,626 8,154

Otros Pasivos a Largo Plazo 3,412 3,623 4,196

Total Pasivo 14,684 20,216 19,933

Interés Minoritario 1,794 3,034 2,822

Interés Mayoritario (4) 8,390 7,045 7,057

Total Capital Contable 10,184 10,079 9,879

Total Pasivo y Capital 24,868 30,295 29,811

52ReporteAnual2005

La Compañía

2005 2004 2003 Otra Información Relevante:

Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 1,550 1,293 1,060

Depreciación y Amortización 1,154 1,228 1,267

UAFIRDA 4,306 3,735 3,377

Inversión en Inmuebles, Maquinaria

y Equipo y Gastos Diferidos 1,115 740 506

Deuda Neta de Caja (6) 3,215 8,074 9,394

Personal 4,034 4,502 4,615

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.74 1.16 1.29

Pasivo a Capital Contable 1.44 2.01 2.02

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.32 0.80 0.95

Utilidad de Operación a Ventas % 8.81 7.64 7.96

UAFIRDA a Ventas % 12.04 11.38 12.75

Cobertura de Intereses (7) 9.59 6.92 5.43

Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 0.75 2.16 2.78

Deuda a Total Pasivo % 36.57 48.46 55.32

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 88.10 67.63 73.94

Notas:1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto ventas en el extranjero, que se

expresan en millones de dólares nominales; personal, que se presenta en número de personas; y razones financieras.2) Representa la participación de ALPEK en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas

no consolidadas; Akra Polyester (antes Teijin Akra) empezó a consolidarse en abril de 2005.3) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en diferentes empresas.4) Corresponde al capital contable de la controladora Alpek, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus

empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.7) UAFIRDA / gastos financieros, netos.

53ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.2. Sigma

2.3.2.1. Actividad Principal.

Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados y refrigerados. Con base en información sobre la industria, así como el tamaño de sus ventas, Sigma estima que es líder en el mercado mexicano de carnes frías y quesos y que en yoghurt, ocupa la segunda posición en importancia. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia, instituciones y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en los Estados Unidos, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Costa Rica, El Salvador y República Dominicana, teniendo operaciones productivas en estos últimos tres países.

Sigma cuenta con 12 plantas de procesamiento de carne, 14 plantas de lácteos, 3 plantas de alimentos preparados y 1 planta de bebidas. Además, Sigma considera que tiene una de las más grandes redes de distribución refrigerada en México. Sigma abrió 400 nuevas rutas de reparto en México en 2005, amplió su flotilla a más de 3,300 vehículos y operó 115 centros de distribución.

La estrategia de negocios de Sigma se basa en las siguientes líneas de acción:

• Fortalecimiento de la posición competitiva en México para aprovechar el crecimiento del mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado, apoyando sus marcas, creando nuevas alternativas para sus clientes y consumidores, desarrollando nuevos segmentos de mercado e innovando sus productos continuamente.

• Expansión en Centroamérica y el Caribe. Sigma espera capitalizar su experiencia en México, replicando su modelo de negocios en Centroamérica. La expansión en esta región considera dos etapas: a) la consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee en Costa Rica, República Dominicana y El Salvador; y b) el establecimiento de operaciones en el negocio de lácteos en la misma región, a través de la construcción de plantas y/o la adquisición de empresas.

• Penetración en el mercado hispanoamericano en los Estados Unidos. Sigma pretende capitalizar la fortaleza y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre el mercado hispanoamericano de los Estados Unidos. Este mercado es considerado como muy atractivo, debido al elevado número de personas que lo componen, así como su fuerte poder de compra.

• Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones, Sigma planea seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.

2.3.2.2. Mercados Principales.

Tradicionalmente, Sigma ha sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde realizó el 89% de sus ventas totales en 2005. Recientemente, ha empezado a incursionar fuera de México, por lo que la participación de las ventas extranjeras es aún pequeña dentro del total de ventas. Por esta razón, los comentarios sobre la situación de mercado que se presentan a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano, salvo que se indique lo contrario.

54ReporteAnual2005

La Compañía

Carnes Frías

El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma, mismo que ha venido creciendo a una tasa estimada de 3% anual durante los últimos tres años, alcanzando un tamaño de 630,000 toneladas anuales en el 2005. Cerca del 70% del volumen de ventas de dicho mercado es abastecido por tres compañías, de las cuales Sigma es la más grande en cuanto a tamaño de ventas. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 49%, aproximadamente, lo que le confiere el liderazgo de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina.

Sigma comercializa más de 300 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de los productos, que son diseñados para cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano.

Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. Sigma estima que es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en México.

Sigma está bien posicionada para continuar con su tendencia de crecimiento, aún considerando el retador ambiente competitivo que priva en este mercado.

Yoghurt

Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México se ha incrementado en un 47% en los últimos cinco años, alcanzando 620 mil toneladas en el 2005. Lo anterior significa un crecimiento anual compuesto de 8.6%, aproximadamente. Dos son los factores que explican este crecimiento: primero, la aceptación que ha tenido el yoghurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la dinámica innovación que ha prevalecido en la industria en el período de referencia.

Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber obtenido la licencia de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial, de la compañía francesa Sodima International, propietaria de la misma. En virtud de dicha licencia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de Yoplait® en México.

Sigma produce el yoghurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido natural y con frutas, yoghurt “light”, “petit suisse” y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.

La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente al canal de pequeños detallistas.

Recientemente, Sigma ha obtenido la franquicia de la marca Yoplait® para su distribución exclusiva en la República Dominicana y Haití.

55ReporteAnual2005

La Compañía

Quesos

El mercado mexicano de quesos es de un tamaño similar al de carnes frías. Sin embargo, a diferencia de éste, está muy fragmentado. Las ventas se realizan en su mayoría en tiendas de esquina, más que en las cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado en el gusto del consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribución a nivel nacional.

Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. Desde el principio, ha comercializado sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma fue ampliando la gama de productos, misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional. Sigma también amplió la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez más a una mayor cantidad de tiendas.

En septiembre de 2004, Sigma firmó una asociación con Chen con la cual incorporó las marcas de esta empresa a su portafolio de negocios. Chen era una empresa que se había dedicado a la producción de lácteos desde hacía más de cuatro décadas y se había posicionado como una de las más exitosas en el ramo en México. Chen comercializaba sus productos bajo las marcas Chen®, Normex®, Norteño®, Norteñita® y Camelia®, entre otras. En 2004, Chen realizó ventas por más de US$ 100 millones.

Además de lo anterior, en el primer trimestre de 2005, la compañía adquirió la empresa New Zealand, dueña de marcas tales como Nochebuena® y Delicia®. Sigma estima que la incorporación de las dos compañías mencionadas, además de sus propias operaciones, le confieren el liderazgo del mercado de quesos en México, con una participación estimada de 30%.


Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a empresas mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercados de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma:

• Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado. Otros participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.

• Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa un segundo lugar en el mercado, con un 19% estimado de participación, detrás de Danone. El tercer lugar del mercado es ocupado por Nestlé. El mercado de yoghurt ha crecido aceleradamente en México en los últimos años, lo que ha atraído a otros competidores, como Alpura y Lala.

• Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales, lo que se debe también a la preferencia del consumidor mexicano por quesos frescos. Considerando la transacción con Chen y la adquisición de New Zealand, más sus propias

56ReporteAnual2005

La Compañía

operaciones, Sigma ha alcanzado el liderazgo de mercado. Otros competidores son Chilchota, Qualtia, Kraft y Lala.

2.3.2.4. Actividades en Centroamérica.

Como se explicó al inicio de esta sección, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado centroamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia, durante los últimos cuatro años Sigma llevó a cabo cinco adquisiciones en dicha región.

Primero, en 2002 Sigma compró el 100% del capital de Embutidos Zar, empresa líder en la producción y comercialización de carnes frías en Costa Rica y uno de los más importantes en toda Centroamérica. Con esta adquisición, Sigma estima contar con una participación de 30% del mercado de Costa Rica. Embutidos Zar produce una línea de carnes frías de alta calidad y amplia aceptación, en su planta ubicada en San José, además de operar una extensa red de distribución con la que cubre todo el país.

Segundo, también en 2002 la compañía adquirió a Inlatec, empresa líder en el mercado de quesos de Costa Rica, que además posee una de las plantas más grandes de Centroamérica. Esta empresa también produce crema, queso crema, crema dulce y helados. Inlatec cuenta con la segunda más alta participación de mercado en Costa Rica, donde comercializa la marca Del Prado®.

En abril de 2003, Sigma adquirió la empresa Productos Cárnicos, líder del mercado de carnes frías en El Salvador. Productos Cárnicos maneja un amplio portafolio de marcas que cubre todos los segmentos del mercado salvadoreño. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala y Honduras. La empresa cuenta con instalaciones productivas en la ciudad de San Salvador.

Durante el tercer trimestre de 2003, Sigma compró el 100% del capital de Productos Checo, empresa productora y comercializadora de carnes frías en la República Dominicana. Aunque esta compra es menor a las realizadas en Centroamérica en lo que se refiere a participación de mercado, es de especial interés debido al alto consumo de carnes frías en la República Dominicana.

Finalmente, en agosto del 2004, Sigma anunció la adquisición de activos y marcas de Sosúa, una de las empresas productoras de carnes frías y lácteos más importantes de la República Dominicana. Aunando esta compra a la de Productos Checo, Sigma alcanzó el liderazgo en el mercado de quesos de dicho país y un segundo lugar en el de carnes frías. Sosúa opera una planta de carnes frías y otra de quesos en Puerto Plata, República Dominicana, y cuenta con cinco centros de distribución.

2.3.2.5. Actividades en los Estados Unidos.

En 2002, Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois. Durante los últimos 3 años, Sigma ha acelerado su penetración en el mercado hispanoamericano de los Estados Unidos, donde ha logrado incrementos de ventas de más del 100% anual. Lo anterior es fruto de la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud® entre los consumidores de origen hispano, así como del entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de consumo y compra de dicho mercado. En 2005, Sigma abrió en este mercado 8 centros de distribución y 31 nuevas rutas de reparto. Al cierre de año 2005, los productos de Sigma se distribuían ya en más de 4,500 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país. Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud®, La Villita®, El Cazo Mexicano®, Sugerencias del Chef® y Chen®.

57ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.2.6. Líneas de Productos.

Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos Productos Principales Mercados —Alimentos% Contribucióna ventas totales

Carnes Frías Jamones, salchichas. chorizos, tocinos, embutidos, etc

Productos cárnicos 58

Lácteos Yoghurts batidos, bebibles, “petit suisse”, postres en diferentes sabores y presentaciones. Quesos frescos, madurados, tipo mexicano, americano, etc.

Productos complementarios de la alimentación general

38 (18% yoghurt)

(20% quesos)

Comidas preparadas y otros

Comida preparada refrigerada, bebidas con base de soya y café, pizzas.

Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

4

2.3.2.7. Canales de Distribución.

Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos con más del 60% de contribución en las ventas totales de esta subsidiaria. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias de distribución para utilizar dicho canal.

Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancías en México se encuentra poco desarrollada; además, que los minoristas carecen de espacio para almacenar productos, especialmente si éstos necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana.

No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una muy eficiente red de distribución, consistente en 115 centros de distribución y cerca de 3,300 vehículos, que le permite llegar a más de 305,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.

2.3.2.8. Principales Clientes.

Sigma distribuye sus productos entre más de 305,000 establecimientos comerciales en todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente. En 2005, las ventas a su más importante cliente representaron 11% del total vendido.

Durante 2005, las ventas de Sigma se segmentaron en: 62% a través del canal de tiendas tradicionales y

58ReporteAnual2005

La Compañía

mayoristas, y 38% a través de las grandes cadenas de supermercados. Estos porcentajes son muy parecidos a los de los últimos cinco años.

2.3.2.9. Instalaciones Productivas.

Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras que se detallan en la siguiente tabla

Línea de ProductoProductos que se elaboranCapacidad (miles de tons/año)

Carnes FríasJamones, salchichas y embutidos en general440

Instalaciones Antigüedad (años)1

México:Xalostoc 53Atitalaquia 13Monterrey 23Guadalajara Planta 1 43Guadalajara Planta 2 24Chihuahua 53San Luis Potosí 23Estado de México 15

Centroamérica y el Caribe:Costa Rica 24El Salvador 22República Dominicana Planta 1 24República Dominicana Planta 2 57

59ReporteAnual2005

La Compañía


LácteosYoghurt, quesos y otros300


México:Jalisco Planta 1 12Jalisco Planta 2 7Jalisco Planta 3 12Nuevo León Planta 1 33Nuevo León Planta 2 36Coahuila Planta 1 28Coahuila Planta 2 27Coahuila Planta 3 34Coahuila Planta 4 26Estado de México Planta 1 6Estado de México Planta 2 10Guanajuato 29

Centroamérica y el Caribe:Costa Rica 10República Dominicana 7


Comidas preparadas Comidas preparadas, refrigeradas13


Nuevo León 9Hidalgo 2Estado de México 2


Bebidas Bebidas de soya y café19


Jalisco 2

60ReporteAnual2005

La Compañía

Nota:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

2.3.2.10. Abastecimiento de Materias Primas.

Las principales materias primas son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como leche, Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en su opinión.

En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los Estados Unidos, principalmente. Con la firma del TLC, el abastecimiento de estos productos se ha simplificado. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales.

2.3.2.11. Asociaciones Estratégicas.

Sigma ha firmado acuerdos con dos compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus productos. Esos acuerdos son los siguientes:

Línea de ProductosTipo de AcuerdoCompañíaProductos

Carnes FríasDistribución exclusiva en MéxicoOscar Mayer (Estados Unidos)Salchichas, jamones, etc.

Línea de ProductosTipo de AcuerdoCompañíaProductos

YoghurtLicencia exclusiva en México, la República Dominicana y Haití.Sodima International (Yoplait – Francia)Yoghurt

2.3.2.12. Acontecimientos Recientes.

Adquisición de New Zealand

En marzo del 2005, Sigma anunció la adquisición de New Zealand. Esta operación coloca dentro del portafolio de Sigma a marcas de lácteos de amplia tradición en el mercado, como son Nochebuena® y Eugenia®, con lo que Sigma amplió su oferta de productos de primera calidad para el consumidor mexicano.

New Zealand tenía una importante presencia en el mercado de lácteos del país. La empresa comercializaba quesos, cremas, mantequillas y margarinas. Contaba con tres plantas productivas, ubicadas en las ciudades de México, D.F., Celaya y Guadalajara, donde daba empleo a más de 1,500 trabajadores. En 2004, logró ventas por más de US$ 100 millones.

61ReporteAnual2005

La Compañía

Cambio de Imagen Corporativa

También durante el mes de marzo de 2005, Sigma anunció un cambio de imagen corporativa, con el que busca adaptarse a los nuevos tiempos que vive el sector de alimentos en México. Al mismo tiempo, ajustó su organización interna para reforzar una cultura enfocada en el cliente y en el consumidor y fortalecer su compromiso con éstos.

La nueva visión de Sigma es ser la compañía líder del mercado de alimentos refrigerados en México, Centroamérica y el Caribe, así como el mercado hispano de Estados Unidos. La misión es entender a sus consumidores para deleitarlos con productos alimenticios nutritivos y con gran sabor y ser la empresa preferida de sus clientes, proveedores y personal, con base en el sólido apoyo de su talento humano.

Adquisición de la participación de ConAgra en el negocio de comidas preparadas

Sigma y ConAgra, de los Estados Unidos, compartían la propiedad al 50% del negocio de comidas preparadas. A finales de 2005, Sigma llegó a un acuerdo con ConAgra, comprándole dicho 50%, por lo que ahora posee el 100% del negocio.

Construcción de una planta productiva en los Estados Unidos

El 17 de mayo de 2006, Sigma anunció que construirá una planta para la elaboración de carnes frías en Seminole, Oklahoma, Estados Unidos, con una inversión estimada de US$50 millones. La nueva planta iniciaría operaciones en el tercer trimestre de 2007.

Esta decisión de inversión se fundamenta en la penetración actual y potencial en el mercado hispanoamericano de los Estados Unidos. Sigma planea estar más cerca y atender mejor a sus clientes en dicho mercado. Sigma estima que la nueva planta brindará importantes beneficios tanto para el consumidor, como para la compañía. Por un lado, le permitirá ofrecer productos con mayor vida de anaquel; por el otro, le permitirá acelerar su penetración en el mercado y reducir sus costos de producción y distribución.

2.3.2.13. Patentes, Marcas, Licencias.

Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son: Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, Estados Unidos, Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República Dominicana, Rusia, El Salvador y Venezuela. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales de sus productos o de los productos de sus subsidiarias, tanto en México como en países extranjeros. En todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, algunas de las cuales están en trámite.

Las marcas comerciales son muy importantes para el desarrollo de la estrategia de la empresa. A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma:

62ReporteAnual2005

La Compañía

Carnes FríasMéxico

Centroamérica y el CaribeEstados Unidos

FUD®, San Rafael®, Tangamanga®, Viva®, Chimex®, Iberomex®, San Antonio® y Galicia®Zar®, Checo®, Vitta® y Sosúa®FUD®

YoghurtMéxico

Centroamérica y el Caribe

Yoplait®.(Sigma utiliza esta marca gracias a un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica de la compañía Sodima International, dueña de la misma. Este contrato tiene vencimiento en 2012.)Yoplait®.Sigma también tiene la licencia, pero únicamente en la República Dominicana y Haití.

QuesoMéxico

Centroamérica y el CaribeEstados Unidos

La Villita®, Chalet®, Chen®, Norteño®, Eugenia®, Nochebuena®, Franja®, Camelia® y Listón Rojo®Del Prado® y Sosúa®La Villita® y Chen®

Comidas PreparadasMéxico

El Cazo Mexicano®, Menú del Sol®, y Sugerencias del Chef®. Chepina Peralta®, Pizzas San Rafael® y Quick & Fresh®

BebidasMéxico Solé® y Café Olé®

Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de ellas cuentan con una tradición de más de 50 años. Sigma utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de Sigma aparecen con el mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor.

Por su naturaleza, la empresa ha dedicado por muchos años, importantes recursos a la innovación y el desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La cartera de productos de Sigma es constantemente revisada y actualizada en su caso, para responder mejor a los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.

2.3.2.14. Administración y Recursos Humanos.

La administración de Sigma está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en su industria.

63ReporteAnual2005

La Compañía

Al 31 de diciembre de 2005, Sigma daba empleo a 23,024 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, divididas como sigue: 334 funcionarios, 15,727 empleados administrativos y de ventas y 6,963 obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

2.3.2.15. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales.

Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia. También, por sus operaciones en el extranjero, Sigma también está sujeta al cumplimiento de las leyes de El Salvador, Costa Rica, la República Dominicana y los Estados Unidos.

Sigma y sus empresas cuentan con licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorias ambientales.

Además, todas las plantas de carnes frías y de comidas preparadas de Sigma en México, cumplen con las especificaciones TIF, que aseguran condiciones superiores de producto en cuanto a higiene y sanidad.

A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

64ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.2.16. Sigma —Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Sigma y subsidiarias, para los años 2005, 2004 y 2003.

Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y Subsidiarias —Resumen de Información Financiera Consolidada(Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2005 (1))

2005 2004 2003 Estados de Resultados

Ventas 17,868 14,617 12,596



Costo de Ventas (10,802) (8,786) (7,184)

Gastos de Operación (5,284) (4,115) (3,660)



Partidas Especiales y Otros (42) (114) (76)

Resultado de Empresas Asociadas

Impuestos y PTU (370) (476) (582)

Utilidad Neta 874 1,041 938

Interés Minoritario (2) (14) (7) 1

Interés Mayoritario 888 1,048 937

Balance General:



Otros Activos 1,171 1,135 725

Total Activo 12,825 11,742 8,214

Deuda a Corto Plazo 534 546 312



Otros Pasivos a Largo Plazo 997 861 680

Total Pasivo 7,758 6,938 4,484

Interés Minoritario 657 821 162

Interés Mayoritario (3) 4,410 3,983 3,568



65ReporteAnual2005

La Compañía


Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (4) 170 111 71

Depreciación y Amortización 643 489 409

UAFIRDA 2,425 2,205 2,161


y Equipo y Gastos Diferidos 815 1,371 896


Personal 23,024 19,463 15,890






UAFIRDA a Ventas % 13.57 15.08 17.16



Deuda a Total Pasivo 60.23 63.45 55.47

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 88.57 87.60 87.45

Notas:1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto ventas en el extranjero, que se

expresan en millones de dólares nominales; personal, que se presenta en número de personas; y razones financieras.2) Corresponde a la participación en los resultados de SIGMA de ConAgra, socio minoritario hasta el 31 de diciembre de 2005.3) Corresponde al capital contable de la controladora Sigma Alimentos, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas

sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.4) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.6) UAFIRDA / gastos financieros, netos.

66ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.3. Nemak

2.3.3.1. Actividad Principal.

Nemak es una compañía dedicada a la producción y comercialización de cabezas, monoblocks y otros componentes de fundición de aluminio de alta tecnología para la industria automotriz.

Nemak tiene como estrategia consolidar su liderazgo mundial en la producción de piezas de aluminio de alta tecnología para el sector automotriz y expandir su presencia en Europa y Asia. Al efecto, la empresa ha invertido más de US$ 320 millones en los últimos cinco años para modernizar y expandir sus instalaciones productivas, especialmente para monoblocks. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo como del producto en sí mismo.

El éxito de Nemak se ha basado en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, medida por la baja tasa de rechazo de sus productos, así como por el lanzamiento de nuevos productos al mercado con una mayor eficiencia que los competidores. Como resultado, Nemak ha crecido a tasas muy superiores a las del mercado automotriz, al tiempo que ha seguido obteniendo más contratos de sus clientes.

Al cierre del 2005, Nemak contaba con once plantas productivas, localizadas como sigue: cinco, en García, N.L. México, cerca de la ciudad de Monterrey; dos, en las ciudades de Windsor y Essex, en Canadá; dos en Wernigerode, Alemania; una en la ciudad de Ziar, en Eslovaquia; y otra más, en la ciudad de Most, en la República Checa.

En enero de 2005, Nemak adquirió a la empresa alemana Rautenbach, que produce cabezas para motor de aluminio, así como partes de suspensión y de chasis de aluminio. Esta empresa cuenta con plantas en Alemania y Eslovaquia, desde donde abastece a importantes armadoras europeas, como Audi, Volkswagen, Porsche, BMW, Daimler Chrsyler, Skoda y Peugot-Citroën y a la coreana Ssang Yong. En 2004, Rautenbach alcanzó ventas por alrededor de US$ 175 millones. Al conjuntar las plantas adquiridas con la ya existente en la República Checa, Nemak se posiciona mejor para participar activamente en el crecimiento esperado de la industria, impulsado por Europa del Este, mientras continua su crecimiento en sus operaciones de América del Norte.

En abril de 2006, Nemak hizo pública la decisión de construir una planta en China, con el objeto de competir más activamente en la región asiática. Como ancla de la inversión inicial, Nemak recibió un nuevo contrato de cabezas de aluminio de General Motors Shangai. El diseño y el lanzamiento de dicho producto se realizarán en México a mediados de 2007, con la idea de transferir la producción a China una vez que la planta en dicho país esté lista, cosa que se espera ocurra hacia 2009.

2.3.3.2. Mercados.

Los clientes de Nemak son las armadoras de vehículos, conocidas como OEM. Hasta el 2004, los productos de Nemak se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente al de los Estados Unidos. No obstante, a partir del 2005, con la adquisición de Rautenbach, Nemak incrementó de manera significativa su presencia en el mercado europeo.

En relación con el mercado estadounidense, en los últimos dos años, las ventas de vehículos ligeros no crecieron, estabilizándose la producción en alrededor de 15.8 millones de unidades por año. Por su parte,

67ReporteAnual2005

La Compañía

el mercado europeo tuvo una producción de 20 millones de unidades en 2005, cifra también muy similar a la de 2004.

A pesar de lo anterior, Nemak alcanzó buenos resultados en 2005. El crecimiento orgánico de sus ventas en la región del TLC fue de 5%. Esto fue posible por las tendencias de los últimos años en la industria automotriz. Las OEM se han abocado a desarrollar automóviles más eficientes debido al elevado costo de los energéticos, la creciente conciencia ecológica y la competencia con productores extranjeros. Esto ha propiciado el uso del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para contribuir a elevar de manera importante la eficiencia del motor. En 2005, Nemak siguió beneficiándose de esta tendencia pues la penetración del aluminio en Norteamérica llegó a 92% en cabezas y a 48% en monoblocks, contra el 89% y el 45% en 2004, respectivamente.

La otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes, tiene que ver con la estrategia de las OEM de concentrarse en aquellas actividades directamente relacionadas con el diseño y ensamblaje de autos, donde se genera un mayor valor agregado, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos.

Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a las ventajas competitivas antes señaladas, así como su presencia global, Nemak ha ganado la confianza de sus clientes y obtenido de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks. Un resultado de lo anterior es el importante aumento en piezas vendidas. En 1999, Nemak produjo 5.6 millones de cabezas equivalentes, mientras que para 2005 la cifra se elevó a 15.8 millones, lo que equivale a un crecimiento anual compuesto cercano al 19% en dicho período. En el 2005, Nemak abasteció a 46 plantas de motores, de 18 armadoras en 17 países, desde sus once plantas en México, Canadá, Alemania, Eslovaquia y República Checa.

Las ventas de la empresa, en los últimos tres años, en millones de pesos de diciembre 2005, ascendieron a $13,884, $11,633 y $10,118 en 2005, 2004 y 2003, respectivamente. Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Nemak. Así, en 2005, el 82% del total vendido se realizó en el extranjero, en comparación con el 80% en 2004 y el 84% en 2003.

2.3.3.3. Canales de Distribución.

Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. Actualmente, la compañía entrega sus productos en periodos que van de 24 a 72 horas.


Nemak opera en un ambiente altamente competitivo y globalizado, donde enfrenta compañías como Teksid, Hydro Aluminum y Montupet. Nemak estima que su participación en el mercado de cabezas de aluminio en la región del TLC es alrededor de 3 veces mayor que la de su más cercano competidor, mientras que en monoblocks de aluminio es aproximadamente 1.5 veces.

68ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.3.5. Instalaciones Productivas.

Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Nemak cuenta con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. Su capacidad total de producción asciende a 18.9 millones de cabezas equivalentes. La tabla a continuación presenta información de las principales plantas de Nemak:

México Instalaciones Antigüedad (años)

Planta 1 García, N.L., Méx. 24Planta 2 García, N.L., Méx. 14Planta 3 García, N.L., Méx. 8Planta 4 García, N.L., Méx. 7Planta 5 García, N.L., Méx. 5

Canada Instalaciones Antigüedad (años)1

Windsor, Ontario, Canadá 14Essex, Ontario, Canadá 26

Europa Instalaciones Antigüedad (años)1

Most, República Checa 3Wernigerode, Alemania (dos plantas) 13Ziar, Eslovaquia 6

Nota:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

Existen diversos gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Nemak, derivados de financiamientos otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de acuerdo al siguiente detalle:

– Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de las plantas alemanas y eslovacas de Nemak, para garantizar diversos créditos recibidos por las subsidiarias en dichos países. El saldo insoluto de esos créditos al cierre de 2005 era de US$ 52 millones, con vencimientos diversos entre los años de 2006 y 2013.

– Gravamen constituido sobre cuentas por cobrar derivadas de ventas a ciertos clientes de Nemak, para garantizar las obligaciones derivadas de un crédito sindicado entre diversas entidades financieras internacionales, por un monto de US$ 270 millones. Al cierre de 2005, el saldo insoluto de dicho crédito era de US$ 254 millones, con vencimiento en el 2009. En abril de 2006, se refinanció este adeudo con un crédito de US$ 270 millones, obteniendo una reducción en la tasa de interés y extendiendo el vencimiento hasta el año 2011.

69ReporteAnual2005

La Compañía

En términos generales, el incumplimiento por parte de Nemak o de sus subsidiarias de las obligaciones contenidas en los contratos de crédito correspondientes, podría dar lugar a la exigibilidad del pago total e inmediato de los saldos adeudados y, eventualmente, a la ejecución de las garantías otorgadas en su favor, si tales incumplimientos no son subsanados por el deudor o dispensados por los acreedores.

2.3.3.6. Abastecimiento de Materias Primas.

Nemak requiere de aluminio como principal insumo de la producción, materia prima que compra en forma de chatarra y lingotes. Se cuenta con una base diversificada de proveedores de este insumo, tanto en México, como en los Estados Unidos, Canadá y Europa.

2.3.3.7. Asociaciones Estratégicas.

ALFA y Ford Motor Co. comparten la propiedad de Nemak al 85% y 15%, respectivamente.

2.3.3.8. Patentes, Marcas, Licencias.

La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con tres centros de desarrollo tecnológico, ubicados en las ciudades de García, N.L., Windsor, Canadá, y Wernigerode, Alemania. En dichos centros se efectúan, de manera constante, diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, Nemak promueve activamente el desarrollo de nuevas tecnologías en conjunto con sus clientes.

Los resultados de los programas de investigación y desarrollo que Nemak ha llevado a cabo en los últimos años, se han traducido en once diversas patentes que actualmente tiene registradas en México, los Estados Unidos, Canadá, y algunos países de Europa, América del Sur y Asia. Dichas patentes protegen su propiedad intelectual por diversos desarrollos de procesos productivos. Las patentes tienen una duración de 17 años y vencen entre los años 2012 y 2018.

Adicionalmente, Nemak tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas:

Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth de producción en una de sus plantas de Canadá, así como con licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias terminarían en cuanto la relación acabase la relación de Nemak con sus clientes.

Marcas: Nemak tiene registrada la palabra “Nemak” y su logotipo distintivo como marca. Además, se tienen registradas nueve marcas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Dichas marcas se registraron en 1994 y tenían una duración de diez años. Los derechos de marca fueron renovados durante el año 2004.

70ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.3.9. Administración y Recursos Humanos.

La compañía tenedora de Nemak es administrada por un Consejo de Administración designado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2006 e integrado por las siguientes personas:

Consejeros:

Comisario:

Comisario Suplente:

Secretario:

Sr. Armando Garza SadaSr. Alejandro M. Elizondo BarragánSr. Ángel Jesús Casán MarcosSr. Manuel Rivera GarzaSr. Jorge Bustamante García-MorenoSr. Frank FsadniSr. Felipe Canales TijerinaSr. Robert J. FascettiSr. Stan OwensSr. Michael McCraryC.P. Jorge Valdez González

C.P. Héctor Puente Segura

Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2005, Nemak daba empleo a 7,427 personas, de los cuales 81 eran funcionarios, 1,237 empleados y 6,109 obreros.

Los obreros de Nemak que laboran en México están afiliados a sindicatos de FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los operarios que laboran en las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de servicios. Este personal, está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”). El personal de Nemak en Alemania, esta afiliado al sindicato IG Metall, mientras que el de Eslovaquia, al KOVO. El personal de Nemak en la República Checa no está sindicalizado.

2.3.3.10. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales

Nemak está constituida como sociedad anónima mexicana, por lo que sus operaciones están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de Canadá, de Alemania, de Eslovaquia y de la República Checa.

A la fecha de este reporte, Nemak no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

71ReporteAnual2005

En cuanto a cuestiones ambientales, Nemak cumple con todas las leyes ambientales de México, Canadá, la República Checa, Alemania y Eslovaquia. Todos los reglamentos ambientales en México se encuentran apegados a las disposiciones en materia ambiental del Tratado de Libre Comercio. En 2003, Nemak obtuvo el ISO 14001 para sus operaciones en México, certificado que avala el que la empresa cuenta con un sistema de control ambiental y cumple con todas las especificaciones de control ambiental establecidas por la norma internacional.

Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en México, Canadá y Europa, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades correspondientes.

La Compañía

72ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.3.11. Nemak —Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Nemak y subsidiarias, para los años 2005, 2004 y 2003.

Tenedora Nemak, S.A. de C.V. —Resumen de Información Financiera Consolidada(Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2005 (1))

2005 2004 2003 Estado de Resultados:

Ventas 13,884 11,633 10,118



Costo de Ventas (11,727) (9,711) (8,361)

Gastos de Operación (983) (789) (703)



Partidas Especiales y Otros 40 (197) (127)

Resultado de Empresas Asociadas

Impuestos y PTU (334) (242) (250)

Efecto al Inicio por Cambios en Principios de Contabilidad 23

Utilidad Neta 820 678 283

Interés Minoritario

Interés Mayoritario 820 678 283

Balance General:



Otros Activos 243 208 354

Total Activo 11,988 11,601 11,550

Deuda a Corto Plazo 163 274 341



Otros Pasivos a Largo Plazo 672 607 614

Total Pasivo 7,191 7,085 7,528

Interés Minoritario

Interés Mayoritario 4,797 4,516 4,022



73ReporteAnual2005

La Compañía


Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (2) 1,019 778 706

Depreciación y Amortización 537 446 391

UAFIRDA 1,711 1,579 1,445


y Equipo y Gastos Diferidos 816 562 754


Personal 7,427 6,498 6,162






UAFIRDA a Ventas % 12.32 13.57 14.28



Deuda a Total Pasivo % 59.57 70.82 72.43

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 96.19 94.53 93.73

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, personal, que se presenta en número de personas, y razones financieras.

2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

3) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo

4) UAFIRDA / gastos financieros, netos.

74ReporteAnual2005

La Compañía

2.3.4. Alestra: Empresa Asociada No Consolidada

Alestra es la empresa operadora de telecomunicaciones que surge de la asociación entre las compañías Onexa y SBC Communications, Inc.

Alestra fue creada en noviembre de 1995 mediante la asociación de ALFA, a través de su subsidiaria Onexa, quien suscribió alrededor del 51% del capital de Alestra, y de AT&T Inc., quien posee alrededor del 49% restante. Posteriormente, Bancomer, S.A. (ahora BBVA-Bancomer) se integró a la empresa, adquiriendo de ALFA el 49.8% de Onexa.

En 2005, SBC Communications Inc. anunció la adquisición de AT&T Inc., condicionando la operación a la autorización por parte de los organismos reguladores de los Estados Unidos. El 27 de octubre de 2005, SBC Communications Inc. anunció que adoptaría el nombre de AT&T Inc. una vez que se finalizara la fusión empresarial.

Inicialmente, Alestra operaba en el mercado de larga distancia en México. Poco a poco, su estrategia ha ido evolucionando hacia los servicios de valor agregado, de forma tal que le ha permitido consolidarse como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México.

2.3.4.1. Marcas y Principales Activos

Alestra comercializa todos sus servicios al público bajo la marca AT&T®, utilizando su propia red. Los componentes principales de la red de Alestra son:

• Más de 5,830 kms. de red para conectar 198 ciudades principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave”

• Más de 820 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de México, D.F., Guadalajara, Monterrey, Ciudad Juárez, Celaya, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro y Torreón

• 5 cruces internacionales de fibra óptica

• 8 switches digitales Lucent “5ESS”

• 6 switches para proveer servicio local

• Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e internet

• Más de 11,000 modems para el servicio de internet conmutado

• Más de 3,000 contratos de “derechos de paso”

2.3.4.2. Principales Resultados Operativos y Financieros del 2005

Alestra registró en 2005 favorables resultados al incrementar su flujo, el volumen de tráfico operado en su red, así como los servicios de datos, Internet y telefonía local. También, intensificó sus esfuerzos por convertirse en un proveedor más completo de servicios integrados de telecomunicaciones y menos dependiente de los servicios de larga distancia tradicionales.

75ReporteAnual2005

La Compañía

Alestra operó 3,989 millones de minutos de uso (MMOU) en 2005, 12.6% más que los 3,539 MMOU del 2004. Además, el volumen de los servicios de datos, Internet y telefonía local aumentó más de 34%, alcanzando 206 mil líneas equivalentes de transmisión de datos.

La empresa mantuvo su enfoque hacia la promoción de servicios como redes privadas virtuales y de Voz sobre IP para negocios, servicios de Internet y telefonía local a través de Voz sobre IP para clientes residenciales, así como en la consolidación de los servicios de redes de datos globales para empresas multinacionales. La participación de estos servicios en los ingresos de Alestra pasó de 33% en 2004 a 47% en 2005.

Alestra reportó ingresos por US$ 367 millones en 2005, 12.5% menos que los US$ 420 millones del 2004. La razón principal de esta disminución fue la baja en los ingresos del servicio de larga distancia que se vieron afectados negativamente por los menores precios y tarifas internacionales. En contraste, los ingresos de los servicios de datos, Internet y local crecieron 23.6% para llegar a US$ 173 millones, en comparación con los US$ 140 millones del 2004.

Así mismo, debido a las menores tarifas internacionales, los costos disminuyeron 31%, mientras que los gastos de administración y de ventas aumentaron un 3.4%.

La generación de flujo de efectivo sumó US$ 101 millones, 6.3% más que la cifra reportada en 2004. Alestra registró en 2005 una utilidad neta de $ 48 millones de pesos.

En 2005, Alestra invirtió US$ 33 millones, principalmente para expandir los accesos de última milla para nuevos clientes, así como a nuevos servicios de valor agregado.

Al cierre del año, la deuda neta de Alestra sumó US$ 302 millones, que se compara con los US$ 338 millones reportados a finales de 2004. De esta manera, la razón de deuda neta de caja a flujo fue de 2.9 veces y la cobertura de intereses de 2.7 veces.

Alestra espera continuar con sus esfuerzos para seguir mejorando y ampliando su oferta de servicios integrados de telecomunicaciones, para los mercados de negocios y residencial, de manera que sigan contribuyendo cada vez más a los ingresos de la empresa. También espera seguir mejorando su eficiencia operativa para consolidarse como una de las empresas más importantes en el mercado de telecomunicaciones en México.

2.3.4.3. Cifras Históricas

La tabla a continuación presenta información de Alestra para ciertos rubros seleccionados de Alestra para los años que se indican, expresados en millones de pesos de diciembre 2005, con la excepción de las cifras de tráfico.

2005 2004 2003Tráfico de larga distancia manejado (millones min.) 3,989 3,539 3,563

Ingresos 4,071 5,030 6,004

Utilidad neta 48 (87) 992

Flujo de efectivo 1,104 1,132 1,288

Al 31 de diciembre de 2005, la inversión a valor en libros de ALFA en Alestra ascendió a $648 millones de pesos, de diciembre de 2005.

76ReporteAnual2005

3. Información Financiera

3.1. Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía y otra información por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. El segmento de negocios de alimentos, encabezado por Sigma Alimentos, S.A. de C.V., es auditado por la firma Deloitte.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con los PCGA, incluido el Boletín B-10 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. El Boletín B-10 requiere la reexpresión de todas las cifras incluidas en los estados financieros a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance más reciente que se presente. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras incluidas en los Estados Financieros se expresan a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005.

Comparabilidad de información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados está actualizada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2004 y 2005. En resumen, dichas operaciones son:

Año 2004 -- Primera etapa de la desinversión de Hylsamex; transacción con Chen en el negocio de quesos, adquisición de Sosúa en la República Dominicana en el negocio de carnes frías y quesos.

Año 2005 -- Culminación de la desinversión de Hylsamex; adquisición de Rautenbach en el negocio de autopartes de aluminio; adquisición de New Zealand en el negocio de quesos; adquisición de posición mayoritaria en Akra Polyester en el negocio de filamento de poliéster; desinversión de negocio de nylon textil, compra de posición de ConAgra en el negocio de comidas preparadas.

Estas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera,” también incluida en este reporte.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo del desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”

77ReporteAnual2005

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2005, 2004 y 2003.

ALFA, S.A. de C.V. y Subsidiarias —Resumen de Información Financiera Consolidada(Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2005 (1))

2005 2004 2003 Estado de Resultados: Ventas 69,335 60,769 50,857 % Domésticas 55 56 56 % Exportaciones 45 44 44 Costo de Ventas (54,273) (48,159) (39,145) Gastos de Operación (8,510) (7,167) (6,632) Utilidad de Operación 6,552 5,443 5,080 Res. Int. de Financiamiento (555) (329) (1,688) Partidas Especiales y Otros (55) (1,040) (484) Resultado de Empresas Asociadas (2) 95 226 Impuestos y PTU (1,750) (1,017) (1,019) Operaciones Discontinuadas 5,506 6,443 (889) Efecto al Inicio por Cambios en Principios de Contabilidad 23 (1,316) Utilidad Neta 9,721 8,279 1,226 Interés Minoritario (3) 1,931 3,784 162 Interés Mayoritario 7,790 4,495 1,064

Balance General: Activo Circulante 32,241 23,820 18,959 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 27,919 30,979 32,335 Activo Operaciones Discontinuadas 35,235 32,469 Otros Activos 3,152 3,391 3,864 Total Activo 63,312 93,425 87,627 Deuda a Corto Plazo 1,352 4,159 4,172 Pasivo a Corto Plazo de Operaciones Discontinuadas 4,688 3,912 Otros Pasivos a Corto Plazo 10,254 9,956 7,951 Deuda a Largo Plazo 13,219 15,897 16,482 Pasivo a Largo Plazo de Operaciones Discontinuadas 11,375 17,140 Otros Pasivos a Largo Plazo 5,981 5,899 6,014 Total Pasivo 30,806 51,974 55,671 Interés Minoritario 3,441 16,099 6,161 Interés Mayoritario (4) 29,065 25,352 25,795 Total Capital Contable 32,506 41,451 31,956 Total Pasivo y Capital 63,312 93,425 87,627

Información Financiera

78ReporteAnual2005

2005 2004 2003 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 2,773 2,213 1,863 Depreciación y Amortización 2,418 2,246 2,146 UAFIRDA 8,970 7,689 7,227 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 3,112 2,655 2,167 Utilidad por Acción (en Pesos al 31 de diciembre de 2005) 13.42 7.74 1.83 Dividendos por acción (en Pesos Nominales) 0.8927 0.8408 0.6489 Deuda Neta de Caja (6) (881) 12,814 15,256 Personal 38,315 42,069 37,895

Razones Financieras: Razón Circulante 2.78 1.82 1.63 Pasivo a Capital Contable 0.95 1.25 1.74 Deuda Neta de Caja a Capital Contable N/A 0.31 0.48 Utilidad de Operación a Ventas % 9.45 8.96 9.99 UAFIRDA a Ventas % 12.94 12.65 14.21 Cobertura de Intereses (7) 9.98 7.46 6.92 Deuda Neta de Caja a UAFIRDA N/A 1.67 2.11 Deuda a Total Pasivo % 47.46 38.59 37.10 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 90.72 79.26 79.80

Notas:1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto ventas en el extranjero, que se expresan

en millones de dólares nominales; personal, que se presenta en número de personas; y razones financieras.2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas

no consolidadas; Alestra, Sidor, Akra Polyester (antes Teijin Akra). Akra Polyester empezó a consolidarse en abril de 2005. Los resultados de Sidor a través del método de participación dejaron de reconocerse a partir de agosto de 2005.

3) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en diferentes empresas.4) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas

subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.6) Corresponde al pasivo total con costo neto, de las reservas de efectivo.7) UAFIRDA / gastos financieros netos.


79ReporteAnual2005

3.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

En relación con la información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación, elaborada de conformidad con los PCGA Mexicanos, véase la “Nota 16 – Información por Segmento de Negocios” – incluida en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.

3.3. Informe de créditos relevantes

A la fecha del presente reporte, la Compañía no cuenta con créditos o adeudos que representasen en lo individual el 10% (diez por ciento) o más del pasivo total consolidado. Asimismo, la Compañía y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.

3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a los mismos que se incluyen en este reporte. Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los PCGA mexicanos y, a menos que se especifique expresamente lo contrario, al igual que el resto de la información financiera incluida en este reporte, están expresados en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros, y perspectivas de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos discutidos en los enunciados con expectativas futuras. Factores que pudieran causar o contribuir con estas diferencias incluyen, pero no se limitan a, aquellos discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en “Factores de Riesgo”.

Año terminado el 31 de diciembre de 2005

El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados y sus Notas. A menos que se indique de otra manera: (i) las cifras están expresadas en millones de pesos constantes, a valor adquisitivo a diciembre de 2005 ($) y las variaciones porcentuales, en términos reales; esto es, descontando los efectos de la inflación; y (ii) las tasas de interés están expresadas en términos reales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de Dólares (millones US$).

La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las Disposiciones.


80ReporteAnual2005

ALFA

ALFA mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2005, obtuvo ingresos por $69,335 millones de pesos (US$ 6,214 millones), incluyendo ventas en el extranjero por US$ 2,773 millones y UAFIRDA de $8,970 millones de pesos (US$ 803 millones). Al cierre del año 2005, tenía activos por $63,312 millones de pesos (US$ 5,911 millones) y empleaba a 38,315 personas, de las cuales, 619 tenían puestos directivos, 19,626 se dedicaban a labores administrativas y de ventas y 18,070 eran responsables de la producción de bienes y servicios. Asimismo, por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2006, ALFA obtuvo ingresos por $16,952 millones de pesos (US$ 1,599 millones), y UAFIRDA por $1,898 millones (US$ 179 millones) y el saldo de activo total presentó una cifra de $63,764 millones de pesos (US$ 5,823 millones).

ALFA cuenta con instalaciones productivas en México, los Estados Unidos, Alemania, Canadá, Costa Rica, El Salvador, la República Dominicana, la República Checa y Eslovaquia. La Compañía exporta sus productos a más de 45 países.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los Estados Unidos, Europa y México, líderes en sus respectivos campos de actividad.

Entorno económico

Aunque el ambiente económico, tanto en México como en las principales economías del mundo, fue menos favorable en 2005 que en 2004, las empresas de ALFA condujeron con éxito sus negocios obteniendo resultados financieros récord.

El Producto Interno Bruto (PIB) en México real creció 3.0% (a), frente al crecimiento de 4.2% (b) en 2004 y el aumento de 1.3% (b) en 2003. La reducción de 2005 se explica en parte por el comportamiento de la economía de Estados Unidos (c), el socio comercial más importante de México, cuyo sector industrial tuvo una contracción que impactó a la economía mexicana.

La inflación al consumidor en México fue de 3.3% (d) en 2005, por debajo de la cifra de 5.2% (d) registrada en 2004. El peso mexicano tuvo una apreciación nominal anual de 4.9% (e) en 2005, contrario a la depreciación de 0.3%(e) experimentada en 2004. En términos reales, la apreciación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar ascendió a un nivel de 18.8% (f) en 2005, con respecto a 13.5% (f) en 2004.

La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 3.6% (g) en 2005, por arriba del 1.6% (g) observado en 2004. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LIBOR real pasó del -3.1% (a) en 2004 a un -4.7% (a) en 2005.

En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2005 en 9.6% (d) en términos nominales, incrementándose con respecto a 2004 cuando fue de 7.1% (d). En términos reales hubo un importante incremento, al pasar de un acumulado anual de 2.1% (a) en 2004 a 6.5% (a) en 2005.

(a) Fuente: Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).(b) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI).(c) Fuente: Bureau of Economic Analysis (BEA).(d) Fuente: Banco de México (Banxico).


81ReporteAnual2005


(e) Fuente: Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.

(f) Fuente: CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor. En un régimen cambiario de flotación, como el vigente actualmente en México, es más apropiado hablar de apreciación o depreciación, tomando como referencia el año base, que de sobrevaluación o subvaluación de la moneda.

(g) Fuente: British Bankers Association.

ALFA - Reconfiguración del Portafolio

Acorde con su estrategia, durante 2005, ALFA continuó concentrándose en sus negocios principales, a través de importantes inversiones en los mismos. ALFA considera que los sobresalientes resultados del año confirman lo adecuado de dicha estrategia. Adicionalmente, ALFA ejecutó efectivamente varias transAcciones que reforzaron su portafolio de negocios, de las cuáles la más importante fue la venta de la participación del 42.5% del capital social de Hylsamex. Gracias a lo anterior, se logró reconfigurar un portafolio de negocios reduciendo su exposición a la industria siderúrgica, una sustancial reducción en su nivel de deuda, lo que redundó en la creación de valor para los accionistas.

En la misma línea estratégica, durante 2005, en enero incrementó su penetración en el mercado de autopartes europeo, en mayo avanzó en la consolidación de la industria mexicana de quesos y en septiembre, ALFA redefinió su participación en el negocio de fibras sintéticas. Además, durante el presente año realizó el lanzamiento de proyectos de aumento de capacidad, en los negocios existentes de Polipropileno, PTA y PET.

Resultados

Ventas

La siguiente tabla proporciona información sobre las ventas de ALFA por los años 2005, 2004 y 2003, desglosando sus componentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 2000=100):

Var. Var.Concepto 2005 2004 2003 Var. 2005-2004 Var. 2004-2003 Ventas Consolidadas 69,335 60,769 50,857 8,566 9,912 Indice de volumen 142.9 138.4 128.5 3% 8% Indice de precios Pesos 127.4 115.0 102.8 11% 12% Indice de precios dólares 140.2 117.7 105.2 19% 12%

Asimismo, se desglosan las ventas consolidadas por cada uno de los grupos principales de ALFA:

Var. Var.Concepto 2005 2004 2003 Var. 2005-2004 Var. 2004-2003 Alpek 35,773 32,829 26,488 2,944 6,341 Sigma 17,868 14,618 12,596 3,250 2,022 Nemak 13,884 11,633 10,118 2,251 1,515 Otros negocios 1,810 1,689 1,655 121 34 Total consolidado 69,335 60,769 50,857 8,566 9,912

82ReporteAnual2005


Índices de Ventas(2000=100)

El comportamiento de las ventas se explica de la siguiente manera:

Resultados comparados por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 contra resultados del año terminado el 31 de diciembre de 2004:

Las ventas consolidadas reflejan los avances individuales de cada una de las empresas de ALFA, que en conjunto permitieron aumentar 3% el volumen vendido y 19% los precios promedio. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:

Alpek tuvo en 2005 un aumento importante en ventas. A pesar de una disminución de un 5% en su volumen de ventas en comparación con 2004 debido principalmente a la desinversión del negocio de nylon, que no contribuyó a las ventas durante el último trimestre del año y el impacto negativo de los huracanes “Katrina” y “Rita”, se logró un incremento en precios de 23% con respecto al 2004. En la mayoría de los casos, los aumentos reflejaron el impacto de mayores costos de materias primas. Sin embargo, la fuerte demanda, particularmente durante la primera mitad del año, permitió a Alpek elevar los precios más allá de los aumentos en costos, lo que permitió obtener mejores márgenes que en 2004 y generar el mayor flujo de efectivo en la historia de Alpek.

Sigma elevó significativamente sus ventas durante 2005. Lo anterior se basó principalmente en un mayor volumen de ventas (22% con respecto al 2004), y en menor grado por aumentos en precios que obedecieron a mayores costos de materias primas. El aumento de volumen se explica por varias razones: primero, la contribución de las ventas de las operaciones de quesos adquiridas a principios del año; segundo, una más eficiente distribución a través de la incorporación de 400 nuevas rutas en el año, así como una mayor fuerza de ventas en supermercados y tercero, a mayores ventas en los mercados de Centroamérica e hispanoamericano de los Estados Unidos.

El aumento de volumen por línea de negocio fue el siguiente: la línea de carnes frías creció 7%, a consecuencia de una mayor cobertura de su red de distribución y de una mayor fortaleza de sus marcas, principalmente Fud® y San Rafael. También se lanzaron nuevos productos como pechugas de pavo y la salchicha plana Power Dog®, entre otros. El negocio de lácteos creció 55% en volumen como consecuencia de las adquisiciones y asociaciones recientemente incorporadas y del lanzamiento de nuevos productos y presentaciones.

´05´04´03´02´01 ´05´04´03´02´01

10297

105

118

140

95 89103

115127

Precios

Ps

US$

Volúmenes

108

126 129138 143

83ReporteAnual2005


Por su parte Nemak vendió 15.8 millones de cabezas equivalentes en 2005, un 21% más que en 2004, debido principalmente a la incorporación de la empresa alemana Rautenbach. También, debido al lanzamiento de nuevos programas de monoblocks y cabezas que reemplazaron e incrementaron al volumen ya existente.


Las ventas consolidadas reflejan los logros individuales de cada una de las empresas de ALFA, que en conjunto permitieron aumentar 7% el volumen vendido y 13% los precios promedio. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:

Alpek tuvo un aumento importante de ventas en 2004 como resultado, tanto de aumentos de volumen, como de incremento de precios. En términos generales, todos sus segmentos de negocios reportaron un mayor volumen de ventas debido a una fuerte demanda por sus productos, principalmente PTA, PET, polipropileno y poliestireno expandible. En cuanto a aumentos de precio de ventas, éstos fueron implementados en la mayor parte de los casos como respuesta a aumentos en los precios de materias primas.

Sigma registró un incremento significativo en sus ventas durante 2004. Lo anterior, como resultado tanto de su crecimiento orgánico, como de adquisiciones de empresas, así como por aumentos de precios en algunas de sus líneas de productos. En cuanto a volumen de ventas, la línea de carnes frías creció 11%, apoyada por un mayor esfuerzo de comercialización y distribución, así como por la consolidación de las operaciones de carnes frías de la empresa Sosua, de la República Dominicana, adquirida en septiembre. La línea de quesos creció en 24%, porcentaje al que contribuyó la consolidación a partir del mes de septiembre de la compañía Chen, con quien se realizó una asociación estratégica, así como la ya mencionada de Sosúa, que también produce y comercializa quesos en su país. Otras Acciones que apoyaron el crecimiento de volumen incluyen: lanzamiento de nuevos productos y presentaciones de yoghurt y nuevas líneas de comidas preparadas.

En cuanto a precios de venta, Sigma realizó adecuaciones a los mismos a lo largo del año, en respuesta a mayores costos de algunas de sus materias primas, como la carne de ave. En promedio, los precios de Sigma aumentaron 1% en 2004.

Por otro lado, Nemak incrementó el volumen vendido de cabezas equivalentes en 2% respecto al 2003 no obstante que la producción de vehículos ligeros en Norteamérica decreció 0.6%. La creciente penetración de aluminio en reemplazo del hierro vaciado en componentes de alta tecnología, como las cabezas y los monoblocks que Nemak produce, combinado con el lanzamiento de nuevos programas por la empresa, explica dicho crecimiento. Por otra parte, los precios de venta de Nemak aumentaron 9.5%, debido a que la empresa repercutió en precios de venta importantes aumentos en el costo de su materia prima principal, el aluminio, de conformidad con lo pactado con sus clientes.

84ReporteAnual2005


Ventas en el extranjero

Las ventas en el extranjero incluyen las exportaciones de ALFA desde México, así como las ventas realizadas por sus subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento.

US$ (Millones)

El crecimiento de cada año se debe a los siguientes factores: en cuanto a Alpek, por aumentos en el volumen vendido y el precio de venta de los productos de las subsidiarias de Alpek en los Estados Unidos. En cuanto a Sigma, a la adquisición de subsidiarias en Centroamérica y mayores ventas en el mercado hispanoamericano de los Estados Unidos. En cuanto a Nemak, a aumentos en volumen de ventas logrados en sus operaciones en Canadá y, más recientemente, en la República Checa y Alemania. Geográficamente, Norteamérica es la región preponderante de los negocios extranjeros de ALFA; Centro y Sudamérica, la segunda en importancia, aunque Europa casi la igualó.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación de ALFA en 2005, 2004 y 2003 se explica a continuación:


Utilidad de operación Variación por Grupo 2005 2004 Var. Alpek Sigma Nemak Otros Ventas 69,335 60,769 8,566 2,944 3,250 2,251 121 Utilidad de operación 6,552 5,443 1,109 645 66 41 357 Margen de operación consolidado (%) 9.4 9.0 Alpek (%) 8.8 7.6 Sigma (%) 10.0 11.7 Nemak (%) 8.5 9.7

La utilidad de operación, en valor, registró variaciones favorables en todos los grupos.

200520042003 200520042003

Sigma

Nemak

Alpek

2,213

1,863

2,773

39%

57%

4%

37%

58%

5%

37%

57%

6%

2,213

1,863

2,773

6%

83%

10%

1% 5%

76%

13%

7%

10%

71%

12%

7%

Norteamérica

L. OrienteEuropaCentro y Sudamérica

85ReporteAnual2005


En el caso de Alpek, el desempeño fue sobresaliente y se debió al aumento en los ingresos por la fortaleza en la demanda en general. Además, se obtuvieron mejores márgenes de productos como el PET y se aumentó la producción del negocio de poliestireno expandible debido a la reciente expansión.

En Sigma, el incremento en la utilidad de operación se debió principalmente, a la mayor cobertura en su red de distribución mencionada anteriormente y a la exitosa integración de New Zealand a sus operaciones de quesos, expandiendo sustancialmente esta línea de productos.

Nemak logró incrementar su utilidad de operación en 2005, resultado de un mayor volumen de ventas apoyado por la consolidación de Rautenbach durante todo el año y a un incremento en el precio promedio de venta debido, tanto a una mejor mezcla de productos, como a la repercusión al cliente de los aumentos en el costo del aluminio.

La mejora en márgenes de Alpek en productos como el PET, se tradujeron en un mayor margen consolidado, aún con la consideración de la reducción en los márgenes de Sigma y Nemak debido a incrementos en sus costos no proporcionales a sus aumentos en precios.

Por otra parte, las empresas de ALFA llevan a cabo importantes Acciones en el campo de la investigación y el desarrollo tecnológico, lo que les ha permitido obtener estímulos fiscales y aportaciones económicas del Gobierno Federal mexicano. Los montos recibidos por ALFA por éstos conceptos ascendieron a $58y $53 en 2005 y 2004.


Utilidad de Operación Variación por Grupo 2004 2003 Var. Alpek Sigma Nemak Otros Ventas 60,769 50,857 9,912 6,341 2,021 1,513 37 Utilidad de operación 5,443 5,081 362 397 (36) 79 (78) Margen de operación Consolidado (%) 9.0 10.0 Alpek (%) 7.6 8.0 Sigma (%) 11.7 13.9

Nemak (%) 9.7 10.4

La utilidad de operación, en valor, registró variaciones favorables en Alpek y Nemak y ligeramente desfavorables en Sigma. En términos porcentuales, hubo reducciones en todos los grupos de ALFA debido a que los incrementos en precios de venta no fueron proporcionales a los incrementos en costos, por lo que la cifra consolidada también fue menor en 2004 en comparación con 2003.

La utilidad de operación de Alpek se incrementó principalmente debido al aumento en los ingresos. Además, siguió con sus esfuerzos por reducir costos y mejorar la mezcla de ventas, lo que contribuyó al incremento en la utilidad de operación. Alpek logró reducir el impacto negativo de los altos precios de los energéticos, gracias a diversos proyectos de ahorro y eficientización en el uso de los combustibles en prácticamente todas sus plantas productivas.

86ReporteAnual2005


Sigma enfrentó un reto importante en 2004, ya que algunas de sus principales materias primas, como la carne de ave y los lácteos, sufrieron aumentos de precios y reducciones de abasto. Así, la empresa recurrió a fuentes alternativas de materias primas, aunque en algunos casos eso significó mayores costos. Para enfrentar esta situación, Sigma incrementó precios de venta en la medida que el mercado lo permitió. También, recurrió a una mayor eficiencia de producción, así como ahorros de gastos. Lo anterior, le permitió reducir el impacto negativo de los costos y reportar un adecuado nivel de utilidad de operación, aunque ligeramente menor que el del año anterior.

Nemak logró incrementar su utilidad de operación en 2004, básicamente debido al aumento de volumen de ventas y a campañas para reducir costos y gastos en sus operaciones productivas.

En adición a las mejoras continuas en los procesos de manufactura, mercadotecnia y distribución, ALFA también buscó crear sinergias en las áreas administrativas, que le permitieron reducir gastos. De esta manera, el proyecto de servicios compartidos fue reforzado durante 2004. También, mejoró con la implantación del sistema de compras electrónicas comunes, con importantes beneficios en el año.

Composición de las Ventas y Utilidad de Operación

La estructura porcentual de las ventas y de la utilidad de operación de ALFA fue similar entre 2005 y 2004, tal y como se presenta en la siguiente tabla:

% Integración Ventas Utilidad Operación 05 04 03 05 04 03 Alpek 53 55 54 52 47 43 Sigma 26 25 26 29 32 36 Nemak 21 20 20 19 21 21 Total 100 100 100 100 100 100

87ReporteAnual2005


Resultado Integral De Financiamiento (RIF)

El ambiente macroeconómico (tipo de cambio e inflación principalmente), que fue comentado brevemente en el capítulo Entorno Económico al inicio de este Análisis, ha sido el principal factor determinante del RIF de ALFA durante los últimos tres años, como a continuación se explica:

Determinantes del RIF 2005 2004 2003 Inflación general (dic.- dic.) 3.3 5.2 4.0 % Variación en tipo de cambio nominal al cierre 4.9 (0.3) (9.0) Tipo de cambio al cierre, nominal 10.71 11.26 11.24 Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior: Cierre 4.8 1.6 (6.8) Promedio año 3.8 (2.7) (9.4) Tasa de interés promedio: LIBOR nominal 3.56 1.62 1.22 Implícita nominal, deuda neta ALFA 11.04 7.12 6.68 LIBOR en términos reales (4.7) (3.1) 6.1 Implícita real, deuda neta ALFA 2.7 2.3 12.0 Deuda neta de caja promedio mensual de ALFA en US$ 725 1,207 1,305

Expresados en US$, los gastos financieros netos anuales por los años 2005, 2004 y 2003 fueron 80, 86 y 87 respectivamente. Las causas de las variaciones entre años, fueron en general las siguientes:

Variación en gastos financieros netos en US$ 05/04 04/03 Por (mayor) tasa de interés (47) (6) Por menor deuda neta de caja 53 7 Variación neta 6 1

Medido en pesos, el RIF se integró como sigue:

RIF Variación 2005 2004 2003 05/04 04/03 Gastos financieros (1,398) (1,208) (1,193) (190) (15) Productos financieros 500 178 149 322 29 Gastos financieros, neto (898) (1,030) (1,044) 132 14 (Pérdida) ganancia cambiaria 151 77 (1,183) 74 1,260 Ganancia monetaria 154 623 427 (469) 196 RIF total (593) (330) (1,800) (263) 1,470 RIF capitalizado 38 1 112 37 (111) RIF neto (555) (329) (1,688) (226) 1,359

88ReporteAnual2005


Los cambios en el RIF total entre años se debieron a los siguientes factores:

Variación en RIF total 05/04 04/03 Por (mayor) menor tasa de interés real (715) 1,445 Por menor deuda neta de caja 452 25 Variación neta (263) 1,470

Participación en Resultados de Asociadas

En el 2005, en ésta cuenta se registró la participación de ALFA en Akra-Polyester (antes Teijin-Akra) hasta el mes de marzo y Onexa durante todo el año dando en el neto $0 comparado contra una utilidad de $95 en el 2004.

Impuesto Sobre la Renta (ISR) y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU)

A continuación se presenta un análisis de los principales determinantes del ISR y PTU, partiendo del concepto Utilidad base ISR, definido como Utilidad de operación disminuida por RIF y Otros gastos, neto.

ISR Y PTU Variación monto 2005 2004 2003 05/04 04/03 Utilidad antes de ISR Y PTU (a) 5,942 4,074 2,909 1,868 1,165 Tasa obligatoria 30% 33% 34% ISR con tasa obligatoria (1,783) (1,344) (989) (439) (355) + / (-) Efecto ISR sobre diferencias permanentes fiscales - contables: RIF fiscal vs. Contable (12) 41 (28) (53) 69 Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no, de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) 111 (695) 262 806 (957) Otras 100 390 (157) (290) 548 Efecto total ISR sobre diferencias permanentes 199 (264) 77 463 (340) Total provisión de ISR cargada a resultados antes de la disminución en tasa. (b) (1,584) (1,608) (911) 24 (697) Tasa efectiva de ISR (b / a) 26.6% 39.4% 31.3% ISR y PTU: Causado (1,598) (1,684) (1,108) 86 (576) Diferido 14 76 196 (62) (120) Efecto disminución tasa ISR. 0 704 (704) 704 Total provisión de ISR cargada a resultados (1,584) (904) (912) (680) 8 PTU (166) (113) (108) (53) (5) Total (1,750) (1,017) (1,020) (733) 3

89ReporteAnual2005


El ISR cargado a resultados aumentó de $904 en 2004 a $1,584 en 2005. Antes de analizar las principales causas que dieron lugar a esta variación, conviene enunciar algunas consideraciones: a) la tasa obligatoria de ISR fue 33% en 2004 y 30% en 2005; b) el cambio de tasa del 32% al 28% en el 2004 para efectos del impuesto diferido. De esta manera, el aumento de ($680) inicialmente mencionado se derivó en su mayor parte al efecto favorable reconocido en 2004 por el cambio tasa de ISR para el cálculo de impuestos diferidos, el cuál no se refleja en el 2005 y arroja una variación de ($704). Por otro lado, se tuvo un incremento por mayor ingreso de ($439) y un efecto no recurrente registrado en 2004 por recuperación de IMPAC neto de otras diferencias permanentes de $463.

Utilidad de Operaciones Discontinuadas, neto de ISR y PTU

Esta partida esta compuesta por un lado, de la utilidad neta consolidada de Hylsamex hasta julio de 2005, de acuerdo a los eventos descritos inicialmente en el capítulo de reconfiguración del portafolio, que ascendió a $2,273, comparada con una utilidad de enero a diciembre de 2004 de $6,443. Por otro lado, esta partida incluye la utilidad contable en la venta de las Acciones equivalente al 42.5% del capital social de Hylsamex y que asciende a $3,233.

Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada y la mayoritaria de ALFA de los años 2005, 2004 y 2003 se muestran en la siguiente tabla y son el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el RIF, la participación en los resultados de asociadas, los impuestos, la utilidad de operaciones discontinuadas y otros cargos contables relacionados con la aplicación del Boletín C-15:

Estado de Resultados Variación 2005 2004 2003 05/04 04/03 Utilidad de operación 6,552 5,443 5,081 1,109 362 RIF (1) (555) (329) (1,688) (227) 1,359 Otros gastos, neto (55) (1,040) (484) 985 (556) Participación en resultados de asociadas (0) 95 226 (95) (131) Impuestos (2) (1,750) (1,017) (1,020) (733) 3 Utilidad por operaciones continuas 4,192 3,152 2,115 1,040 1,037 Utilidad de operaciones discontinuadas 5,506 6,443 (889) (937) 7,332 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 23 (1,316) 1,339 (1,316) Utilidad neta consolidada 9,721 8,279 1,226 1,442 7,053 Utilidad neta mayoritaria 7,790 4,495 1,064 3,295 3,431

(1) Resultado integral de financiamiento(2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido) y participación de los trabajadores en las utilidades

90ReporteAnual2005


Utilidad Integral

La utilidad integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es mostrar el efecto total de las transAcciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de si fueron reconocidas en el estado de resultados o directamente en la cuenta de capital. Excluye las operaciones entre la empresa y sus accionistas; principalmente los dividendos. Las utilidades integrales de 2005, 2004 y 2003 fueron las siguientes:

Utilidad integral Consolidada Mayoritaria 2005 2004 2003 2005 2004 2003Utilidad neta 9,721 8,279 1,226 7,790 4,495 1,064Resultado por tenencia de activos no monetarios (2,485) (306) 1,235 (1,553) (688) 748Conversión de subsidiarias en el extranjero (352) 69 394 (326) 58 334Efectos en capital de instrumentos derivados (65) (66) (53) Utilidad integral 6,819 8,042 2,855 5,845 3,812 2,146

La utilidad neta obtenida en 2005 y 2004 se explicó en una sección anterior de este reporte. El resultado por tenencia de activos no monetarios (Rtanm) se deriva en buena parte de la diferencia entre: a) la actualización de los activos fijos de procedencia extranjera indizados por la inflación general de su país de origen y convertidos al tipo de cambio de cierre, y b) su actualización por el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México. De esta manera, el Rtanm de 2005 se originó en la apreciación de 4.8% en términos reales del peso frente al dólar, al ser la apreciación nominal del peso 4.9% y la inflación general de México 3.3%. La tendencia fue similar aunque con una variación menor en el 2004, aún considerando que el peso se depreció 0.3%, la inflación fue 5.2%. El impacto fue considerable porque ALFA tiene una proporción importante de activos fijos de procedencia extranjera.

Dividendos decretados y crecimiento en el Capital Contable

• En 2005, en Asamblea Ordinaria de Accionistas de ALFA decretó un dividendo de $530, equivalente a $0.91 pesos por acción, equivalente a 1% superior a 2004. A su vez, en 2004 se decretó un dividendo de $522, equivalente a $0.90 pesos por acción, siendo 23% superior al del 2003.

• En 2005, el capital contable consolidado se redujo en un 22%, por su lado el capital mayoritario aumentó 15%. Lo anterior como consecuencia de la utilidad integral, de los dividendos decretados y de operaciones de capital. De estas últimas destaca una reducción de capital aprobada en Asamblea Extraordinaria de ALFA en octubre de 2005, por $1,602 equivalente a $2.76 pesos por acción. Por último el capital contable consolidado se redujo también como consecuencia de la desincorporación total de Hylsamex y su capital minoritario respectivo.

91ReporteAnual2005


Cambios en la Situación Financiera

Recursos Generados por la Operación

Los recursos generados por la operación en 2005 fueron $6,503 teniendo un incremento de (•)% con relación a 2004, cuando se generaron $5,339 millones de pesos.

Recursos generados por la operación 2005 2004 2003 Flujo de efectivo (1) 8,970 7,690 7,227 Gastos y productos financieros totales (2) (898) (1,031) (1,045) ISR y PTU (1,764) (1,797) (1,216) Cambios CNT (3) excluyendo financiamiento por deuda (221) 346 (260) Otros 73 (569) (309) Utilidad neta en efectivo después de CNT 6,160 4,638 4,397 Utilidad (pérdida) cambiaria y Ganancia monetaria 305 700 (756) RIF capitalizado 38 1 113 Recursos generados por la operación 6,503 5,339 3,754

(1) Definido como utilidad de operación más depreciación y amortización.(2) Antes de capitalizaciones en el activo fijo.(3) Capital Neto en Trabajo.

El incremento en flujo de efectivo operativo de 2005 por $1,280 es la causa principal de este cambio, generado por un incremento en la utilidad de operación explicada anteriormente.

Días CNT 2005 2004 2003 Alpek 38 38 43 Sigma 26 23 21 Nemak 43 39 52

Consolidado 37 34 39

En 2005, la inversión en Capital Neto en Trabajo (CNT) fue de ($221), mientras que en 2004 se redujo en $346. Tal incremento, combinado con el incremento de las ventas del año 2005, dio como resultado que los días de CNT cambiaran de 34 en 2004, a 37 en 2005.

92ReporteAnual2005


Inversiones, Financiamientos y Otros

Partiendo del renglón de recursos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales transAcciones de los años respectivos:

Inversiones, financiamientos y otros 2005 2004 2003 Recursos generados por la operación 6,503 5,339 3,754 Inmuebles, maquinaria y equipo (3,112) (2,655) (2,167) (Inversión) desinversión neta en Acciones 11,633 3,286 (572) Reducción de capital social (1,602) (3,734) Dividendos decretados por ALFA (530) (522) (426) Dividendos recibidos de operaciones discontinuadas 1,409 Otros activos (382) 487 (291) Otros movimientos de capital (61) 254 (418) 13,858 2,455 (120) Deuda neta de empresas (adquiridas) desinvertidas (155) (23) (32) Cambio en intereses por pagar (8) 10 15 Disminución en deuda neta 13,695 2,442 (137) Deuda neta de caja a diciembre (881) 12,814 15,256

Inversiones

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Las inversiones totales por Grupo fueron las siguientes: % Variación Últimos 5 años 2005 2004 05/04 Inversión % Alpek 1,115 740 51 5,296 40 Sigma 815 1,370 (41) 3,856 29 Nemak 816 562 45 4,011 30 Otras 366 (17) 216 1

Total 3,112 2,655 17 13,379 100

En Alpek, la inversión en 2005 fue principalmente la expansión de capacidad de poliestireno expandible, el avance en las ampliaciones en el proceso de polipropileno y por proyectos para el ahorro de energía; en Sigma, los recursos se utilizaron principalmente para la adquisición de New Zealand, el crecimiento y mejora de la red de distribución, para el desarrollo de nuevas líneas de negocio, así como para el aumento de capacidad productiva; en Nemak, la inversión se destinó a la adquisición de Rautenbach, así como a incrementar la capacidad de producción para satisfacer la demanda de los contratos ya obtenidos, además de aumentar la eficiencia operativa de las plantas.

93ReporteAnual2005


Acciones

La desinversión total del año ascendió a $8,347, incluyendo las operaciones de reconfiguración de portafolio del grupo, como la separación de Hylsamex ya explicada. También se incluye la adquisición de New Zealand en Sigma, la adquisición de Rautenbach en Nemak y la desinversión del negocio de Nylon-Textil en Alpek.

Cambios en Deuda Neta de Caja

Dado que la moneda preponderante de la deuda de ALFA es el dólar, los cambios en la deuda neta de caja se explican mejor en esta moneda. Medida en pesos, influyen de manera importante los efectos de valuación derivados de la apreciación real del peso frente al dólar, como las fluctuaciones en tipos de cambio y la ganancia monetaria proveniente de la reducción de la deuda en términos reales, por la inflación general. Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:

Cambios en deuda neta de caja (DNC) Consolidado Alpek Sigma Nemak Otros Pesos US$ US$ Saldo a diciembre 31, 2004 12,814 1,101 694 169 277 (39) Efecto neto, apreciación – inflación (1,418) Financiamiento largo plazo,neto de pagos: Financiamiento 1,108 97 35 45 2 15 Pagos (4,570) (413) (248) (8) (107) (50) (3,462) (316) (213) 37 (105) (35) Financiamiento corto plazo, neto de pagos (1,613) (147) (136) 3 - (14) Total financiamiento, neto de pagos (5,075) (463) (349) 40 (105) (49) Efecto de conversión de moneda 16 (2) 18 1 (1) Variación deuda en el Estado de cambios (6,493) (447) (351) 58 (104) (50) Deuda empresas adquiridas 1,011 87 10 77 Total variación en deuda (5,482) (360) (341) 58 (27) (50) Disminución (aumento) en caja y efectivo restringido (8,218) (825) (52) (24) 75 (824) Cambio en intereses por pagar 5 2 (1) 2 1 Aumento (disminución) de deudaneta de caja (13,695) (1,183) (394) 36 48 (873) Saldo a diciembre 31, 2005 (881) (82) 300 205 325 (912)

Nemak y Sigma aumentaron su DNC debido a las adquisiciones realizadas durante el año. Alpek redujo su DNC debido a la desincorporación de Centek y a sus buenos resultados y ALFA (controladora individual) aumentó su caja por la venta de Hylsamex.

94ReporteAnual2005


Por otro lado, Alpek aumentó la vida promedio de su deuda y Sigma y Nemak la disminuyeron, lo que generó que el consolidado se mantuviera en niveles similares. El calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios:

Deuda por Grupo a corto y largo plazo Alpek Sigma Nemak Otras 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Saldo de la deuda (US$) 501 842 436 378 400 407 23 96 Porcentaje del saldo de la deuda Deuda a corto plazo 7 16 10 10 0 0 - 0 Largo plazo 1 año 5 17 2 2 4 5 6 1 2 4 11 7 2 19 9 44 1 3 13 7 40 6 49 18 6 1 4 20 16 35 42 28 49 16 86 5 años o más 51 33 6 38 0 19 28 11 Total 100 100 100 100 100 100 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 3.7 2.9 2.9 3.7 2.5 3.1 2.6 3.9 Vida media deuda total (años) 3.5 2.7 2.7 3.4 2.5 3.1 2.6 3.9

Deuda consolidada a corto y largo plazo: US$ % integral 2005 2004 Var. 2005 2004Deuda a corto plazo 79 185 (106) 6 11Largo plazo 1 año 47 172 (125) 3 10 2 136 141 (5) 10 8 3 437 162 275 32 9 4 370 558 (188) 27 32 5 años o más 291 505 (214) 22 30Total 1,360 1,723 (363) 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 3.1 3.2 Vida media deuda total (años) 2.9 2.9

95ReporteAnual2005

Razones Financieras

Liquidez

La relación DNC a UAFIRDA tuvo una disminución entre 2004 y 2005, tanto en el consolidado como en Alpek, llegando en el consolidado a tener una DNC negativa, Sigma y Nemak la aumentaron por la aplicación de recursos para sus inversiones, como lo muestra la siguiente tabla:

Deuda neta de caja / UAFIRDA (en pesos)Grupos 2005 2004 2003 Alpek 0.75 2.16 2.78 Sigma 0.91 0.89 0.64 Nemak 2.04 2.04 2.56 Consolidado N/A 1.67 2.11

La cobertura de intereses tuvo cambios favorables tanto a nivel consolidado como en los grupos, con excepción de Sigma y Nemak.

Cobertura de intereses (en pesos) * Por Por Variación Gastos Variación Gastos 2005 2004 2003 05/04 UAFIRDA Financieros 04/03 UAFIRDA Financieros Alpek 9.59 6.92 5.43 2.67 1.06 1.61 1.49 0.58 0.91 Sigma 6.52 10.40 19.00 (3.88) 1.04 (4.92) (8.61) 0.38 (8.98) Nemak 6.07 6.21 5.72 (0.14) 0.52 (0.66) 0.49 0.53 (0.04) Consolidado 9.98 7.46 6.92 2.52 1.24 1.28 0.55 0.44 0.10

* Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos.

Estructura Financiera

Los indicadores de la estructura financiera de ALFA tuvieron cambios importantes, siendo el mayor el relativo a la proporción de Pasivo total / Capital, que disminuyó de 1.25 en 2004 a 0.95 en 2005. Esto se debió principalmente a la desinversión de Hylsamex y a la baja del pasivo en Alpek. Por otro lado, la proporción de deuda a largo plazo a deuda total mejoró pasando de 79 en el 2004 a 90 en el 2005.

Indicadores financieros 2005 2004 2003 Pasivo total / Capital 0.95 1.25 1.74 Deuda largo plazo / Deuda total (%) 90 79 79 Deuda total en divisas / Deuda total (%) 75 82 91


96ReporteAnual2005

3.5. Control Interno

ALFA, en su capacidad de Compañía tenedora de diversas subsidiarias, obliga a su grupo corporativo a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos están registrados en diversos manuales de políticas y procedimientos, que contienen además criterios y principios de contabilidad aplicables. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que permiten proporcionar seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración. El sistema de control interno de la Compañía persigue principalmente los siguientes propósitos:

• Emitir información confiable, oportuna y razonable;

• Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados;

• Detallar las prácticas de negocio en la organización; y

• Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos.

Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecución y promoción de los negocios de la Compañía; control y seguimiento de operaciones de adquisición; promoción, distribución y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias, y control en las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras, de la Compañía.

A continuación se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más importantes:

Recursos Humanos:

La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal, así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía.

Adquisiciones:

La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas ayudan a que las compras de ALFA se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad.

Sistemas:

Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos, así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos


97ReporteAnual2005

de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

3.6. Estimaciones Contables Críticas

De conformidad con PCGA, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pudieran diferir de estas estimaciones.

A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados.

Deterioro y vida útil de los activos de larga duración.

Los activos de larga duración son beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a la Compañía en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para la Compañía es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, serán menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras.

Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la Compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la Compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro.

Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante.

Impuesto sobre la renta diferido.

El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera; afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere se cause el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo en el estado de resultados es cuantificar, en adición al impuesto causado, el impuesto total que tendría la Compañía sobre su utilidad contable. En ausencia de


98ReporteAnual2005


diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos es igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio.

Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de la Compañía: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal puede modificarse, en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales y respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar.

Estimación de remuneraciones al retiro.

El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (79%) e informales (21%) y algunos de los formales, incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. A partir de enero de 2005, la Compañía adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” para incorporar las reglas de valuación, presentación y registro para reconocer las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.

Esta estimación se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes de remuneraciones al retiro, aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones.

Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que resulte en volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificulte su estimación. Por otra parte, reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, pueden dar lugar a disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también en los desembolsos anticipados correlativos.

Instrumentos financieros derivados.

A partir del 1 de enero de 2001, se adoptó el Boletín C-2 Instrumentos Financieros (Boletín C-2), que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera como activos o pasivos, medidos a su valor razonable estimado. Además, establece la obligación de reconocer en el estado de resultados, los cambios ocurridos en el período en dicho valor. Cabe mencionar que, hasta el 31 de diciembre de 2004, el cambio en el valor razonable de las operaciones derivadas realizadas con acciones propias se reconoce directamente en el capital, por ser transacciones entre la Compañía y sus accionistas. En el caso de que los instrumentos financieros derivados se contrataran como transacciones con fines de cobertura, seguían el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, afectando el estado de resultados netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cubiertos. Las primas pagadas o recibidas en instrumentos derivados de cobertura son diferidas y amortizadas sobre la vida del instrumento base cubierto, o inmediatamente, cuando son finiquitados.

En enero de 2005 entró en vigor el boletín C-10 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura,

99ReporteAnual2005


el cual modifica el reconocimiento de estos instrumentos cuando son considerados como operaciones de cobertura y establece condiciones que deben cumplirse para ser considerados como tales. El principal cambio, con respecto al Boletín C-2 es el reconocimiento de la valuación de los instrumentos financieros derivados, cuando sean considerados como operaciones de cobertura, de acuerdo a modelos de contabilización establecidos en este nuevo boletín.

De acuerdo con los boletines antes mencionados, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión.

En la Compañía, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora.

Los riesgos más importantes en esta estimación están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato.

Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo.

Estimación para cuentas incobrables.

La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquellos contratos que representan riesgo para su recuperación.

Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y (ii) indicadores financieros del cliente.

En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en el proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular.

En el segundo parámetro, el área de administración de riesgos de la Compañía lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar.

Adicionalmente, en algunos casos la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de la Compañía en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes.

Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la gerencia.

100ReporteAnual2005


Estas estimaciones están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros.

Estimación para inventarios.

La Compañía identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.

Adicionalmente, la Compañía crea una reserva para los inventarios, cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

101ReporteAnual2005

4. Administración

4.1. Auditores Externos

Los auditores independientes principales de ALFA son PricewaterhouseCoopers, S.C., cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León. Los auditores externos fueron designados por el Consejo de Administración de ALFA en uso de sus facultades de representación legal.

Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte, fueron dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

Desde el año de 1987, el despacho de contadores públicos PricewaterhouseCoopers, S.C. ha fungido como auditor externo de ALFA. En los últimos tres ejercicios que han auditado a ALFA los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los Estados Financieros de ALFA y sus subsidiarias.

La firma PricewaterhouseCoopers no presta servicios de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales a la Compañía.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses

ALFA declara que durante los años 2003 a 2005 no tuvo operaciones con personas relacionadas ni conflictos de interés que revelar.

102ReporteAnual2005

102ReporteAnual2005

4.3. Administradores y Accionistas

El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2006 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el pasado 31 de marzo del presente año. Las nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad se describe a continuación:

Nombre: Fecha de Designación: Actividad Principal:

Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo y DGE (3, A, B, C) ALFA

José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General (2, C) Franca Industrias, S.A. de C.V.

Valentín Diez Morodo abril de 2002 Presidente(1, B) Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.

Álvaro Fernández Garza abril de 2005 Director General (3, A) Terza

Bernardo Garza de la Fuente abril de 1994 Director General Internacional (3, C) Sigma

Armando Garza Sada abril de 1991 Director de Desarrollo (3, A) ALFA

Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo y DGE(1, B) Kimberly-Clark de México, S.A. de C.V.

Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero (1, A, C) Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administración (1, A) SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.

Rogelio Rebolledo Rojas marzo de 2004 Presidente y Director General (1, A) The Pepsi Bottling Group México, S. de R.L. de C.V.

Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración (1, B) Vitro, S.A. de C.V.

Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de Administración (1, C) Desc, S.A. de C.V.

Lorenzo H. Zambrano Treviño abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración (1, B) Cemex, S.A. de C.V.

Claves:(1) Consejero Independiente. (A) Miembro Comité de Finanzas(2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos(3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría

Administración

103ReporteAnual2005

103ReporteAnual2005

Comités de la Compañía.

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: (i) Finanzas, (ii) Recursos Humanos y (iii) Auditoría. Este último cambiará de nombre por el de “Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”, una vez que la nueva Ley del Mercado de Valores entre en vigor. Véase Sección 1.3 “Eventos Recientes.” En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable.

1. Comité de Finanzas.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas: Antonio Madero Bracho -- Presidente Dionisio Garza Medina Álvaro Fernández Garza Armando Garza Sada Ricardo Guajardo Touché Rogelio Rebolledo Rojas

2. Comité de Recursos Humanos.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas Adrián Sada González – Presidente Dionisio Garza Medina Valentín Diez Morodo Claudio X. González Laporte Lorenzo Zambrano Treviño

3. Comité de Auditoría.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas: Ricardo Guajardo Touché – Presidente. Considerado un experto en temas financieros. Dionisio Garza Medina José Calderón Rojas Bernardo Garza de la Fuente Fernando Senderos Mestre

El cargo de comisario propietario lo detenta el C.P. Enrique Osorno Heinze y el de comisario suplente el C.P. Carlos Arreola Enríquez, ambos socios de la firma PricewaterhouseCoopers. Los secretarios de la Compañía son el Lic. Carlos Jiménez Barrera y el Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán, propietario y suplente, respectivamente.

Durante el ejercicio social 2005, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas “Centenarios”, por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal.

En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Bernardo Garza de la Fuente y Álvaro Fernández Garza son primos hermanos.

Administración

104ReporteAnual2005

104ReporteAnual2005

4.4. Principales Funcionarios.

El equipo directivo de primer nivel de ALFA está compuesto por los funcionarios que a continuación se indica, de quienes se incluye un resumen curricular:

Ing. Dionisio Garza Medina Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo

Nació en 1954. Ingresó a ALFA en 1975. Además de su posición en ALFA, es Presidente del Consejo Ejecutivo de la Universidad de Monterrey y consejero de Cemex. También es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios; del Comité Consultivo del Centro de Estudios para América Latina “David Rockefeller” de Harvard; del Consejo Consultivo de la Escuela de Ingeniería de Stanford; del Consejo de la Escuela de Negocios de Harvard y del Comité Consultivo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Estudió Ingeniería Industrial y una Maestría en la misma especialidad en Stanford y una Maestría en Administración en Harvard.

Ing. José de Jesús Valdez Simancas Director General de Alpek

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Fue Presidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y de la Cámara de la Industria de Transformación en Nuevo León. Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Administrador y el de Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Ingeniería Industrial en Stanford.

C.P. Mario H. Páez González Director General de Sigma

Nació en 1950. Ingresó a ALFA en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó las direcciones de Administración y de Operaciones de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titán. Estudió contaduría pública y la Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Tulane. Actualmente es Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne.

Ing. Manuel Rivera Garza Director General de Nemak

Nació en 1948 e inició su trayectoria en ALFA en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la Dirección Corporativa de Planeación. Desde 1993, tiene a su cargo la Dirección General de Nemak. Es egresado del Tecnológico de Monterrey con los títulos de Ingeniero Mecánico Electricista y de Ingeniero Industrial. Además, obtuvo la Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.

Ing. Armando Garza Sada Director de Desarrollo

De 1993 a 1999 fue Director General de Sigma. Anteriormente ocupó la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de ALFA, Coca - Cola FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool, Lamosa, ITESM y MVS. El Ing. Garza Sada nació en 1957 e ingresó a ALFA en 1978, el Ing. Garza estudió Ingeniería Industrial en el MIT y una Maestría en Administración en Stanford.

Administración

105ReporteAnual2005

105ReporteAnual2005

Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán Director de Planeación y Finanzas

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, desempeñó la dirección general de Hylsamex, así como diversos cargos en el área corporativa y siderúrgica de ALFA, a lo largo de casi 30 años de trayectoria en el grupo. Fue Presidente de CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard.

Act. Angel Casán Marcos Director de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales

Nació en 1955. Estudió Actuaría en la Universidad Anáhuac. Ingresó a ALFA en 1979. Ocupó la Dirección General de Indelpro, Teijin-Akra (hoy Akra Polyester) y Akra Nylon. Fue Vicepresidente del North American Organizational and Management Council / Conference Board y Consejero de la American Fiber Manufacturing Association. Actualmente es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales, consejero nacional de COPARMEX y de la Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León.

En cuanto a parentesco, se aclara que el Ing. Dionisio Garza Medina y el Ing. Armando Garza Sada son primos hermanos. En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía, se informa que durante el ejercicio social del 2005 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 37 principales funcionarios de la Compañía, fue de $343.5 millones de pesos, moneda nacional en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Compañía y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente mantienen una posición importante de acciones representativas de su capital social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, se pudiera causar que se lleven a cabo cambios en la integración del Consejo de Administración y el grupo de principales funcionarios.

4.5. Tenencia Accionaria.

ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni funcionario de la Compañía posee más del 1% del capital de ALFA.

Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son Clase “I”, Serie “A”, de suscripción exclusiva por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas extranjeros que deseen invertir en ALFA lo deberán hacer a través del Fideicomiso Nafinsa. El pasado día 15 de junio de 2006 el S.D. Indeval, reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa ascendía a 147,981,605, equivalentes al 26.3% del total de las acciones en circulación. Al leal saber y entender de la Compañía, no existe ningún accionista persona moral que sea beneficiario de 10% o más de sus acciones.

ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los tenedores de acciones representativas del capital social de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los

Administración

106ReporteAnual2005

106ReporteAnual2005

derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas.

Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva la Compañía en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Compañía, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Compañía, equivalente al 45% aproximadamente del total de las acciones en circulación, a la fecha de este reporte. Dichas personas son: Doña Margarita Garza Sada Vda. de Fernández; herederos de Don Dionisio Garza Sada, Don Armando Garza Sada; los herederos de Don José Calderón Ayala; Don Roberto Garza Sada; los herederos de Don Lorenzo Garza Sepúlveda; y Don Rafael R. Páez Garza. Al leal saber y entender de la Compañía, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente, es del conocimiento de la Compañía que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante los cuales se acuerde la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios

4.6.1. Estatutos Sociales.

La Compañía se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. El domicilio legal de la Compañía es el Municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. El domicilio de sus oficinas corporativas es Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N.L. En fecha reciente, la Compañía llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas con objeto de modificar sus estatutos sociales adaptándolos a lo requerido por la nueva ley del mercado de valores, que entrará en vigor el 28 de junio próximo. Así, en dicha fecha, su denominación cambiará a la de ALFA, S.A.B. de C.V.

La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través de CPOs que conceden derechos económicos pero no de voto, y que se emitieron y colocan al amparo del Fideicomiso Nafinsa.

Administración

107ReporteAnual2005

107ReporteAnual2005

Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los tenedores de CPOs no tienen derecho a votar las acciones representadas por dichos CPOs. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los tenedores de CPOs no tendrán derecho a ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a aquéllos de los tenedores de CPOs.

El capital social nominal es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $250 millones de pesos y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 36’866,695 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social.

A la cifra de $250 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la Compañía, se resta la cantidad de $15.4 millones de pesos, correspondiente al valor de las 36’866,695 acciones de ALFA depositadas en la tesorería de la Compañía a la fecha de este reporte. El producto de la operación anterior asciende a $234.6 millones de pesos y corresponde al capital suscrito.

El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla:

Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:

Julio de 2001: $294.3 Diciembre de 2001: $294.2 Abril de 2003: $290.3 Febrero de 2004: $264.3 Octubre de 2005: $240.3 Junio de 2006: $234.6

En los primeros tres casos, y en el último los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en tesorería. En los dos restantes, se debió a la reducción de capital aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de febrero de 2004 y de octubre de 2005.

Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones

Administración

108ReporteAnual2005

108ReporteAnual2005

de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta Compañía y para los accionistas ausentes y disidentes.

De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, que entrarán en vigor simultáneamente con la entrada en vigor de la Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el pasado 30 de diciembre de 2005, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de ALFA, podrán solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por ciento) o más del capital social de ALFA podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, siempre que se ajusten a los términos y se satisfagan los requisitos que señalen las normas legales aplicables para ambos supuestos.

Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto, que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrán ejercer las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administración y/o directivos relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores.

La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos previstos en la ley.

La administración de la Compañía esta a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.

El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía con facultades para llevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Compañía, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de Administración está investido de las siguientes facultades:

Administración

109ReporteAnual2005

109ReporteAnual2005

1. Poder general para actos de dominio;

2. Poder general para actos de administración;

3. Poder general cambiario;

4. Poder general para pleitos y cobranzas;

5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas;

6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus resoluciones;

7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compañía;

8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de esta Compañía, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;

9. Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Compañía;

10. Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y

11. Facultad para crear comités consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarán dichos comités. Es obligación del Consejo crear un Comité de Auditoría (integrado por Consejeros Propietarios de los cuales su Presidente y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros Independientes), que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual del Comité de Auditoría deberá presentarse a la asamblea de accionistas.

Administración

110ReporteAnual2005

110ReporteAnual2005

Administración

110ReporteAnual2005

Comités del Consejo de Administración.

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: (i) Finanzas, (ii) Recursos Humanos y (iii) Auditoría. Este último cambiará de nombre por el de “Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”, una vez que la nueva Ley del Mercado de Valores entre en vigor. Véase Sección 1.3 “Eventos Recientes.” En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable. Se reúnen cuatro veces por año para resolver sobre los asuntos de su competencia.

Las funciones y miembros de los tres comités se describen a continuación:

1. Comité de Finanzas.- Este comité tiene entre otras, las siguientes responsabilidades:

a) La definición de las políticas que a continuación se detallan: -- Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario

asumido, el otorgamiento de garantías y avales y el decreto de dividendos.-- Inversión en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologías de evaluación de las

inversiones y los parámetros y metas de su rentabilidad. -- Tesorería, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrán invertir

los recursos líquidos de la Compañía y de sus subsidiarias.-- de Seguros, las que definirán los criterios y esquemas de cobertura. -- de Comunicación y Relaciones con Inversionistas e instituciones financieras.

b) La revisión de los proyectos de inversión más relevantes;

c) La definición de los parámetros de contratación de pasivos; y

d) La definición de la política para adquisición de acciones propias.

2. Comité de Recursos Humanos.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:

a) Determinar la compensación del Presidente del consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente de la Compañía, así como la del Director General Ejecutivo;

b) Aprobar los nombramientos, cambios de puestos, remociones y compensaciones de los funcionarios que reportan directamente al Director General Ejecutivo;

c) Aprobar los lineamientos de las políticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y prestaciones) del personal.

3. Comité de Auditoría.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:

a) La definición de políticas contables, que incluyan entre otras cosas criterios contables, sus adecuaciones y la vigilancia de su cumplimiento;

b) El establecimiento de los sistemas internos de control e información (apoyado por Auditoría Interna);

111ReporteAnual2005

111ReporteAnual2005

Administración

111ReporteAnual2005

c) El aseguramiento de la veracidad de la información financiera (apoyado por auditoría externa);

d) El establecimiento de políticas corporativas en las áreas de legalidad, ética y moralidad;

e) El establecimiento de sistemas de control de las políticas corporativas (apoyado por auditoría externa);

f) La selección del auditor externo y la determinación de su compensación;

g) La elaboración de un reporte anual sobre sus actividades y su presentación al Consejo de Administración y, en su caso, a la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas;

h) Conocer y opinar sobre las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Compañía y/o sus subsidiarias y personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y/o de las Circulares de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;

i) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las operaciones a que se refiere el inciso anterior;

j) Emitir las recomendaciones u opiniones que estime necesarias para ajustar las operaciones sociales a las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;

k) Cualesquier otra función específica que le atribuyan los estatutos sociales o le asigne el Consejo de Administración.

4.6.2. Otros Convenios.

ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, en lo concerniente a la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del público inversionista que no existe un contrato de fideicomiso a través del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administración, sus familiares y las personas cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posición importante de acciones representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma de ejercer los derechos derivados de la participación accionaria de ALFA antes señalada.

112ReporteAnual2005

4.7. Personas Responsables

De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:

Dionisio Garza MedinaPresidente del Consejo y Director General Ejecutivo

Alejandro M. Elizondo BarragánDirector de Planeación y Finanzas

Lic. Carlos Jiménez BarreraDirector Jurídico

Administración

113ReporteAnual2005

5. Anexos

Los Anexos forman parte integral del presente reporte.

Anexo “A” Estados Financieros Consolidados Dictaminados correspondientes al 31 de diciembre 2004 y 2005

Anexo “B” Informe del Comisario por el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2005.

114ReporteAnual2005

A los Accionistas de Alfa, S. A. de C. V.Monterrey, N. L., 23 de enero de 2006

1. Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros consolidados incluyen los de Sigma Alimentos, S. A. de C. V. y subsidiarias, cuyos activos e ingresos representaron en 2005, el 18.4% y 21.0%, respectivamente, de los totales consolidados (12.7% y 24.1%, en 2004), los cuales fueron dictaminados por otros auditores, y nuestra opinión, como se expresa en el párrafo 4, en tanto se refiere a dichas subsidiarias, se basa únicamente en el dictamen de dichos auditores.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. Como se menciona en las Notas 2 y 15 sobre los estados financieros, el 22 de agosto de 2005, concluyó el proceso de venta del 42.5% de participación de Alfa, S. A. de C. V., en el capital de Hylsamex, S. A. de C. V. Este proceso inició en febrero de 2004, con el acuerdo en asamblea extraordinaria de accionistas de realizar una reestructuración corporativa encaminada a desinvertir en la industria siderúrgica. Debido a lo anterior, y de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, la inversión en subsidiarias y asociadas del segmento acero y tecnología siderúrgica, se muestra en los estados financieros de 2005 y 2004 bajo el concepto de “Operaciones discontinuadas”.

4. En nuestra opinión, con base en los exámenes que practicamos y en el dictamen de los otros auditores a que se hace referencia en el primer párrafo, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

5. Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados financieros básicos como se expresa en los párrafos anteriores. La información complementaria que aparece en las páginas 138 y 141, que comprende el resumen financiero de 2005 a 2001 fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.

PricewaterhouseCoopers

C.P.C. Héctor Puente SeguraSocio de Auditoría

Dictamen de los auditores independientes

115ReporteAnual2005

Estado consolidado de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2005 comparativo con 2004 —(Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

2005 2004 Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y valores de realización inmediata $ 15,453 $ 7,320 Clientes, menos estimación para cuentas de cobro dudoso de $431 en 2005 ($313 en 2004) 7,428 7,668 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 1,783 1,812 Inventarios (Nota 4) 7,256 6,751 Otros activos 321 269

Total activo circulante de operaciones continuas 32,241 23,820

Activo circulante de operaciones discontinuadas 10,496

Total activo circulante 32,241 34,316

INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS (Nota 5) 758 1,246

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 6) 27,919 30,979

CARGOS DIFERIDOS 1,662 1,743

OTROS ACTIVOS 732 402

Total activo no circulante de operaciones continuas 31,071 34,370

Activo no circulante de operaciones discontinuadas 24,739

Total activo no circulante 31,071 59,109

Total activo $ 63,312 $ 93,425

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

116ReporteAnual2005

Al 31 de diciembre de 2005 comparativo con 2004 —Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

2005 2004 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 8) $ 507 $ 2,004 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 8) 845 2,155 Proveedores 7,613 7,539 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 2,641 2,417

Pasivo a corto plazo de operaciones continuas 11,606 14,115

Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 4,688

Total pasivo a corto plazo 11,606 18,803

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 8) 13,219 15,897 Otros pasivos 200 37 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 14) 4,622 5,037 Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 10) 1,159 825

Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 11,375

Total pasivo a largo plazo 19,200 33,171

Total pasivo 30,806 51,974

CAPITAL CONTABLE (Nota 11): Interés mayoritario: Capital social nominal 240 264 Incremento por actualización 10 64

Capital contribuido 250 328 Capital ganado 28,815 25,024

Total interés mayoritario 29,065 25,352 Interés minoritario 3,441 16,099

Total capital contable 32,506 41,451

COMPROMISOS (Nota 17)

Total pasivo y capital contable $ 63,312 $ 93,425

Estado consolidado de situación financiera


117ReporteAnual2005

Por el año 2005 comparativo con 2004 —Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

2005 2004 Ventas netas $ 69,335 $ 60,769

Costo de ventas (54,273) (48,159)

Utilidad bruta 15,062 12,610

Gastos de operación (8,510) (7,167)

Utilidad de operación 6,552 5,443

Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 12) (555) (329) 5,997 5,114 Partidas especiales y otros gastos, neto (Nota 13) (55) (1,040) Participación en resultados de asociadas 95

Utilidad por operaciones continuas, antes de las siguientes provisiones 5,942 4,169 Provisiones para (Nota 14):Impuesto sobre la renta (ISR) (1,584) (904) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) (166) (113) (1,750) (1,017)

Utilidad por operaciones continuas 4,192 3,152 Utilidad de operaciones discontinuadas, neto de ISR y PTU (Nota 15) 5,506 6,443 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (Notas 3.l y 6) 23 (1,316) Utilidad neta consolidada $ 9,721 $ 8,279

Interés minoritario en: Operaciones continuas $ 587 $ 653 Operaciones discontinuadas 1,341 3,351 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 3 (220)Utilidad neta del interés minoritario $ 1,931 $ 3,784

Interés mayoritario por: Operaciones continuas $ 3,606 $ 2,499 Operaciones discontinuadas 4,164 3,092 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 20 (1,096)Utilidad neta del interés mayoritario $ 7,790 $ 4,495

Utilidad por acción aplicable al interés mayoritario, en pesos (Nota 3.q):Operaciones continuas $ 6.21 $ 4.30 Operaciones discontinuadas 7.17 5.33 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 0.04 (1.89 )Utilidad neta por acción del interés mayoritario $ 13.42 $ 7.74

Estado consolidado de resultados


118ReporteAnual2005

Por el año 2005 comparativo con 2004 —Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

2005 2004 Operación Utilidad neta consolidada $ 9,721 $ 8,279 Utilidad neta de operaciones discontinuadas (5,506) (6,443) Efecto al inicio del año por cambios en principios de contabilidad (23) 1,316 Utilidad por operaciones continuas 4,192 3,152

Partidas que no afectaron los recursos:Depreciación y amortización 2,418 2,247 Participación en resultados de asociadas (95) Impuesto sobre la renta diferido (14) (780) Otras, neto 128 469 6,724 4,993 Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento:Cuentas por cobrar 343 (1,064) Inventarios (392) (929) Proveedores (714) 1,994 Otros 542 345 Recursos generados por la operación 6,503 5,339

Inversión Inversión en acciones 11,633 3,286 Inmuebles, maquinaria y equipo (3,112) (2,655) Otros activos (382) 487

Recursos generados por actividades de inversión 8,139 1,118

Recursos generados antes de actividades financieras 14,642 6,457

Financiamiento Deuda y préstamos bancarios a corto plazo 1,358 4,266 Deuda a largo plazo 1,108 8,999 2,466 13,265 Pago de deuda y préstamos bancarios (8,959) (13,923)

Disminución en financiamiento bancario (6,493) (658) Reducción de capital social (1,602) (3,734) Movimiento en efectivo restringido (85) 304 (Disminución) aumento del interés minoritario (1) 450 Dividendos decretados por ALFA (530) (522) Dividendos recibidos de operaciones discontinuadas 1,409 Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (63) (197) Recursos aplicados a actividades financieras (7,365) (4,357) Aumento en efectivo y valores de realización inmediata 7,277 2,100 Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas 856 37 Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 7,320 5,183

Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año de operaciones continuas $ 15,453 $ 7,320

Estado consolidado de cambios en la situación financiera


119ReporteAnual2005

Estado consolidado de variaciones en el capital contable

Por

el a

ño 2

005

com

para

tivo

con

2004

—M

illone

s de

pes

os d

e po

der

adqu

isiti

vo d

el 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

005

Capi

tal

Ca

pita

l

con

trib

uido

gana

do

(Insu

ficie

ncia

)

exce

so e

n la

Efec

to d

e

Tota

l

Tota

l

Ca

pita

l

Utili

dade

s ac

tual

izac

ión

co

nver

sión

de

in

teré

s

Inte

rés

ca

pita

l

so

cial

a

cum

ulad

as

de

l cap

ital

entid

ades

ext

ranj

eras

To

tal

may

orita

rio

m

inor

itario

cont

able

Sald

os a

l 31

de d

icie

mbr

e de

200

3 $

3,68

2 $

26,0

00

$ (3

,692

) $

(195

) $

22,1

13

$ 25

,795

$

6,16

1 $

31,9

56

Varia

cion

es e

n 20

04:

Utilid

ad n

eta

4,

495

4,

495

4,

495

3,

784

8,

279

Efec

to d

e co

nver

sión

de

entid

ades

extr

anje

ras

58

58

58

11

69

Re

sulta

do p

or te

nenc

ia d

e ac

tivos

no m

onet

ario

s

(6

88)

(6

88)

(6

88)

38

2

(306

) (D

iluci

ón) a

bsor

ción

de

cont

rol d

esu

bsid

iaria

s, n

eto

(Not

a 11

)

(53)

(53)

(53)

53

Utilid

ad in

tegr

al

4,

442

(6

88)

58

3,81

2

3,81

2

4,23

0

8,04

2

Redu

cció

n de

cap

ital s

ocia

l (N

ota

11)

(3

,354

)

(379

)

(379

)

(3,7

33)

(3

,733

) Di

vide

ndos

dec

reta

dos

por

ALFA

(0.9

0 pe

sos

por

acci

ón)

(5

22)

(5

22)

(5

22)

(5

22)

Divi

dend

os d

e su

bsid

iaria

s al

inte

rés

min

orita

rio

(1

32)

(1

32)

Abso

rció

n de

sal

dos

deud

ores

de

capi

tal e

n su

bsid

iaria

s

(4,4

43)

4,

443

Mov

imie

ntos

en

la te

nenc

iam

inor

itaria

5,84

0

5,84

0

(3

,354

)

(4,9

65)

4,

064

(9

01)

(4

,255

)

5,70

8

1,45

3 Sa

ldos

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

004

32

8

25,4

77

(3

16)

(1

37)

25

,024

25,3

52

16

,099

41,4

51

Varia

cion

es e

n 20

05:

Utilid

ad n

eta

7,

790

7,

790

7,

790

1,

931

9,

721

Efec

to d

e co

nver

sión

de

entid

ades

extr

anje

ras

(3

26)

(3

26)

(3

26)

(2

6)

(3

52)

Resu

ltado

por

tene

ncia

de

activ

osno

mon

etar

ios

(1,5

53)

(1

,553

)

(1,5

53)

(9

32)

(2

,485

) Ef

ecto

s en

cap

ital d

e in

stru

men

tos

deriv

ados

(66)

(66)

(66)

1

(65)

Utilid

ad in

tegr

al

7,

790

(1

,619

)

(326

)

5,84

5

5,84

5

974

6,

819

Redu

cció

n de

cap

ital s

ocia

l (N

ota

11)

(7

8)

(1

,303

)

(221

)

(1,5

24)

(1

,602

)

(1,6

02)

Divi

dend

os d

ecre

tado

s po

r AL

FA(0

.91

peso

s po

r ac

ción

)

(530

)

(530

)

(530

)

(530

) Di

vide

ndos

de

subs

idia

rias

al in

teré

sm

inor

itario

(1,5

99)

(1

,599

) Ab

sorc

ión

de s

aldo

s de

udor

es d

eca

pita

l en

subs

idia

rias

(6

,368

)

6,36

8M

ovim

ient

os e

n la

tene

ncia

min

orita

ria

(1

2,03

3)

(1

2,03

3)

(78)

(8,2

01)

6,

147

(2

,054

)

(2,1

32)

(1

3,63

2)

(1

5,76

4)

Sald

os a

l 31

de d

icie

mbr

e de

200

5(N

ota

11)

$ 25

0 $

25,0

66

$ 4,

212

$ (4

63)

$ 28

,815

$

29,0

65

$ 3,

441

$ 32

,506

Las

nota

s ad

junt

as fo

rman

par

te in

tegr

ante

de

esto

s es

tado

s fin

anci

eros

.

120ReporteAnual2005

1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA

ALFA es una compañía mexicana formada por tres grupos de negocios: Alpek, dedicado a la producción de petroquímicos y fibras sintéticas; Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados y congelados; y Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta tecnología para motor automotriz. ALFA es líder mundial en la producción de cabezas de aluminio, el segundo más importante productor de PTA (materia prima para la fabricación de poliéster) en Norteamérica y líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA tiene centros de producción industrial y distribución en México, Estados Unidos (EEUU), Canadá, Alemania, Eslovaquia, República Checa, Costa Rica, República Dominicana y El Salvador. La empresa comercializa sus productos en más de 45 países alrededor del mundo. ALFA participa además en el sector de telecomunicaciones, transmisión de datos e internet a través de la empresa asociada Alestra, S. de R. L. de C. V.

2. EVENTOS SOBRESALIENTES EN 2005

a) Desinversión de Hylsamex

El 22 de agosto de 2005, ALFA concluyó el proceso de desinversión de Hylsamex con la venta del 42.5% de participación en el capital de Hylsamex, S. A. de C. V. Este proceso inició en febrero de 2004, con el acuerdo en asamblea extraordinaria de accionistas de realizar una reestructuración corporativa encaminada a desinvertir en el segmento de acero y tecnología siderúrgica y concentrarse en los segmentos de negocio petroquímico, de alimentos refrigerados y de autopartes de aluminio.

Como resultado de vender la participación del 42.5% de Hylsamex, así como la venta de una posición minoritaria en Sidor (empresa acerera con sede en Venezuela), ALFA recibió recursos en efectivo por una cantidad aproximada de US$1,065 millones.

Los principios de contabilidad generalmente aceptados establecen que cuando se desinvierte en una entidad, como en el caso de Hylsamex, se presente la información financiera separando la porción de la entidad en la que se desinvirtió en los estados financieros consolidados, agrupándola en unos cuantos conceptos denominados “Operaciones Discontinuadas”. Así, el énfasis de los estados financieros y de las notas respectivas es sobre las actividades que permanecen. De esta manera, los conceptos que se muestran en los estados financieros consolidados como “Operaciones Discontinuadas” por los períodos de 2005 y 2004, corresponden a la información financiera del grupo de negocios de acero y tecnología siderúrgica - Hylsamex. El resto de los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados, así como la información desglosada en las notas, excepto la Nota 15, se refieren exclusivamente a las operaciones que continúan como parte integrante de ALFA.

B) Reestructuración de Grupo Centek

El 28 de septiembre de 2005, ALFA a través de su subsidiaria Grupo Centek, S. A. de C. V., vendió su participación accionaria en las empresas: Dupek, S. A. de C. V., Filamentos Elastoméricos de México, S. A. de C. V. y Nylmex, S. A. de C. V., así como prácticamente la totalidad de los activos y pasivos de Nylon de México, S. A. de C. V. Como parte de esta operación adquirió la totalidad de la tenencia accionaria indirecta en Univex, S. A. de C. V. y Nyltek, S. A. de C. V. Esta operación permitirá concentrarse en negocios de mayor interés estratégico, crecimiento y rentabilidad.

Notas sobre los estados financieros consolidados

121ReporteAnual2005

c) Adquisición de Rautenbach - Nemak

Con el propósito de incrementar su posición en el mercado de autopartes de Europa, se constituyó en enero de 2005, Nemak Europe, GmbH, compañía subsidiaria de Tenedora Nemak, S. A. de C. V., quien a su vez adquirió en ese mes a Rautenbach, AG, compañía alemana productora de cabezas y monoblocks de aluminio con plantas en Wernigerode, Alemania y en Ziar, Eslovaquia.

d) Otras operaciones relevantes

En marzo de 2005, ALFA a través de su subsidiaria Grupo Petrotemex, S. A. de C. V., adquirió el 75% restante de la tenencia accionaria de Akra Polyester, S. A. de C. V. (antes Teijin Akra, S. A. de C. V.), convirtiéndose en accionista mayoritario de esta empresa a partir de esa fecha.

En marzo de 2005, Sigma Alimentos, S. A. de C. V. adquirió el 100% de la tenencia accionaria de New Zealand Milk México. Con esta adquisición Sigma consolidó su liderazgo en México en el segmento de quesos y carnes frías. Asimismo en octubre de 2005, adquirió el 50% restante de la participación en Sigma Alimentos Congelados, S. A. de C. V. (antes Alimentos Sigma Conagra Foods, S. A. de C. V.).

3. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

a. Bases de presentación y revelación

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005.

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras se conforman a principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable.

La preparación de la información financiera de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.

Los índices (Índice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación fueron: 116.301, 112.550 y 106.996 al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100).

b. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de las empresas en que ALFA ejerce control. Los saldos y operaciones entre ALFA y sus subsidiarias se eliminaron en consolidación.

Al 31 de diciembre de 2005, las principales subsidiarias y asociadas de ALFA son las siguientes:


122ReporteAnual2005


Porcentaje (%) País (1) de tenencia (2)

Petroquímicos y fibras sintéticas Alpek, S. A. de C. V. (Controladora) 100 Grupo Centek, S. A. de C. V. 100 Nylon de México, S. A. de C. V. 100 Univex, S. A. de C. V. 100 Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 Akra Polyester, S. A. de C. V. (antes Teijin Akra, S. A. de C. V.) 100 Dak Americas, L. L. C. EEUU 100 Petrocel, S. A. 100 Tereftalatos Mexicanos, S. A. de C. V. 91 Indelpro, S. A. de C. V. 51 Polioles, S. A. de C. V. 51 Polykrón, S. A. de C. V. 100

Alimentos refrigerados y congelados Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. 65 Lácteos Finos Holdings, S. A. de C. V. 100 Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100

Autopartes y otros negocios Versax, S. A. de C. V. (Controladora) 100 Tenedora Nemak, S. A. de C. V. 85 Nemak, S. A. 100 Nemak of Canada Co. Canadá 100 Nemak Czech Republic, SRO República Checa 100 Nemak Europe, GmbH Alemania y Eslovaquia 100 Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 Terza, S. A. de C. V. 51

Telecomunicaciones Onexa, S. A. de C. V. (Controladora) (3) 51 Alestra, S. de R. L. de C. V. 51

Otras empresas Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100 Dinámica, S. A. de C. V. 100

(1) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican.(2) Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas contro-

ladoras tienen en las empresas que integran los grupos.(3) Empresa asociada.

123ReporteAnual2005


En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 14 de octubre de 2005, se aprobó la fusión de ALFA con Versax, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, subsistiendo ALFA como entidad fusionante. El acuerdo establece que dicha fusión surtirá efectos en diciembre de 2006 o al obtenerse ciertas aprobaciones que al efecto emitan las autoridades reguladoras. A la fecha de este informe, no se han obtenido las aprobaciones correspondientes.

c. Valores de realización inmediata

Estos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del estado de situación financiera, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento.

d. Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se expresan a su costo estimado de reposición, principalmente con base en los últimos precios de compra y costos de producción del ejercicio, sin que excedan a su valor de mercado.

El costo de ventas se determina con base en los costos estimados de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas.

e. Inversión en acciones de asociadas

Las acciones de empresas asociadas se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a este método, el valor en libros de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra, con base al porcentaje de tenencia.

La inversión en acciones de empresas asociadas está sujeta a reconocer su deterioro, así como a la reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.

f. Absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas

El efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas, es decir un aumento o disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ejercicio en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho valor contable considerando la participación después del evento mencionado.

g. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

124ReporteAnual2005

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por las empresas.

Los inmuebles, maquinaria y equipo están sujetos a reconocer su deterioro, así como a la reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.

El resultado integral de financiamiento de pasivos contraídos para construcciones en proceso, se capitaliza como parte de estos activos hasta que inician su operación.

h. Crédito mercantil y otros activos intangibles

Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC.

A partir del 1 de enero de 2005, entró en vigor el Boletín B-7 “Adquisición de negocios”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (IMCP), el cual establece que el crédito mercantil no debe amortizarse y se sujeta a una evaluación anual de deterioro, o en un plazo menor, si se presentan circunstancias que indiquen la existencia de un posible deterioro. La adopción de este Boletín no tuvo un efecto importante en los estados financieros que se acompañan.

Los demás activos intangibles de vida indefinida están sujetos a cuando menos una evaluación anual de deterioro, o cuando las circunstancias indiquen la existencia de un posible deterioro.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan utilizando el método de línea recta, y están representados principalmente por gastos de colocación de deuda, costos relativos al desarrollo e implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos.

i. Otros activos

Este concepto incluye principalmente un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro.

j. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

k. Estimación de remuneraciones al retiro

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el año en que se vuelven exigibles.


125ReporteAnual2005

A partir del 1 de enero de 2005, la compañía adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” emitido por el IMCP, el cual incorpora reglas de valuación, presentación y registro para reconocer las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración. Esta adopción generó al 1 de enero de 2005, un pasivo de transición que se amortizará en la vida laboral promedio remanente de los trabajadores. La adopción de dichas adecuaciones no tuvo un efecto importante en los estados financieros que se acompañan.

l. Operaciones financieras derivadas

ALFA utiliza instrumentos derivados con el propósito de reducir su riesgo a fluctuaciones adversas en precios de insumos, tipo de cambio y tasas de interés.

En abril de 2004, el IMCP emitió el Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, vigente a partir del 1 de enero de 2005, el cual establece las características que debe tener un instrumento financiero para ser considerado como derivado, las condiciones que se deben cumplir para considerar un derivado como operación de cobertura y su tratamiento contable.

Los instrumentos financieros derivados se valúan a su valor razonable y aquéllos considerados como de negociación se llevan a resultados y los designados como de cobertura se llevan a resultados, si son operaciones de cobertura de valor razonable, y a capital si son operaciones de cobertura de flujo de efectivo.

Los efectos realizados de las operaciones de cobertura se llevan al mismo concepto de resultados de la partida que están cubriendo.

m. Acciones en tesorería

La Asamblea de Accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor teórico actualizado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

n. Reconocimiento de ingresos

ALFA y sus controladas reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.

o. Resultado integral de financiamiento

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria.

La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.


126ReporteAnual2005

p. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

ALFA y sus controladas para fines fiscales, consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo.

q. Utilidad por acción

La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

r. Utilidad integral

Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas entre accionistas, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

4. INVENTARIOS

Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue: 2005 2004Productos terminados $ 3,048 $ 2,665

Materias primas y productos en proceso 2,953 2,918

Otros 1,255 1,168

Costo estimado de reposición $ 7,256 $ 6,751

5. INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS

Esta inversión se integra como sigue: 2005 2004Onexa /Alestra $ 648 $ 696

Akra Polyester, S. A. de C. V. (antes Teijin Akra, S. A. de C. V.) 215

Otras 110 550

758 1,461

Menos - Deterioro en el valor de las inversiones (215)

$ 758 $ 1,246


127ReporteAnual2005


6. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El rubro comprende lo siguiente: 2005 2004Terrenos $ 2,307 $ 2,078

Activos depreciables 41,872 50,807

Inversiones en proceso y otros activos 3,030 2,378

47,209 55,263

Depreciación acumulada (19,290) (22,832)

27,919 32,431

Menos - Deterioro en el valor de los activos (1,452)

Valor neto actualizado $ 27,919 $ 30,979

La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 4.8% en 2005 y 4.5% en 2004.

De acuerdo con los lineamientos establecidos por el Boletín C-15, como resultado de los estudios realizados para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración, ALFA y sus subsidiarias determinaron principalmente en el segmento de negocios petroquímicos y fibras sintéticas un deterioro inicial al 1o. de enero de 2004 de $1,452 en sus activos de larga duración y de $215 en el valor contable de sus inversiones en asociadas (véase Nota 5 anterior), los cuales fueron cargados a los resultados del año que terminó el 31 de diciembre de 2004 por un importe de $1,316, neto de los efectos de impuesto sobre la renta de $351 (véase Nota 14). Para determinar lo anterior, cada subsidiaria evalúo el desempeño de los negocios de sus diferentes segmentos, líneas y productos relacionados. El estudio hecho por ALFA y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2005, no indicó ningún deterioro adicional o alguna recuperación del deterioro inicialmente reconocido.

7. POSICION EN DIVISAS

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el tipo de cambio fue de 10.71 y 11.26 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 23 de enero de 2006, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 10.51 pesos nominales por dólar.

Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares (US$), por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas.

Al 31 de diciembre de 2005, se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:

Subsidiarias Subsidiarias en Mexicanas el extranjero Total

Activos monetarios US$ 1,519 US$ 257 US$ 1,776

Pasivo a corto plazo (444) (239) (683)

Pasivo a largo plazo (700) (193) (893)

Posición monetaria en divisas US$ 375 US$ (175) US$ 200

Activos no monetarios US$ 1,524 US$ 613 US$ 2,137

128ReporteAnual2005


Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquéllos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan a su valor neto actualizado.

A continuación se resumen las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas: 2005 2004Mercancías y servicios:

Exportaciones US$ 1,169 US$ 938

Importaciones (1,683) (1,359)

(514) (421)

Intereses:

Ingresos 22 26

Gastos (71) (81)

(49) (55)

Resultado neto US$ (563) US$ (476)

Importaciones de maquinaria y equipo US$ (101) US$ (47)

8. PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2005, el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprende lo siguiente:

Préstamos bancarios $ 843

Documentos por pagar 2

$ 845

Al 31 de diciembre de 2005, la deuda a largo plazo de ALFA y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de interés (*)

Préstamos en dólares:

Bancarios, garantizados con cuentas por cobrar

y con los bienes adquiridos (a) $ 3,476 5.20

Bancarios, sin garantía 5,196 5.72

Otros 3 3.76

Préstamos en moneda nacional:

Bancarios, sin garantía 3,051 9.80

Certificados bursátiles, sin garantía 2,000 8.15

13,726

Vencimientos a corto plazo (507)

Deuda a largo plazo $ 13,219

(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2005.

129ReporteAnual2005


Al 31 de diciembre de 2005, los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue:2007 $ 1,452

2008 4,683

2009 3,967

2010 en adelante 3,117

$ 13,219

(a) Por estos préstamos existen depósitos de efectivo (efectivo restringido) que garantizan los próximos vencimientos de intereses. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 estos depósitos ascienden a US$10.6 millones y US$2.5 millones, respectivamente, equivalentes a $114 y $28, respectivamente, los cuales se incluyen formando parte del rubro “Otros activos” en el activo circulante.

Los contratos de préstamos vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2005, ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.

Al 31 de diciembre de 2005, existen pasivos con un importe total de $3,476 garantizados con: cuentas por cobrar por $523 e inmuebles, maquinaria y equipo por $6,863.

9. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Compañía a través de algunas de sus subsidiarias tiene celebrados contratos de cobertura denominados: “swaps de tasas de interés”, “cross currency swaps” y “transacciones con commodities”, con la finalidad de cubrir riesgos en tasas de interés, tipo de cambio y precios en consumos futuros de gas.

Al 31 de diciembre de 2005, la valuación razonable de los instrumentos financieros derivados en swaps de tasas de interés y cross currency swaps, por el método de coberturas de valor razonable ascendía en el activo a $33 y en el pasivo a $25 y por el método de coberturas de flujo de efectivo a $132 en el pasivo. Asimismo, la valuación razonable estimada de los instrumentos financieros derivados en transacciones de precio de gas, por el método de cobertura de flujo de efectivo, ascendía a $67 como activo.

10. ESTIMACION DE REMUNERACIONES AL RETIRO

La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro, formales (cubren aproximadamente al 79% del número de trabajadores en 2005 y 36% en 2004) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro; asimismo, a partir de enero de 2005 se reconocen dentro de las obligaciones laborales de la empresa, las remuneraciones al término de la relación laboral.

Ciertas empresas de ALFA modificaron durante 2004, algunos de sus programas más importantes de retiro para transformarlos en esquemas de contribución definida. Por la estructura de diseño de estos nuevos planes, la reducción del pasivo laboral asociada al cambio, se reflejará en forma progresiva durante los próximos años.

130ReporteAnual2005


Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de remuneraciones al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2005 ascendieron a $166 ($32 en 2004).

A continuación se resumen los principales conceptos financieros consolidados de dichas obligaciones:

2005 2004Obligación por beneficios actuales $ 2,563 $ 1,984

Pasivo neto actual $ 903 $ 643

Obligación por beneficios proyectados $ 3,133 $ 2,660

Activos de los planes a valor de mercado (1,946) (1,753)

Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) (405) (234)

Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, neto (254) (67)

Pasivo neto proyectado 528 606

Pasivo adicional 631 219

Estimación de remuneraciones al retiro $ 1,159 $ 825

Costo neto del período $ (175) $ (136)

Efecto de reducción y extinción (30)

Componente de contribución definida (14) (12)

Costo neto del año $ (219) $ (148)

El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue:

2005 2004Período de amortización:

Pasivo de transición 10 años 12 años

Variaciones en supuestos y ajustes 17 años 19 años

Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 5.0% 5.0%

Rendimiento estimado a largo plazo de

los activos de los planes (en términos reales) 7.0% 7.0%

11. CAPITAL CONTABLE

En asamblea extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2004, los accionistas aprobaron reducir el capital social y contable de la Empresa, distribuyendo como reembolso en especie a los accionistas de ALFA, a prorrata, 197,334,903 Certificados de Participación Ordinaria (CPOs) emitidos por Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN), que representaban a esa fecha el mismo número de acciones de Hylsamex equivalentes al 38.97% de su capital social. Para realizar lo anterior se acordó disminuir el capital social nominal en $26, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $3,328 y la insuficiencia en actualización del capital en $379, para alcanzar el monto total de la reducción equivalente al 38.97% del

131ReporteAnual2005


capital contable de Hylsamex.

En julio de 2004 ALFA reconoció su dilución en Hylsamex como consecuencia de la emisión de 101.1 millones de acciones de voto limitado colocadas por Hylsamex en los mercados nacional e internacional, en cuya suscripción ALFA no participó. Asimismo en diciembre de 2004, ALFA reconoció a través de Versax un efecto de absorción de control de su subsidiaria Tenedora Nemak, S. A. de C. V. El efecto neto ($53) correspondiente a la dilución en Hylsamex y la absorción de control de Tenedora Nemak, se presenta en el estado de variaciones en el capital contable por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004.

En asamblea extraordinaria celebrada el 14 de octubre de 2005, los accionistas aprobaron reducir el capital social y contable, como reembolso en efectivo a los accionistas de ALFA. Para realizar lo anterior se acordó disminuir el capital social nominal en $33, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $45, la insuficiencia en actualización del capital en $221 y las utilidades acumuladas en $1,303, para alcanzar el monto total de la reducción de $1,602.

En la misma asamblea los accionistas aprobaron reformar algunos estatutos sociales de ALFA, acordando que las acciones representativas de su capital social pueden dividirse en las siguientes categorías: (i) acciones “Clase I” integradas por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social sin derecho a retiro y (ii) acciones “Clase II” integradas por la totalidad de las acciones que, en su momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro.

Después de las modificaciones anteriores, al 31 de diciembre de 2005, el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $250, representado por 600,000,000 de acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de cualesquiera de las Series, “A”, “L” y/o “C” sin que, en ningún momento, las acciones Serie “L” y Serie “C” representen en su conjunto, más del 25% de la totalidad del capital social.

Al 31 de diciembre de 2005, las cifras actualizadas del capital contable se integran como sigue: Valor Valor nominal Actualización actualizado

Capital contribuido:

Capital social $ 240 $ 10 $ 250

Capital ganado:

Utilidades acumuladas 16,951 8,115 25,066

Exceso en la actualización del capital 4,212 4,212

Efecto de conversión de entidades extranjeras (463) (463)

Total capital ganado 16,951 11,864 28,815

Capital contable mayoritario 17,191 11,874 29,065

Interés minoritario 2,212 1,229 3,441

Capital contable consolidado $ 19,403 $ 13,103 $ 32,506

132ReporteAnual2005


Al 31 de diciembre de 2005, ALFA tiene 19,450,800 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción es de 59.09 pesos a esta fecha.

Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes.

El exceso en la actualización del capital, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC.

12. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

Este rubro se integra como sigue:

2005 2004Gastos financieros $ (1,398) $ (1,208)

Productos financieros 500 177

Utilidad cambiaria, neto 151 77

Ganancia por posición monetaria 154 623

(593) (331)

Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo, neto 38 2

$ (555) $ (329)

13. PARTIDAS ESPECIALES Y OTROS GASTOS, NETO

Este rubro se integra como sigue:

2005 2004Reestructura accionaria $ (555)

Provisión para cubrir necesidades financieras de empresa asociada, y su reversión por aportaciones a su capital 544 $ (544)

Utilidad en venta de activos fijos 181

Indemnizaciones (104) (82)

Cancelación de activos por cierre de operaciones (93) (359)

Otros gastos, neto (28) (55)

$ (55) $ (1,040)

133ReporteAnual2005


14. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR) Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU)

El (cargo) crédito neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:

2005 2004 Causado $ (1,598) $ (1,684)

Diferido 14 780

Total ISR $ (1,584) $ (904)

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación: 2005 2004 Utilidad antes de ISR y PTU $ 5,942 $ 4,169

Participación en resultados de asociadas (95)

$ 5,942 $ 4,074

ISR a la tasa obligatoria (30% y 33%, respectivamente) $ (1,783) $ (1,344)

Más (menos) efecto de ISR sobre:

Diferencias base resultado integral de financiamiento (12) 41

Efecto de valuación de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) 111 (695)

Beneficio por deducción de PTU 46

Otras diferencias permanentes, neto 54 390

Total provisión de ISR cargada a resultados, antes del efecto por disminución de tasa (1,584) (1,608)

Efecto por disminución en tasa estatutaria de ISR (1) 704

Total provisión de ISR cargada a resultados $ (1,584) $ (904)

Tasa efectiva 26.6% 39.4%

134ReporteAnual2005


Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue: 2005 2004 Inventarios $ 3,819 $ 5,193

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 13,329 14,689

Estimaciones para valuación de activos (404) (873)

Provisiones de pasivo (562) (665)

Pérdidas fiscales por amortizar (120)

16,182 18,224

Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales (1) 28% 28%

ISR diferido 4,531 5,103

IMPAC por recuperar (196) (231)

ISR diferido activo 287 165

ISR diferido pasivo, neto $ 4,622 $ 5,037

(1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que se publicaron el 1o. de diciembre de 2004, la tasa del impuesto sobre la renta disminuyó para el año 2005 al 30% y se reducirá gradualmente en un 1% anual, hasta llegar al 28% en el año 2007. Este cambio originó una disminución de $704 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2004, importe que se acreditó a los resultados del mismo ejercicio.

El ISR diferido registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas: 2005 2004 Saldo del año anterior $ (5,103) $ (6,199)

Resultados del año 14 780

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 351

Insuficiencia en la actualización del capital 558 (35)

Total $ (4,531) $ (5,103)

La PTU de cada subsidiaria se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.

15. DESINVERSION DE HYLSAMEX

Como se menciona en la Nota 2, en el mes de agosto de 2005 se concretó la desinversión de Hylsamex, mediante la venta de las acciones propiedad de ALFA, que representaban el 42.5% del capital de dicha subsidiaria.

Con base a lo anterior, la parte proporcional de los resultados de Hylsamex por el período comprendido del 1 de enero al 31 de julio de 2005, por $2,273 y la utilidad obtenida en la venta de acciones por $3,233, se muestran en el estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2005. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2004, este rubro está representado por los resultados de Hylsamex obtenidos en dicho periodo.

135ReporteAnual2005


A continuación se muestran estados de resultados condensados de las operaciones discontinuadas, realizadas hasta el momento de su venta: Período Año del 1 de terminado enero al el 31 de 31 de julio diciembre de 2005 de 2004Ventas netas $ 15,623 $ 27,651

Costos y gastos de operación (12,513) (20,010)

Utilidad de operación 3,110 7,641

Resultado integral de financiamiento,

impuestos y otras partidas (837) (1,198)

Utilidad neta consolidada 2,273 6,443

Interés minoritario (33) (53)

Utilidad neta mayoritaria $ 2,240 $ 6,390

16. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de tres unidades: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados y congelados) y Nemak (autopartes). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias.

Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 3.

La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación:

136ReporteAnual2005


O

tras

em

pres

as

oper

acio

nes

disc

ontin

uada

s

Alpe

k Si

gma

Nem

ak

Subt

otal

seg

men

tos

y el

imin

acio

nes

Con

solid

ado

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

Res

ulta

dos

Ve

ntas

net

as p

or o

pera

cion

es c

ontin

uas

$ 35

,773

$

32,8

29

$ 17

,868

$

14,6

18

$ 13

,884

$

11,6

33

$ 67

,525

$

59,0

80

$ 1,

810

$ 1,

689

$ 69

,335

$

60,7

69-M

éxic

o

18,4

68

17

,329

15,9

75

13

,290

2,50

6

2,29

9

36,9

49

32

,918

1,42

8

1,32

0

38,3

77

34

,238

-Est

ados

Uni

dos

12

,627

10,4

86

43

1

287

6,

719

5,

610

19

,777

16,3

83

4

19

,777

16,3

87-C

anad

á

14

2,

114

3,

430

2,

114

3,

444

18

7

233

2,

301

3,

677

-Otro

s pa

íses

4,67

8

5,00

0

1,46

2

1,04

1

2,54

5

294

8,

685

6,

335

19

5

132

8,

880

6,

467

Utilid

ad d

e op

erac

ión

3,

152

2,

507

1,

782

1,

716

1,

174

1,

133

6,

108

5,

356

44

4

87

6,

552

5,

443

Resu

ltado

inte

gral

de

finan

ciam

ient

o, n

eto

(2

)

(143

)

(496

)

(85)

(8

3)

(15)

(5

81)

(2

43)

26

(86)

(5

55)

(3

29)

ISR,

IMPA

C y

PTU

(1

,001

)

(35)

(3

71)

(4

78)

(3

34)

(2

42)

(1

,706

)

(755

)

(44)

(2

62)

(1

,750

)

(1,0

17)

Utilid

ad n

eta

de o

pera

cion

es c

ontin

uas

2,

967

1,

767

87

4

1,04

1

797

67

8

4,63

8

3,48

6

(446

)

(334

)

4,19

2

3,15

2Ut

ilidad

net

a de

ope

raci

ones

dis

cont

inua

das

5,

506

6,

443

5,

506

6,

443

Efec

to a

l ini

cio

por

cam

bios

en

prin

cipi

os d

e co

ntab

ilidad

(1,2

41)

23

23

(1

,241

)

(75)

23

(1,3

16)

Utilid

ad n

eta

2,

967

52

6

874

1,

041

82

0

678

4,

661

2,

245

5,

060

6,

034

9,

721

8,

279

Situ

ació

n fin

anci

era

Ac

tivo

circ

ulan

te d

e op

erac

ione

s co

ntin

uas

$ 11

,375

$

11,5

94

$ 6,

097

$ 5,

386

$ 4,

221

$ 4,

685

$ 21

,693

$

21,6

65

$ 10

,548

$

2,15

5 $

32,2

41

$ 23

,820

Activ

o ci

rcul

ante

de

oper

acio

nes

disc

ontin

uada

s

10

,496

10,4

96Ac

tivo

no c

ircul

ante

de

oper

acio

nes

cont

inua

s

13,4

93

18

,701

6,85

1

6,43

1

7,76

7

6,91

6

28,1

11

32

,048

2,96

0

2,32

2

31,0

71

34

,370

Activ

o no

circ

ulan

te d

e op

erac

ione

s di

scon

tinua

das

24

,739

24,7

39To

tal a

ctiv

o $ 2

4,86

8 $ 3

0,29

5 $ 1

2,94

8 $ 1

1,81

7 $ 1

1,98

8 $ 1

1,60

1 $ 4

9,80

4 $ 5

3,71

3 $ 1

3,50

8 $ 3

9,71

2 $ 6

3,31

2 $ 9

3,42

5

Pasi

vo a

cor

to p

lazo

de

oper

acio

nes

cont

inua

s $

6,54

1 $

9,96

8 $

2,62

2 $

2,22

2 $

2,40

1 $

1,74

2 $

11,5

64

$ 13

,932

$

42

$ 18

3 $

11,6

06

$ 14

,115

Pasi

vo a

cor

to p

lazo

de

oper

acio

nes

disc

ontin

uada

s

4,68

8

4,68

8Pa

sivo

a la

rgo

plaz

o de

ope

raci

ones

con

tinua

s

8,14

3

10,2

48

5,

258

4,

791

4,

791

5,

343

18

,192

20,3

82

1,

008

1,

414

19

,200

21,7

96Pa

sivo

a la

rgo

plaz

o de

ope

raci

ones

dis

cont

inua

das

11

,375

11,3

75To

tal p

asiv

o $ 1

4,68

4 $ 2

0,21

6 $

7,88

0 $

7,01

3 $

7,19

2 $

7,08

5 $ 2

9,75

6 $ 3

4,31

4 $

1,05

0 $ 1

7,66

0 $ 3

0,80

6 $ 5

1,97

4

Cam

bios

en

situ

ació

n fin

anci

era

Ut

ilidad

net

a co

nsol

idad

a $

2,96

7 $

526

$ 87

4 $

1,04

1 $

820

$ 67

8 $

4,66

1 $

2,24

5 $

5,06

0 $

6,03

4 $

9,72

1 $

8,27

9(U

tilid

ad) n

eta

de o

pera

cion

es d

isco

ntin

uada

s

(5,5

06)

(6

,443

)

(5,5

06)

(6

,443

)Ef

ecto

al i

nici

o po

r ca

mbi

os e

n pr

inci

pios

de

cont

abilid

ad

1,

241

(2

3)

(23)

1,

241

75

(23)

1,31

6De

prec

iaci

ón y

am

ortiz

ació

n

1,15

4

1,22

8

642

48

8

537

44

6

2,33

3

2,16

2

85

85

2,41

8

2,24

7Pa

rtic

ipac

ión

en re

sulta

dos

de a

soci

adas

13

67

13

67

(13)

(1

62)

(9

5)Im

pues

to s

obre

la re

nta

dife

rido

11

7

(567

)

(40)

58

1

(23)

78

(532

)

(92)

(2

48)

(1

4)

(7

80)

Otr

as p

artid

as v

irtua

les

(6

19)

(5

6)

(35)

3

12

1

208

(5

33)

15

5

661

31

4

128

46

9Ca

mbi

os e

n el

cap

ital d

e tr

abaj

o

(696

)

444

(2

7)

(321

)

205

(1

61)

(5

18)

(3

8)

297

38

4

(221

)

346

Recu

rsos

gen

erad

os p

or la

ope

raci

ón

2,

936

2,

883

1,

414

1,

269

1,

661

1,

148

6,

011

5,

300

49

2

39

6,

503

5,

339

Inve

rsió

n en

inm

uebl

es, m

aqui

naria

y e

quip

o

(1,1

15)

(7

40)

(8

15)

(1

,371

)

(816

)

(562

)

(2,7

46)

(2

,673

)

(366

)

18

(3

,112

)

(2,6

55)

Otr

as in

vers

ione

s

3,44

1

(443

)

(797

)

(430

)

(100

)

25

2,

544

(8

48)

9,

563

4,

658

12

,107

3,81

0Fi

nanc

iam

ient

o, n

eto

(4

,845

)

(1,6

30)

26

1

1,86

9

(1,8

08)

(2

65)

(6

,392

)

(26)

(9

73)

(4

,331

)

(7,3

65)

(4

,357

)C

ambi

o en

efe

ctiv

o y

valo

res

de r

ealiz

ació

nin

med

iata

$

417

$ 70

$

63

$ 1,

337

$ (1

,063

) $

346

$ (5

83)

$ 1,

753

$ 8,

716

$ 38

4 $

8,13

3 $

2,13

7

Otr

os d

atos

Expo

rtac

ione

s y

vent

as d

e su

bsid

iaria

s en

el

extr

anje

ro (m

illone

s de

dól

ares

) US

$ 1,5

61 U

S$ 1,

293

US$

184

US$

111

US$ 1

,050

US$

778

US

$ 2,7

95 U

S$ 2,

182

US$

38

US$

31

US$ 2

,833

US

$ 2,2

13Pe

rson

al

4,

034

4,

502

23

,024

19,4

63

7,

427

6,

498

34

,485

30,4

63

3,

830

11

,606

38,3

15

42

,069

137ReporteAnual2005


17. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2005, ALFA y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:

a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisición de materia prima utilizada en la manufactura de productos y venta de producto terminado, respectivamente. Dichos contratos, con duración de entre uno y cinco años, estipulan ciertas restricciones y garantías para las partes.

b. En octubre de 1997 una subsidiaria celebró un contrato con PEMEX Refinación, para obtener el suministro de materia prima con vencimiento en diciembre de 2013.

c. En relación a proyectos de expansión de operación, una subsidiaria celebró diversos contratos que corresponden a la adquisición de las licencias de ingeniería y al diseño propio de líneas de producción. Dichos contratos establecen diversas restricciones de confidencialidad sobre la ingeniería utilizada, así como el pago de regalías mensuales determinadas conforme a la producción mensual.

d. En febrero de 2005, una subsidiaria firmó un contrato de pago de regalías a largo plazo, derivado del otorgamiento de la concesión de producto terminado. Dicho contrato concluirá al término de un pago total acumulado de US$15.5 millones.

18. NORMATIVIDAD CONTABLE

A partir del 1 de junio de 2004, el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), asumió la responsabilidad de la normatividad contable en México. Como parte de esta responsabilidad y después de un proceso de auscultación, efectuado durante los años de 2004 y de 2005, el CINIF emitió diversas Normas de Información Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006.

Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las Normas Locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía y converger en el mayor grado posible con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria, partir del 1 de enero de 2006, es la siguiente:

– Las NIF y las Interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF.

– Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF.

– Las NIIF aplicables de manera supletoria.

Las circulares de la CPC, seguirán siendo recomendaciones y formaran parte de las NIF hasta en tanto no pierdan su función, es decir, sean derogadas o ya no sean aplicables por quedar cubiertas en alguna NIF.

La adopción de las NIF no tendrán un efecto significativo en la información financiera de ALFA y sus subsidiarias.

138ReporteAnual2005

Por los años 2005 a 2001 —Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 (excepto por la información por acción)

2005 2004 2003 2002 2001 RESULTADOS

Ventas netas $ 69,335 $ 60,769 $ 50,857 $ 43,249 $ 39,813

Utilidad de operación 6,552 5,443 5,081 5,091 4,097

Resultado integral de financiamiento, neto (555) (329) (1,688) (1,883) (83) Partida especial y otros (gastos) ingresos, neto (55) (1,040) (484) 443 (664) Participación en resultados de asociadas 95 226 (645) (370) Impuestos sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (1,750) (1,017) (1,020) (862) 129 Utilidad por operaciones continuas 4,192 3,152 2,115 2,144 3,109

Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas, neto de ISR y PTU 5,506 6,443 (889) (1,015) (3,032) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 23 (1,316) Utilidad neta consolidada $ 9,721 $ 8,279 $ 1,226 $ 1,129 $ 77

Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario $ 1,931 $ 3,784 $ 162 $ (450) $ (349)

Utilidad neta del interés mayoritario $ 7,790 $ 4,495 $ 1,064 $ 1,579 $ 426

SITUACION FINANCIERA

Activo circulante de operaciones continuas $ 32,241 $ 23,820 $ 18,959 $ 17,172 $ 18,258 Activo circulante de operaciones discontinuadas 10,496 7,176 6,775 5,459 Activo no circulante de operaciones continuas 31,071 34,370 36,199 33,381 31,641 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 24,739 25,293 25,553 26,051

Total activo $ 63,312 $ 93,425 $ 87,627 $ 82,881 $ 81,409

Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 11,606 $ 14,115 $ 12,123 $ 11,090 $ 10,718 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 4,688 3,913 3,136 7,914 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 19,200 21,796 22,496 21,837 21,945 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 11,375 17,140 17,043 13,700 Total pasivo 30,806 51,974 55,672 53,106 54,277

Capital contable consolidado 32,506 41,451 31,955 29,775 27,132

Total pasivo y capital contable $ 63,312 $ 93,425 $ 87,627 $ 82,881 $ 81,409

Capital contable mayoritario $ 29,065 $ 25,352 $ 25,795 $ 24,223 $ 21,399

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 3,112 $ 2,655 $ 2,166 $ 2,078 $ 3,352

Depreciación y amortización del año 2,418 2,247 2,146 1,870 1,723

Resumen financiero

139ReporteAnual2005

Resumen financiero

2005 2004 2003 2002 2001

Utilidad neta por operaciones continuas $ 6.21 $ 4.30 $ 3.24 $ 3.91 $ 4.89 Utilidad (pérdida), neta de operaciones discontinuadas 7.17 5.33 (1.41) (1.23) (4.17) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 0.04 (1.89) Utilidad neta $ 13.42 $ 7.74 $ 1.83 $ 2.68 $ 0.72

Capital contable $ 50.06 $ 43.67 $ 44.43 $ 41.17 $ 36.37

Dividendos 0.91 0.90 0.73 0.46 0.65

Precio al cierre (a) 59.09 58.90 36.63 18.91 12.22

Precio al cierre / utilidad neta 4.40 7.61 20.06 7.04 17.03

Precio al cierre / capital contable 1.18 1.35 0.82 0.46 0.34

Número de acciones en circulación (b) 580,549,200 580,549,200 580,549,200 588,379,200 588,379,200

Promedio de acciones en circulación (c) 580,549,200 580,549,200 583,066,844 588,379,200 592,547,302

OTROS INDICADORES

Razón circulante total 2.78 1.82 1.63 1.65 1.29

Pasivo a activo total 0.49 0.56 0.64 0.63 0.66

Pasivo a capital contable total 0.95 1.25 1.74 1.74 2.00

Utilidad neta consolidada a activo total promedio (%) 12.40 9.15 1.44 1.40 0.09

Utilidad neta consolidada a capital contable promedio (%) 26.29 22.56 3.97 3.97 0.26

Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo de operaciones continuas (d) N/A 1.67 2.11 2.17 2.62

Cobertura de intereses de operaciones continuas (e) 7.29 7.46 6.92 6.99 4.16

(a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.(b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.(d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización.(e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

140ReporteAnual2005

Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 —(excepto cifras por acción que están expresadas en pesos)

Trimestres 2005 1o. 2o. 3o. 4o.

Ventas netas $ 17,130 $ 17,812 $ 17,660 $ 16,733

Utilidad de operación 1,665 1,713 1,720 1,454

Utilidad por operaciones continuas 1,159 1,588 668 777

Utilidad de operaciones discontinuadas 1,099 1,001 3,406

Utilidad neta consolidada 2,257 2,590 4,097 777

Utilidad neta del interés mayoritario 1,421 1,884 3,812 673

Utilidad por acción por operaciones continuas 1.67 2.51 0.87 1.16

Utilidad por acción de operaciones discontinuadas 0.78 0.73 5.66

Pérdida por acción de efecto en cambios de principios contables 0.04

Utilidad por acción (1) 2.45 3.24 6.57 1.16

Precio por acción: Alto 66.14 66.18 71.92 66.40 Bajo 53.20 51.07 62.54 58.14 Cierre 60.97 62.69 67.02 59.09

Valor contable por acción (2) 46.81 46.53 53.28 50.06

Información trimestral significativa

141ReporteAnual2005

Información trimestral significativa

Trimestres 2004 1o. 2o. 3o. 4o.

Ventas netas $ 13,850 $ 14,637 $ 15,421 $ 16,861

Utilidad de operación 1,239 1,382 1,412 1,410

Utilidad por operaciones continuas 722 465 880 1,085

Utilidad de operaciones discontinuadas 752 1,508 1,439 2,744

Utilidad neta consolidada 373 1,973 2,104 3,829

Utilidad neta del interés mayoritario 221 1,144 1,160 1,970

Utilidad por acción por operaciones continuas 1.02 0.66 1.26 1.36

Utilidad por acción de operaciones discontinuadas 0.88 1.31 1.11 2.03

Pérdida por acción de efecto en cambios de principios contables (1.52) (0.37)

Utilidad por acción (1) 0.38 1.97 2.00 3.39

Precio por acción: Alto 45.34 47.73 45.29 59.73 Bajo 33.75 36.79 37.74 42.41 Cierre 45.34 41.51 45.29 58.90

Valor contable por acción (2) 37.00 38.23 40.19 43.67

Nota:La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, sino que fue sometida a procedimientos de revisión limitada por parte de los auditores externos.(1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre.(2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.

142ReporteAnual2005

143ReporteAnual2005

144ReporteAnual2005

145ReporteAnual2005

146ReporteAnual2005

alfa, s.a. de c.v. oficinas corporativas: av. gómez …alfa.com.mx/down/infoanual2005.pdf ·...

Documents