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Acuerdo de Relación con Clientes para Servicios El presente Acuerdo de Relación con Clientes para Servicios (“CRA”) y los Anexos y Documentos Transaccionales (“DT”) que sean de aplicación, constituyen el contrato completo en relación con las transacciones que se realicen bajo este CRA (en adelante “Contrato”) bajo el cual un Cliente puede solicitar Servicios IBM (denominados, en adelante, “Productos IBM”) así como servicios de terceros (en adelante “Productos No-IBM”) que ofrece IBM. Los Anexos normalmente incluyen términos adicionales que aplican a tipos de ofertas similares. Los DTs, como por ejemplo las descripciones de servicios, documentos de pedido, especificaciones de trabajo o suplementos, incluyen detalles específicos relativos a un pedido de un Producto. Puede existir más de un DT que proporcione detalles de un pedido. En caso de conflicto, un Anexo prevalecerá sobre el CRA y un DT prevalecerá sobre ambos.

1. Servicios a. IBM presta servicios de consultoría, instalación, personalización y configuración, mantenimiento y otros servicios según

se detallen en un Anexo o DT. El Cliente será propietario de los derechos de autor de cualquier trabajo que lleve aparejado derechos de propiedad intelectual y que IBM desarrolle para el Cliente en virtud de una Especificación de Trabajo (denominada “EDT”) (en adelante “Materiales de Proyecto”). Los Materiales de Proyecto excluyen los trabajos que lleven aparejados derechos de propiedad intelectual y que se hayan entregado al Cliente, pero que no se hayan desarrollado en virtud de la EDT, así como cualesquiera modificaciones o mejoras a dichos trabajos realizadas en virtud de la EDT (en adelante “Trabajos Existentes”). Algunos Trabajos Existentes están sujetos a acuerdos de licencia independientes (en adelante “Trabajos Existentes bajo Licencia”). Un programa es un ejemplo de un Trabajo Existente bajo Licencia y está sujeto a las condiciones del programa. IBM concede al Cliente una licencia irrevocable (sujeta al cumplimiento de las obligaciones de pago del Cliente), no exclusiva y mundial para usar, ejecutar, reproducir, visualizar, realizar y preparar trabajos derivados de los Trabajos Existentes que no sean Trabajos Existentes bajo Licencia. IBM mantendrá una licencia irrevocable, no exclusiva, mundial y gratuita para usar, ejecutar, reproducir, visualizar, realizar, sublicenciar, distribuir y preparar trabajos derivados de los Materiales de Proyecto.

b. Cualquiera de las partes puede cancelar el Servicio en caso de que un incumplimiento sustancial concerniente al Servicio no sea solventado dentro de un plazo razonable. IBM concederá al menos un preaviso de 90 días con anterioridad a la retirada del Servicio. El Cliente pagará los cargos correspondientes a los servicios prestados hasta la fecha efectiva de terminación En caso de que el Cliente proceda a la cancelación del Servicio sin causa o IBM lo haga por incumplimiento del Cliente, el Cliente deberá cumplir con todos los compromisos mínimos y pagar los cargos de cancelación o ajuste especificados en la EDT o DT, así como cualquier coste adicional en el que IBM incurra de forma razonable como consecuencia de la terminación anticipada, como pueden ser los costes relativos a subcontratación o reubicación. IBM tomará medidas razonables para mitigar tales costes adicionales.

2. Garantías y Soporte Posterior a la Garantía a. IBM garantiza que los Servicios serán realizados de una manera profesional y de acuerdo con el Anexo o DT aplicable,

incluyendo cualquier criterio de terminación, y que los Materiales de Proyecto cumplirán con lo dispuesto en el Anexo o DT en el momento de su entrega. La garantía para un Servicio termina cuando termine el Servicio.

b. IBM no garantiza el funcionamiento ininterrumpido o libre de errores de un Producto IBM o que IBM vaya a corregir todos los defectos o prevenir interferencias o accesos no autorizados de terceros a un Producto IBM. Estas garantías son las únicas garantías de IBM, y reemplazan cualquier otra garantía, incluidas garantías o condiciones implícitas de calidad satisfactoria, de comercialización, de no infracción de derechos de terceros y de adecuación para un fin concreto. Las garantías de IBM no se aplicarán si ha habido un mal uso, modificación, daño no causado por IBM, fallo en el cumplimiento de las instrucciones facilitadas por IBM, o por cualquier otro motivo que se establezca en un Anexo o DT. Los Productos No-IBM se venden bajo el Contrato como estén, sin garantías de ningún tipo. Terceras partes podrán ofrecer sus propias garantías al Cliente.

3. Cargos, Impuestos y Pagos a. El Cliente acuerda pagar todos los cargos aplicables que se especifiquen para un Producto IBM o un Producto no-IBM,

los cargos por la utilización que exceda el uso autorizado, y cualquier cargo por demora. Los cargos no incluyen cualquier arancel, impuesto o gravámenes similares establecidos por cualquier autoridad que resulten de las adquisiciones del Cliente en virtud del Contrato. Los importes serán debidos a la recepción de la factura y pagaderos dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la factura, a una cuenta que especifique IBM. Los Servicios prepagados deben ser utilizados dentro del período aplicable. IBM no otorga créditos ni reembolsos por cualquier prepago, cargo único, ni por cualesquiera otros cargos ya debidos o pagados.

b. El Cliente acuerda: i) pagar las retenciones fiscales (“withholding taxes”) directamente a la entidad gubernamental correspondiente donde así sea requerido por ley, ii) suministrar un certificado tributario a IBM para evidenciar dicho pago; iii) pagar a IBM únicamente los importes netos después de impuestos, y iv) colaborar con IBM para tratar de obtener una exención o reducción de tales impuestos y cumplimentar y registrar con prontitud todos los documentos pertinentes.

c. IBM puede modificar los cargos recurrentes, tarifas por horas de trabajo y compromisos mínimos, siempre que lo notifique con tres meses de antelación. Un cambio será aplicable en la fecha de la factura o en el primer día del periodo de cargo, a partir de la fecha que especifique IBM (incluyendo dicha fecha) en la notificación. IBM puede modificar los cargos únicos sin necesidad de preaviso. Sin embargo, una modificación de un cargo único no se aplicará a un pedido si: i) IBM recibe el pedido antes de la fecha del anuncio del incremento, y ii) en los tres meses siguientes a la recepción del pedido en IBM, el Producto es enviado o puesto a disposición del Cliente.

4. Responsabilidad e Indemnidad a. La responsabilidad total de IBM por todas las reclamaciones relacionadas con el Contrato estará limitada a la

compensación de los daños probados que hayan sido efectivamente causados al Cliente como consecuencia directa e inmediata de un incumplimiento de IBM y no excederá el mayor de los siguientes importes: 500.000 € (quinientos mil euros) o el importe de los cargos pagados correspondientes al servicio al que se refiera la reclamación (si los cargos

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fueran recurrentes se aplicaría el cargo correspondientes a 12 meses), con independencia del fundamento de tal reclamación. IBM no será responsable del lucro cesante, ni de las pérdidas de negocio, ingresos y/o valor de la compañía, o economías previstas, ni de la reducción del fondo de comercio, ni del daño a la reputación. Estos límites se aplican colectivamente a IBM, sus subsidiarias, subcontratistas, subencargados y proveedores.

b. Las siguientes cantidades no estarán sujetas a la antedicha limitación: i) los pagos a terceros a los que se refiere el siguiente párrafo, y ii) los daños que, de conformidad con la legislación aplicable, no puedan ser limitados.

c. Si un tercero interpone una reclamación contra el Cliente alegando que un Producto IBM adquirido bajo el Contrato infringe una patente o un derecho de autor, IBM defenderá al Cliente contra tal reclamación y pagará los importes que un tribunal establezca en sentencia firme, o los incluidos en un acuerdo extrajudicial aprobado por IBM, siempre y cuando el Cliente, a la mayor brevedad posible: i) notifique por escrito a IBM dicha reclamación, ii) proporcione la información que solicite IBM, y iii) permita a IBM tener el control de, y coopere razonablemente en, la defensa y en el acuerdo extrajudicial, incluyendo medidas de mitigación.

d. IBM no tendrá responsabilidad alguna respecto a reclamaciones basadas en Productos no-IBM, elementos no suministrados por IBM, o en cualquier infracción de la legislación o de derechos de un tercero causada por el Contenido, materiales, diseños o especificaciones del Cliente.

5. Terminación a. Cualquiera de las partes puede terminar este CRA: i) sin causa, una vez hayan expirado o terminado sus obligaciones

bajo el Contrato, notificándolo a la otra parte con al menos un mes de antelación, o ii) inmediatamente por incumplimiento, si la otra parte ha incurrido en un incumplimiento sustancial del Contrato, siempre que la parte incumplidora haya sido notificada de ello y se le haya dado un plazo razonable para subsanar el incumplimiento. Cualesquiera términos y condiciones del Contrato que por su naturaleza se extiendan más allá de la terminación del mismo, permanecerán en vigor hasta su cumplimiento, y serán de aplicación a los respectivos sucesores o cesionarios de cada una de las partes. La terminación de este CRA no termina los DT y los términos de este CRA y de los Anexos en lo que se refiera a dichos DT permanecerán en vigor hasta su cumplimiento o hasta que de otra manera se terminen de conformidad con los términos de los DT. La falta de pago se considera un incumplimiento sustancial.

6. Legislación Aplicable y Alcance Geográfico a. Cada parte es responsable de cumplir con: i) la legislación y regulaciones que sean de aplicación a su negocio y

Contenido, y ii) cualquier legislación y regulación en materia de importación, exportación y sanciones económicas, incluyendo el régimen de controles de materiales de defensa en cualquier jurisdicción, incluyendo el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas y aquellas de EEUU que prohíben o restringen la exportación, reexportación o transferencia de productos, tecnología, servicios o datos, directa o indirectamente, a, o para, determinados países, usos o usuarios finales. El Cliente es el responsable de su propio uso de los Productos y servicios IBM y no-IBM.

b. Ambas partes acuerdan que la legislación de España será la aplicable a este Contrato, a pesar de cualquier posible conflicto de ley. Los derechos y obligaciones de cada parte son válidos únicamente en el país en que el Cliente tiene su domicilio social o, si así lo acuerda IBM, en el país en que el Producto se ponga en uso productivo, con excepción de las licencias, que son válidas según se especifique al otorgarlas. IBM no actuará como exportador o importador del Cliente para ningún Contenido. Si cualquier estipulación del Contrato resultara inválida o no exigible, el resto de las estipulaciones del Contrato permanecerán en vigor. Nada de lo contenido en el Contrato afectará a los derechos estatutarios de los consumidores que no puedan ser cancelados o limitados contractualmente. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de Bienes no es aplicable a las transacciones realizadas bajo el Contrato. Cualquier litigio será presentado en los Tribunales y Juzgados de Madrid y se someterá exclusivamente a su jurisdicción.

7. General a. Las partes no revelarán información confidencial sin haber firmado un acuerdo de confidencialidad independiente. Si se

intercambia información confidencial en relación con el Contrato, el acuerdo de confidencialidad aplicable se incorpora en, y está sujeto a, este CRA. Este párrafo no aplica al Contenido que se proporciona cuando se usa un Servicio de Cloud.

b. El Cliente acepta un Anexo o DT al emitir un pedido, utilizar o efectuar un pago, por el servicio. Toda vez que este CRA puede ser de aplicación a muchos pedidos futuros, IBM podrá modificar este CRA notificándoselo al Cliente por escrito con al menos tres meses de antelación. Las modificaciones no serán retroactivas; serán de aplicación, a partir de su fecha de efectividad, únicamente a los nuevos pedidos, a los servicios en curso que no expiren y a las renovaciones. Para transacciones con un periodo contractual renovable definido, el Cliente podrá solicitar que IBM retrase la fecha de efectividad de la modificación hasta el final del periodo contractual en curso. El Cliente acepta las modificaciones al emitir nuevos pedidos o al continuar el uso tras la fecha de efectividad de la modificación o al permitir que una transacción se renueve tras recibir la notificación del cambio. Salvo por todo lo antedicho, todas las modificaciones al Contrato deben hacerse por escrito y ser aceptadas por ambas partes. En caso de conflicto, un Anexo o un DT prevalecerán sobre los términos del Contrato.

c. IBM es un contratista independiente, y no un agente, socio o fideicomisario del Cliente ni es partícipe de una “joint venture” con Cliente, y no se compromete a cumplir con ninguna de las obligaciones normativas del Cliente, ni a asumir ninguna responsabilidad en relación con las operaciones o el negocio del Cliente. Cada parte es responsable de determinar la selección de su personal y subcontratistas, así como de su dirección, control y remuneración.

d. IBM mantiene un sólido conjunto de guías de conducta comercial y afines que cubren los conflictos de interés, abusos de mercado, antisobornos y corrupción, y fraude. IBM y su personal cumplirán con dichas políticas y requerirán a los subcontratistas que tengan políticas similares.

e. Los Business Partners de IBM que utilicen o pongan a disposición Productos son independientes de IBM y determinan sus precios y condiciones unilateralmente. IBM no es responsable de las acciones, omisiones, declaraciones u ofertas de los Business Partners de IBM.

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f. Tal y como se utiliza en este párrafo, “Contenido” también incluye cualquier información o dato que el Cliente pueda proporcionar, poner a disposición u otorgar acceso en conexión con la provisión por parte de IBM de otros Servicios, mantenimiento, o soporte de Programas. El Cliente es responsable de obtener todos los permisos y derechos necesarios que permitan usar, proporcionar, almacenar y tratar el Contenido mientras IBM esté proporcionando Servicios, y concede dichos permisos y derechos a IBM, a sus subcontratistas y subencargados. Esto incluye que el Cliente proporcione la información requerida, haga las declaraciones necesarias y obtenga el consentimiento, si así se requiere, antes de proporcionar información de individuos interesados, incluyendo datos personales u otra información regulada en dicho Contenido. El Cliente es responsable de realizar copias de seguridad adecuadas de su Contenido. Si el Contenido está sometido a regulaciones gubernamentales o requiere medidas de seguridad adicionales a las especificadas por IBM para una oferta, el Cliente no cargará ni facilitará ni permitirá el acceso a dicho Contenido a no ser que se permita específicamente en los términos del DT aplicable o a no ser que IBM haya previamente accedido por escrito a implementar medidas de seguridad adicionales y otras medidas. El Anexo de Tratamiento de Datos de IBM (DPA) en http://ibm.com/dpa y el/los Suplemento/s del DPA aplicables, se aplican y complementan al Contrato, si y en la medida en que el Reglamento General de Protección de Datos Europeo (EU/2016/679) (GDPR) se aplique a los datos personales incluidos en el Contenido.

g. IBM y sus filiales, y sus subcontratistas y subencargados, pueden, en cualquier lugar en el que IBM lleve a cabo su actividad empresarial, y con el fin de gestionar la relación de negocio con el Cliente, almacenar y procesar de cualquier otro modo información comercial de contacto (BCI) del Cliente, su personal y usuarios autorizados, como por ejemplo el nombre, teléfono profesional, dirección, correo electrónico y “users IDs”, para gestionar la relación de negocio con ellos. Cuando se requiera notificación o consentimiento de los individuos para dicho tratamiento, el Cliente lo notificará y obtendrá dicho consentimiento. IBM cumplirá con las solicitudes para acceder, actualizar o borrar dicha información de contacto si se envían a la siguiente dirección: IBM, c/ Santa Hortensia 26-28, 28002 Madrid, Departamento de Privacidad de Datos. IBM podrá utilizar personal y recursos en cualquier lugar del mundo, así como terceros proveedores para colaborar en la prestación de servicios.

h. Datos de la Cuenta es aquella información distinta del Contenido y del BCI, que el Cliente proporciona a IBM para permitir que el Cliente use Productos IBM o Productos no-IBM o que IBM recopila utilizando tecnologías de seguimiento como “cookies” y “web beacons, en relación a la adquisición o uso por el Cliente de Productos IBM o Productos no-IBM. IBM y sus filiales, sus subcontratistas y subencargados podrán usar Datos de la Cuenta por ejemplo para habilitar características de los productos, administrar su uso, personalizar la experiencia y, de cualquier otra manera, dar soporte o mejorar el uso de Productos IBM y Productos no-IBM. La Política de Privacidad en Línea de IBM disponible en http://www.ibm.com/privacy/details/es/es/ proporciona detalles adicionales.

i. Ninguna de las partes podrá ceder el Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. La cesión de derechos de cobro de IBM, o la cesión de la posición contractual por parte de IBM como consecuencia de la venta de una rama de actividad del negocio de IBM que incluya un servicio, no estarán sujetas a restricción alguna.

j. Este CRA se aplica a IBM y al Cliente (los abajo firmantes, o las compañías que firmen un documento que incorpore este CRA por referencia). Los firmantes coordinarán las actividades de las compañías de la Empresa bajo este CRA. Las compañías de la Empresa comprenden: (i) compañías en el mismo país, que IBM o el Cliente controlen (a través de la posesión de más del 50% de las acciones con derecho a voto), y (ii) cualquier otra entidad que controle, sea controlada por, o esté bajo el mismo control que, Cliente o IBM y haya firmado un contrato de adhesión.

k. Todas las notificaciones que correspondan en virtud del Contrato deben ser realizadas por escrito y enviadas a la dirección de negocio especificada en el Contrato, a no ser que una de las partes indique por escrito una dirección diferente. Las partes aceptan que las comunicaciones efectuadas por medios electrónicos y fax serán consideradas documentos firmados. Cualquier reproducción del Contrato realizado por medios fidedignos se considerará un original. El Contrato prevalece sobre cualquier negociación en curso, discusión o declaración entre las partes.

l. Ni el Contrato ni las transacciones que se pudieran firmar a su amparo crearán derecho alguno o causa de demanda para ningún tercero. Ninguna de las partes interpondrá acción legal alguna que traiga causa o estuviese relacionada con el Contrato, transcurridos más de dos años desde que se produjo su causa. Ninguna de las partes es responsable de la falta de cumplimiento de sus obligaciones no monetarias por causas fuera de su propio control. Cada parte ofrecerá a la otra una oportunidad razonable de cumplir con sus obligaciones antes de reclamar su falta de cumplimiento. Las aprobaciones, aceptaciones, consentimientos, accesos, cooperaciones o similares que sean requeridas de cualquiera de las partes no serán retrasadas ni negadas de forma injustificada.

m. Si el Cliente incluye, o autoriza a otros a incluir, datos personales en el Contenido, el Cliente garantiza que, o bien es el responsable del tratamiento o bien ha sido instruido por, o ha obtenido el consentimiento de los correspondientes responsables del tratamiento para suscribir este Contrato, antes de firmar este Contrato o extender el beneficio de los Servicios de Cloud a cualquier otro responsable del tratamiento. El Cliente designa a IBM como encargado del tratamiento para que procese dichos datos personales. El Cliente no usará los Productos IBM junto con datos personales si esto violara las leyes de protección de datos aplicables. IBM cooperará razonablemente con el Cliente para que cumpla con cualquier requerimiento legal, incluyendo el proporcionar al Cliente acceso a los datos personales. El Cliente acuerda que IBM puede transferir los datos personales del Cliente a otros países, inclusive fuera del Espacio Económico Europeo (“EEE”). Si el Servicio de Cloud está incluido en la certificación “Privacy Shield de IBM” que se encuentra en http://www.ibm.com/privacy/details/us/en/privacy_shield.html y el Cliente elige tener alojado el Servicio de Cloud en un centro de datos localizado en los Estados Unidos, el Cliente puede ampararse en dicha certificación para la transferencia de datos personales fuera de la EEE. Alternativamente las partes o sus correspondientes afiliadas podrán firmar las cláusulas estándares europeas (Standard Contractual Clauses) de la UE, no modificadas y con las cláusulas opcionales eliminadas, cada uno en el rol que le corresponde, conforme a la Decisión de la Comisión Europea 2010/87/EU (y sus sucesivas modificaciones o sustituciones). Todas las disputas o responsabilidades que surjan de estos acuerdos, incluso si son firmadas por afiliadas, serán tratadas por las partes como si hubiesen surgido entre ellas bajo los términos y condiciones de este Contrato. Si IBM realiza un cambio en el modo en el que trata o asegura los datos de carácter

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personal como parte de un Producto IBM, y tal cambio hiciese que el Cliente no cumpliese con la legislación aplicable a la protección de datos, el Cliente podrá terminar el Producto IBM afectado notificándolo por escrito en los 30 días siguientes a la notificación por parte de IBM de tal cambio.

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Acuerda por: (Razón social y CIF de la empresa del Cliente)

Acuerda por: (Razón social y CIF de la empresa de IBM)

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Fecha de firma

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Firma autorizada

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Fecha de firma

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Firma autorizada

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Domicilio social:

______________________________________________ Nombre y cargo

Domicilio social:

Código identificativo del Acuerdo:

Número identificativo del Cliente:

Número identificativo de la Empresa: