a. rapport de gestion social et consolidÉ · rt 2013, kantar m uto-promotion e s 2012. demeurent...

60

1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

HighCo propose aux MARQUES et aux RETAILERS des SOLUTIONS MARKETING (TO STORE & IN-STORE, GESTION des DATAS) pour influencer le comportement du Shopper.

HighCo compte près de 900 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale. HighCo est coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C. HighCo fait partie du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables. En 2013, HighCo a réalisé 58 % de son activité (marge brute) en France, 31 % au Benelux et 11 % dans les nouveaux pays (Espagne, Europe centrale et Royaume-Uni).

1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS

De 1990 à 1996 Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (aujourd’hui Président-Fondateur de HighCo). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext.

1999 Ouverture du capital au groupe WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %).

De 2003 à 2005 Contre-performances dans les activités de conseil en communication, conduisant le Groupe à un désengagement de ces activités à l’étranger, et à un recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.

De 2006 à 2010 Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Acquisitions successives d’InfoShelf (Belgique), des activités françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan ID et de Publi Info (Belgique).

De 2011 à 2012 Déploiement de la stratégie « Digital et International» avec les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-Uni) et POS Media (Europe centrale).

2013 Evolution de la gouvernance du Groupe. Cf. « Faits marquants et bilan d’activités 2013 ».

1.3. HIGHCO ET SES MARCHÉS

Faible reprise du marché européen des investissements publicitaires en 2013 ZenithOptimedia indique dans son étude 2013 que les investissements publicitaires mondiaux ont augmenté de 3,6 % par rapport à 2012 tous médias confondus, pour atteindre environ 381 Md€ (505 Md$). Cette croissance, légèrement plus forte que l’année précédente (+ 3,3 % en 2012), devrait s’accélérer en 2014 (+ 5,3 % estimé). En 2013, l’Europe occidentale représente 19 % des investissements publicitaires mondiaux, derrière le marché nord-américain (35 %) et la zone Asie-Pacifique (29 %). Face aux récentes évolutions du marché européen, et constatant des performances similaires dans certains pays européens, ZenithOptimedia a modifié son analyse en créant des blocs économiques plus cohérents. Ainsi, les investissements en Europe du nord et centrale ont progressé de 0,1 % en 2013, contre une baisse de 0,5 % en 2012. A noter par ailleurs que les investissements en Europe de l’est et en Asie centrale, le bloc dans lequel se retrouve certaines filiales du Groupe (Russie, Turquie et Ukraine), ZentihOptimedia a annoncé une croissance de 11,7 % en 2013. Les évolutions estimées et attendues sur les marchés où le Groupe est implanté sont les suivantes : le Portugal, l’Irlande, l’Italie, la Grèce et l’Espagne sont regroupés dans le bloc « Peripheral Eurozone ». Cette zone est celle qui a le plus fortement ressenti la crise économique, avec une baisse des investissements publicitaires estimée à 11,1 % à fin 2013, et une estimation à - 0,9 % pour 2014 ; le bloc « Northern & Central Europe » regroupe les autres pays d’Europe occidentale (dont France, Belgique, Allemagne et Royaume-Uni), et ceux d’Europe centrale qui ont été aspirés par la crise des dettes souveraines dans la zone Euro (dont République Tchèque, Hongrie et Pologne). Ce bloc a eu une croissance estimée proche de zéro en 2013 (+ 0,1 %), mais devrait connaître un redémarrage des investissements en 2014 (estimé à + 2,4 %) ; le bloc « Eastern Europe & Central Asia » regroupe les pays frontaliers de l’Ukraine, de la Russie et de la Turquie, pays moteurs de la croissance de cette zone : + 11,7 % en 2013, + 9,5 % en 2014.

A. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Source : ZenithOp

CroissanpublicitaiKantar Media mesure mensde communicaparticulièremedes annonceutarifs dégressCette couvertnationales, 92formats, 2 régcommercialise(fournisseurs

Dans son « A2014, Kantar en France à 2Après trois an2010, + 4,5 %investissemenLe retour de la2013.

Source : Kantar M

Optimedia, Adspend F

ce de 2,5 re plurimé (groupe WPP),

suellement (« Adation publicitaireent élargie et vaurs à partir des tifs et négociatioure inclut 600 tit2 chaînes de télégies nationales dent de l’espace a d’accès internet

Adex Report » deMedia estime le

28,4 Md€ en 201nnées consécutiv

% en 2011 et + 0nts 2013 s’est ina croissance a é

Media, Adex Report,

Forecasts, Sept. & D

% du marcdia en Fra leader de la vei

dex Report ») l’ee à partir d’une clorise les investitarifs plaquettes ons). tres de presse, 1évision, 12 affichde cinéma et 38 auprès de plus dt).

e décembre 201es investissemen13, contre 27,7 Mves de ralentiss,9 % en 2012), l

nfléchie pour s’étété continu à pa

Jan. 2014

Dec. 2013

ché nce en 20ille publicitaire, nsemble des accouverture médiissements bruts (hors remises,

19 stations de raheurs grands régies Internet qde 820 sites FA

3 publié en janvnts publicitaires Md€ en 2012. ement (+ 10,2 %la croissance detablir à + 2,5 %.rtir du 2ème trime

13

ctions ias

adio

qui I

vier bruts

% en es

estre

Répen FSourTous

* Univ

Les iles sAlorsleur fcontiLe mmaisla tél

RéppreSourTous

* Univ

Les d2013en tedes iLe del’alim(+ 0,

Plurim

Tota

Press

Radio

Télév

Publiextér

Ciné

Intern

Plurim

Tota

Distr

AutoTrans

CultuLoisi

Alime

HygièBeau

Ets finan

Téléc

InformMédi

ModeAcce

VoyaTour

partition desFrance rce : Adex Repos secteurs hors a

vers constant 2013 v

nvestissementsupports, amena

s que la télévisioforte progressionnuent de souffri

média Internet rec reste à la 4ème pévision, la press

partition desmiers secterce : Adex Repos secteurs hors a

vers constant 2013 v

dix premiers sec3 par rapport à 2ermes d’investissnvestissementseuxième secteu

mentation avec p1 % par rapport

média * Déc.

2012

l 2 717,6

se 695,7

o 394,1

vision 999,5

icité rieure

268,8

ma 63,9

net 295,6

média * Déc.

2012

l 2 717,6

ibution 424,2

mobile sport

166,5

ure & rs

224,0

entation 225,3

ène uté

267,7

ciers 93,2

com. 216,2

mation a 127,6

e & essoires

150,9

age isme

94,8

s investisse

rt 2013, Kantar Mauto-promotion e

s 2012.

demeurent trèsnt à un total en

on (+ 6,4 %) et lan, la presse et sr (respectivemecule légèrementplace des médiase et la radio.

s investisseurs en Franrt 2013, Kantar Mauto-promotion e

s 2012.

cteurs restent se012. La distributsements publicit, en progressionr important pourlus de 8 % des à 2012).

Déc. 2013

É e

2 795,6 2

718,7 3

427,2 8

1 067,4 6

238,7 11

54,8 14

288,8 - 2

Déc. 2013

É e

2 795,6 2

425,9 0

148,0 -11

232,0 3

228,4 1

274,0 2

142,4 52

234,6 8

136,9 7

150,0 - 0

89,6 - 5

ments par m

Media – 20/01/2et abonnements

s contrastés selohausse de 2,5 %a radio (+ 8,1 %surtout la publicitnt de - 1,5 % et t pour s’afficher as en France, de

ments dansnce

Media – 20/01/2et abonnements

ensiblement inchtion reste le pretaires avec plus n de 1,0 % en 20r le Groupe resteinvestissements

Évol. en %

Janv. à déc.

2012

2,9% 27 700,3

3,3% 7 537,5

8,4% 4 282,6

6,8% 9 804,4

- 1,2%

2 928,7

- 4,2%

380,8

2,3% 2 766,2

Évol. en %

Janv. à déc.

2012

2,9% 27 700,3

0,4% 4 048,4

1,1% 2 945,2

3,6% 2 310,3

1,3% 2 305,3

2,4% 1 992,9

2,8% 1 788,4

8,5% 1 566,3

7,3% 1 362,1

0,6% 1 444,4

5,4% 1 208,7

média

2014. s (en M€).

on %. ) poursuivent té extérieure - 8,0 %). à 2,75 Md€, errière

s les dix

2014. s (en M€).

hangés en mier secteur de 14 % 013. e s 2013

Janv. à déc. 2013

Évol en %

28 384,3 2,5%

7 457,3 - 1,5%

4 627,5 8,1%

10 435,5 6,4%

2 693,2 - 8,0%

420,0 10,3%

2 750,8 - 0,6%

Janv. à déc. 2013

Évol en %

28 384,3 2,5%

4 090,2 1,0%

2 935,5 - 0,3%

2 378,7 3,0%

2 307,4 0,1%

2 096,4 5,2%

1 914,9 7,1%

1 588,4 1,4%

1 455,3 6,8%

1 413,9 - 2,1%

1 307,5 8,2%

61

l. %

%

%

%

%

%

%

%

l. %

%

%

%

%

%

%

%

%

%

%

%

62

La commcroissancSelon le commdu 9 décembraprès année dau détriment dannées, Internpublicitaires dà 21 % en 20des journaux des magazinePour la premièsupérieurs à cInternet reprétoute la publicdésormais le smais loin derrdes dépenses Cette croissancelle des transforte du e-comEn France, lesla barre des 5(source : comCette croissanaugmentationet augmentatiet d’un élargis A l’intérieur deréalisées à pason fort dévelen France en de presse Fevces transactio Pour accompala communicasupports : mutables interactde nouveaux dont le parcoubeaucoup desimmédiateté, la possibilité pquelle que so

munication ce muniqué de presre 2013, la publidepuis son appade la publicité imnet a augmenté de 17 points dan13. Mécaniquema baissé de 13 p

es de 5 points (8ère fois, les inveceux dans les josentera un volu

cité imprimée (josecond en termerière la télévisions.

nce des investissactions faites v

mmerce constatés transactions ré

50 milliards d’eurmmuniqué de pre

nce bénéficie ton de la demandeion de la fréquenssement de l’offr

e ce marché porartir d’un terminaoppement passa 2012 à 11% envad du 30 janvieons ont été multi

agner le dévelopation digitale se urs digitaux, borntives, QR code, points de contacurs shopper devs promesses du confort associéspour le consommit sa position da

digitale po

sse de ZenithOpcité sur Internetarition au milieu mprimée : sur les sa part dans les

ns le monde, pasment, sur la mêmpoints (17 % en 8 % en 2013). estissements suournaux en 2013me d’investissem

ournaux et magaes d’investissemn qui absorbe to

ssements sur ce via Internet, avecée dans tous leséalisées sur Interos, en hausse d

esse Fevad du 3ujours à la fois d

e (nouveaux achnce d’achats en re (création de n

rteur, le m-commal mobile, y comant de 5 % des 2013 (source :

er 2014). Ainsi, eipliées par 5,5.

ppement du comretrouve à travenes digitales, vit technologie NFcts pour le cons

vient plus fluide e digital retail (inns). Avec en lignemateur de payerns le point de ve

oursuit sa fo

ptimedia progresse anné des années 90,s dix dernières s investissemenssant de 4 % en me période, la pa 2013) et celle

r Internet ont été3, et, à horizon 2ments supérieur

azines). Ce médments publicitaireujours 40%

média accompac une augmentas pays du mondeernet ont franchi de 14 % sur un a0 janvier 2014).d’une forte eteurs ligne) nouveaux sites).

merce (transactiopris tablette) potransactions digcommuniqué

en trois ans,

mmerce connectrs de multiples rines interactiveC,… autant ommateur, et qui attend novation, e de mire, r ses achats, ente.

forte

ée ,

nts 2003 art

é 2015, rs à ia est es,

agne ation e. an

ons oursuit gitales

té,

es,

Le sa auxLes sde cosouv

LeLe md’étu(« NCdont

Un và noEn 2à 315à 201de st

SourcEn mil

Les Fdomiils reaux Esoit 2à 201

SourcEn po

marché dumutation dx États-Unsolutions marketommunication devent des pays an

e marché amarché nord-amé

des annuelles dCH Annual Coup les principales i

volume de couveau en 2013, le volume d5 milliards de co12. Ce retour à ltabilité à 305 mil

e : NCH Marketing Slliards de coupons é

FSI (free standinnicaux) attirent présentent le prEtats-Unis, avec287 milliards de 12). Les autres s

e: NCH Marketing Surcentage du volum

u couponindigitale ausis qu’en Euting regroupent e nature promot

nglo-saxons (Éta

méricain duéricain des coupde la part de NCpon Facts Reponformations son

coupons ém2013 de coupons émisoupons, soit une a croissance failiards de coupo

Services Inc., Coupomis.

ng inserts, supplune part très sigrincipal mode dec 91,2 % du volucoupons distribusupports se part

Services Inc., Coupone total de coupons é

ng poursuitssi bien urope un ensemble detionnelle qui proats-Unis et Roya

u couponinpons de réductioH Marketing Sert ») et de Kantant reprises ici.

mis qui prog

s aux États-Unise hausse de 3,3 it suite à deux ans :

on Facts Report, 201

léments gratuitsgnificative de cee distribution desume total émis, ués (+ 4,5 % patagent les 8,8 %

n Facts Report, 201émis.

t

e techniques viennent

aume-Uni).

ng en 2013on fait l’objet rvices

ar Media,

gresse

s s’est élevé % par rapport nnées

14

s des journaux s coupons : s coupons

ar rapport % restants :

4

Selon Kantar est en progresla fois d’une h6,4%, à 1,63 $4,5 %). En revson recul, pasles annonceula durée de vaattractivité paLes coupons éalimentaires (et alimentaire2012). Les enseignessupport, avecutilisées. Ellesnombre total den 2012), avedes pages de

UtilisationLe nombre dede 2,9 milliardde 3,4 %. Alohausse, cette de la stratégiepromotionnellNotons que ceune légère dimannonceurs dfinancière surAutre tendancles supports d7,1 % des couInternet et 3,1de 10 % des c

Source: NCH MaEn pourcentage d

Media, la valeurssion de 11,2 %hausse de la val$) et d’une hausvanche, la duréessant de 7,3 semrs gèrent leur exalidité de leurs or une valeur facémis via les FSI65 % du volumes (35 % du volu

s de distributionc une hausse de s représentent ude pages des FSec toujours une ns distributeurs à

n croissantee coupons utiliséds en 2012 à 2,8rs que le volume baisse peut s’ee des annonceues). ette baisse des minution de la vade réduire de 200r l’année écouléece de fond, l’utilidigitaux s’est conupons utilisés pr1 % sont des coucoupons digitaux

rketing Services Incdu volume total de c

r totale des coup%, à 467 milliards

eur faciale des csse du nombre de moyenne de vmaines à 6,9 semxposition financioffres, mais en miale supérieure. I se répartissente émis, + 8,4 % me émis, - 1,4 %

n investissent ma 25,6 % du nom

une part en légèSI en 2013 (envnette dominationà lui seul).

e des coupoés a légèrement 8 milliards en 20e de coupons émxpliquer par le crs (mix et attract

coupons utilisésaleur faciale, a p0 millions de doe. sation croissantnfirmée sur 2013roviennent de coupons dématériax :

., Coupon Facts Repcoupons utilisés.

pons émis via les de dollars, du fcoupons émis (+de coupons émisalidité (fuse) poumaines. De ce faère en diminuan

maintenant leur t entre marques par rapport à 20

% par rapport à

assivement sur cbre de pages re augmentationiron 11 % contre

n de Walmart (33

ns digitaux diminué, passa13, soit une bais

mis est à nouveachangement tivité des offres

s, conjuguée à permis aux llars leur exposi

te des coupons v3. oupons imprimésalisés, soit plus

port, 2014

es FSI fait à + s (+ ursuit ait, nt

non 012)

ce

n du e 9 % 3 %

nt sse au en

tion

via

s via

LeLe mimpoet unoccidpourspotenIl n’edu co1 milaux Ede pole nostablopèreLes men Eaux Fen géou endigitade e-(carteet rés

EnvLe mla modansDes dansreste Sur lCustet Va

e marché emarché européenortante des coupn développemendentale (Espagnsuit sa croissancntiel à exploiter. xiste pas d’analoupon, mais Higliard de couponsEtats-Unis, soit uopulation identiq

ombre de coupone par rapport à 2e. modes de diffusurope qu’aux EtFSI. Les annoncéomarketing, sun rayon). Parallèaux sont en plein-commerce, coues de fidélité), cseaux sociaux (f

vironnememarché concurrenontée en puissas les solutions TOacteurs comme

s cette catégorieent Mediaperform

’activité de GESom Solutions, T

alassis/NCH ont

uropéen dun reste très dispaons en France, t croissant danse, Italie, Allemagce, mais reste e yse aussi détaillhCo estime ques utilisés, contreun rapport de unque. Les donnéens utilisés par le2012 sur l’ensem

ion des couponsats-Unis, étant d

ceurs utilisent prr le produit ou s

èlement, les coun essor : couponpons émis à traoupons ciblés trf-coupon), etc.

nt concurrntiel du Groupe nce d’acteurs plO STORE (web Coupons.com e. Les principaux

mances, in-Store

STION des DATAessi Marketing S une activité sem

u couponinarate, avec une Belgique, Royas les autres paysgne). L’Europe

encore une zone

lée du marché ee ce marché est e presque 3 millin à trois, pour unes disponibles ines consommateumble des pays o

s sont beaucoupdonné l’absencerincipalement la sur le point de veupons émis sur lens émis via les s

avers les plateforransmis sur Sma

rentiel évolue progresslus digitaux nota to store, mobileet Shopmium sex concurrents INe Media et Cata

AS promotionneServices, Sogecmblable au Grou

g en 2013 utilisation ume-Uni s d’Europe centrale à fort

européen d’environ ards n bassin ndiquent que urs reste où le Groupe

p plus variés e d’équivalent distribution ente (hôtesse es supports sites rmes CRM artphones

sivement avec amment e to store). retrouvent -STORE lina Marketing.

elles, Acardo, c Marketing upe.

63

64

1.4. FAITS MARQUANTS ET BILAN D’ACTIVITÉ 2013

Retour de la croissance en 2013 Malgré un contexte macro-économique toujours fragile et avec un marché publicitaire quasi stable (+ 0,1 %) en Europe du nord et centrale (Source : ZenithOptimedia, Adspend Forecasts, Dec. 2013), HighCo a confirmé l’amélioration de la tendance d’activité constatée fin 2012 par un retour à la croissance en 2013. HighCo affiche ainsi une marge brute 2013 de 71,80 M€ en hausse de 0,3 % à données publiées, et de 0,6 % à périmètre comparable et à taux de change constant. L’activité du deuxième semestre a confirmé l’amélioration de tendance, avec une hausse de 2,2 % contre une baisse de 0,9 % sur le premier semestre (à périmètre comparable et à taux de change constant). La hausse des charges liées à la mutation digitale du Groupe se poursuit entraînant un repli de 17,1% du Résultat des Activités Ordinaires (RAO ou résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) qui s’affiche à 8,81 M€. Le taux de marge opérationnelle (RAO/MB) est en baisse de 250 points de base au 31 décembre 2013, à 12,3 % (14,8 % au 31 décembre 2012). Le résultat net part du Groupe est une perte de 7,01 M€. Retraité des dépréciations de 8,87 M€ sur des écarts d’acquisitions et de 1,97 M€ sur des titres de participation, le résultat net part du Groupe s’affiche à 3,83 M€, soit une baisse de 36,2 % par rapport à 2012. Néanmoins, les solides réserves du Groupe permettront de proposer, au titre de l’exercice 2013, le maintien d’un dividende de 0,15 € par action.

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre 2013 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 26,18 M€, en diminution de 5,7 % par rapport au 31 décembre 2012.

Faits marquants 2013

Evolution de la gouvernance Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a décidé l’évolution suivante de la gouvernance : Didier Chabassieu est nommé Président du Directoire et succède à Richard Caillat ; Richard Caillat est nommé Président du Conseil de Surveillance et succède à Frédéric Chevalier ; Frédéric Chevalier est désigné Président-Fondateur. Cf. « Gouvernement d’entreprise », page 71, pour de plus amples informations.

Poursuite de la mutation digitale et internationale Sur le plan stratégique, HighCo ambitionne de devenir le leader européen des solutions marketing pour le retail et les marques. Les axes stratégiques « Digital & International » ont été développés, et ce sont les activités digitales (+6,8 % de marge brute) et les « Nouveaux pays » (+10,7 % de marge brute), qui ont surperformé en 2013. Ainsi, en termes de marge brute, la part du Digital est passée de 25,4 % à 27,1 % (+170 bps), et celle des nouveaux pays, de 10,0 % à 10,6 % (+60 bps). Afin d’accélérer sa mutation digitale, HighCo a travaillé en priorité sur : La montée en puissance des solutions TO STORE qui sont 100 % digitales et en forte croissance comme en attestent le doublement des volumes de coupons digitaux émis à 30,4 millions, et des push SMS envoyés à 264 millions. En 2013, HighCo a conforté ses positions de leader européen sur le webcoupon avec une progression de 36 % des volumes émis en France et en Belgique, une forte croissance en Espagne et le lancement en Europe Centrale. En France, HighCo est devenu également un acteur majeur dans le téléchargement de coupons sur carte de fidélité (« Load to Card ») avec une très forte croissance du volume de 1,6 millions à 11 millions. Enfin, HighCo est entré dans le top 3 des opérateurs de push SMS en France (7ème en 2012) ; La digitalisation des solutions IN-STORE qui sont encore majoritairement « papier » (coupons en linéaire, médias point de vente traditionnels). Les solutions IN-STORE ont souffert en 2013 d’une baisse des volumes investis par les annonceurs de la grande consommation en France et en Belgique. On note toutefois la montée en puissance des offres digitales IN-STORE de « Drive » et de couponing ciblé en caisse (« Check-out couponing »). En 2013, la part du digital dans les solutions IN-STORE s’établit à 13,2% ; La poursuite de la digitalisation des solutions de GESTION des DATAS (issues du traitement des coupons et des promotions). En 2013, 18,8 % des coupons traités par le Groupe l’ont été de manière dématérialisée. Le nombre d’offres de remboursement (ODR) digitales a progressé de 150 % avec 258 opérations lancées en 2013. Afin de renforcer sa présence dans de nouveaux pays (hors France et Belgique), HighCo a : ouvert une filiale POS Media en Russie (détenue à 100 % par POS Media). Un contrat de commercialisation d’espaces médias in-store a été conclu avec MAGNIT, groupe leader de la distribution en Russie (155 hypermarchés) ; pris une participation de 30 % dans Integral Shopper, société spécialisée dans les solutions marketing grande distribution (COUPONS & PROMOS) aux Emirats Arabes Unis.

65

1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

HighCo accélère son développement sur le Digital avec : l’annonce en janvier 2014 de l’acquisition de PRIXING, 1ère application mobile autour des courses de grande consommation, avec 1,6 millions de téléchargements, une base de données de 2 millions de produits et de 10 millions de prix remis à jour en temps réel ; l’acquisition en février 2014, avec le management de MILKY, de 67,25 % du capital de MILKY, agence spécialisée dans l’innovation sociale et mobile. Référencé par Facebook comme Preferred Marketing Developer et par Salesforce comme Silver Partner. MILKY est à l’origine de solutions innovantes telles que Milky Analytics pour Facebook et pour Twitter. L’agence qui compte 23 collaborateurs apportant une expertise pointue pour des clients de renom tels que Canal+, SNCF et Clarins, a réalisé en 2013 une Marge Brute de plus de 1,5 M€, en croissance à 2 chiffres par rapport à 2012. L’acquisition par HighCo de 48 % du capital de MILKY va permettre à l’agence d’accélérer son développement en France et à l’international, et de construire de nouvelles offres produits en particulier pour le retail. Elle s’inscrit pleinement dans la migration digitale du Groupe HighCo et sa stratégie d’émission cross canal d’offres promotionnelles.

66

2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

2.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Calcul du taux de croissance organique annuel Le chiffre d’affaires consolidé 2013 s’établit à 133,06 M€ (132,20 M€ en 2012). Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (MB), qui est le véritable baromètre de son niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge brute consolidée au 31 décembre 2013 s’affiche à 71,80 M€, en hausse de 0,3 % par rapport aux 71,60 M€ de marge brute publiée au 31 décembre 2012. À périmètre comparable et à taux de change constant, la marge brute augmente de 0,6 %.

Tableau de passage 2012 à 2013 en M€

Marge brute publiée au 31/12/2012 (IFRS) 71,60

Variations de périmètre -

Effet de change (0,26)

Marge brute au 31/12/2012 PCC (IFRS) (1) 71,34

Marge brute au 31/12/2013 (IFRS) 71,80

Variation IFRS totale 0,46

Évolution organique 2013/2012 PCC + 0,6%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants.

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute IFRS (en M€) 2013 2012 PCC (1) Évolution 2013/2012 PCC

1er trimestre 17,49 18,00 - 2,8%

2e trimestre 18,99 18,80 + 1,0%

Total 1er semestre 36,48 36,79 - 0,9%

3e trimestre 17,16 16,91 + 1,5%

4e trimestre 18,16 17,64 + 3,0%

Total 2e semestre 35,32 34,55 + 2,2%

Total exercice 71,80 71,34 + 0,6%


Dans un contexte de stabilité des dépenses publicitaires en Europe du nord et centrale, la marge brute augmente légèrement sur 2013 à données publiées et à données constantes. Il faut par ailleurs souligner l’amélioration séquentielle de la tendance avec une progression de 2,2 % sur le dernier semestre 2013, contre une baisse sur le premier semestre de 0,9 % à données comparables.

Répartition de la marge brute par zones géographiques La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes : High Connexion ; HighCo BOX ; HighCo DATA France ; HighCo DOCS ; HighCo EDITING ; HighCo SHOPPER ; HighCo VENTURES ; HighCo « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade) ; PROD by HighCo SHOPPER ; RC Médias. Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes : HighCo DATA Benelux ; HighCo DATA Espagne ; HighCo DIGITAL Benelux ; HighCo INFOSHELF ; HighCo Management Spain ; HighCo SHOPPER Spain ; HighCo SHELF SERVICE ; Multi Resource Marketing Holdings et ses deux filiales ; Publi Info ; Scan ID ; SHELF SERVICE Luxembourg ; POS Media BV et ses filiales dans huit pays d’Europe centrale.

Marge brute IFRS (en M€) 2013 2012 PCC (1) Évolution 2013/2012 PCC

France 41,50 40,52 + 2,4%

International 30,30 30,82 - 1,7%

Total Groupe 71,80 71,34 + 0,6%


France : la marge brute réalisée s’affiche à 41,50 M€, en hausse organique de 2,4 % par rapport à l’exercice précédent. La France représente 58 % de la marge brute totale du Groupe en 2013. International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale s’établit à 30,30 M€, en recul de 1,7 %. L’international représente 42 % de la marge brute du Groupe en 2013. Il y a une différence marquée entre la baisse de la Belgique (-5,3%) et la hausse des nouveaux pays (+10,7%).

67

Analyse de la rentabilité

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

IFRS (en M€) 2013 2012 Évolution 2013/2012

Chiffre d'affaires 133,06 132,22 + 0,6%

Charges directes d'exploitation (61,26) (60,62) + 1,06%

Marge brute 71,80 71,60 + 0,3%

Charges indirectes d'exploitation (62,99) (60,97) + 3,3%

Résultat des activités ordinaires 8,81 10,63 - 17,1%

Marge des activités ordinaires 12,3% 14,8%

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi, depuis le 1er janvier 2004, sur un indicateur non GAAP appelé « résultat des activités ordinaires » (RAO). Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration. Le RAO diminue de 1,82 M€ (soit une baisse de 17,1 %) pour s’établir à 8,81 M€, sous l’effet d’une augmentation de 0,20 M€ de la marge brute et d’une hausse de 2,02 M€ des charges indirectes d’exploitation, essentiellement liée aux recrutements et développements informatiques. Dans un contexte économique resté fragile en 2013, la marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO/marge brute) s’affiche à 12,3 % (14,8 % en 2012).

Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€) 2013 2012 Évolution 2013/2012

Résultat des activités ordinaires 8,81 10,63 - 17,1%

Charges de restructuration (1,81) (0,73)

Résultat opérationnel courant 7,00 9,90 - 29,3%

Autres produits et charges opérationnels (9,39) -

Résultat opérationnel (2,39) 9,90

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,08 0,32

Coût de l'endettement financier brut (0,16) (0,21)

Coût de l'endettement financier net (0,08) 0,10

Autres produits et charges financiers (2,10) (0,09)

Charges d'impôt (2,71) (3,96)

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (0,02) (0,04)

Résultat net des activités poursuivies (7,30) 5,92

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -

Résultat net (7,30) 5,92

Résultat net part du Groupe (7,01) 6,00

Résultat net part du Groupe retraité 3,83 6,00 - 36,2%

Résultat net retraité attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1) 0,37 0,58 - 36,2%

Résultat net retraité dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) 0,37 0,57 - 35,5%

(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 398 818 au 31/12/13 et de 10 402 839 au 31/12/12. (2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 478 818 au 31/12/13 et de 10 608 478 au 31/12/12.

68

Après coûts de restructuration (1,81 M€ en 2013 contre 0,73 M€ en 2012), le résultat opérationnel courant s’affiche à 7,00 M€, en baisse de 29,3 %, par rapport au résultat opérationnel courant de 2012 de 9,90 M€. Compte tenu des faibles taux monétaires à court terme et du volume de trésorerie placé, les produits de trésorerie passent de 0,32 M€ à 0,08 M€. Le coût de l’endettement financier brut (marge de crédit, coûts de factor) diminue légèrement en 2013. Au final, le coût de l’endettement financier net est une charge de 0,08 M€ en 2013, contre un produit de 0,10 M€ en 2012. La charge d’impôt diminue en 2013 pour s’établir à 2,71 M€ contre 3,96 M€ en 2012. Le résultat net part du Groupe est donc une perte de 7,01 M€ en 2013 contre un profit de 6,00 M€ en 2012. Retraité des dépréciations de 8,87 M€ sur les écarts d’acquisitions et de 1,97 M€ sur des titres de participation, le résultat net part du Groupe s’affiche à 3,83 M€, soit une baisse de 36,2 % par rapport à 2012.

Analyse de la structure financière

Indicateurs bilanciels simplifiés

IFRS (en M€) 2013 2012

Actif immobilisé 88,79 103,07

Besoin en fonds de roulement (BFR) (37,72) (36,30)

Capitaux propres part du Groupe 68,69 82,21

Provisions 0,91 0,85

Excédent net de trésorerie 26,18 27,77

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de (7,01) M€ au 31 décembre 2013, de la comptabilisation par les capitaux propres de dettes liées à des promesses d’achat pour 4,11 M€, du versement de dividendes pour 1,57 M€ et d’autres variations pour 0,83 M€, les fonds propres part du Groupe diminuent de 13,52 M€ et s’affichent à 68,69 M€ (contre 82,21 M€ au 31 décembre 2012). La structure financière au 31 décembre 2013 reste solide compte tenu : d’une diminution de l’endettement brut financier du Groupe, qui est passé de 17,87 M€ au 31 décembre 2012 à 15,38 M€ au 31 décembre 2013 ; d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 41,56 M€ à l’actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à 26,18 M€ au 31 décembre 2013, contre un excédent net de trésorerie de 27,77 M€ au 31 décembre 2012 ; du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d’exploitation à 37,72 M€ au 31 décembre 2013, en hausse de 1,42 M€ par rapport à 2012.

Analyse des flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 41,45 M€, en baisse de 4,17 M€ par rapport à la fin de l’exercice 2012. Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont : la CAF consolidée pour 6,35 M€ ; l’augmentation de la ressource en fond de roulement d’exploitation pour 1,40 M€. Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont les suivants : les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 2,55 M€ ; le versement de dividendes pour 1,57 M€ ; le solde net des acquisitions de filiales et compléments de prix pour 3,87 M€ ; les remboursements d’emprunts pour 2,74 M€ ; le programme de rachat d’actions pour 0,73 M€.

IFRS (en M€) 2013 2012

Trésorerie à l’ouverture 45,62 49,48

CAF consolidée 6,35 8,81

Variation du BFR d’exploitation 1,40 (3,62)

Variation de la trésorerie d’exploitation 7,75 5,19

Acquisitions d’immobilisations (2,55) (1,95)

Cessions d’immobilisations 0,04 0,08

Variation des autres immobilisations financières (0,47) (0,03)

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales

(3,87) (1,70)

Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement

(6,85) (3,60)

Augmentation de capital - -

Dividendes versés (1,57) (1,56)

Souscriptions d’emprunts - 1,13

Remboursements d’emprunts (2,74) (4,66)

Acquisitions nettes d’actions propres (0,73) (0,39)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement

(5,04) (5,48)

Incidence de la variation des taux de change (0,03) 0,03

Trésorerie à la clôture 41,45 45,62

Variation de trésorerie (4,17) (3,86)

69

2.2. RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2013, elle contrôlait directement ou indirectement 12 sociétés françaises et 14 sociétés réparties en Belgique, au Luxembourg, au Pays-Bas, en Espagne, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Europe centrale. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels. HighCo SA employait 45 personnes au 31 décembre 2013, contre 46 au 31 décembre 2012. L’effectif moyen de l’exercice 2013 est de 46 personnes, contre 44 en 2012.

Résultats de l’exercice en M€ 2013 2012 Évolution 2013/2012

Chiffre d'affaires 12,41 12,08 + 2,7%

Résultat net 7,96 1,20

Capitaux propres 53,98 47,59 + 13,4%

Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 12,41 M€ contre 12,08 M€ en 2012.

Résultat d’exploitation Son résultat d’exploitation s’élève à 1,51 M€ contre 1,57 M€ en 2012.

Résultat financier Les produits financiers s’élèvent à 4,43 M€ (principalement constitués des dividendes reçus des filiales à hauteur de 4,16 M€). Les charges financières s’élèvent à 0,45 M€ (constituées d’intérêts sur emprunts et sur comptes courants). Le résultat financier s’élève à 3,98 M€ contre 4,05 M€ en 2012. Le résultat courant avant impôts ressort à 5,48 M€ contre 5,62 M€ en 2012.

Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 1,09 M€ contre (5,24) M€ en 2012. Il est principalement constitué : de reprises de dépréciations sur titres pour 1,95 M€ ; du rachat d’actions propres pour (0,98) M€.

Structure financière À l’actif, figurent principalement les titres de participation dans les filiales à hauteur de 61,39 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe. Au passif, apparaît un montant de capitaux propres de 53,98 M€, en hausse de 13,4 % par rapport à 2012. Le total des dettes financières s’élève à 43,83 M€, contre 38,71 M€ en 2012. Elles se composent essentiellement du crédit syndiqué pour 12 M€, contracté pour financer les opérations de croissance externe, des emprunts destinés aux travaux du site aixois pour 0,73 M€, et des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie par le Groupe.

Délais de paiement de HighCo SA Au 31 décembre 2013, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs s’élevait à 1,10 M€, contre 1,25 M€ au 31 décembre 2012, et était constitué de : 66 % de factures échues en janvier 2014 (contre 55 % de dettes échues en janvier 2013 au 31 décembre 2012) ; 9 % de factures échues en février 2014 (contre 39 % de dettes échues en février 2013 au 31 décembre 2012). À cette même date, ce solde comprenait 3 % de dettes échues, décomposées en : 1 % de factures réglées début 2014, 1 % en instance de règlement et 1 % en litige. Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.

70

2.3. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en K€ sauf nombre d’actions et effectifs)

Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 5 605 5 605 5 605 5 605 5 605

Nombre d’actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre maximal d'actions futures à créer :

– Par conversion d’obligations - - - - -

– Par exercice de droits de souscription 331 320 - - -

– Par acquisition d’actions gratuites (1) 410 540 535 420 80

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 11 250 11 415 13 412 12 081 12 410

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (2)

3 510 7 659 6 951 (141) 4 817

Impôt sur les bénéfices (2 008) (1 329) (966) (825) (1 388)

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

96 6 619 4 011 1 203 7 961

Résultat distribué 1 682 2 242 1 682 1 682 1 682

RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions

0,49 0,80 0,71 0,06 0,55

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

0,01 0,59 0,36 0,11 0,71

Dividende attribué à chaque action 0,15 0,20 0,15 0,15 0,15

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 44 44 45 44 46

Montant de la masse salariale de l'exercice 3 063 3 101 2 804 2 927 3 200

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (3)

1 401 1 389 1 991 824 1 356

(1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions. (2) En 2010, le résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions a été retraité de la charge exceptionnelle de 45 447 K€, correspondant à la sortie des titres HighCo Avenue et HighCo Field Marketing. La reprise de provision sur ces titres, du même montant, a bien été retraitée. (3) Depuis 2011, ce poste inclut la provision cumulée d’attributions gratuites d’actions, la reprise sur provision sur risque de distribution d’AGA et la charge d’achat d’actions propres correspondant au plan. En 2013, le montant net est de (356) K€, contre (551) K€ en 2012.

71

3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ce chapitre contient des informations sur les mandataires sociaux qui dirigent et contrôlent HighCo, en précisant leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes. À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de sept membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires. L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction, d’autre part.

3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En 2013, HighCo a connu une évolution importante de sa gouvernance. M. Didier Chabassieu a été nommé Président du Directoire en remplacement de M. Richard Caillat. M. Richard Caillat est devenu Président du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Frédéric Chevalier. En outre, Mme Nathalie Biderman a été désignée en qualité de septième membre du Conseil de Surveillance.

DIRECTOIRE

Au 31.12.2012 Au 31.12.2013

Richard Caillat Président Didier Chabassieu Président

Didier Chabassieu Directeur général Olivier Michel Directeur général

Olivier Michel Directeur général

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31.12.2012 Au 31.12.2013

Frédéric Chevalier Président Richard Caillat Président

Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant (1) Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant (1)

Hervé Digne Membre indépendant (1) Hervé Digne Membre indépendant (1)

G.B.P Membre indépendant (1), représenté par Gérard de Bartillat

G.B.P Membre indépendant (1), représenté par Gérard de Bartillat

Louiseholding Représentée par Mandy Pooler Louiseholding Représentée par Mandy Pooler

WPP 2005 Ltd Représentée par Christopher Sweetland WPP 2005 Ltd Représentée par Christopher Sweetland

Nathalie Biderman Membre indépendant (1)

(1) Sur les critères d’indépendance, voir le Rapport du Président, partie 1, page 120.

72

Evolution des mandats en 2013

Membres du Directoire Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a : constaté la démission de M. Richard Caillat de ses fonctions de Président du Directoire ; décidé de ramener le Directoire de trois à deux membres, désormais composé de M. Didier Chabassieu et de M. Olivier Michel ; désigné M. Didier Chabassieu, nouveau Président du Directoire ; désigné le nouveau Directoire pour une durée de 4 ans à compter du 15 décembre 2013.

Membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013 a nommé Mme Nathalie Biderman, nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années. Le Conseil de Surveillance comporte désormais deux femmes sur un total de sept membres. Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a : constaté la démission de M. Frédéric Chevalier de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance ; coopté M. Richard Caillat, nouveau membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle 2018 ; désigné M. Richard Caillat, nouveau Président du Conseil de Surveillance. En outre, afin d’exprimer sa reconnaissance pour l’apport de M. Frédéric Chevalier, depuis la création de HighCo, le Conseil l’a désigné Président-Fondateur de HighCo.

73

3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2013.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Directoire

Didier Chabassieu

Président, depuis le 26 juin 2013, et membre du Directoire. Échéance du mandat : 15 décembre 2017. Âge : 45 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 365, avenue Archimède, CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 78 099 actions HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Didier Chabassieu a rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1996, il devient directeur financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en Bourse. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions & acquisitions pour le Groupe. Il est nommé Directeur général en 2002 et Président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés du Groupe en France : Création & Distribution (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo BOX (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo DATA (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo DOCS (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo EDITING (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo VENTURES (SAS) – Représentant de HighCo, Président. Media Cosmos (SAS) – Représentant de HighCo, Président. PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président.

Sociétés du Groupe à l’international : HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur. HighCo DATA Espagne (SL) – Administrateur. HighCo SHELF SERVICE (NV) – Administrateur. INTEGRAL Shopper (SARL) – Représentant de HighCo, Directeur. Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur. Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur. HighCo Publi Info Benelux (NV) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur.

Hors Groupe : Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Échéance 2013 : HighCo 3.0 (SA) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur. HighCo DATA (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance. Media Cosmos (SA) – Représentant permanent de HighCo DOCS, Administrateur. ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent de HighCo, Président, Administrateur. WND Sport (SA) – Représentant de HighCo VENTURES, Administrateur.

Échéance 2012 : FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.

Échéance 2011 : thebrandcity (SA) – Président-directeur général.

Échéance 2010 : HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent de HighCo VENTURES, Administrateur.

Échéance 2009 : Syracuse (SA) – Vice-président, membre du Conseil de Surveillance.

74

Olivier Michel

Directeur Général et membre du Directoire. Échéance du mandat : 15 décembre 2017. Âge : 50 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 92 499 actions HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille, Olivier Michel est titulaire d’un MBA de l’université du Wisconsin. Il rejoint HighCo en avril 2000, aux fonctions de directeur général et financier et membre du Directoire, apportant 12 années d’expérience dans la banque d’investissement et de marchés, les relations investisseurs et le trading international de taux d’intérêt. Ces expertises ont été successivement acquises de 1988 à 2000 auprès de la Société Générale, de la Caisse des dépôts et consignations et de la Banque Nationale de Paris. Dans le cadre de ses fonctions, il conduit les opérations financières du Groupe auprès des banques, des investisseurs et du marché et supervise les fonctions administratives de HighCo. Olivier Michel est également responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires.


Sociétés du Groupe en France : Création & Distribution (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo BOX (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo DATA (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo DOCS (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo EDITING (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président. HighCo VENTURES (SAS) – Représentant de HighCo, Président. Media Cosmos (SAS) – Représentant de HighCo, Président. PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président.

Sociétés du Groupe à l’international : POS Media (BV) (Ltd) – Administrateur. HighCo INFOSHELF (NV) – Représentant permanent de HighCo, Président, Administrateur. HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent de HighCo DATA, Administrateur. HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent de HighCo SHOPPER, Administrateur. HighCo SHELF SERVICE (NV) – Administrateur. Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur. Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur.

Hors Groupe : Néant.


Échéance 2013 : HighCo 3.0 (SA) – Président-directeur général. HighCo DATA (SA) – Représentant permanent de HighCo, membre du Conseil de Surveillance. Media Cosmos (SA) – Président du conseil d’administration, Administrateur. PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Président.

Échéance 2012 : FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.

Échéance 2011 : thebrandcity (SA) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur.

Échéance 2010 : HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur. HighCo AVENUE Publishing (SAS) – Président.

Échéance 2009 : HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Administrateur. Syracuse (SA) – Directeur général unique.

75

Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat

Président et membre du Conseil de Surveillance depuis le 26 juin 2013. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018. Âge : 49 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 88 736 actions HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille et d’un DESS de relations publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision La Cinq dont il met en place la politique interactive. Il a rejoint le Groupe en 1991 pour créer une filiale de HighCo spécialisée dans la promotion. En 1994, il devient membre du Directoire de HighCo. De 2002 à 2006, Richard Caillat partage la présidence du Groupe avec Frédéric Chevalier. En janvier 2006, il est désigné Président du Directoire de HighCo. Attaché à ses racines marseillaises, Richard Caillat exerce différentes responsabilités au sein de la cité phocéenne : il préside l'association des diplômés de l'école Euromed Management et participe, par de nombreuses actions et au sein du conseil d'administration, au rayonnement de l'école. Il est l’auteur de quatre ouvrages : Marketing et interactivité (Éditions du téléphone) ; en collaboration avec Alix Brijatoff, Be Blue Cat, être singulier (ou ne pas être) (Éditions JML) ; Passionnément singulier (Éditions Denoël) et Mais qui a tué le pouvoir d’achat ? (Éditions Privé). Il a créé en 2006, avec l'Olympique de Marseille, le club OM Events conçu pour les annonceurs, les gardiens de marques souhaitant créer de la valeur autour de l'émotion et de la passion. En juin 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance.


Sociétés du Groupe en France : Régie Media Trade (SAS) – Président.

Sociétés du Groupe à l’international : HighCo DATA Benelux (NV) – Administrateur. HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur. HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant de HighCo, Administrateur unique. HighCo SHOPPER Spain (SL) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur unique. HighCo SHELF SERVICE (NV) – Administrateur.

Hors Groupe : Arts Live Entertainment (SAS) – Président. Arts Live Music (SAS) – Président. Sport & Business Club (SAS) – Président. SNER (Théâtre de Paris) – Président du Conseil d’administration. Blue cat (SAS) – Président.


Échéance 2013 : Création & Distribution (SAS) – Président. HighCo 3.0 (SA) – Administrateur. HighCo DATA (SA) – Président, membre du Directoire. HighCo DOCS (SAS) – Président. HighCo EDITING (SAS) – Président. HighCo MARKETING HOUSE (SAS) – Président. Media Cosmos (SA) – Directeur général. ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent de HighCo, Administrateur.

Échéance 2012 : In’ovations (SAS) – Président.

Échéance 2011 : thebrandcity (SA) – Administrateur.

Échéance 2010 : HighCo FIELD MARKETING (SARL) – Gérant

Échéance 2009 : HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Président du conseil d’administration, Administrateur. Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.

76

Nicolas Butin

Vice-président et membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018. Membre et Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Âge : 55 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 113, boulevard Jean-Jaurès, 78800 Houilles. Détient 4 500 actions HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé pendant une courte période en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit d'indépendance et une mentalité d'entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel un certain nombre de participations. Il gère aujourd'hui, avec différents niveaux d'implication, un portefeuille diversifié d'entreprises non cotées : cartonnerie : Vasseur (contrecollage) et Lasergraph (découpe au laser) ; paysagisme : Bureau Flore (location et entretien de plantes) et la Compagnie des Jardiniers (création et entretien de jardins) ; Internet : Mobile Health (Internet mobile dans le secteur de la santé). En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les opérations d'entrée au capital de la société 3i, puis la première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo. Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. Depuis 2006, Nicolas Butin est Vice-président du Conseil de Surveillance.


Sociétés du Groupe en France : Néant.

Sociétés du Groupe à l’international : Néant.

Hors Groupe : Latin (SA) – Administrateur. Vasseur (SA) – Administrateur. Tropiques (SARL) – Gérant. Mobile Health (SAS) – Administrateur.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant.

77

Nathalie Biderman

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2019. Âge : 47 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 24, Boulevard Raspail, 75007 Paris. Détient 1 action HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Nathalie Biderman a débuté sa carrière en tant qu’avocat au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux olympiques d’Albertville, notamment dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle sera chargée, à New York, puis à Paris, de conseiller des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe, plus particulièrement dans le secteur des medias, de la communication et des Technologies de l’information. Nathalie quitte le barreau en 1999 pour se lancer dans l’aventure Internet. Basée à Barcelone, elle intègrera l’équipe des fondateurs de la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens, aujourd’hui détenu par les fonds d’investissement Permira et Axa Private Equity. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, tout d’abord au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR (aujourd’hui Havas Worldwide PR). Pendant près de 10 ans, elle conseillera, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, mais aussi des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expertise unique, notamment dans le domaine des affaires publiques, du lobbying, de la gestion de crise et de la communication politique, elle décide, en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de communication. Calya Consultants s’adresse aux entreprises et personnalités qui souhaitent acquérir une dimension Internationale dans les sphères d’influence hors de leurs frontières. Par ailleurs, Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York.




Hors Groupe : Calya Consultants (SAS) - Présidente. Calya International – Administratrice unique.


78

Hervé Digne

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2016. Âge : 56 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 37, rue du Général Foy, 75008 Paris. Détient 1 action HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Lauréat de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et ancien élève de l’ENA, Hervé Digne a débuté sa carrière au Ministère de l’Economie, des Finances et du Budget. Il quitte la fonction publique en 1985 pour rejoindre le groupe Hachette / Lagardère où il occupe pendant seize ans de nombreuses fonctions de direction générale. D'abord, en participant au lancement de Elle dans le monde, puis comme directeur opérationnel des magazines en France, avant de lancer en 1994 les activités internet du Groupe, puis de rejoindre le Comité Exécutif de Lagardère Média comme adjoint du Gérant commandité Arnaud Lagardère. En 2005, il devient le Conseiller du Premier ministre Dominique de Villepin pour les médias, en charge également du numérique et du cinéma. En 2007, Hervé Digne crée Postmedia Finance, une société de conseil en fusion-acquisition dans le domaine de la convergence numérique et des médias, société qu’il préside. En 2011 et 2012, il a également été Associé Senior de Kurt Salmon, cabinet international de conseil en stratégie et organisation avant de prendre la présidence de Cofiloisirs, un des deux établissements français spécialisés dans le financement du cinéma et de l’audiovisuel. Homme des médias et de la culture, Hervé Digne est vice-président fondateur du Forum d’Avignon - culture, économie, médias. Ancien administrateur du Centre national des arts plastiques, il est président de la collection Lambert-Avignon et président du Cercle de l’Odéon. Hervé Digne est Chevalier de la Légion d'Honneur, ainsi que des Arts et Lettres. Il est aussi officier dans l’Ordre National du Mérite.




Hors Groupe : Postmedia Finance Conseil (SAS) – Président Cofiloisirs (SA) – Président du Conseil d’administration SOGESOFICA (SA) – Président du Conseil d’administration Dailymotion (SA) – Administrateur


Échéance 2013 : Lascaminades Conseil et Participations – LCP (SAS) – Président

Échéance 2011 : Europacorp (SA) – Administrateur

Échéance 2009 : LCM – La chaîne de Marseille TV (SA) – Administrateur

79

G.B.P. SAS

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018. Société de droit français Adresse professionnelle : 12, rue Marbeuf, 75008 Paris. Détient 570 000 actions HighCo au 1er mars 2014.

Expérience Entité française ayant une activité de gestion de participations appartenant à M. Gérard de Bartillat et sa famille. G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007, et détient 5% du capital.




Hors Groupe : Administrateur de Value Invest, SICAV à Conseil d’administration.


Gérard de Bartillat

Représentant de G.B.P. Membre du Comité des rémunérations depuis le 26 juin 2013. Âge : 61 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 12, rue Marbeuf, 75008 Paris. Gérard de Bartillat ne détient aucune action HighCo.

Expérience Gérard de Bartillat, ancien élève de l'Ecole centrale des arts et manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté comme analyste financier à la banque Lazard Frères. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003 HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général adjoint, il est promu en 1990 directeur général puis en 1996 président du directoire et enfin en 2005 président du conseil de surveillance. En juillet 2007, il devient président de Oddo Banque Privée. Depuis 2010, il est président de Vigifinance (société de conseil) et président de G.B.P.




Hors Groupe : VIGIFINANCE (SAS) – Président. G.B.P. (SAS) – Président.


Échéance 2011 : GOGEPA – Administrateur. D-F Synergies – Administrateur.

80

WPP 2005 Ltd

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2017. Société de droit britannique. Adresse professionnelle : WPP – 27, Farm Street, London W1J 5RD, Royaume-Uni.

Expérience WPP 2005 Ltd est la société mère du groupe WPP fondé en 1985 par Martin Sorrell. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le groupe WPP est présent dans 110 pays, avec 3 000 agences représentant un total d’environ 170 000 personnes.




Hors Groupe : Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).


Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Christopher Sweetland

Représentant de WPP 2005 Ltd. Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit. Âge : 58 ans. Nationalité : britannique. Adresse professionnelle : WPP – 27, Farm Street, London W1J 5R, Royaume-Uni Christopher Sweetland ne détient aucune action HighCo.

Expérience Après l'université, Christopher Sweetland a rejoint KPMG à Londres en qualité d'auditeur puis a travaillé neuf ans pour Pepsico notamment comme directeur régional financier pour l'Europe centrale avant de rejoindre le groupe WPP en 1989. Il a d'abord travaillé dans la société mère sur l’intégration d’Ogilvy, puis dans une filiale opérationnelle avant d’accéder, en 2000, aux fonctions qu’il exerce aujourd’hui : adjoint de Paul Richardson (directeur financier du groupe), il fait partie de l’équipe de la direction financière en ayant des responsabilités spécifiques et s’occupe des relations avec les investisseurs, des dépenses d'investissement, des plans de financement et des actifs immobiliers.




Hors Groupe : Wandsworth Central Property Ltd – Directeur. Chime plc – Directeur.


Néant.

81

Louiseholding SAS

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2017. Société de droit français. Adresse professionnelle : 32-34 rue Marbeuf, 75008 Paris. Louiseholding détient 3 825 816 actions HighCo en date du 1er mars 2014.

Expérience Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, Louiseholding est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %.




Hors Groupe : Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).


Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Mandy Pooler

Représentante de Louiseholding. Âge : 54 ans. Nationalité : britannique. Adresse professionnelle : Kantar – 6, More London Place, Tooley Street, London SE1 2QY, Royaume-Uni. Mandy Pooler ne détient aucune action HighCo.

Expérience Après des études de lettres à l’Université d’Oxford (Jesus College), Mandy Pooler a occupé des fonctions pendant deux ans au service marketing de Thomson International Organisation. Elle a ensuite rejoint l’agence de publicité Ogilvy & Mather en tant que media planner, devenant directrice média en 1991 et directrice générale de O&M Media en 1994. En 1998, elle est devenue la première présidente de MindShare UK. Trois ans plus tard, elle a lancé une nouvelle structure, The Channel, qui est un centre de savoir-faire en media et communication particulièrement utile pour le groupe WPP et ses clients. En juillet 2006, elle est devenue directrice du développement chez Kantar, entité qui contrôle les activités de recherche marketing et de consultance et qui comprend 13 filiales opérationnelles et plus de 28 000 collaborateurs dans 100 pays. Elle a été précédemment présidente de AGB Nielsen au Royaume-Uni, et a occupé différents postes non exécutifs, notamment chez New Look plc, The Accelerator Group et au sein de l’agence de publicité Albion. Elle est membre du Institute of Practitioners in Advertising, et a été dans le passé récompensée en tant que femme publicitaire de l’année.




Hors Groupe : Albion Advertising UK – Directrice non exécutive.


82

Autres informations sur les mandataires sociaux

Liens familiaux entre les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du Directoire ou membres du Conseil de Surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années.

Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires.

Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou des surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance L’actionnaire principal de HighCo (groupe WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution à la marge brute du Groupe est inférieure à 1 %.

Hormis les éléments indiqués ci-dessus, il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêt même potentiels entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres. Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter sur le sujet concerné. Par ailleurs, un tableau récapitulatif sur l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance est disponible dans le Rapport du Président, partie 1, page 120.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les dirigeants Les membres du Directoire ayant bénéficié d’actions gratuites de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur pendant une durée de deux ans après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social de HighCo.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite surcomplémentaire. Au 31 décembre 2013, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 30 298 €, contre 25 184 € en 2012.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Néant.

83

Information sur les contrats de services des mandataires En dehors des contrats de travail, à la date du présent document, il n’existe plus aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux. En 2013, un seul contrat de services était en vigueur, conclu entre HighCo et une société ayant un lien avec un mandataire social. En effet, depuis le 1er janvier 2011, Booster SAS, société hors Groupe contrôlée par Frédéric Chevalier, a réalisé des prestations de services pour HighCo, dans le cadre d’une convention préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance du 16 décembre 2010 (voir le Rapport spécial des commissaires aux comptes, pages 232-236). Booster a facturé 100 K€ à HighCo au titre des prestations rendues du 1er janvier au 26 juin 2013.

84

3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux 1 à 10 ci-dessous reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (N° 2009-16 modifiée le 17 décembre 2013), selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés. Cette même recommandation désigne sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire exclusivement. Les tableaux n°1 et n°2 présentent la rémunération de M. Richard Caillat perçue en tant que Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013, date de sa désignation au Conseil de Surveillance. Le tableau n°3 présente la rémunération de M. Richard Caillat à compter de sa nomination à la présidence du Conseil de Surveillance, le 26 juin 2013, date à laquelle son contrat de travail (jusqu’alors suspendu) a repris automatiquement.

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €)

Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2013 Exercice 2012

Richard Caillat – Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées tableau n° 2) 150 818 376 685

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée tableau n° 4) - -

Valorisation (1) des actions de performance (2) (voir tableau n° 6) - -

Valorisation (1) des actions gratuites (3) (voir tableau n° 6 bis) - -

Total 150 818 376 685

Didier Chabassieu – Directeur général puis Président depuis le 26 juin 2013 et membre du Directoire





Total 465 304 348 523

Olivier Michel – Directeur général et membre du Directoire





Total 451 435 349 079

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution. (2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation MiddleNext n° 5 de 2009. (3) Conditionnées à la présence exclusivement.

85

Rémunérations

Des membres du Directoire Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent d’une part tous les éléments de rémunération dus aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions pour l’exercice concerné et d’autre part tous les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice.

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2013 Exercice 2012

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Richard Caillat – Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013

Rémunération fixe (1) 149 127 149 127 292 956 292 956

Rémunération variable (2) - 80 000 80 000 30 000

Rémunération exceptionnelle - - - -

Jetons de présence - - - -

Avantage en nature (4) 1 691 1 691 3 729 3 729

Total 150 818 230 818 376 685 326 685

Didier Chabassieu – Directeur général puis Président depuis le 26 juin 2013 et membre du Directoire


Rémunération variable (2) 100 000 80 000 80 000 30 000

Rémunération exceptionnelle (3) 77 580 - - -



Total 465 304 367 724 348 523 298 523



Rémunération variable (2) 100 000 80 000 80 000 30 000

Rémunération exceptionnelle (3) 77 580 - - -



Total 451 435 353 855 349 079 299 079

Total général 1 067 557 952 397 1 074 287 924 287

(1) En 2013, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,8% de la rémunération fixe. (2) Au titre uniquement de 2013, le Conseil de Surveillance du 21 août 2013, a retenu la proposition suivante du Comité des rémunérations. La rémunération variable du Directoire consiste en une prime d’un montant maximum de 100 000 euros par personne, calculée en fonction du montant du RAO 2013 avant bonus et éléments non récurrents comme suit :

- le bonus sera nul si le RAO est inférieur à 8,50 M€ ; - le bonus sera de 50 000 € si le RAO atteint 8,50 M€ ; - le bonus sera proportionnel de 50 000 à 100 000 € en fonction du taux de réalisation entre 8,50 M€ et 9,00 M€.

En application de ces règles, et compte tenu d’un RAO constaté avant bonus et éléments non récurrents de 9,86 M€, le Conseil de Surveillance du 20 mars 2014 a fixé à 100 000 euros le montant définitif à verser à chaque membre du Directoire. (3) Engagement d’achat d’actions HighCo à hauteur d’un montant net de charges. (4) Avantage en nature : voiture de fonction.

Le montant total des rémunérations dues au Directoire au titre de l’exercice 2013 est de 1,07 M€, en baisse de 0,6 % par rapport à 2012. En termes de versement, le montant global brut des rémunérations versées a augmenté de 3,0 % passant de 0,92 M€ en 2012 à 0,95 M€ durant l’exercice 2013. Les membres du Directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo. Les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer cette rémunération sont exposés dans le Rapport du Président, pages 126-128.

86

Des membres du Conseil de Surveillance Il est précisé pour le tableau n°3 qui suit que le montant des « autres rémunérations » versées en 2013 à M. Richard Caillat correspond au montant versé à compter du 26 juin 2013 (date de sa nomination au Conseil de Surveillance) au titre de son contrat de travail. En effet, jusqu’à cette nomination, le contrat de travail de M. Richard Caillat était maintenu mais suspendu.

Tableau n°3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €)

Mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2013 Exercice 2012 (1)

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Frédéric Chevalier – Président du Conseil de Surveillance (jusqu’au 26 juin 2013)


Autres rémunérations 20 622 (2) 20 622 (2) 41 244 (2) 41 244 (2)

Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (à partir du 26 juin 2013)


Autres rémunérations 174 823 (3) 134 823 (3) - -

Nicolas Butin – Vice-président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 8 768 9 430 9 430 8 568

Autres rémunérations - - - -

Nathalie Biderman – Membre du Conseil de Surveillance (à partir du 17 juin 2013)

Jetons de présence 3 132 - - -


Yves Lafargue – Membre du Conseil de Surveillance (jusqu’au 18 juin 2012)

Jetons de présence - - 4 305 8 390


Hervé Digne – Membre du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 7 515 6 868 6 868 -


G.B.P. SAS – Membre du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 4 802 2 768 2 768 -


Louiseholding SAS – Membre du Conseil de Surveillance



WPP 2005 Ltd – Membre du Conseil de Surveillance



Total 231 770 180 969 71 073 63 781

(1) En janvier 2012, M. Arnaud Jobard a reçu 6 376 € au titre de l’exercice 2011, portant le montant total versé en 2012 à 70 157 €. (2) Sur l’exercice 2013, et jusqu’au 26 juin, 20 622 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance. Voir page 83 l’information sur le contrat de service de la société Booster contrôlée par M. Frédéric Chevalier. (3) Depuis le 26 juin 2013, M. Richard Caillat perçoit au titre de son contrat de travail une rémunération fixe annuelle brute à hauteur de 269 645 € et une rémunération variable annuelle maximale de 40 000 €. Voir page 85 l’information concernant la rémunération de M. Richard Caillat.

Une résolution fixant à 40 K€ le montant global maximal des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013.

La répartition des jetons de présence est effectuée principalement en fonction de la participation des membres aux réunions des conseils et des comités. M. Frédéric Chevalier, ancien Président, percevait une rémunération spécifique au titre de son mandat de Président.

87

M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes », qui a repris suite à sa démission du Directoire. Les autres membres du Conseil de Surveillance ont perçu, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2013, une somme totale de 36 325 €. Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux (voir page 90).

Titres des mandataires sociaux donnant accès au capital

Stock-options Il est précisé qu’il n’existe plus de stock-options en cours de validité au sein du groupe HighCo. Il n’existe plus de délégation en cours donnée par l’Assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions.

En conséquence, les tableaux n°4 « options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou toute autre société du Groupe », n° 5 « options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice à chaque mandataire social »,

n°8 « informations sur les plans en vigueur » et n°9 « options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ne figurent plus dans le Rapport de gestion.

Attributions gratuite d’actions Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009 qui recommande qu’au moins une partie des attributions définitives d’actions gratuites soit soumise à des conditions de performance (dites actions de performance). On distingue dès lors chez HighCo deux catégories d’actions gratuites : les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; les actions de performance soumises en outre à des conditions de performance.

Actions de performance Aucune action dite de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant l’exercice.

Tableau n°6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice

Mandataire social concerné

N° et date du plan (1) Nombre d’actions attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les

comptes consolidés (2)

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

NÉANT

(1) Date d’attribution du plan par le Directoire. (2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

Tableau n°7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice

Mandataire social concerné N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Conditions d’acquisition

NÉANT

Actions gratuites conditionnées à la présence En 2013, aucune action gratuite de cette catégorie n’a été attribuée aux mandataires sociaux.

Tableau n°6 bis : Actions gratuites (1) attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice


N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue

pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions

NÉANT

(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence.

Tableau n°7 bis : Actions gratuites (1) devenues disponibles pour chaque mandataire social

Mandataire social concerné N° et date du plan (2) Nombre d’actions devenues disponibles durant l'exercice

Conditions d’acquisition

NÉANT

(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence. (2) Date d’attribution du plan (par le Directoire).

88

Tableau récapitulatif

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux (dont actions de performance)


N° du plan et date

d'attribution par le

Directoire

Nombre d’actions

attribuées

Valorisation des actions

(en €) (1)


Date de disponibilité Conditions d'acquisition

Nombre d'actions

encore valides pouvant être

acquises au 1er mars 2014

Nombre d'actions acquises

et non encore disponibles

Nombre d'actions

disponibles

Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat (2) N° 2 – Date : 23/03/2006

4 572 55 001 24/03/2008 25/03/2010 Présence à la date d'acquisition - - 4 572

N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

6 667 62 003 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007 - - 6 667

6 666 61 994 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008 - - 6 666

6 667 62 003 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009 - - 6 667

Tranche 2

Maximum 50 000

102 300 12/04/2010 13/04/2012 Présence à la date

d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009

- - -

Maximum

50 000 102 000 12/04/2013 13/04/2015

Présence à la date d'acquisition et objectifs de

BNPA au 31/12/2012 (3) - - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010 - 15 000 -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011 - 15 000 -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012 - 15 000 -

Tranche 2 Maximum

5 000 10 200 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (3) - - -

Membres du Directoire

Didier Chabassieu N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009 - - 5 000

Tranche 2

Maximum 37 500



- - -

Maximum

37 500 76 500 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (3) - - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010 - 15 000 -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011 - 15 000 -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012 - 15 000 -

Tranche 2 Maximum

17 500 35 700 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (3) - - -

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. (2) Il est précisé que les attributions d’actions gratuites faites à M. Richard Caillat l’ont été au titre de son mandat de membre et Président du Directoire. (3) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : objectifs non atteints.

89


N° du plan et date

d'attribution par le

Directoire

Nombre d’actions

attribuées

Valorisation des actions

(en €) (1)



Conditions d'acquisition

Nombre d'actions encore valides pouvant

être acquises

Nombre d'actions

acquises et non encore disponibles

Nombre d'actions

disponibles

Olivier Michel N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009 - - 5 000

Tranche 2

Maximum 37 500



- - -

Maximum

37 500 76 500 12/04/2013 13/04/2015

Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012

(3)

- - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010 - 15 000 -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011 - 15 000 -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012 - 15 000 -

Tranche 2 Maximum

17 500 35 700 12/04/2013 13/04/2015

Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012

(3)

- - -

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. (2) Il est précisé que les attributions d’actions gratuites faites à M. Richard Caillat l’ont été au titre de son mandat de membre et Président du Directoire. (3) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : objectifs non atteint.

Les actions attribuées gratuitement devenues disponibles devront être conservées pendant deux ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la proportion d’actions que chaque bénéficiaire sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions.

90

Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Tableau n°11 : Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison

de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-

concurrence

Richard Caillat – Président du Directoire (jusqu’au 26 juin 2013)

oui (1) non oui (2) non Date de début de mandat : 10/01/2006

Date de fin de mandat : 26/06/2013

Didier Chabassieu – Directeur général et membre du Directoire puis Président du Directoire (à partir du 26 juin 2013)






(1) Contrat de travail : Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu mais suspendu (depuis le 22/03/2007 pour Olivier Michel et Didier Chabassieu). Suspendu depuis le 18/12/2003, le contrat de travail de Richard Caillat a été réactivé le 26/06/2013 lors de sa prise de fonctions en tant que Président du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement…). Voir le Rapport du Président, partie 1, pages 127-128. (2) Indemnités : Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013, a réitéré pour le nouveau Directoire son autorisation de la convention en vigueur. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6). Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Souscription d’une police d’assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux » La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

91

3.4. TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2014 Actions % capital Droits de vote % droits

de vote (1) Actions gratuites

attribuées Stock-options

Directoire

Didier Chabassieu 78 099 0,70% 93 099 0,82% - -

Olivier Michel 92 499 0,83% 107 498 0,94% - -

Conseil de Surveillance

Richard Caillat 88 736 0,79% 113 308 0,99% - -

Nicolas Butin 4 500 0,04% 9 000 0,08% - -

Nathalie Biderman 1 0,00% 1 0,00% - -

Hervé Digne 1 0,00% 1 0,00% - -

G.B.P. SAS 570 000 5,08% 1 140 000 10,01% - -

WPP 2005 Ltd/Louiseholding SAS 3 825 816 34,13% 3 825 816 33,59% - -

(1) Calculs fait sur la base de droits de vote réels : 11 390 809 (nombre arrêté au 28 février 2014).

Opérations sur les titres de la Société en 2013 (1)

Flux bruts 1er semestre 2013 Flux bruts 2e semestre 2013

Achats Ventes Achats Ventes

Nombre de mandataires concernés - - 1 -

Nombre de titres - - 5 750 -

Prix moyen pondéré - - 5,36 -

(1) Cumul des opérations déclarées conformément à L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Ces opérations ont été déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

92

3.5. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit

représenté par Hélène Van der Westerlaken représenté par Xavier Senent 50, cours Mirabeau Tour First – 1-2, place des Saisons 13100 Aix-en-Provence 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 01/11/1989 30/01/1996

Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2013

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2018

Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet Mazars Auditex

61, rue Henri-Regnault Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 06/06/2011 25/06/2007

Durée du mandat en cours Durée restante du prédécesseur 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2013

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2018

Honoraires comptabilisés Les honoraires comptabilisés, correspondant aux honoraires des contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo 30 500 30 500 30% 30% 98 550 89 000 32% 29% - - - -

Filiales intégrées globalement 70 000 72 300 67% 70% 179 325 198 250 58% 66% 22 514 26 873 100% 100%

Sous-total 100 500 102 800 97% 100% 277 875 287 250 90% 95% 22 514 26 873 100% 100%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

HighCo - - - - 3 000 - 1% - - - - -

Filiales intégrées globalement 3 500 - 3% - 4 500 - 1% - - - - -

Sous-total 3 500 - 3% - 7 500 - 2% - - - - -

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - 14 700 6 600 5% 2% - - - -

Autres - - - - 10 000 8 500 3% 3% - - - -

Sous-total - - - - 24 700 15 100 8% 5% - - - -

Total 104 000 102 800 100% 100% 310 075 302 350 100% 100% 22 514 26 873 100% 100%

Les honoraires comptabilisés globalement au titre de 2013 s’élèvent ainsi à 436 589 € contre 432 023 € en 2012, soit une hausse de 1,1 %.

93

Honoraires versés Les honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo 15 250 30 595 28% 29% 55 440 84 000 22% 33% - - - -

Filiales intégrées globalement 36 375 73 620 66% 71% 170 028 153 542 68% 61% 23 206 57 797 100% 96%

Sous-total 51 625 104 215 94% 100% 225 468 237 542 90% 94% 23 206 57 797 100% 96%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

HighCo - - - - 2 302 - 1% - - - - -

Filiales intégrées globalement 3 500 - 6% - 4 530 - 2% - - - - -

Sous-total 3 500 - 6% - 6 832 - 3% - - - - -

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - 13 721 11 839 5% 5% - - - -

Autres - - - - 4 500 2 090 2% 1% - 2 416 - 4%

Sous-total - - - - 18 221 13 929 7% 6% - 2 416 - 4%

Total 55 125 104 215 100% 100% 250 521 251 471 100% 100% 23 206 60 213 100% 100%

94

4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE ET RISQUES

4.1. PERSPECTIVES 2014 ET STRATÉGIE

Priorités opérationnelles

Accélération de la digitalisation du Groupe En 2013, HighCo s’est donné comme objectif de doubler à moyen terme (de 25 % à 50 % de la marge brute) le poids du digital dans ses activités. En tenant compte du développement organique des activités digitales en 2013 (+6,8 % à périmètre et changes comparables) le « Digital » représente déjà, fin 2013, 27,1 % de la marge brute du Groupe. Les récentes acquisitions du premier trimestre 2014 (annonce de l’acquisition du fonds de commerce Prixing, 1ère application mobile autour des courses de grande consommation, et acquisition de 48 % de Milky, agence spécialisée dans l’innovation sociale mobile) vont permettre à HighCo de poursuivre sa montée en puissance dans les solutions digitales TO STORE Ces solutions « web to store » et/ou « mobile to store » permettent d’influencer le shopper en amont de son arrivée en point de vente via des émissions ciblées et multicanales de coupons de réduction et d’offres promotionnelles. Quatre canaux digitaux sont utilisés pour « pousser » ces offres aux shoppers (web, réseaux sociaux, mobile, et téléchargement via les cartes de fidélité). HighCo lance également avec CRITEO une solution de « retargeting » de webcoupon inédite sur le marché des produits de grande consommation. La digitalisation passe aussi par le développement de solutions IN-STORE – lorsque le shopper est présent en point de vente, via des solutions comme la radio digitale en magasin, ou les programmes de couponing ciblés en sortie de caisse (« Check out couponing ») qui sont très complémentaires des supports traditionnels en point de vente (affichage en rayons, sur charriot ou au sol). De plus, l’émergence de modes de distributions alternatifs (« Drive » ou « Click & Collect ») favorise l’utilisation des nouvelles technologies de communication au moment de l’acte d’achat. Enfin, HighCo accélère la dématérialisation de ses activités de GESTION des DATAS (gestion de coupons et d’offres promotionnelles) via le développement de solutions de gestion dématérialisées : comptage électronique des coupons en caisse en Belgique, interconnexion avec les caisses des distributeurs afin d’automatiser et de dématérialiser la gestion des coupons en France, et montée en puissance des offres de remboursement différé via web ou mobile.

Poursuite de l’internationalisation du Groupe En 2013, HighCo s’est donné comme objectif de renforcer à moyen terme (de 10 % à 20 % de la marge brute) le poids des nouveaux pays (hors France et Belgique) dans ses activités. En tenant compte du développement organique des activités dans les « nouveaux pays » en 2013 (+10,7% à périmètre et changes comparables) leur part atteint, fin 2013, 10,6 % de la marge brute du Groupe. HighCo va poursuivre son internationalisation pour accompagner ses clients de la grande distribution et de la grande consommation sur les 15 pays où le Groupe est présent. L’ouverture en 2013 d’une filiale en Russie et la prise de participation de 30% dans Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis témoignent de cette volonté de se développer prioritairement en zone EMEA (Europe, Middle East & Africa).

Guidances 2014 HighCo va évoluer en 2014 dans un environnement économique qui s’améliore progressivement en Europe (prévision ZenithOptimedia de croissance des dépenses publicitaires de 2,4 % en Europe du Nord et Centrale) mais qui reste difficile sur le secteur de la grande distribution (notamment en France et en Belgique, avec des enseignes nationales qui se concurrencent fortement au niveau des prix). Dans ce contexte, HighCo anticipe une croissance de sa marge brute à périmètre et taux de change comparables. La marge opérationnelle (RAO/MB) devrait progresser en 2014, après un exercice 2013 où les charges liées à la mutation digitale du Groupe ont été fortes. L’amélioration de la rentabilité opérationnelle couplée à une baisse des charges de restructuration devrait permettre un rebond à deux chiffres du BNPA de HighCo (BNPA 2013 retraité de 0,37 €) Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité : à la poursuite des acquisitions et prises de participations (2013 : 3,9 M€) ; au Capex qui sera inférieur ou égal à 2 M€ (2013 : 2,5 M€) ; au rachat d’actions propres qui sera inférieur ou égal à 0,5 M€ (2013 : 0,7 M€) ; au maintien d’un dividende de 0,15 € par action au titre de l’exercice 2013 pour un montant de 1,6 M€.

95

4.2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Les investissements « industriels » du Groupe au cours de l’exercice 2013 s’élèvent à 3,24 M€, contre 2,22 M€ en 2012. Ils représentent 4,5 % de la marge brute du Groupe, contre 3,1 % en 2012.

En K€ 2013 2012

Investissements incorporels 1 989 1 324

Investissements corporels 738 896

Investissements financiers 517 -

En 2013, les investissements incorporels correspondent essentiellement à des achats de fonds commerciaux.

Développement des marques et brevets

Marques Le Groupe possède un portefeuille de près de 215 marques. Certaines ont fait en 2013 ou font actuellement l’objet d’une extension de leur protection sur le plan européen. Le Groupe continue actuellement à protéger sa propriété intellectuelle, à effectuer des dépôts à titre probatoire et à enregistrer des noms de domaines sur Internet.

Dessins et modèles Le Groupe recense trois dépôts de dessins et modèles.

Brevets HighCo DATA France détient un brevet français relatif à son système de traitement automatisé des coupons de réduction depuis le 27 janvier 1995. HighCo BOX détient un brevet français « Pixibox » depuis le 3 avril 2000. HighCo SHOPPER détient un brevet français « Trolley Pop’Up » depuis le 26 juin 2008.

4.3. RISQUES ET ASSURANCES

Le Directoire, avec les responsables des fonctions supports, a recensé les principaux risques du Groupe, ainsi que les polices d’assurance, et les a communiqués au Président du Conseil de Surveillance. Ces informations sont présentées dans le Rapport du Président, (partie 2, pages 130-142).

96

5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo, coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C, est stable depuis plusieurs années, tant en ce qui concerne son montant que sa répartition. Avec un tiers du capital, le groupe WPP reste l’actionnaire de référence. Le flottant reste prépondérant. HighCo poursuit une politique d’actionnariat de ses dirigeants et de ses managers.

5.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET À L’ACTIONNARIAT

Évolution du capital

Au 31 décembre 2013 Le capital social s’élevait à 5 605 333 €, et était divisé en 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Au 1er mars 2014 Le capital social reste inchangé.

Au cours des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice 2009 2010 2011 2012 2013

Capital social 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333

Nombre d'actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées : – par conversion d’obligations - - - - - – par exercice de stock-options 331 361 320 000 - - - – par acquisition d’actions gratuites (1) 409 667 540 000 535 000 420 000 80 000

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat.

Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2013, comme à la date du présent rapport, la dilution potentielle est inchangée et concerne exclusivement des plans d’attribution d’actions gratuites. Il est précisé que le Directoire, comme il l’a appliqué jusqu’à présent, a opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de son programme de rachat, de sorte que, jusqu’à décision contraire, la dilution ne porte que sur les droits de vote.

Nature des titres Nombre d'actions Dates d'acquisition Dilution potentielle maximale (1)

Attributions gratuites d'actions 30 000 04/05/2014 0,27%

50 000 31/12/2014 0,45%

Total 80 000 0,72%

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.

97

Actionnariat de HighCo

Sur les trois derniers exercices À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo sur les trois derniers exercices est la suivante :

(1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2013 : 11 377 745 + 782 748 = 12 160 493 Pour 2012 : 11 125 761 +772 284 = 11 898 045 Pour 2011 : 10 525 509 + 852 608 = 11 378 117 (3) Hors contrat de liquidité Amafi, au 31/12/2013, l’autodétention est de 738 031 actions (soit 6,58% du capital). (4) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Nombre d’actions % capital DDV (1) théoriques (2)

% DDV théoriques (2)

DDV exerçables en Assemblée

Générale

% DDV exerçables en

Assemblée Générale

Au 31/12/2013

Flottant 6 086 373 54,29% 6 906 129 56,79% 6 906 129 60,70%

Louiseholding / groupe WPP 3 825 816 34,13% 3 825 816 31,46% 3 825 816 33,63%

Autodétention (3) 782 748 6,98% 782 748 6,44% - -

Managers/salariés (4) 515 729 4,60% 645 800 5,31% 645 800 5,68%

Total 11 210 666 100,00% 12 160 493 100,00% 11 377 745 100,00%

Au 31/12/2012

Flottant 6 194 982 55,26% 6 800 789 57,16% 6 800 789 61,13%


Autodétention (3) 772 284 6,89% 772 284 6,49% - -


Total 11 210 666 100,00% 11 898 045 100,00% 11 125 761 100,00%

Au 31/12/2011

Flottant 6 254 597 55,79% 6 367 643 55,96% 6 367 643 60,50%


Autodétention (3) 852 608 7,61% 852 608 7,49% - -


Total 11 210 666 100,00% 11 378 117 100,00% 10 525 509 100,00%

98

Principales évolutions sur la période 2011/2013

Groupe WPP/Louiseholding Le niveau de participation du groupe WPP, premier actionnaire, par l’intermédiaire de la société Louiseholding, sa filiale française, est resté stable au cours des trois dernières années.

Managers et salariés Sur cette même période, le niveau de participation a presque doublé, principalement du fait de l’acquisition d’actions gratuites.

Actions autodétenues Depuis 2011, l’autodétention a légèrement diminué, la société ayant transféré des actions acquises dans le cadre de son programme de rachat aux bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions.

Flottant L’augmentation de la part du capital détenu par les managers et les salariés a entraîné une baisse mécanique du flottant dans les mêmes proportions.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de : la société Louiseholding (groupe WPP) ; la société Financière de l’Échiquier – EBPF ; la société GBP.

Franchissement de seuils légaux Les 24 octobre et 24 décembre 2013, la société Financière de l’Echiquier a déclaré avoir franchi à la baisse, le seuil légal de 10 % en droits de vote puis en capital.

Actionnariat des salariés Au 31 décembre 2013 et à la connaissance de la Société, les salariés détenaient directement ou indirectement 4,60 % du capital social dont : 4,15 % du capital détenu directement par les salariés (mandataires ou non) ; 0,45 % du capital détenu par les salariés via le FCPE Actionnariat HighCo (ce fonds incluant aussi d’anciens salariés).

Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Les principaux actionnaires ne détiennent que des actions à droit de vote simple.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que : la structure du capital au 1er mars 2014 est précisée ci-dessous ; il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 % ; il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ; il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ; les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ; les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ; les délégations données au Directoire figurent page 102 ; la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits à la page 90 ; dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’Assemblée générale du 17 juin 2013 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre publique ; il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

99

Actionnariat au 1er mars 2014

Nombre d’actions % capital DDV (1) théoriques (2)

% DDV théoriques

DDV exerçables en AG

% DDV exerçables en AG

Flottant 6 106 358 54,47% 6 926 514 56,96% 6 926 514 60,81%

Louiseholding/groupe WPP 3 825 816 34,13% 3 825 816 31,46% 3 825 816 33,59%

Autodétention et autocontrôle (3) 770 084 6,87% 770 084 6,33% - -


Total 11 210 666 100,00% 12 160 893 100,00% 11 390 809 100,00%

(1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. (3) La Société ne détient pas d’actions d’autocontrôle. (4) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

5.2. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société a versé des dividendes au cours des trois derniers exercices.

Exercice social Année de versement Montant distribué (en € par action)

2010 2011 0,20

2011 2012 0,15

2012 2013 0,15

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le montant distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

5.3. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d’actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013 Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée générale jusqu’au 17 décembre 2014, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de : l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l’annulation des actions autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire pour 24 mois. Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 11,2 M€ et le prix maximal d’achat par action sera de 10 €, hors frais et commission. L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 17 décembre 2014 sauf décision avant cette date de l’Assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec Oddo Corporate Finance le 27 février 2006, puis le 15 décembre 2009, un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie Amafi. La somme totale mise à disposition est de 500 000 €.

100

Rachats d’actions réalisés par HighCo

Flux au cours de l’exercice 2013

Nombre d'actions Cours moyens (en €)

Nombre d'actions propres achetées

– via le contrat de liquidité Amafi (1) 150 535 5,06

– via le mandat donné au PSI (2) 137 425 5,10

Nombre d'actions propres vendues (1) 147 496 4,97

Nombre d'actions attribuées par la Société (3) 130 000 7,57

(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo. (2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. (3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2013

Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) 782 748

Pourcentage du capital autodétenu 6,98%

Valeur d'achat des titres détenus (en €) 5 192 362

Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2013 (en €)

3 961 879

Valeur nominale des titres autodétenus (en €) 391 374

Frais de négociation pour l'exercice 2013 (en €) (2) 31 402

(1) Dont 44 717 actions (0,40% du capital) via le contrat de liquidité Amafi et 738 031 actions (6,58 % du capital) via les PSI. (2) Coût du contrat de liquidité Amafi inclus.

Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2013

Objectif Stock d'actions en début d'exercice

Nombre d'actions achetées

Nombre d'actions vendues/transférées/

annulées

Stock d'actions en fin d'exercice

Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 41 678 150 535 147 496 44 717

Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe

345 606 137 425 - 483 031

Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux

385 000 - 130 000 (1) 255 000

Total 772 284 287 960 277 496 782 748

(1) Acquisition définitive d’actions gratuites des plans n° 6 et 7.

Réaffectations Néant.

101

Attributions gratuites d’actions

Tableau n°8 bis : Informations sur les plans d'attributions gratuites d'actions

Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°10 Total

Date d’Assemblée 24/06/05 06/06/08 06/06/11

Date du Directoire 23/01/06 23/03/06 26/01/07 11/04/07 22/01/08 12/08/09 26/03/10 16/02/11 03/05/12 09/07/13

Nombre total d’actions attribuées (1)

26 000 4 572 31 500 Tr. 1 : 50 000

Tr. 2 : 250 000

maximum 36 500 Tr. 1 :

65 000 Tr. 2 : 65 000

Tr. 3 : 70 000

Tr. 4 : 50 000

Tr. 1 : 90 000

Tr. 2 : 85 000

Tr. 1 : 20 000

Tr. 2 : 20 000

Tr. 3 : 15 000

Tr. 1 : 30 000

Tr. 2 : 15 000

10 000 933 572

Date d'acquisition 24/01/08 24/03/08 27/01/09 Entre le 12/04/09 et le 12/04/13

23/01/10 Entre le 31/12/11 et le 31/12/14 Entre le 27/03/12 et le 12/04/13

Entre le 17/02/13 et le 17/02/15

04/05/14 04/05/15 10/07/15


25/01/10 25/03/10 28/01/11 Entre le 13/04/11 et le 13/04/15

24/01/12 Entre le 31/12/13 et le 31/12/15 Entre le 28/03/14 et le 13/04/15

Entre le 18/02/15 et le 18/02/17

05/05/16 05/05/17 11/07/17

Cours de Bourse à l'attribution (€)

11,22 12,03 10,57 9,30 7,12 5,60 7,00 9,30 4,90 4,36

Nombre d’actions acquises et non encore disponibles au 20/03/2014

- - - - - - - 60 000 20 000 - 90 000 45 000 15 000 - - - - - 230 000

Nombre d’actions disponibles au 20/03/2014

17 000 4 572 12 500 50 000 - 18 000 60 000 - 50 000 - - - - - - - - - 212 072

Nombre d'actions annulées ou caduques

9 000 - 19 000 - 250 000 18 500 5 000 5 000 - - - 40 000 5 000 20 000 15 000 - 15 000 10 000 411 500

Nombre d'actions valides pouvant être acquises (1)

- - - - - - - - - 50 000 - - - - - 30 000 - - 80 000

(1) Tr. : Tranche. (2) Actions attribuées non caduques et non encore acquises.

Les modalités d’acquisition des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux (plans n°4 et n°7) sont détaillées dans le Rapport du Président (partie 1, page 128).

102

5.4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L’état des délégations en vigueur accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Directoire est le suivant :

Objet de l’autorisation Durée de l'autorisation (date d'expiration)

Montant nominal maximal d'émission

Utilisation au cours de l’exercice

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois (17/08/2015)

2,8 M€ Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

26 mois (18/08/2014)

1,1 M€ (1) Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (2)

26 mois (18/08/2014)

1,1 M€ (1) Non utilisée

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 26 mois

(17/08/2015) 40 M€ Non utilisée

Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature (3)

26 mois (17/08/2015)

10 % du capital au moment de l’émission

Non utilisée

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE (3) 26 mois

(17/08/2015) 1 % du capital au 17/06/2013

Non utilisée

Attribution gratuite d’actions 38 mois

(06/08/2014) 10 % du capital au 06/06/2011

0,09 %

(1) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. (2) Dans la limite de 20 % du capital. (3) Plafond s'imputant sur l'augmentation par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

103

6. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

Historique de la démarche RSE chez HighCo Depuis fin 2009, le Groupe a engagé une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux et avec les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper les attentes des consommateurs, de plus en plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, et d’intégrer les évolutions de la réglementation relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale (Grenelle II). Les problématiques RSE sont désormais abordées lors des Comités d’audit afin de mieux répondre à l’évolution de la réglementation. L’objectif reste de définir les grandes orientations RSE du Groupe, mettre en place la stratégie adéquate, puis la piloter à court et moyen termes par des indicateurs clés de performance. Retenu dans le Gaïa Index pour la 4ème année consécutive, les efforts du Groupe, en termes de transparence et d’efficacité dans sa stratégie RSE, ont été récompensés en 2013 par la présence de HighCo à la 3ème place du classement des entreprises de chiffre d’affaires inférieurs à 150 M€, tous secteurs confondus. Depuis son lancement en 2009, l’indice Gaïa suit 230 PME/ETI cotées françaises sur les thématiques ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et sélectionne chaque année les 70 meilleures d’entre elles.

Principes méthodologiques et Référentiel Depuis plusieurs années, le Groupe présente son information RSE selon le référentiel réglementaire : décret d’application de la loi Grenelle II de 2012, faisant suite au décret d’application de la loi NRE. Compte tenu de sa structure et de son degré d’avancement en matière de RSE, le Groupe ne peut pas encore appliquer des protocoles méthodologiques globaux de type GRI (Global Reporting Initiative). L’information attendue par le décret Grenelle II a été organisée selon le principe hiérarchique suivant : 3 chapitres (social, sociétal et environnemental) ; 14 thèmes ; 32 indicateurs.

Les informations sont collectées par le biais de questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les responsables d’entités, et par le biais de l’information centralisée au niveau de la holding du Groupe. La consolidation des informations est faite par la direction administrative et financière, via des tableaux de bord. L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie du rapport de gestion. Une table de concordance des informations demandées par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 252-253. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

Périmètre géographique du reporting RSE Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013, présenté en page 163. Des règles d’exclusion ont été définies : Exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L.233-1 et L.233-3 du code de commerce ; Exclusion des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices). Certaines sociétés, exclues du périmètre RSE, sont cependant prises en compte dans les données sociales, du fait du caractère significatif de leur effectif. C’est en particulier le cas de la société POS Media, détenue à 48,12 %. Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit : France : sociétés à Aix-en-Provence, Lyon et Paris ; Benelux : sociétés en Belgique et au Luxembourg ; Autres pays : sociétés en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe Centrale. Ces zones géographiques servent de base de communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Dans le cas contraire, un détail par pays est donné.

104

6.1. INFO

Thème nDes précisionhumaines de du Président ( Les effectifs pde l’activité spet de merchantemps plein deutilisée ponctuaux hausses dde 29 collabo

ÉvolutioIndicateur n°1 Au 31 décembcontre 844 à f

Effectifs au 31

Acquisitions / c

Entrées CDI

Sorties CDI

Solde net CDI

Solde net CDD

Effectifs au 31

Acquisitions / c

Entrées CDI

Sorties CDI

Solde net CDI

Solde net CDD

Effectifs au 31

Sur 2013, la và l’acquisitionmobile Promo

ORMATION

n°1 : l’emplns sur l’organisatchaque site son(pages 134-135

présentés ci-aprèpécifique d’animndising en Belgie 26 collaborateuellement au Rod’activité (corresrateurs).

on des effec1 : Effectif total,

bre 2013, le Grofin 2012.

1/12/2011

cessions filiales ou a

D

1/12/2012

cessions filiales ou a

D

1/12/2013

variation des effe de la société FM

oland).

NS SOCIA

oi tion des départe

nt données dans).

ès ne tiennent pmation commercia

que (correspondeurs) et de la maoyaume-Uni pouspondant à un é

ctifs entrées et sortie

oupe comptait 86

ctivités

ctivités

ectifs de 3 collabMK Développem

ALES

ements ressourc le Rapport

pas compte ale dant à un équivaain d’œuvre exteur faire face quivalent temps

es de l’exercice

64 collaborateur

+

+

borateurs corresment (application

ces

alent erne

s plein

rs,

918

- 16

+ 180

- 242

- 78

+ 4

844

+ 3

+ 150

- 166

- 13

+ 33

864

spond n

RIndic

La Frau 31deux L’inte500 créparet Ro

RIndic

Pyr

épartition pcateur n°2 : répa

rance compte 361 décembre 201x implantations p

ernational représcollaborateurs, crtis dans plusieuoyaume-Uni).


amide des â

par zone géartition des salari

64 collaborateur2, soit 42 % de

principales à Aix-

sente 58 % des contre 488 au 31urs pays (Benelu

par âge artition des salari

âges

éographiqueriés par zone gé

rs, contre 356 l’effectif total du

x-en-Provence et

effectifs avec 1 décembre 201ux, Europe centr

riés par âge

e ographique

u Groupe avec t à Paris.

2, rale, Espagne

Après une ande 35 ans dimdu Groupe s’ede 10 % de ce52 % des effe Parallèlementdésormais 39ceux de plus d

Évolution

En 2013, l’âgehausse par raretrouve essecohérente ave

Évolution

L’ancienneté passant de 5,

née 2012 qui avminuer, l’évolutioest inversée en 2es effectifs. Cesectifs, contre 48

t, les effectifs en % du Groupe, cde 50 ans sont s

de l’âge mo

e moyen des saapport à 2012 deentiellement en Eec l’évolution co

des effectif

moyenne est en3 ans à 6,1 ans

vait vu la part deon de la pyramid2013, avec une

s derniers représ% en 2012.

ntre 35 et 50 anscontre 43 % en 2stables (9 % des

oyen par pay

lariés du Groupee presque un anEurope centrale,nstatée de la py

fs par ancie

n hausse par rap.

es effectifs de moe des âges augmentation sentent désorma

s représentent 2012, tandis ques effectifs).

ys

e est de 37,4 an. Cette hausse s, et demeure yramide des âge

nneté

pport à 2012,

oins

ais

e

ns, en se

es.

RIndic Les celles en 20les zFran

RIndicen m

SalaLa podu niet deLa réfonct L’évoaffére Po

En M

Sala

Char

Taux


collaboratrices re représentent 63012. Cette réparones géographiqce, 60 % au Ben

émunératiocateur n°5 : descmatière de rémun

aires et chaolitique de rémuveau de compé

e performance deémunération est tions, d’une part

olution des rémuentes a été la su

our le Groupe : M€

ires et traitements

rges sociales

x de charges sociale

par sexe artition des salari

estent majoritair3 % de l’effectif drtition majoritaireques du Groupenelux et 65 % da

ons cription et évolutnération

rges socialenération du Grotence, de formae chacun. composée d’un variable.

unérations brutesuivante sur les d

2013

29,29

11,12

es 38,0%

riés par sexe

res dans le groudu Groupe conte se retrouve dae : 65 % des effeans les autres p

tion de la politiqu

es oupe dépend largation, de respons

ne part fixe et, po

s et des chargedeux derniers ex

2012 Vari

28,67

11,52

40,2%

upe : re 64 %

ans toutes ectifs en ays.

ue du Groupe

gement sabilité

our certaines

s sociales xercices :

iation 2013/2012

+ 2,2%

- 3,4%

- 219 bps

105

106

Pour la France : En M€ 2013 2012 Variation 2013/2012

Salaires et traitements 15,75 15,61 + 0,9%

Charges sociales 7,06 7,41 - 4,7%

Taux de charges sociales 44,8% 47,5% + 266 bps

A l’International :

En M€ 2013 2012 Variation 2013/2012

Salaires et traitements 13,54 13,07 + 3,6%

Charges sociales 4,07 4,11 - 1,0%

Taux de charges sociales 30,0% 31,4% - 141 bps

Intéressement Les accords d’intéressement ne sont en vigueur qu’en France, au sein des sociétés HighCo, HighCo DOCS et HighCo EDITING. Ces accords ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation ou résultat courant avant impôt). Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2013 s’élève à 202 K€ et concerne 50 collaborateurs, contre 400 K€ pour 113 collaborateurs en 2012.

Participation Au titre de l’exercice 2013, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 361 K€ concernant 185 salariés de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à 339 K€ pour 168 collaborateurs en 2012.

Plan d’épargne d’entreprise Les salariés des sociétés HighCo, HighCo DOCS, HighCo EDITING, et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans d’épargne peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l’intéressement et, s’agissant de HighCo DATA France, de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs de sécurité et de rendement différents. Parmi eux, le FCPE Actionnariat HighCo permet aux salariés de HighCo, HighCo DOCS et HighCo EDITING d’investir en actions HighCo. À ce titre, les salariés et anciens salariés non mandataires sociaux détiennent 34 510 actions de HighCo (0,31 % du capital) au 31 décembre 2013 contre 11 969 actions de HighCo (0,11 % du capital) au 31 décembre 2012. L’entreprise participe à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion.

Thème n°2 : L’organisation du travail

Durée du travail Indicateur n°6 : temps de travail, aménagement et heures supplémentaires

Zone géographique Durée légale du temps de travail hebdomadaires

France 35 heures

Royaume-Uni 48 heures maximum (absence de durée légale)

Benelux 38 heures en Belgique 40 heures au Luxembourg

Espagne 40 heures

Europe centrale 40 heures pour tous les pays d’implantation, sauf Turquie (45 heures)

Au global, le nombre d’heures travaillées sur 2013 s’est élevé à 1,60 millions d’heures, contre 1,50 millions d’heures en 2012.

Mécanismes d’aménagement du temps de travail Indicateur n°6 : temps de travail, aménagement et heures supplémentaires En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures, qui diffèrent en fonction des sociétés, et dont les modalités sont les suivantes : 11 RTT/an ; 1 RTT toutes les 4 semaines ; forfait jours pour les statuts cadre ; 35 heures hebdomadaires. En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les sociétés et pour les employés uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, depuis juillet 2013, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants ». Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanismes d’aménagement du temps de travail. Notons qu’au Royaume-Uni, il n’existe pas de notion de temps de travail fixe, mais un plafond légal de 48 heures hebdomadaires. Les contrats de travail chez la filiale anglaise du Groupe sont établis sur la base de 35 heures hebdomadaires, les salariés pouvant être amenés à faire des heures complémentaires dans la limite légale.

Heures Indicateur n°6supplémentair En 2013 commsupplémentaisupplémentaitravaillées, so

AbsentéIndicateur n°7

Nombre d

Le nombre d’hessentiellemematernité et cà des accidenreprésente qu

Évolution géographi

Le taux d’abseet paternité, dcontre 7,0 % e

Thème nIndicateur n°8en matière de La politique depar chaque enou des demanLa direction d

supplémen6 : temps de travires

me les années pres est non signres sur tout le G

oit 0,07 % des he

éisme 7 : mesure de l’a

’heures d’ab

heures d’absencent dû à la dimincongés parentaunts du travail et due 0,2 % du nom

du taux d’aique

entéisme du Grodiminue de 100 pen 2012.

n°3 : La for8 : description ete formation

e formation des ntité en fonctionndes remontéesu Groupe n’imp

ntaires vail, aménageme

précédentes, le nificatif : 1 186 heGroupe, pour 1,6eures travaillées

absentéisme

bsentéisme

ce a diminué de ution, en cumul,

ux. Le nombre d’de trajet reste fa

mbre total d’heur

absentéisme

oupe, y comprispoints de base e

mation t évolution de la

salariés et les o des besoins ide

s par ses propresose pas de polit

ent et heures

nombre d’heureeures 0 millions d’heu

s.

par motif

7,8 %, , des absences ’heures d’absen

aible puisqu’il neres travaillées.

e par zone

congés maternet s’établit à 6,0

politique du Gro

objectifs sont fixéentifiés s collaborateurstique de formatio

es

ures

pour nce lié e

nité %

oupe

és

s. on

standet la Cepetoute tec tec log lan Les dpar ledédiéLa filPeoples bde gebritanen Frle biacorré Le réest le

2013

Fran

Bene

Nouv

Tota

2012

Fran

Bene

Nouv

Tota

Ces t endu D aude fo les Par apaysreçue Ainsi251 cdes e23 %

dardisée, étant dnécessaire réac

endant, on retroues les zones d’imchniques de machniques commegiciels informatiqngues étrangère

demandes de foe responsable hé (France), soit piale anglaise du

ple, qui est un stonnes pratiquesestion des ressonnique mais trèsrance), vise à amais du développeélation étroite av

écapitulatif des foe suivant :

3

ce

elux

veaux pays

al

2

ce

elux

veaux pays

al

tableaux appellen France, les heuIF (droit individu

u Benelux, les heormations gratuits nouveaux pays

ailleurs, la forte h en 2013 proviees par les salarié

, sur cette basecollaborateurs oeffectifs du Grou

% des effectifs.

donné les disparctivité aux besoinuve les principau

mplantation du Gnagement ; erciales et markques et outils diges (anglais).

rmation doivent iérarchique et sopar les ressourc Groupe a reçu andard d’organi

s en matière de ources humainess développé danméliorer les perfement des compec les objectifs e

ormations des o

Personnes formées

104

69

78

251

Personnes formées

100

73

23

196

ent les commentures de formatiouel à la formationeures remontéestes ; s incluent des fo

hausse des formnt majoritairemeés d’Europe cen

, en 2013, pour nt bénéficié d’un

upe, contre 196 e

rités entre les sins identifiés locaux thèmes de fo

Groupe :

keting ; gitaux ;

t être validées ont suivies soit

ces humaines (B la certification Inisation permettamanagement sts. Ce programmns le monde désformances de l’epétences du peret la stratégie d

organismes exte

Heures de formation

1 569

1 213

676

3 458

Heures de formation

1 724

870

179

2 773

taires suivants :ons ne tiennent pn) et des formats incluent davan

ormations interne

mations dans lesent des formationtrale.

l’ensemble du Gne formation, soen 2012 représe

tes alement.

ormation sur

par un service Benelux). nvestors In

ant de valoriser ratégique et

me, d’origine sormais (sauf entreprise par rsonnel, en e l’entreprise.

ernes en 2013

Montant investi (en K€)

89,2

19,5

10,0

118,7

Montant investi (en K€)

90,3

17,0

1,4

108,7

pas compte ions internes ;

ntage

es.

s nouveaux ns d’anglais

Groupe, oit 29 % entant alors

107

108

Les montants investis sont passés de 109 K€ en 2012 à 119 K€ en 2013, soit une hausse de 9 %. Ce budget représente 0,41 % de la masse salariale brute du Groupe, contre 0,38 % en 2012. En France, sur l’année 2013, 28 collaborateurs ont bénéficié de 607 heures de droit individuel à la formation (DIF). En 2012, 29 collaborateurs avaient utilisé 700 heures de DIF.

Thème n°4 : Relations sociales

Organisation du dialogue social Indicateur n°9 : caractéristiques du dialogue social En France, les sociétés HighCo SHOPPER et HighCo DATA sont dotées chacune d’un comité d’entreprise. Ces comités ont reçu au titre de 2013 une dotation d’un montant total de 32 K€, contre 30 K€ en 2012. En Belgique, toutes les entités juridiques du Groupe basées à Asse sont dotées d’un même conseil d’entreprise, équivalent belge du comité d’entreprise. Cet organe représentatif de salariés n’a pas de fonction d’animation de la vie sociale dans l’entreprise, et n’a donc pas de dotation financière annuelle. Les réunions avec ces organismes représentatifs du personnel ont lieu mensuellement et font l’objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale, organisation et condition de travail, formation, informations sur la réglementation, etc. Dans les autres zones géographiques du Groupe (Royaume-Uni, Europe centrale, Espagne), il n’existe pas ce type d’organe représentatif des salariés, la réglementation locale ne l’exigeant pas. Enfin, du fait de la taille et de l’organisation juridique du Groupe, il existe peu de représentants syndicaux : 1 chez HighCo DATA France et 12 en Belgique sur 3 entités.

Bilan des accords collectifs Indicateur n°10 : bilan des accords collectifs Etant donné la structure du Groupe, il existe peu d’accords collectifs conclus avec les salariés. En France, les principaux accords concernent les aménagements du temps de travail (cf. indicateur n°6) et les accords de rémunération collectifs (cf. indicateur n°5). En parallèle, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie du même régime de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés de la société RC Médias. Au Benelux, le principal accord collectif concerne les aménagements du temps de travail décrits précédemment (indicateur n°6). Par ailleurs, il existe deux types d’assurances

prises en charge par l’employeur (mutuelle et assurance vie/décès).

Communication interne Indicateur n°11 : mesures prises pour favoriser le dialogue avec les salariés et l’esprit d’entreprise Le Groupe accorde une grande importance à la communication interne, et souhaite associer tous ses salariés à son projet, tant en les informant des étapes financières et stratégiques qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment par les événements suivants : Pour l’information : les réunions d’information des salariés sur les résultats consolidés annuels à Paris, à Aix-en-Provence et à Bruxelles ; les réunions et séminaires spécifiques avec les équipes dédiées administratives. Pour la convivialité et l’unité : les soirées internes des collaborateurs ; les séminaires de certaines entités opérationnelles ; le séminaire annuel des managers. En 2013, le Groupe a intensifié son programme de communication interne « Sharing & Learning » autour du Digital. Plusieurs évènements et présentations destinés à tous les salariés ont ainsi été organisés en Belgique, en France et au Royaume-Uni.

Thème n°5 : Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail Indicateur n°12 : description des conditions de santé et de sécurité au travail Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines, ce qui limite fortement les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de transport (en particulier pour les merchandisers en Belgique, qui bénéficient par ailleurs de tenues adaptées à leurs conditions de travail), et dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans les entrepôts de stockage à Aix-en-Provence, en Belgique ou au Royaume-Uni. Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les nouveaux locaux d’Aix-en-Provence (France) et de Asse (Belgique) inaugurés en 2011. Il existe des comités d’hygiène et sécurité des conditions de travail (CHSCT) en France, en Belgique (dénommé comité de prévention et protection du travail ou CPPT)

et au RoyaumLes seules masont liées à lade HighCo DA

Par ailleurs, d(SST) et en séles principauxd’Europe centIl n’existe pasde santé et de

Fréquendu travailIndicateurs n°des accidents En 2013, le suconfirme la fales salariés.

Thème n

ÉvolutioIndicateur n°1

La proportion passant de 97Le Groupe a gà durée déterd’œuvre stablattentes des aà durée déterde campagnede réactivité.

me-Uni (Committaladies professio

a gestuelle répétATA.

des formations décurité incendiex sites du Grouptrale.

s au sein du Groe sécurité au tra

nce et gravi °13 et n°14 : taus du travail

uivi des accidenible dangerosité

n°6 : Egalité

on des effec15 : part des CD

de contrats à du7,5 % en 2012 àgénéralement trminée, ce qui s’le, qualifiée et exannonceurs. En minée en Franc

es promotionnelle

tee for health anonnelles identifiétée des opérateu

e sauveteur-sec sont régulièreme, à l’exception

upe d’accords savail.

ité des acci

ux de fréquence

nts du travail au sé à laquelle sont

é de traitem

ctifs par typDI et des CDD da

urée indéterminéà 95,9 % des effeès peu recours àexplique par le bxpérimentée po 2013, la hausse

ce provient essenes ponctuelles n

nd safety at workées historiquemurs de saisie

couriste du travament dispensées

des sites espag

signés en matièr

idents

et taux de gravi

sein du Groupe exposés

ment

pe de contrans les effectifs

ée est en baisseectifs en 2013. à des contrats besoin d’une maur répondre auxe des contrats ntiellement nécessitant plus

k). ment

ail s sur gnol et

re

vité

rats

e

ain x

Éget hIndicles fe Le Gà orgla gedes c L’anatradules mdu toretroGrousocio

Au nprinc le aux ofemm le Mmeau se Lors ont éla poet sa Enfinprofepour prévoquel

galité profehommes cateur n°16 : meemmes et les ho

Groupe mène uneganiser équitableestion des carriècollaborateurs.

alyse des postesuit bien la volontémêmes chances otal de l’effectif suve aussi bien d

upe (cf. indicateuoprofessionnelle

iveau de la gouvcipales : Comité exécutiforientations strames sur les six mConseil de Surv

e Biderman, memein de l’organe d

du Conseil de Sété informés de lolitique de la socalariale.

n, conformémentessionnelle des h les entreprises oit un accès idenque soit le sexe

essionnelle

sures prises en ommes

e politique d’égaement et sans dres et le dévelop

s occupés par leé affichée de dod’évolution : les

sur 2013, et cettedans toutes les zur n°4) que danss : 51 % des cad

vernance du Gro

f du Groupe, qui tégiques du Dire

managers conceveillance de Highmbre indépendade contrôle du G

Surveillance du 2’obligation de déiété en matière

t à la législation,hommes et des de plus de 50 santique à l’embau

e du salarié.

entre femm

faveur de l’égal

alité professionniscrimination le ppement person

es femmes au seonner aux homms femmes représe part prépondézones d’implantas les différentes dres, 69 % des

oupe, deux cara

associe des maectoire, compren

ernés ; hCo a intégré en

ant et septième mGroupe.

21 mars 2013, leélibération annu d’égalité profes

, un plan d’actio femmes a été malariés en Francuche et à la form

mes

lité entre

nelle en veillant recrutement,

nnel

ein du Groupe mes et femmes sentent 63 % érante se ation du catégories employés :

actéristiques

anagers nd deux

n juin 2013 membre

es membres uelle sur sionnelle

on sur l’égalité mis en place ce. Ce plan mation,

109

110

Personnel handicapé Indicateur n°17 : mesures prises en faveur des personnes handicapées Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs handicapés : le versement de la contribution Agefiph, en France ; le recrutement direct ; le recours aux services des centres d’aide par le travail (CAT). En 2013, le Groupe a employé directement 4 collaborateurs en situation de handicap, tous en France. Par ailleurs, le Groupe fait appel à des entreprises qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Les activités sous-traitées sont notamment : le tri du courrier ; la compensation de coupons de réduction, le traitement des offres de remboursement différé ; la préparation de commandes, les opérations logistiques ; la préparation de kits d’échantillons ; l’impression, la mise sous pli, l’affranchissement et le routage de mailings ; la collecte et le recyclage du papier ; l’achat de fournitures de bureau. Le montant confié à ces établissements en 2013 équivaut à l’emploi de 3,95 unités (selon la définition de l’Agefiph), résultant des contrats de sous-traitance et de mise à disposition (2,45 en France et 1,50 au Benelux).

Politique de lutte contre les discriminations et promotion des conventions de l’OIT Indicateur n°18 : politique de lutte contre les discriminations et promotion des conventions de l’OIT Les valeurs d’exemplarité et de pragmatisme, portées par le Groupe depuis sa création il y a plus de vingt ans, conduisent les dirigeants d’HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental du fonctionnement du Groupe. Cette ligne de conduite a été traduite en 2012 par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs. Cette charte, soumise au Comité d’audit, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. En France, le service recrutement, composé de trois personnes et chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est sensibilisé à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances, en accord avec l’une des trois valeurs qui guident le Groupe dans sa politique RSE : l’Exemplarité. À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation. Par ailleurs, le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail.

111

6.2. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Thème n°7 : Sous-traitance et fournisseurs Indicateur n°19 : prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité : avec un chiffre d’affaires 2013 de 133,06 M€ et une marge brute de 71,80 M€, le montant du chiffre d’affaires sous-traité et des achats revendus s’élève à 61,25 M€ (contre 60,60 M€ en 2012), soit 46 % du CA, comme en 2012. Les principaux types de prestations achetées ou sous-traitées sont : papier, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ; création graphique, images et photos ; impression et distribution des supports de communication ; espace publicitaire, production média et événementielle et sociétés d’animation ; prestataires informatiques et technologiques ; entreprises de logistiques ; lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing. Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès de chaque prestataire nouvellement référencé notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation. En France, des vérifications sont effectuées auprès des prestataires en free-lance sur les activités SHOPPER, ainsi qu’auprès de tous les prestataires de HighCo DATA France. Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel. En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale. Le Groupe est membre de la Belgian Direct Marketing Association (BDMA), association constituant une plateforme unique pour le marketing en Belgique puisqu’elle rassemble l’ensemble des acteurs du marché (annonceurs, agences, prestataires de services) qui peuvent ainsi défendre leurs intérêts, proposer des best practices et contribuer à améliorer les relations entre eux.

Au Royaume-Uni, la filiale anglaise du Groupe fait l’objet d’une certification ISO 9001 et ISO 14001, labellisations pour lesquelles les exigences sont extrêmement élevées en matière de vérification des prestataires et sous-traitants. Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union Européenne. A ce titre, HighCo DATA sous-traite une partie importante de ses activités de comptage à un groupe belge spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent les règles : d’emploi régulier de salariés, en respect des règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ; des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants.

Thème n°8 : Impact de l’activité du Groupe

En termes d’emploi Indicateur n°20 : Caractéristiques de l’impact de l’activité du Groupe sur l’emploi Depuis sa création et malgré son expansion à l’international, le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région PACA, où se situe son siège social ainsi que certaines filiales. Il y emploie 241 collaborateurs, soit 28 % des effectifs du groupe et 66 % des effectifs en France, ce qui en fait un acteur majeur de la vie économique locale. Ainsi, le Groupe a un impact dans le domaine de l’emploi, en fonction des besoins de ses filiales HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo DATA et HighCo BOX. Sur les autres sites d’implantation du Groupe (région parisienne, Belgique, Espagne, Royaume-Uni), l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés et du tissu économique de ces zones géographiques. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilitent l’accès aux sociétés du Groupe, que ce soit sur Paris, au Royaume-Uni (bâtiments en plein cœur des villes) ou en Belgique (immeuble à proximité de la commune de Asse, en périphérie de Bruxelles).

112

En termes de développement régional Indicateur n°21 : Caractéristiques de l’impact de l’activité du Groupe sur le développement régional et les populations riveraines ou locales Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, via ses dirigeants et son Président-Fondateur, M. Frédéric Chevalier, des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines : le développement économique régional, par la participation à la création du club « Top 20 » qui œuvre depuis 2006 en faveur du développement économique sur le territoire de Marseille-Provence ; l’enseignement, par la présence au conseil d’administration et au comité stratégique de Kedge Business School ; la culture, par la création et la participation, avec d’autres entreprises, de l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003 qui soutient la création contemporaine régionale, et par la création en 2007 de « Marseille-Provence 2013, capitale européenne de la culture » qui a porté la candidature de la ville, puis la gestion des évènements ; le rayonnement, par la co-fondation et la vice-Présidence de l’association « Massilia Mundi » depuis 2012 pour contribuer à l’attractivité de Marseille-Provence ; la solidarité, en tant qu’administrateur de la fondation du Crédit Agricole Provence-Alpes depuis 2012 ; le sport et l’entreprise, en tant que partenaire de l’organisation du marathon de Marseille et du club de football l’Olympique de Marseille. Notons qu’au Royaume-Uni et en Belgique, du fait de l’implantation des filiales du Groupe dans des petites communes (respectivement Market Harborough et Asse), le Groupe a noué des relations de très bonne qualité avec les collectivités locales et les petits commerces locaux.

Thème n°9 : Relations avec les parties prenantes Indicateur n°22 : Conditions du dialogue avec les parties prenantes Indicateur n°23 : actions de partenariat et de mécénat Outre les événements et partenariats présentés ci-dessus, le Groupe apporte tous les ans un soutien financier à différentes associations à but humanitaire, culturel ou sportif. Cette année, le Groupe a soutenu : le Théâtre du Gymnase à Marseille, contribuant ainsi à réaffirmer l’importance de la création dans la société ; plusieurs clubs de sport en Belgique. Mises à part les relations mentionnées précédemment, et du fait de son activité et de son implantation géographique, le Groupe n’a pas noué de relations majeures avec d’autres parties prenantes.

Thème n°10 : Loyauté des pratiques Indicateur n°24 : Actions engagées pour prévenir la corruption Le Groupe a formalisé sa politique éthique au sein d’une Charte, communiquée à l’ensemble des salariés en décembre 2012. Cette charte d’éthique présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées, respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs entre eux-mêmes, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs. Afin de permettre à tout salarié de pouvoir signaler un manquement grave à cette Charte, les coordonnées d’un contact sont communiquées aux salariés (adresse postale et adresse email), dès lors que le processus classique de remontée de l’information, par voie hiérarchique, ne donne pas satisfaction. Parallèlement à cet outil interne, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude. Ces procédures sont détaillées dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance (pages 130-146).

113

6.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Thème n°11 : Organisation générale

Organisation pour prendre en compte les questions environnementales Indicateur n°25 : description de l’organisation en matière sociale et environnementale Le Comité d’audit, qui a repris les attributions du comité RSE, travaille à l’identification d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs clés de performance. Cependant, en tant que société de services, il apparaît que l’activité de HighCo ne comporte pas de risque majeur en termes d’impacts sur l’environnement, étant donné que : le Groupe n’occasionne pas de rejets significatifs dans l’air, l’eau et les sols pouvant affecter gravement l’environnement ; son activité, développée en milieu urbain uniquement, n’occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives sur l’environnement, et ne porte pas atteinte à l’équilibre biologique ou à la biodiversité. aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n’existe dans les comptes du groupe HighCo, et aucune dépense n’a été engagée pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement ; aucune indemnité n’a été versée depuis la création du Groupe en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement, et aucune action n’est menée en réparation de dommages causés à celui-ci.

Actions de formation et d’information des salariés Indicateur n°26 : description des actions de formation et d’information des salariés Un site intranet dédié à l’information sociale et environnementale du Groupe lancé en 2012, permet d’informer et de sensibiliser les collaborateurs aux actions concrètes initiées, aux éco-gestes à adopter, etc.

Démarches d’évaluation ou de certification Indicateur n°27 : présentation des évaluations ou certifications reçues par le Groupe ou l’une de ses filiales Le Groupe encourage ses entités à initier des démarches d’évaluation ou de certification, en particulier par la réalisation de bilans carbone. Ainsi, des bilans carbones ont été réalisés dans les filiales françaises HighCo DATA (2013), HighCo EDITING et HighCo DOCS (2009).

La filiale anglaise du Groupe a reçu en 2012 une certification ISO 14001, norme visant à établir, mettre en œuvre, tenir à jour et améliorer un système de management environnemental. De ce fait, une équipe ISO Compliance a été mise en place pour suivre les exigences de la norme.

Thème n°12 : Utilisation des ressources

Matières premières Indicateur n°28 : type de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Le Groupe HighCo est un acteur majeur en Europe des solutions marketing. Ses activités reposent principalement sur des prestations intellectuelles, mais nécessitent également de recourir à des matières premières transformées, en particulier le papier. Ces matières interviennent dans la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou cartonnés. En fonction du cahier des charges et des attentes de son client, HighCo fournit à ses prestataires les éléments techniques nécessaires à la fabrication : caractéristiques de la matière première : quantité, dimension, qualité du support, caractéristiques environnementales (support issu du recyclage, papier spécifique,…) ; la maquette informatique du support attendu. Bien que les marges de manœuvre du Groupe soient assez étroites, elles sont exploitées dès que possible, en accord avec les clients, marques renommées de la grande distribution et de la grande consommation : choix de supports ayant une plus faible empreinte environnementale (label FSC, label PEFC, Imprim’vert, norme NF environnement) via des prestataires eux-mêmes labellisés (dès lors que les conditions de prix, de qualité et de production sont respectées). Par ailleurs, le Groupe a axé sa stratégie autour de la digitalisation des supports de communication sur le point de vente, qui doit permettre de réduire la consommation de papier dans les années à venir. Le Groupe accélère donc sa migration digitale pour que ces activités représentent 50 % de la marge brute à moyen terme.

Consommation d’énergie et d’eau Indicateur n°29 : consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Indicateur n°30 : consommation d’eau et approvisionnement La consommation globale d’électricité a atteint 2 071 387 kWh contre 1 984 884 kWh en 2012, soit une hausse de 4 %.

114

La consommation de gaz, qui ne concerne que les entités belges, augmente de 7,9 % pour s’établir à 305 636 kWh contre 283 196 kWh en 2012. Aucun site n’a directement recours à des énergies renouvelables. Néanmoins, le siège d’Aix-en-Provence étant de construction récente, il respecte les critères de performance énergétique de la réglementation thermique RT2005. Les aménagements du site belge génèrent des économies d’énergie : rénovation du toit du dépôt pour une meilleure isolation, récupération de l’air chaud extrait du bâtiment pour chauffer l’air injecté à l’intérieur, air conditionné en circuit fermé avec de l’eau refroidissante. Depuis 2012, le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur la consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations. Notons par exemple que le bâtiment en Belgique récupère l’eau de pluie pour les toilettes et que l’eau restante est transportée via des fosses vers le sol. Une partie de cette eau passe également dans un étang de récupération, utilisable par les services de lutte contre les incendies en cas de besoin.

Thème n°13 : Rejets de gaz à effet de serre Indicateur n°31 : politique en matière de gaz à effet de serre Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Le Groupe n’a donc pas mis en place d’outils spécifiques permettant de suivre précisément ses rejets. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile-travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transport variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun… De ce fait, avec les outils actuels, il est difficile d’estimer précisément les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble du Groupe. Néanmoins, le Groupe encourage toute action visant à réduire ces émissions. Le parc automobile du groupe est composé de 38 véhicules en France, et 192 véhicules à l’international (essentiellement utilisées en Belgique par les merchandisers). En Belgique, les filiales sont incitées à orienter leurs parcs vers des véhicules à faible taux d’émission de gaz à effet de serre, étant donné que les nouvelles taxes incluent désormais ces émissions. Une veille importante et régulière du marché automobile est également effectuée pour identifier toutes

nouvelles solutions écologiques, et pouvoir à terme intégrer des modèles hybrides ou électriques. Par ailleurs, les parcours des merchandisers sont optimisés à l’aide d’un logiciel pour réduire les distances parcourues, et donc les consommations. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Le covoiturage est encouragé dès lors que les lieux de résidence le permettent. Sur Paris et au Royaume-Uni, où les bâtiments du Groupe sont situés en plein centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking sont volontairement très limitées. Les déplacements en train en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe sont encouragés, au détriment de l’avion. Chaque site du Groupe est doté d‘équipements de visioconférence de haute définition, permettant de réaliser de nombreuses réunions à distance.

Thème n°14 : Gestion des déchets Indicateur n°32 : politique en matière de gestion des déchets Les déchets générés par l’activité du groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication. Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont enlevés par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimante et le matériel informatique obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage puis la destruction. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction,…). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation ne se retrouve pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié. Fait le 20 mars 2014. Le Directoire.

a. rapport de gestion social et consolidÉ · rt 2013, kantar m uto-promotion e s 2012. demeurent...

Documents