a gazdasági társaságok alapításának anyagi és...
TRANSCRIPT
1
Miskolci Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar
Kereskedelmi jogi Tanszék
A gazdasági társaságok alapításának anyagi és eljárási szabályai
Készítette: Telky Balázs
R6KWV7
Konzulens: Dr. Miskolczi-Bodnárné Dr. Harsányi Gyöngyi
Egyetemi docens
Miskolc, 2017.
2
University of Miskolc
Faculty of Law
Department of Commercial Law
Material and Procedural Rules of Establishing Business
Organisations
Author: Telky Balázs
R6KWV7
Consultant: Dr. Miskolczi-Bodnárné Dr. Harsányi Gyöngyi
associate professor
Miskolc, 2017.
3
Tartalomjegyzék
Bevezetés ................................................................................................................................... 4
I. Fejezet ................................................................................................................................... 5
1. Történeti rész ....................................................................................................................... 5
1.1. A társasági jog fejlődés ............................................................................................... 5
1.2. A társasági jog fejlődés Magyarországon .................................................................... 7
1.3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai az 1875. évi XXXVII. számú kereskedelmi
törvényben ......................................................................................................................... 9
II. Fejezet ................................................................................................................................. 12
2. A gazdasági társaságok alapításának szabályozása fejlődési íve 1988-tól 2006-ig ............. 12
2.1. A létesítő okiratok szabályozásának összehasonlító elemzése .................................... 13
2.1.1. A létesítő okiratok szabályozása az 1988 évi VI. törvényben ............................... 13
2.1.2. A létesítő okiratok szabályozása az 1997 évi CXLIV. törvényben ....................... 15
2.1.3. A létesítő okiratok szabályozása az 2006 évi IV. törvényben ............................... 18
2.2. Az előtársaság szabályozásának összehasonlító elemzése .......................................... 20
2.3. A cégbejegyzés szabályozásának összehasonlító elemzése ........................................ 22
2.4. Az apport szabályozásának összehasonlító elemzése .................................................. 24
III. Fejezet ................................................................................................................................. 27
3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai a 2013. évi V. törvényben, azaz a Polgári
Törvénykönyvben ...................................................................................................................... 27
3.1. A jogi személyek általános szabályai .......................................................................... 28
3.2. A gazdasági társaságok közös szabályai ..................................................................... 30
IV. Fejezet ................................................................................................................................. 33
4. Korlátolt felelősségű társaság alapításának szabályai ......................................................... 33
4.1. Az alapítás ................................................................................................................... 34
4.2. Törzsbetét és üzletrész ................................................................................................. 36
4.3. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés .............................................................................. 37
Összegzés ................................................................................................................................... 40
Irodalomjegyzék ....................................................................................................................... 42
4
Bevezetés
A gazdasági társaságok jelentős szerepet játszanak minden ország gazdasági
életében így Magyarországon is. Magyarországon több társasági forma is megtalálható
külön alapítási szabályokkal. A dolgozatomban kiemelt figyelmet szenteltem a korlátolt
felelősségű társaság szabályaira mivel úgy gondolom Magyarországon ez a
legnépszerűbb és legfontosabb társasági forma, főleg a kis és középvállalkozások
életében játszanak fontos szerepet. De a dolgozatom főbb témáját a gazdasági
társaságok alapításra vonatkozó szabályok az 1875. évi XXXVII. számú kereskedelmi
törvénytől egészen a 2013. évi V. törvényig, vagyis a Polgári törvénykönyvig.
Fontos kiemelni, hogy a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályok
jelentősen változtak az évtizedek során. Hiszen minden alkalommal szükség volt a
kornak és a gyakorlatnak megfelelő szabályozást kialakítani. Valamint azzal hogy
Magyarország csatlakozott az Európai Unióhoz egy újabb kötelességi kényszer állt fent.
A magyar Kodifikációs Bizottság egy rendhagyó lépésre szánta el magát 2014-ben.
Ugyanis 2014 március 15.-én a társasági jogot átemelte a Polgári Törvénykönyvbe.
Magyarországon nem volt teljesen ismert ez az eljárás mivel eddig a társasági jog
mindig egy külön törvény foglalt helyett. Míg Európába számtalan ilyen módszer
létezik, mint például a Holland Polgári Törvénykönyv. A Ptk-ba való átemelés
eredménye hogy az addigi kógens rendelkezéseket diszpozitív rendelkezések váltották
fel.
A társasági jog a Polgári törvénykönyvbe foglalása látszólag az mutatja, hogy a
társasági jog elvesztette az önállóságát, de azzal hogy a korábbi Gazdasági
társaságokról szóló törvény általános szabályainak egy része is kiterjesztésre került és
már a jogi személyekre vonatkozó szabályok alapjait is ezek a rendelkezések adják, azt
mutatja, hogy a társasági jognak még mindig fontos szerepe van a magyar
jogrendszerben.
5
I. Fejezet
1. Történeti rész
1.1 A társasági jog fejlődése
A társaságokra vonatkozó mai hatályos jog kialakulása az elmélettörténet szerint
csupán az elmúlt két évszázad terméke. A kereskedelmi jog fejlődésének egyik
legnagyobb kutatója a Goldschmidt már a XIX. század végén írt a társasági jogról, amit
ókori, középkori és modern elemek keverékeként határozta meg.1 A társaságok
kialakulásában döntő szerepet játszó távolsági tengeri kereskedelemhez
nélkülözhetetlen hajók megépítése, felszerelése, áruval való ellátása és a veszélyes
vizekre bocsátása. A társaság, mint intézmény már az ókori antik jogban is jelen volt.
Az ókori Keleten Egyiptomban található meg legelőször a társaságok megjelenése.
Azonban a kutatók nézetei szerint két lehetőség alakult ki. A kutatók egy csoportja
szerint Egyiptom esetében nem lehet kereskedelmi jogról beszélni. A kutatók mási
csoportja szerint viszont a források több a kereskedelemhez kapcsolódó ügyletet
tartalmaznak. A második kutató csoport álláspontját támasztja alá, hogy a társasági
szerződéshez hasonló tulajdonközösségből és adásvétel során a szolgáltatás
megosztásából eredő jogviszonyok léteztek. Mindezen szerződések azonban nem
azonosíthatóak a modern társasági szerződéssel azonban bizonyos elemei a társasági
jogviszonyhoz hasonló jogviszonyra engednek következtetni.2 Babilóniában a
kereskedelem már jóval fejlettebben volt szabályozva, mint Egyiptomban. Már ismerték
a társasági, a hitel és a szállítási szerződést illetve a bankszerű pénzügyleteket azonban
ezek mellett sem mutatható ki a kereskedőkre vonatkozó önálló jog léte. A legősibb
társasági formációk a consortiumok voltak és később ezek helyébe léptek a társaságok,
amelynek három típusa létezett:
societas negotianus amelyek kereskedelmi tevékenység folytatására való
szövetkezések voltak;
societas questus amelyek általános társaságok voltak;
1 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-
KERSZÖV Kiadó, 2002 35-43. old. 2 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 481-483. old.
6
societas unius rei amelyek alkalmi ügyletek lebonyolítására létrejött
társaságok voltak.3
A római társasági jogban több olyan elem is megtalálható, amelyet mai napig is
használnak a társasági jogban. Például tilos volt az olyan társaság, amelyben az egyik
fél csak a terhekben vett részt, de a nyereségből nem részesült. A középkoriban a
társasági jog elsősorban a tengerparti kereskedővárosokban alakult ki, ezekben a
városokban hamar kialakult a kereskedők külön bíráskodási joga is. A középkorban a
kereskedelmi jog fejlődésének másik fontos álláspontja hogy már a városokban is
kezdett megjelenni egyre nagyobb számban a kereskedelmi társaságok. A kereskedelmi
jog fejlődés odáig vezetett, hogy a XVII. századra a kereskedelmi jog elszakadt a
magánjogtól Franciaországban. Lábady Tamás szerint a kereskedelmi külön jog főbb
kifejezői az individualizáció, a kalkuláció és az organizáció.4
A kapitalista fejlődés kibontakozásának eredményképpen kezdődött el a kereskedelmi
jog kodifikációja a XIX. században. Az első kereskedelmi törvény 1808-ban lépett
hatályba Franciaországban majd később Németország és Spanyolországban is megjelent
az első kereskedelmi törvény. Ebben az időben a kereskedelmi törvény azon
országokban jelent meg ahol a magánjog és a kereskedelmi jog különvált. A betéti
társaság számít a társasági formák legősibb típusának. Kialakulásában, kezdetben a
gazdasági okok játszottak döntő szerepet. Egyes álláspontok szerint a társasági forma
arra is alkalmas volt, hogy olyan személyeket tudjon a társaságba tartani, aki osztálybeli
vagy hivatásbeli rangja miatt nem is végezhetett volna ilyen tevékenységet. Mint
például a papok vagy az állami hivatalnokok. A részvénytársaságok, mint
tőketársulások csupán a XIX. században alakultak ki. Kialakulásuknak legfőbb oka a
technikai-gazdasági fejlődés. Az első kft. Dániában jelent meg először 1889-ben majd
később elterjedt egész Európában. Elsősorban német mintából indultak ki. A kft.
lényegét az osztrák törvény indoklása találóan fogalmazta meg: a kft. részvénytársaság
részvény nélkül és betéti társaság beltag nélkül.5 A társasági jog Európai Unión belüli
harmonizációjának gondolata már az 1959-es években felmerült. De az első társasági
jog irányelv 1968-ból származik. Azonban az Európai Unióban nem létezik egységesen
3 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-
KERSZÖV Kiadó, 2002 36. old. 4 Lábady Tamás: A magyar magánjog (polgári jog) általános része. Dialog-Campus, Budapest-Pécs 1997., 39. o. 5 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-
KERSZÖV Kiadó, 2002 38-41. old.
7
szabályozott társasági jog. Az EU-ban a társasági jogot irányelvek, határozatok és
ajánlásokkal szabályozzák. A gazdasági társaságok szabad alapítását az Unió két
forrásból próbálja biztosítani. Egyrészt a társaságalapítás szabadságát deklaráló
rendelkezések útján az alapszabadságok körében, másrészről társasági jogi
harmonizáció alapjait képező irányelvek és rendelkezések mentén.6
1.2 A társasági jog fejlődése Magyarországon
Hazánkban a kereskedelmi jog kialakulása az elmúlt három századra tehető. Az
1840-es reformországgyűléseken kezdődött meg a társasági jog igazi fejlődése
Magyarországon. Korábban is lehet találni próbálkozásokat a társasági jog
Magyarországon történő kifejlesztésére azonban sem az 1779-es sem pedig az 1827-es
próbálkozás nem emelkedett jogszabályi erőre. 1840-as gazdasági fejlődés tette
szükségessé egy megfelelő jogi háttér biztosítását. Az országgyűlés egy külön
bizottságot jelölt ki kereskedelmi jogszabálytervezet kialakítására.
Ennek eredményeképpen hozták létre az 1840. évi XVIII törvénycikket, ami a
közkeresetre összeálló társaságokról szólt. A törvény két társasági formára terjedt ki a
közkereseti társaságra és a részvénytársaságra.7 Ez a törvénycikk tulajdonképpen az első
szabályozás Magyarországon a gazdasági társaságokra vonatkozóan azonban mégse
tekinthető az első meghatározó mérföldkőnek, hiszem a gazdaságra valódi hatást nem
gyakorolt mivel, nem állt hosszú idő a rendelkezésre, hiszen az 1848/49. évi forradalom
leverése utána Magyarországon osztrák törvények kerültek bevezetésre köztük az
osztrák kereskedelmi törvény is.8
Egységes társasági jogról Magyarországon 1875-től beszélhetünk, hiszen akkor
hozták létre az 1875. évi XXXVII. törvénycikket, azaz a Kereskedelmi Törvényt
(továbbiakban: Kt). E törvény szerint kereskedő az, aki saját nevében, saját cége alatt
kereskedelmi ügyletekkel iparszerűleg foglalkozik.9 A törvényben a részvénytársaság,
közkereseti társaság, betéti társaság és szövetkezet alapítását, működését, megszűnését
érintő szabályokat alkottak. A Kt.-t hatályba lépését követően folyamatosan bírálták. A
6 Papp Tekla: Társasági Jog az Európai Unióban 7 1840. évi XVIII. törvénycikk – a közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól 8 Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 42. old. 9 1875. évi XXXVII. törvénycikk – kereskedelmi törvény
8
bírálók leginkább arra fektették a hangsúlyt, hogy részvénytársasági reformot
követelnek illetve új társasági forma kialakítását.10
A bírálók hatására az Országos Törvénytárban hirdették ki az 1930. évi V.
törvénycikket a korlátolt felelősségű társaságokról és a csendestársasságokról. A kft
bevezetése azért volt szükséges, mivel biztosítani akartak egy olyan társasági formát,
ami lehetővé teszi, hogy bármilyen célra alapítsanak társaságot és a tagoknak a korlátolt
felelősség gazdasági előnyeit is megadják. Ugyanebben az időszakban adták ki a
kartelltörvényt, az 1931. évi XX törvénycikket, amely lehetővé tette az egyes
vállalkozási formák együttműködését és még a gazdasági versenyt is szabályozta. Az
1945-ös jogi átalakulás negatívan hatott a társasági jog fejlődésére mivel a gazdasági
társaságokra vonatkozó joganyag elvesztette gyakorlati jelentőségét. A szocialista
típusú gazdasági rend a gazdaság alanyainak és gazdálkodó szervezeteknek semmilyen
társulási lehetőséget nem engedett.11
A hatvanas években megfigyelhető a szektoronkénti eltérés, míg a
mezőgazdaságban a szövetkezeteken volt a hangsúly addig az állami gazdaságok között
sajátos társulási formák létrehozására volt lehetőség. A hetvenes években a társasági jog
újra előtérbe került és a jogalkotás már több komoly eredményeket is feltudott mutatni.
Az egyik ilyen az 1970. évi 19. törvényerejű rendelet, mely alapján az állami vállalatok,
szövetkezetek, és más szocialista gazdálkodó szervezetek társasági szerződéssel
gazdasági társulást hozhattak létre. A jogszabály hatására két társasági forma volt
lehetséges. Az egyik az egyszerű társaság melynek a lényege, hogy a felek közösen
viselnek mindent. Közösen vállalták a gazdasági tevékenységet, közösen részesültek a
nyereségből vagy veszteség esetén azt közösen viselték, illetve az anyagi eszközöket
közösen használták. A másik lehetséges forma a közös vállalat volt, amely
meghatározott vagyoni betétből álló induló vagyonnal alakult, és tagjainak
kötelezettsége a közös vállalat irányában csak a betét szolgáltatására, illetve egyéb
vagyoni hozzájárulásra terjedt ki.12
A nyolcvanas évek tekinthető a következő nagy fejlődési pontnak, hiszen itt jelent
meg az 1981. évi 15. törvényerejű rendelet, ami lehetővé tette az állampolgárok
10 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 20. old. 11 Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 44. old. 12 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 21. old.
9
számára, hogy meghatározott tevékenységre társuljanak. Így jöttek létre a jogi
személyiséget nélkülöző és a tagok korlátlan felelősségére épülő gazdasági
munkaközösségek. A gazdasági munkaközösségeket magánszemélyek alapíthattak
társasági szerződéssel. Legalább 2, legfeljebb 30 tag hozhatta létre. A
munkaközösséget a cégjegyzékbe is be kellett jegyezni. A gazdasági
munkaközösségeket fogyasztási és egyéb szolgáltatás teljesítésére, kisüzemi termelés és
a gazdálkodó szervezetek tevékenységét kiegészítő tevékenység közös végzésére
hozhattak létre.13 Míg a nyolcvanas években a gazdaság főbb motorja a „géemkázás”
volt, addig a háttérben megteremtették azokat a jogi, gazdasági feltételeket, aminek az
eredményeképpen megszületett az első társasági törvény az 1988. évi VI. törvény, ami
két nagy részből állt a bevezető rendelkezésekből illetve a gazdasági társaságok közös
szabályaiból.
A kereskedelmi törvényhez hasonlóan ezt a törvény is sokan bírálták. Ezért 1996-
ban bizottságot hoztak létre lehetséges irányvonalak kidolgozására. Ennek hatására
valamint az Európai Unióhoz való csatlakozás előkészítése miatt alakult meg a második
társasági törvény az 1997. évi CXLIV. törvény. Melynek célja az euro konform
társasági jog kialakítása. A harmadik gazdasági törvény létrehozásának a több indoka is
volt. Elsősorban a technikai fejlődés, de közbejátszott az Európai Unió jogalkotásának
figyelembe vétele, az olcsóbb és gyorsabb társaságalapítás lehetőség iránti igény, új,
modell értékű szabályok átvétele.14 Mindezek hatására jött létre a 2006. évi IV. törvény.
1.3 A gazdasági társaságok alapítási szabályai az 1875. évi XXXVII.
számú kereskedelmi törvényben
Az 1875-ös kereskedelmi törvényre úgy lehet tekinteni, hogy ez a magyar kereskedelmi
jog elsődleges jogforrása. Ez a törvény német mintára jött létre, a német szabályokat
gyakran csak átfordították magyarra melynek indoka volt a kereskedelmi jog
nemzetközisége.15 A törvény négy társassági formát ismeri el. A közkereseti társaságot,
a betéti társaságot, a részvénytársaságot és a szövetkezetet. A Kt. a jogi személy
kérdésében úgy határozott, hogy a kereskedelmi társaságok cégük alatt jogokat és
kötelezettségeket szerezhetnek, kötelezettségeket vállalhatnak, ingatlan javakra
tulajdoni és egyéb jogokat szerezhetnek, felperesi és alperesi minőségben pert
13 Dr. Komáromi Gábor: A gazdasági munkaközösség mint új társasági forma. In: Magyar Jog 1981/12. 1083. oldal 14 Dr. Harsányi Gyöngyi: A társasági jog története. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 47-48. old. 15 Mezey Barna: Magyar Jogtörténet. Osiris Kiadó 2007.
10
állhatnak.16 Mind a négy társasági formára külön alapítási szabályokat határoz meg a
törvény.
Legelőször a közkereseti társaság szabályairól ír. A törvény megállapítja, hogy
közkereseti társaság keletkezik, ha kettő vagy több személy kereskedelmi üzletet közös
cég alatt korlátlan, és egyetemleges kötelezettségek mellett folytat.17 A társasági
szerződés érvényessége alakszerűséghez nincs kötve. Közkereseti társaság alapításakor
a tagok, kötelesek az üzleti tevékenység megkezdésekor a társaságot bejelenteni a
székhelye szerinti törvényszéknél valamint azon törvényszéknél, amely területén
fiókteleppel bír. A bejelentésnek négy dolgot kell magába foglalnia. A tagok nevét,
polgári állását és lakhelyét; a társaság cégét és székhelyét; a társaság keletkezésének
időpontját, illetve ha történt olyan megállapodás, ami azt tartalmazza, hogy a társaságot
egy vagy két tag képviselje, a képviselőket valamint hogy ez a jog csak közösen
gyakorolható-e.18 Ha a közkereseti társaság cége megváltozik, ha a székhelyét
megváltoztatja, ha új tagok lépnek be, ha valamely tagot képviseleti joggal felruházták
vagy ezt a jogosítványt visszavonták, akkor ezeket a változásokat kötelesek bejelenteni
az illetékes törvényszéknél.
A törvény értelmében betéti társaság keletkezik, ha közös cég alatt folytatott
kereskedelmi üzletnél a társak közül egy vagy több kültag csak kikötött
vagyonbérletével felelős, míg ezzel szemben egy vagy több beltagok korlátlan és
egyetemleges felelősség terhel. Ha a társaságban több beltag van, akkor a társaságot
közkereseti társaságnak tekintik. A társassági szerződésre nézve ennél, a formánál sincs
alak kötöttség. A betéti társaság alapítását a tagok kötelesek bejelenteni az illetékes
törvényszéknél. Amelyben megkell említeni a beltagok nevét, polgári foglalkozását és
lakhelyét; minden kültag nevét, polgári foglalkozását és lakhelyét; a társasági céget és
székhelyét valamint minden egyes kültagnak, a vagyonbetételének összegét.19 A betéti
társaság képviseletére jogosult beltag köteles cégjegyzéseiket hitelesíteni vagy azokat
hitelesített formába bemutatni a székhely szerinti törvényszéknek valamint annak a
törvényszéknek, amely területén fiókteleppel rendelkezik.
16 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 63 § 17 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 64 § 18 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 65 § 19 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 126 §
11
A törvény meghatározása szerint az a társaság tekinthető részvénytársaságnak,
amely meghatározott, bizonyos számú és egyenértékű részvényekből álló alaptőkével
alapul, és melynél a részvényesek tulajdonosai csak részvényeik erejével felelősek.
Három feltétel alapozza meg hogy mikor tekinthető egy részvénytársaság
megalakultnak. Az egyik hogy az alaptőkéje biztosítva van. Fontos hogy a társasági
alapszabályok létrejöjjenek. Illetve hogy a társaságot a cégjegyzékbe bevezették. Az
alaptőke biztosítása a részvényesek feladata. Az alapítók kötelesek a társaság tervezetét
minden aláírási ívben feltüntetni illetve polgári állásuk és lakhelyük mellett ezeket
aláírni. A tervezet magában foglalja a vállalat tárgyát és tartalmát, alaptőke mértékét,
részvények és ezekkel egyidejűleg kibocsátandó elsőbbségi kötvények számát és
névértékét, az aláírás záridejét, amennyiben az alapítók vagy mások olyan betéttel
kívánnak a társasághoz hozzájárulni mely nem készpénzben áll, ezen betétet és értékét
valamint az alapítóknak vagy másoknak biztosítani kívánt előnyöket.20 Az aláírok az
aláírt részvények névértékének 50%-a erejéig felelősek. Az alapítók az aláírás
záridejétől számított két hónap alatt kötelesek meghívni az aláírok az alakuló
közgyűlésre.
Végül a törvény kitér a szövetkezetekre is. Szövetkezetnek e törvény értelmében a
meg nem határozott számú tagokból álló azon társaság tekinthető, melynek tagjai
hitelének, keresetének vagy gazdálkodásának közös üzletkezelés mellett illetőleg a
kölcsönösség alapján előmozdítására alakul. Tehát ide tartoznak az előlegezési és
hitelegyletek; a nyersanyag közös beszerzésére, közös raktár tartására, vagy közös
termelésre alakult egyletek; a fogyasztási egyletek; a laképítő társaságok illetve a
kölcsönös biztosító társaságok.21 A Kt. továbbá tartalmazta a cégjegyzékre vonatkozó
szabályokat. A cégjegyzékek vezetését korábban a bíróságok végezték, de már ekkor is
a cégjegyzékvezető feladata volt az ügyiratok kezelése és a feladatok ellátása. A
cégjegyzékvezető szűkebb korlátok közé szorítva és szorosabb ellenőrzési rend mellett
látta el feladatait. Ez abban mutatkozott meg, hogy az ellenőrzést már a cégbiztos
végezte, akinek további feladata volt a közzétételről való gondoskodás, amelyért a
felelősség a Kereskedelmi Minisztériumot terhelte.22
20 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 150 § 21 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 223 § 22 Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában HVG-ORAC. kiadó. 188. old.
12
II. fejezet
2. A gazdasági társaságok alapításának szabályozása fejlődési íve 1988-
tól 2006-ig
Magyarországon az 1980-as évekre alakultak ki azok a feltételek, amelyek lehetővé
tették a társasági törvény megalkotását. A jogi feltételek már a 80as évek elején
megjelentek, de a gazdasági és politikai feltételek csak az 1980-as évek második
harmadában jelentek meg. Az új törvény létrehozásának mind gazdasági mind pedig
jogpolitikai érdekei is voltak. Ezeknek az igényeknek megfelelően alakult ki az 1988.
évi VI. törvény. A törvény két nagy részből állt az általános szokásokból illetve az
egyes gazdasági társaságokra vonatkozó különös részből. A törvény a jogi személyiség
nélküli közkereseti társaságot és betéti társaságot, valamint a jogi személyiséggel
rendelkező egyesülést, korlátolt felelősségű társaságot, részvénytársaságot és a közös
vállalatot tartalmazta. A törvény nagy nemzetközi hírnévnek is örvendett valamint a
rendszerváltás időszakában az egyik húzótörvénynek is tekintették. Azonban a törvény
valamelyest visszakanyarodott az 1930. évi törvényhez mivel a szerkezetét ennek
mintájára készítette el. Azonban Szegedi András szerint erre a visszakanyarodásra nem
feltétlen lett volna szükség. Az álláspontja szerint a megoldás a korlátolt felelősségű
társaság és a részvénytársaság közötti különbség feloldása lett volna és így egy
egységes társaság létrehozása.23 A törvény további jellemzője, hogy elsősorban elméleti
alapon közelítette meg a szabályozást.
A gyakorlati és az elméleti hiányosságok megoldására hoztak létre egy kodifikációs
bizottságot, amely megalkotta az II. Gt.-t az az a 1997. évi CXLIV: törvényt. Az új Gt.
szabályozott néhány új elemet is, például lehetővé tette a gazdasági társaságok
alapítását non-profit tevékenység gyakorlására. Megjelent az előtársasági forma, a
könyvvizsgáló a törvényes működés vizsgálatának egy biztosítékaként kapott szerepet.
A törvény újra kodifikálásának a legfontosabb szerepe hogy előkészítse az Európai
Unióhoz való csatlakozást. Míg a III. Gt.-nak legfőbb indoka a technikai fejlődés, az új
modell értékű szabályok átvételének szükségessége, valamint az olcsóbb és gyorsabb
társaságalapítás lehetősége iránti igény.
23 Hanák András: A magyar társasági jog reformjáról. Gazdaság és Jog, 1996 (4. évf.) 5. sz. 3-7. old.
13
2.1. A létesítő okiratok szabályozásának összehasonlító elemzése
2.1.1 A létesítő okiratok szabályozása az 1988 évi VI. törvényben
A törvény rögzíti a társaságokra vonatkozó általános szabályokat valamint az egyes
társasági formákra vonatkozó speciális szabályokat. A közös szabályok között jelennek
meg azok a normák, amelyeket minden társaságra alkalmazni kellett. Ebben a részben a
törvény főként formai és tartalmi követelményeket állapít meg. A gazdasági társaságok
általában szerződéses kapcsolaton alapulnak. Ezért a törvény ki is mondja, hogy a
gazdasági társaságok alapításához társasági szerződést kell kötni illetve
részvénytársaság esetén alapszabályt.
A társasági szerződést írásba kell foglalni és az érvényességéhez szükséges, hogy
minden tag aláírja, valamint ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni. A törvény hatályba
lépésekor még nem lehetett az aláírásnál a tagot képviselni ezt később az 1991-es24
törvénymódosítás emelte be. A törvény alapján a tagot közokiratba vagy teljes
bizonyítóerejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező meghatalmazott
helyettesítheti.25 A társasági szerződés elemei tekintetében diszpozivitás érvényesült. A
20.§ rögzítette, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg
jogszabályi keretek között. Ezt a gyakorlati alkalmazásban sokszor ki is használták.
Azonban teljes szabadságot nem adhatott a törvény a feleknek, a cégnyilvántartás
egységessége szempontjából sem. Ezért a törvény tartalmaz olyan elemeket, amelyet
minden létesítő okiratba bele kellett fogalmazni. Ha ezek közül egyik is hiányzott a
szerződés semmiségét vonta maga után. A létesítő okirat kógens tartalmi elemei:
a társaság cégnév és székhely
a tagokat, nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével
a társaság tevékenységi köre
a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét
mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír26
24 1991. évi LXV. törvény 25 1988. évi VI. törvény 19§ 26 1988. évi VI. törvény 21§
14
A törvény azonban az egyes társasági formáknál előírt további kritériumokat,
amelyek az általános szabályok mellett kötelezőek voltak a társaság számára. A kft
esetében például a létesítő okiratban megkellett határozni:
a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát;
a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és idejét;
a szavazati jog mértékét és szavazategyenlőség esetén a követendő eljárást;
az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén az ügyvezetés, képviselet és a
cégjegyzés módját;
a felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság
tagjait;
könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét.27
A társaság életében a cégnév fontos, hiszen ez alatt szerezhet jogokat illetve
vállalhat kötelezettséget. A cégnévnek tükrözni kell a cég tevékenységét valamint
ellentétes látszatott nem kelthetett A társaságnak a cégnév körében több szabálynak is
megkellett felelni. Nem lehetett olyan nevük, amelyet már nyilvántartásba vettek.
A szerződésben fontos feltüntetni a tagokat, nevüket valamint a lakcímüket is. A
törvény alapján a társaságoknak kötelező volt feltüntetni a TEÁOR számukat, amely a
végzett tevékenységükre vonatkozott. A törvény meghatározott általános tevékenységet,
amelyet minden gazdasági társaság végezhetett azonban voltak meghatározva olyan
tevékenységek is, amelyeket csak egyes társasági formák végezhettek például a
részvénytársaság a banki tevékenységet. Az egyik legfontosabb kötelező elem a vagyon
meghatározása, hiszen a társaság ebből a vagyonból gazdálkodik. Ezért szükséges
felsorolni, hogy ki és mennyi vagyonnal járult hozzá a társaság alapításához. A felek
megállapodtak abban, hogy milyen módon és mikor teljesítik a vagyoni
hozzájárulásukat. A vagyoni hozzájárulás két fajta lehetett pénzbeli illetve apport.
Apportnak minősült minden olyan dolog, ami forgalomképes volt és vagyoni értékkel
rendelkezett. Például ingatlan, szellemi alkotás vagy vagyon értékű jog. Az apport a
legfontosabb jellemzője a forgalomképesség. Ezt mondja ki Kisfaludi András is. Aki
szerint a forgalomképesség a legfontosabb követelmény az apport tárgyával szemben
27 1988. évi VI. törvény 157§
15
ezért ezt elhagyni nem lehet.28 Az apport értékének megállapítására a törvény nem
rendel el könyvvizsgálói vagyonértékelést, hanem elegendő az apportot nyújtó tag
elértékelése. Ő azonban a szolgáltatástól számított 5 éven át felelős a társaságnak azért,
hogy a vagyoni hozzájárulása a szolgáltatás idején ténylegesen megfelelt annak az
értéknek, amit a társasági szerződés megjelölt. Az utolsó tartalmi elem tekintetében
pedig a törvény arra tér ki, hogy meg kell határozni azokat az elemeket, amelyeket az
egyes társasági formákra nézve kötelezőek.
Véleményem szerint az 1988. évi VI. törvény a korának megfelelő módon és
részletességgel szabályozta a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó eljárást, illetve
elismerésre méltó a nemzetközi hatása is a törvénynek, mivel más szocialista országok
is jogalkotási mintául vették. Ez a szabályozás egy megfelelő alapot teremtett az ezt
követő további két törvénynek. Azonban mivel a világ és a jog folyamatosan változik
szükség volt a megváltoztatására, modernizálására.
2.1.2. A létesítő okiratok szabályozása az 1997 évi CXLIV. törvényben
Az első gazdasági társaságokról szóló törvény megfelelő alapokra helyezte a
társasági jog szabályozását, azonban szükségessé vált a felülvizsgálata. Nem volt
szükség új társasági formák bevezetésre, így a korábbi gazdasági társasági formák
működtek tovább kivéve az egyesülés mivel ez a forma már nem szerepelt a gazdasági
társasági formák között. De ez nem jelentette azt, hogy nem volt szükség a törvény
módosítására. Erre a legfőbb ok az európai jogharmonizáció és a gyakorlatban mutatott
hiányossága volt.29 Így került megalkotásra az 1997. évi CXLIV. törvény.
Az új törvény legnagyobb előnye a régivel szemben, hogy a megfelelő gyakorlati
tapasztalatok már rendelkezésre álltak az elkészítésekor, és szemléletváltozást is tükröz.
A korábbi törvényre a diszpozitivitás volt jellemző, amit a 97-es törvény kógens
rendelkezésekkel vált fel. A változásnak jogbiztonsági szempontok mellett az Európai
harmonizációs követelményekhez is igazodnia kellett. A módosítások a cég létrejöttével
kapcsolatos eljárást és az egyes társaságok alapítását érintették. Az első törvény
hátránya és kritikája az általános részek egyszerűsége volt. Ezért az új törvény ennek
megfelelően kibővítették. Fontosabb szerepet kapott a könyvvizsgáló, valamint a
28 Kisfaludi András: Társasági Jog. Complex Kiadó. 2007. 99.old. 29 Sárközy Tamás: Társasági törvény, cégtörvény. HVG-ORAC Kiadó, 1997. 13-16.oldal
16
kisebbségi jogok védelme is. Továbbá bővítették a társasági szerződés kötelező tartalmi
elemeit. A létesítő okiratba meg kellett határozni a korábban szereplő elemeken túl:
a cégjegyzés módját
a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét
a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják
mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír30
Új elemként jelent meg tehát a cégbejegyzés módjának meghatározása, melynek
lényege, hogy a társaságnak meg kell jelölni egy személyt, aki a társaság képviseletére
és a cég nevében történő aláírásra jogosult. A Legfelsőbb Bíróság felhívta a figyelmet,
hogy a képviselet nem esik egybe a cégjegyzéssel, ezért a képviseletből a cégjegyzés
módjára nem lehet következtetni.31 A következő új tartalmi elem a vezető tisztségviselő
nevének és lakóhelyének a meghatározása. Ennek az elemnek a fontosságát leginkább a
törvény kommentárja tárja fel, miszerint a társaság megítélése, presztízse szempontjából
nem elhanyagolható annak a ténynek a jelentősége, hogy ki vagy kik azok a személyek,
akik az adott gazdasági társaságnál vezető tisztségviselői feladatokat látnak el.32 A
harmadik új tartalmi elem pedig a társaság időtartamának a meghatározása. A
gyakorlatban szinte minden társaság határozatlan időre jön létre, így gyakorlatilag ez a
kötelező tartalmi elem nem sok létesítő okiratban található meg, mert az időtartamról
nem rendelkező létesítő okirat nem minősül hiányosnak. Az apport értékelése is
változáson ment keresztül. A törvény az elődjéhez igazodva tiltotta az apport
túlértékelését. Módosultak a tagok által nyújtott szolgáltatások. Korábban, ha a tag nem
teljesítette a vagyoni hozzájárulását, a tagot ki kellett zárni. Ezt a 97-es törvény
egyszerűsítette. Amennyiben a tag nem teljesítette a vállalt hozzájárulást, akkor egy 30
napos póthatáridőt kapott melyben teljesítette a vállalt kötelezettségét. Ha a
póthatáridőben sem tett eleget a kötelezettségének, akkor a tag tagsági viszonya
megszűnt. Az érvénytelenség szabályai továbbra is a Gt. párját képző cégtörvényben
szerepeltek. A szabályozás középpontjában az az elv állt, hogy a létesítő okirat
érvényességét a cégbejegyzés után már nem lehet megkérdőjelezni. Ez alapvetően egy
30 1997. évi CXLIV törvény 11§ 31 Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.587/1999.sz 32 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 114. old.
17
ésszerű elv, hiszen minden társaságot azért alapítanak és fektetnek bele pénzt a tagok,
hogy az később nyereséget termeljen, azonban a vállalkozások nagy része még a cél
elérése előtt összeomlik így ésszerűtlen lenne egy olyan szabályozás, amely lehetővé
teszi, hogy a cégbejegyzés után rossz üzletmenet időszakában a tagok
megkérdőjelezhessék a létrehozó dokumentum érvényességét. Ez a magyarázata annak,
hogy az érvénytelenség más tartalmat nyer, más szabályok szerint érvényesül a polgári
jogban és más szerint a társasági, illetve cégjogban.33 A társaság jogerős cégbejegyzése
után a cég székhelye szerinti illetékes megyei bíróságnál lehetett pert indítani a
társasággal szemben, ha a létesítő okirat érvénytelensége állt fent. Ezek az
érvénytelenségi okok a következők voltak:
a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba vagy annak ügyvédi
ellenjegyzését elmulasztották,
a létesítő okirat a törvény által előírt kötelező tartalmi elemeket nem
tartalmazta
a létesítő okirat nem tartalmazta a cég tevékenységi körét, vagy olyan
tevékenységi kört jelölt meg, amely tevékenység jogszabályba ütközött,
vagy jogellenes célra irányult.34
A per megindítására az ügyész volt jogosult. A létesítő okirat érvénytelensége
megállapítása utána a jogkövetkezmény célja nem az, hogy a gazdasági társaság
megszűnjön, hanem hogy az adott érvénytelenség szűnjön meg. Ezért a bíróság, hogyha
az érvénytelenség feltételei fennálltak, akkor elsődlegesen az érvénytelenség
kiküszöbölésére hívta fel a cég figyelmét. Ha az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére
nincs mód, akkor az érvénytelenség megállapítása mellett a bíróság határozatában
megállapított időpont is a létesítő okiratot hatályossá nyilvánította, egyben a bejegyző
végzést az ítéletében megjelölt időponttal hatályok kívül helyezte.35 A jogerős ítéletet
meg kellett küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodott a
bejegyző végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező részének a
Cégközlönyben való közzétételéről, és a bíróság megkeresésére intézkedett a cég
megszűntnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás
33 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 133.old 34 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 134.old 35 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 135.old
18
lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának
időpontját a bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.36 Ebből a
rendelkezésből megállapítható hogy mindig a jövőre nézve lehetett a létesítő okirat
érvénytelenségét megállapítani.
A második Gt. megalkotásakor már megvolt a megfelelő gyakorlati háttér valamint
tartalmát tekintve jóval meghaladta az elődjét és egyes területeket szigorúbban
szabályozott. Azonban mivel az elfogadását követő években rengeteget fejlődött az
Európai Unió társasági joga valamint az egyes területek, mint például a verseny jog,
számvitel jog és a gyakorlati életben is változások következtek be szükségessé vált a
törvény újrakodifikálása.
2.1.3. A létesítő okiratok szabályozása az 2006 évi IV. törvényben
Magyarország úgy vált az európai Unió tagjává 2004-ben, hogy közben az Európai
Unió társassági joga az 1995 és 2005 közötti évtizedben rendkívül sokat fejlődött. Az
1997. évi CXLIV. törvény felülvizsgálatára egyrészt jogharmonizációs okokból,
másrészt a jogszabály hatályba lépése utáni gyakorlati tapasztalatok, így a cégbírósági
és általános bírói gyakorlat, továbbá az időközi gazdasági jogalkotás, így a tőkepiaci
jog, a versenyjog, a számviteli jog fejlődése, változása nyomán is szükséges volt.37 A
2000-es években jelentős társasági reformok zajlottak végbe Európán keresztül,
melynek központi eleme volt, hogy a társaságok tulajdonosi autonómiáját széles körben
biztosítsák. Mindezek mellett e jogszabályok célirányossá, precízebbé válnak. Arra
törekedtek, hogy a tagok döntési szabadságát a legkisebb mértékben korlátozzák. A fő
célkitűzés olyan szabályozás kialakítása, amely csak a szükséges mértékben jelent
korlátot a társaság számára, azonban előírása és azok hatásai kiszámíthatóak,
áttekinthetőek és kellő biztonságot nyújtsanak a befektetők, a hitelezők és a köz
számára.38
Az új törvényben a gazdasági társaságok létesítő okiratára vonatkozó formai
szabályok nem változtak. Azonban egyfajta új elemként jelent meg a közkereseti
társaságnál és betéti társaságnál, valamint a korlátolt felelősségű társaságnál
36 1997. évi CXLIV. törvény 47§ 37 http://ptk2013.hu/szakcikkek/sarkozy-szabolcs-a-harmadik-gt-tol-a-ptk-ba-foglalt-tarsasagi-jogig-gj-201211-8-13-o/1628 2017 03.09. 38 Sárközy Tamás: Társasági törvény, Cégtörvény 2006 Kommentár. HVG-ORAC. Kiadó 2006 13-14 old.
19
alkalmazható szerződésminta. Ennek lényege, hogy a szerződésminta kitöltésével is
elkészíthető volt a társaság létesítő okirata. Ebben az esetben a szerződés tartalmát
kizárólag a szerződésmintába foglalt rendelkezések képezhetik, azoknak a
kiegészítésére a törvény nem biztosít lehetőséget. A szerződésminta legfőbb előnye,
hogy a társaság bejegyzéséről már a bejegyzési kérelem benyújtásának napján döntés
születik egyszerűsített cégeljárás keretében. Kezdetben a cégtörvény csak erre a három
formára nézve tette lehetővé a szerződésmintát majd egy évvel később került
kiterjesztésre a szerződésminta a zárt alapítású részvénytársaságokra. A szerződésminta
nem volt kötelező, azok számára kedvező, akik a legegyszerűbb szerződést kívánták
megkötni.
A törvény a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között nem vezetett be
változást az elődjéhez képest. Változás kizárólag a tevékenységi kör szabályozásában
található. A Gt. kimondja, hogy a társaság bármely tevékenységet folytathat, amit a
törvény nem tilt, vagy nem korlátoz.39 Továbbá elegendő a főtevékenységet feltüntetni,
de a tagok felsorolhatnak minden egyéb tevékenységet is, amelyet a társasági
szerződésbe fel akarnak tüntetni. A Gt. elkészítésekor az államigazgatási szervek
többsége azt kívánta, hogy valamennyi tevékenységet soroljanak fel a társasági
szerződésben, azonban ezt a felesleges adminisztratív korlátozást a törvényhozó
elutasította. A korábbi években a cégtörvény tartalmazta az érvénytelenséggel
kapcsolatos szabályokat. Ez azonban helytelennek bizonyult. Így a Gt.-be kerültek a
semmiségi okok, amelyekre hivatkozva megállapítható a létesítő okirat érvénytelensége.
A létesítő okiratok szabályozásában ugyan nem történt lényeges változás a II. Gt.-
hez képest, azonban véleményen szerint erre nem is volt szükség, mivel a II. Gt.
megfelelő szigorral és tartalommal szabályozta azt. Számomra egy nagy pozitívum az a
törekvés hogy minél egyszerűbbé tegyék a gazdasági társaságok alapítását. Aminek
talán nem a megfelelő eszköze a szerződésminta. Hiszen annyi előnyt nem hozott
magával, mint amennyit a gyors eljárással, rövid határidővel nyerhetnek a társulók. A
szerződésmintával kapcsolatban talán az egyik legkeményebb kritikát Böhm András
39 2006. évi IV. törvény 12§
20
országgyűlési képviselő fogalmazott, aki a betanított jogászmunkásokkal végzett,
lebutított eljárásnak nevezte a szerződésmintát.40
2.2. Az előtársaság szabályozásának összehasonlító elemzése
A gazdasági társaság létesítő okiratának elkészítése és a gazdasági társaság
cégjegyzékbe történő bejegyzése között van egy időszak, melyben a társaságok
bizonyos korlátok között megkezdhetik működésüket. Ezt a szakaszt nevezik
előtársasági időszaknak. Ezen időszak egészen addig áll fenn, míg a céget a
cégnyilvántartásba bejegyzik. Az előtársasági formát a jogalkotó a német rendszerből
emelte át. Szükséges volt egy olyan rendszer bevezetése, amelyben a társaságoknak
nem kell megvárniuk a hosszadalmas cégbejegyzési folyamatot, mivel az I. Gt. alapján
egy cégbejegyzés olykor akár évekig is eltartott. Ezt a kérdést végül az 1997. évi
CXLIV. törvényben tudták rendezni.
Az első Gt. nem tartalmazta az előtársasági rendszert. Azonban a törvény
lehetőséget adott a tagok számára, hogy még a cégbejegyzés előtt jogokat szerezzenek
és kötelezettségeket vállaljanak. Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a társaság
nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen feleltek a közös név alatt vállalt
kötelezettségekért.41 Abban az esetben, ha a társaság nem került bejegyzésre, akkor a
tevékenységét meg kellett szüntetnie. A társaság nevében megkötött szerződések
teljesítéséért a szerződést megkötő, társaság nevében eljáró személyek a polgári jog
szabályai szerint tartoztak felelősséggel.
Majd ezután a II. Gt. emelte be a társasági jogba az előtársasági formát. A gazdasági
társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy a közokiratba foglalásának
napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságként működhet.42
Wellmann György azt mondta, hogy az előtársaság nem különbözik az alapítandó
társaságtól, hanem azzal azonos annak átmeneti, feltételes, létrejövetelt megelőző
minősége.43 Az előtársaság azért azonos, mert rá is az alapítandó forma szabályai
irányadóak. Az előtársaság azért átmeneti, mert a társasági szerződés megkötésétől a
40 Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog 2006. 8. sz. 450-464.old 41 1988. évi VI. törvény 25§ 42 1997. évi CXLIV. törvény 14§ 43 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 97. old.
21
cégbíróság végzésének meghozataláig tarthat. Feltételes alakzat, mert a társaság
létrejötte a cégbejegyzéstől, mint ténytől függ.
Az előtársasági időszakban 2 szakaszt lehet megkülönböztetni. Az első szakasz a
szerződés megkötésétől a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásáig tartott. A
bejelentésig tényleges gazdasági tevékenységet nem végezhet. Ez az időszak maximum
30 nap hosszúságú lehet. A bejelentéssel kezdődik meg a második szakasz. Ebben a
szakaszban a társaság megkezdhette tényleges működését. A jogalkotó az
előtársaságokkal szemben bizonyos korlátokat állított fel. A törvény szerint az
előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell
alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy:
az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt
eseteket kivéve - változás nem következhet be
a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a
cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem
kerülhet sor
nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per
jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve
közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el44
A III. Gt.-ben az előtársasági formára nézve kötelező szabályokon nem változtattak
jelentősen. A törvény alapján a társaságok két lehetőség közül választhattak. Egyik
esetben úgy dönthetnek, hogy a társaság a működését a cégbírósági bejegyzés, vagyis a
jogképesség elnyerése után kezdi meg. Másik esetben pedig élnek azzal a lehetőséggel,
hogy a cégbírósági végzés meghozataláig előtársaságként funkcionálnak. A Gt. és a
Ctv. gazdasági társaság alapításával kapcsolatos rendelkezései következtében az
előtársaság jogintézményének jelentősége nem volt számottevő, mivel a cégbíróság
ügyintézési határidői rövidek, és ezek az egyszerűsített cégeljárás esetén tovább
rövidülnek.45 Egyfajta szigorítás figyelhető meg mivel az előtársasági létet egy
„b.a.”(bejegyzés alatt) toldattal kell jelezni a jogügyletkötések során és az iratokon is.
2006-tól megkötött jogügyleteket úgy kellett tekinteni, mint az alapítók által együttesen
44 1997. évi CXLIV. törvény 15§ 45 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 95-102. old
22
megkötött ügyleteket.46 Az előtársaságokra nézve már a korábbi törvény is előírt
korlátozásokat. A III. Gt. egy további korlátozást írt elő. Az előtársaság számára tilos
volt gazdasági társaság alapítása illetve abban való részvétel. A bírósági gyakorlat tette
nyilvánvalóvá, hogy szükséges ennek a korlátozásnak a bevezetése a hitelezők védelme
érdekében, mert több esetben is jogellenesen használták ki az előtársasághoz fűződő
kedvezményeket.47 A III. Gt. hatályba lépést követően megfigyelhető hogy az
előtársaságok szerepe rendkívül csökkent. Ennek oka lehet, hogy a szerződésminta
használatával, egyszerűbbé vált a gazdasági társaságok bejegyzése. De az is hozzájárult,
hogy rendes cégbejegyzési eljárások is felgyorsultak.
2.3. A cégbejegyzés szabályozásának összehasonlító elemzése
Az alapítási folyamat záró része a cébejegyzési eljárás. Ebben a szakaszban jegyzik,
be a céget vagy éppen a bejegyzési kérelem itt kerülhet elutasításra. A cégbejegyzési
kérelemről a bíróság dönt a kérelem formai és tartalmi vizsgálata után. Manapság az
eljárás már elektronikusan történik, ami jóval felgyorsította a korábbi hosszadalmas
cégbejegyzési időszakot.
A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított 30
napon belül be kell jelentenie a cégbíróságnak. Amennyiben a társaság a határidőnek
nem tesz eleget a cégbíróság 50 ezer Ft-tól 900 ezer Ft-ig terjedő pénzbírsággal
sújthatja.48 Ezt a szankciót elsősorban azzal a természetes személlyel szemben
gyakorolhatja, aki a vezető tisztségviselő a társaságban. A cébejegyzésre irányuló
kérelmet a gazdasági társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak a cégformának
megfelelő, jogi képviselő által minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus
nyomtatványon kell benyújtani, valamint a Ctv-ben meghatározott módon és
mellékletekkel együtt.49
A cégek nyilvántartása a cégjegyzékben történik.50 A törvényerejű rendelet csak
azokat a fontosabb adatok feltüntetését írta elő, amely alapján a cég azonosítható és az
46 2006. évi IV. törvény 15§ 47 Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 31.993/2000. számú döntése (KGD. 2002/235) 48 2006. évi V. törvény 34§ 49 49 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 86-88 old 50 1989.évi 23. törvényerejű rendelet
23
adatokból a felhasználó számára a megfelelő következtetések levonhatóak. A
cégjegyzékek nyilvánosak, mindenki számára elérhetőek. A cégjegyzékek, közhitelesek,
amit alátámaszt, hogy a cégjegyzéket a cégbíróságok vezetik, ezáltal a közokiratok
természetével bírnak a bejegyzett adatok, jogok és tények tekintetében.51 A
cégbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályanyagot a 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet
tartalmazza, amely lényegében a Gt.-nek alapjait vette át és azt egészítette ki.
A cégjegyzékben minden a társaságra nézve fontos adatot rögzíteni kell. Szükséges
a cég formáját, elnevezését, székhelyét, képviseletére és vagyoni viszonyaira vonatkozó
adatokat feltüntetni illetve mindazokat az adatokat, amelyeket a jogszabály előír. A
jogszabály az általános szabályokon kívül az egyes társasági formákra nézve kötelező
elemek feltüntetését írta elő.
Az 1990-es évekre jellemző elektronika elterjedése hatással volt a társasági jog
fejlődésére. Hiszen az Európai Unió normáinak megfelelni kívánó II. Gt. a
cégbejegyzés egyes eljárásaiban elektronikusan működő rendszert használt. Ez volt az
úgynevezett egyablakos rendszer. A rendszer lényege, hogy a cégbejegyzési kérelem
cégbírósághoz való beérkezésekor a cégbíróságnak feladata a cég adószámát, a társaság
társadalombiztosítási számát és a cég statisztikai számjelét megszerezni. Az új rendszer
legfőbb előnye, hogy a vállalkozók alapítói feladatai csökkentek valamint a
cégbíróságnak sem kellett annyi hiánypótló eljárást indítania. A változások magukkal
hozták, hogy a cégbejegyzési eljárás időtartamát is rövidítették. A törvény kft, rt. és
közös vállalat esetében a korábbi 90 nap helyett, már csak 60 napban állapított meg a
cégbejegyzési eljárás időtartamát. A cégbejegyzési kérelem benyújtását követően 8 nap
állt a bíróság rendelkezésére, hogy döntsön a bejegyzésről. Az I. Gt. alapján
visszamenőleges hatállyal kerültek bejegyzésre a társaságok, amely rendelkezés
megszüntetésre került, az Európai Uniós irányelvekkel való összhang megteremtése
céljából.
2008-tól a cégekkel kapcsolatos egész eljárás elektronikus úton intézhetővé vált.52
Ebben az időszakban jelent meg a szerződésminta is, amellyel már biztosították, hogy
akár egy munkanapon belül is megtörténhet a cégbejegyzés. Ennek az eljárásnak a neve
az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás. A cégbejegyzési eljárás során több új elem is
51 Tarr György: A cégbejegyzés, - a cégbejegyzés módosítása, - a cégbejegyzés törlése. Magyar jog. 1994. (41.évf.) 3. sz. 135-144. old. 52 Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog. 2006. 8. sz. 455-464. old.
24
megjelent az előző szabályozásokhoz képest. Az egyik ilyen a Ctv. által bevezetett
cégnévfoglalási eljárás, amivel a társulók a kiválasztott cégnevet maguk számára
lefoglalhatják 60 napra. Továbbá új elemként jelenik meg a jogi képviselő kötelezővé
tételével. A képviselő legfontosabb feladata az, hogy a cégbejegyzési kérelmet
előterjessze a cég székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak. Mivel a kérelem
előterjesztését a gazdasági társaságok már elektronikus úton kötelesek teljesíteni ezért a
képviselő feladata az elektronikus példány megőrzése. A korábbi 90, majd III. Gt. által
bevezetett 30 napos határidő tovább rövidült 15 napra.
Végezetül elmondható hogy a három gazdasági társaságokról szóló törvény az évek
során jelentős változásokon ment keresztül, míg végül a Ptk.-ba foglalták. Míg az első
törvény leginkább a hagyományokra próbált támaszkodni, valamint célja volt a német
minta követése, addig a másik két törvény már az Európai Uniós rendszernek próbált
meg megfelelni, illetve elkezdték kiépíteni az angolszász országokra jellemző
szabályokat, intézményeket is.
2.4. Az apport szabályozásának összehasonlító elemzése
A társaság alapítása során a létesítő okirat kötelező tartalmi elemét képzi a társasági
vagyon meghatározása. A vagyon pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból áll össze.
Az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról és annak elődje az 1988. évi
VI. törvény a létesítő okirat kötelező elemei között nem kívánták meg, hogy az egyes
tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét számszerűsítsék.53 A 2006. évi IV. törvény a
gazdasági társaságokról már a létesítő okirat kötelező elemei közzé sorolja a tagok
vagyoni hozzájárulásának mértékének meghatározását.54
A gazdasági társaságba bevitt nem pénzbeli hozzájárulás elsősorban a társaság
gazdálkodását, tényleges működését hivatott szolgálni. Az első két Gt. meghatározta,
hogy a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás milyen arányban állhattak fent, azonban
a 2006-os törvény már nem kívánja meg egyetlen társasági formánál sem, hogy ezek
meghatározott arányban szerepeljenek a társasági vagyonban. Akár kizárólag apport is
létrehozható gazdasági társaság.
53 1997. évi CXLIV. tv. 11. §, 1988. évi VI. tv. 21. § (1) 54 2006. évi IV. tv.12.§(1) d)
25
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi
alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű is lehet. Ezt a fogalmat tartalmazta az
1988-as törvény is, amelyet azonban 1991-ben módosítottak és az apport fogalmában
megjelent a végrehajthatóság, is mint elem, amit az 1997-es társasági törvény is
megtartott. De a végrehajthatóság a 2006. évi IV. törvény hatálybalépésével kikerült az
apport kritériumai közül. A forgalomképességet az 1988-as és az 1997-es törvény is
feltételként követelte meg, de a 2006-os törvény már nem kifejezetten nem követeli meg
a forgalomképességet.
Az apport tárgya tekintetében az 1997-es törvény megkülönböztette az apportra
vonatkozó általános szabályokat, melyek minden gazdasági társaságra irányadóak
voltak, ugyanakkor 2004. január 1-től az rt.-re speciális rendelkezéseket vezetett be.
Ennek értelmében az adós által elismert vagy a jogerős bírósági határozaton alapuló
követelés már nem vagyoni hozzájárulás tárgyát képezhette. Tulajdonképpen ez az a
szabály, ami a 2006. évi IV. törvény hatályba lépésével generálissá vált, tehát jelenleg
bármely gazdasági társaságban lehet adós által elismert vagy jogerős bírósági
határozaton alapuló követelés apport tárgya.55 Az 1988-as törvény valamint az 1997-es
törvény úgy rendelkezett, hogy az apport értékét a szolgáltató tag határozhatja meg a
többi taggal egyetértésben, persze arra is volt lehetőség, olykor kötelezettség, hogy az
apport reális forgalmi értékét független könyvvizsgáló állapítsa meg.
A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapítására a könyvvizsgáló gyakran
szakértőt vagy szakértőket vesz igénybe és azok véleményére támaszkodva határozza
meg az értéket. A 2006-os törvény alapján is a nem pénzbeli hozzájárulás értékét
továbbra is a tag állapíthatja meg, ám a többi tagnak azt az értéket jóvá kell hagynia.
Továbbra sincs akadálya annak, hogy az apport értékének meghatározásához
könyvvizsgálót vegyen igénybe a társaság. Azonban a korábbi törvényekhez képest a
2006-os törvényben már nincs lehetőség arra, hogy ha könyvvizsgáló állapítja meg az
apport értékét, akkor annál magasabb értéken nem vihetik be a tagok az apportot, mint
amit a könyvvizsgáló megállapított.56
A 2006-os törvény szerint a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a
hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éves jogvesztő határidőn belül helytállni
tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték
55 1997. évi CXLIV: tv. 208. § (2) 56 1988. évi VI. tv. 22. § (3), 1997. évi CXLIV. tv. 12. § (3)-(4)
26
nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.57 Ezt a szabályt az
1997-es törvény is így szabályozta. Az 1988-as törvény a következőt tartalmazta: A
nem pénzbeli betétet szolgáltató tag a betét szolgáltatásától számított öt éven át felelős a
társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben
megjelölt értéknek megfelelt.58 Az apport szolgáltatásra vonatkozó szabályok a III. Gt-
hez képest nem változott a jelenleg hatályos PTK-ban.
57 2006. évi IV. tv 13. § (4) 58 1988. évi VI. tv. 22. § (3)
27
III. Fejezet
3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai a 2013. évi V. törvényben,
azaz a Polgári Törvénykönyvben
2010-ben merült fel a gondolat, hogy a társasági jogot belefoglalják a Polgári
Törvénykönyvbe. A gazdasági társaságok joga, továbbá a szövetkezet, az egyesülés
valamint az egyesület szabályozása ekkor bekerült a Polgári Törvénykönyvbe.
Elkülönült egymástól a természetes személyekre valamint a jogi személyekre vonatkozó
szabályok. A jogi személyekre vonatkozó szabályok a Ptk. harmadik könyvében
találhatóak, azonban vannak egyes szabályok a második könyvben, amelyeket
kiterjesztenek a jogi személyekre is. Ilyen szabály a személyiségvédelmi eszközei.
A Ptk. harmadik könyve 7 részből áll. Az első könyv tartalmazza a jogi személyekre
vonatkozó általános szabályokat. Másodiktól a hatodik rész tartalmazza részletesen az
egyes jogi személyek főbb szabályait, köztük a gazdasági társaságok szabályait a
harmadik részben. A Ptk. nem minden szabályozást vett át a III. Gt.-ből számos szabály
nem tartalmaz, amit túl részletesen szabályozottnak tartott. Új szabályok is
megalkotásra került melyek közül az egyik legfontosabb, hogy jogi személyiséggel
ruházta fel a közkereseti és a betéti társaságot.
A társasági jog Ptk-be való foglalása nagy újdonságnak számított a magyar
jogrendszerben. Előzőleg a társasági jog vagy a Kereskedelmi törvény része volt, vagy
önálló törvény tartalmazta. Európában is ritka megoldás, mivel Európa szerte a
dualizmus érvényesül, amely azt jelenti, hogy a kereskedelmi társaságok nem képezik
részét a polgári törvénykönyveknek, hanem külön törvényekben vagy kereskedelmi
törvénykönyvekben szerepelnek. Csak a holland jogrendszerbe található meg az a
módszer hogy a társasági jogot a polgári törvénykönyv tartalmazza.59
A társasági jog beemelése a Ptk.-ba egyaránt tartalmazott előnyöket és hátrányokat
is. Előnyként jelenik meg az, hogy a beépülés erősítette a társulni kívánók
önrendelkezési jogát, szorosabb kapcsolatot hozott létre a szerződések általános
szabályaival valamint a családi és öröklési joggal. Vékás Lajos professzor véleménye
59 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014. 19-24. old.
28
szerint a társasági jog belefoglalás a Ptk-ba előnyös, mivel szerinte a jogi személyekre
vonatkozó normák az új-Ptk-ba beépíthetőek, mert társasági jog ezer szállal kötődik a
dologi joghoz, kötelmi joghoz, de szoros a kapcsolata a családi és öröklési joggal is.
Valamint véleménye szerint előny az is hogy bővíthették a jogi személyekre vonatkozó
általános szabályok körét, elkerülhették a normák ismétlését, illetve a Ptk. normáinak
háttér jogszabály jellege evidenssé válhatott 60 Az egyik legnagyobb hátrányként írható
le, hogy a társasági jog elveszítette az önállóságát. ennek adott hangot Sárközy Tamás
professzor, aki mind a három társasági jog kodifikációját vezette. Véleményével kiáll a
társasági jog önállósága mellett. Úgy véli, hogy egy társasági jognak nem feltétlenül
kell a nemzeti polgári jogi kódex részét képeznie, hanem önálló törvényben vagy
kereskedelmi törvényben kellene szabályozni azt, mint ahogy a nemzetközi
gyakorlatban általában tapasztalható. Megemlíti, hogy a gazdasági világválság
körülményei között mindenütt szigorítják a társasági jogi szabályozást, nálunk az új Ptk.
hatálybalépésével a diszpozitivitás válik főszabállyá. Szerinte ennek nincs gazdasági
realitása, de jogdogmatikai indoka sem.61 Azonban mivel az előnyöket jelentősebbnek
tekintette a hátrányoknál a jogalkotó így megtörtént a társasági jog integrációja.
A Ptk. a gazdasági társaságokra egy hármas szintű szabályozást vezet be.
Elsősorban egy adott gazdasági társaságra a különös rész speciális szabályai, majd a
gazdasági társaságok közös szabályai, végül pedig a Jogi személy általános szabályai
vonatkoznak. Ha az adott kérdésben nem találhatók speciális szabályok, akkor a törvény
az általános és a közös szabályokat alkalmazza.62
Egyetértek Sárközy Tamás professzor úrral, én is úgy gondolom, hogy a társasági
jognak külön törvényben van helye, mint az európai államok többségénél, valamint
szükség van a felek szoros szabályozására.
3.1. A jogi személyek általános szabályai
A Ptk. részletesen szabályozza a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat.
Ezzel is eltérve a nemzetközi gyakorlattól ahol inkább a szűkebb terjedelmű
szabályozás a jellemző. Ebben a fejezetben foglalt szabályok akkor érvényesülnek, ha
60 Jogiforum http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11) 61 Jogiforum http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11.) 62 Török Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és Jog. 2013. 7-8.sz. 3-9. old.
29
az öt alaptípusnál megállapított szabályok eltérően nem rendelkeznek. Sárközy Tamás
professzor úr erről a tényről is leírta véleményét, mely szerint előnynek tekinti, hogy a
korábban hiányosan szabályozott területek, mint például az egyesületek és alapítványok
joga, a Gt. néhány intézményének átvételével teljessé vált. Viszont az előnyök mellett
hátrányokat is megemlített, mint például hogy egyes jogintézmények, amelyek a
társasági jog területén voltak képesek kifejteni igazán hatásukat, most minden jogi
személyre vonatkozóan alkalmazandóak lesznek.63
Az általános rész kimondja, hogy a jogi személy akkor jogképes, ha jogai és
kötelezettségei lehetnek. Az új Ptk. a régivel szemben felsorolja a jogi személyek
kritériumait, amelyek a következők: saját névvel, székhellyel, elkülönített vagyonnal,
ügyvezető és képviselő szervvel kell rendelkeznie.64 Sárközy Tamás professzor szerint
idekapcsolható még a tevékenységi kör és a viszonylag önálló vagyoni felelősség elve
is, amelyet a törvény másik bekezdésekben szabályoz.65
Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó része tartalmazza a létesítő okiratok kötelező
tartalmi elemeit is. Amelynek száma az előző Gt.-ben megfogalmazotthoz képest
jelentősen lecsökkent. Mindösszesen elég a név, székhely, tevékenység, vagyoni
hozzájárulás és vezető tisztségviselő kérdései kötelező minden létesítő okiratban.66 A
vagyoni hozzájárulást nem teszi mindenhol kötelezővé a törvény, ugyanis az
egyesületnél a tagoktól nem szükséges vagyoni hozzájárulás teljesítése.
A Ptk. szerves része a létesítési szabadság című bekezdés, amely szerint a felek
szabadon dönthetnek jogi személy létrehozásáról, a jogi személy szervezetét és
működését szabadon határozhatják meg a törvényes keretek között.67 Azonban ez a
nagymértékű szabadság oda vezethet, hogy olyan megoldások születnek, amelyek
veszélyeztetik a jogbiztonságot. Ennek a kivizsgálása elsősorban a bíróságok feladata
közé tartozik.
Az 1988-as Gt.-ben diszpozitívan kerültek szabályozásra az kkt, bt és kft szabályai,
viszont a gyakorlati problémák miatt egységesítette és kógens szabálynak minősítette a
63 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 24-29.old. 64 Ptk. 3:1§ (5) 65 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014. 26. old. 66 Ptk. 3:5§ 67 Ptk. 3:4§
30
1997. évi Gt. ezeket a rendelkezéseket. Azonban a harmadik Gt. visszatért az első Gt.
elképzeléseihez és sok eltérést engedő szabályt alkotott meg, de közel sem nyújtotta azt
a szabadságot, mint az 1988. évi elődje. Végül elmondható, hogy míg a polgári jog
jelentős változáson ment keresztül addig a jogi személyek általános szabályai egy-két
változást leszámítva alapjaiban véve ugyanazok maradtak a PTK-ban.
3.2. A gazdasági társaságok közös szabályai
A Ptk. harmadik könyve tartalmazza a gazdasági társaságok közös szabályait.
Szűkebb értelemben ez a rész tekinthető a régi Gt.-nek. De ez a rész nem tartalmazza
azt az összes szabályt, amelyet a régi Gt., mivel sok szabály kikerült a társasági jog
területéről és egységes alapként szolgának a jogi személyek számára. A törvény az
előző Gt.-hez képest nem változtatott jelentősen a szabályokon, teljes körűen
szabályozza a gazdasági társaságokat.
A Ptk. egy új szabállyal állt elő és megfogalmazta a gazdasági társaságok fogalmát,
amely az eddigi törvényekben nem volt megtalálható. A törvény alapján a fogalom
alapvetően 3 elemre épül:
gazdasági társaságnak tagjaitól elkülönülő jogi személyiségére
gazdasági társaság tevékenységének célját meghatározó jellegzetességre
tagok vagyoni hozzájárulásainak és a gazdasági társaság vagyoni
viszonyainak jellemzőire.68
A fogalom nem tartalmaz rendelkezéseket arra vonatkozóan, hogy a tagok
mennyiben és mikor állnak helyt a társaság ki nem elégített tartozásaiért a hitelezőkkel
szemben. Ennek oka az, hogy nem lehet egy egységes szabályt felállítani, ami minden
gazdasági társaság számára megfelelő szabályozást tartalmazna. Így ez a kérdéskör
továbbra is az egyes társaságoknál kerül szabályozásra.69
Az alapítás szabályozása a korábbi törvényhez képest nem változott jelentősen. Az
egyik lényeges változás, hogy ha a tagok nem teljesítették a vagyoni hozzájárulásukat,
68 Ptk. XV. Fejezet 3:88§ (1) 69 Gadó Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk-ban. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 54. old
31
akkor a törvény által előírt szankcióktól eltérni nem lehet. Tehát olyan megállapodás
nem lehetséges, amely törvényi szankcióknál kevésbé súlyos következményeket rendel
el.70
A gazdasági társaságok többsége társassági szerződéssel jön létre, ez alól kivétel az
egyszemélyes társaságok valamint a részvénytársaságok, amelyek alapszabállyal, az
egyszemélyes kft alapító okirattal jönnek létre. A létesítő okiratot továbbra is a
tagoknak személyesen kell aláírniuk azonban a törvény, megengedi a képviseletet is, aki
megfelelő meghatalmazás birtokában jogosult a megbízó helyett aláírásra, illetve
továbbra is kötelező a létesítő okirat ügyvédi ellenjegyzése vagy a közjegyzői okiratba
való foglalása
A gazdasági társaság fogalmának meghatározását Gadó Gábor fölöslegesnek
tartotta. Szerint akkor lenne a fogalom meghatározása nélkülözhetetlenül fontos, ha a
Ptk. eltörölné a társasági forma-kényszer követelményét, ami lehetővé tenné azt, hogy a
törvényben nem szabályozott gazdasági társaságok alapítása is megvalósulhasson.
Ebben az esetben, akkor jöhetnének létre szabályosan ezek az atipikus társaságok, ha
mindenben megfelelnének a fogalomban szereplő általános követelményeknek.71
Korábban Kisfaludi András már a III. Gt. megalkotásánál felvettette azt a gondolatot,
hogy felesleges a gazdasági társaság fogalmát meghatározni. Véleménye szerint a
gazdasági társaság fogalmának meghatározása valószínűleg felesleges is lenne, hiszen a
típuskényszer miatt egy definíciós szabály alkalmazására, értelmezésére egyébként sem
kerülne sor. Gazdasági társaságnak ugyanis az a formáció tekinthető, amit a Gt. maga
társasági társaságnak ismer el.72
Az alapításnál felmerülő határidőkön a törvény nem változtatott. Az eddigi rövid
határidők nem rövidültek tovább. Valamint megmaradt az előtársasági forma is.
Amelynek egyre kevesebb haszna van, mint amikor megalkották. A gazdasági
társaságokra vonatkozó általános szabályok, az alapítás körében, jelentős változáson
nem ment keresztül, kivéve azokat a rendelkezéseket, amelyek kiterjesztésre kerültek és
70 Ptk. XVI. fejezet. 3:98§ (3) 71 Gadó Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk.-ban. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 51-56. old. 72 Kisfaludi András: Társasági Jog, Complex Kiadó. 2007. 53. old.
32
a jogi személyekre vonatkozó joganyag alapjául szolgálnak. Azonban az általános
szabályok ismerte, valamint a gazdasági társaságok közös szabályainak ismerete, még
nem biztosít elegendő tudásanyagot ahhoz, hogy egy gazdasági társágot alapítani
tudjunk.
33
IV. Fejezet
4. Korlátolt felelősségű társaság alapításának szabályai
A korlátolt felelősségű társaság a kis és középvállalkozások kedvelt társasági
formája belföldön és a külföldi országokban egyaránt. Magyarországon ezt a tényt
mutatja, hogy 2016-ban háromszázkilencvenhétezer kft. volt bejegyezve a
cégjegyzékbe.73 Ez a nagymértékű népszerűség elsősorban arra vezethető vissza, hogy
2006-ban a törzstőke összegét 3 millió forintról 500 ezer forintra csökkentették,
valamint az Európai Unióból származó támogatások is nagy hatás gyakoroltak, mivel
javarészt a kis és középvállalkozások fejlesztését célozta meg. A korábbi Gazdasági
Társaságokról szóló törvények módosításainál is központi kérdés volt a törzstőke
összege. Mivel a kft életében a törzstőkére a legfontosabb kérdés és ezáltal a jogalkotó
szempontjából is igen meghatározó. A 6-8 évente lezajló kodifikációs folyamatok
minden esetben változtattak a törzstőke összegén. A korlátolt felelősségű társaságra
vonatkozó szabályanyagok számos változáson mentek keresztül.
A kft. fogalmát a törvény adja meg miszerint a korlátolt felelősségű társaság egy
olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló
törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben
törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni
értékű szolgáltatásra terjed ki.74
A kft. fogalmából kiderül, hogy a fő jellemzője ennek a gazdasági formának a
zártság. A nyilvános felhívás tilalma nem jelent egyértelműen kógenciát, ezért
fennállhat a törvény által biztosított diszpozitív rendelkezés joga a társulók számára, így
a gyakorlatban eltérhetnek ettől a szabálytól. Pázmány Kinga véleménye szerint a
nyilvános felhívás tilalma érdemben a korlátolt felelősségű társaság diferencia
specifikáját megragadó fogalmi erejű jogszabály, továbbá a jogirodalom is megerősíti,
hogy a kft. esetében a nyilvános felhívást éppen azért zárta ki a jogalkotó, mert e
73 https://www.ksh.hu/docs/hun/xstadat/xstadat_evkozi/e_qvd018a.html 2017.02.15. 74 2013. évi V. törvény 3:159§
34
társaságok esetében hiányoznak, az ilyen alapítási sémát kiegyensúlyozó garanciális
szabályok- éppen ezért az érvénytelenség kockázata nélkül nem lehet eltérni.75
A társaság elnevezése azt a látszatott kelti mintha a gazdasági társaság a hitelezők
felé korlátozott felelősséggel tartozna. Azonban ez nem igaz, mivel a kft. is korlátlanul
a teljes vagyonával felel a hitelezőkkel szemben. A korlátozott felelősség nem helytálló
a társaság tagjai tekintetében sem, mert a kft. tagjai csak a törzsbetétüknek a
szolgáltatására és az esetlegesen vállalt egyéb vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésére
kötelesek, ez a kötelezettségük pedig a gazdasági társaság irányában áll fenn, azonban a
társasági tartozásokért főszabály szerint nem felelnek.76
A korlátolt felelősségű társaság vegyes típusú társasági forma, hiszen személy és
tőkeegyesülés is. A személyegyesítő vonás jelenik meg például a társasági részesedés
átruházását korlátozó és kizáró szabályok körében. A Gt. rugalmas szabályai módot
biztosítanak a tagok számára a személy-, és tőkeegyesítő jegyek arányának
meghatározására.77
4.1. Az alapítás
A társasági jog Ptk-ba foglalásával a korábbi törvényekben meghatározott általános
és gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok jelentős mértékben nem változtak.
Azonban az egyes társasági formák szabályai változásai miatt a jogalkotó egy átmeneti
időszakot rendelt el, amivel biztosítja, hogy a társaságok tudjanak alkalmazkodni a
szabályok megváltozásához. Társasági formákként eltérő határidőt állapítottak meg.
Kft. esetében 2016. március 15.-re állapították meg a határidőt. Az a társaság, amely
nem akart ennek a követelménynek eleget tenni vagy esetleg nem tud köteles másik
társasági formába átalakulni vagy más vállalkozással egyesülni.
A társaság alapítása című fejezet alatt a Ptk. azokat a szabályokat rögzíti, amely
kizárólag a kft-re vonatkozik. A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni
speciális kft.-re vonatkozó rendelkezés hiányában, ezek hiányában pedig a jogi
személyek általános szabályai az alkalmazandók
75 Pázmándi Kinga: Korlátolt felelősségű társaság. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 98-101. old 76 Gt. kommentár (hvgorac) i.m. 224. p.; Harsányi Gy. – Miskolci Bodnár P. – Újváriné Antal E. i.m. (2008.) 181-182. pp. 77 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 348-349. old.
35
Kft. alapítása esetén tagokat nem lehet nyilvános felhívás alapján toborozni. a jogi
személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon
rendelkezésre bocsátásának módját és idejét
Az alapítás központi kérdése a tagok vagyoni hozzájárulása kft. esetén az
úgynevezett törzsbetét, amelynek legkisebb mértékét 100.000.-Ft. A kft. alapítása
esetében a legnagyobb hangsúly a törzstőkén van. Amelyet az évek alatt a jogalkotó
mindig más összegben határozott meg. A társaság vagyona állhat pénzbeli illetve nem
pénzbeli vagyoni hozzájárulásból. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén
ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem
benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni,
vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett
pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől
számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet
osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés
szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni
hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.78 Ebben az esetben a tagok a még
nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni
a társaság tartozásaiért.
Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a
törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem
benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem
pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében
a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági
szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a
nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító
rendelkezése semmis.79
78 2013. évi V. törvény 3:162.§ 79 2013. évi V. törvény 3:163.§
36
4.2. Törzsbetét és üzletrész
Az előző gazdasági törvényekhez képest a Ptk.-ban változást hozott a törzsbetétre
vonatkozó szabályok. A törvény meghagyja azt a szabályozást, hogy az egy személy
által nyújtott hozzájárulás összege százezer forintnál kevesebb nem lehet, azonban
eltörli azt a szabályozást, hogy 10 ezerrel oszthatónak kell lennie és 0-ra kell, hogy
végződjön. A kft. életében a törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, amely különböző
mértékű lehet, de az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál.
Minden tagnak egy törzsbetéte lehet. Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy
közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét
szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.80 A törzsbetétek összege adja
meg a törzstőke összegét, ami nem lehet kevesebb 3 millió forintnál.
A Ptk.-ban található meg először az üzletrész fogalmának megállapítása, azonban az
üzletrészre vonatkozó szabályok nem változtak jelentősen a korábbi törvényekhez
képest. Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek
összessége.81 Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész
nem dolog, hanem olyan társasági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű
immateriális jogosultság összessége, amely a hasznosítás és a rendelkezés során dolog
módjára viselkedik.82 Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Minden
tagnak egy üzletrésze lehet. De egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a
személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük
útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek
helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni
hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.83
A jogalkotó az üzletrész átruházása tekintetében nem állapított meg szigorú
feltételeket. Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása esetén
az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész
megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.
Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes
mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni
hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag
80 2013. évi V. törvény 3:161§ 81 2013. évi V. törvény 3:164§ 82 http://szegediitelotabla.birosag.hu/sites/default/files/field_attachment/fuzetek03.pdf 2017.02.25. 83 2013. évi V. törvény 3:165.§
37
tagsági viszonya megszűnt.84 A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész
megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a
sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával
másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis.
Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik
egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.85 Ha a társasági
szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság
beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az
átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a
beleegyezést megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon
rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.86
A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata
alapján szerezheti meg. A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén
felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg
ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért
nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüggésben a beszámolóban és a
közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet
figyelembe venni.87
4.3. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés
A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű
szolgáltatás teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. Azaz ez nem kötelező, a tagok
döntik el, hogy a kötelező törzsbetéten felül vállalnak e szolgáltatást, ha igen akkor ez
vagyoni értékkel kell, bírjon. A mellékszolgáltatás a tag társaság tevékenységében való
személyes közreműködésén alapszik és ezért ellenszolgáltatás illetheti meg őt.88 A
mellékszolgáltatás a társasági szerződés nem szükségképpeni eleme. A
mellékszolgáltatás lényege hogy a tevékenységnek vagyoni értékű szolgáltatásnak kell
lennie és a társaság célját kell, hogy szolgálja.89 A tagok által végzett személyes
84 2013. évi V. törvény 3:167.§ 85 2013. évi V. törvény 3:167. (2)§ 86 2013. évi V. törvény 3:167. (6)§ 87 2013. évi V. törvény 3:174. (1),(2)§ 88 2013. évi V. törvény 3:182.§ 89 Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól, mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz. 3-8. old.
38
munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy
polgári jogi jogviszonyon alapul, és ami a legfontosabb, hogy nem választott
tisztségviselőként végzik az a tevékenységet. Az üzletrész átruházása a
mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője
a társaság hozzájárulásával átvállalja.
A mellékszolgáltatást el lehet különíteni a törzsbetéttől. Míg a törzsbetétre szigorú
szabályok vonatkoznak, addig a mellékszolgáltatás szabályait nem szankcionálják
súlyosan. Különbség, továbbá hogy míg a mellékszolgáltatás nem teljesítése nem
feltétlenül eredményezi a társasági szerződés módosítását, addig a törzsbetét nem
teljesítése eredményezheti a tag tagsági jogviszonyának megszűnését. Ha a tag a
mellékszolgáltatást nem ingyenes teljesíti, akkor a szolgáltató tagot díjazás illeti meg
akkor is, ha nem áll rendelkezésre törzstőkén felüli vagyon.90
A pótbefizetés, a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan, olyan kötelezettsége a korlátolt
felelősségű társaság tagjának, ami nem a jogszabályból ered, nem a társasági forma
lényegéhez tartozik, hanem csak akkor terheli a tagokat, ha azt önként vállalják.
Fogalma szerint a pótbefizetés a korlátolt felelősségű társaság tagjai által a társasági
szerződésben vállalható kötelezettség alapján a társaság legfőbb szerve által
elrendelhető, a társaság részére teljesítendő szolgáltatás, amelynek célja fedezet
nyújtása a társaság veszteségeire.91 A pótbefizetésnek és a pótbefizetés visszatérítésének
elrendelése a társaság legfőbb szervének, azaz a taggyűlésnek a hatásköre. A
pótbefizetés módját, határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési
határozatban kell meghatározni.
Ha a társasági szerződés nem tartalmazza a pótbefizetés elrendelésére vonatkozó
feljogosítást, és mégis szükségessé válna pótbefizetés, akkor az a megfelelő eljárás,
hogy először a társasági szerződést kell úgy módosítani, hogy abba bekerüljön a
pótbefizetés lehetősége, majd ennek alapján lehet meghozni a taggyűlési határozatot.
Látható tehát hogy az évek során a kft-re vonatkozó szabályok változtak. A
változtatások központi kérdése a törzstőke volt, amelynek minimális összege minden
90 Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól, mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz. 3-8. old. 91 2013. évi V. törvény 3:183.§
39
egyes törvényben módosításra került. Azonban véleményem szerint a kft-re vonatkozó
szabályok a társasági forma népszerűségéhez mérten kellően megfelelő szabályok
találhatóak a Ptk-ban. Ezen szabályok alakulására nagy hatással volt az Európai Uniós
szabályok és a kontinentális jogrendszerbe tartozó országok szabályozása.
40
Összegzés
Összességében elmondható hogy Magyarországon a társasági jog nagyméretű
fejlődése az 1980-as években történt. Melynek alapvető kiinduló pontja a politikai és a
gazdasági fejlődés. Az I. Gt. megalkotásakor a jogalkotónak nem állt rendelkezésére a
szükséges gyakorlati tapasztalat ezért a törvény inkább elméleti alapokra helyezte a
hangsúlyt. De ennek ellenére is nagyfokú elismertséget szerzett egyaránt
Magyarországon illetve a külföldi országokban is. A gazdasági törvényeket létrehozó
Kodifikációs Bizottság körülbelül 6-8 évente tartotta szükségesnek a hatályos Gt.
felülvizsgálatát. Az I. Gt. módosítására elsősorban azért volt szükség mivel a
hitelezővédelmi szabályok nem voltak hatékonyak és nem feleltek meg maradéktalanul
az Európai Unió irányelveinek sem. Ezeket a hibákat részben orvosolta a II. Gt.
Azonban a III. Gt. már teljes egészében köszönhetően a technikai fejlődésnek.
A gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabály anyag jelentős változásokon
ment keresztül. Azonban a létesítő okirat tartalmi és formai követelményeinek szabályai
nem változtak jelentősen. Amely véleményem szerint pozitív dolog mivel a
társaságoknak nem kellett mindig a szerződés módosításával foglalkozni. A III. Gt.-ben
megjelent a szerződésminta, mint új elem, amely rengeteg kérdést és vitát hordozott
magával. Amely azért is volt egy vitatott kérdés mivel a feleket arra ösztönözheti, hogy
a társasági szerződés önálló összeállítása helyett az előre megalkotott, módosíthatatlan
mintaszerződést alkalmazzák. Illetve a III. Gt. megjelenésével háttérbe szorult az
előtársasági intézmény. Melynek legnagyobb oka az egész eljárás felgyorsulása. 2014-
ben a magyar társasági jog jelentős változáson ment keresztül, hiszen a társasági jogot a
Ptk.-ba foglalták. A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok egy része
kiterjesztésre került és minden jogi személy esetén alkalmazni kell őket.
Magyarországon elmondható hogy a korlátolt felelősségű társaság a legnépszerűbb
társasági forma. Amelyet a KSH statisztikái is alátámasztanak. A népszerűség legfőbb
okai tagok korlátolt felelőssége illetve a viszonylag alacsony jegyzett tőkével való
alapíthatóság. Általánosságba tehát elmondható hogy a társasági jog egy olyan
jogterület, amely folyamatosan változik, fejlődik. Az I. Gt. által nyújtott elméleti
tudáshoz az évek alatt összeállt a hozzá kapcsolódó gyakorlati tapasztalat is. Azonban a
41
társasági jog Ptk-ba való emelésével jelentős változást hozott a mindennapjainkba és
komolyan érinti az üzleti élet részvevőit is.
42
Irodalomjegyzék:
1. Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ
TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-KERSZÖV Kiadó, 2002
2. Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum
Kiadó Szeged, 2009
3. Lábady Tamás: A magyar magánjog (polgári jog) általános része. Dialog-
Campus, Budapest-Pécs 1997
4. Papp Tekla: Társasági Jog az Európai Unióban
5. Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi
Könyvkiadó 1998.
6. Dr. Komáromi Gábor: A gazdasági munkaközösség mint új társasági forma. In:
Magyar Jog 1981/12.
7. Mezey Barna: Magyar Jogtörténet. Osiris Kiadó 2007.
8. Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában HVG-ORAC. kiadó.
9. Hanák András: A magyar társasági jog reformjáról. Gazdaság és Jog, 1996 (4.
évf.) 5. sz.
10. Kisfaludi András: Társasági Jog. Complex Kiadó. 2007.
11. Sárközy Tamás: Társasági törvény, cégtörvény. HVG-ORAC Kiadó, 1997.
12. Sárközy Tamás: Társasági törvény, Cégtörvény 2006 Kommentár. HVG-ORAC.
Kiadó 2006
13. Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog 2006. 8.
sz.
14. Tarr György: A cégbejegyzés, - a cégbejegyzés módosítása, - a cégbejegyzés
törlése. Magyar jog. 1994. (41.évf.) 3. sz.
15. Török Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és Jog. 2013.
7-8.sz.
16. Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2.
HVG-ORAC. Kiadó.
17. Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól,
mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz.
18. Gt. kommentár (hvgorac) i.m. 224. p.; Harsányi Gy. – Miskolci Bodnár P. –
Újváriné Antal E. i.m. (2008.)
19. Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.587/1999.sz
43
20. Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 31.993/2000. számú döntése (KGD. 2002/235)
Jogszabályok:
1. 1840. évi XVIII. törvénycikk – a közkeresetre összeálló társaságok
jogviszonyairól
2. 1875. évi XXXVII. törvénycikk – kereskedelmi törvény
3. 1988. évi VI. törvény
4. 1989.évi 23. törvényerejű rendelet
5. 1991. évi LXV. törvény
6. 1997. évi CXLIV törvény
7. 2006. évi IV. törvény
8. 2006. évi V. törvény
9. 2013. évi V. törvény
Online források:
1. Sárközy Szabolcs: A harmadik Gt.-től a Ptk.-ba foglalt társasági jog
http://ptk2013.hu/szakcikkek/sarkozy-szabolcs-a-harmadik-gt-tol-a-ptk-ba-
foglalt-tarsasagi-jogig-gj-201211-8-13-o/1628 (2017.03.09.)
2. Új Társaságban – Gazdasági Társaságok joga az új Polgári Törvénykönyvben
http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11)
3. Központi Statisztikai Hivatal adatai
https://www.ksh.hu/docs/hun/xstadat/xstadat_evkozi/e_qvd018a.html
(2017.02.15)
4. Szegedi Ítélőtábla: Válogatás a másodfokú joggyakorlatból
http://szegediitelotabla.birosag.hu/sites/default/files/field_attachment/fuzetek03.
pdf (2017.02.25)