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MINISTÉRIO DA JUSTIÇA CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior

ATO DE CONCENTRAÇÃO n.° 08700.010688/2013-83

Requerentes: JBS S.A., Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. e Forte Empreendimentos e Participações Ltda.

Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Amaral de Almeida Sampaio, Daniela Coelho Araujo Fernandes de Vasconceilos e outros.

Relator: Conselheiro Relator Márcio de Oliveira Júnior.

c EMENTA: Ato de Concentração. Operação realizada no Brasil.

Procedimento Ordinário. Arrendamento de empresas. Subsunção

aos incisos 1 e II do artigo 88 da Lei n° 12.52922011. Setor de

Frigoríficos. Mercado relevante dimensão produto: gado bovino

para abate, carne bovina in natura, carne bovina curada (charque),

couro e sebo. Mercado relevante na dimensão geográfica: mercado

estadual para gado bovino; mercado nacional para abate, para carne

bovina in natura, carne bovina curada (charque), couro e sebo.

Presença de concentração horizontal. Presença de integração

vertical. Superintendência Geral opinou pela impugnação da

operação. Aprovação nos termos do Acordo em Controle de

Concentrações.

VOTO

[VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO]

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Sumário

1. DO RELATÓRIO ...................................................................................................

1.1. DA OPERAÇÃO ................................................................................................. .- 1.2. DAS REQUERENTES .......................................................................................5

1.2.1. DAJBS ........................................................................................................... 5 1.2.1.1. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA JBS ..........................................................6

1.2.1.2. DARODOPA .............................................................................................. 7 1.2.1.3. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA RODOPA .................................................7

1.2.1.4. DA FORTE EMPREENDIMENTOS.............................................................7

1.2.1.5. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA FORTE EMPREENDIMENTOS................8

2. DOS REQUISITOS FORMAIS...............................................................................8

2.1. DO PRAZO DE ANÁLISE ..................................................................................8

2.2. DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO ............................................................8

2.3. DO PAGAMENTO DA TAXA PROCESSUAL.....................................................9

3. DO PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA GERAL...............................................9

4. DA IMPUGNAÇÃO DO PARECER DA SG .......................................................... 18

5. DA INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR...................................................................23 6. DO MÉRITO........................................................................................................23 7. DA DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE....................................................24 7.1. DA DIMENSÃO PRODUTO .............................................................................24 7.2. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA .......................................................................26 7.2.1. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DA CARNE IN NATURA.............................26

7.2.2. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DE GADO BOVINO PARA ABATE.............26

7.2.3. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DOS ALIMENTOS PROCESSADOS DE CARNE (CHARQUE), SUBPRODUTO DO ABATE: COURO E SEBO . ...................... 27 8. DAS PARTICIPAÇÕES DE MERCADO ..............................................................27

8.1. DAS PARTICIPAÇÕES NO MERCADO DE ABATE DE BOVINOS.................27

8.2. DAS PARTICIPAÇÕES NO MERCADO EM CARNE IN NATURA................... 28 8.2.1. DAS PARTICIPAÇÕES NOS MERCADOS DE ALIMENTOS PROCESSADOS DE CARNE (CHARQUE), SUBPRODUTO DO ABATE: COURO E SEBO. 33

8.3. DA RIVALIDADE..............................................................................................33 8.3.1. FATORES E CRITÉRIOS DE RIVALIDADE.................................................33

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8.3.1.1. TAMANHO DE PLANTAS (ESCALA)...................................

8.3.1.2. NÚMERO, DISPERSÃO E GRAU DE DISPERSÃO DAS P1

8.3.1.3. DESOSSA ................................................................................................

8.3.1.4. DIFERENCIAÇÃO POR MARCAS............................................................36

8.3.1.5. DIFERENCIAÇÃO FUNCIONAL...............................................................37

8.3.1.6. INTEGRAÇÃO..........................................................................................37

8.3.1.7. CUSTO DE CRÉDITO E CRÉDITO DIFERENCIADO...............................38

8.3.1.8. GRANDE CAPACIDADE DE EXPORTAR PRODUTOS E DE ARBITRAR PREÇOS INTERNACIONAIS .....................................................................................39

8.3.1.9. ACESSO A GRANDES VAREJISTAS.......................................................40

8.3.1.10. OCIOSIDADE ...........................................................................................40

8.3.1.11. MARKET SHARE RELEVANTE E CAPACIDADE DE APROPRIAÇÃO DE MARKETSHARE.......................................................................................................41

8.3.2. DA ANÁLISE DA METODOLOGIA PROPOSTA PELA SG ..........................44

9. DA CELEBRAÇÃO DE ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES COM O OBJETIVO DE VIABILIZAR O MONITORAMENTO DO MERCADO E EVITAR DANOSCONCORRÊNCIAS ......................................................................................45

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1. DO RELATÓRIO

1.1. DA OPERAÇÃO

1. Trata-se da locação, pela JBS S.A., de três unidades de abates e desossa de

bovinos localizadas em Santa Fé do Sul/SP, CassilândialMT e Cachoeira Alta/GO,

todas de propriedade da Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. e da Forte

Empreendimentos e Participações Ltda. A locação das referidas unidades frigoríficas

engloba os equipamentos e os maquinários atualmente instalados nos frigoríficos.

2. As três unidades contemplam 7 (sete) imóveis descritos na Cláusula ia do

Contrato de Locação de Imóveis para fins Comerciais assinado entre a JBS e a Rodopa,

sendo cinco deles localizados em Santa Fé do Sul/SP (matrículas n. 1.590, 21.260,

21.261, 14.608 e 14.936), outro em CassilândialMS (matrícula n. 23.722) e o último em

Cachoeira Alta/GO (matrícula n. 2.552), cujas localizações/distâncias seguem

apresentadas em mapa (Fonte: Google Maps, nesta data).

A: Página 4de46



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1.2. DAS REQUERENTES

1.2.1. DAJIBS

3. A JBS é uma sociedade anônima de capital aberto com atuação nas áreas de

alimentos, couro, biodiesel, colágeno; é a maior empresa em processamento de proteína

animal do mundo. A empresa possui plataformas de produção e escritórios em diversos

países, presente em cinco continentes.

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4. A JBS integra o Grupo J&F, que comercializa carne bovina, doovins,

couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne

suína, carne de frango e biocombustíveis no Brasil. O Grupo J&F atua ainda na

industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, laticínios, produtos

de couro e celulose e comercialização de produtos financeiros variados. O Grupo detém

ainda participações em negócios e mercados não relacionados direta ou indiretamente -

com o objeto deste Ato de Concentração'.

1.2.1.1. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA JBS

S. O Grupo J&F informou atuar nos mercado de abate de bovinos nos estados do

Acre, Bahia, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará,

Paraná, Rondônia, São Paulo e Tocantins. Sua atuação no mercado de carne bovina in

natura e curada e subprodutos do abate abrange todo o território nacional, assim como

sua atuação nos segmentos de carne processada, produtos de higiene e limpeza e couro2.

6. No ano de 2012, a JBS registrou o faturamento de, aproximadamente, R$18

bilhões no mundo e R$12,3 bilhões no Brasil. Segue organograma da J&F, controladora

da JBS:

Organograma do Grupo J&F

J&F Investimentos

PB Particlpaçôes

SDES SÃ. Partldpaçaes SÃ. -

4266% 1. 1985%

IRS SÀ.

Fonte: apresentado pelas requerentes, fl. 8, autos públicos.

1 Vide fi. 25, petição no 08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes. 2 Vide fi. 27, petição n°08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes.

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7. De acordo com a JBS, a operação é uma boa oportunida&

atividades de abate nos Estado de Goiás, Mato Grosso do Sul e São Paulo, tradicionais

mercados pecuários e importantes praças de aquisição de bois. DE elo#

1.2.1.2. DA RODOPA

8. A Rodopa é uma sociedade de responsabilidade limitada, que atua no abate

bovino, na produção de carne bovina in natura e subprodutos do abate, na distribuição

de outras proteínas (peixes, cordeiros, aves e suínos) e de vegetais adquiridos no

mercado ou importados. Além disso, comercializa produtos de higiene e limpeza (massa

base sabão, sabonete, amaciante, desinfetante e outros), fabricados internamente ou por

produtores terceirizados. A Rodopa afirma que está finalizando suas atividades em

higiene e limpeza3.

9. A Rodopa é integrante do Grupo Proteínas, que atua nos setores supracitados e

na produção de couros wet blue ou semiacabados. As Requerentes alegam que as

atividades de curtume do grupo estão em fase de finalização4. O Grupo Proteínas opera

no abate de bovinos nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e São Paulo e suas

atividades no mercado de carne bovina in natura e curada e subprodutos abrangem todo

o território nacional5.

1.2.1.3. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA RODOPA

10. No ano de 2012, a Rodopa registrou faturamento bruto [ACESSO RESTRITO

AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já o Grupo Forte Empreendimentos teve

faturamento bruto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

1.2.1.4. DA FORTE EMPREENDIMENTOS

11. A Forte Empreendimentos e Participações é uma sociedade anônima pertencente

ao Grupo Proteínas. O Grupo Proteínas possui as seguintes sociedades: Proteínas

Alimentares do Brasil Participações Ltda., Forte Empreendimentos e Participações

Ltda., Curtume Cassilândia Ltda. e Lidera Comércio de Alimentos Ltda. Dessa forma, a

Conforme ti. 25, petição no 08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes.

Conforme ti. 25, petição n° 08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes.

Vide ti. 27, petição n°08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes.

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Forte Empreendimentos e Participações é classificada como a holding de institu

não financeiras, assim como a Proteínas Alimentares do Brasil Participações Ltda.6

1.2.1.5. DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA FORTE EMPREENDIMENTOS

12. A Forte Empreendimentos é controladora direta da empresa Rodopa Indústria e

Comércio de Alimentos Ltda., como apresentado no organograma a seguir:

Organograma do Grupo Proteínas

íProteínas Alimentares do Brast Participações Ltda, L

í Forte Empreendimentos e Participações Ltda

Ródopa rndústia e Comércio de Alimentos Ltda. L

L.. — 1

Lidera comércio de Alimentoss Ltdi1 [ Curtume Cassflándla Ltda.

Fonte: apresentado pelas requerentes, fl. 9, autos públicos.

2. DOS REQUISITOS FORMAIS

2.1. DO PRAZO DE ANÁLISE

13. A notificação do presente ato de concentração se deu em 6 de dezembro de

2013. Assim, transcorreram 257 dias do prazo de apreciação pelo CADE deste feito.

Visto ter ocorrido ampliação do prazo de tramitação, restou atendido o prazo previsto na

Lei n° 12.529/2011, artigo 88, §2°.

2.2. DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO

14. Conforme já dito, no ano anterior à operação, o faturamento bruto de um dos

grupos envolvidos foi superior a R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de

6 Conforme fl. 17, da petição n°08700.010688/2013-83, dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes.

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reais) e o outro grupo apresentou no mesmo período faturameni

R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais).

15. De acordo com os incisos 1 e II do artigo 88 da Lei n° 12.529/2011, alterados

pela Portaria Interministerial n. 994, de 30 de maio de 2012, as partes envolvidas na 0E

operação devem submeter ao CADE os atos de concentração econômica em qu

cumulativamente: )

1 - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha

registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou

volume de negócios total no País, no ano anterior à operação,

equivalente ou superior a R$750.000.000,00 (setecentos e

cinqüenta milhões de reais); e

II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha

registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou

volume de negócios total no País, no ano anterior à operação,

equivalente ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco

milhões de reais).

16. Estando as Requerentes enquadradas nos incisos acima, conheço a operação.

2.3. DO PAGAMENTO DA TAXA PROCESSUAL

17. A taxa processual, com pagamento previsto no art. 23 da Lei n° 12.529/2011, foi

devidamente recolhida em 27/11/2013, como demonstram as cópias autenticadas das

Guias de Recolhimento da União anexadas às fis. 72 e 73 dos autos públicos.

3. DO PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA GERAL

18. O Parecer Técnico n. 138 Superintendência-Geral-SG, de 13 de maio de 2014,

ofereceu impugnação da presente operação ao Tribunal, nos termos dos arts. 13, XII, e

57, II, da Lei n° 12529/11, c/c o art. 121, II, do Regimento Interno do CADE. A SG

defendeu "que a presente operação, tal como configurada, representa uma

conformação com probabilidade de danos à concorrência", fis. 1325, que resultará em

movimento concentracionista da JBS que "a um só tempo acresce ainda mais poder de

mercado à líder absoluta do setor e retira de operação o poder de mercado de um

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concorrente extremamente significativo, com características dferencii

que se enquadra entre os principias rivais no mercado", fis. 1325.

19. No que diz respeito aos mercados relevantes, a SG decidiu por empregar as

definições utilizadas pelo CADE no AC no 08012.008074/2009-11 (JBSTBERTIN): o

mercado de abate de bovinos foi considerado estadual e o mercado de venda de carne in

natura foi considerado nacional.

20. Apenas no que tange ao mercado relevante de carne in natura bovina, a SG

optou por aprofundar ainda mais a metodologia de análise, pois julgou que haveria

discussões relevantes relacionadas a eventuais diferenciações no mercado de carne in

natura, as quais não teriam sido apontadas pelas Requerentes.

21. A SG segmentou as empresas participantes do mercado relevante de carne in

natura em gradiente de rivalidade, adotando como medida de capacidade para competir

os seguintes critérios:

1) Tamanho de planta

2) Número de plantas

3) Dispersão de plantas

4) Marcas diferenciadas

5) Integração

6) Grande capacidade de exportar

7) Custo do crédito

8) Share relevante e ganho de share

22. Portanto, segundo a SG todas as empresas que participam do mercado relevante

de carne in natura rivalizam com a operação, ainda que em diferentes graus de

contestabilidade, e os critérios apresentados acima permitem aferir o quanto de

rivalidade uma determinada empresa é capaz de oferecer.

23. Essa classificação foi sintetizada na tabela a seguir, que organiza e pontua cada

critério de capacidade de concorrer, 11. 1265, autos públicos:

Tabela 1 - Quadro da Capacidade de Rivalizar

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24. O somatório da pontuação obtida por uma dada empresa em cada um desses

critérios resulta em seis categorias de rivalidade, que seguem elencadas no quadro

abaixo, fl. 1269, autos públicos:

Tabela 2 - Nota e Classificação dos Rivais

CLASSIFICAÇÃO NOTA NOTA (%)

Muito Forte 11 a 7,7 70%-100%

Forte 7,6 a 5,5 50%-70%

Bom 5,4 a 2,75 25%-50%

Médio 2,75a2,1 18%-25%

Fraco 1,1 a2 9% - 18%

Muito fraco O a 1 0% - 9%

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Aplicando os critérios descritos acima foi obtido o seguinte quadro

de critérios de rivalidade"), que hierarquiza as concorrentes, fl. 1269/1273, autos

públicos:

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Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior

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26. Segundo a SG, deve-se considerar também nesta análise o acesso a grandes

redes varejistas, uma vez que isso pode garantir ao agente maior acesso ao mercado

comprador, aumento de lucros e de margens, fl. 1209, autos públicos.

27. A SG ressaltou, com base nas características elencadas acima, que Rodopa é um

frigorífico diferenciado dos demais. Segundo a Superintendência, Rodopa tem claro

papel de maverick e a operação em questão tenderia a eliminar o seu poder de

contestabilidade de JBS, que é líder de mercado.

28. Quanto aos efeitos do ato de concentração, a SG citou, primeiramente, os altos

índices de concentração no âmbito do mercado de carne in natura. Além disso, destacou

também a inexistência, de forma acentuada, de estratégias de roubo de market share

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entre rivais. A estrutura de mercado demonstraria certo grau de

que levaria a acreditar que não existe alto grau de rivalidade entre os agentes dessa

indústria.

29. Além disso, a existência de capacidade ociosa não serviria como fator de

rivalidade de modo isolado, pois as Requerentes operam com ociosidade.

30. A SG concluiu também que não haveria qualquer diminuição de custos

decorrente da operação, dada a inexistência de possíveis eficiências para a JBS. Pelo

contrário, os testes realizados indicaram que o ato de concentração geraria aumento de

preços.

31. Quanto à análise das margens de lucro das empresas da indústria frigorífica, a

SG verificou que as Requerentes obtêm lucratividades muito acima da média.

32. Há ainda também a questão da racionalidade da operação. Trata-se de setor em

que a JBS possui capacidade ociosa, o que tornaria injustificável a locação de ativos de

empresa concorrente. A partir da análise da racionalidade da operação, a SG concluiu

que a locação de plantas, concomitante com grande capacidade ociosa não auxiliaria

nem no curto nem no longo prazo a eficiência da Requerente.

33. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto a isso, a

SG se posicionou no sentido de que tal fato não seria capaz, por si só, de mitigar as

preocupações concorrenciais decorrentes do ato de concentração. Além disso, haveria

evidências de que a Rodopa teria possibilidades de conseguir saldar suas dívidas por

outros meios7.

4. DA IMPUGNAÇÃO DO PARECER DA SG

34. Em 13 de junho de 2014, as Requerentes apresentaram manifestação

contraditando o Parecer Técnico n. 138 Superintendência-Geral-SG, de 13 de maio de

2014; e, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

35. De acordo com a SG, a indústria frigorífica passou por grandes mudanças desde

o julgamento de JBS/Bertin no ano de 2013. Já as Requerentes, diferentemente,

asseguram que não houve mudanças drásticas no mercado desde o início de 2013.

Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13/05/2014 (fis. 387 e 391 dos autos de acesso restrito ao CADE e às Requerentes).

(,\Ç \) Página 18 de 46

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Defendem, portanto, que a instrução processual realizada pelo C

válida como retrato fático da dinâmica do setor e todo esforço de instrução empreendido

em 2013 merece atenção para análise desta operação, que envolve os seguintes

mercados:

Tabela 4 - Relações de Sobreposição Horizontal e Integração Vertical

Atividades Plantas objeto da Operação

JBS

Abate de bovinos X X

Carne bovina in natura X "N X

Subprodutos do abate (couro cru e sebo) X X

Carne bovina curada X X

Alimentos processados e enlatados a base de carne bovina \\ \ x

Curtume X

Produtos de higiene e limpeza X

Fonte: Requerentes

36. As Requerentes não advogam a favor das definições de mercado relevante

adotadas previamente pelo CADE9, que não consideram ideais, porém, aceitaram

utilizar tais definições no presente caso. Apontaram reparo apenas à definição de

mercado relevante de carne bovina in natura adotada pela SG.

37. Visto que as integrações verticais sequer foram analisadas pela SG, as

Requerentes entenderam desnecessário prosseguir na análise em relação a esse tema.

38. Quanto aos mercados de abate de bovinos (tornado como estadual) e de carne in

natura (tomado como nacional), as Requerentes apresentaram os seguintes números

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 5

Acesso Restrito - Mercados estaduais de abate de bovinos - 2013

Estado 1 JBS 1 Plantas objeto 1 Concentração

8 Processo n. 08012.008074/2009-11 (JBSfBertin e outros). Processo n. 08012.008074/2009-11 (JBSfBertin e outros).

Página 19 de 46



da Operação resuTfft(' Goiás

Mato Grosso do Sul

São Paulo

Fonte: Partes / IBGE - Sidra - Tabela 1092 (Cálculos de participação

consideram dados de abate realizado em plantas SIF, SIE e SIM).

(E/ 40

Fls.:!

Tabela 6

Acesso Restrito - Mercado nacional de carne bovina in natura - 2013

Empresa - % Grupo J&F

Plantas objeto da Operação

Gassilandia

Santa Fe do Sul - Cachoeira Alta

Concentração resultante 1,onte: Fartes / II3UE - Sidra - Tabela 1092 (Cálculos de

participação consideram dados de carne bovina in natura

proveniente exclusivamente de plantas SIF).

39. As Requerentes salientaram que a operação não representa aquisição de

concorrente, mas apenas pequeno aumento da capacidade de abate e de desossa da JBS

por meio da extensão de suas atividades para três novas plantas, ampliando em

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] seu market share no

mercado nacional de abate e em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES], no mercado de carne in natura, ambos os valores foram estimados

pelas Requerentes com base na produção nacional de 2013. Ainda segundo as

Requerentes, o interesse nas plantas se deve a localização estratégica, todas se

encontram próximas de importantes praças de aquisição de bovinos.

40. A racionalidade da operação, segundo JBS, é otimizar seu parque de plantas,

aproveitando oportunidades de compra ou arrendamento de unidades de abate, de

desossa e de industrialização de carnes.

41. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES], a qual não encontrou outros interessados, além de JBS, em assumir

suas plantas frigoríficas. As propostas que lhe foram apresentadas, uma delas até

Página 20 de 46



elencada pela SG, não foram críveis. Além do que, resaltaram que F

ser considerada empresa capaz de exercer pressão competitiva sobre a JBS além da

C~XE'

media dos demais concorrentes.

42. As Requerentes foram enfáticas em afirmar que a noção de

inatividade/ociosidade nesse mercado é naturalmente enganosa. Grandes plantas,

mesmo que plenamente dotadas de grande capacidade instalada, não são inteiramente

viáveis em razão de fatores alheios à unidade frigorífica ("fatores exógenos à estrutura

operacional interna"), tais como, disponibilidade de mão de obra na região e obstrução

de acesso em certas épocas do ano. As Requerentes defenderam, ainda, que a ociosidade

é característica estrutural da indústria frigorífica, sendo característica de todos os

agentes do setor e não somente da JBS.

43. A JBS explica que, com relação ao Estado de Goiás, o índice de ociosidade no

ano de 2013 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES]. No Estado do Mato Grosso, desconsiderando a planta de Campo

Grande adquirida do Frigorífico Independência, que dificilmente voltará a operar, a

capacidade ociosa no ano de 2013 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO

CADE E ÀS REQUERENTES]. Com relação às plantas localizadas em Lins e

Andradina, o índice de ociosidade real no ano de 2013 foi de aproximadamente

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

44. Além disso, a SG indica que a JBS teria passado de 52 para 42 plantas ativas de

2009 a 2013. Porém, a JBS esclarece que nem todas as plantas que foram adquiridas ou

arrendadas já estavam ativas e algumas das plantas que eram utilizadas para abate foram

direcionadas para outros fins.

45. De acordo com as Requerentes, o Parecer da SG releva equívoco ao defender

haver diferença de capacidade de contestação entre frigoríficos com ou sem desossa no

mercado de carne bovina in natura. Defendem que frigoríficos com ou sem desossa são

estágios diferentes da mesma cadeia produtiva da indústria frigorífica e não produtos

diferentes. Portanto, não consideram como sendo pertinente tal segmentação para fins

de aferição de rivalidade.

46. De acordo com JBS, o investimento necessário para a criação de estrutura de

desossa em uma planta com capacidade de abate de aproximadamente 600 cabeças/dia

que já possua toda a infraestrutura pronta (i.e., terreno preparado, vestiários, lagoa,

Página 21 de 46



estrutura de eletricidade, etc.), seria de aproximadamente [ACES

CADE E ÀS REQUERENTES], o que contemplaria apenas a construção de um novo

prédio para desossa, a compra de equipamentos e a construção de um túnel frio. O b0E

tempo para a implementação dessa estrutura seria de aproximadamente [ACESSO FIS.LK JS RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Caso se opte por uma estrutura de

desossa um pouco mais elaborada, apta a produzir um mix de produtos um pouco mais

elaborado, a JBS estima que seria necessário um investimento aproximadamente

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e sua implementação

levaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES].

47. Segundo as requerentes, em razão de má leitura dos números apresentados pela

JBS, a SG incorreu em engano ao entender que a implantação de frigorífico sem desossa

exige investimento muito inferior ao exigido para a construção de frigorífico com

desossa. Além de o Parecer da SG não ter levado em conta a possibilidade de clientes

(açougues, varejistas) realizarem eles próprios a desossa das carnes.

48. Defenderam que a SG também deixou de considerar o desvio de carne destinada

à exportação, geralmente desossada, para o mercado doméstico, sendo esta outra

importante fonte de contestação do exercício de poder de mercado na oferta de carne in

natura no Brasil.

49. As Requerentes defenderam que a entrada nesse mercado é tempestiva, provável

e suficiente; não havendo barreiras à entrada de naturezas sanitária, regulatória, judicial

ou extrajudicial.

50. Diante da afirmativa feita pela SG de que as Requerentes têm poder de compra

sobre os pecuaristas no Vale da Araguaia, no Mato Grosso, visto que a JBS seria

monopolista naquela região; as Requerentes alegaram ser incapazes de exercer o

monopsônio e defenderam que as inferências de que a JBS exerceria poder de compra

no Vale da Araguaia não são baseadas em fatos empíricos, pois a SG não apresentou

teste de correlação entre o nível de participação da JBS nessa localidade em face ao

preço pago pelo boi.

51. As Requerentes afirmam ainda que é difícil assegurar que existam economias de

escala no abate de gado e que plantas de maior porte seriam mais eficientes, como foi

afirmado pelo parecer da SG.

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52. As Requerentes entendem que, se o CADE acredita que

segregado em diferentes nichos para garantir a rivalidade entre os concorrentes, então

deve ser realizado um cálculo mais adequado com a identificação dos players e de suas

participações na estrutura.

53. As Partes afirmam que a SG utiliza uma metodologia inadequada ou exagerada

de alguns critérios de rivalidade; também alegam que a SG faz uma má utilização de

determinados filtros para avaliar se o agente preenche ou não o critério de rivalidade.

54. As Requerentes concluem com a alegação de que a operação não pode ser

considerada preocupante, visto que envolve apenas o arrendamento de plantas da

Rodopa e não sua aquisição.

55. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

56. As Requerentes acreditam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES].

57. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

S. DA INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR

58. Buscando ampliar ainda mais o leque de informações disponíveis sobre o ato de

concentração objeto desta análise, especificamente sobre a capacidade ociosa do setor,

este Gabinete expediu oficios buscando informações junto a frigoríficos nacionais, fis.

1414/1450, e às próprias Requerentes, que foram indagadas sobre a eficiência da

operação, fis. 1345/1346.

59. Éorelatório.

6. DO MÉRITO

60. O exame do mérito da operação, ou seja, a estimativa do risco de ocorrer uso

abusivo do poder de mercado será empreendida, em boa medida, adotando como pauta

de análise o itinerário proposto no Guia para Análise Econômica de Atos de

Concentração Horizontal (Portaria Conjunta SEAE/SDE N° 50, de l de agosto de

2001), aqui chamado Guia SEAE.

61. A metodologia que adotei foi a de (1) definir todos os mercados relevantes da

operação sob a ótica do produto. Com essas definições, ou seja, listados todos os

Ç)~Y, Página 23 de 46



gêneros de produtos cujo comércio é diretamente afetado pela operação r1a, trate

de (2) verificar quais eram prévia e simultaneamente fabricados por ambas a

requerentes (itens candidatos a possível concentração horizontal) ou guardavam urna

relação insumo—produto final (itens candidatos a possível integração vertical). Desses

gêneros de produtos, e apenas desses, (3) dimensionei a extensão geográfica de seus

mercados.

62. Uma vez estabelecidas as dimensões geográficas dos diversos mercados

envolvidos na operação, passei a (4) verificar a existência de efetiva de concentração

horizontal ou de integração vertical. E apenas nos mercados em que foram detectadas

concentrações/integrações, (5) calculei os valores de participação, seguindo a análise

para a etapa da rivalidade.

7. DA DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE

7.1. DA DIMENSÃO PRODUTO

63. A operação resultou na integração de diversas atividades, afetando diretamente

as seguintes linhas de produtos:

Tabela 7 - Linhas de Produtos

Linhas de Produtos Rodopa JBS

Abate de gado bovino 1 1

Carnes Bovinas in natura Ni 1 1

Alimentos processados de carne

Carne bovina curada (charque) 1 1

Alimentos em conserva 1

Congelados 1

Alimentos Lácteos 1

Leites e derivados

Queijos

Outros 1

Subproduto do abate

Couros 1 1

Sebo 1 1

Produtos de Limpeza 1 *

Sabão em Barra 1 *

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Detergente líquido

Detergente em pó / *

Produtos de Higiene Pessoal *

Sabonetes / *

Produtos para cabelo *

Desodorante / *

(*) Por meio da Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A., não controlada pela JBS (e, portanto, não integrante do objeto da presente operação), mas pertencente ao Grupo J&F.

64. Com se percebe no quadro acima, as atividades das Requerentes tiveram

sobreposição nos seguintes ramos de comércio:

MI Compra e venda de:

1) Gado bovino para abate,

2) Carne bovina in natura,

3) Alimentos processados de carne: carne bovina curada

(charque),

4) Subproduto do abate: couro,

5) Subproduto do abate: sebo.

65. Pela análise das cadeias produtivas envolvidas na operação percebe-se que a

operação não criou novas relações verticais, mas pode ter intensificado relações

verticais preexistentes. O gado bovino é o insumo base de todos os demais produtos

comercializados, seja (1) carne "in natura", sejam os (2) alimentos processados,

passando pelos (3) subprodutos do abate e o (4) couro, como segue ilustrado:

Subprodutos do Carne ia natura Couro Verde Abate

Vísceras e Carne Processada Couro Processado ari

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Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior Ato de Concentração n'08700.010688/2013-83

7.2. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA

66. Estabelecer a dimensão geográfica de um mercado relevante é mapear o alcance

geográfico dos efeitos produzidos pelo ato de concentração em um dado no sistema de

preços; ou seja, olhando para a operação, recortar o "locus" (perímetro) dentro do qual

provavelmente ocorrerão os efeitos econômicos significativos.

67. Logo, não há por que buscar dimensão geográfica de mercados cujos produtos

não foram sobrepostos nem verticalmente relacionados. Assim, como a operação uniu

cinco espécies de negócios nos quais havia prévia e simultânea presença das

requerentes, cabe prosseguir na estimativa da extensão geográfica desses cinco

mercados relevantes definidos em suas dimensões produtos.

68. O dimensionamento da extensão geográfica desses cinco mercados engloba

todos os mercados diretamente envolvidos nas possíveis relações verticais resultantes da

operação. Portanto, é suficiente prosseguir na estimativa da extensão geográfica apenas

desses mercados.

7.2.1. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DA CARNE IN NATURA

69. Quanto a este ponto houve concordância entre a SG e Requerentes, todas

adotaram a dimensão geográfica do mercado de carne in natura como sendo nacional,

posição já adotada por este Plenário.

70. Visto haver malha de caminhões refrigerados capazes de levar carne in natura

por centenas de quilômetros sem o risco de perecibilidade, considero como sendo

nacional o mercado de carne in natura.

7.2.2. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DE GADO BOVINO PARA ABATE.

71. Houve também concordância entre a SG e as Requerentes, todas consideraram o

mercado de abate como sendo definido pelos limites estaduais.

72. Assim como definido por este Plenário (AC no 08012.008074/2009-11),

considerando os custos envolvidos no transporte de animais vivos, tais como fretes e

riscos, e as restrições sanitárias, sigo os entendimentos apresentados e adoto os limites

estaduais como dimensão geográfica do mercado de abate de bovinos.

Página 26 de 46


21


7.2.3. DA DIMENSÃO GEOGRÁFICA DOS ALIMENTOS P] CARNE (CHARQUE), SUBPRODUTO DO ABATE: COURO E SEBO.

73. Conforme já definido neste Plenário (AC n° 08012.008074/2009-11), considero

a dimensão geográfica do mercado como sendo nacional, tanto para os alimentos

processados de carne, quanto para os subprodutos do abate e para os couros.

74. Se o mercado de carne in natura é tomado por nacional, os mercado de

alimentos processados da carne e de couro, nos quais a resistência a intempéries (tempo

de deterioração, tempo máximo disponível para consumo) e a relação volume/preço

final ou peso/preço final são superiores ao do mercado de carne, também deverá, por

coerência, ser considerado nacional. Portanto, considero como sendo nacional o

mercado de alimentos processados de carne (charque) e de subproduto do abate: couro e

sebo.

8. DAS PARTICIPAÇÕES DE MERCADO

8.1. DAS PARTICIPAÇÕES NO MERCADO DE ABATE DE BOVINOS

75. Houve discreta diferença entre os valores de participação apresentados pelas

Requerentes e os valores definidos pela SG.

76. Segundo a SG, nos mercados de abate estaduais é possível constatar as seguintes

concentrações [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Participações dos Mercados de Abate de Bovinos

Tabela 8

Mercado relevante JBS - RODOPA Share conjunto

Variação do HHI

Abate em GO** Abate _em_MS Abate _em_SP

(até 3° trimestre de 2013 para os mercados de abate) ** No caso do mercado relevante de abate em Goiás, considerou-se a produção da planta da Cidade Goiás, recentemente arrendada pelo JBS Fonte: Elaboração da SG sobre fonte SIGSIF (Sistema de Gerenciamento do SIF) e IBGE.

77. Já as Requerentes, conforme já exposto no relatório deste Voto, defenderam que

as participações neste mercado de abate de bovinos são as seguintes [ACESSO

RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Página 27 de 46



Tabela 9

Acesso Restrito - Mercados estaduais de abate de bovinos - 2013 Estado JBS Plantas objeto

da Operação Concentração

resultante Goiás

Mato Grosso do Sul

São Paulo Fonte: Partes / IBGE - Sidra - Tabela 1092 (Cálculos de participação

consideram dados de abate realizado em plantas SIF, SIE e SIM).

78. Visto a grande proximidade entre os valores de share apresentados pela SG e

pelas Requerentes, que apesar de não serem numericamente idênticos são muito

semelhantes, principalmente os valores resultantes do ato de concentração, seguirei por

conservadorismo a análise com base nos dados que, vistos conjuntamente, indicam

maior preocupação concorrencial, ou seja, seguirei esta análise com base nos valores da

SG.

8.2. DAS PARTICIPAÇÕES NO MERCADO EM CARNE INNATURA

79. De modo semelhante ao que ocorreu no mercado de abate, também no mercado

de carne in natura houve discreta diferença entre os valores de participação

apresentados pelas Requerentes e os valores definidos pela SG.

80. Segundo as Requerentes, é possível constatar as seguintes concentrações no

mercado de carne in natura [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES]:

Tabela 10

Acesso Restrito - Mercado nacional de carne bovina in natura - 2013

Empresa % Grupo J&F

Plantas objeto da Operação

Cassilandia

Santa Fé do Sul

Cachoeira Alta

Concentração resultante

Página 28 de 46 )L1


MARFRIG ALIMENTOS S/A - - MINERVA S. A. - MATABOI ALIMENTOS S. A.

NAVI CARNES - INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA

BRF - BRASIL FOODS S. A.

VALE GRANDE INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS 5/A

FRJGOLS.A. .., .4 IRMÃOS GONÇALVES, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA

PLENA ALIMENTOS LTDA

FRIGORIFICO BETTER BEEF LTDA - EPP

FRIGORIFICO REDENTOR S/A.

BARRA MANSA COMÉRCIO DE CARNES E DERIVADOS LTDA

COOPERATIVA DOS PRODUTORES DE CARNE E DERIVADOS DE GURUPI

r PERI ALIMENTOS LTDA

FRIGORÍFICO ASTRA DO PARANÁ LTDA

FRIGORIFICO BEEF NOBRE LTDA

INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES E DERIVADOS BOI BRASIL LTDA

:

FRIGORIFICO TANGARÁ LTDA

FRIGOESTRELA S. A.

FRISA - FRIGORÍFICO RIO DOCE S. A. L

FRJCAP COMERCIO DE MIUDOS E CARNES LTDA .I- MAFRIPAR MATADOURO FRIGORIFICO PARAENSE LTDA

FRIGORIFICO DE TIMON LTDA-FRIGOTIL :.. BOIFORTE FRIGORIFICOS LTDA . .JL U BON - MART FRIGORÍFICO LTDA . ...

FRIGORIFICO VALE DO SAPUCAÍ LTDA

FRIGORIFICO SILVA INDUSTRIA E COMERCIO LTDA

FRIGORÍFICO RIO MARIA LTDA

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Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior Ato de Concentração n°08700.010688/2013-83 1,1

Fonte: Partes / IBGE - Sidra - Tabela 1092 (Cálculo

participação consideram dados de carne bovina in natura

proveniente exclusivamente de plantas SIF).

81. Segundo a SG, nos mercado nacional de carne in natura é possível constatar as

seguintes concentrações [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 11 - Participações das partes e de seus concorrentes no âmbito de venda de carne in natura geral (usando-se a quantidade de abate como Proxy) - Primeiro

semestre de 2013


Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior Ato de Concentração n'08700.010688/2013-83

LW

XINGUARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A

MATADOURO FRIGORIFICO DO NORTE LTDA - MAFRINORTE 9 9 9 AGROINDUSTRIAL IGUATEMI LTDA 9 9 BALBINOS AGROINDUSTRIAL LTDA 9 9 9 BURITI COMÉRCIO DE CARNES LTDA MASTERBOI LTDA MONDELLI INDÚSTRIA DE ALIMENTOS S. A. 9 9 9 MAFRIAL MATADOURO E FRIGORÍFICO LTDA. 9 9 9 FRIGORÍFICO JR LTDA 9 9 9 FRIBRASIL ALIMENTOS LTDA 9 9 9 COMCARNE COMERCIAL DE CARNE LTDA 9 9 9 BRASIL GLOBAL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA MAXI BEEF ALIMENTOS DO BRASIL LTDA 9 9 9 FRIGORIFICO NOSSO LTDA 9 9 9 BOI VERDE ALIMENTOS LTDA 9 9 9 FRIGOBET - FRIGORIFICO INDUSTRIAL BETIM LTDA 9 9 8 FORTE BOI INDÚSTRIA DE ALIMENTOS LTDA -ME 9 9 9 AGRA AGROINDUSTRIAL DE ALIMENTOS S/A 9 9 9 BOA VISTA ALIMENTOS LTDA 9 9 9 FRIGORÍFICO SUL LTDA 9 9 9 ITAJARA COMERCIO DE CARNES LTDA 9 9 9 SUPERFRIGO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A FRIGORIFICO ARGUS LTDA 9 9 8 MATADOURO E FRIGORIFICO EXTEMO NORTE LTDA 9 9 9 FRIPAI DISTRIBUIDORA DE CARNES LTDA 9 9 9 FRIGORÍFICO BIG BOI LTDA 9 9 9 SANTA LUZIA - INDÚSTRIA COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO DE ALIMENTOS LTDA FRIGORÍFICO PLATINA LTDA 9 9 9 MOGI MEAT DISTRIBUIDORA DE CARNES LTDA VPR BRASIL - IMPORTAÇÕES E EXPORTAÇÕES LTDA ME 9 9 9 CESILIO AGROINDUSTRIAL LTDA FRIGO - BRAS FRIGORÍFICOS LTDA 9 9 8 DISTRIBOI - INDÚSTRIA, COMÉRCIO E TRANSPORTE DE CARNE BOVINA LTDA. FRIGORÍFICO SANTA VITORIA LTDA 9 9 9 FRIGORÍFICO NORDESTE ALIMENTOS LTDA 9 9 9 FRIBARREIRAS AGRO INDUSTRIAL DE ALIMENTOS LTDA__- 9 9 9 FRICAL FRIGORIFICO CARIACICA 5/A 9 9 9 FRIMART - FRIGORÍFICO MARTINÓPOLIS LTDA 9 8 9 CARNES BOI BRANCO LTDA 9 9 9 FRIGORÍFICO DOM GLUTÃO LTDA 9 9 9 FRIGORIFICO FEIRA DE SANTANA S/A - FRIFEIRA FRIGORÍFICO SÃO GREGORIO LTDA FRIGORÍFICO MATADOURO SALVADOR LTDA

Página 30 de 46


2


FRIGOSERVE CACOAL LTDA ir 7 AGRO1NDUSTRIA DE CARNES NOBRES ESPLANADA LTDA 9 9 9 HIPERCARNES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA - ME 9 9 9 FRIGt WEST FRIGORIFICO LTDA EI El 9 FRIGAMAR - FRIGORÍFICO DE AMARGOSA LTDA 9 9 9 PANTANEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES E DERIVADOS LTDA FBZ COMÉRCIO DE CARNES 9 9 9 FRIGORIFICO ANGELELLI LTDA 9 9 9 COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE RORAIMA 9 9 9 S P INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA EI E] 9 FRIGORÍFICO FRIGOCRUZ LTDA 9 9 9 ALGOULART COMERCIO ATACADISTA DE CARNES LTDA 9 9 9 FRIGONETO LTDA EI EI EI FRIGOMAX FRIGORIFICO E COMERCIO DE CARNES LTDA 9 9 9 IMPÉRIO DO BOI INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA 9 EI 9 EXPCOM - EXPORTACAO E COMERCIO DE CARNES LTDA EI EI EI CANAA ALIMENTOS LTDA 9 E] 9 KM3 INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA

UNIBOI ALIMENTOS LTDA NERI DO NASCIMENTO EIRELI FRIGOVARZEA J. M. J. ALIMENTOS & PARTICIPAÇÕES LTDA 9 9 9 INDÚSTRIA DE CARNES E DERIVADOS BONUTT LTDA COOPERATIVA AGROPECUARIA COOPSUL LTDA 9 9 E] NUTRIAL AGROINDUSTRIAS REUNIDAS S/A E] 9 É] FRIGORIFICO GESSNER LTDA E] É] É] FRIGORÍFICO BOI BRAVO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA 9 É] EI MATADOURO E FRIGORIFICO PALADAR LTDA 9 É] 9 FRIGORIFICO LUCIANA LTDA 9 É] É] NATURAL CARNES LTDA E] É] E] FRIGORÍFICO VERDI LTDA COMERCIAL CERRO BRANCO LTDA FRIGORIFICO SÃO PAULO LTDA E] É] É] BARBOSA & CIA LTDA E] E] E] FRIGORÍFICO JOSÉ BONIFÁCIO LTDA E] E] E] SANTA LUCIA INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA E] E] E] FRIGORIFICO R & M LTDA E] E] 9 OLHOS DAGUA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA E] É] 9 FRIGO FENIX COMÉRCIO DISTRIBUIDORA DE CARNES E ABATE LTDA FRIGOMIL FRIGORÍFICO MIL LTDA E] É] É] FRIGORÍFICO VALE DO PARAÍSO LTDA E] E] 9 COMERCIAL DE ALIMENTOS CORUMBÁ LTDA E] 9 É] FRIGORÍFICO BRAVO LTDA E] E] É]

Página 31 de 46



MAPPISA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA COOPERATIVA AGROPECUÁRIA METADE SUL LTDA R. E. RIBEIRO SOARES - ME FRIGORIFICO TRES C S/A

SILK WORJ\4 INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA - ME HBC INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, IMP. E EXP. LTDA

COOPERATIVA DOS ACOUGUEIROS DE UNAI LTDA FRIGORIFICO RIOSULENSE S. A.

FRIGORIFICO VALE DAS AGUAS LTDA FRIGORÍFICO NOSSA SENHORA DA SAÚDE LTDA P1 P1 P1 FRIGORIFICO FRIGOZATTO EIRELI FRIGORÍFICO MATA BEM COMÉRCIO E ABATE DE SUINOS E BOVINOS LTDA

AGROPECUARIA AKROPOLIS LTDA SUINCO - COOPERATIVA DE SUINOCULTORES LTDA

COMERCIO DE CARNES BOIBOM LTDA

FRIGORIFICO TAMOYO LTDA FRIGORÍFICO VALE DO TOCANTINS S/A P1 P1 P1 NIPPOBRAS INDUSTRIA COMERCIO E EXPORTAO DE CARNES LTDA

COOPAVEL - COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL

FRIGORIFICO ASSIS MOREIRA LTDA

FRIGORÍFICO MIRANTE DO PARANÁ LTDA IRMÃOS DO VALLE LTDA P1 P1 P1

- TOTAL(*)

100,0 %

100,0 %

Fonte: U com base no Slgslt - (') O SIF 55 do Frigorífico Oregon possui autorização para abate de Equídeos apenas, enquanto a Coop. Caí (SIF 459), Frig. Alvorada (SIF 2366) e Sabor de Minas (2556) possuem autorização para abatede suínos, apenas. Mesmo assim contabilizaram no SIGSIF abates de bovinos. Neste sentido, os mesmos não serão contabilizados para finalidades de definição de mercado relevante, já que ou houve um equívoco na contabilização de sua produção ou tais abatedouros estão funcionando de forma ilegal ou o site do SIGSIF não atualizou a autorização para abate de bovinos. Seja como for, a participação destes quatro frigoríficos é muito pequena, em relação ao do mercado. Todos os quatro juntos representam 57 mil bovinos abatidos no primeiro semestre.

82. Visto a grande proximidade entre os valores de share apresentados pela SG e

pelas Requerentes, que apesar de não serem numericamente idênticos são muito

semelhantes, principalmente os valores resultantes do ato de concentração, seguirei por

conservadorismo a análise com base nos dados que, vistos conjuntamente, indicam

maior preocupação concorrencial, ou seja, seguirei a análise com base nos valores da

SG.

(F

Página 32 de 46



8.2.1. DAS PARTICIPAÇÕES NOS MERCADOS DE ALIMEN PROCESSADOS DE CARNE (CHARQUE), SUBPRODU. COURO E SE RO

83. Analisando os mercados atingidos pela operação, a Superintendência Geral - SG(Rs.1Ç

calculou os seguintes percentuais de participação nos mercados de alimentos__

processados de carne (charque) e subproduto do abate: couro e sebo [ACESSO

RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 12

Mercado relevante JBS RODOPA Share conjunto

Variação do HHI

Charque - nacional ri Subprodutos do abate

(até 1° semestre de 2013) Fonte: Elaboração da SG sobre fonte SIGSIF (Sistema de Gerenciamento do SIF) e IBGE.

84. As Requerentes não contraditaram os números acima, que seguem

incontroversos.

85. Diante do mínimo impacto causado pela operação nesses mercados, afirmo de

logo não conhecer de problemas concorrenciais nos mercados de alimentos processados

de carne (charque) e de subprodutos do abates, precisamente, couro e sebo.

8.3. DA RIVALIDADE

86. A análise de rivalidade empreendida pela SG neste caso, ao separar os rivais em

crescente de capacidade competir, ofertou ao CADE um enriquecimento metodológico

no modo de aferir contestabilidade econômica. Como já exposto no relatório deste voto,

a SG detalhou a capacidade de rivalizar, separando grupos de empresas com diferentes

graus de aptidão competitiva.

87. Passo a analisar a inovação metodológica ofertada no Parecer da SG.

8.3.1. FATORES E CRITÉRIOS DE RIVALIDADE

88. A SG procedeu à análise da rivalidade do mercado a partir da avaliação de

algumas variáveis expostas a seguir'°.

'° Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1195 dos autos públicos).

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8.3.1.1. TAMANHO DE PLANTAS (ESCALA)

89. Ao longo da instrução, verificou-se que grande parte dos concorrentes considera

o tamanho da planta um fator essencial na diferenciação das empresas. Segundo o nFls.: informado em respostas a oficios, a escala diluiria os custos: as plantas de maior porte e 4A maior escala teriam melhor desempenho e, consequentemente, melhor margem 11

90. Não obstante, as Requerentes procuraram defender a tese de que não haveria

correlação entre maior eficiência e maior tamanho da planta. Conforme alegaram, um

aumento da capacidade de produção não implicaria, necessariamente, uma redução dos

custos médios, uma vez que a quantidade de insumo e mão-de-obra seria proporcional

ao incremento12

91. Para dados do mercado, a SG analisou estudo da empresa Tendências

Consultoria 13 e constatou que das 3 plantas extragrandes, 2 são da JBS e 1 da Minerva.

Em relação às plantas grandes (15 plantas), 5 são do Marfrig, 6 do JBS, 4 de outros

agentes. 14 Sendo assim, as plantas grandes e extragrandes se concentrariam em poucos

agentes e o resto da capacidade do mercado seria referente, especialmente, a agentes

que possuem uma única planta, média ou pequena. 15

92. A JBS teria, portanto, grande vantagem em relação às outras empresas, uma vez

que possui muito mais plantas grandes e extragrandes do que todos os seus rivais.16

8.3.1.2. NÚMERO, DISPERSÃO E GRAU DE DISPERSÃO DAS PLANTAS

93. Na ocasião de eventos imprevisíveis, como secas, inundações ou surtos de

doenças localizados, a distribuição geográfica das plantas representaria uma vantagem

competitiva, na medida em que evitaria um prejuízo generalizado. Os frigoríficos com

11 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1195 dos autos públicos). 12

Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1195 dos autos públicos). 13 Parecer Tendências (AC n° 08012.008074/2009-11 JBS/BERTIN) " Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1217 dos autos públicos). ' Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1218 dos autos públicos). 16

Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1218 dos autos públicos).

Página 34 de 46


17 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1197 dos autos públicos). 18 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1197 dos autos públicos). '9 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1220 dos autos públicos). 20 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1198 dos autos públicos). 21 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1199 dos autos públicos). 22 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1225 dos autos públicos). 23 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (ti. 1199 dos autos públicos).

Página 35 de 46


plantas mais bem distribuídas espacialmente estariam menos

adversidades' '.

94

Haveria ainda outras vantagens trazidas pela existência de r dispersas e bem distribuídas. Dentre elas foram mencionadas a

diminuir a carga tributária e a de arbitrar melhores preços de compra de animais. Além

disso, as empresas ganhariam também em termos de distribuição e logística'8

95. Apenas 14 empresas contam com mais de uma planta de abate, incluindo as duas

Requerentes. 19 A superioridade da JBS nesse ponto também seria considerável, uma vez

que ela possui 43 plantas ativas e operantes espalhadas pelo país, enquanto a vice-líder

do mercado, a Marfrig, possui quase três vezes menos plantas ativas. Em adição, grande

parte dos agentes o mercado possui uma única planta ativa, o que lhes impossibilitaria a

rivalização20.

8.3.1.3. DESOSSA

96. A capacidade de realizar a desossa foi considerada também como um fator de

rivalidade, agregando valor ao produto final. Tal habilidade permitiria ao frigorífico

acessar outros mercados e clientes, uma vez que ele não se limita aos cortes primários

no atacado, mas oferta também cortes de varejo21.

97. Os principais concorrentes que possuem superioridade nos demais quesitos de

rivalidade também efetuariam a desossa e, possivelmente, os agentes que não o fazem

estariam na franja. 22 Por esse motivo, os frigoríficos que não realizam a desossa não ffiN seriam capazes de competir com agentes como a JBS e a Rodopa23.


24 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1199 dos autos públicos). 25 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1200 dos autos públicos). 26 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1229 dos autos públicos). 27 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1229 dos autos públicos). 28 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1225 dos autos públicos). 29 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1229 dos autos públicos).

Página 36 de 46


8.3.1.4. DIFERENCIAÇÃO POR MARCAS

98

Algumas empresas utilizam ainda estratégias de comunicaçã

associar marcas a características especiais e à qualidade de seus produtos. Segundo a DE / 4, SG, essa seria uma importante tática de diferenciação dos seus rivais. Muitas vezes não

se trataria nem mesmo da associação de uma marca a algum produto especial, mas sim _________

do atrelamento de uma carne sem nenhum atributo especial a uma marca de combate,

que tem por objetivo eliminar os rivais24.

99. A JBS estaria aplicando quantidade apreciável de recursos em campanha

publicitária, a qual seria responsável por um nível de diferenciação sem precedentes na

indústria. Inclusive, as campanhas da JBS estariam liderando um movimento crescente

de diferenciação no mercado25.

100. Também a diferenciação de marca por parte da Rodopa não seria insignificante.

O preço da comercialização da marca Tatuibi, da Rodopa, ultrapassaria o valor de

marcas fortes da JBS, como os preços das marcas Swifl, Friboi e Bertin26.

101. Isso seria evidência de que as partes de fato possuiriam considerável poder de

precificação nesse mercado27.

102. Por outro lado, grande parte dos frigoríficos não possuiria uma estratégia de

comunicação que possa resultar na diferenciação de seus produtos, não se utilizando de

investimentos, mesmo que não vultosos, para divulgação de marcas .28 Além disso, não

bastaria analisar se empresa possui ou não uma marca, mas também a força da sua

marca 29. A consolidação de marcas, por sua vez, depende de investimentos

significativos efetivados durante um período de tempo razoável.


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8.3.1.5. DIFERENCIAÇÃO FUNCIONAL

Outro elemento a ser levado em consideração na Su u iivauuauç iia a

diferenciação funcional, que se refere a fatores qualitativos e que agrega valor ao DE

produto por meio da utilização de processos mais sofisticados. Alguns dos aspectos

funcionais que influenciam a avaliação da qualidade da carne são: a cor da carne, a

maciez, o sabor, o aroma, a suculência e a marmorização30. -

104. Conforme dito pela SG, esses aspectos podem variar a depender dos animais

abatidos e do processo de produção e, geralmente, estão também associados a marcas.

As carnes geradas por meio de processos específicos que produzem tais diferenciações

funcionais estão ainda sujeitas a preços mais elevados31.

105. Seriam poucos os frigoríficos que contariam com linhas de carnes com

características funcionais especiais. Alguns exemplos são: (i) Rodopa com as linhas

Premmy Classic e de churrasco Tatuibi; (ii) JBS com as linhas Maturatta (carne

maturada) e Orgânica (carne orgânica); (iii) Mataboi com a linha DiPrima; e (iv)

Marfrig com a linha Montana Premium Beef (as duas últimas referentes a carne baby

beef oriunda de novilho precoce)32.

106. Constatou-se que as carnes que possuem características especiais, como as

comercializadas pelas Requerentes, teriam preços de mercado superiores aos das carnes

"homogêneas", comercializadas sem associação a marca. Por esse motivo, o fator da

diferenciação funcional impactaria consideravelmente na determinação dos preços33.

Em outras palavras, as empresas que conseguem consolidar suas marcas conseguem um

sobrepreço pelos seus produtos, aumentando suas margens de lucro.

8.3.1.6. INTEGRAÇÃO

107. A integração vertical apresenta a vantagem de poder transformar o custo em

receita. Por exemplo, se o frigorífico tiver estrutura que lhe permita utilizar os restos de

boi (subprodutos do abate) como insumo para a criação de linhas de produtos de

30 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fis. 1202 e 1203 dos autos públicos). 31 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1203 dos autos públicos). 32 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 cia Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1242 dos autos públicos). 33 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1243 dos autos públicos).

Página 37 de 46

103



limpeza, ele poderá evitar custos de descarte e, ao mesmo tempo,

empresa. Outro exemplo é o possível ganho de renda advindo da verticalização com

indústrias que transformam a carne iii natura em processados, tais como, hambúrgueres

quibes, carnes enlatadas, entre outros34.

108. Na medida que há verticalização, haveria também um grau de rivalidade

diferenciado entre agentes com essa característica, se comparados com outros

desprovidos do mesmo grau de verticalização. A JBS, por exemplo, com suas diversas

aquisições, teria alcançado um nível de integração vertical que lhe permite ter menos

custos em relação a outros frigoríficos que não possuem os mesmos recursos35.

109. Empresas como Marfrig, Minerva e Rodopa investem no curtume e Marfrig,

JBS e Rodopa, que atuam em higiene e limpeza, no aproveitamento do seb036. Em

outras palavras, essas empresas, por serem verticalizadas, são rivais efetivas da JBS, ao

contrário dos frigoríficos situados na franja do mercado, que têm baixa escala, não

fazem desossa, não possuem marcas consolidadas, operam com apenas uma planta e

não são verticalmente integrados.

8.3.1.7. CUSTO DE CRÉDITO E CRÉDITO DIFERENCIADO

110. A capacidade financiamento seria um fator competitivo importante na indústria

em questão. 37 Isso se justificaria pelo fato de que o acesso a crédito barato e a linhas de

financiamento de longo prazo confere ao agente considerável vantagem, por exemplo,

em momentos de flutuações de preços não previstas ou de decisões financeiras

equivocadas, que poderiam levar um frigorífico à recuperação judicial ou à falência38.

111. Em pesquisa feita com frigoríficos, a SG constatou que a dificuldade de acesso a

crédito seria uma das principais barreiras ao aumento da produção. 31 JBS, Marfrig,

Minerva e BRF fazem parte do grupo que possui capital aberto e facilidade de acesso a

34 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fis. 1204 e 1206 dos autos públicos). 35 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1206 dos autos públicos). 36 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1248 dos autos públicos). 37 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1207 dos autos públicos). 38 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1207 dos autos públicos). 39 Conforme o Parecer Técnico a.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1249 dos autos públicos).

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crédito. Por outro lado, todos os demais frigoríficos se encaixaria

capital fechado e com acesso mais dificil a crédito40.

8.3.1.8. GRANDE CAPACIDADE DE EXPORTAR PRODUTOS E DE ARBITRAR PREÇOS INTERNACIONAIS

112. Em resposta ao oficio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES], o frigorífico [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES] afirmou que um dos principais obstáculos ao aumento da sua

própria produção era a questão tributária. 41

113. Segundo afirmou, enquanto os frigoríficos menores encontram grande

dificuldade para comprar bovinos em outros estados, devido à alíquota ICMS, os

frigoríficos maiores, que são exportadores, estão isentos do imposto.42 43 Segundo a SG,

essa diferenciação tributária seria responsável, pelo menos em parte, pelas diferenças

entre as margens de lucro dos frigoríficos que exportam e daqueles que se restringem ao

mercado interno.44

114. Além disso, em casos de queda nos níveis de demanda interna, os frigoríficos

com possibilidade de exportação conseguiriam pleitear melhores preços no mercado

externo, alcançando assim maiores lucros. Por outro lado, os frigoríficos sem

capacidade de exportação ficam presos ao mercado interno em tais situações, tendo

oportunidades de vendas e, consequentemente, lucratividade limitadas. 45 Nesse sentido,

os grandes frigoríficos, como a JBS (maior exportadora de carne bovina seguida de

Minerva, Marfrig, Mataboi e Rodopa) teriam vantagem em relação à franja de pequenos

competidores46.

40 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1251 dos autos públicos). 41 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 42 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1208 dos autos públicos). 43 A exportação de produtos industrializados não sofre incidência de ICMS (CF/88 art. 155, §2°, X, a) 44 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentado em 13 de maio de 2014 (fl. 1208 dos autos públicos). 45 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1208 dos autos públicos). 46 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1252 dos autos públicos).

Página 39 de 46 )LJ



8.3.1.9. ACESSO A GRANDES VAREJISTAS

115. O acesso a grandes redes varejistas foi também mencionado como fator de

influência da rivalidade, na medida em que garantiria um canal de distribuição essencial

e diferenciado da carne in natura, permitindo ao agente a possibilidade de aumentar

suas forças de venda, seus lucros, suas margens e também de ganhar notoriedade diante

do mercado consumidor. 47

116. As Requerentes atuam na oferta de carne in natura às grandes redes de

supermercado/comércio varejista, possuindo grande vantagem em relação aos

frigoríficos que não têm acesso a esse recurso e os quais não poderiam nem mesmo ser

considerados rivais no setor. 48

8.3.1.10. OCIOSIDADE

117. Em relação à capacidade ociosa, destacou-se a dificuldade de precisar o grau de

ociosidade no setor. No entanto, mesmo não dispondo de dados suficientes para

concluir com exatidão o grau de ocisidade do setor, entendeu-se que tal capacidade

ociosa não poderia ser tomada como um fator exclusivamente favorável ao acréscimo

de rivalidade, isso porque, parte da ociosidade se encontra nas mãos das próprias

Requerentes. 49

118. A JBS alegou que os cálculos feitos anteriormente, em precedentes do CADE,

não corresponderiam de fato à realidade, pois haveria outros fatores a serem

considerados, como a falta de mão de obra, a falta de gado, a dificuldade de acesso às

plantas, a dificuldade de escoar gado e problemas sanitários, os quais impediriam que a

planta produzisse a sua capacidade máxima. 50

119. De fato, a SG admitiu que tais fatores poderiam levar a diminuição da

capacidade de abate teórica máxima da planta e a consequente superestimação da

47 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fi. 1209 dos autos públicos). 48 Conforme o Parecer Técnico n.° 13812014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1209 dos autos públicos). 49 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fis. 1209 e 1210 dos autos públicos). 50 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1253 dos autos públicos).

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ociosidade no setor. Por outro lado, o mesmo não se poderia dizer da ociosidade da JBS

que contaria com 16 plantas teoricamente aptas a operar em curto período de tempo.5'

120. Ainda que haja dúvidas sobre a existência de ociosidade considerável no setor,

por outro lado, haveria claras evidências de que a JBS de fato possui capacidade

ociosa.52 Por esse motivo, seria muito dificil considerar a capacidade ociosa como fator

de impedimento ao exercício de poder de mercado. 53

8.3.1.11. MARKET SHARE RELEVANTE E CAPACIDADE DE APROPRIAÇÃO DE MARKET SHARE

121. Por último, o parecer da SG faz referência ao market share relevante como fator

capaz de diferenciar a empresa.

122. Inclui-se nesse fator de rivalidade não somente o market share estático/presente,

já adquirido, mas também a capacidade de os agentes adquirirem market share ao longo

tempo. Os agentes com maior vantagem nesse quesito seriam os efetivos rivais do

setor54.

123. Conforme o Parecer da SG, sob a perspectiva da oferta, e considerando todos os

frigoríficos do mercado SIF, observou-se que a JBS possui aproximadamente 3 vezes o

share do Marfrig, 6 vezes o share do Minerva e 10 vezes o share de todos os demais

concorrentes do mercado.55 É o que mostra o quadro56 abaixo[ACESSO RESTRITO

AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 13

SI Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fis. 1253 e 1254 dos autos públicos). 52 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fi. 1254 dos autos públicos). 53 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fi. 1254 dos autos públicos). 54 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014(fl. 1211 dos autos públicos).

Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fi. 1255 dos autos núblicos).

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

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tIIIl

Fonte: SU com base no SIUSIF

124. No que diz respeito à capacidade de apropriação de inarket share, verificou-se

que a JBS aumentou seu share de forma expressiva, de acordo com a Tabela abaixo 57

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 14

Fonte: SG, com base em dados das requerentes providos pelo AC 08700.004226/2012-46 e em

dados do SECEX/MDIC.

125. A JBS não teria adquirido share devido a questões meramente endógenas, mas

especialmente em razão da aquisição de plantas de outros agentes58. Tais aquisições

teriam sido responsáveis por torná-la a líder absoluta do mercado59. A Figura abaix060

apresenta algumas das aquisições da JBS nos últimos anos.

'][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 58 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1259 dos autos públicos). 59 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1262 dos autos públicos). 60 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1260 dos autos públicos).

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Figura 1 - Aquisições da JBS

Track record em aquisições e integração Mais, c€ 30 aquiwçÕes em i 5 ftO'E

25 ~mp% fr £S 4

207 Jas 4re~ bintUan

rerriririri re

2098 cerr rir rii.r ryri di ri yri_ Pi ri Ir'

2099 riçdo rnr urre di ih ,uuwrrr dr irf

21fl0 £S Srit Á~ s~ ri Lrir p rio p1

r'ui ri Prot h,uk )

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1 Auurduy) 4l ,24éieIX,

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w Borriutori

Cri Ecrri t Cri rprr prirdi rrri

Bama do GItÇ$ Anreidri Arrrjrari Sadiri (SIM)

35 37 4,3 0,4 07 0,9 1,2 1,3 1.9

0 * - liPe rireo 2001 2002 7000 r'00 2020 2020

ri&4dri (RI 0d20j —

Fonte: http://jbss.infoinvest.com.br/ptb/2208/ApresentaoJBSSetOutportugus2T 121 .pdf

126. Além disso, outro aspecto lembrado foi a queda de produção das plantas

adquiridas pela JBS entre 2009 e 2013, sendo que algumas delas teriam deixado de

funcionar. Esse fato foi percebido pela SG como uma evidência de que a JBS estaria

adquirindo cada vez mais plantas para utilizá-las cada vez menos, gerando um aumento

de sua ociosidade61.

127. Essa situação encontra-se dentro de um cenário em que a JBS e Marfrig são,

respectivamente, líder e vice-líder do mercado e essas posições se mostram estáveis ao

longo do tempo. Segundo dados da SG, a partipação de JBS no mercado nacional de

abate de bovinos variou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTESJde 2009 ao primeiro trimestre de 2103, e Marfrig no mesmo

período, alterou sua participação em [ACESSO RESTRITO AO CADE E Às

REQUERENTES]. Essa baixa variação nas participações é indicativa de que não

61 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fis. 1260, 1262 e 1263 dos autos públicos).

Página 43 de 46


w

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houve efetiva contestação no setor, dada a aparente ausência de fo

percentuais de participações de mercado.

PDE 128. Sendo assim, a operação em questão trataria de um movimento da líder para G ~v

Fls~ absorver um agente no mercado capaz de lhe fazer frente, a Rodopa, que conquistou

share das líderes nos últimos anosó2. Em outras palavras, um agente capaz de alterar

participações de mercado e trazer um maior grau de rivalidade ao mercado está

transferindo a posse de algumas de suas plantas industriais para a empresa líder,

diminuindo-se, assim, segundo a SG, o grau de rivalidade no mercado de carne bovina.

129. Por fim, saliento que esse critério de capacidade de apropriação de market share,

utilizado pela SG, decorre dos demais fatores de rivalidade elencados no Parecer, tais

como a escala de produção, a capacidade de fazer desossa, a existência marcas

consolidadas, a operação em mais de uma planta, a integração vertical e o acesso a

crédito. Em suma, a capacidade de ampliar a participação no mercado não é causadora

do poder de mercado, mas sua própria manifestação. Portanto, não entendo adequado

utilizar esse critério, visto ser consequência dos demais pontos adotados no parecer da

SG, esses sim determinantes do poder de mercado.

8.3.2. DA ANÁLISE DA METODOLOGIA PROPOSTA PELA SG

130. A percuciente análise mercadológica empreendida pela SG revela estarmos

diante de mercado em transformação, cujo adequado exame demanda cuidados próprios

e distintos da abordagem mais usual, utilizada pelo CADE quando da análise do AC. n°

08012.008074/2009-11 (JBS/Bertin).

131. O fato do mercado se encontrar em rápida mudança impõe cuidado ainda maior,

visto tratar-se de realidade dinâmica. Diante disso, decidi solicitar ao Departamento de

Estudos Econômicos - DEE desta autarquia que acompanhe nos próximos anos os

mercados envolvidos nesta operação.

62 Conforme o Parecer Técnico n.° 138/2014 da Superintendência-Geral, apresentada em 13 de maio de 2014 (fl. 1263 dos autos públicos).

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9. DA CELEBRAÇÃO DE ACORDO EM CONTROLE DE COM O OBJETIVO DE VIABILIZAR O MONITORAMENTO 14181 MERCADO E EVITAR DANOS CONCORRÊNCIAS

132. A aquisição da posse dos frigoríficos em Santa Fé do Sul/SP, Cassilândia!MT 1 Cachoeira Alta/GO, ainda que representem uma operação não concorrencialmente

significativa em si, revela que a expansão do poder do conglomerado JBS segue, como

é bem sabido, com ímpeto no mercado de proteína bovina brasileira. Diante disso,

entendo ser dever deste CADE constranger essa anexação de plantas que se faz por

meio da aquisição da posse de frigoríficos que até então lhe faziam frente e agora

passam a integrar o rol de unidades sob o comando JBS.

MN 133. Além de adquirir novas unidades, faz parte da estratégia da JBS investir para

tornar a marca "Friboi" conhecida no mercado, associando a ela a ideia de um

diferencial de qualidade. A marca "Friboi" contribui, então, para tornar heterogêneo o

mercado brasileiro de carne in natura, até aqui homogêneo. A chegada ostensiva da

"carne de marca", uma novidade em ascensão, poderá permitir a JBS um sobrepreço na

venda de carne in natura. A JBS, em função de sua estratégia, adquiriu licitamente uma

vantagem competitiva em relação aos demais players, principalmente aqueles que estão

na franja do mercado.

134. Entretanto, essa vantagem pode se revelar fonte de preocupações concorrenciais.

O sobrepreço permitirá, em tese, que a JBS pague mais pelos bovinos que compra no

mercado de abate de boi em pé. Ao adquirir bois a preço superior aos dos demais

frigoríficos, para os quais o mercado segue sendo homogêneo para compra e para

venda, a JBS poderia enfraquecer empresas que atuam nesse mercado, principalmente

aquelas que estão na franja do mercado. Um problema adicional poderia vir da

aquisição ou locação pela JBS de plantas de frigoríficos que são seus maiores rivais, ou

seja, que operam com plantas dispersas no território nacional, têm marca, acesso a

crédito e são integradas verticalmente.

135. O grande impacto concorrencial em gestação, portanto, é a mudança no modelo

do negócio do ramo dos frigoríficos. Ao iniciar um mercado com carne de combate

diferenciada pela marca, JBS passa a operar em ramo do negócio que a quase totalidade

dos demais frigoríficos brasileiros não só não atua, nem conseguira atuar em intervalos

anos, como simplesmente desconhece. A similitude tecnológica no trato/desmonte do

bovino, a semelhança no funcionamento interno dos frigoríficos, que são plantas de

DEi

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Conselho Administrativo de Defesa Econômica — CADE Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior Ato de Concentração n°08700.010688/2013-83

idênticas do ponto de vista arquitetônico, tudo isso faz parecer que

empresas que praticam o mesmo negócio. Mas não estamos: uma ....w. ......, , ,,...

marca, pode auferir sobrepreço por isso; as outras, quase todas, não.

136. Diante desse mercado em mudança, e em atenção aos pontos de preocupação

concorrenciais levantados pela SG, este voto decidiu, até pelo tamanho da operação,

principalmente se vista pela metodologia de análise de mercado relevante mais

consagrada por este Plenário, aprovar esta operação, mas a aprovação é condicionada à

celebração de acordo que, entre outras medidas, proibirá JBS de adquirir ou arrendar

unidades industriais em prazo e condições definidas, a saber:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], JBS fica

proibida de adquirir unidades industriais de abate de bovinos em funcionamento nos

estados nos quais detenha participação de mercado na atividade de abate de bovinos

superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

JBS também se obriga a manter em pleno funcionamento as plantas objeto desta

operação, além de abrir mão do direito de preferência na aquisição das unidades

arrendadas.

Ficou pactuada a obrigação de JBS de, pelos [ACESSO RESTRITO AO

CADE E ÀS REQUERENTES], informar a futuros arrendamentos, locações e/ou

aquisições de unidades de abate bovino, sejam unidades ativas ou inativas.

RODOPA, se comprometeu a alienar a marca [ACESSO RESTRITO AO

CADE E ÀS REQUERENTES].

Rodopa deverá alienar também as unidades industriais de abate localizadas em

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para terceiro [ACESSO

RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Rodopa poderá optar e operar a

planta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

137. Diante do todo exposto, voto pelo conhecimento da operação e a aprovo

condicionadamente ao cumprimento das obrigações previstas no Acordo em Controle

de Concentrações — ACC anexo a este voto.

ÁRCIO D OL V IRA R Conselheiro Relator

Fls.,

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MINISTÉRIO DA JUSTIÇA pOE/

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE FIsj

Gabinete do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior

Acordo em Controle de Concentrações VERSÃO PÚBLICA

Referente ao Ato de Concentração n. 08700.010688/2013-83

Requerentes: JBS S.A., Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. e Forte Empreendimentos e Participações Ltda.

Advogados: José Marcelo Martins Proença, Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, Maria Amara! de Almeida Sampaio, Daniela Coelho Araujo Fernandes de Vasconcellos e outros.

Relator: Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior.

De acordo com o artigo 9°, inciso V, e artigo 13, inciso X, da Lei n. 12.529, de 30 de novembro de 2011 ("Lei n. 12.529/2011"), combinados com o artigo 125 da Resolução n. 1, editada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") em 29 de maio de 2012 ("RICADE"), o seguinte Acordo em Controle de Concentração ("ACC") é apresentado por:

JBS S.A. ("JBS"), sociedade anônima de capital aberto constituída e registrada de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.916.265/0001-60, com sede na Avenida Marginal Tietê, 500, Bloco 1, 2° Andar, Vila Jaguará, CEP: 05118-100, na Cidade e Estado de São Paulo, neste ato representada por seu advogado José Marcelo Martins Proença;

Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. ("Rodopa"), sociedade de responsabilidade limitada constituída e registrada de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 65.791.980/0001-33, com sede na Avenida Auro Soares de Moura Andrade, 252, Conjunto 42, Barra Funda, CEP: 01156-001, na Cidade e Estado de São Paulo, neste ato representada por seu advogado José Marcelo Martins Proença; e

Forte Empreendimentos e Participações Ltda. ("Forte"), sociedade de responsabilidade limitada constituída e registrada de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF

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sob o n. 03.239.385/0001-32, com sede na Avenida Auro Soares de Moura Andrade, 252, Conjunto 42, Barra Funda, CEP: 01156-001, na Cidade e Estado de São Paulo, neste ato representada por seu advogado José Marcelo Martins Proença;

doravante designadas "Compromissárias", perante o

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, autarquia federal instituída pela Lei n. 12.529/2011, com sede em SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano, CEP 70770-504, Brasília, Distrito Federal, neste ato representado pelo Presidente do Tribunal do CADE, Sr. Vinícius Marques de Carvalho;

Compromissárias e CADE doravante designados individualmente como "Parte" e, conjuntamente, como "Partes";

CONSIDERANDO QUE, em 25 de novembro de 2013, as Compromissárias celebraram o Contrato de Locação de Imóveis para fins Comerciais ("Contrato"), referente à locação, pela JBS, de 3 (três) unidades industriais localizadas em Santa Fé do Sul/SP (SIF n. 545), CassilândialMS (SIF n. 3112) e Cachoeira Alta/GO (SIF n. 1616) ("Unidades Industriais"), de propriedade da Rodopa e da Forte, a "Operação";

CONSIDERANDO QUE a Operação foi submetida à apreciação do CADE em 6 de dezembro de 2013, nos termos do artigo 88 da Lei n. 12.529/2011, sob o n. 08700.010688/2013-83 ("Ato de Concentração");

CONSIDERANDO QUE o CADE identificou preocupações concorrenciais em relação à Operação em determinados mercados estaduais de abate de bovinos e no mercado nacional de carne bovina in natura;

CONSIDERANDO QUE as Compromissárias decidiram negociar remédios a fim de endereçar preocupações concorrenciais levantadas pelo CADE em relação à operação; e

CONSIDERANDO QUE a assinatura deste ACC permitirá ao CADE aprovar a operação sob as condições descritas a seguir;

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RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente ACC, aprovado na 49a Sessão Ordinária do Tribunal do CADE, realizada em 20 de agosto de 2014, de acordo com as cláusulas e condições a seguir.

1. DO OBJETO

1.1 O presente ACC é parte integrante da decisão proferida pelo Tribunal do CADE no âmbito do Ato de Concentração n. 08700.010688/2013-83 e tem o objetivo de encaminhar as preocupações de ordem concorrencial identificadas pelo CADE e preservar as condições de concorrência nos mercados relevantes em que foram identificadas tais preocupações, especificamente em relação a determinados mercados estaduais de abate de bovinos e ao mercado nacional de carne bovina in natura.

2. COMPROMISSOS

2.1 Por força do presente ACC, as Compromissárias se comprometem a implementar ou fazer com que sejam implementadas determinadas medidas estruturais e comportamentais, a seguir descritas, que têm por objetivo mitigar as preocupações de natureza concorrencial identificadas pelo CADE em relação a determinados mercados estaduais de abate de bovinos e ao mercado nacional de carne bovina in natura.

i) Compromissos da JBS

2.1.1 A JBS se compromete a manter em atividade as 3 (três) Unidades Industriais objeto da Operação, pelo período de 3 (três) anos a contar da data em que assumir as plantas mantendo os níveis médios de abate de bovinos realizados no ano de 2013, conforme previstos no Documento 1 - Acesso Restrito à Rodopa, salvo quando a manutenção das atividades em tais níveis for impossibilitada por caso fortuito, o que será devida e tempestivamente informado ao CADE.

2.1.2 A JBS se compromete a não adquirir ou arrendar as unidades industriais localizadas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], pelo período de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a contar da assinatura do presente ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

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OE, Acordo em Controle de Concentrações referente ao Ato de Concentração n° 08700.010688/2013-83

2.1.3 A JBS desde logo renuncia ao direito de preferência na aquisição, locação ou arrendamento das Unidades Industriais previsto na cláusula 11' do Contrato, nos termos do artigo 27 da Lei n. 8.24511991;

2.1.4 A JBS se compromete, pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a contar da assinatura do presente ACC, a não adquirir unidades industriais de abate de bovinos em funcionamento nos Estados nos quais a JBS detenha participação de mercado na atividade de abate de bovinos superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], segundo dados do IBGE conforme abaixo definido, ou conforme cálculo previsto na Cláusula 2.1.4.2, ressalvando que referida proibição não influi no disposto na cláusula 2.1.2 e não inclui aquisições de plantas de abate de bovinos inativas, que deverão ser comunicadas ou notificadas ao CADE, de acordo com a legislação vigente e com a cláusula 2.1.5 do presente ACC;

2.1.4.1. Para fins de cálculo das participações de mercado de abate bovino nos mercados estaduais, serão utilizados os dados mais recentes divulgados pelo IBGE, que contemplam os sistemas oficiais de inspeção sanitária, dados esses a serem utilizados até a data em que a análise de participação de mercado seja feita, considerando-se a média dos 12 (doze) meses anteriores ao último mês divulgado ("Dados IBGE").

2.1.4.2. Na hipótese de defasagem temporal atípica na divulgação dos dados pelo IBGE, ou na hipótese de fato recente ainda não ter sido capturado pelos Dados IBGE, com a consequente incongruência desses dados com a realidade do mercado quando da intenção de realizar determinada operação, a JBS poderá submeter ao CADE os melhores dados que estejam disponíveis, cabendo ao CADE deferir ou não a utilização de tal fonte de dados para fins de cálculo da participação de mercado referida na cláusula 2.1.4.

2.1.5 A JBS se compromete, pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a contar da assinatura do presente ACC, a notificar ao CADE a aquisição, locação ou arrendamento de unidades industriais de abate de bovinos inativas nos Estados nos quais a JBS detenha participação de mercado na atividade de abate de bovinos, superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], segundo Dados IBGE ou conforme cálculo previsto na Cláusula 2.1.4.2, acima, ainda que a operação em questão não atinja os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei 12.529/2011; e

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2.1.6 A JBS se compromete, pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS

REQUERENTES], a informar ao CADE futuros arrendamentos, locações e/ou aquisições de unidades de abate bovino, pela Compromissária, esteja a unidade ativa ou inativa.

2.1.6.1. A comunicação ao CADE referida em 2.1.6 deve ser feita, nos autos do Ato de Concentração n. 08700.010688/2013-83, no prazo de 30 dias a contar da celebração do instrumento contratual.

2.1.6.2. A obrigação de informar prevista na Cláusula 2.1.6 não exclui a eventual obrigação de notificar futuras operações realizadas pela JBS que, nos termos da Lei n. 12.529/2011, devam ser submetidas ao CADE por configurarem ato de concentração econômica.

ii) Compromissos da Rodopa

2.1.7 A Rodopa se compromete a não alienar ou arrendar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] as unidades industriais localizadas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de sua propriedade, pelo período de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a contar da data de assinatura do presente ACC;

2.1.8 A Rodopa desde logo aceita a renúncia da JBS ao seu direito de preferência na aquisição, locação ou arrendamento das Unidades Industriais, conforme previsto na cláusula iia do Contrato e nos termos do artigo 27 da Lei n. 8.245/1991;

2.1.9 A Rodopa se compromete a alienar a marca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Caso não encontre um comprador no prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados da data de assinatura do presente ACC, a Rodopa deverá promover um leilão aberto para a venda da marca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com a fixação de preço mínimo. Preço mínimo esse a ser mensurado, às expensas da Rodopa, por auditoria independente, a qual será indicada pelo CADE para contratação, pela Rodopa, a partir de lista de 3 (três) auditorias fornecida ao CADE pela Compromissária. O leilão aberto deverá ocorrer em até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados do término do prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] previsto acima;

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2.1.10 A Rodopa se compromete a alienar a unidade industrial de abate localizada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para um terceiro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Caso não encontre um comprador no prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados da data de assinatura do presente ACC, a Rodopa deverá promover um leilão aberto para a venda da unidade industrial, com a fixação de preço mínimo. Preço mínimo esse a ser mensurado, às expensas da Rodopa, por auditoria independente, a qual será indicada pelo CADE para contratação, pela Rodopa, a partir de lista de 3 (três) auditorias fornecida ao CADE pela Compromissária. O leilão aberto deverá ocorrer em até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados do término do prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] previsto acima; e

2.1.11 A Rodopa se compromete a alienar a unidade industrial de abate localizada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] tão logo sejam resolvidas, em definitivo, as pendências judiciais envolvendo a referida unidade, a um terceiro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo certo que tal obrigação deixa de existir na hipótese de a própria Rodopa decidir operar a unidade industrial. Caso a Rodopa decida por não operar a planta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e não encontre um comprador dentro do prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados da data em que as pendências judiciais tenham sido resolvidas, a Rodopa deverá promover um leilão aberto para a venda da unidade industrial, com a fixação de preço mínimo. Preço mínimo esse a ser mensurado, às expensas da Rodopa, por auditoria independente, a qual será indicada pelo CADE para contratação, pela Rodopa, a partir de lista de 3 (três) auditorias fornecida ao CADE pela Compromissária. O leilão aberto deverá ocorrer em até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados do término do prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] previsto acima.

/

3. MONITORAMENTO DO ACC

3.1 O CADE monitorará o cumprimento dos termos e condições previstos neste ACC, de acordo com os artigos 90, inciso V, e 13, inciso X, combinados com o artigo 52, todos da Lei n. 12.529/2011.

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CA, Volume de Processo 9 (0031206) SEI 08700.010688/2013-83 / pg. 1547

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3.2 A JBS se compromete a apresentar ao CADE, com periodicidade semestral a contar da data de assinatura do presente ACC, relatório que comprove o cumprimento da obrigação prevista na cláusula 2.1.1.

3.3 A Rodopa se compromete a apresentar ao CADE, em até 10 (dez) dias após o cumprimento de cada uma das cláusulas 2.1.9 e 2.1.10, relatórios que comprovem o cumprimento dessas obrigações.

3.4 As Compromissárias se comprometem a manter uma política de portas abertas

I (open door policy) ao CADE, a qual permitirá que qualquer funcionário do CADE devidamente identificado, mediante pré-notificação de 72 (setenta e duas) horas e independentemente de ordem judicial, tenha acesso às dependências das Compromissárias para realização de inspeção.

4. CONFIDENCIALIDADE

4.1 Todas as informações e documentos a serem submetidos pelas Compromissárias ao CADE como resultado do presente ACC e dos compromissos nele previstos, bem como qualquer pedido de alteração ou dispensa em relação a este ACC, deverão ser protocolados perante o CADE em envelopes lacrados; o acesso a tais informações e documentos, incluindo todo o seu conteúdo, deverá ser restrito às Partes, nos termos do artigo 53 do RICADE, e não deverá ser divulgado a terceiros.

4.2 Fica concedido tratamento de acesso restrito aos trechos assim identificados no presente ACC, devidamente tarjados em cinza, bem como aos documentos anexos que acompanham o presente ACC, a fim de garantir seu efetivo cumprimento e de preservar informações de natureza sigilosa das Partes.

5. PENALIDADES E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

5.1 Em caso de atraso e/ou descumprimento dos compromissos assumidos neste ACC, por qualquer das Compromissárias ensejará, especificamente em relação à Compromissária responsável pelo atraso e/ou descumprimento, pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por evento, acrescido de multa diária de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), limitado tal acréscimo a R$ 100.000,00 (cem mil reais) por evento, a ser recolhida em favor do Fundo 1 de Direitos Difusos, sem prejuízo de

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abertura de processo administrativo para apuração de infração à ordem econômica, nos termos previstos em Lei.

5.2 A falta que não seja remediada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da caracterização do efetivo descumprimento será considerada, conforme a gravidade da situação, como tendo configurado descumprimento injustificado do ACC, podendo implicar a revisão da aprovação do CADE, nos termos do artigo 91 da Lei n. 12.529/2011, sem prejuízo de o CADE adotar as medidas necessárias para a execução específica do compromisso em questão pela via judicial, nos termos dos artigos 93 a 101 da Lei n. 12.529/2011.

5.3 No caso de qualquer descumprimento dos compromissos previstos neste ACC, o CADE concederá às Compromissárias a oportunidade de se manifestarem e apresentarem suas razões, tendo em vista o princípio do devido processo legal, antes de tomar quaisquer das medidas previstas neste ACC.

6. PRAZO

6.1 Este ACC é vinculativo ao CADE, às Compromissárias e aos seus sucessores legais, e permanecerá em vigor até que todos os compromissos assumidos neste ACC sejam cumpridos.

6.2 Cumpridos todos os compromissos assumidos neste ACC e após o CADE atestar o cumprimento de todas as obrigações pactuadas, o presente acordo será declarado cumprido, as obrigações nele previstas extintas, e o CADE determinará o arquivamento dos autos do Ato de Concentração n. 08700.010688/2013-83.

7. REVISÃO

7.1 O Tribunal do CADE pode, quando apropriado, em resposta a um pedido das Compromissárias que tenha uma justificativa satisfatória (i) conceder uma prorrogação dos prazos previstos neste ACC; ou (ii) excluir, alterar ou substituir, em circunstâncias excepcionais, uma ou mais das obrigações previstas neste ACC.

8. DIVULGAÇÃO

- - -

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8.1 Nos termos do artigo 125, § 90, do RICADE, dentro de 5 (cinco) dias de sua celebração e durante a sua vigência, uma versão pública deste ACC será disponibilizada no sítio eletrônico do CADE (www.cade.gov.br).

NESSES TERMOS, as Partes celebram o presente ACC em 3 (três) vias, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

20 de agosto de 2014.

' nte d Í ul

Pelo CADE:

Conselh •ro e tor j4* Marques de Carvalho Márcio de Oliveira Júni

Pelas Compromissárias: Pela JBS: Pela Rodopa:

osé Marcelo Martins Pr ença José rcelo Martins PEen

OAB/SP n. 105. 3 OAB/SP n. 105.435

1. Pela Forte Empreendimentos:•

Marcelo Martins Pr ença

OAB/SP n. 105.4

Testemunha: Testemunha: LVU-,~ U~"

Nome: Nome: LÇ)Ç'5 NivLmeRY--ro CPF: 56- 3 SSR

CPF:__________

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DOCUMENTO 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RODOPAI

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