Dott. Massimo ProiettiDirettore Internal Auditing Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.

Le società pubbliche tra anticorruzione e D.Lgs. 231/01: coordinamento del Piano Triennale

Prevenzione Corruzione e Modello 231

Roma, 29 ottobre 2014

Presentazione IPZS

�La storia

�Le Macro Aree Produttive

�IPZS in sintesi

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La storia

L’Istituto Poligrafico dello Stato nasce nel 1928 ed acquisisce laZecca dello Stato cinquant’anni dopo, nel 1978.Nel 2002 l’Istituto diventa S.p.A. con Azionista unico il Ministerodell’Economia e delle Finanze.

La storia dell’Azienda sta nel binomio tradizione e innovazione: allealte professionalità artistiche che trovano la massima espressionenella produzione di monete, medaglie, libri d’arte, si affiancano le piùsofisticate applicazioni tecnologiche in grado di assicurare elevatistandard di qualità e sicurezza.

Oggi rappresenta una delle realtà industriali più significative delnostro Paese.

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Le Macro Aree Produttive

Sicurezza e anticontraffazione: complesse tecniche di stampa e

tecnologie all’avanguardia consentono ad IPZS di fornire francobolli,

passaporti, carte di identità, permessi di soggiorno, fascette per vini,

tessere sanitarie, bollini farmaceutici, ricettari medici, targhe per veicoli.

Telematica e Multimedia: IPZS progetta e fornisce all’e-government e a

privati applicazioni concrete ed efficaci per gestire portali, banche dati,

sistemi integrati tra cui la Gazzetta Ufficiale Telematica, il Portale

Numismatico dello Stato, Normattiva.

Coniazione, Medaglistica e Arte: la Zecca si occupa, in ambito

istituzionale ed esclusivo, della coniazione per lo Stato Italiano e per

alcuni Stati esteri sia di moneta a corso legale che di raccolte divisionali

in metalli preziosi. Realizza anche medaglie, distintivi, timbri e sigilli. La

Zecca racchiude, inoltre, una realtà unica al mondo: la “Scuoladell’Arte della Medaglia” un autentico laboratorio d’arte, funzionale alla

fabbrica e comunque finalizzato alla produzione.

Editoria: la Libreria dello Stato, prestigioso marchio che identifica

l’attività editoriale di IPZS, presenta opere di carattere letterario,

scientifico e giuridico, anche in versione multimediale.4

IPZS in sintesi

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Dati principali al 31 dicembre 2013Dati principali al 31 dicembre 2013

Sede Legale e Amministrativa:Via Salaria 1027, 00138 Roma

� Stabilimento Officina Carte e Valori e Produzioni Tradizionali

� Stabilimento Zecca� Stabilimento Foggia� Stabilimento Verrès (AO)

360 Mln di € Ricavi

71 Mln di € Utile

4 N° Stabilimenti produttivi

1790 N° Dipendenti

Agenda

� La cornice normativa

� Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)

� Gli attori del SCIGR

� Gli enti di diritto privato in controllo pubblico

� Vigilanza sull'attuazione delle disposizioni della L. 190/2012

� Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione

� Confronto PTCP e Modello 231

� Possibile coordinamento PTCP e Modello 231

� PTCP: Fattori critici di successo

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La cornice normativa • D. Lgs. 231/2001 - Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle

società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29

settembre 2000, n. 300.

• Legge 190/2012 - Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità

nella pubblica amministrazione

• D.lgs. 14 marzo 2013, n. 33 - Riordino della disciplina riguardante gli obblighi di pubblicità,

trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni

• D.lgs. 8 aprile 2013, n. 39 - Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi

presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico, a norma dell'articolo

1, commi 49 e 50, della legge 6 novembre 2012, n. 190

• D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 - Codice di comportamento dei dipendenti pubblici

• Piano Nazionale Anticorruzione (PNA) del 11 settembre 2013 predisposto dal Dipartimento della

Funzione Pubblica e approvato dalla CIVIT (oggi ANAC), in base alla legge n. 190 del 2012

• Decreto-Legge 90/2014 - Misure per l'efficienza della p.a. e degli uffici giudiziari», convertito con

modificazioni dalla Legge dell’11 agosto 2014 n. 114

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Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)

8

Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del 2011 (documento che raccoglie ed

elabora le regole di best practices nell’ambito della Corporate Governance)

definisce il «Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)» come

Esso concorre ad assicurare

• la salvaguardia del patrimonio sociale

• l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali

• l’affidabilità dell’informazione finanziaria

• il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure

interne.

l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative

volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione,

misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una

conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi

prefissati.

Gli attori del SCIGR

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Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello articolato su tre linee di difesa, in conformità

con l’assetto di Risk Governance definito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del 2011,

come rappresentato nella figura seguente

1a Linea di Difesa

Attività di controllo del Management(Operational

Management)

Politiche, Procedure e

Mezzi di Controllo (Internal Control)

2a Linea di Difesa

Funzioni di monitoraggio e controllo

Compliance

Ispezione/Sicurezza

Qualità

Risk Management

Financial Control (Dirigente Preposto)

3a Linea di

Difesa

Internal Audit

So

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i Rev

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Au

torità

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nza

Alta Direzione e Management

Organi di Governo e Controllo

AGCMAGCM

Gli attori del SCIGR (segue)

10 Altri

Organismo Vigilanza

D.Lgs 231/01

Collegio Sindacale

Magistrato Corte dei

Conti

Internal Auditing

FunzioneCompliance

Responsabile Qualità

Risk Management

Risorse Umane e Organizzazione

Business Unit/ Management Operativo

Responsabili D.Lgs. 81/08

Responsabili privacy

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Funzioni e Responsabili aziendali con un ruolo di controllo

Business Unit/ Management Operativo

Business Unit/ Management Operativo

Business Unit/ Management

Operativo

Società di Revisione

legale dei conti

RPC

Amministrazione e Controllo

Dirigente Preposto

Documenti contabili

3a Linea di Difesa

2a Linea di Difesa

1a Linea di Difesa

Organi di Governo e Controllo

interni ed esterni

Consob

Resp. Trasparenza

Ex AVCP(oggi

ANAC)Banca d’Italia/

altre Authority

Gli enti di diritto privato in controllo pubblico

Il Piano Nazionale Anticorruzione «paragrafo 3.1.1» prevede che tali Enti:

A. Sono tenuti ad introdurre ed implementare adeguate misure organizzative e

gestionali

• Per evitare inutili ridondanze, qualora adottino già modelli di organizzazione e

gestione del rischio sulla base del D. Lgs. 231/01 … nella propria azione di

prevenzione della corruzione possono fare perno su di essi, ma estendendone

l’ambito di applicazione non solo ai reati contro la PA già previsti dal D.Lgs.

231/01 ma anche a tutti quelli considerati dalla L. 190/12, dal lato attivo e

passivo, anche in relazione al tipo di attività svolto dall’ente ... Tali parti dei

Modelli … integrate ai sensi della L.190/12 e denominati Piani di prevenzione

della corruzione debbono essere trasmessi alle amministrazioni pubbliche

vigilanti e pubblicati sul Sito istituzionale

A. Devono, inoltre, nominare un responsabile per l’attuazione dei propri Piani di

prevenzione della corruzione, che può essere individuato anche

nell’organismo di vigilanza previsto dall’art. 6 del d.lgs. n. 231 del 2001

B. Devono definire nei propri Modelli di organizzazione e gestione dei

meccanismi di accountability che consentano ai cittadini di avere notizie in

merito alle misure di prevenzione delle corruzione …

11

Gli enti di diritto privato in controllo pubblico (segue)

Il Piano Nazionale Anticorruzione «paragrafo 3.1.1» (segue)

L’Amministrazione vigilante

… verifica l’avvenuta introduzione dei Modelli e dei Piani di Prevenzione

(P.T.P.C.)

Amministrazione e l’Ente vigilato

… organizzano un idoneo sistema informativo per monitorare l’attuazione delle

misure

I sistemi di raccordo finalizzati a realizzare il flusso delle informazioni, compresa

la segnalazione di illeciti, con l’indicazione dei referenti sono definiti

rispettivamente sia nel P.T.P.C. del vigilante, che nei Modelli/Piani di prevenzione

dei vigilati (enti pubblici economici ed enti privati in controllo pubblico)

12

Vigilanza sull'attuazione delle disposizioni L. 190/2012

13

Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione

14

La legge n. 190/2012 ha introdotto per la prima volta nel nostro paese un sistema

organico di prevenzione della corruzione e dell’illegalità all’interno della Pubblica

Amministrazione/Enti, la cui strategia d’implementazione si articola su due livelli:

Liv

ell

on

azio

nale

Il Piano Nazionale Anticorruzione (PNA) che è

lo “strumento attraverso il quale sono individuate

le strategie prioritarie per la prevenzione ed il

contrasto della corruzione nella pubblica

amministrazione a livello nazionale”, costruito dal

Dipartimento della Funzione Pubblica (DFP) sulla

base delle Linee di Indirizzo del Comitato

Interministeriale

ANAC (ex CIVIT) su proposta del DFP

Liv

ell

od

ecen

trato

La nomina del Responsabile della Prevenzionedella Corruzione (RPC)

Il Piano Triennale di Prevenzione dellaCorruzione (P.T.P.C.) che deve essere elaborato

sulla base del PNA emesso dal Dipartimento

della Funzione Pubblica (In sede di prima

applicazione, il P.T.P.C. deve coprire il periodo 2013-

2016)

Organo di indirizzo politico

Organo di indirizzo politico, su proposta del

RPCA

TT

OR

IA

TT

OR

I

Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione

15

Confrontando il P.T.P.C. con i Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo previsti

dal D.Lgs. 231/01 (di seguito Modelli 231) emerge quanto segue:(1/2)

Modello 231 P.T.P.C.

Ambito soggettivo applicazione

ART. 1 D.LGS. 231/2001

enti forniti di personalità giuridica(società di capitali, fondazioni, SIM, enti pubblici economici,

ecc.);società ed associazioni anche prive di personalità giuridica (società di persone, ONLUS,

società di professionisti, ecc.)

Art. 1, comma 59, l. n. 190/2012

tutte leamministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1,

comma 2, del D. lgs. 165/2001

Paragrafo 1.3. del PNA (“Destinatari”),

enti pubblici economici (ivi comprese l’Agenzia del Demanio e le Autorità Portuali),

enti di diritto privato in controllo pubblico, società partecipate e a quelle da esse

controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. (per le parti in cui tali soggetti sono espressamente

indicati come destinatari)

Destinatario della responsabilità

Ente (sanzioni pecuniarie e interdittive) + Amministratori

dell’Ente e/o ODV (responsabilità civile)

Responsabile Prevenzione Corruzione (danno erariale e sanzioni disciplinari)

Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione

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Confrontando il P.T.P.C. con i Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo previsti

dal D.Lgs. 231/01 (di seguito Modelli 231) emerge quanto segue: (2/2)

Modello 231 P.T.P.C.

Organo designatoper approvazione e

aggiornamentoOrgano Dirigente Organo di Indirizzo Politico-Amministrativo

Organo deputato al monitoraggio

Organismo di Vigilanza Responsabile Prevenzione Corruzione

Valore esimente

L'ente non risponde se prova che l‘Organo Dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della

commissione del fatto, un Modello 231 idoneo a prevenire reati della specie di

quello verificatosi

Il RPC non risponde se dimostra di avere predisposto, prima della commissione del fatto, il P.T.P.C. e di aver

vigilato sul funzionamento e sull'osservanza di tale piano

Nozione di “corruzione”

Il Modello deve prevenire, tra l’altro, i delitti di corruzione di cui agli artt. 318,

319, 319-ter c.p., nonché i delitti di

concussione e di induzione indebita

Più ampia di quella strettamente penalistica . Èricompresa non solo l’Intera gamma dei delitti

contro la P.A. (Titolo II, Capo I del Codice Penale) , ma anche le situazioni in cui, a prescindere dalla

rilevanza penale, venga in evidenza un malfunzionamento dell'amministrazione causato

dalla corruzione (anche solo tentata)

Struttura e attuazione Modello 231

17

Struttura e attuazione P.T.P.C.

18

Possibile coordinamento PTPC/Modello 231

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PRIMA SOLUZIONE:• Piena integrazione tra PTCP e Modello 231, destinando, con tutte le aggiunte

necessarie, la parte speciale «A» del Modello al “Piano di prevenzione della

corruzione” (non solo ai reati contro la PA già previsti dal D.Lgs. 231/01 ma anche

a tutti quelli considerati dalla L. 190/12, dal lato attivo e passivo)

SECONDA SOLUZIONE:

• Lasciare nella parte speciale «A» del Modello solo i delitti contro la P.A.

menzionati dall’art. 25 d.lgs. N. 231/2001 e inserire gli altri reati rilevanti ai fini

della l. 190/2012 in un documento separato denominato «Piano di prevenzione

della corruzione», richiamato dal Modello nella sezione concernente la

descrizione del Sistema di Controllo Interno

• Richiamare sinteticamente le aree a rischio individuate nel P.T.P.C. in calce alle

aree a rischio indicate nella parte speciale «A» del modello 231

• Qualora il RPC non sia identificato con l’ODV, prevedere flussi informativi e

coordinare tra loro l’attività formativa

• Integrare il sistema disciplinare con le violazioni previste dal P.T.P.C.

Codice Etico e Codice comportamento

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• Codice di comportamento per i dipendenti delle pubbliche amministrazioni,

approvato con D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 in attuazione dell’art. 54 del D.Lgs. n.

165 del 2001 (come sostituito dalla l. n. 190 ) che prevede che:

«Ciascuna P.A. (di cui all’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 165 del 2001) definisce,

con procedura aperta alla partecipazione e previo parere obbligatorio del proprio

organismo indipendente di valutazione, un proprio codice di comportamento che

integra e specifica il codice di comportamento per i dipendenti delle pubbliche

amministrazioni»

• PNA ribadisce al paragrafo 3.1.3 tale adempimento

• Delibera ANAC n. 75/2013 «Linee guida in materia di codici di comportamento

delle pubbliche amministrazioni» prevede che:

«tali linee guida possono costituire un parametro di riferimento per

l’elaborazione di codici di comportamento ed etici da parte degli ulteriori soggetti

considerati dalla legge n. 190/2012 (enti pubblici economici, enti di diritto privato

in controllo pubblico, enti di diritto privato regolati o finanziati, autorità

indipendenti), nella misura in cui l’adozione dei codici di comportamento

costituisce uno strumento fondamentale ai fini della prevenzione della

corruzione.»

Obblighi di trasparenza

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Nel Modello 231 la trasparenza è prevalentemente una esigenzaorganizzativa interna: una chiara ripartizione dei ruoli e delleresponsabilità, rende consapevole il personale dei propri doveri econsente un efficace controllo interno.

Nella logica della L. 190/2012 la trasparenza dell’organizzazione edell’attività decisionale pubblica ha una duplice proiezione:• interna: permette al Responsabile di svolgere efficacemente il suo

ruolo di impulso e controllo interno (cfr. circ. n. 1/2013 DFP e P.N.A.)• esterna: verso la collettività e tutti i soggetti interessati alla correttezza

dell’agire amministrativo (in primis gli utenti), al fine di favorire uncontrollo diffuso. Si pensi in particolare alle gare pubbliche (comma32)

Obblighi di trasparenza ai sensi della L. 190/2012

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Ai sensi dell’art. 11 D.lgs. 33/2013 (modificato dall’art. 24 bis del D.L. 90/2014

convertito dalla legge dell’11 agosto 2014 n. 114) gli obblighi di trasparenza si

estendono anche:

a) agli enti di diritto pubblico non territoriali nazionali, regionali o locali, comunque denominati,

istituiti, vigilati, finanziati dalla pubblica amministrazione che conferisce l’incarico, ovvero i

cui amministratori siano da questa nominati;

b) limitatamente all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o dell’Unione

europea, agli enti di diritto privato in controllo pubblico, ossia alle società e agli altri enti

di diritto privato che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi

a favore delle amministrazioni pubbliche o di gestione di servizi pubblici, sottoposti a

controllo ai sensi dell’articolo 2359 del c.c. da parte di P.A., oppure agli enti nei quali siano

riconosciuti alle P.A:, anche in assenza di una partecipazione azionaria, poteri di nomina dei

vertici o dei componenti degli organi.

Alle società partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui al cui all’articolo 1, comma 2, del

decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, in caso di partecipazione non maggioritaria, si

applicano, limitatamente all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o

dell’Unione europea, le disposizioni dell’articolo 1, commi da 15 a 33, della legge 6 novembre

2012, n. 190.

Obblighi di trasparenza ai sensi della L. 190/2012

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ANAC - Delibera n. 144/2014: “Obblighi di pubblicazione concernenti gli organi di

indirizzo politico nelle pubbliche amministrazioni” del 7 ottobre 2014 (interamente

sostitutiva della delibera n. 65 del 2013, al fine di evitare ulteriori dubbi interpretativi

e applicativi in seguito all’entrata in vigore del nuovo testo dell’articolo 11 del decreto

legislativo n. 33 del 2013)

Al punto 1. Ambito soggettivo di applicazione del decreto n. 33 del 2013

prevede che:

“La delimitazione dell’ambito soggettivo di applicazione delle stesse disposizioni con

riferimento agli enti di diritto privato controllati o partecipati da pubbliche

amministrazioni sarà oggetto di distinta deliberazione.”

PTPC: Fattori critici di successo

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• Commitment ovvero il coinvolgimento degli stakeholder interni all’Istituto. Il P.T.P.C. dovrà,

quindi, essere il prodotto di un processo condiviso nel quale i dipendenti non sono considerati

«fonti di rischio», ma «risorse» utili alla gestione del rischio

• Partecipazione e attivazione, durante l’intero processo di costruzione e implementazione del

P.T.P.C., di meccanismi di consultazione e di coinvolgimento delle associazioni dei consumatori

e degli utenti che possono offrire un contributo con il loro punto di vista e la loro esperienza

• Creazione di una Task Force multidisciplinare (es. risk management, valutazione

performance/trasparenza, legali, ITC, ecc.) che si coordini con il RPC e le altre funzioni di

controllo interno durante lo svolgimento del progetto

• Formalizzazione delle interviste al fine di

condividere con il personale coinvolto, sia il processo

di misurazione del rischio, che quello di individuazione

delle misure di prevenzione alternative, per evitare di

“burocratizzare” i processi amministrativi

• Informatizzazione dei processi al fine di consentire,

per tutte le attività, la tracciabilità dello sviluppo del

processo e la riduzione del rischio di “blocchi” non

controllabili con emersione delle responsabilità per

ciascuna fase

RPC

Dirigenti

Personale coinvolto in

aree a rischio

TASK FORCE

Grazie a tutti per l’attenzione